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本初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已經提交給證券交易委員會，並且是有效的。這份初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

根據第424(B)(5)條提交的

註冊號333-239780

完成日期為2020年12月7日

初步招股説明書附錄
(至2020年7月27日的招股説明書)

共享

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普通股

我們提供普通股的股票。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“MRNS”。2020年12月4日，我們普通股在納斯達克全球市場的最後一次報告售價為每股14.58美元。

承銷商已同意以每股美元的價格收購我們的普通股，這將為我們帶來約$ 的費用前收益，並假設承銷商不行使下文所述的期權。承銷商可以不時在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)、場外交易市場(OTC Market)、通過談判交易或其他方式，以銷售時的市場價、與當前市場價格相關的價格或談判價格出售普通股股票，但須取決於承銷商的接收和接受，並受其有權全部或部分拒絕任何訂單的限制。請參閲“承保”。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，以便以與承銷商相同的每股價格從我們手中購買至多一股我們普通股的股票。如果承銷商完全行使選擇權，扣除費用後，我們獲得的總收益約為美元。

有關向承保人支付的賠償的詳細信息，請參閲《承保》。

投資我們的證券涉及重大風險。請閲讀從本招股説明書附錄S-3頁開始，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的其他文件的類似標題下包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中或以引用方式併入本招股説明書的信息。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股預計在2020年左右交割。

獨家圖書管理經理

康託

本招股説明書附錄的日期為，2020年。

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們於2020年7月9日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-3表格(文件編號333-239780)擱置登記聲明的一部分，並於2020年7月27日被SEC宣佈生效，根據該聲明，我們可能會不時在一種或多種產品中提供各種證券。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的條款，並補充和更新了附帶的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中包含的信息。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入隨附的招股説明書的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用合併的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息；如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書 - 中的文檔中的陳述將修改或取代較晚日期的文檔中的陳述。

我們和承銷商均未授權任何人提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們和保險人都不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權在本次發售中使用的任何免費寫作招股説明書的交付，以及我們普通股的出售，都不意味着本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們授權在本次發售中使用的任何免費寫作招股説明書中包含的信息在各自的日期之後是正確的。請閲讀並考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用方式併入本招股説明書附錄中的信息、隨附的招股説明書以及我們授權在作出投資決定時與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。

本招股説明書附錄不包含對您重要的所有信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”一節中向您推薦的文件中的信息。您應僅依賴本文檔中包含的信息或通過引用併入本文檔中的信息。您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及我們已向SEC提交併通過引用併入本文檔的信息，僅在其日期或那些文件中指定的日期是準確的。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售這些證券，並尋求購買這些證券，承銷商正在徵集購買要約。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的證券發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售證券、分發本招股説明書副刊和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

本招股説明書附錄和本文引用的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。本文中包含或通過引用併入的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

2020年9月23日，我們對普通股進行了4股換1股的反向拆分。本招股説明書附錄中的所有股票和每股數據均支持反向股票拆分。

除文意另有所指外，在本招股説明書中，“公司”、“Marinus”、“我們”、“我們”以及類似名稱均指Marinus製藥公司。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書附錄中的本公司、本產品和精選信息的某些信息。這份摘要並不完整，也沒有包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解Marinus和本次發售，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細的信息，包括通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及我們授權用於本次發售的任何自由寫作招股説明書中包含的信息，包括從S-3頁開始的本招股説明書附錄中“風險因素”標題下所指的信息。

我公司

我們是一家臨牀階段的製藥公司，專注於開發創新療法並將其商業化，以治療患有罕見癲癇障礙的患者。我們的臨牀階段候選產品Ganaxolone是GABAA的一種正變構調節劑，正在為兩種不同的給藥途徑開發配方：靜脈注射(IV)和口服。甘納鬆龍是一種內源性神經類固醇--別孕酮的合成類似物。不同的配方旨在最大限度地擴大甘納鬆龍在成人和兒科患者羣體、急性和慢性護理以及住院和自我給藥環境中的潛在治療應用。Ganaxolone同時作用於突觸和突觸外的GABAA受體，這是一個以抗癲癇、抗抑鬱和緩解焦慮而聞名的靶點。

企業信息

我們於2003年8月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州拉德諾市馬森福德路19087號，500室，5號雷德諾公司中心，我們的電話號碼是(4848014670)。我們的網址是www.marinuspharma.com。在本招股説明書中包含我們的網站地址，在任何情況下都只是一個非活躍的文本參考，而不是指向我們網站的活躍的超鏈接。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。我們在向SEC提交或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供Form 10-K、Form 10-Q、Form 8-K以及對這些報告的修改。

S-1

產品

我們提供的普通股

共享。

購買額外股份的選項

我們已授予承銷商自本招股説明書附錄之日起最多30天的選擇權，最多可額外購買我們普通股的股票。

本次發行後發行的普通股

股票(假設承銷商全面行使購買額外股票的選擇權的股票)。

收益使用情況

我們打算使用此次發行的淨收益繼續為我們候選產品的開發和一般企業用途提供資金，這可能包括營運資金、資本支出、研發支出、臨牀試驗支出、新技術、產品或業務的收購以及投資。請參閲“收益的使用”。

風險因素

投資我們的普通股有很高的風險。請參閲本招股説明書附錄S-3頁開始的“風險因素”，在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的其他文件中類似標題下的“風險因素”。

納斯達克全球市場
符號

MRNS

流通股

本次發行後我們普通股的流通股數量以截至2020年9月30日的30,575,315股我們的流通股為基礎，不包括：

•

截至2020年9月30日，可按加權平均行權價每股12.57美元行使已發行股票期權發行的普通股3,344,885股；

•

截至2020年9月30日我們A系列已發行優先股轉換後可發行的普通股1,850,600股；以及

•

截至2020年9月30日，根據經修訂的2014年股權激勵計劃，我們的普通股中有424,486股可供未來發行。

除非本招股説明書另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息(包括本次發行後將發行的流通股數量)並不假定或執行承銷商在本次發行中購買額外股份的選擇權。

S-2

風險因素

投資我們的普通股風險很高。在您決定購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮和評估本招股説明書中包含的所有信息以及本招股説明書中引用的文件中包含的所有信息。尤其要慎重考慮和評估“Part II - Item”1A中所描述的風險和不確定性。我們的最新季度報告Form 10-Q中的“風險因素”，根據本文中包含或併入的任何其他風險和不確定性進行了更新。我們沒有意識到或我們認為目前並不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。任何這些風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們普通股的交易價格或價值產生重大不利影響。因此，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們在下文和本招股説明書的其他地方所面臨的風險。有關這些前瞻性陳述的信息，請參閲“有關前瞻性陳述的特別説明”。

與此產品相關的風險

您在此次發行中購買的普通股的每股有形賬面淨赤字將立即大幅稀釋。

我們普通股的每股指示性發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，其基礎是我們有形資產的總價值減去我們的總負債。因此，如果您在本次發行中以每股美元的指示性發行價購買我們普通股的股票，您將立即經歷每股美元的稀釋，即您在此次發行中為我們的普通股支付的每股價格與我們在此次發行中發行我們普通股的股票生效後截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值之間的差額。由於在此次發行中購買股票的投資者被稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會大大低於在此次發行中支付的收購價(如果有的話)。請參閲本招股説明書增刊S-8頁的“攤薄”，瞭解有關您在本次發行中購買我們普通股將產生的攤薄的更詳細討論。

此外，截至2020年9月30日，我們擁有可轉換為1,850,600股普通股的3,344,885股普通股和A系列優先股流通股的未償還期權。在行使股票期權或轉換A系列優先股時發行我們普通股的股票將導致我們普通股其他持有者的利益被稀釋，並可能對我們的股價產生不利影響。

未來我們普通股的大量銷售或其他發行可能會抑制我們普通股的市場。

出售我們普通股的大量股票，或者市場認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，或者可能使我們未來通過出售股權籌集資金變得更加困難。

關於此次發行，我們與我們的董事和高管簽訂了為期60天的禁售期協議(在某些情況下，禁售期可能會延長)。坎託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)有權在禁售期結束前解除我們和我們的董事及高管的此類禁售期(請參閲本招股説明書附錄S-13頁開始的“承銷”)。禁售期到期或提前解除後，我們和我們的董事、高管以及我們的某些重要股東可能會向市場出售股票，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來我們普通股或其他股權證券的發行可能會進一步壓低我們普通股的市場。我們預計將繼續產生臨牀開發和銷售、一般和行政成本，為了滿足我們的資金需求，我們可能需要出售更多的股本證券。出售還是

S-3

大量出售我們的普通股或其他股權證券的提議可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，我們的股價可能會大幅下跌。我們的股東可能會經歷大量的稀釋和他們出售股票時能夠獲得的價格的下降。新發行的股本證券可能比我們現有的普通股擁有更大的權利、優惠或特權。

我們在使用本次發行的淨收益和我們的現金儲備方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管我們做出了努力，但我們可能會以不會增加您投資價值的方式使用淨收益和現金儲備。

我們目前打算使用此次發行的淨收益繼續為我們候選產品的開發提供資金，並用於一般企業用途，其中可能包括營運資金、資本支出、研發支出、臨牀試驗支出、新技術、產品或業務的收購以及投資。然而，我們沒有確定淨收益在這些潛在用途中的具體分配。我們的管理層將對本次發行的淨收益和我們的現金資源的使用和投資擁有廣泛的自由裁量權，因此，此次發行的投資者將需要依賴我們的管理層對收益和現金儲備的使用做出的判斷，而關於我們的具體意圖的信息有限。這些收益和我們的現金資源通常可以用於不會改善我們的經營業績或增加您的投資價值的方式。詳情請參閲本招股説明書補充説明書第S-7頁“收益運用”一節。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，預計投資者的任何回報(如果有的話)只會來自我們普通股價格的潛在上漲。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股利，您不應依賴對我們普通股的投資來提供股利收入。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金紅利。此外，我們的定期貸款協議包含某些契約，限制了我們支付或支付任何股息的能力，未來任何債務協議的條款可能會進一步阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

S-4

有關前瞻性陳述的説明

本招股説明書增刊中的各種表述均為前瞻性表述，存在風險和不確定因素。所有涉及我們打算、預期或相信未來可能發生的活動、事件或發展的陳述均屬前瞻性陳述，符合1933年證券法(修訂後)第29A節或證券法，以及1934年證券交易法(修訂後)第21E節或交易法的含義。這樣的陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測，而不是對歷史或當前事實的陳述。這些陳述包括有關以下內容的陳述：

•

我們開發和商業化加納鬆龍的能力；

•

臨牀前研究和臨牀試驗的狀態、時間和結果；

•

臨牀試驗的設計和登記，正在進行的臨牀試驗數據的可用性和時間安排，對監管批准的預期，或將支持監管批准的臨牀試驗結果的實現；

•

甘納鬆酮的潛在益處；

•

尋求加納鬆龍上市審批的時間；

•

我們獲得和維護市場審批的能力；

•

我們對費用、未來收入和盈利能力的估計；

•

我們對資本需求和額外融資需求的估計；

•

我們開發和銷售加納鬆龍的計劃以及開發計劃的時間；

•

我們對甘納鬆龍潛在市場規模的估計；

•

我們對甘納鬆龍的選擇和許可；

•

我們有能力以可接受的開發、監管和商業專業知識吸引合作伙伴；

•

公司合作、許可協議和其他合作或收購努力(包括與加納鬆龍的開發和商業化有關的努力)將帶來的好處；

•

收入來源，包括我們與生物醫學高級研究與發展局(Biomedical Advanced Research And Development Authority)簽訂的合同的貢獻、企業合作、許可協議以及其他合作努力，用於開發和商業化加納鬆龍和我們的候選產品；

•

如果我們選擇直接營銷和銷售Ganaxolone，我們就有能力創建有效的銷售和營銷基礎設施；

•

甘納鬆酮的市場接受率和接受程度；

•

甘納鬆酮的使用時間、金額或報銷情況；

•

可能出現的其他競爭療法的成功；

•

甘納鬆酮的生產能力；

•

我們的知識產權地位；

•

我們維護和保護知識產權的能力；

•

我們的經營業績、財務狀況、流動性、前景和增長戰略；

•

我們經營的行業；

•

我們的業務可能在多大程度上受到新冠肺炎冠狀病毒大流行或其他流行病、流行病或疫情的影響；

S-5

•

我們第四次修訂和重述的公司註冊證書中獨家論壇條款的可執行性；

•

可能影響行業或我們的趨勢；以及

•

我們對此次發行所得款項的使用。

前瞻性表述還包括除有關當前或歷史事實的表述外，包括但不限於與對收入、支出、現金流、運營收益或虧損的任何預期、維持當前和計劃中的運營所需的現金、資本或其他財務項目有關的所有表述；有關未來運營的計劃、戰略和管理目標的任何表述；有關產品研發和商業化(包括監管批准)的任何計劃或預期；有關預期、計劃、意圖或信念的任何其他表述；以及前述任何假設的表述。我們經常使用諸如“可能”、“預期”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”和“展望”等詞彙或短語來識別前瞻性陳述。

我們不能保證任何前瞻性陳述中表達、預期或暗示的結果和其他預期一定會實現。第II部分 - 第21A項下列出的風險。在我們提交給美國證券交易委員會的最新季度報告(Form 10-Q)和其他文件中，我們描述了我們業務面臨的主要風險，您應該閲讀和解讀任何帶有這些風險的前瞻性聲明。各種因素，包括這些風險，可能導致我們的實際結果和其他預期與我們的前瞻性陳述中明示、預期或暗示的預期結果或其他預期大不相同。如果已知或未知的風險成為現實，或者潛在的假設被證明是不準確的，實際結果可能與過去的結果以及前瞻性陳述中預期、估計或預測的結果大不相同。在考慮任何前瞻性陳述時，您應該牢記這一點。

我們的前瞻性聲明僅説明發布日期。我們不承擔公開更新或修改我們的前瞻性陳述的任何義務，即使經驗或未來的變化清楚地表明，此類陳述中明示或暗示的任何預期結果將不會實現。

在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書副刊和隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論和引用的風險因素。

S-6

收益使用情況

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們在此次發行中發行和出售我們普通股的股票的淨收益約為百萬美元，如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，淨收益約為百萬美元。

我們目前打算使用此次發行的淨收益繼續為我們候選產品的開發和一般企業用途提供資金，這可能包括營運資金、資本支出、研發支出、臨牀試驗支出、新技術、產品或業務的收購以及投資。

我們使用此次發售淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們研發工作的時間和進度、任何合作努力的時間和進度、技術進步以及我們產品的競爭環境。截至本招股説明書附錄的日期，我們不能確切地説明出售我們在此提供的普通股股份所得淨收益的所有特殊用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時機和應用方面擁有廣泛的酌處權。在上述所得款項淨額運用前，吾等擬將所得款項暫時投資於短期計息工具。

S-7

稀釋

本次發售中我們普通股的購買者將在本次發售後立即經歷普通股每股公開發行價與我們普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額的立即攤薄。(br}在本次發售後，我們普通股的每股公開發行價與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額將立即稀釋。

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為8740萬美元，或普通股每股2.86美元。我們普通股的每股有形賬面淨值是通過將總有形資產減去總負債(不包括無形資產等項目)除以截至2020年9月30日我們普通股的總流通股數量來確定的。對新投資者的稀釋是指購買者在本次發售中為我們的普通股支付的每股金額與本次發售完成後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以每股美元的指示發行價出售我們普通股的股票，並扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的調整有形賬面淨值約為美元，或每股普通股約為美元。這意味着，對現有股東來説，我們普通股每股有形賬面淨值立即增加了美元，對此次發售的購買者來説，我們普通股每股有形賬面淨值立即稀釋了美元。

下表以每股為單位説明此計算：

本次發行的每股指示性發行價

截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值

2.86

本次發售中購買者每股有形賬面淨值增加

本次發行後緊隨其後的調整後每股有形賬面淨值

本次發售對購買者的每股攤薄

如果承銷商全面行使其選擇權，以每股美元的指示性發行價在本次發行中購買我們普通股的額外股份，則發行後調整後的每股有形賬面淨值將為每股美元，對現有股東的每股有形賬面淨值將減少每股美元，而此次發行中對購買者的攤薄將為每股美元。

上表基於我們截至2020年9月30日的已發行普通股30,575,315股。除非另有特別説明，本招股説明書附錄中的信息是截至2020年9月30日的信息，不包括：

•

截至2020年9月30日，可按加權平均行權價每股12.57美元行使已發行股票期權發行的普通股3,344,885股；

•

截至2020年9月30日我們A系列已發行優先股轉換後可發行的普通股1,850,600股；以及

•

截至2020年9月30日，根據經修訂的2014年股權激勵計劃，我們的普通股中有424,486股可供未來發行。

除非本招股説明書另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息，包括本次發行後將發行的流通股數量，並不假定或執行承銷商在本次發行中購買額外股份的選擇權。

在行使期權、其他股權獎勵背心、根據我們的2014股權激勵計劃或根據激勵獎勵發行新股權獎勵的情況下，A系列優先股的股票被轉換為普通股，或者我們未來增發普通股或其他可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，參與此次發行的投資者可能會進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

S-8

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大後果

以下討論彙總了購買、擁有和處置根據本次發行發行的普通股對非美國持有者(定義見下文)的重大美國聯邦所得税後果。這一討論並不是對所有潛在税收影響的完整分析。其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或外國税法，都沒有討論。本次討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(Internal Revenue Code)或該法典、根據該法典頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)截至本次發行之日生效的已公佈裁決和行政聲明。這些權力機構可能會發生變化，或者會受到不同的解釋。任何這樣的變化或不同的解釋都可能追溯適用，可能會對我們普通股的持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會對購買、擁有和處置我們普通股的税收後果採取相反的立場。

本討論僅限於在本次發行中收購我們的普通股，並將我們的普通股作為《守則》第(1221)節(為投資而持有的財產)所指的“資本資產”持有的非美國持有者。本討論並不涉及與持有者特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税或非勞動所得醫療保險繳費税的影響。此外，它不涉及受特定規則約束的持有者的相關後果，包括但不限於：

•

美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；

•

作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分，持有我們普通股的人；

•

銀行、保險公司等金融機構；

•

證券經紀人、交易商或交易員；

•

為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•

免税組織或政府組織；

•

根據《準則》的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人員；以及

•

符合税務條件的退休計劃。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考，並非税務建議。投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法律、任何州、地方或非美國税收管轄區的法律以及任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果。

在本討論中，“非美國持有人”是指我們普通股的實益所有者，該普通股既不是美國股東，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體。在美國聯邦所得税方面，“美國持有者”指的是：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

S-9

•

符合以下條件的信託：(1)受制於美國法院的主要監督和一名或多名美國人的控制(符合《守則》第7701(A)(30)節的規定)，或(2)已根據適用的財政部法規作出有效選擇，繼續被視為美國人。

分發

在可預見的將來，我們預計不會向普通股持有者宣佈或支付分配。然而，如果我們確實對普通股進行了分配，這種現金或財產的分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是我們當前或累積的收益和利潤。由於美國聯邦所得税的目的，分配給非美國持有者的不被視為紅利的金額將在非美國持有者在其普通股中的調整税基範圍內構成資本返還，並將減少該非美國持有者在普通股中的調整税基。任何超出的部分都將被視為資本利得，並將按照下文關於出售或處置我們普通股的章節中的描述處理。由於我們在作出分配時可能不知道該分配在多大程度上是美國聯邦所得税的股息，為了下面討論的扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。

根據下面關於備份預扣和《外國賬户税收合規法》(FATCA)的討論，支付給我們普通股的非美國持有者的股息，如果與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。

由於(A)適用的所得税條約或(B)持有我們普通股的非美國持有者與在美國境內進行的貿易或業務以及與該貿易或業務有效相關的股息相關，非美國持有者可能有權減少或免除扣繳股息。要申請這樣的扣繳減免，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供一份適當簽署的(A)美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，要求根據美國與非美國持有者居住或設立的國家之間的所得税條約免除或減少預扣税，(A)美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，要求根據美國與非美國持有者居住或設立的國家之間的所得税條約免除或減少預扣税，或(B)美國國税局W-8ECI表格，聲明股息不需繳納預扣税，因為它們實際上與美國境內貿易或企業的非美國持有者的行為有關(視情況而定)。這些證明必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。未及時向適用扣繳義務人提供所需證明，但根據適用所得税條約有資格享受減税的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或商業行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於此類股息的永久機構)，那麼，儘管免除美國聯邦預扣税(前提是非美國持有者提供如上所述的適當證明)，非美國持有者將按定期累進的美國聯邦所得税税率，按淨收入計算繳納此類股息的美國聯邦所得税。此外，公司的非美國持有者可能需要按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，適用於該納税年度可歸因於此類股息的收益和利潤，並對某些項目進行調整。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。

出售或以其他方式處置普通股

根據下面關於備份預扣和外國賬户的討論，非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的普通股時獲得的任何收益將不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，該收益可歸因於該機構)；

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•

非美國持有人是非居住在美國的外國人，在處置的納税年度內在美國居住183天或更長時間，並滿足某些其他要求；或

•

我們的普通股構成美國不動產權益(USRPI)，因為我們是美國不動產控股公司(USRPHC)，用於美國聯邦所得税。

以上第一個要點中描述的收益通常將按常規美國聯邦所得税税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。外國公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納針對某些項目進行調整的有效關聯收益的分支機構利得税。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，該税率可由非美國持有人的某些美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)。只要非美國持有者及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不打算成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們其他業務資產的公平市場價值和我們的非美國房地產權益的公平市場價值，因此不能保證我們不是USRPHC或未來不會成為USRPHC。即使我們成為或將要成為美國證券交易委員會，如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在納斯達克全球市場等成熟的證券市場進行“定期交易”，並且在截至出售或其他應税處置或其他應税處置之日的較短的五年內，該非美國持有者實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少，則非美國持有者出售或其他應税處置我們普通股所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税。該非美國持有者在截至出售或其他應税處置或其他應税處置之日的較短的五年期間內實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少。

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能會規定不同的規則。

信息報告和備份扣留

根據下面有關外國帳户的討論，非美國持有人將不會因我們向非美國持有人分配普通股而受到備用扣繳，前提是適用的扣繳代理人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人，並且持有人通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI或其他適用證明來證明其非美國身份。然而，信息申報通常會向美國國税局提交與我們普通股向非美國持有者進行的任何分配(包括被視為分配)有關的信息，無論是否實際上預扣了任何税款。根據特定條約或協議的規定，這些信息申報單的副本也可以提供給非美國持有者居住或設立的國家的税務機關。

信息報告和備份預扣可能適用於我們普通股在美國境內的銷售或其他應税處置的收益，信息報告可能(儘管備份預扣一般不會)適用於通過某些與美國相關的金融中介在美國境外進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益，除非受益所有人在偽證處罰下證明它是美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E上的非美國持有者，否則，信息報告和備份預扣可能適用於在美國境外通過某些與美國相關的金融中介進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益，除非受益所有者在偽證處罰下證明它是IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E的非美國持有者。或其他適用的形式(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是美國人)，或者該擁有人以其他方式確立豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售我們普通股的收益一般不會受到後備扣留或信息報告的約束。

備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局(IRS)提供所需信息，都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

支付給外國賬户的額外預扣税

根據FATCA，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體來説，30%的預扣税可能是

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向“外國金融機構”或“非金融外國實體”(各自定義見本守則)支付本公司普通股股息(包括視為股息)時，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)該非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(根據本守則的定義)，或提供有關每個主要美國所有者的身份信息，否則不適用於本公司普通股的股息(包括被視為股息)，除非(1)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(定義見本準則)，(三)外國金融機構或者非金融外國實體有資格免除本規則的。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述第(1)款中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都在“守則”中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息。由於我們在作出分配時可能不知道該分配在多大程度上是美國聯邦所得税的股息，因此，出於這些扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。雖然FATCA規定的預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付, 擬議中的財政部法規完全取消了FATCA扣繳毛收入的規定。扣繳義務人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些預扣條款的潛在適用情況。位於與美國有政府間協議的司法管轄區的外國金融機構。管理FATCA可能要遵守不同的規則。

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承銷

我們已與承銷商Cantor Fitzgerald&Co.就特此發行的普通股達成承銷協議。根據承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意將本招股説明書附錄提供的普通股出售給Cantor Fitzgerald&Co.，Cantor Fitzgerald&Co.已同意從我們手中購買普通股。

承銷協議規定，Cantor Fitzgerald&Co.的義務必須遵守某些先例條件，例如Cantor Fitzgerald&Co.收到高級職員證書和法律意見，以及其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，坎託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)將購買所有普通股，如果其中任何一股被購買的話。我們同意賠償坎託·菲茨傑拉德公司及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付坎託·菲茨傑拉德公司可能被要求就這些債務支付的款項。

Cantor Fitzgerald&Co.將發行普通股，前提是該公司接受我們的普通股，並須事先出售。Cantor Fitzgerald&Co.保留撤回、取消或修改向公眾提供的優惠以及拒絕全部或部分訂單的權利。此外，Cantor Fitzgerald&Co.已經通知我們，它不打算確認對其行使自由裁量權的任何賬户的銷售。

購買額外股份的選項

我們已授予Cantor Fitzgerald&Co.一項選擇權，該選擇權可在本招股説明書增刊之日起30個月內行使，可不時、全部或部分按本招股説明書附錄封面上規定的每股價格從我們手中購買最多總額為普通股的普通股，並由承銷商支付。

佣金和費用

Cantor Fitzgerald&Co.正在以每股$從我們手中購買普通股(在提供費用之前，這相當於我們大約$的收益)。Cantor Fitzgerald&Co.可能不時直接或通過代理人，或通過納斯達克全球市場經紀交易的經紀人，或以談判交易或這些銷售方法的組合，或其他方式，以一個或多個可能改變的固定價格，或按出售時的現行市場價，以與當時市場價格有關的價格或按談判價格，向購買者提供普通股，或通過經紀公司在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)進行經紀交易時向交易商提供普通股。康託菲茨傑拉德公司從我們手中購買股票的價格與轉售此類股票的價格之間的差額可能被視為承銷補償。如果坎託·菲茨傑拉德公司通過將普通股出售給交易商或通過交易商進行此類交易，這些交易商可能會從坎託·菲茨傑拉德公司和/或普通股購買者那裏獲得折扣、特許權或佣金形式的補償，他們可能會作為代理人或作為委託人向他們出售普通股。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為250,000美元。我們還同意向承銷商償還高達2萬美元的某些律師費和開支，已報銷的費用被視為FINRA此次發行的承銷補償。

列表

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“MRNS”。

類似證券不得銷售

我們、我們的高管和我們的董事同意，除某些特定的例外情況外，在本招股説明書附錄日期後的60天內，在未經Cantor Fitzgerald&Co.事先書面同意的情況下，不得直接或間接：

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•

出售、要約、合同或授予任何期權，以出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立交易法第16a-l(H)條所指的未平倉“看跌期權”，或以其他方式處置我們普通股的任何股份、期權或認股權證，以獲得我們普通股的股份，或可交換或可行使或可轉換為我們目前或以後有記錄或實益擁有的普通股的證券。

•

簽訂任何掉期、對衝或其他協議或交易，全部或部分轉移我們普通股或可交換、可行使或可轉換為我們普通股的證券的所有權的經濟風險，或

•

公開宣佈有意執行上述任何操作。

此外，我們和每個該等人士同意，未經Cantor Fitzgerald&Co.事先書面同意，我們或該等其他人士在限制期內不會要求登記我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的任何證券，或行使任何有關登記我們普通股或可轉換為或可行使或可交換我們普通股的任何證券的任何權利，或行使任何與登記本公司普通股或可轉換為本公司普通股或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券相關的權利。

前一段的限制在某些情況下不適用，包括：

•

通過贈與、遺囑或無遺囑繼承家庭成員的方式，或依據家庭令、離婚協議、離婚判令、分居協議，或根據有管轄權的法院強制執行此類協議的命令，將受益人完全由該人和/或家庭成員組成的信託轉移到該信託；

•

在不涉及價值處置的交易中，轉賬給該人的關聯公司或該人經理的關聯公司；

•

在行使或授予股票期權時，為履行預扣税款義務而行使的任何期權或退還或沒收證券；

•

任何法院或政府機構或機構的任何命令或法令轉賬；

•

根據自本招股説明書附錄之日起生效的《交易法》第10b5-1條規定的書面計劃進行銷售；以及

•

根據真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似交易向我們證券的所有持有者轉讓，涉及我們公司控制權的變更。

(Br)Cantor Fitzgerald&Co.可在60天期限終止前的任何時間或不時自行決定是否解除全部或部分受鎖定協議約束的證券。

做市、穩定和其他交易

Cantor Fitzgerald&Co.可以在適用法律和法規允許的情況下在我們的普通股中上市。然而，Cantor Fitzgerald&Co.沒有義務這樣做，Cantor Fitzgerald&Co.可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，我們不能保證我們普通股的交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也不能保證您在出售時獲得的價格是有利的，因此我們不能保證您的普通股交易市場的流動性，也不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，或者您出售時獲得的價格將是有利的。

承銷商通知我們，根據《交易所法案》下的監管規定，承銷商可以從事與本次發行相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或實施懲罰性出價。這些活動可能會使我們普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

“備兑”賣空是指不超過承銷商在本次發行中購買額外普通股的選擇權的賣空。承銷商可以通過行使在此次發行中購買額外普通股的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定我們普通股的股票來源以平倉回補空頭時，承銷商將考慮

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其他事項，指在公開市場上可供購買的我們普通股的價格，與通過在此次發行中購買額外普通股的選擇權購買我們普通股的價格相比。

“裸”賣空是指在本次發售中超出購買我們普通股額外股份的選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買我們普通股的股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場上我們普通股的價格在定價後可能會有下行壓力，這可能會對在此次發行中購買我們普通股的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定報價是代表承銷商購買我們普通股的報價，目的是確定或維持我們普通股的價格。銀團回補交易是代表承銷商出價或購買我們普通股的股票，以減少承銷商因此次發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。罰金出價是一種安排，允許承銷商收回與此次發行相關的銷售特許權，否則，如果我們最初由辛迪加成員出售的普通股是在銀團覆蓋交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效地配售，承銷商可以收回與此次發行相關的出售特許權。

對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們和承銷商都不做任何陳述或預測。保險人沒有義務從事這些活動，如果開始，保險人可以隨時終止這些活動中的任何一項。

被動做市

承銷商還可以在本次發行中開始要約或出售我們普通股之前的一段時間內，根據M規則第103條，在納斯達克從事我們普通股的被動做市交易，直至分銷完成。(br}承銷商還可以在本次發行中開始要約或出售我們普通股之前的一段時間內，根據M規則第103條在納斯達克從事被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價就必須降低。被動做市可能會導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商不需要從事被動做市活動，如果開始，可以隨時結束被動做市活動。

電子分銷

電子格式的招股説明書補充資料可通過電子郵件、網站或承銷商、銷售集團成員(如果有)或其附屬公司維護的在線服務提供。承銷商可能會同意我們的意見，在本次發行中向在線經紀賬户持有人分配特定數量的普通股。對於在線分配的任何此類分配，承銷商將在與其他分配相同的基礎上進行。除電子形式的招股説明書附錄外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄的一部分，未經吾等或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

Cantor Fitzgerald&Co.及其某些附屬公司是提供全方位服務的金融機構，它們為自己和客户的賬户從事廣泛的活動，其中可能包括公司融資、併購、商業銀行、股權和固定收益銷售、交易和研究、衍生品、外匯、期貨、資產管理、託管、清算和證券借貸。Cantor Fitzgerald&Co.及其某些附屬公司不時表演，

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並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和金融諮詢服務，為此它收取或將收取慣例費用和開支。

此外，在正常業務過程中，Cantor Fitzgerald&Co.及其關聯公司可能直接或間接持有多頭或空頭頭寸，交易或以其他方式進行債務或股權證券和/或銀行債務和/或衍生產品的交易或與債務或股權證券和/或銀行債務和/或衍生產品有關的活動。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。Cantor Fitzgerald&Co.及其附屬公司也可就此類證券或工具提出投資建議或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。

印花税

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您可能需要根據購買國的法律和慣例支付印花税和其他費用，此外，您還需要支付您在此次發行中購買我們普通股的價格。

投資者注意事項

加拿大

根據適用的加拿大證券法的定義，本招股説明書附錄構成“豁免發售文件”。尚未向加拿大的任何證券委員會或類似監管機構提交與本次發行中我們普通股的發售和出售相關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構對本招股説明書附錄或我們普通股的價值進行審查或以任何方式通過，任何相反的陳述都是違法的。

謹此通知加拿大投資者，本招股説明書附錄是根據National Instrument 33-105承銷衝突(“NI 33-105”)第3A.3節編寫的。根據NI 33-105第3A.3節的規定，本招股説明書增刊不受NI 33-105第2.1(1)節的要求，即吾等和承銷商向投資者提供有關吾等與承銷商之間可能存在的“關連發行人”和/或“相關發行人”關係的某些利益衝突披露的要求。

轉售限制

我們在加拿大的普通股的要約和出售僅以私募方式進行，不受我們根據適用的加拿大證券法準備和提交招股説明書的要求的限制。加拿大投資者在本次發行中收購的普通股股票的任何轉售必須符合適用的加拿大證券法律，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據招股説明書要求的法定豁免，在豁免招股説明書要求的交易中，或者在適用的加拿大當地證券監管機構授予的酌情豁免的情況下，根據加拿大招股説明書要求進行轉售。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於我們普通股在加拿大以外的轉售。

採購商陳述

在本次發行中購買我們普通股的每一位加拿大投資者將被視為已向我們和承銷商表示，投資者(I)將購買我們普通股的股票作為本金，或被視為根據適用的加拿大證券法作為本金購買，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(Ii)如National Instrument 45-106招股説明書豁免(“NI 45-106”)第1.1節所界定的“認可投資者”，或(在安大略省)由證券法第73.3(1)條界定的“認可投資者”(安大略省)；及(Iii)如National Instrument 31-103“註冊要求、豁免及持續註冊義務”第1.1節所界定的“獲許可客户”。

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税收和投資資格

本招股説明書附錄中包含的任何關於税收和相關事項的討論並不是對加拿大投資者在此次發行中決定購買我們普通股時可能涉及的所有税務考慮因素的全面描述，尤其是不涉及任何加拿大税務考慮因素。對於本次發行中投資我們普通股的加拿大居民或被視為加拿大居民的税收後果，或根據加拿大聯邦和省級相關法律和法規，我們的普通股是否符合該投資者的投資資格，不作任何陳述或擔保。

損害賠償或撤銷權

加拿大某些司法管轄區的證券立法根據發售備忘錄(如本招股説明書附錄)為某些證券購買者提供證券，包括在安大略省證券委員會規則45-501安大略省招股説明書和註冊豁免以及多邊文書45-107上市陳述和法定訴權披露豁免(視情況而定)中定義的涉及“合格外國證券”的情況下，除他們可能在法律上享有的任何其他權利外，還可獲得損害或撤銷賠償，或兩者兼而有之。包含根據適用的加拿大證券法定義的“失實陳述”。這些補救措施或與這些補救措施有關的通知必須由買方在適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付(視情況而定)，並受適用的加拿大證券法的限制和抗辯。此外，這些補救措施是對投資者在法律上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。

文檔語言

在收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與本次發售中出售我們普通股有關的所有文件(包括任何購買確認書或任何通知)僅以英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Confirme Par les Présenes Qu‘il a Express Exigéque Tous Les Documents is Fisissuvant de quelque manière que ce soitàla Vente des valeures décrites aux présenes(包容性，傾倒加確定性，兜售確認d’achat ou tout avis)(包含式，傾倒加確定性，兜售確認d‘achat ou tout avis)(包含式，傾倒加確定性，兜售確認d’achat ou tout avis)(包含式，傾倒加確定性，兜售確認d‘achat ou tout avis)

澳大利亞

本招股説明書附錄並非澳大利亞2001年公司法(Cth)或公司法的披露文件，也未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下列類別的豁免人士。(br}本招股説明書附錄不是澳大利亞公司法2001(Cth)或公司法的披露文件，也未提交給澳大利亞證券與投資委員會(Australian Securities&Investments Commission)，僅針對以下類別的豁免人士。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書附錄：

您確認並保證您是：

•

《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的“老練的投資者”；

•

您是《公司法》第708(8)(C)或(D)節規定的“老練投資者”，且您在要約提出前已向公司提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)節及相關法規要求的會計師證書；或

•

公司法第708(11)(A)或(B)條所指的“專業投資者”。

如果您不能確認或擔保您是公司法規定的免税老練投資者或專業投資者，則根據本招股説明書附錄向您提出的任何要約均無效，且無法接受。

您保證並同意，您不會將根據本招股説明書附錄發行給您的任何普通股股票在該證券發行後12個月內在澳大利亞轉售

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除非任何此類轉售要約不受《公司法》第708條規定的發佈披露文件要求的限制，否則將不會發出任何此類轉售要約。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國而言，本招股説明書附錄所擬發行的任何證券尚未或將在該成員國向公眾發出要約，但已經或將會就已獲該成員國主管當局批准或(在適當情況下)在另一成員國批准並根據《招股説明書指令》通知該成員國有關主管當局的該等證券已經或將會發布招股説明書的任何要約除外，但可以發出該等證券的要約除外，如該等證券已獲該成員國的主管當局批准並根據《招股説明書指令》通知該成員國的有關主管當局，則不在此限，但該等證券的要約可以或將會在該成員國向公眾公佈，但可發出該等證券的要約除外

•

招股説明書指令中定義為“合格投資者”的任何法人實體；

•

招股説明書指令允許的150人以下的自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或

•

招股説明書指令第三條第(2)款規定範圍內的其他情形的，

但此類證券要約不得要求吾等或承銷商根據招股説明書指令第3條發佈招股説明書或根據招股説明書指令第16條補充招股説明書。

就本規定而言，就任何成員國的任何證券而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購證券，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會改變這種情況，而“招股説明書指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(及其修正案，包括幷包括成員國的任何相關實施措施，“2010 PD修訂指令”一詞指的是2010/73/EU指令。

香港

除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人士，或“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”外，並無任何證券在香港以任何文件形式提供或出售，亦不得以任何文件方式提供或出售證券。(571)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成香港“公司條例”(第32章)所指的向公眾作出要約。除“證券及期貨條例”(香港法例)所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”的證券外，並無任何與該等證券有關的文件、邀請或廣告已發出或可能由任何人為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而發出或由任何人管有，而該等文件、邀請或廣告是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，則不在此限。571)及根據該條例訂立的任何規則。

本招股説明書副刊未在香港公司註冊處註冊。因此，本招股説明書副刊不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售證券供認購。每名收購證券的人士將被要求(並被視為收購證券)確認他/她或其知悉本招股説明書附錄及相關發售文件中所述證券的要約限制，且在違反任何該等限制的情況下，他或她並未收購任何證券，亦未獲提供任何證券。

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日本

本次發行沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)或FIEL登記，初始購買者不會直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益提供或出售任何證券(除非本協議另有規定，否則指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，也不會向其他人提供或出售任何證券以供重新發售或再出售除非豁免了FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守了FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

本招股説明書附錄尚未、也不會向新加坡金融管理局提交或登記。因此，本招股説明書副刊以及與要約或出售、或認購或購買證券邀請書有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡公眾或任何新加坡公眾發行、傳閲或分發，也不得直接或間接向新加坡公眾或任何公眾發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274節向機構投資者或國家證券監督管理局；(Ii)向有關人士發出、傳閲或分發；(Ii)向有關人士發出或發出認購或購買邀請書，但(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274節向機構投資者或國家證券監督管理局發出的除外。或根據《SFA》第275(1A)節並按照《SFA》第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並按照《SFA》任何其他適用條款的條件的任何人。

根據國家外匯管理局第275條規定認購證券的，相關人員為：

•

唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人都是合格投資者的公司(根據SFA第4A節的定義，該公司不是合格投資者)；或

•

信託(受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，且每個受益人都是經認可的投資者，

該公司或該信託的股份、債權證及其單位股份和債權證，或受益人在該信託中的權利和利益，在該公司或該信託根據《SFA》第275條獲得要約股份後六個月內不得轉讓，但下列情況除外：

•

向《國家外匯管理局》第274條規定的機構投資者或《外匯管理局》第275條第(2)款規定的相關人士，或根據一項要約向任何人出售，該要約的條款是該公司的該等股份、債權證及單位股份及債權證或該信託的該等權利及權益是以每宗交易不少於20萬美元(或其等值的外幣)的代價取得的，不論該等款項是以現金或以證券或其他資產交換的方式支付。

•

不考慮轉讓的情況；或

•

通過法律實施轉讓的。

瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書增刊的編制並未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書附錄或與證券或本次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

S-19

本招股説明書附錄或與本次發行、美國或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，這份招股説明書附錄將不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，證券發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列，本文件僅分發給以色列證券法第一編或附錄中所列投資者，且本公司普通股的任何要約僅針對這些投資者，這些投資者主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資。統稱為合格投資者(在每種情況下，為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的客户賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

英國

本招股説明書附錄僅面向在英國屬於合格投資者(如招股説明書指令所界定)的人士，他們也是(I)符合經修訂的《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》第19(5)條規定的投資專業人士，和/或(Ii)符合第49(2)(A)至(D)條規定的高淨值實體，以及(Ii)符合該規定第49(2)(A)至(D)條的其他人士。每一個這樣的人在這裏都被稱為“相關人士”。

本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得向英國境內的任何其他人分發、出版或複製(全部或部分)或披露本招股説明書。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

任何參與投資活動的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(以下簡稱FSMA)第21條的含義)只能在FSMA第21條第(1)款不適用的情況下，與證券的發行或銷售相關地傳達或促使傳達。對於任何人在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情，FSMA的所有適用條款都必須得到遵守。

S-20

法律事務

此處提供的證券的有效性將由賓夕法尼亞州費城的Hogan Lovells US LLP為我們傳遞。位於紐約的Covington&Burling LLP是Cantor Fitzgerald&Co.與此次發行相關的法律顧問。

專家

Marinus PharmPharmticals，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的合併財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，以畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為基礎，並以會計和審計專家的身份授權，通過引用併入本文。畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用併入本文。涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告提到了租賃會計方法的變化。

在哪裏可以找到更多信息

我們是一家報告公司，向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。這份招股説明書是我們向證券交易委員會提交的與根據本招股説明書發行的普通股有關的註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄並不包含註冊説明書和註冊説明書附件中所列的所有信息。有關本公司和根據本招股説明書附錄將發行的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的展品和明細表。

SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，您可以在該網站上閲讀和複製註冊聲明，以及我們的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網址是http://www.sec.gov.。

我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.marinuspharma.com.本公司網站包含或可通過本公司網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中作為參考。

通過引用合併某些信息

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。本招股説明書中引用的每份文件的SEC文件編號
是001%-36576。通過引用併入本招股説明書的文件包含您應該閲讀的重要信息。

本文檔中引用了以下文檔：

•

我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告於2020年3月16日提交給SEC；

•

我們分別於2020年5月4日、2020年8月6日和2020年11月9日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告；

•

我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告於2020年4月2日， 2020年5月4日(根據第2.02或7.01項包括的信息以及與這些項目相關的展品除外)， 2020年5月27日， 2020年5月29日， 2020年6月17日， 2020年7月10日 2020年7月30日、 2020年9月14日、 2020年9月14日、 2020年9月22日、 2020年12月7日；

•

我們於2020年4月27日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書(提供和未提交的部分除外)；以及

S-21

•

我們在2014年7月28日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的關於我們股本的説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

我們還將美國證券交易委員會頒佈的S-K規則第201項(E)段或第S-K規則第407項(D)(1)-(3)和(E)(5)段描述的所有文件(以及根據Form 8-K第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告，以及在該表格上存檔的與該等項目相關的證物)引用到本招股説明書中，作為參考納入本招股説明書中，但不包括SEC頒佈的第S-K規則第407項(D)(1)-(3)和(E)(5)段中描述的文件，以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物本招股説明書構成其一部分的初始註冊聲明之日之後，但在終止發售之前，交易所法案第14或15(D)條的規定。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。有關更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

本文檔中包含的或通過引用併入或視為併入本文檔的文件中的任何陳述，在本文檔或任何其他隨後提交的文件中包含的、被視為通過引用併入本文檔的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。

您可以口頭或書面要求提供本文引用的任何或所有文件的副本。這些文件將免費提供給您，方法是聯繫：Marinus製藥公司，收信人：5Radnor Corporate Center，Suite500,100 Matsonford Road，Radnor，Pennsylvania 19087.(收信人：公司祕書，5Radnor Corporate Center，Suite500,100Matsonford Road，Radnor，Pennsylvania 19087)我們公司的電話號碼是(484)801-4670。此外，可在我們的網站www.marinuspharma.com上訪問通過引用併入本文的任何或所有文檔的副本。該網站上的信息並不作為參考，也不是本招股説明書的一部分。

S-22

招股説明書

$250,000,000

普通股
優先股
債務證券
認股權證
個單位

在本招股説明書項下的一項或多項交易中，我們可能不時單獨或以多個單位發售和發行普通股、優先股、債務證券、認股權證或這些證券的任何組合，首次公開發行總價最高可達250,000,000美元。我們也可以在債務證券轉換時提供普通股或優先股，在優先股轉換時提供普通股，或在認股權證行使時提供普通股、優先股或債務證券。我們將在本招股説明書的一個或多個補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可能添加、更新或更改我們在本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及我們通過引用併入的任何文件。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“MRNS”。2020年7月8日，我們普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報告售價為2.53美元。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克全球市場或任何證券市場或其他交易所的任何其他上市(如果有的話)的相關信息。2020年7月8日，我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為3.02億美元。

我們可以通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將證券直接出售給投資者。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分以及任何適用的招股説明書附錄的可比部分。如果有任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，我們將在招股説明書附錄中列出該等代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣和認購權，以獲得額外股份。我們還將在招股説明書補充中列出該等證券向公眾公佈的價格以及我們預計從出售該等證券中獲得的淨收益。

投資我們的證券風險很高。您應仔細審閲從本招股説明書第 5頁開始、任何隨附的招股説明書附錄或相關免費撰寫的招股説明書，以及我們通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的“風險因素”標題下描述的風險和不確定性。

本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年7月27日。

關於本招股説明書

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“Marinus”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Marinus製藥公司。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊説明書的一部分，該説明書使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券，總金額最高可達250,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每一次我們根據這份擱置登記聲明出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款和這些證券的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以修改、添加或取代本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書以及通過引用合併的文件、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及下文“在哪裏可以找到更多信息”中提到的其他信息。

我們已向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。當我們在本招股説明書中提及公司合同或其他文件(包括我們通過引用併入的其他文件)時，請注意，該參考僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物，以獲取適用合同或其他文件的副本。我們根據實際文件對全部摘要進行了限定。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為證物併入註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“您可以找到更多信息”。

我們沒有授權任何交易商、代理人或其他人士提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中所包含或合併的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中未包含或引用的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的招股説明書附錄(如有)不構成出售或邀約購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書及隨附的招股説明書附錄(如有)也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約或要約購買，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。您不應假設本招股説明書及隨附的招股説明書附錄(如有)中包含的信息在該文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄是在較晚的日期交付或證券出售的，也不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中包含的信息在該文件正面規定的日期之後的任何日期是準確的。

前瞻性信息警示聲明

本招股説明書，包括我們通過引用納入的文件、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，均包含前瞻性陳述，具體定義見修訂後的1933年證券法或證券法，以及修訂後的1934年證券交易法第21E節或交易法。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“進行中”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛在”、“應該”、“將”或“將”等術語來識別前瞻性陳述，“這類術語或其他類似術語的否定，意在識別有關未來的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。儘管我們相信本招股説明書附錄中包含的每一種前瞻性陳述以及通過引用納入或被視為納入本説明書的信息都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期的組合，我們不能確定這些事實和因素。

這些風險和不確定性包括：

•

我們開發和商業化加納鬆龍的能力；

•

臨牀前研究和臨牀試驗的狀況、時間和結果；

•

臨牀試驗的登記情況、正在進行的臨牀試驗的數據可用性、對監管部門批准的預期、將支持監管部門批准的臨牀試驗結果的實現；

•

甘納鬆酮的潛在益處；

•

新冠肺炎疫情和防止其蔓延的措施可能會對我們的業務運營、資金獲取、研發活動以及甘納鬆龍和任何其他候選產品的臨牀前和臨牀試驗產生影響；

•

尋求加納鬆龍上市審批的時間；

•

我們獲得和維護市場審批的能力；

•

我們對費用、未來收入和盈利能力的估計；

•

我們對資本需求和額外融資需求的估計；

•

我們開發和銷售加納鬆龍的計劃以及開發計劃的時間；

•

我們對甘納鬆龍潛在市場規模的估計；

•

我們對甘納鬆龍的選擇和許可；

•

我們有能力以可接受的開發、監管和商業專業知識吸引合作伙伴；

•

公司合作、許可協議和其他合作或收購努力(包括與加納鬆龍的開發和商業化有關的努力)將帶來的好處；

•

收入來源，包括來自公司合作、許可協議和其他合作努力的貢獻，用於開發和商業化Ganaxolone和我們的候選產品；

•

如果我們選擇直接營銷和銷售Ganaxolone，我們就有能力創建有效的銷售和營銷基礎設施；

•

甘納鬆酮的市場接受率和接受程度；

•

甘納鬆酮的使用時間、金額或報銷情況；

•

可能出現的其他競爭療法的成功；

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甘納鬆酮的生產能力；

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我們的知識產權地位；

•

我們維護和保護知識產權的能力；

•

我們的經營業績、財務狀況、流動性、前景和增長戰略；

•

我們經營的行業；

•

我們第四次修訂和重述的公司註冊證書或公司註冊證書中的排他性論壇條款的可執行性；以及

•

可能影響行業或我們的趨勢。

Ganaxolone是一種正在進行臨牀開發的研究藥物，尚未獲得FDA批准，也未提交FDA審批。Ganaxolone沒有，也可能永遠不會得到任何監管機構的批准，也不會在世界任何地方上市。本招股説明書中包含的陳述不應被視為促銷。

您應參考本招股説明書第 5頁開始的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的“風險因素”，以討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用的文件，並已將其作為證物完整地提交給本招股説明書中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

我們公司

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發創新療法並將其商業化，以治療患有罕見癲癇障礙的患者。我們的臨牀階段候選產品Ganaxolone是一種GABAA的正變構調節劑，正在開發兩種不同的劑量形式：靜脈注射和口服。甘納鬆龍是一種內源性神經類固醇--別孕酮的合成類似物。這些不同的配方旨在最大限度地擴大甘納鬆龍在成人和兒科患者羣體、急性和慢性護理以及住院和自我給藥環境中的治療應用。Ganaxolone同時作用於突觸和突觸外的GABAA受體，這是一個以抗癲癇、抗抑鬱和緩解焦慮而聞名的靶點。

企業信息

我們於2003年8月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州拉德諾市馬特森福德路19087號馬森福德路100號，拉德諾公司中心5號，Suite500，電話號碼是(484801-4670)。我們的網址是www.marinuspharma.com。在任何情況下，包含我們的網站地址都只是非活動的文本參考，而不是指向我們網站的活動超鏈接。本招股説明書附錄中未引用我們網站上的信息，因此不應將其視為本招股説明書附錄的一部分。

風險因素

投資我們的普通股風險很高。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄中包含的所有信息，以及本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中包含的所有信息。特別是，你應該仔細考慮和評估下面和“Part I - Item”1A中描述的風險和不確定性。風險因素“是我們最新的10-K年度報告和”第II部分 - 項目“第1A項中的”風險因素“。我們的最新季度報告Form 10-Q中的“風險因素”，根據本文中包含或併入的任何其他風險和不確定性進行了更新。我們沒有意識到或我們認為目前並不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。任何這些風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們普通股的交易價格或價值產生重大不利影響。因此，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們在下文和本招股説明書的其他地方所面臨的風險。有關這些前瞻性陳述的信息，請參閲“關於前瞻性信息的告誡聲明”。

我們的公司註冊證書包含獨家法庭條款，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛時獲得有利的司法法庭的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(C)任何根據特拉華州通用公司法的任何規定提出索賠的訴訟；或或(D)提出受內政原則管限的申索的任何訴訟，但在每宗該等訴訟中，大法官法庭對被指名為被告人的不可或缺的各方具有屬人司法管轄權。

為免生疑問，上述排他性論壇條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的任何索賠。交易法第27條規定，聯邦法院對為執行交易法或其下的規則和法規產生的任何義務或法律責任而提起的所有訴訟具有獨家聯邦管轄權，而證券法的第22條規定，聯邦法院和州法院對所有為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或法律責任而提起的訴訟具有同時管轄權。

在我們的公司註冊證書中選擇法院條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。適用的法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能比我們的股東更有利。關於使衡平法院成為某些類型訴訟的唯一和排他性法庭的條款，向衡平法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。最後，如果法院發現我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對公司產生重大不利影響。

我們的證券概述

我們可以隨時提供和銷售：

•

我們普通股的股份；

•

我們優先股的股份；

•

由債券、票據或其他負債證據組成的債務證券；

•

由上述證券組合而成的單位；或

•

這些證券的任意組合。

本招股説明書包含我們可能不時提供和出售的普通股、優先股、債務證券、權證、債務證券和其他單位的簡要説明。當我們未來發行一種或多種此類證券時，招股説明書附錄將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。適用的招股説明書附錄中的這些概要描述和任何概要描述並不聲稱是對每種證券的條款和條件的完整描述，而是通過參考我們的公司註冊證書、修訂和重述的章程或我們的章程、DGCL以及此類概要描述所引用的任何其他文件來限定其全部內容。如果適用的招股説明書附錄中描述的證券的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中描述的條款將被該招股説明書附錄中所述的條款所取代。

我們可以通過適用的招股説明書附錄中指定的一個或多個存託機構(如存託信託公司)以簿記形式發行證券。除非另有説明，每次以記賬方式出售的證券都將通過適用的託管機構立即結清可用資金。我們將只以登記形式發行證券，不會有息票，但如果適用的招股説明書附錄中有明確規定，我們也可以以無記名形式發行證券。如果任何證券要在證券交易所或報價系統上市或報價，適用的招股説明書副刊應註明。

股本

我們的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及25,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中30,000股被指定為A系列參與可轉換優先股，或A系列優先股。截至2020年7月8日，共有122,194,683股普通股和9,303股A系列優先股流通股，分別由19名和2名登記在冊的股東持有。

我們的普通股説明

以下對我們普通股的描述彙總了我們的公司註冊證書、我們的附則和DGCL的規定。有關獲取這些文檔的説明，請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”。

權利

投票權。

我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項，包括在所有董事選舉中，就每持有一股登記在冊的股份投一票。股東無權在董事選舉中累計投票。我們的股東可以親自投票，也可以委託代表投票。在我們的公司註冊證書和我們的章程中確定的某些事項，包括修改我們的章程，需要我們的大多數已發行和流通股普通股的批准。我們的董事將由多數票選出。所有其他問題應由親臨現場、通過遠程通信或委託代表出席的股份的過半數決定。

紅利。

我們普通股的持有者有權按比例獲得股息，這可能是我們的董事會不時合法宣佈的，但受任何已發行優先股持有者的任何優先權利的限制。

清算。

我們普通股的持有者有權在我們清盤、解散或清盤的情況下，無論是自願的還是非自願的，在清償我們的債務和其他債務併為優先股的流通股持有人(如果有的話)做好準備後，按比例分享我們剩餘的資產。

其他權限和首選項。

我們的持有者沒有任何優先認購權、累積投票權、認購權、轉換權、贖回權或償債基金權。我們的普通股不受我們未來的要求或評估。

全額支付且不可評估

我們所有普通股的流通股都是全額支付且不可評估的。

股票期權

截至2020年3月31日，我們已預留了13,999,845股普通股，以根據我們的股權補償計劃進行發行。其中，我們預留了11,518,570股，用於在行使我們之前根據我們的股票期權計劃授予的未償還期權時發行，以及446,008股，用於在行使我們根據我們的股權補償計劃可能授予的期權或其他獎勵時發行。截至2020年3月31日，我們已經預留了1,344,500股普通股，用於在我們的股權薪酬計劃之外授予的非限制性期權獎勵下發行，作為進入我們公司就業的激勵材料。

《憲章》和《章程》條款的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會使我們更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式完成收購，或者罷免和更換我們的現任高級管理人員和董事。

交錯董事會；董事免職；董事會空缺；董事會規模；董事選舉無累計投票。我們的公司註冊證書把我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期。此外，它還規定，只有在有正當理由的情況下才可以罷免我們的任何董事。

要求股東投票至少獲得當時已發行有表決權股票的多數投票權。此外，我們的公司註冊證書規定，董事會出現的任何空缺都可以由當時在任的大多數董事填補，即使不足法定人數，除非董事會決定該空缺應由股東填補。根據我們的章程，只有董事會過半數通過的決議才能改變授權的董事人數。最後，我們的公司註冊證書不允許在董事選舉中進行累積投票。這種交錯的董事會制度，撤換董事，填補空缺，固定董事會規模，不允許累積投票，使得股東更換大多數董事變得更加困難。

特別股東大會；不允許書面同意。我們的章程規定，只有在董事會多數成員、首席執行官或董事會主席通過決議的情況下，我們的董事會才能召開股東特別會議。所有股東行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，而不是通過書面同意。

股東提前通知程序。我們的章程建立了一個預先通知程序，供股東提名董事候選人或將其他業務提交股東年度會議。我們的附例規定，任何股東如果希望提名候選人蔘加年會，或在年會上提出其他事項，必須向我們的祕書遞交一份書面通知，説明股東的意向。為及時起見，股東通知必須在上次年會週年日之前不超過120天，以及不少於90天內送達或郵寄給吾等，但如果年會的日期不在該週年日之前30天內或之後60天內，則不在此限。吾等必須於股東周年大會前120天營業時間結束前，及不遲於(I)股東周年大會召開前第90天或(Ii)吾等首次公佈會議日期後第十天營業時間結束之日(以兩者中較晚者為準)收到通知。通知必須包括以下信息：

•

關於董事提名，指證券交易委員會規則要求在委託書徵集中披露的、或《交易法》第14條另有規定的與每位董事被提名人有關的所有信息；

•

股東擬在會議前提出的任何其他業務的簡要説明、在會上開展該業務的原因以及股東在擬開展業務中的重大利害關係(如有)；以及

•

(A)股東建議人的姓名或名稱及地址，(B)我們已登記實益擁有的股份的類別、系列及數目，(C)描述與該提名或建議有關的任何協議、安排或諒解，(D)陳述提出人是吾等有表決權股份的記錄持有人，並打算親自或由受委代表出席股東大會，(E)陳述提出人是否有意遞交委託書及委託書表格，(於該股東通知日期支持該建議的任何其他股東的姓名或名稱及地址；及(G)對提名人在過去十二個月期間進行的所有衍生工具交易的描述，包括交易日期及該等交易所涉及的證券類別、系列及數目。

未指定優先股。授權和發行非指定優先股的能力使我們的董事會有可能在沒有股東批准的情況下發行優先股，這些優先股具有投票權或其他權利或優惠，可能會延遲、推遲、阻止或以其他方式阻礙任何改變我們控制權的嘗試。

賠償。我們的公司註冊證書和我們的章程規定，我們將賠償高級管理人員和董事因他們為我們提供的服務(可能包括與收購有關的服務)而在調查和法律訴訟中遭受的損失。

特拉華州反收購法規。我們受DGCL第2203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易

已按規定方式批准，或適用另一規定的例外情況。一般而言，“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票，或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。這一條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價高於我們普通股市場價格的收購嘗試。我們預計，第203節的規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果當時在任的大多數董事批准了這項“業務合併”或導致該股東成為“有利害關係的股東”的交易，就可以避免股東批准的要求。

獨家論壇。我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們和我們的董事可以被我們的股東起訴的唯一論壇。雖然我們的公司註冊證書包含上述排他性法院，但法院可能會發現此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款無法執行。

納斯達克全球市場

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“MRNS”。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司，有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

我們的優先股説明

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多2500萬股優先股，每股面值0.001美元，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先選項和權利，以及確定每個系列的資格、限制和限制，包括但不限於股息權、贖回條款、轉換權、投票權和償債基金條款，這些條款中的任何一個或全部可以以及構成該系列的股票數量。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的名稱、權力、優惠和權利，以及對這些優先股的資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用任何指定證書的形式，描述我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股的條款。此描述將包括(但不限於)：

•

標題和説明值；

•

我們提供的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

進價；

•

股息率、股息期限、股利支付日期及計算方法；

•

股利是累加的還是非累加的，如果是累加的，股利開始累加的日期；

•

任何拍賣和再營銷(如果有)的程序；

•

償債基金撥備(如有)；

•

贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在任何證券交易所或市場上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格或如何計算，以及轉換期限；

•

優先股是否可以轉換為債務證券，如果適用，交換價格或如何計算，以及交換期限；

•

優先股的投票權(如果有)；

•

優先購買權(如果有)；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)；

•

優先股權益是否由存托股份代表；

•

討論適用於優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

•

我們清算、解散或結束事務時優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權和權利方面，對任何一類或一系列優先股的發行有任何限制，優先於該系列優先股或與該系列優先股平價；以及

•

優先股的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司或控制權的變更。

讓移除管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

轉讓代理和註冊處

我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理和註冊商將在該系列的招股説明書附錄中註明和説明。

A系列參股可轉換優先股

2019年12月12日，我們向特拉華州州務卿提交了A系列參與可轉換優先股的名稱、優先股和權利證書，或指定證書，以確定我們的A系列參與可轉換優先股、每股票面價值0.001美元或A系列優先股的條款、權利、義務和優先選項。指定的A系列優先股數量為30,000股，A系列優先股每股的聲明價值相當於1,000美元。截至2020年7月8日，A系列優先股流通股為9303股，由2名登記在冊的股東持有。

投票權。

除非DGCL、其他適用法律或指定證書另有規定，A系列優先股持有人無權就提交給DGCL、公司註冊證書和章程允許的普通股持有人表決(或書面同意代替投票)的任何事項投票(或書面同意)。除其他事項外，需要得到A系列優先股至少多數流通股持有人的同意，才能對A系列優先股的條款進行不利修改或更改。必須事先徵得奧本海默公司或其各自指定人的明確書面同意，才能直接或間接更改、修改或廢除A系列優先股的任何條款、條件或其他條款，其方式與我們普通股持有者的利益(由該等承銷商或其各自指定人合理決定)背道而馳。

紅利。

如果我們的董事會宣佈對普通股支付股息或其他分配，那麼A系列優先股的流通股持有人將有權獲得關於A系列優先股的股份可以轉換為普通股的普通股數量的股息金額，股息數量將在股息記錄日期確定，如果沒有建立該記錄日期，則在該股息日期之前確定該股息金額。(br}如果我們的董事會宣佈就普通股支付股息或其他分派，則A系列優先股的流通股持有人將有權獲得A系列優先股可以轉換成的普通股數量的股息金額，該數量將在股息記錄日期或(如果沒有建立該記錄日期)截至該股息日期確定)。股利支付時間與普通股股利支付給普通股持有人的時間相同。

清算優先權。

如果我公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的(每一次清算)，A系列優先股的持有者將有權在按照DGCL規定支付我公司的所有債務和負債後，從我公司可供分配給股東的資產(無論該資產是資本、盈餘還是收益)中為他們預留或支付。在就任何初級證券股份(包括我們的普通股)進行任何分配或支付之前，並受任何類別或系列的優先證券和平價證券的清算權和優先權的限制，一筆金額等於(I)1,000美元，即A系列優先股的每股收購價(該金額應遵循慣例的反稀釋調整)加其所有應計但未支付的股息，以及(Ii)A系列優先股應支付的普通股股數的金額，兩者中的較大者為：(I)1,000美元，即A系列優先股的每股收購價(該金額須服從慣例的反稀釋調整)加所有應計但未支付的股息；以及(Ii)A系列優先股應支付的普通股數量的金額。清算優先權在登記聲明生效時終止，該登記聲明涵蓋了普通股的轉售，根據證券法，A系列優先股的股票可以轉換為普通股。

轉換。

A系列優先股每股最初可轉換成的普通股股數等於(I)除以(I)1,000美元(A系列優先股每股初始收購價)，以及(Ii)除以(Ii)1.25美元(A系列優先股每股轉換價格)得到的數量，總和為1,000美元，即A系列優先股的初始收購價，併除以(Ii)1.25美元，即A系列優先股的每股轉換價格，但須進行慣例的反稀釋調整。

A系列優先股的所有股票可由其持有人選擇轉換為繳足股款和不可評估普通股的數量，該數量等於(I)除以該A系列優先股的聲明價值，加上截至轉換日期的任何應計但未支付的股息的金額除以(Ii)轉換日期有效的轉換價格(按指定證書中規定的方式確定)，前提是我們可能不會生效，且A系列優先股的持有人也不會將其轉換為已繳足股款，且A系列優先股的持有者不會將該數量除以(I)該A系列優先股的聲明價值，再除以(Ii)在轉換日有效的轉換價格(按指定證書中規定的方式確定)，前提是我們可能不會這樣做，並且A系列優先股持有人不會這樣做。轉換A系列優先股的任何部分，條件是此類轉換將導致持有人擁有超過實益所有權限制(如下所述)。指定證書包含某些強制性轉換功能、在發生股票分紅、拆分或拆分以及股票合併時對轉換價格的慣例反稀釋調整，以及關於我們實施轉換和交付普通股證書的義務以及吾等因未能遵守該等要求而支付損害賠償金的慣例要求。

“實益擁有權限制”是指在適用持有人持有的A系列優先股轉換後立即發行可發行普通股的普通股數量的9.99%；前提是，在某些限制的限制下，A系列優先股持有人可以書面通知我們，不時將實益所有權限制增加(但不減少)至不超過該通知中規定的19.99%的任何其他普通股百分比。“實益所有權限制”是指適用持有人持有的A系列優先股轉換後可發行的普通股數量的9.99%；前提是，在某些限制的限制下，A系列優先股持有人可不時將實益所有權限制增加(但不減少)至不超過該通知中規定的19.99%的任何其他股權百分比。

如果(A)對我們的普通股進行資本重組，(B)對我們的普通股(股票的拆分、拆分或組合除外)進行重新分類，或(C)我們與另一家公司合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有財產和資產出售給任何其他人，則作為該重組、重新分類、合併或合併或出售的一部分，將根據情況作出撥備，以便A系列優先股的持有者：其後有權於轉換A系列優先股時收取本公司或因該等合併、合併或出售而產生的繼任公司的股額或其他證券或財產的股份種類及金額，如該持有人在緊接該等資本重組、重新分類、合併、合併或出售前已轉換其A系列優先股的股份，則該持有人將有權獲得該等股票或其他證券或財產的種類及金額。

排名。

A系列優先股在任何清算時的分配，在平價方面高於我們的普通股，在平價方面高於我們此後專門創建的任何類別或系列的股本，並低於此後根據其條款優先於A系列優先股專門創建的任何類別或系列的我們的股本。

債務證券説明

我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將發行優先契約下的優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂該優先契約。我們將根據附屬契約發行次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人訂立該附屬契約。根據1939年的信託契約法，這些契約將是合格的。我們使用“債券受託人”一詞來指代高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。我們已向註冊説明書提交了契約表格，本招股説明書是其中的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過參考我們提交給證券交易委員會的報告納入其中。

以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參考這些條款而對其全部條款進行限定。(br}以下是優先債務證券、次級債務證券和債權證的主要條款的摘要，其全部內容受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

一般

我們將在適用的招股説明書補充説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

標題；

•

提供的本金金額，如果是系列產品，則説明批准的總金額和未償還的總金額；

•

對可能發行的金額的任何限制；

•

我們是否會以全球形式發行該系列債務證券，條款和託管機構是誰；

•

到期日；

•

出於税收目的，我們是否會為非美國人持有的任何債務證券支付額外的金額，如果我們必須支付這些額外的金額，我們是否可以贖回這些債務證券；如果有的話，我們是否會支付額外的金額，如果有的話，我們是否會支付額外的金額；

•

年利率，可以是固定的，也可以是變動的，也可以是確定利率和計息日期的方法，也可以是付息的日期和定期記錄的付息日期或確定日期的方法；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

•

任何一系列次級債的從屬條款；

•

付款地點；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)；

•

我們有權(如果有)推遲支付利息以及任何此類延期期限的最長期限；

•

根據任何任選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期(如果有的話)以及贖回價格；

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人選擇購買該系列債務證券的日期(如果有)以及支付債務證券的貨幣或貨幣單位的日期和價格；

•

契約是否會限制我們的能力：

•

產生額外的債務；

•

增發證券；

•

創建留置權；

•

我們的股本分紅和分配；

•

贖回股本；

•

進行投資或其他限制付款；

•

出售或以其他方式處置資產；

•

簽訂回租交易；

•

與股東和關聯公司進行交易；或

•

合併或合併；

•

契約是否要求我們保持任何利息覆蓋、固定費用、現金流、資產或其他財務比率；

•

討論適用於債務證券的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

•

描述任何圖書錄入功能的信息；

•

償債基金購買撥備或其他類似基金(如有)；

•

契約條款在解除時的適用性；

•

債務證券的發行價格是否將被視為按照《國税法》第一二七三節(A)款所界定的“原始發行折扣”發行；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值；

•

支付債務證券的貨幣(如果不是美元)以及確定等值美元金額的方式；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、偏好、權利或限制，或對債務證券的限制，包括與債務證券有關的任何其他違約事件或契諾，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在招股説明書補充中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券的條款。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇或由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或系列債務證券持有者獲得的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併能力的契約，或者

出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須在適當的情況下承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可轉換為我們的其他證券或其他實體的證券或可交換，則與我們合併或合併或向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券(如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券)將獲得的證券作出撥備。

契約違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

•

到期應付未付息，且逾期90天且未延長或延期付款的；

•

到期應付的本金、保險費或償債基金款項(如有)未支付，且支付時間未延長或延遲的；

•

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他約定(具體與另一系列債務證券有關的約定除外)，並且在收到債券託管人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人的通知後，我們的違約持續90天；以及

•

如果發生特定的破產、資不抵債或重組事件。

如果任何系列的債務證券發生並持續違約事件(上文最後一個項目符號指定的違約事件除外)，債權證受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，如果該等持有人發出通知，則可向債權證受託人宣佈未付本金(如有)和累計利息(如有)已到期並立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則債券託管人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動，即可支付債券受託人或任何持有人未償還的每期債務證券的本金和應計利息(如果有的話)。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可以放棄與該系列及其後果相關的任何違約或違約事件，除非我們已按照契約規定糾正違約或違約事件，否則不包括本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約下的違約事件將會發生並仍在繼續，債券受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向債券受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便就該系列債務證券向債券受託人提供任何補救措施，或行使賦予債券受託人的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

•

根據1939年《信託契約法》規定的職責，債權證受託人無需採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向債券受託人發出書面通知；

•

該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，並已向債權證受託人提供合理賠償，以受託人身份提起訴訟；

•

債權證受託人未提起訴訟，也未在通知、請求和要約發出後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到本金總額合計的其他相互衝突的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向債券託管人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。

修改義齒；棄權

我們和債券託管人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•

修復契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述《債務證券 - 合併、合併或出售説明》中的規定。

•

遵守美國證券交易委員會關於1939年《信託契約法》規定的任何契約資格的任何要求；

•

對契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行添加、刪除或修訂；

•

規定並確立“債務證券説明 - 總則”中規定的任何系列債務證券的發行形式及條款和條件，以確立根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

為繼任受託人接受本協議項下的任命提供證據和規定；

•

除有證書的債務證券外，還規定無證書的債務證券，或取代有證書的債務證券，併為此目的作出所有適當的修改；

•

在我們的契約中加入保護持有人的新契約、限制、條件或條款，並使任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件；或

•

任何不會對任何系列債務證券持有者的利益造成實質性不利影響的事項。

此外，根據契約，在獲得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意下，吾等和債券受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和債券託管人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長該系列債務證券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回債務證券時應支付的保費；或

•

降低債務證券的比例，要求債務證券持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

更換該系列被盜、丟失或損壞的債務證券；

•

維護支付機構；

•

託管付款；

•

收回債券託管人持有的多餘資金；

•

對債券受託人進行賠償和賠償；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們的清償權利，我們必須向債權證受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉賬

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的另一家存託機構或其代表。有關任何記賬證券的術語的進一步説明，請參閲“證券的法定所有權”。

根據持有人的選擇，在符合契約條款以及適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額、期限和本金總額相同。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券以供交換或登記轉讓，如果吾等或證券登記處有此要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或在其上正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日15天前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券；或

•

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券的全部或部分，但我們部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

債券託管人相關信息

債券託管人承諾只履行適用契約中明確規定的職責，但在契約違約事件發生和持續期間除外。在契據下發生失責事件時，債權證受託人在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度，必須與審慎人士所採取或使用的程度相同。除本條文另有規定外，債權證受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非就其可能招致的費用、開支及法律責任向其提供合理保證及彌償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給債務證券或一個或多個前身證券在正常利息記錄日期的交易結束時以其名義登記的人。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券設立支付代理。

我們向付款代理人或債權證受託人支付的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而該債務證券在本金、溢價或利息到期並應支付後的兩年內仍無人認領，則本金、溢價或利息將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

治國理政

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

次級債證券從屬關係

次級債務證券將是無擔保的，優先於我們的某些其他債務(在招股説明書附錄中描述的程度)。附屬契約不限制我們可以發行的次級債務證券的數額，也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

認股權證説明

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以單獨或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將把認股權證協議格式(包括認股權證證書)作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書，或從我們提交給證券交易委員會的報告中作為參考納入其中，該格式的認股權證證書描述了我們在發行相關係列認股權證之前提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證及認股權證協議的重大條文摘要須受適用於吾等在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發行的一系列認股權證的條款，包括：

•

發行價格和認股權證發行總數；

•

可以購買認股權證的幣種；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

•

如果適用，權證和相關證券可以單獨轉讓的日期；

•

就購買債務證券的權證而言，指在行使一份權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可購買的本金債務證券的價格和幣種；

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及在行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

•

贖回或贖回權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備；

•

認股權證行使權開始和到期的日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

討論持有或行使認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税後果；

•

認股權證行使時可發行證券的條款；以及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價(如有)或利息，或強制執行適用契約中的契諾；或

•

對於購買普通股或優先股的權證，我們有權在清算、解散或清盤時獲得股息(如果有)或付款，或行使投票權(如果有)。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等在適用的招股説明書附錄所載的指定到期日為止。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可根據招股説明書附錄的規定，提交代表將行使的認股權證的認股權證證書和指定的信息，並向權證代理人支付所需金額(如有)，以立即可用資金支付。我們將在認股權證證書背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人將被要求交付給認股權證代理人的信息(如果有的話)。

在收到所需款項以及在權證代理人的公司信託辦公室(如有)或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室填寫並正式籤立的認股權證後，我們將發行並交付在行使該等權利時可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證發出新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明，認股權證持有人可交出全部或部分認股權證行使價的證券。

治國理政

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受紐約州法律管轄和解釋。

權證持有人的權利可執行性

每名認股權證代理人(如果有)將根據適用的認股權證協議僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任超過一次認股權證的認股權證代理人(如有的話)。如果吾等在適用的認股權證協議或認股權證下有任何失責，認股權證代理人(如有)並無責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向吾等提出任何要求的任何責任或責任。任何認股權證持有人均可無須有關認股權證代理人(如有的話)或任何其他認股權證持有人的同意，以適當的法律行動強制執行其行使其認股權證的權利，以及收取在行使其認股權證時可購買的證券。

單位説明

我們可以在另一個系列中發行由普通股、優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位，用於以任何組合購買普通股、優先股和/或債務證券。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何特殊單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列特殊單位的具體條款。招股説明書附錄下提供的任何其他單位的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將在發行相關係列產品之前，將本招股説明書所屬的註冊説明書作為證物，或通過引用我們提交給美國證券交易委員會的報告、描述我們提供的系列產品條款的產品協議形式以及任何補充協議，將其納入註冊説明書。以下兩個單位的實質性條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議，以及包含這些單位條款的任何補充協議。

一般

我們將發行每個單元，以便該單元的持有者也是該單元包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的擔保的持有者的權利和義務。我們發行單位的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時間，單位內包含的證券不得單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充説明所提供的一系列產品的條款，包括：

•

發行單位和構成發行單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

•

單位代理人的權利和義務(如有)；

•

管理單位協議中與下面描述的條款不同的任何條款；以及

•

(Br)發行、支付、結算、轉讓或交換資產單位或構成資產單位的證券的任何規定。

本節中描述的規定以及“我們的普通股描述”、“我們的優先股描述”、“我們的債務證券描述”和“我們的認股權證描述”中描述的規定將分別適用於每個單位以及每個單位包括的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

系列發行

我們可能會以我們確定的數量和眾多不同的系列發行債券。

單位持有人的權利可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任一系列以上信託單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其在該單位所包括的擔保下作為持有人的權利。

吾等、任何單位代理及其任何代理均可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的所有單位的絕對擁有者，並視為有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有任何相反通知。見下面的“證券的合法所有權”。

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或認股權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，作為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有並非以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，而以記賬形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

書本夾

我們將在適用的招股説明書附錄中明確規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一家金融機構名下登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與該金融機構賬簿記賬系統的其他金融機構將證券作為存託機構持有。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被確認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，並將證券的所有款項支付給託管人。儲户將其收到的付款轉嫁給參與者，參與者再將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者是根據彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存款人的賬簿記賬系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有人

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付所有這些證券的款項。這些機構將它們收到的款項轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及任何適用的受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們因違約而產生的後果，或我們遵守該契約某一特定條款或出於其他目的的義務。在這樣的情況下

如果發生這種情況，我們只會尋求證券持有人的批准，而不會尋求間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人由持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以記賬形式還是以街道名義持有，您都應該向您自己的機構查詢，以確定：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收費；

•

如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

•

如果將來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有人；

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是記賬式的，託管人的規則和程序會對這些事項產生怎樣的影響。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由一種全球證券代表，我們將該證券存入並登記在我們選擇的金融機構或其被指定人的名下。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在託管人、其代名人或繼任託管人以外的任何人名下。我們在下面的“全球安全將被終止的特殊情況”中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有者和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存款人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券的實益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記賬清算系統持有。

環球證券特別注意事項

與全球證券相關的間接持有人的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有者是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能使證券登記在其名下，也不能為其在證券中的權益獲得非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

•

如上所述，投資者將是間接持有人，必須向其自己的銀行或經紀人尋求證券付款以及對其與證券相關的合法權益的保護；

•

投資者不得將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非賬面形式持有證券的其他機構；

•

在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：代表證券的證書必須交付給出借人或質押的其他受益人，才能使質押生效；

•

託管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項；

•

我們和任何適用的受託人不對託管人的行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄負責，我們或任何適用的託管人也不以任何方式監督託管人；

•

託管人可能(我們理解DTC將會)要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•

參與保管人記賬系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可能有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實體證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者自己決定。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到他們自己的名下，這樣他們才能成為直接持有者。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當出現以下特殊情況時，全球證券將終止：

•

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球安全；或者

•

如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。

招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於適用招股説明書附錄所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。

配送計劃

我們可以根據《證券法》第415(A)(4)條的規定，不時根據公開發行、協商交易、大宗交易，在市場上出售證券，或以現行市場價格或這些方法的組合將證券出售給現有的交易市場。(br}我們可能會不時地根據公開發行、協商交易、大宗交易、《證券法》第415(A)(4)條所指的市場發售)將證券出售給現有的交易市場。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理商或再營銷公司，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

一個或多個固定價格，可更改；

•

以銷售時的市價計算；

•

與當前市場價格相關的價格；或

•

以協商價格。

招股説明書補充或補充(以及我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)將描述證券發行的條款，在適用的範圍內包括：

•

承銷商、交易商或代理商(如有)的名稱；

•

如果證券是通過經紀商或交易商的銷售努力發售的，在註冊聲明生效日期之前與經紀商或交易商簽訂的任何協議、安排或諒解的分銷計劃和條款，以及(如果知道)將參與發售的任何經紀商或交易商的身份以及通過每個經紀商或交易商發售的金額；

•

證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益(如果有)；

•

如果登記的證券以現金以外的方式發行，發行的一般目的、發行證券的依據、補償金額和其他發行費用，以及由誰承擔；

•

任何延遲交貨安排；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何選項；

•

任何代理費或承銷折扣以及構成代理或承銷商補償的其他項目；

•

任何公開發行價；

•

任何允許、轉賣或支付給經銷商的折扣、佣金或優惠；

•

任何發現者的身份和關係(如果適用)；以及

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書附錄中指定的承銷商才是招股説明書附錄提供的證券的承銷商。

如果有承銷商參與出售，承銷商將自行購買證券，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格不時轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。除非招股説明書副刊另有説明，在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券，超額配售或其他選擇權涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商、交易商或代理商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商、交易商或代理人。

在購買證券時，我們可能會通過再營銷公司提供與再營銷安排相關的證券。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款提供或出售證券。招股説明書增刊將指明任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有的話)，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可以被視為與其再營銷證券相關的承銷商。

如果我們通過交易商提供和銷售證券，我們或承銷商將以本金的形式將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人的姓名，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力行事。

參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可以被視為承銷折扣。(Br)參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們因轉售證券而獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，根據證券法，他們可能要承擔法定責任。

我們可以直接向一個或多個購買者出售證券，而無需使用承銷商或代理人。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

我們可以授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格，根據約定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條款以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會為代理人、承銷商和交易商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人、承銷商或交易商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理、承銷商和交易商，或其各自的關聯公司，可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據《交易法》下的規定進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。只要穩定交易的出價不超過規定的最高價格，穩定交易就允許出價購買標的證券。銀團回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或回補交易中購買以回補空頭時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克全球市場上有資格做市商的承銷商，都可以在發行定價的前一個工作日，在普通股的要約或銷售開始之前，根據交易所法案下的法規，在納斯達克全球市場上進行被動的普通股做市交易。被動做市商必須遵守

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則位於賓夕法尼亞州費城的Hogan Lovells US LLP將傳遞本招股説明書提供的證券的有效性。在適當的情況下，代表承銷商、交易商或代理人的法律顧問將在隨附的招股説明書附錄中被點名，並可能就某些法律問題發表意見。

專家

關於截至2019年12月31日財務報告內部控制有效性的審計報告表示，Marinus PharmPharmticals，Inc.截至2019年12月31日沒有對財務報告保持有效的內部控制，原因是重大弱點對實現控制標準目標的影響，幷包含一段説明，説明管理層發現與公司信息技術系統內職責分工相關的無效信息技術一般控制，這些控制是公司財務報告內部控制的一部分。依賴於來自這些內部控制系統的信息的流程級控制也被確定為無效。

引用合併

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中。因此，我們可以通過向您推薦我們在下面列表中參考的任何SEC文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書或適用的招股説明書附錄的一部分。在本招股説明書日期之後、通過本招股説明書提供證券的終止日期之前，我們向證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書或適用的招股説明書附錄中通過引用包含或併入的任何信息。

我們通過引用將我們向SEC提交的以下文件或信息合併到本招股説明書中，但在每種情況下，這些文件或信息被視為已提供且未按照SEC規則存檔的文件或信息除外。這些文件的證券交易委員會檔案編號是001-36576。

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我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告於2020年3月16日提交給SEC；

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我們於2020年5月4日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的10-Q財季季度報告；

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我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告於2020年4月2日、 2020年5月4日、 2020年5月27日、 2020年5月29日和 6月17日提交(根據第2.02或7.01項包括的信息以及與此類項目相關的展品除外)；

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從我們於2020年4月27日提交給證券交易委員會的關於時間表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的信息；以及

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我們在2014年7月28日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的關於我們股本的説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

就本招股説明書而言，在本招股説明書或任何隨後提交的文件中包含的任何陳述(也或被視為通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何陳述)中包含的任何陳述，將被視為修改或取代了本招股説明書中包含的任何陳述。以這種方式修改或取代的任何陳述，除非被如此修改或取代，否則不被視為構成本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分。通過引用併入的信息包含有關我們以及我們的財務狀況和業績的信息，是本招股説明書的重要組成部分。

我們將免費向每位收到本招股説明書的人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能通過引用方式併入本招股説明書中，除非這些文件通過引用明確併入該等文件中，否則我們將免費向其提供本招股説明書中的任何文件或所有文件的副本。您可以向Marinus製藥公司索要這些文件，請注意：投資者關係部，5Radnor公司中心，Suite 500,100 Matsonford Rd，Radnor，Pennsylvania，電話：(484)801-4670。

在哪裏可以找到更多信息

我們是一家報告公司，向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。這份招股説明書是我們向證券交易委員會提交的與根據本招股説明書發行的普通股有關的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關本公司及根據本招股説明書將發售的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和明細表。

SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，您可以在該網站上閲讀和複製

物品	第頁號碼
關於本招股説明書		1
前瞻性信息警示聲明		2
我公司		4
風險因素		5
收益使用情況		6
我們的證券概述		7
我們的普通股説明		8
我們的優先股説明		11
債務證券説明		14
認股權證説明		20
單位説明		22
證券的合法所有權		23
分銷計劃		26
法律事務		29
專家		29
引用合併		30
在哪裏可以找到更多信息		30