依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-234101

本初步招股説明書附錄及隨附的招股説明書涉及根據修訂後的1933年證券法作出的有效註冊聲明，但本招股説明書附錄中的信息並不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是 出售證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2020年12月7日

初步招股説明書副刊

(截至2019年10月11日的招股説明書 )

500萬股

普通股

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們將發行500萬股普通股。

我們的普通股在納斯達克(Nasdaq) 全球市場掛牌交易，交易代碼為STRO。2020年12月4日，我們普通股的最新銷售價格為每股22.65美元。

我們是一家新興成長型公司，這一術語在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用，我們是一家較小的報告公司，如證券法第405條所定義，因此，我們已選擇遵守本招股説明書附錄和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

		每股				總計
公開發行價		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
未扣除費用的收入給Sutro		$				$

(1)	有關向承保人支付的賠償的説明，請參閲承保。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可額外購買75萬股普通股。

投資我們的普通股有很高的風險。？請參閲本招股説明書附錄第S-7頁開始的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的風險因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計於2020年向買方交付普通股。

聯合簿記管理經理

考恩		派珀·桑德勒		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

聯席經理

韋德布什·帕斯格羅				JMP證券

, 2020

目錄

招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊			S-II
招股説明書摘要			S-1
供品			S-5
危險因素			S-7
關於前瞻性陳述的特別説明			S-9
收益的使用			S-10
股利政策			S-11
稀釋			S-12
包銷			S-14
法律事項			S-22
專家			S-22
在那裏您可以找到更多信息			S-23
以引用方式併入資料			S-24
招股説明書
關於本招股説明書			1
招股説明書摘要			2
危險因素			4
前瞻性陳述			5
在那裏您可以找到更多信息			6
以引用方式併入資料			7
收益的使用			8
配送計劃			9
股本説明			11
債務證券説明			16
手令的説明			23
認購權説明			25
單位説明			26
法律事項			27
專家			27

S-I

關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，包括本文引用的文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了附帶的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入其中的文件。第二部分，隨附的招股説明書(包括通過引用併入其中的文件 )提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。在您投資之前，您應 仔細閲讀本招股説明書附錄、附帶的招股説明書和通過引用併入本文和其中的信息，以及本招股説明書附錄中的附加信息，您可以在其中找到更多信息。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書或其中引用的任何文件中的陳述不一致，本招股説明書附錄中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書和其中引用的該等文件中所作的陳述。然而，如果這些文檔之一中的任何語句與通過引用併入本文的較晚日期的另一文檔中的語句不一致，則具有較晚日期的文檔中的語句被修改並且 取代較早的語句。

我們和承銷商均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何 陳述，但在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(我們有時統稱為招股説明書)或由我們 或代表我們或我們向您推薦的任何自由撰寫的招股説明書中包含或合併的信息除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和承保人均不承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文檔以及任何自由編寫的招股説明書中顯示的信息 僅在這些文檔的日期之前是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們普通股的股票，並尋求購買我們普通股的要約。本招股説明書副刊的分發和普通股在某些司法管轄區的發行可能受到 法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書增補件的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分銷本招股説明書增補件有關的任何限制。 本招股説明書附錄不構成本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約出售或要約購買，也不得用於在任何 司法管轄區的任何人提出此類要約或要約購買均屬違法的要約或要約購買的相關要約中使用本招股説明書補充本要約或要約購買本招股説明書附錄所提供的任何證券。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用的術語？公司、？Sutro、？註冊人、？We、？us？和？我們的？是指特拉華州的Sutro Biophma，Inc.及其 子公司，作為一個整體，除非另有説明。？Sutro？和所有產品候選名稱是我們的普通法商標。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此引用的信息和 包含其他公司的其他商號、商標和服務標誌，這些都是它們各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以 暗示與這些其他公司建立關係，或由這些其他公司背書或贊助我們。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細 考慮以下描述的風險因素，以及我們在截至2020年9月30日的10-Q表格季度報告中第II部分第1A項風險因素中討論的所有風險、不確定因素和假設，這些報告通過引用併入本文，並可能被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告所修訂、補充或取代。如果發生以下引用或 所述的任何風險，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到嚴重影響。因此，您在我們普通股上的投資可能會損失部分或全部。我們面臨的風險和不確定性並非僅有的。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、運營和財務狀況，或導致我們普通股的價值下降。

與此次發行相關的風險

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。我們的管理層可以將此次發行的淨收益用於 不會改善我們的運營結果或提升我們普通股價值的方式。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們普通股的價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

如果你購買本次發售的普通股，你的投資將立即遭到嚴重稀釋。如果我們未來發行更多股權證券，您將經歷 進一步稀釋。

由於我們普通股的每股價格高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將被稀釋。根據截至2020年9月30日的公開發行價每股 美元和我們的有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買普通股，您將受到普通股有形賬面淨值的直接稀釋 每股$。此外，如果行使未償還期權或認股權證 ，您可能會遭遇進一步稀釋。有關在此次發行中購買普通股將導致的稀釋的更詳細討論，請參見稀釋。

出售我們普通股的大量股份可能會導致我們普通股的價格下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。如果我們的股東在公開市場上出售大量普通股，或者市場認為我們的股東打算在公開市場上出售大量普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。

我們無法預測在公開市場上出售我們的股票或可供出售的股票是否會對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。然而，未來在公開市場上大量出售我們的普通股，包括行使已發行期權或認股權證發行的股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

S-7

我們可以通過公開或非公開發行我們的股權證券或與股權掛鈎的證券來籌集資金。例如，在2019年10月，我們加入了自動櫃員機機制，根據該機制，我們在符合某些條件的情況下，不時出售普通股。我們終止了ATM設施，自2020年12月7日起生效。任何出售我們的股本或與股本掛鈎的證券都可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

關於此次發行，我們與我們的董事、高管以及我們的某些關聯股東簽訂了為期90天的鎖定協議。禁售期協議受各種例外情況的限制，我們和我們的董事及高管可在禁售期 結束前由代表自行決定解除禁售期。參見承銷。鎖定協議到期或提前解除後，我們和我們的 董事和高管可以向市場出售股票，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們 還預計未來可能需要大量額外資金才能繼續我們計劃的運營。為了籌集資本，我們可能會在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和 方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

此外，我們有大量未償還的股票期權，未來還可能選擇發行額外的普通股，或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，用於融資、收購、訴訟和解、員工安排或其他方面。如果行使了未償還期權，或者我們額外 發行了普通股或其他可轉換或可交換證券，您可能會遇到額外的攤薄。此外，我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的價格在任何其他發行中發行股票或其他證券，未來購買我們證券的投資者可能擁有高於購買此次發行股票的投資者的權利。

S-8

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含符合1995年私人證券訴訟改革法案含義的前瞻性 陳述。除對歷史事實的陳述外，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、市場規模、潛在增長機會、收益的使用、非臨牀和臨牀開發活動、我們候選產品的療效和安全性概況、我們維持和認可候選產品收到的某些指定的益處的能力、非臨牀研究和臨牀試驗的時間和結果、與 第三方的合作以及預期的情況的陳述對候選產品的潛在監管指定、批准和商業化的接收和時間均為前瞻性聲明。“相信”、“可能”、“可能”、“潛在”、“估計”、“繼續”、“預期”、“預測”、“目標”、“意圖”、“可以”、“將會”、“應該”、“項目”、“計劃”、“預期”、“預計”以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性表述， 儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。

這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括我們截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項風險因素中描述的那些風險。此外，我們在競爭激烈、瞬息萬變的環境中運營，不時會出現新的風險。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素、 或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們相信前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況一定會實現或發生。 除非法律要求，否則我們沒有義務在本報告日期之後以任何理由公開更新任何前瞻性表述，以使這些表述與實際結果或我們預期的變化相符。您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

S-9

收益的使用

我們估計，在扣除預計承銷折扣和佣金以及預計發售費用後，此次發行的淨收益約為100萬美元，如果充分行使承銷商購買額外股票的選擇權，則約為100萬美元 。

我們目前打算使用此次發行的淨收益， 連同我們現有的現金、現金等價物和有價證券，為Stro-001和Stro-002的持續臨牀開發提供資金，剩餘的資金用於包括製造在內的我們技術平臺的進一步開發，以拓寬我們的候選產品渠道，並用於營運資金和一般企業用途。

截至2020年9月30日，我們擁有2.024億美元的現金、現金等價物和有價證券，我們預計這些現金和現金等價物將足以支付我們到2022年下半年的運營費用和資本支出。根據我們計劃使用此次發行的淨收益，我們估計這些資金，加上我們現有的現金、現金等價物和有價證券，將 足以為我們的運營費用和資本支出提供資金。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的臨牀試驗和其他開發工作的進展情況，以及本招股説明書附錄中風險因素項下描述的其他因素和本文引用的文件，以及我們運營中使用的現金金額。因此，我們的管理層將對根據本招股説明書附錄發行的證券所獲得的淨收益(如果有的話)擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對收益的運用做出的判斷。

在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於短期或長期、投資級、有息證券。

S-10

股利政策

我們從未宣佈或支付過任何現金股利。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為運營和業務擴張提供資金，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具所包含的限制的約束。此外，我們與牛津金融有限責任公司(Oxford Finance LLC)和硅谷銀行(Silicon Valley Bank)簽訂的貸款條款和 擔保協議限制了我們可以支付的現金股息金額。

S-11

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為2.441億美元，合每股6.41美元。每股有形賬面淨值是將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年9月30日的普通股流通股數量 。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指本次發行中普通股購買者支付的每股金額與緊接本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在以每股普通股的公開發行價 出售我們普通股的股票，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的調整後的有形賬面淨值約為100萬美元，或每股 $。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加 $，而以公開發行價購買我們普通股的投資者每股立即稀釋 $。下表説明瞭以每股 為單位的攤薄情況：

每股公開發行價						$
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值		$	6.41
可歸因於投資者在此次發行中購買我們普通股的每股有形賬面淨值增加
本次發行後的調整後每股有形賬面淨值
在本次發行中，對購買我們普通股的投資者的每股攤薄						$

如果承銷商全數行使購買額外股份的選擇權，本次發行生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值將為每股$br}，對購買本次發行普通股的 投資者的每股有形賬面淨值將稀釋為每股$。

以上表格和計算基於截至2020年9月30日的38,092,978股已發行普通股，不包括以下 ：

∎

截至2020年9月30日，在行使已發行期權時可發行的5,388,251股普通股，加權平均行權價為每股11.77美元；

∎

截至2020年9月30日，限售股單位歸屬時可發行的普通股652,175股；

∎

截至2020年9月30日，在行使已發行認股權證時可發行的普通股153,070股，加權平均行權價為每股10.00美元；

∎

在行使2020年9月30日之後授予的期權時可發行的188,500股普通股，加權平均行權價為每股15.37美元；

∎

根據我們的股權激勵計劃，截至2020年9月30日，預留並可供未來發行的普通股2,279,763股，包括(1)截至2020年9月30日，根據我們的2018年股權激勵計劃預留並可供發行的普通股1,918,224股(該數字早於前一項目中於2020年9月30日之後授予的期權)，以及(2)截至2020年9月30日，根據我們的2018年員工購股計劃，預留供發行的普通股361,539股；以及(2)截至2020年9月30日，根據我們的2018年員工購股計劃，預留供發行的普通股361,539股；以及(2)截至2020年9月30日，根據我們的2018年員工購股計劃，預留供發行的普通股361,539股；以及

S-12

∎

在2020年9月30日之後，根據自動櫃員機機制出售了614,286股股票，該機制隨後被終止，自2020年12月7日起生效。

在已行使或可能行使未償還期權或認股權證，或已歸屬或可能歸屬限制性股票單位，或發行其他股票的情況下，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，我們可能會選擇在未來發行額外的普通股，或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券 。這些證券的發行可能會導致投資者在此次發行中購買我們的普通股時進一步稀釋。

S-13

承保

本公司與以下所述發行的承銷商已就所發行的普通股達成承銷協議。在符合承銷協議條款和條件的前提下，每家承銷商已各自同意向我們購買以下名稱旁邊所列的普通股股票數量。考恩公司(Cowen and Company，LLC)、派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.， )和富國銀行證券公司(Wells Fargo Securities，LLC)是承銷商的代表。

承銷商		股份數
考恩公司(Cowen and Company，LLC)
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)
富國銀行證券有限責任公司
韋德布什證券公司
JMP證券有限責任公司
總計			5,000,000

承銷協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束 ，承銷商已同意，如果購買了承銷協議中的任何股份，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股份，但以下購買額外股份的選擇權所涵蓋的股份除外。 如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以 終止承銷協議。

我們同意賠償承銷商特定的責任，包括根據修訂後的1933年“證券法”或“證券法”承擔的責任，並支付承銷商可能需要為此支付的款項。

承銷商在向承銷商發行股票並接受的情況下，根據其律師批准的法律事項和承銷協議中規定的其他條件，進行股票發行，但須事先出售。承銷商保留 撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

購買額外 股票的選擇權。我們已經授予承銷商以公開發行價額外購買至多75萬股普通股的選擇權，減去承銷折扣和佣金。此選項可在30天內執行 。在承銷商行使這一選擇權的範圍內，承銷商將按照上表所示的大致相同比例從我們手中購買額外股份。

折扣和佣金。下表顯示了向我們扣除費用前的公開發行價、承銷折扣和佣金以及 收益。這些金額在假設沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下顯示。

我們估計，此次發行的總費用(不包括承銷折扣)約為 百萬美元，由我們支付。我們已同意賠償保險人的某些費用，金額最高可達35,000美元。

總計

每股

沒有選項

帶選項

公開發行價

$

$

$

承保折扣和佣金

$

$

$

扣除費用前的收益，付給我們

$

$

$

S-14

承銷商擬按本招股説明書副刊封面載明的公開發行價格向社會公開發行普通股。承銷商可以按公開發行價格減去每股不超過 $的優惠，向證券交易商發行普通股。未按公開發行價出售全部股份的，承銷商可以變更發行價等出售條件。

可自由支配賬户。承銷商不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售股票。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為STRO。

穩定狀態。與本次發行相關的是，承銷商可以從事穩定交易、超額配售 交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入，以回補賣空創造的頭寸。

∎

穩定交易允許出價購買普通股，只要穩定出價不超過規定的最高出價，並且是為了防止或延緩普通股在發行過程中的市場價格下跌而進行的。

∎

超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商義務購買的普通股數量的普通股 。這就產生了辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過他們在購買額外股票的選擇權中可能購買的股票數量 。在裸空頭頭寸中，涉及的股票數量大於購買額外股票的期權中的股票數量。承銷商可以通過行使其在公開市場購買額外股票和/或購買股票的選擇權來平倉任何空頭頭寸。

∎

辛迪加回補交易涉及在分銷完成 後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。在確定平倉的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們通過行使購買額外股票的選擇權而購買股票的價格 。如果承銷商出售的股票超過了行使購買額外股票的選擇權所能覆蓋的範圍，因此擁有裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能面臨下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

∎

懲罰性出價允許代表在穩定或辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的普通股 以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者阻止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們的普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。對於上述交易可能對我們普通股價格產生的影響，我們和 承銷商都不做任何陳述或預測。這些交易可能在納斯達克股票市場進行，在非處方藥市場或其他方面，如果開始，可隨時停產。

S-15

被動做市。與本次發行相關的是，承銷商和銷售集團成員可以在開始發售或出售普通股之前、直至分銷完成期間，根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)規定的規則第103條，在納斯達克證券市場上對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有 個獨立報價都低於被動做市商的報價，那麼當超過規定的購買限額時，必須降低此類報價。

禁售協議。根據某些鎖定協議，除某些例外情況外，我們和我們的高管、董事以及我們的某些其他關聯股東已同意，除某些例外情況外，不會導致或指示其任何關聯公司提供、出售、轉讓、轉讓、質押、合同出售或以其他方式處置或宣佈有意以其他方式處置、訂立或宣佈有意達成任何掉期、對衝或類似協議或 安排(包括但不限於購買)。互換或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義)，其目的是轉移或合理地預期轉移(無論是由股東或股東以外的其他人)直接或間接地全部或部分直接或間接地轉移所有權的經濟後果，或者 就登記或根據證券法向美國證券交易委員會(SEC)提交與任何可轉換為 或 的普通股或證券有關的登記聲明而提出任何要求或要求或行使任何權利。Piper Sandler&Co.和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)，期限為自發行定價之日起90天。

該鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換為普通股或可行使普通股的證券。它也適用於執行協議的人現在擁有或後來獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。鎖定條文不會限制經紀交易商在其正常業務過程中從事莊家活動及類似活動。

Cowen and Company，LLC，Piper Sandler&Co.和Wells Fargo Securities，LLC可根據上述鎖定協議隨時全部或部分發行我們的普通股和其他 證券。在決定是否解除我們的普通股和其他證券的鎖定協議時，考恩公司、有限責任公司、派珀·桑德勒公司和富國銀行證券有限責任公司將考慮持有者請求解除的原因、請求解除的股票數量以及提出請求時的市場狀況等因素。

電子報價、銷售和分銷 股票。參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上可能會提供電子格式的招股説明書，參與此次發行的一個或多個 承銷商可能會以電子方式分發招股説明書。代表可以同意向承銷商和銷售集團成員分配一定數量的股份，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。 互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息並非本招股説明書或本招股説明書的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。

其他關係。某些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已經收取並可能在未來收取常規費用。某些

S-16

我們的承銷商還在我們2018年10月的首次公開募股(IPO)和2020年5月的首次公開募股(IPO)中擔任承銷商。我們還加入了日期為2019年10月4日的自動櫃員機機制，根據該機制，我們通過Cowen and Company，LLC作為我們的銷售代理出售了2,614,286股普通股。我們終止了自動櫃員機設施，自2020年12月7日起生效。

限售

加拿大。普通股股票只能出售給購買或被視為購買本金且 是認可投資者的購買者，如National Instrument 45-106所定義招股説明書 豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如 National Instrument 31-103中所定義登記要求、豁免和持續的登記義務。任何普通股股份的轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的 交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是 購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

依據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

英國 聯合王國。此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對合格投資者(如招股説明書規定)(I)在與2005年《金融服務和市場法案》(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資有關的事項方面擁有專業經驗的人士，且隨後提出的任何要約僅可面向合格投資者(如《招股説明書條例》中所定義)：(I)具有與2005年《金融服務和市場法》(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資相關的專業經驗，(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)(所有該等人士統稱為 有關人士)或其他情況，而該等公司並未導致亦不會導致於2000年金融服務及市場法所指的英國向公眾發售股份。

在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的依據 。在英國，本文件所涉及的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

歐洲經濟區和英國。對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國， 或每個相關國家，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行任何股票，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都是按照招股説明書條例的規定進行的)。但根據《招股説明書條例》的以下豁免，可在任何時候向相關州的公眾發出股票要約：

A.

屬於招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

B.

不到150名自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)， 須事先徵得承銷商同意；或

S-17

C.

招股章程規例第一條第(四)款所指的其他情形

惟本公司或任何承銷商不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而初步收購任何股份或獲提出任何要約的每名人士將被視為已代表、確認及同意每名承銷商及本公司為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。在招股説明書中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是在非酌情基礎上以 的名義收購的，也不是為了要約或轉售而收購的。在可能導致向公眾提出任何股份要約的情況下，或在有關國家向如此定義的合格投資者要約或轉售以外的情況下，或在事先徵得承銷商對該等建議要約或轉售的同意的情況下。

就本條款而言，就任何相關國家的股票向公眾發出要約一詞，是指以任何形式和手段就要約條款和擬要約的任何股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書規則一詞指的是(EU)2017/1129號法規。(注：本條款所稱的公開要約是指以任何形式和方式就要約條款和擬要約的任何股份向公眾進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規指的是(EU)2017/1129號條例)。

法國。本招股説明書附錄並非根據法國《金融家法典》第L.411-1條和《金融監管條例》第二冊第一冊的含義在法國公開發行金融證券的情況下編制的， 或AMF，因此沒有也不會向AMF提交事先批准或提交AMF審批。因此，我們普通股的股票可能不會直接或間接地在法國向公眾提供或出售，我們普通股的股票只能在法國向合格投資者(投資人合格投資者)提供和銷售，這符合第L.411-2條和D.411-1至D.411-4、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764條的定義並根據條款D.411-2和D.411-1至D.411-4、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764的定義。本招股説明書附錄或任何其他發售材料均不得向法國公眾發佈、發行或分發，也不得用於向法國公眾出售我們普通股股票的認購要約。隨後將我們普通股股份直接或間接再轉讓給法國公眾的行為只能符合第L.411-1條、L.411-2條、L.412-1條和L.621-8條的規定。 L.621-8-3法國《Monétaire et金融家》雜誌。

德國。持有本招股説明書附錄的每個人都知道，我們的普通股股票尚未或將會發布《證券招股説明書法案》(WertPapier-prospecktgesetz)或德意志聯邦共和國的該法案所指的德國證券招股説明書(WertPapierprospeckt)所指的任何德國證券(WertPapierprospeckt)。具體地説，每一家承銷商都聲明，除非按照法案和所有其他適用的法律和法規要求，否則不會在德意志聯邦共和國就本公司普通股的任何 股票進行法案意義上的公開募股，並已同意不會參與該法案意義上的公開募股(Donffertliches Angebot)。(br}具體而言，每家承銷商均已聲明，除非符合法案和所有其他適用的法律和法規要求，否則不會在德意志聯邦共和國進行公開募股。)

瑞士。普通股可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，在編制時未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準 。652A或ART。根據《瑞士責任法典》的1156條或上市招股章程的披露標準

S-18

藝術。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

無論是本文件還是與本次發行有關的任何其他發售或營銷材料，本公司的股票都已或將提交給任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA(FINMA)，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護，並不延伸至股份收購人。

荷蘭。我們普通股的發行不是在荷蘭公開發行。我們的普通股股票不得出售給荷蘭的個人或法人實體，除非(1)與要約有關的招股説明書已向公眾公開，該説明書已獲得荷蘭金融市場管理局(Autoriteit Financiële Markten)或另一歐盟成員國或《歐洲經濟區協定》締約方的主管監管機構的批准。 該招股説明書已由荷蘭金融市場管理局(Autoriteit Financiële Markten)或另一歐盟成員國或《歐洲經濟區協定》締約方的主管監管機構批准，否則不得向公眾提供與要約有關的招股説明書。經修訂或(2)根據荷蘭金融監督法第5：3條(Wet Op Financial Eel Toezicht)或金融監督法豁免條例第53條第2或3款的要約，例外或豁免適用於要約，例如，由於要約僅針對荷蘭金融監督法第1：1條所指的合格投資者(Gekwalsigneerde Beleggers)。

以色列。在以色列，本招股説明書附錄不應被視為根據1968年第5728-1968年以色列證券法向公眾發出購買普通股的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，前提是它符合第5728-1968年以色列證券法第15節的某些規定，其中包括：(I)要約被提出、分發或定向給不超過35名投資者，但須符合某些條件(該要約涉及投資者)；或(Ii)要約被提出、分發或定向給以色列證券法第一附錄(5728-1968)中定義的某些合格投資者，但須符合某些條件(合格投資者)。合格投資者不應計入 指定投資者的數量，除35個指定投資者外，可能還會向其提供購買證券的機會。該公司沒有也不會採取任何行動，要求其根據以色列證券法(5728-1968)發佈招股説明書，並受其約束。我們沒有也不會向以色列境內的任何人分發本招股説明書補充資料，也不會進行、分發或直接要約認購我們的普通股，但合格的 投資者和最多35名指定的投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合以色列證券法第一個附錄(5728-1968)中的定義。特別是，作為提供普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們 行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是以色列證券法第5728-1968號第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)關於合格投資者的以色列證券法第一附錄中所列類別適用於它；(3)它將遵守1968年第5728號《以色列證券法》及其頒佈的條例中關於發行普通股要約的所有規定；(4)除根據以色列證券法第5728號和1968年第5728號獲得的豁免外，它將發行的普通股：(A)自有賬户；(B)僅用於投資目的；以及(br}(C)不是為了在以色列境內轉售而發行的，但按照以下規定發行的普通股除外)：(A)自有賬户；(B)僅用於投資目的；以及(C)不是為了在以色列境內轉售而發行的，但依照以下規定發行的普通股：(A)自有賬户；(B)僅用於投資目的；以及 (C)不是為了在以色列境內轉售而發行，除非按照以及(V)它願意提供其合格投資者身份的進一步證據 。有地址的投資者可能需要就以下事項提交書面證據

S-19

他們的身份，並可能必須簽署並提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

日本。這些股票沒有也不會根據《金融工具和交易法》進行登記。因此，股票不得直接或間接在日本境內或為任何日本居民(此處使用的術語指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為在日本或為日本居民或為其利益而直接或間接再出售或轉售給其他人提供或出售，除非是根據豁免 的登記要求，並以其他方式遵守金融工具的規定。

香港。除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何 文件的方式在香港發售或出售。571)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第371章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是《公司條例》(第374章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。在香港或其他地方，沒有任何人為發行目的而發佈或可能發佈或持有與我們的普通股有關的廣告、邀請函或文件，這些廣告、邀請函或文件的內容可能會被訪問或閲讀，而這些廣告、邀請函或文件是針對或可能被訪問或閲讀的，且與我們的 普通股相關的廣告、邀請函或文件均未發佈或可能由任何人為發行目的而持有。香港公眾(香港證券法允許的除外)，我們的普通股只出售給或打算出售給香港以外的人，或只出售給《證券及期貨條例》和根據該條例制定的任何規則所界定的專業 投資者。

新加坡。本招股説明書副刊尚未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。 因此，本招股説明書副刊以及與股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售股份，也不得將其作為認購或購買邀請的標的，但(I)根據《證券及期貨法》(第289章)第274條向機構投資者發出的除外。(Ii)根據本條例第275(1)條向有關人士，或根據本條例第275(1A)條並按照本條例第275條規定的條件向任何人支付，或(Iii)根據本條例的任何其他適用條款並按照本條例的任何其他適用條款以其他方式支付。

如果股份是由相關人士根據國家外匯管理局(SFA)第275條認購或購買的，即：

∎

公司(非認可投資者(定義見SFA第4A條))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是認可投資者；或

∎

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且該信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據根據本協議第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但下列情況除外： 該公司或該信託的證券(見本協議第239(1)條的定義)在該公司或該信託根據本協議第275條提出的要約收購後六個月內不得轉讓：

∎

向機構投資者或國家外匯管理局第275(2)條界定的相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

S-20

∎

未考慮或將不考慮轉讓的；

∎

因法律的實施而轉讓的；

∎

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

∎

如新加坡2005年《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條所述。

我們沒有授權也不授權代表我們通過任何金融中介機構進行任何證券要約，但承銷商及其各自關聯公司提出的要約除外，以期按照本文件的設想進行證券的最終配售。因此，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或代表承銷商提出任何進一步的股份要約。

S-21

法律事務

特此發行的普通股的有效性以及與此次發行相關的某些法律問題將由加利福尼亞州舊金山的Fenwick&West LLP負責處理。與在此提供的證券有關的某些法律問題將由加利福尼亞州舊金山的Cooley LLP轉交給承銷商。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中所述的財務報表，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表 以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告作為參考納入。

S-22

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明，內容涉及在此提供的 證券。本招股説明書副刊是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物所載的全部信息。有關本公司和本公司提供的證券的更多信息，請參閲隨附的招股説明書和註冊説明書(招股説明書和註冊説明書)以及隨附的證物。本招股説明書附錄中包含的關於作為所附招股説明書的附件和註冊説明書的附件的任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊説明書的證物的該合同或其他文件的副本，或本招股説明書中通過引用併入的報告或其他文件的證物，以獲取該合同或其他文件的副本。

我們遵守《交易法》的信息要求，並被要求向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含有關我們的報告、委託書和信息聲明以及各種其他信息。您也可以在正常營業時間內到我們的主要行政辦公室查看本文所述的文件，地址為：加州94080南舊金山猶他州大道310號，150室。

有關我們的信息 也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.sutrobio.com.然而，本公司網站上的資料並非本招股説明書增刊的一部分，亦不會以參考方式併入本招股説明書增刊內。

S-23

以引用方式併入資料

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並 取代此信息。在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書終止任何證券發行之前，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不得通過引用將以下列出的文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給SEC的任何未來文件作為參考納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，作為參考將當前報告(或其中的一部分)納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中：

∎

我們於2020年3月16日向SEC提交的截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，經我們於2020年5月4日提交給SEC的Form 10-K/A修訂；

∎

從我們於2020年4月24日提交給證券交易委員會的2020年年度股東大會的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2019年12月31日的年度報告中的信息。

∎

我們分別於2020年5月11日、2020年8月6日和2020年11月5日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告；

∎

我們目前提交的Form 8-K報表分別於2020年1月8日、2020年3月3日、4月27日、2020年5月12日、2020年6月5日、2020年9月4日、2020年9月9日、2020年12月1日、2020年12月4日和2020年12月7日提交(每個案例中包含的信息除外)；以及

∎

我們於2018年9月18日根據《交易法》第12節向證券交易委員會提交的表格 8-A的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過 參考併入本招股説明書的任何或所有此類文件的副本(此類文件的證物除外，除非該等證物通過引用明確併入本招股説明書包含的文件中)。書面或口頭索要副本請直接向Sutro Biophma，Inc.， 收件人：投資者關係部，地址：加利福尼亞州南舊金山猶他州大道310號，Suite150，郵編：94080，電話：(650392)8412.有關如何閲讀和獲取我們提交給證券交易委員會的材料副本的信息，請參閲本招股説明書補充説明書的標題節，其中您可以找到更多信息。 有關如何閲讀和獲取我們提交給證券交易委員會的材料副本的信息。

本招股説明書附錄或全部或部分以引用方式併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或 通過引用併入的任何文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應予以修改或取代。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得構成本招股説明書的一部分。

S-24

招股説明書

$250,000,000

Sutro Biophma，Inc.

普通股，優先股，

債務證券、認股權證、認購權和單位

我們可不時以一次或多次發售的方式，以一次或多次發售的金額、價格和條款，以最高250,000,000美元的總金額提供普通股或優先股、債務證券、認股權證以購買我們的普通股、優先股或債務證券、認購權，以購買我們的普通股、優先股或債務證券和/或由部分或全部這些證券組成的單位，以任意組合、共同或 方式進行一次或多次發售，其金額、價格和條款將由我們在發售時確定，並將在招股説明書副刊 和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。這些證券的初始總髮行價最高可達250,000,000美元。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中納入或視為納入的信息，以及任何適用的招股説明書 附錄和相關的免費寫作招股説明書。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，交易代碼為 STRO。2019年10月3日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股8.23美元。我們可能提供的其他證券目前都沒有在任何證券交易所交易。適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書將包含有關招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克全球市場或任何證券市場或交易所上市的信息(如適用)，以及任何相關的免費撰寫的招股説明書。 招股説明書將包含有關在納斯達克全球市場或任何證券市場或交易所上市的任何相關免費撰寫招股説明書的信息。

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第4頁開始標題為？風險 因素？下的信息。

普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和/或單位可由我們出售給或通過承銷商或交易商、直接出售給購買者或通過不時指定的代理出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的 部分。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售與本招股説明書有關的任何證券，承銷商或代理人的姓名或名稱以及任何適用的費用、折扣或佣金、有關超額配售選擇權的詳情(如果有)以及向吾等收取的淨收益將在招股説明書附錄中列出。公開發行此類證券的價格和我們 預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書副刊中列出。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2019年10月11日

目錄

		頁
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
危險因素			4
前瞻性陳述			5
在那裏您可以找到更多信息			6
以引用方式併入資料			7
收益的使用			8
配送計劃			9
股本説明			11
債務證券説明			16
手令的説明			23
認購權的描述			25
單位説明			26
法律事務			27
專家			27

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用了擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地以一個或多個產品出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達250,000,000美元。我們 已在此招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據此擱置註冊流程出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關發行條款的具體信息 。我們也可以在招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書附錄中的信息有衝突，您應以招股説明書附錄中的信息為準；提供如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書或任何招股説明書中通過引用併入的文件 補充了該較晚日期的文件中的陳述，修改或取代了先前的陳述。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充材料 ，以及標題？下所述的其他信息，您可以在此處找到更多信息。

除本招股説明書或任何適用的招股説明書 附錄中包含或引用的信息和陳述外，我們或任何 代理、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和任何代理商、保險商或交易商對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不得通過交付本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，或從根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的銷售中，暗示我們的事務自本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的日期以來沒有變化，也不得暗示以引用方式併入的任何文件中所包含的信息在以引用方式併入的文件的日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的交付時間或證券的任何銷售 。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄只能在合法出售證券的情況下使用。

本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有額外的招股説明書或招股説明書 附錄。

在本招股説明書中，除非上下文另有規定，否則術語Sutro、？The Company、？We、？？us、？是指特拉華州的Sutro Biophma，Inc.。

1

2

3

危險因素

投資我們的證券涉及高度風險。適用於每項證券發行的招股説明書附錄將 包含對投資我們證券的風險的討論。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中的風險因素標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應考慮我們在截至2019年6月30日的Form 10-Q季度報告中第II部分第1A項風險因素中討論的風險、 不確定性和假設，該報告通過引用併入本文，並且可能會被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

4

前瞻性陳述

本文引用的招股説明書和文件包含符合《1995年私人證券訴訟改革法案》的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述都不能保證未來的業績，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。這些聲明是基於目前對未來事件的預期。

此類陳述包括但不限於：預期和意圖、成本和開支、意外情況的結果、財務狀況、經營結果、流動性、成本節約、管理目標、債務融資、我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、市場規模、潛在的增長機會、 臨牀開發活動、我們候選產品的有效性和安全性、我們非臨牀研究和臨牀試驗的時間和結果、潛在監管指定的接收和時機、我們維持和 承認某些產品的好處的能力。我們技術和專利候選產品的進步，我們合作目標的成功實現 ，作為這些合作主題的候選產品的進步，候選產品的批准和商業化，以及其他非歷史事實的聲明。在通過引用併入本招股説明書或任何自由寫作的招股説明書中的文檔中，您可以找到許多這樣的 陳述，如：？相信、？預期、？預計、？估計、？可能、？可能、？應該、？將、？？可能、？？計劃、 ？意向、？項目、？尋求？或類似的表述。我們打算將此類前瞻性陳述 置於由此產生的避風港的約束之下。

這些前瞻性陳述是基於我們 管理層目前的信念和預期，可能會受到重大風險和不確定性的影響。如果基本假設被證明是不準確的，或者未知的風險或不確定性成為現實，實際結果可能與當前的預期和預測大不相同。 可能導致這種差異的因素包括第II部分第1A項風險因素、我們截至2019年6月30日的季度報告Form 10-Q中討論的內容、以及 本招股説明書中討論的內容、通過引用併入本招股説明書以及任何自由編寫的招股説明書中的文件。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書的日期，如果是通過引用引用或併入的文件，則僅説明這些文件的日期。 如果是通過引用引用的文件，請不要過分依賴這些前瞻性陳述。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面或口頭 前瞻性聲明，其全部內容均明確符合本部分包含或提及的警示性聲明。我們不承擔公開發布這些前瞻性陳述的任何義務 以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非適用的美國證券法可能要求這樣做。如果我們 更新了一個或多個前瞻性聲明，則不應推斷我們會對這些或其他前瞻性聲明進行其他更新。

5

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法 向美國證券交易委員會提交了一份表格S-3中關於在此提供的證券的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書、隨附的證物或通過引用併入其中的文件 中列出的所有信息。有關本公司及本公司提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書、提交的證物以及通過引用併入其中的文件。本招股説明書中包含的關於任何合同或作為註冊説明書證物備案的任何其他文件的內容的聲明 不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊説明書證物備案的該合同或其他文件的副本。

我們必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》的信息要求，並必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。證券交易委員會維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含有關我們的報告、 代理和信息聲明以及各種其他信息。您也可以在正常營業時間內到我們的主要行政辦公室查閲本文所述的文件，地址為：加州南舊金山，郵編：94080，郵編：150，猶他州大道310號。

有關我們的信息也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.sutrobio.com.但是，我們網站 上的信息不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書。

6

以引用方式併入資料

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文檔來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。在表格8-K中提供但未存檔的當前報告(或其部分)不得通過引用併入本招股説明書中。在終止本招股説明書提供的任何證券之前，我們將以下列出的文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考：

•

我們於2019年4月1日提交給SEC的截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，其中包括我們於2019年4月26日提交給SEC的關於我們2019年年度股東大會的最終委託書中引用的某些信息。

•

我們分別於2019年5月15日和2019年8月14日向SEC提交的截至2019年3月31日和2019年6月30日的Form 10-Q季度報告；

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我們目前提交的Form 8-K報告分別於2019年5月7日、2019年6月10日和2019年6月24日提交；

•

我們於2018年9月18日根據《交易法》第12條向證券交易委員會提交的表格 8-A中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告；以及

•

我們在初始註冊聲明之日(本招股説明書是其中的一部分)之後、在註冊聲明生效之前根據《交易法》向證券交易委員會提交的文件。

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用併入本招股説明書的任何或所有此類文件的副本(此類文件的證物除外，除非此類證物通過引用明確併入本招股説明書包含的 文件中)。書面或口頭索要副本請直接聯繫Sutro Biophma，Inc.，收信人：投資者關係部，地址：加利福尼亞州南舊金山，郵編：94080，郵編：150，猶他州大道310號，我們的電話號碼是： (650392-8412)。有關如何獲得我們提交給證券交易委員會的材料副本的信息，請參閲本招股説明書中題為“您可以找到更多信息的地方”一節。

在本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何以引用方式併入的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，本招股説明書或其全部或部分內容通過引用併入的文件中包含的任何陳述均應被修改或取代，以達到本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何以引用方式併入的文件中所包含的陳述的修改或取代的程度。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得構成本招股説明書的一部分。

7

收益的使用

根據本招股説明書，我們將保留對出售證券所得淨收益的廣泛使用自由裁量權。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括為我們候選產品的研究、臨牀和流程開發以及 製造提供資金，增加我們的營運資本，減少負債，收購或投資於補充我們自身和資本支出的業務、產品或技術。我們將在 適用的招股説明書補充説明我們出售任何證券所得淨收益的預期用途。在淨收益應用之前，我們打算將淨收益投資於短期或長期、投資級計息證券 。

8

配送計劃

我們可以將本招股説明書涵蓋的證券出售給一家或多家承銷商進行公開發行和銷售，也可以直接或通過代理將證券出售給投資者。我們將在適用的招股説明書附錄中列出參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人的姓名。我們保留在我們有權這樣做的司法管轄區內代表我們自己直接向 投資者出售或交換證券的權利。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

我們可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的報價。我們也可能會指定代理不時徵集購買證券的報價 。我們將在招股説明書附錄中註明參與發售或出售我們證券的任何代理人的姓名。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理商將盡最大努力行事，而交易商將以委託人的身份購買證券，並以交易商確定的不同價格轉售。

如果我們利用 承銷商出售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名， 承銷商將利用這些承銷商向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的 購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書附錄中提供我們向承銷商、交易商或代理支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為1933年修訂的《證券法》或《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括根據證券法承擔的責任，並補償他們的某些費用。 我們可以授予根據本招股説明書參與我們證券分銷的承銷商購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的任何超額配售。 我們可能會授予根據本招股説明書參與我們證券分銷的承銷商購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的任何超額配售。

我們在此招股説明書下提供的證券可能通過納斯達克全球市場或任何其他證券交易所上市，也可能不通過納斯達克全球市場上市。為方便證券發行，某些參與發行的人士可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括賣空證券，這涉及 參與發售的人員出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使購買額外證券的選擇權來回補這些空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，據此，如果他們出售的證券因穩定交易而被回購，則可以收回允許參與發行的交易商的出售優惠 。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平 。這些交易可能會在任何時候停止。

9

我們可以根據證券法下的規則415(A)(4)在現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明與這些衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，第三方也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結清任何相關的未平倉股票借款 。這些出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄中確定。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他 證券相關的投資者。

我們將提交一份招股説明書附錄，描述本招股説明書涵蓋的任何證券發行的條款。 招股説明書附錄將披露：

•

要約條款；

•

承銷商名稱，包括主承銷商、交易商、代理商名稱；

•

向我們購買證券的價格；

•

出售證券給我們的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

承銷商(如果有)可以向我們購買額外證券的任何超額配售或其他選項；

•

任何構成承銷商賠償的承保折扣、佣金或其他項目，以及支付給代理人的任何佣金；

•

在認購權發售中，我們是否已聘請交易商經理協助發售或 認購，包括他們的姓名或姓名和補償；

•

任何公開發行價格；以及

•

與交易有關的其他重要事實。

我們將承擔與根據本招股説明書註冊我們的證券相關的全部或幾乎所有成本、費用和費用。承銷商、經銷商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場上的交易一般要求在兩個工作日內進行結算，除非此類交易的各方另有明確約定，或者證券由我們以確定的承銷發行方式出售給承銷商。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您證券的原始發行日期 之前的第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日內結算，您將被要求作出替代的 結算安排，以防止結算失敗。

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股本説明

一般信息

我們的法定股本 包括3億股普通股，每股面值0.001美元，以及1000萬股非指定優先股，每股面值0.001美元。以下描述彙總了我們的股本中最重要的術語。 因為這只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關完整的説明，請參考我們重述的公司證書和重述的章程(作為本招股説明書的一部分) 註冊説明書的證物，以及特拉華州法律的適用條款。

截至2019年9月30日，我們的普通股流通股為23,090,002股，沒有優先股流通股。

普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息 ，並且只能在董事會決定的時間和金額發放，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。有關我們股利政策的更多信息，請參閲我們截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)中的股利政策，該報告通過引用併入本招股説明書中。

投票權

我們 普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們在重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票權，這意味着持有我們普通股多數股份的 持有者可以選舉我們的所有董事。我們重述的公司註冊證書設立了一個分類董事會，分為三個級別，交錯三年任期。每屆股東年會只選出一屆董事，其他董事在各自三年任期的剩餘時間內繼續留任。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清算分派的權利

在我們清算、解散或清盤時，可合法分配給我們的 股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，前提是優先償還所有未償債務和負債以及 的優先權利，並支付任何已發行優先股的清算優先股(如果有的話)。

優先股

在符合特拉華州法律規定的限制的情況下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股， 不時確定每個系列的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在任何情況下，我們的股東都無需 進一步投票或採取任何行動。在任何情況下，我們的董事會都有權發行一個或多個系列的優先股， 確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利，以及它們的任何資格、限制或限制。我們的董事會

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還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不得低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需我們的 股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有者的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行， 在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

權證

截至2019年6月30日，我們 擁有已發行認股權證，可按加權平均行權價每股10.86美元購買總計71,813股普通股。

註冊權

根據我們修訂和重述的投資者權利協議的 條款，我們的某些股東有權根據《證券法》登記其股票，如下所述。我們將這些股票 統稱為可註冊證券。

要求登記權利

至少大多數當時未償還的應登記證券的持有人可以向我們提出書面請求，要求根據 證券法登記這些持有人持有的至少佔當時未償還應登記證券的大多數的應登記證券。在提出此類請求後，我們有義務立即向所有 股東發出書面通知，要求其根據《證券法》提交一份登記聲明，涵蓋發起持有人要求登記的所有可登記證券，以及任何其他持有人要求包括在此類登記中的任何其他可登記證券 。我們只需要提交兩份登記聲明，並在行使這些要求登記權時宣佈生效。如果我們在收到註冊請求後30天內向要求註冊的持有人提交了由我們的首席執行官簽署的證書，聲明根據我們董事會的善意判斷，在這個時候實施該註冊聲明將對我們和我們的股東造成嚴重損害，我們可以在任何12個月期間內不超過一次地推遲對該申請採取行動，總共不超過90天，如果我們收到註冊請求後30天內，我們向請求註冊的持有人提交了一份由我們的首席執行官簽署的證書，聲明將嚴重損害我們和我們的股東的利益。

表格S-3註冊權

任何當時尚未發行的可登記證券的持有人都可以要求我們在表格S-3上登記他們的全部或部分股份，前提是我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，並且如果向公眾公開發售的股票的總價至少為300萬美元。 股東可能只要求我們在12個月內完成兩份S-3表格的註冊聲明。如果我們的董事會善意地判斷該申請將對我們和我們的 股東造成嚴重損害，我們可以在任何12個月內推遲兩次 ，累計不超過120天就該申請採取行動。

搭載登記權

如果我們註冊任何證券進行公開銷售，當時尚未發行的應註冊證券的持有者或其許可受讓人將 有權將其應註冊證券包括在註冊聲明中。但是，這項權利不適用於上述要求登記權利項下所述的登記、與員工福利計劃有關的登記或與公司重組有關的登記。任何承銷發行的承銷商都有權限制這些持有人登記的股票數量，如果他們確定營銷因素需要 限制，在這種情況下，股票數量將是

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註冊的持有者將根據這些持有者最初要求包含在註冊聲明中的可註冊證券的總數按比例分配給這些持有者。 然而，這些持有人登記的股票數量不能減少到他們要求包括在此類發行中的可登記證券的40%以下。

註冊權的費用

除承保折扣和佣金外，我們一般會支付與註冊相關的所有費用。

登記權的有效期屆滿

就這些權利的任何特定持有人而言，上述登記權將在我們重述的公司註冊證書中所定義的被視為清算事件的較早時間(以較早者為準)失效，並且在本次發行之後，該持有人持有的應登記證券可以在任何90天內根據證券法頒佈的第144條 不受限制地出售。

反收購條款

特拉華州公司法(DGCL)、我們重述的公司證書和重述的章程的條款可能會產生延遲、推遲或阻止他人獲得對我們公司控制權的 效果。以下概述的這些規定可能會起到阻止收購要約的作用。它們還被設計成在一定程度上鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的好處大於阻止收購我們的提議的壞處 ，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

特拉華州法律

我們受制於DGCL關於公司收購的203節的規定。一般而言，第203條禁止公開持股的特拉華州公司與有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內進行業務合併，除非：

•

在交易日期之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易；

•

在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票，但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票，(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及 (Ii)員工股票計劃擁有的股份，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否以投標或交換要約的方式收購受該計劃限制持有的股票；或

•

在交易日期或之後，企業合併由公司董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，由至少66.67%的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票批准。

一般説來，企業合併包括合併、資產或股票出售，或其他交易或一系列交易一起進行，從而為感興趣的股東帶來經濟利益 。有利害關係的股東是指在確定 之前的三年內，與關聯公司和聯營公司共同擁有或擁有的人

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感興趣的股東身份，確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多。我們預計這一條款的存在將對我們董事會事先未批准的交易 產生反收購效果。我們還預計，203條款還可能會阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

重述公司註冊證書及重述附例規定

我們重述的公司註冊證書和重述的章程包括多項條款，可阻止敵意收購或延遲或 阻止公司控制權變更，包括：

•

董事會空缺。我們重述的公司註冊證書和重述的章程 僅授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。另外，我們董事會的成員人數必須由我們的整個董事會以多數票通過的決議才能確定。這些條款阻止股東擴大董事會規模，然後通過自己提名的人填補由此產生的空缺，從而獲得對董事會的控制權。這增加了 改變董事會組成的難度，但促進了管理的連續性。

•

分類公告板。我們重述的公司證書和重述的章程規定，我們的 董事會分為三類董事會，每類董事會的任期是交錯的三年。可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換機密董事會中的多數董事更加困難和耗時 。

•

股東行動；股東特別會議。我們重述的公司註冊證書 規定，股東不得在書面同意下采取行動，只能在股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果沒有按照我們重述的章程召開股東大會，控制我們大部分股本的股東將無法修改我們的 重述的章程或罷免董事。此外，我們重述的章程規定，股東的特別會議只能由董事會的多數成員、董事會主席、首席執行官或總裁召開，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制 考慮提案的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

•

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們重述的章程 為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東提供了預先通知程序。我們重述的章程還對股東通知的形式和內容規定了某些要求。如果不遵循適當的程序，這些條款可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出事項，或者在我們的 年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定可能還會阻止或阻止潛在收購方徵集委託書來選舉收購方自己的 名董事，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

•

無累積投票權。DGCL規定，股東無權在董事選舉中累計投票權，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們重述的公司證書和重述的章程不提供累積投票權。

•

董事僅因正當理由被免職。我們重述的公司註冊證書規定，股東只有在有理由且必須獲得至少三分之二的已發行普通股持有人的贊成票的情況下，才能罷免董事。

•

憲章條文的修訂。對我們重述的公司註冊證書中上述條款的任何修改都需要得到至少三分之二的已發行普通股持有人的批准。

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•

發行非指定優先股。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多1000萬股非指定優先股，包括我們董事會不時指定的權利和優先股，包括投票權。授權但未發行的優先股的存在使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權。

•

論壇的選擇。我們重述的公司證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何違反受託責任的訴訟、根據DGCL、我們的重述公司證書或我們重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟、或任何受內部事務原則管轄的針對我們提出索賠的訴訟的獨家審理場所。 “我們重述的公司證書”規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據DGCL、我們的重述公司證書或我們重述的章程對我們提出索賠的訴訟 。該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，我們修訂和重述的章程還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性在 法律程序中受到質疑，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓與信託公司，有限責任公司(American Stock Transfer and Trust Company，LLC)。傳輸代理的地址是6201 15紐約布魯克林大道，郵編：11219，電話號碼是(800)9375449。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為STRO。

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債務證券説明

一般信息

我們將根據我們與適用的招股説明書附錄中指定的受託人簽訂的契約，發行本招股説明書提供的債務證券和任何隨附的招股説明書附錄。債務證券的條款將包括契約中所述的條款，以及根據1939年《信託契約法》(Trust Indenture Act)作為契約一部分的條款，這些條款在契約簽署之日生效。我們已經提交了一份契約表格作為本招股説明書中包含的註冊聲明的證物。該契約將受1939年《信託契約法》的條款約束和管轄。

根據本招股説明書，我們可以發行本金總額高達250,000,000美元的債務證券，或者如果債務證券以折扣價發行，或者以外幣、外幣單位或複合貨幣發行，則本金可以 以最高250,000,000美元的公開發行總價出售。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將代表我們的直接無擔保債務，並與我們的所有其他無擔保債務並列。

我們可以按面值、溢價或折扣價，以一個或多個系列發行相同或不同期限的債務證券。我們將在與每一系列債務證券相關的招股説明書附錄中描述每一系列債務證券的具體條款，並將提交給美國證券交易委員會(SEC)。與發行的特定系列債務證券有關的招股説明書補充資料將詳細説明這些債務證券的具體金額、價格和條款。這些條款可能包括：

•

該系列的標題；

•

本金總額，如果是系列，則為授權總額和未償還總額；

•

一個或多個發行價，以債務證券本金總額的百分比表示；

•

本金總額的任何限制；

•

應付本金的一個或多個日期；

•

一個或多個利率(可以是固定的或可變的)或(如果適用)用於確定該一個或多個 個利率的方法；

•

支付利息的一個或多個日期(如果有的話)以及任何定期記錄的應付利息日期 ；

•

應付本金和(如適用)保費和利息的一個或多個地方；

•

我們可能或持有人可能要求我們贖回或回購債務的條款和條件 證券；

•

該等債務證券可發行的面額(如面額不是1,000元或該面額的任何 整數倍者)；

•

債務證券是以認證證券的形式發行(如下所述)，還是以全球證券的形式發行(如下所述)；

•

除債務證券本金外，在申報提早到期日時應支付的本金部分。

•

面額的貨幣；

•

指定用於支付本金以及(如果適用)保費和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

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•

如果債務證券的本金和(如果適用)溢價或利息是以除面額貨幣以外的一種或一種以上貨幣或貨幣單位支付的，則該等支付的匯率將以何種方式確定；

•

如果本金和(如適用)溢價和利息的數額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則該等金額的確定方式；

•

與為該等債務證券提供的任何抵押品有關的撥備(如有)；

•

對本招股説明書或契約中描述的契約和/或加速條款的任何增加或更改；

•

任何違約事件，如果下文未另行説明，請參見違約事件；

•

轉換為或交換本公司普通股或優先股的條款和條件(如果有)；

•

任何存款機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；以及

•

債務證券的償還權從屬於我們 其他債務的條款和條件(如果有)。

我們可以發行貼現債務證券，其金額低於規定的本金 ，在此類債務證券根據契約條款加速到期時到期和支付。我們也可以用無記名債券的形式發行債券，包括票面利率和票面利率。如果我們以無記名形式發行貼現債務證券或 債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項和其他重大特殊考慮事項。

我們可以發行以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做，我們 將在適用的招股説明書附錄中描述與債務證券和外幣或外幣單位相關的限制、選舉和一般税務考慮因素。

根據本招股説明書和任何招股説明書附錄提供的債務證券的償還權將排在我們的某些未償優先債務之後。此外，在根據本招股説明書發行任何債務證券之前，我們將按照證明該等優先債務的協議所要求的程度，徵得該等優先債務持有人的同意。

登記員和支付代理人

債務證券可在證券登記處的公司信託辦事處或我們為此目的設立的任何其他辦事處或機構出示，以進行轉讓登記或交換。此外，債務證券可在付款代理人的辦公室或我們為該等目的而設的任何辦事處或機構出示，以支付本金、利息和任何溢價。

轉換或交換權利

債務證券可以轉換為普通股，也可以交換為普通股。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明。這些條款將包括以下內容：

•

換算或交換價格；

•

換算期或交換期；

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•

關於債務證券可兑換或可交換的規定，包括誰可以轉換或交換；

•

需要調整折算或者匯兑價格的事項；

•

在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款；以及

•

任何反稀釋條款(如果適用)。

註冊環球證券

如果我們 決定以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，則我們將以全球證券的託管機構或託管機構的代名人的名義註冊全球證券，全球證券將由受託人 交付給託管機構，以便貸記到債務證券的實益權益持有人的賬户中。

招股説明書副刊將介紹以全球形式發行的一系列債務證券的存託安排的具體條款。我們任何人、受託人、任何付款代理或證券登記員都不會對與全球債務證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因其支付的任何方面承擔任何責任或 責任，或維護、監督或審核與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

在控制權變更時不提供任何保護

該契約沒有任何契約或其他條款規定認沽或增加利息，或在發生資本重組交易、控制權變更或高槓杆交易時為我們債務證券的持有者 提供額外保護。如果我們就 本招股説明書涵蓋的任何債務證券提供任何此類契諾或條款，我們將在適用的招股説明書附錄中對其進行説明。

契諾

除非在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的債務證券將不會受益於任何限制或限制我們的業務或運營、我們的資產質押或我們產生的債務的 契約。我們將在適用的招股説明書附錄中説明與一系列債務證券有關的任何實質性契約 。

合併、合併或出售資產

契約形式規定，我們不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們的 財產和資產整體轉讓、轉讓、出售或租賃給任何人，除非：

•

我們是此類合併或合併的尚存人，或者，如果我們不是尚存的人，則是通過合併而形成的人，或者我們與之合併的人，或者我們的財產和資產被轉讓、轉讓、出售或租賃到的人，是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律成立和存在的公司，或者根據外國司法管轄區的法律組成的公司或類似的法律實體，並明確承擔我們的所有義務，包括支付本金、保險費、債務證券的利息以及該契約項下其他契諾的履行情況；和

•

在交易按形式生效之前和之後，未發生任何違約事件，也未發生任何在通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為違約事件的事件，且該事件在契約項下仍在繼續。

18

違約事件

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下事件將是與任何系列債務證券 簽訂的契約項下的違約事件：

•

當本金或保險費到期時，我們沒有支付本金或保險費；

•

我們在到期後30天內不支付任何利息；

•

在 書面通知指定受託人或持有人未能履行該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的情況後的90天內，我們沒有遵守或履行債務證券或契約中的任何其他約定；以及

•

涉及我們或我們的任何重要子公司破產、資不抵債或重組的某些事件。

受託人可不就任何失責事件通知債務證券持有人，但如受託人認為向該系列債務證券持有人支付本金或溢價(如有的話)或利息是符合該系列債務證券持有人的最佳利益的，則不在此限。(B)如受託人認為符合該系列債務證券持有人的最佳利益，則受託人可不予通知該系列債務證券的持有人，但支付該系列債務證券的本金或溢價(如有的話)或支付該系列債務證券的利息則除外。

如果發生違約事件(某些破產、資不抵債或重組事件導致的違約事件除外)，且 仍在繼續，則受託人或持有任何系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可以加快債務證券的到期日。如果發生這種情況，受影響系列的所有未償還債務證券的全部本金加上 截至提速之日的應計利息(如果有的話)將立即到期並支付。在加速之後的任何時候，但在受託人根據該加速作出判決或判令之前，持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可在下列情況下撤銷和撤銷該加速：

•

所有違約事件(未支付加速本金、保險費或利息除外)均已治癒或免除；

•

逾期利息和逾期本金的全部合法利息已經支付；

•

撤銷不會與任何判決或法令相牴觸。

此外，如果加速發生在我們有優先於債務證券的未償債務的任何時候，未償還債務證券本金的支付 可能排在優先債務項下任何到期款項的優先償付權之後，在這種情況下，債務證券的持有人將有權根據證明優先債務和契約的票據中規定的 條款獲得償付。

如果發生因某些破產、無力償債或重組事件而導致的違約事件，任何系列債務證券的本金、溢價和利息將立即到期並支付，而不需要 受託人或該系列債務證券的持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。

持有一系列未償債務的大部分本金的持有者將有權放棄任何現有違約或遵守該系列債券或該系列債務證券的任何條款，並有權指示對受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，但須受契約中規定的某些限制的限制。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何訴訟或根據該契約獲得任何補救，除非：

•

持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

19

•

受影響的 系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人以受託人身份向受託人提出書面請求並給予合理賠償；

•

受託人沒有在提出請求後60天內提起訴訟；以及

•

在該60天期限內，受影響系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人不會向受託人發出與該請求不一致的指示。

然而，這些限制不適用於在債務證券中表明的到期日或之後就任何系列債務證券付款而提起的訴訟。

我們將定期向受託人交付證書，證明我們遵守了 契約規定的義務。

修改和豁免

未經一個或多個系列債務證券的持有人同意，吾等和受託人可不時為某些特定目的修改契約或 一個或多個系列的債務證券，或補充契約，包括：

•

規定在契約允許的控制權變更後，尚存實體將承擔我們在契約和債務證券項下的所有義務；

•

除提供無證明的債務證券外，還提供有證明的債務證券；

•

遵守美國證券交易委員會根據1939年《信託契約法》提出的任何要求；

•

規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式、條款和條件，並確定該等債務證券的形式、條款和條件；

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處，或作出不會對任何持有人的權利造成實質性不利影響的任何其他更改 ；以及

•

就一個或多個系列根據契約指定繼任受託人。

吾等及受託人可不時經持有未償還債務證券系列(br})本金至少過半數的持有人同意，修訂或補充該契約或債務證券系列，或在特定情況下放棄遵守該契約或債務證券的任何規定。但是，未經受此類行動影響的每個持有人 同意，我們不得修改或補充該契約或債務證券，或放棄遵守該契約或債務證券的任何規定，以便：

•

減少債券持有人必須同意對契約或此類債務證券進行修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低或者改變付息時間，或者降低或者推遲償付償債基金或者類似債務的日期；

•

降低債務證券的本金或者改變其規定的到期日；

•

使任何債務擔保以債務擔保中所述以外的貨幣支付；

•

更改所需支付的金額或時間，或降低贖回時應支付的保費，或更改不能進行贖回的時間 ；

•

免除債務證券本金、溢價(如有)或利息的支付或贖回付款；

20

•

免除任何債務證券的贖回付款或更改任何有關債務證券贖回的條款 ；或

•

未經受影響的每個持有人同意，採取契約禁止採取的任何其他行動 。

債務證券及某些契諾在某些情況下無效

契約允許我們在任何時候選擇按照契約中描述的特定程序履行我們對一個或多個系列債務證券的義務。這些程序將允許我們：

•

解除並解除我們對任何債務證券的任何和所有義務，但以下義務除外(該義務的解除被稱為法律上的無效)：

1.

登記該等債務證券的轉讓或交換；

2.

更換臨時或殘缺、銷燬、遺失或被盜的債務證券；

3.

賠償和彌償受託人；或

4.

就債務證券設立辦事處或代理機構，並以信託形式持有款項；或

•

解除我們根據 契約中包含的某些契約以及適用的補充契約中可能包含的任何附加契約所承擔的債務證券的義務(該解除被稱為契約失效條款)。？

為了行使任何一種失效選擇權，我們必須以信託形式不可撤銷地向受託人或其他符合資格的受託人存放，以達到該目的 ：

•

錢；

•

美國政府義務(如下所述)或外國政府義務(如下所述)： 根據其條款按計劃支付本金和利息將提供資金；或

•

資金和/或美國政府義務和/或外國政府義務的組合，足以在國家認可的獨立會計師事務所的書面意見中提供資金；

在上述每種情況下， 按照契約條款在預定到期日或選定的贖回日期提供足夠的金額，用於支付該系列債務證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)。

此外，除其他事項外，只有在下列情況下，才能使失敗生效：

•

在法律或契約失效的情況下，我們向受託人提交契約中規定的律師意見，聲明由於失效，信託和受託人都不需要根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司；

•

在法律失效的情況下，我們向受託人提交一份律師意見，聲明我們已收到美國國税局(Internal Revenue Service)或美國國税局(Internal Revenue Service)發佈了一項裁決，大意是，或任何適用的聯邦所得税法發生了變化，大意是(該意見應確認)，未償還債務證券的持有者將不會僅僅因為此類法律失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損，並將於#年繳納美國聯邦所得税。包括由於 預付款的結果，以及在法律無效的情況下不會發生的同一時間；

21

•

在契約失效的情況下，我們向受託人提交一份律師意見，大意是未償還債務證券的持有者將不會確認因契約失效而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與契約失效沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；以及

•

符合契約中描述的某些其他條件。

如果在契約和適用的補充契約失效後，我們未能履行契約和適用的補充契約項下的剩餘義務，並且由於發生任何不可抗拒的違約事件而宣佈債務證券到期和應付，則存放在受託人處的資金和/或美國政府債務和/或外國政府債務 可能不足以支付在加速時根據受影響系列債務證券到期的金額。不過，我們仍會對這些款項負上法律責任。

上述討論中使用的美國政府義務一詞是指由美利堅合眾國擔保的直接義務或不可贖回義務的證券，其義務或擔保美利堅合眾國的全部信用和信用被質押。

上述討論中使用的外國政府義務一詞，對於以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券，是指(1)發行或導致發行這種貨幣的政府的直接義務，其全部信用和信用被質押用於償付該義務；或(2)由該政府控制、監督或作為該政府的代理人或工具的人的義務，其及時償付是該政府無條件保證的完全信用和信用義務，(2)由該政府控制、監督或作為該政府的代理人或工具的人的義務，該政府無條件地保證及時償付該政府的完全信用和信用義務。不可由發行人選擇贖回或贖回。

關於受託人

我們將在招股説明書附錄中確定與適用債務證券相關的任何系列債務證券的受託人。 您應該注意到，如果受託人成為我們的債權人，契約和1939年的《信託契約法案》限制了受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或對就任何此類債權而收到的某些財產(作為擔保或其他)進行變現的權利。受託人及其關聯公司可能並將被允許繼續與我們及其關聯公司進行其他交易。然而，如果受託人獲得了1939年《信託契約法》所指的任何利益衝突，則必須消除這種衝突或辭職。

任何系列當時未償還債務證券本金過半數的持有人，可以指示進行任何訴訟程序的時間、方法和地點，以行使受託人可以獲得的任何補救措施。如果違約事件發生且 仍在繼續，受託人在行使其權利和權力時，必須在處理自己的事務時使用審慎人的謹慎程度和技巧。在符合該條款的情況下，受託人將沒有義務應債務證券的任何持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供合理的賠償或擔保。

公司註冊人、股東、高級職員或董事不承擔個人責任

每份契約均規定，本公司或以該等身份的任何繼任公司的任何法人及過去、現在或未來的股東、高級管理人員或董事將不會對債務證券或該等契約項下我們的任何義務、契諾或協議承擔任何個人責任。

執政法

該契約和 債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

22

手令的説明

一般信息

我們可以發行認股權證來購買我們的債務證券、優先股、普通股或它們的任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以附加在任何已發行證券上或與其分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理將僅作為我們與 認股權證相關的代理。權證代理人不會為權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益所有人有任何代理或信託的義務或關係。這份認股權證某些條款的摘要並不完整。有關特定 系列認股權證的條款，請參閲該系列認股權證的招股説明書補充資料和該特定系列的認股權證協議。

債權證

與購買債務證券的特定權證有關的招股説明書附錄 將描述債權證的條款，包括以下內容：

•

債權證的名稱；

•

債權證的發行價(如有)；

•

債權證的總數；

•

在行使債權證時可購買的債務證券的名稱和條款，包括任何轉換權；

•

如果適用，債權證及其發行的任何債務證券的起始日期和之後日期將可單獨轉讓 ；

•

行使債權證可以購買的債務證券本金和行使權證的價格，可以現金、證券或者其他財產支付；

•

債權證行使權的起止日期；

•

如果適用，可在任何時候行使的債權證的最低或最高金額；

•

以債權證為代表的債權證或者行使債權證時可能發行的債務證券，是以記名方式發行還是以無記名方式發行；

•

關於登記程序的信息(如果有)；

•

應付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如果有)；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

•

債權證的反稀釋條款(如有)；

•

適用於債權證的贖回或贖回條款(如有)；

•

關於持有人有權要求我們在控制權變更或類似情況下回購債權證的任何條款；以及

•

債權證的任何附加條款，包括與債權證的交換、行使和結算相關的程序和限制。

債權證可以兑換不同面值的新債權證。 債權證可在權證代理人的公司信託辦事處或下列任何其他辦事處行使。

23

招股説明書副刊。在行使其債權證之前，債權證持有人將不享有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，且 無權就行使時可購買的債務證券支付本金或任何溢價(如有)或利息。

權證

與購買我們普通股或優先股的特定系列認股權證相關的招股説明書附錄將説明認股權證的條款，包括以下內容：

•

認股權證的名稱；

•

權證的發行價(如有)；

•

認股權證的總數；

•

行使認股權證時可購買的普通股或優先股的名稱和條款；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的權證數量(br})；

•

如果適用，認股權證和隨認股權證發行的任何證券將可分別轉讓的日期(br})；

•

權證行使時可以購買的普通股或者優先股的數量和權證的行權價；

•

認股權證的行使權利開始和終止的日期；

•

如果適用，可在任何時候行使的權證的最低或最高金額；

•

應付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如果有)；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

•

權證的反稀釋條款(如有)；

•

適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；

•

關於持有人有權要求我們在 控制權變更或類似事件時回購認股權證的任何條款；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的程序和限制。

權證持有人將無權：

•

投票、同意或接受紅利；

•

以股東身份收到有關選舉我們董事的股東會議或任何其他事項的通知；或

•

行使作為股東的任何權利。

24

認購權的描述

我們可以發行認購權來購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，接受認購權的股東可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可能與一家或多家承銷商或其他購買者訂立 備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在發售後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何認購權相關的招股説明書補充資料(如果有)將在適用範圍內包括與此次發售相關的具體條款 ，包括以下部分或全部內容：

•

認購權的價格(如果有的話)；

•

行使認購權時，我們普通股、優先股或債務證券的行使價；

•

向每位股東發行認購權的數量；

•

每項認購權可購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款 ；

•

認購權可轉讓的程度；

•

認購權的其他條款，包括與認購權交換和行使有關的條款、程序和限制；

•

認購權行使開始之日、認購權期滿之日；

•

認購權可以包括關於未認購證券的超額認購特權或在證券已全部認購的範圍內的超額配售特權；以及

•

如果適用，本公司可能簽訂的與認購權發售相關的任何備用承銷或購買安排的具體條款 。

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定是完整的，將通過參考適用的認購權證書(如果我們提供認購權，該證書將提交給證券交易委員會)進行全部限定。我們敦促您 完整閲讀適用的認購權證書和任何適用的招股説明書附錄。

25

單位説明

我們可以發行由上述部分或全部證券組成的單位，包括普通股、優先股、權證和/或債務證券。這些單位的條款將在招股説明書附錄中列出。有關招股説明書增刊對該等單位條款的描述將不完整。有關這些設備的完整信息，請參閲適用的 設備和設備協議表格。

26

法律事務

加利福尼亞州舊金山的Fenwick&West LLP將就與這些證券有關的某些法律問題發表意見。任何承銷商或代理人都將被告知與其律師的任何發行相關的法律問題。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了我們在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中所述的財務報表，這份報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表 以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過引用納入其中。

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500萬股

普通股

招股説明書副刊

聯合簿記管理經理

考恩		派珀·桑德勒		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

聯席經理

韋德布什·帕斯格羅				JMP證券

, 2020