美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
(修訂編號：)*
Ozon Holdings PLC
(髮卡人姓名)
普通股，每股面值0.001美元
美國存托股份，每股相當於一股普通股，面值為每股0.001美元
(證券類別名稱)
69269L104*
(CUSIP 號碼)
霸菱沃斯托克基金V提名有限公司
尊敬的朱利安·蒂姆斯先生，
格恩西島GY1 2HL聖彼得港皇家大道皇家廣場1號(海峽羣島)
+44 1481 713 843
複印件為：
詹姆斯·斯科維爾(James C.Scoville，Esq.)
Debevoise&Plimpton LLP
格雷舍姆街65號
倫敦(Br)EC2V 7NQ
英國
+ 4420 7786 9000
(授權接收通知和通信的人員姓名、地址和電話)
2020年11月27日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在時間表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且因為§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)選中以下框☐而提交本時間表。
| * | CUSIP號碼適用於美國存托股份。未為普通 共享分配CUSIP編號。 |
注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息，請參見第240.13d-7(B)節。
| * | 本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格中首次提交有關證券主題類別的文件，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露內容。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(br>交易法)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲附註)。
| CUSIP編號69269L104
| ||||||
| 1. | 報告人姓名
霸菱沃斯托克基金V提名有限公司 | |||||
| 2. | 如果A組成員 屬於A組，請勾選相應的框(參見説明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見説明書)
嗚 | |||||
| 5. | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序 ，則選中此框
☐ | |||||
| 6. |
公民身份或組織地點
根西島，海峽羣島 | |||||
| 共享數量 有益的 所有者： 每一個 彙報 人 使用 |
7. | 唯一投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
36,929,689 | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
36,929,689 |
| 11. | 每個報告人實益擁有的總金額
36,929,689 | |||||
| 12. | 如果第(Br)行(11)中的合計金額不包括某些股份，則選中此框(請參閲説明)
(1) | |||||
| 13. | 第(11)行中金額 表示的班級百分比
18.13% (2) | |||||
| 14. | 報告人類型： (參見説明)
公司 | |||||
| (1) | 不包括本文報告的其他報告人實益擁有的普通股，該普通股的實益所有權被否認。 |
| (2) | 根據2020年11月24日根據第424(B)(4)條向美國證券交易委員會提交的發行人招股説明書(《招股説明書》)中的報告，本附表13D中報告人對普通股的所有百分比所有權假設為已發行和已發行普通股總數為203,729,958股(包括以美國存托股份(ADS)為代表的普通股)，包括因行使以下股份而發行的普通股。該招股説明書日期為2020年11月23日，根據第424(B)(4)條提交給美國證券交易委員會(以下簡稱《招股説明書》)。 根據招股説明書中描述的普林斯維爾全球電子商務投資1有限公司與發行人簽訂的可轉換貸款協議，在私募中發行的股票(定義見本文)以及向普林斯維爾全球電子商務投資1有限公司發行的股票。 |
2
| CUSIP編號69269L104
| ||||||
| 1. | 報告人姓名
霸菱沃斯托克基金V經理有限公司 | |||||
| 2. | 如果A組成員 屬於A組，請勾選相應的框(參見説明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見説明書)
嗚 | |||||
| 5. | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序 ，則選中此框
☐ | |||||
| 6. |
公民身份或組織地點
根西島，海峽羣島 | |||||
| 每名報告人實益擁有的股份數目 使用 |
7. | 唯一投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
36,929,689 | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
36,929,689 |
| 11. | 每個報告人實益擁有的總金額
36,929,689 | |||||
| 12. | 如果第(Br)行(11)中的合計金額不包括某些股份，則選中此框(請參閲説明)
(1) | |||||
| 13. | 第(11)行中金額 表示的班級百分比
18.13% (2) | |||||
| 14. | 報告人類型： (參見説明)
公司 | |||||
| (1) | 不包括本文報告的其他報告人實益擁有的普通股，該普通股的實益所有權被否認。 |
| (2) | 如招股説明書所述，報告人對普通股的所有百分比所有權假設為已發行和已發行普通股(包括以美國存托股份為代表的普通股)合計203,729,958股，包括承銷商於2020年11月27日行使超額配股權後發行的普通股、以私募方式發行的股份以及根據普林斯維爾全球電子商務投資1有限公司與發行人簽訂的可轉換貸款協議發行的股份。 |
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| CUSIP編號69269L104
| ||||||
| 1. | 報告人姓名
BAING Vostok Ozon LP | |||||
| 2. | 如果A組成員 屬於A組，請勾選相應的框(參見説明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見説明書)
嗚 | |||||
| 5. | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序 ，則選中此框
☐ | |||||
| 6. |
公民身份或組織地點
根西島，海峽羣島 | |||||
| 每名報告人實益擁有的股份數目 使用 |
7. | 唯一投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
30,712,750 | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
30,712,750 |
| 11. | 每個報告人實益擁有的總金額
30,712,750 | |||||
| 12. | 如果第(Br)行(11)中的合計金額不包括某些股份，則選中此框(請參閲説明)
(1) | |||||
| 13. | 第(11)行中金額 表示的班級百分比
15.08% (2) | |||||
| 14. | 報告人類型： (參見説明)
PN | |||||
| (1) | 不包括本文報告的其他報告人實益擁有的普通股，該普通股的實益所有權被否認。 |
| (2) | 如招股説明書所述，報告人對普通股的所有百分比所有權假設為已發行和已發行普通股(包括以美國存托股份為代表的普通股)合計203,729,958股，包括承銷商於2020年11月27日行使超額配股權後發行的普通股、以私募方式發行的股份以及根據普林斯維爾全球電子商務投資1有限公司與發行人簽訂的可轉換貸款協議發行的股份。 |
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| CUSIP編號69269L104
| ||||||
| 1. | 報告人姓名
BAING Vostok Ozon(GP)L.P. | |||||
| 2. | 如果A組成員 屬於A組，請勾選相應的框(參見説明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見説明書)
嗚 | |||||
| 5. | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序 ，則選中此框
☐ | |||||
| 6. |
公民身份或組織地點
根西島，海峽羣島 | |||||
| 每名報告人實益擁有的股份數目 使用 |
7. | 唯一投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
30,712,750 | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
30,712,750 |
| 11. | 每個報告人實益擁有的總金額
30,712,750 | |||||
| 12. | 如果第(Br)行(11)中的合計金額不包括某些股份，則選中此框(請參閲説明)
(1) | |||||
| 13. | 第(11)行中金額 表示的班級百分比
15.08% (2) | |||||
| 14. | 報告人類型： (參見説明)
PN | |||||
| (1) | 不包括本文報告的其他報告人實益擁有的普通股，該普通股的實益所有權被否認。 |
| (2) | 如招股説明書所述，報告人對普通股的所有百分比所有權假設為已發行和已發行普通股(包括以美國存托股份為代表的普通股)合計203,729,958股，包括承銷商於2020年11月27日行使超額配股權後發行的普通股、以私募方式發行的股份以及根據普林斯維爾全球電子商務投資1有限公司與發行人簽訂的可轉換貸款協議發行的股份。 |
5
| CUSIP編號69269L104
| ||||||
| 1. | 報告人姓名
霸菱Vostok Ozon Managers Limited | |||||
| 2. | 如果A組成員 屬於A組，請勾選相應的框(參見説明) (A)(B)☐
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見説明書)
嗚 | |||||
| 5. | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序 ，則選中此框
☐ | |||||
| 6. |
公民身份或組織地點
根西島，海峽羣島 | |||||
| 每名報告人實益擁有的股份數目 使用 |
7. | 唯一投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
30,712,750 | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
30,712,750 |
| 11. | 每個報告人實益擁有的總金額
30,712,750 | |||||
| 12. | 如果第(Br)行(11)中的合計金額不包括某些股份，則選中此框(請參閲説明)
(1) | |||||
| 13. | 第(11)行中金額 表示的班級百分比
15.08% (2) | |||||
| 14. | 報告人類型： (參見説明)
公司 | |||||
| (1) | 不包括本文報告的其他報告人實益擁有的普通股，該普通股的實益所有權被否認。 |
| (2) | 如招股説明書所述，報告人對普通股的所有百分比所有權假設為已發行和已發行普通股(包括以美國存托股份為代表的普通股)合計203,729,958股，包括承銷商於2020年11月27日行使超額配股權後發行的普通股、以私募方式發行的股份以及根據普林斯維爾全球電子商務投資1有限公司與發行人簽訂的可轉換貸款協議發行的股份。 |
6
| CUSIP編號69269L104
| ||||||
| 1. | 報告人姓名
BV特殊投資有限公司 | |||||
| 2. | 如果A組成員 屬於A組，請勾選相應的框(參見説明) (A)(B)☐
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| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見説明書)
嗚 | |||||
| 5. | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序 ，則選中此框
☐ | |||||
| 6. |
公民身份或組織地點
根西島，海峽羣島 | |||||
| 每名報告人實益擁有的股份數目 使用 |
7. | 唯一投票權
1,066,666 | ||||
| 8. | 共享投票權
0 | |||||
| 9. | 唯一處分權
1,066,666 | |||||
| 10. | 共享處置權
0 |
| 11. | 每個報告人實益擁有的總金額
1,066,666 | |||||
| 12. | 如果第(Br)行(11)中的合計金額不包括某些股份，則選中此框(請參閲説明)
(1) | |||||
| 13. | 第(11)行中金額 表示的班級百分比
0.52% (2) | |||||
| 14. | 報告人類型： (參見説明)
公司 | |||||
| (1) | 不包括本文報告的其他報告人實益擁有的普通股，該普通股的實益所有權被否認。 |
| (2) | 如招股説明書所述，報告人對普通股的所有百分比所有權假設為已發行和已發行普通股(包括以美國存托股份為代表的普通股)合計203,729,958股，包括承銷商於2020年11月27日行使超額配股權後發行的普通股、以私募方式發行的股份以及根據普林斯維爾全球電子商務投資1有限公司與發行人簽訂的可轉換貸款協議發行的股份。 |
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附表13D的續頁
| 第1項。 | 證券和發行商 |
本關於附表13D的聲明(本聲明)涉及奧森控股有限公司(發行人)的普通股，每股面值0.001美元(普通股 股)。報告人實益擁有的普通股(定義見下文)以普通股或美國存托股份(ADS)的形式持有，每股ADS代表一股普通股。發行商的主要執行辦公室位於Arch。Makariou III，2-4，首都中心，9塞浦路斯尼科西亞，1065層(+357 22 360 000)。
| 第二項。 | 身份和背景 |
(A)(C)
本附表13D是聯合提交的，代表：
| | 霸菱沃斯托克基金V提名有限公司(BVFVNL) |
| | 霸菱沃斯托克基金V經理有限公司(BVFVML)是(I)霸菱沃斯托克基金V(GP)L.P.的普通合夥人，而霸菱沃斯托克私募股權基金V(GP)L.P.(基金V Main)、霸菱沃斯托克基金V共同投資L.P.1(瑞士基金V共同投資1家)、霸菱沃斯托克基金V共同投資L.P.2(基金V共同投資2家)、霸菱沃斯托克基金V共同投資L.P.2(瑞士基金V共同投資2家)、霸菱沃斯托克基金V共同投資L.P.2(霸菱沃斯托克基金V共同投資1家)、霸菱沃斯托克基金V共同投資L.P.2(基金V共同投資2家)、霸菱沃斯托克基金V共同投資L.P.2(BVPEFV))和(Ii)霸菱沃斯托克基金V補充基金(GP)LP，後者又是霸菱沃斯托克基金V補充基金LP 的普通合夥人(支持基金並與BVPEFV一起，即基金V基金)) |
| | BAING Vostok Ozon LP(Ozon LP) |
| | 霸菱Vostok Ozon(GP)L.P.(Ozon LP的普通合夥人) |
| | 霸菱Vostok Ozon Managers Limited(BVOML？，霸菱Vostok Ozon(GP)的普通合夥人 L.P.) |
| | BV Special Investments Limited(BVSIL) |
(統稱為報告人)。報告人已於2020年12月7日簽訂了一份聯合備案協議，該協議的副本作為附件99.1附於本文件。
BVFVNL和BVFVML的地址是格恩西島GY1 2HL聖彼得港皇家大道1號皇家廣場1號。Ozon LP、Bering Vostok Ozon(GP)L.P.、BVOML和BVSIL的地址是1ST & 2釹樓層，伊麗莎白大廈，Les Ruettes Brayes，聖彼得港，格恩西島GY1 1EW，海峽羣島。
報告人的業務是私募股權投資。
報告人是根據根西島(海峽羣島)的法律註冊、設立和/或組織的。
(四)及(五)
在過去五年中，沒有一名舉報人(據舉報人所知，是本協議附表A和附表B所列的任何人)(I)在任何刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被定罪，或(Ii)是有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事人，並因該訴訟而受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令要求今後違反、禁止或強制執行 活動。
(F)根西島，海峽羣島
據報告人所知，BVFVNL、BVFVML、BVOML和BVSIL的每一位董事和高級管理人員的姓名、營業地址、公民身份、主要職業或就業，以及與報告人和其他個人和實體有關的任何其他信息，根據附表13D的一般指示需要披露，均列於附表A中，並通過引用併入本文。
8
| 第三項。 | 資金來源和金額或其他考慮因素 |
臭氧LP
2016年9月30日，Ozon LP以每股0.025美元的價格從Chouet Naminees Limited收購了發行者1,105,018股普通股。CNL是代表組成霸菱沃斯托克私募股權基金的有限合夥企業持有此類普通股的被指定實體。Ozon LP根據其有限合夥協議，用Ozon LP的有限合夥人投資者提供的資金從CNL購買這些普通股。根據有限合夥協議，Ozon LP成立了這種有限合夥企業。
2017年9月5日，Ozon LP從三個出售股東個人的第三方手中收購了(I)9,750(Ii)2,130和(Iii)343股發行者每股0.025美元的普通股。在這些收購之後，Ozon LP成為發行方1117241股普通股的持有者，每股面值0.025美元。根據Ozon LP的有限合夥協議，Ozon LP用有限合夥人投資者提供的資金從賣方手中為此次收購提供資金。根據該協議，建立了這種有限合夥關係。
2017年9月6日，Ozon LP從三名出售股東的第三方個人手中收購了(I)2,074股(Ii)666股和(Iii)1,181股發行人每股0.025美元的普通股。在這樣的收購之後，Ozon LP成為發行者每股0.025美元的1,121,162股普通股的持有者。根據Ozon LP的有限合夥協議，Ozon LP用有限合夥人投資者提供的資金從賣方手中為此次收購提供資金，根據該協議建立了這種有限合夥關係。
2017年10月25日，根據日期為2017年8月28日的出售和購買協議，Ozon LP從第三方出售股東手中收購了23,928股普通股，每股面值0.025美元。收購完成後，Ozon LP成為發行方1,145,090股普通股的持有者，每股面值0.025美元。Ozon LP用Ozon LP的有限合夥人投資者根據其有限合夥協議提供的資金為此次收購提供資金，根據該協議建立了這種有限合夥企業。
2018年3月14日，根據日期為2018年3月2日的認購協議，Ozon LP認購了發行人37,032股普通股，每股0.025美元。認購之後，Ozon LP成為發行方1,182,122股普通股的持有者，每股面值0.025美元。根據Ozon LP的有限合夥協議，Ozon LP用其有限合夥人投資者提供的資金為發行人的認購提供資金，根據該協議建立了這種有限合夥關係。
2018年9月4日，Ozon LP根據日期為2018年3月2日的看跌期權契約和日期為2018年8月30日的看跌期權通知，認購了18,516股普通股，每股面值0.025美元。認購之後，Ozon LP成為發行方1,200,638股普通股的持有者，每股面值0.025美元。根據Ozon LP的有限合夥協議，Ozon LP用有限合夥人投資者提供的資金為發行方的認購提供資金，根據該協議建立了這種有限合夥關係。
2019年4月23日，根據一份日期為2019年4月4日的買賣協議，Ozon LP從第三方出售股東手中收購了27,872股普通股，每股0.025美元。收購完成後，Ozon LP成為發行方1,228,510股普通股的持有者，每股0.025美元。Ozon LP用Ozon LP的有限合夥人投資者根據其有限合夥協議提供的資金從賣方手中為此次收購提供資金，根據該協議建立了這種有限合夥企業 。
2020年10月23日，發行人完成了一股普通股的拆分，每股0.025美元，25股普通股，每股0.001美元。作為這種股份拆分的結果，Ozon LP的1,228,510股每股0.025美元的普通股被拆分為30,712,750股每股0.001美元的普通股。
9
霸菱沃斯托克基金V提名有限公司
2018年3月14日，BVFVNL根據日期為2018年3月2日的認購協議，認購了227,507股發行人普通股，每股0.025美元。 認購後，BVFVNL成為發行人227,507股普通股的持有者，每股面值0.025美元。BVFVNL以基金V基金(80%BVPEFV和20%Supp Fund)的有限合夥人投資者根據其有限合夥協議成立的有限合夥協議向發行人提供資金，為此次認購提供資金。
2018年9月4日，BVFVNL根據日期為2018年3月2日的看跌期權契約和日期為2018年8月30日的看跌通知，認購了114,184股普通股，每股面值0.025美元。認購後，BVFVNL成為發行人341,691股普通股 的持有者，每股面值0.025美元。BVFVNL以某些Fund V基金(80%BVPEFV和20%Supp Fund)的有限合夥人投資者根據其有限合夥協議(該有限合夥關係是根據該協議建立的)向發行人提供的資金，為此次認購提供資金。
2019年1月25日，BVFVNL根據一份日期為2019年1月24日的買賣協議，從第三方出售股東手中收購了發行人22,254股普通股，每股面值0.025美元。收購完成後，BVFVNL成為發行人363,945股普通股的持有者，每股面值0.025美元。BVFVNL以某些Fund V基金(80%BVPEFV和20%Supp Fund)的有限合夥人投資者根據其有限合夥協議(根據該協議建立此類有限合夥企業)提供的資金，從賣方處為此次購買提供資金。
2019年3月7日，BVFVNL根據日期為2019年1月24日的出售和購買協議，從第三方出售股東手中以每股0.025美元的價格收購了75,914股發行人普通股。收購完成後，BVFVNL成為發行人439,859股普通股的持有者，每股面值0.025美元。BVFVNL以某些Fund V基金(80%BVPEFV和20%Supp Fund)的有限合夥人投資者(br}根據其有限合夥協議建立此類有限合夥企業)提供的資金從賣方手中為此次購買提供資金。
2019年12月31日，BVFVNL認購了691,055股普通股，每股面值0.025美元，通過轉換 1項下預付的一定金額的方式認購了發行人每股0.025美元的普通股STCLA，第二個釹CLA和3研發CLA(每個定義如下)。認購後，BVFVNL成為發行方1,130,914股普通股的持有者，每股面值0.025美元。BVFVNL用根據第1款預付的資金為此次認購提供資金STCLA，第二個釹CLA和3研發CLA是由某些Fund V基金(80%的BVPEFV和20%的Supp Fund)的有限合夥人投資者根據其有限合夥協議提供的資金，根據這些協議建立了此類有限合夥關係。
2020年10月15日，發行人完成了一股普通股的拆分，一股普通股每股0.025美元，25股普通股每股0.001美元。作為這種股份拆分的結果，BVFVNL的1,130,914股每股0.025美元的普通股被拆分為28,272,850股每股0.001美元的普通股。
2020年10月30日，BVFVNL通過轉換向發行人發放的若干可轉換貸款，認購了發行人1,830,000股普通股，每股面值0.001美元。此類可轉換貸款的資金來自某些Fund V基金(80%BVPEFV和20%Supp Fund)的有限合夥人投資者根據其有限合夥協議提供的資金，根據這些協議， 此類有限合夥企業得以建立。認購後，BVFVNL成為發行人30,102,850股普通股的持有者，每股面值0.001美元。
2020年11月15日，BVFVNL從霸菱沃斯托克控股有限公司以每股0.001美元的價格收購了126,375股發行人普通股，作為內部重組的一部分，BVFVNL現在代表霸菱沃斯托克控股有限公司持有這些普通股。這一持股由BVFVML獨家管理，BVFVML對股份行使唯一投票權和處置權。轉讓後，BVFVNL成為發行人30,229,225股普通股的持有者，每股面值0.001美元。
2020年11月27，BVFVNL以456,979,055.70盧布的總對價，認購發行人1,067,708股普通股，每股0.001美元，總代價為456,979,055.70股，通過轉換剩餘本金連同3家公司的應計利息，轉換為1,067,708股每股0.001美元的普通股研發CLA晉升為發行方(請參見可轉換貸款協議(見下文)。認購後，BVFVNL成為發行人31,296,933股普通股的持有者，每股面值0.001美元。
10
2020年11月27日，BVFVNL還認購了發行人4449421股每股0.001美元的普通股 ，總對價為2269,205,127.28盧布，通過將剩餘本金連同預付給發行人的2020年1月應計利息一起轉換為4449421股每股0.001美元的普通股 (見可轉換貸款協議(見下文)。認購後，BVFVNL成為發行人35,746,354股普通股的持有者，每股0.001美元。
2020年11月16日，BVFVNL簽訂了私募協議(定義見下文)，根據該協議，BVFVNL購買了1,183,334份ADS。BVFVNL在同時進行的私募中購買的資金中，35,500,020美元由基金V基金的有限合夥人投資者根據有限合夥協議(根據該協議建立了此類有限合夥關係)以及其他霸菱沃斯托克附屬實體根據其他與類似私募股權融資安排的協議提供。 BVFVNL在同時私募中購買的資金中，有35,500,020美元是由基金V基金的有限合夥人投資者提供的，其他霸菱沃斯托克附屬實體也根據與類似的私募股權融資安排達成的協議提供了資金美國存託憑證發行後，BVFVNL成為發行人36,929,688股普通股或美國存託憑證的持有人，每股面值0.001美元。
可轉換貸款協議
2019年1月16日，BVFVNL與發行方(發行人)簽訂了一項可轉換貸款協議STCLA？)，向發行方提供的資金總額為64,756,921.40美元。BVFVNL用某些基金(80%BVPEFV和20%Supp Fund)的有限合夥人投資者根據其有限合夥協議提供的資金為這些付款提供資金，根據這些協議建立了此類有限合夥企業。
2019年6月20日，BVFVNL與發行人(發行人2)簽訂可轉換貸款協議釹CLA？)，向發行方提供的資金總額為9,434,789美元。BVFVNL 使用某些Fund V基金(80%的BVPEFV和20%的Supp Fund)的有限合夥人投資者根據其有限合夥協議提供的資金為這些付款提供資金，根據這些協議，此類有限合夥企業得以建立。
2019年9月18日，BVFVNL與發行人(發行人3)簽訂可轉換貸款協議研發CLAä)，年利率為10%，於2019年12月23日修訂，並於2020年10月30日進一步修訂，向發行人提供的資金總額為700萬美元，印尼盾2,049,130,000。BVFVNL用某些Fund V基金(80%的BVPEFV和20%的Supp Fund)的有限合夥人投資者根據其有限合夥協議提供的資金為這些付款提供資金，根據這些協議，此類有限的 合夥企業得以建立。
2019年12月31日，第一個STCLA，第二個釹CLA被完全轉換，3個研發CLA被部分轉換為每股0.025美元的691,055股普通股。2020年11月27日，3家銀行的剩餘本金研發CLA被轉換為每股0.001美元的1,067,708股普通股。
2020年1月13日，BVFVNL簽訂了一項可兑換投資和預付款協議(TheCLA？)，該文件於2020年6月30日修訂，並於2020年10月30日進一步修訂和重述。2020年1月14日，BVFVNL與發行方(發行人5)簽訂了一項可轉換貸款協議CLA和4個承諾投資額為6,000萬P6，未承諾投資額計入匯率差異，並於2020年6月30日修訂，並於2020年10月30日進一步修訂和重述(br}CLA，2020年1月 Clas)，承諾投資額為6,000萬P2，未承諾投資額計入匯率差異，並於2020年10月30日進一步修訂和重述。2020年10月30日，2020年1月，部分Clas被轉換為1,830,000股普通股，每股面值0.001美元。2020年11月27日，2020年1月的剩餘本金連同應計利息被轉換為每股0.001美元的4,449,421股普通股。BVFVNL根據其有限合夥協議，由某些基金V基金(80%BVPEFV和20%Supp Fund)的有限合夥人投資者和另一家BV附屬實體(金額約相當於基金V基金出資金額的2%)提供資金，為2020年1月Clas項下的這些付款提供資金。
11
A類股
2020年10月30日，發行人發行了兩股A類股，面值為每股0.001美元(A類股)，一股 給BVFVNL，另一股給發行人的另一位主要股東Sistema PJSC(Sistema PJSC)。每一股此類A類股票授予以下特殊權利：
| | 有權任免(I)發行人的兩名董事，只要該A類股東 持有普通股至少15%的表決權；或(Ii)只要該A類股東持有的普通股表決權低於15%但至少7.5%，任免一名董事； |
| | 有權在股東大會上提名兩名或一名董事(以適用者為準)參選，除非 上述董事另有任命；以及 |
| | 在發行人清算的情況下，收到該等A類股票的面值Pari 通行證在與普通股持有者之間建立聯繫的基礎上，普通股持有人無權參與剩餘資產的分配。 |
雖然A類股不賦予參與股東大會、表決或發行人以股息、返還資本或其他方式分配資產的任何其他權利，但任何A類股股本的變更、增發A類股以及變更A類股所授予的權利都需要所有已發行和已發行A類股的持有者一致同意。只要A類股持有人持有至少15%的普通股投票權，從而有權任命兩名董事，則其在任何 股東大會上提名和任命其餘董事的投票權將被暫停，其對普通股15%的投票權將被暫停。只要A類股份持有人持有至少7.5%的普通股投票權，從而有權任命一名董事，則其在任何股東大會上提名和任命其餘董事的投票權將被暫停，其對普通股7.5%的投票權將被暫停。
根據發行人組織章程的規定，每股A類股可隨時由其持有人轉換為一股普通股，而普通股則不得轉換為A類股，除非獲得所有已發行A類股的持有人批准並經股東大會特別決議批准。還需要對受變更影響的每類 股東進行單獨投票。一旦持有人將A類股轉讓給任何非關聯方或在該持有人控制下的任何人，該A類股將自動 轉換為一股普通股。除非發行人獲得所有已發行A類股票持有人的批准以及發行人股東大會特別決議的批准，否則發行人無權發行額外的A類股票。
私募配售
2020年11月16日，BVFVNL和BVSIL與發行人簽訂了一項私募協議，以私募方式購買67,500,000美元的普通股或美國存託憑證(美國存託憑證)(私募協議)，與發行人的首次公開募股(IPO)同時完成 ，每股價格相當於ADS的首次公開募股(IPO)價格。2020年11月16日，發行人與Sistema簽訂了一項私募協議，條款基本相同(與BVFVNL、BVSIL和Sistema的私募交易在本文中稱為私募)。根據私募配售協議，BVFVNL和BVSIL分別購買了1,183,334份美國存託憑證和1,066,666份美國存託憑證。BVFVNL在私募中購買的資金中，35,500,020美元是由基金V基金的有限合夥人投資者根據建立該等有限合夥企業的有限合夥協議提供的，以及由其他霸菱沃斯托克關聯實體根據其他類似的私募股權融資安排根據其他協議提供的。BVSIL在私募中購買的資金中有31,999,980美元是由BVSIL無投票權股票的投資者提供的。
私募協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考私募協議進行整體限定的，該協議作為證據提交併通過引用併入本文。
12
| 第四項。 | 交易目的 |
持有普通股和美國存託憑證的報告人出於一般投資目的直接購買這些證券。報告人可以與管理層、發行人董事會、發行人其他股東和其他相關方就發行人的業務、運營、董事會組成、管理、戰略和未來計劃進行 討論，並可以 與任何此等人員交換信息。霸菱沃斯托克資本合夥集團有限公司的高級合夥人埃琳娜·伊萬謝娃(Elena Ivashentseva)是發行人董事會主席，霸菱沃斯托克資本合夥集團有限公司合夥人德米特里·卡門斯基(Dmitry Kamensky)是發行人董事會成員。霸菱沃斯托克私募股權基金於2000年對發行人進行了初始投資。艾瓦先採娃女士和卡門斯基先生分別以發行人董事的身份與發行人管理層在業務、財務和戰略舉措方面發揮積極作用。BVFVNL也是一股具有第3項所述特殊權利 的A類股的持有者，該項全部併入本文。
報告人擬 不時重新審核其投資，並視當時市況、其他投資機會、流動資金需求或報告人認為重要的其他投資因素而定，報告人可不時在公開市場、大宗交易、協議交易或其他方式收購發行人的額外美國存託憑證、普通股或其他證券。報告人 還可以在公開市場或私下協商的交易中或根據註冊權協議(定義如下)處置發行人的全部或部分證券，與機構交易對手就發行人的證券進行衍生品交易，和/或從銀行和其他金融機構借入資金(在這些銀行和其他金融機構中，發行人的證券可以被質押為證券)，在每種情況下，均受適用法律和禁售協議(如適用)的限制。
報告人尚未 確定他們最終可能採取上述哪種行動方案(如果有的話)。報告人對發行人未來採取的行動取決於他們對上述因素的評估、影響發行人未來的情況，包括髮行人的前景、一般市場和經濟狀況以及其他被認為相關的因素。報告人保留在未來決定是否改變上述目的或目的的權利 或是否採用上述規定類型的計劃或提案。報告人還可以採取步驟，在形成參與這些計劃或行動的意向之前，探索和準備各種計劃和行動。
除本文所述外，報告人目前沒有涉及或將導致附表13D第(br}4(A)至(J)項所述任何行動的計劃或建議。
| 第五項。 | 發行人在證券中的權益 |
(A)對本附表13D第5(A)項的答覆載於本附表B，該附表通過引用併入本文。
(B)本附表13D第5(B)項的答案載於本附表B，該附表B在此併入作為參考。
(C)除本聲明所披露外，報告人在過去六十(60)天內沒有進行任何普通股交易。
(D)不適用
(E)不適用
13
| 第六項。 | 發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
註冊權協議
BVFVNL、Ozon LP和BVSIL是與發行者和Sistema於2020年11月22日簽署的註冊權協議(註冊權協議)的一方。登記權利協議為該等股東提供若干與其持有的普通股有關的登記權利，但須受慣常限制及例外情況所規限。根據登記權協議，在發行人完成首次公開募股(IPO)和任何相關鎖定期結束後的任何時間，這些股東及其獲準受讓人可以要求發行人根據1933年證券法進行登記，即所謂的索要請求。此類股東及其獲準受讓人還將擁有搭載登記權，以便他們及其獲準受讓人在任何未來都可以包括他們各自的股票。 這些股東及其獲準受讓人還將擁有搭載登記權，以便他們及其獲準受讓人在任何未來都可以包括他們各自的股票。無論該註冊是與發行人的首次發行有關，還是與我們的任何股東或其代表的二次發行有關。註冊權協議規定了慣例註冊程序，包括髮行人同意讓發行人管理層合理地參與與任何承銷產品相關的路演演示。發行人亦同意就任何該等註冊所使用的任何註冊聲明中的失實陳述或 遺漏所導致的責任(不包括因向吾等提供資料以供該等股東或任何獲準受讓人在註冊聲明中使用而導致的失實陳述或遺漏)賠償股東及其獲準受讓人，並 支付該等註冊的若干費用、成本及開支。
前述《註冊權協議》的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考《註冊權協議》進行了整體限定，該協議作為證據提交，並通過引用併入本文。
禁售協議
BVFVNL、Ozon LP和BVSIL是發行人和其中指名的承銷商之間的鎖定協議(鎖定協議)的締約方，該協議的形式與2020年11月23日的 承銷協議附件一基本相同。在該協議中，他們與承銷商達成協議，他們及其關聯公司不會提供、質押、宣佈有意出售、出售、合同出售、出售任何期權或購買、購買或購買任何期權或合約，或購買、購買任何期權或購買、購買或購買任何期權或合約。在該協議中，發行人和承銷商不會提供、質押、宣佈有意出售、出售、簽約出售、出售任何期權或購買、購買或購買任何期權或合約。或簽訂任何互換或其他協議，在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，將美國存託憑證或該等其他證券的所有權的全部或部分經濟後果轉移至招股説明書發佈之日起180天內(除某些例外情況外)。禁售期協議規定，如果股東解除禁售期協議中包含的限制 ，受禁售期限制的其他人持有的相同比例的美國存託憑證將按相同條款解除。
以上對禁售協議的描述並不完整，其全部內容由 參考禁售協議進行了限定，該協議的形式作為證據存檔，並通過引用併入本文。
私募協議
BVFVNL和BVSIL簽訂的私募協議的説明在此引用作為參考。
聯合申報協議
報告人簽署了一份由報告人和報告人之間於2020年12月7日簽署的聯合申報協議，該協議的副本作為附件99.1附於本文件，並通過引用併入本文。
14
| 第7項。 | 材料須作為證物存檔 |
| 陳列品 |
展品説明 | |
| 99.1 | 報告人之間的聯合備案協議，日期為2020年12月7日。 | |
| 99.2 | 禁售協議，引用《發行人註冊聲明》附件一附件一於 表格F-1(第333-249810號)。 | |
| 99.3 | 發行人、BVFVNL、Ozon LP、BVSIL和Sistema之間於2020年11月22日簽訂的註冊權協議，通過引用發行人F-1表格註冊聲明(第333-249810號)附件4.3併入。 | |
| 99.4 | 註冊人BVSIL和BVFVNL之間的私人配售協議，日期為2020年11月16日，通過引用附件10.24併入發行人的F-1表格註冊聲明(第333-249810號)。 | |
15
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期：2020年12月7日
| 霸菱沃斯托克基金V提名有限公司 | ||
| 依據： | S/Julian Timms | |
| 姓名：朱利安·蒂姆斯(Julian Timms) | ||
| 頭銜：導演 | ||
| 霸菱沃斯托克基金V經理有限公司 | ||
| 依據： | S/Julian Timms | |
| 姓名：朱利安·蒂姆斯(Julian Timms) | ||
| 頭銜：導演 | ||
| 霸菱沃斯托克Ozon管理有限公司 | ||
| 依據： | S/Julian Timms | |
| 姓名：朱利安·蒂姆斯(Julian Timms) | ||
| 頭銜：導演 | ||
| 巴靈·沃斯托克·奧鬆(Bing Vostok Ozon L.P.) | ||
| 依據： | S/Julian Timms | |
| 姓名：朱利安·蒂姆斯(Julian Timms) | ||
| 職務：霸菱沃斯托克Ozon Managers Limited董事
| ||
| 代表霸菱Vostok Ozon Managers Limited擔任霸菱Vostok Ozon(GP)L.P.的普通合夥人，擔任霸菱Vostok Ozon，L.P.的普通合夥人。 | ||
16
| BAING Vostok Ozon(GP)L.P. | ||
| 依據： |
S/Julian Timms | |
| 姓名：朱利安·蒂姆斯(Julian Timms) | ||
| 職務：霸菱沃斯托克Ozon Managers Limited董事 | ||
| 代表霸菱Vostok Ozon Managers Limited擔任霸菱Vostok Ozon(GP)L.P.的普通合夥人。 | ||
| BV特別投資有限公司 | ||
| 依據： |
S/Julian Timms | |
| 姓名：朱利安·蒂姆斯(Julian Timms) | ||
| 頭銜：導演 | ||
17
附表A
下面列出的每個人的營業地址是格恩西島GY1 2HL聖彼得港皇家大道1號皇家廣場c/o 1號，每個人的商務電話是+44 1481 713 843。
霸菱沃斯托克基金V提名有限公司
| 名字 |
頭銜/主要職業或就業 |
公民權 | ||
| 朱利安·蒂姆斯先生 |
導演 | 英國(根西島的貝裏威克) | ||
| 吉莉安·牛頓女士 |
導演 | 英國(根西島的貝裏威克) | ||
| Peter Touzeau先生 |
導演 | 英國(根西島的貝裏威克) | ||
霸菱沃斯托克基金V經理有限公司
| 名字 |
職稱/主要職業或就業 |
公民權 | ||
| 安德烈·科斯特亞什金先生 |
導演 | 俄羅斯 | ||
| 朱利安·蒂姆斯先生 |
導演 | 英國(根西島的貝裏威克) | ||
| 霍莉·尼爾森女士 |
導演 | 美國 | ||
| 加巴斯·卡齊穆拉托夫先生 |
導演 | 俄羅斯 | ||
| 吉莉安·牛頓女士 |
導演 | 英國(根西島的貝裏威克) | ||
| 彼得·圖佐(Peter Touzeau)先生 |
導演 | 英國(根西島的貝裏威克) | ||
18
下面列出的每個人的營業地址是c/o 1。ST & 2釹海峽羣島，格恩西島GY1 1EW，伊麗莎白大廈，萊魯特斯佈雷耶斯，聖彼得港，每個這樣的人的商務電話是+441481 700300。
霸菱Vostok Ozon Managers Limited
| 名字 |
頭銜/主要職業或就業 |
公民權 | ||
| 朱利安·蒂姆斯先生 |
導演 | 英國(根西島的貝裏威克) | ||
| 霍莉·尼爾森女士 |
導演 | 我們 | ||
| 吉爾·牛頓女士 |
導演 | 英國(根西島的貝裏威克) | ||
| 安德烈·科斯特亞什金先生 |
導演 | 俄羅斯 | ||
| Gabbas Kazhimuratov先生 |
導演 | 俄羅斯 | ||
下面列出的每個人的營業地址是c/o 1ST & 2釹位於海峽羣島格恩西島GY1 1EW的伊麗莎白大廈、萊斯魯特斯·佈雷耶斯酒店、聖彼得港、聖彼得港，每個這樣的人的商務電話是+441481 737218。
BV特殊投資有限公司
| 名字 |
頭銜/主要職業或就業 |
公民權 | ||
| 安德烈·科斯特亞什金先生 |
導演 | 俄羅斯 | ||
| 朱利安·蒂姆斯先生 |
導演 | 英國(根西島的貝裏威克) | ||
| 吉莉安·牛頓女士 |
導演 | 英國(根西島的貝裏威克) | ||
19
附表B
| 普通股 | ||||
| (A)實益擁有的款額 |
| |||
| 霸菱沃斯托克基金V提名有限公司 |
36,929,689 | |||
| 霸菱沃斯托克基金V經理有限公司 |
36,929,689 | |||
| BAING Vostok Ozon LP |
30,712,750 | |||
| BAING Vostok Ozon(GP)L.P. |
30,712,750 | |||
| 霸菱Vostok Ozon Managers Limited |
30,712,750 | |||
| BV特殊投資有限公司 |
1,066,666 | |||
| (B)班級百分比 |
| |||
| 霸菱沃斯托克基金V提名有限公司 |
18.13 | % | ||
| 霸菱沃斯托克基金V經理有限公司 |
18.13 | % | ||
| BAING Vostok Ozon LP |
15.08 | % | ||
| BAING Vostok Ozon(GP)L.P. |
15.08 | % | ||
| 霸菱Vostok Ozon Managers Limited |
15.08 | % | ||
| BV特殊投資有限公司 |
0.52 | % | ||
| (C)該人所擁有的號碼 |
| |||
| (I)投票或指示投票的唯一權力 |
| |||
| 霸菱沃斯托克基金V提名有限公司 |
0 | |||
| 霸菱沃斯托克基金V經理有限公司 |
0 | |||
| BAING Vostok Ozon LP |
0 | |||
| BAING Vostok Ozon(GP)L.P. |
0 | |||
| 霸菱Vostok Ozon Managers Limited |
0 | |||
| BV特殊投資有限公司 |
1,066,666 | |||
| (Ii)共同投票或指示投票的權力 |
| |||
| 霸菱沃斯托克基金V提名有限公司 |
36,929,689 | |||
| 霸菱沃斯托克基金V經理有限公司 |
36,929,689 | |||
| BAING Vostok Ozon LP |
30,712,750 | |||
| BAING Vostok Ozon(GP)L.P. |
30,712,750 | |||
| 霸菱Vostok Ozon Managers Limited |
30,712,750 | |||
| BV特殊投資有限公司 |
0 | |||
| (Iii)處置或指示處置的唯一權力 |
| |||
| 霸菱沃斯托克基金V提名有限公司 |
0 | |||
| 霸菱沃斯托克基金V經理有限公司 |
0 | |||
| BAING Vostok Ozon LP |
0 | |||
| BAING Vostok Ozon(GP)L.P. |
0 | |||
| 霸菱Vostok Ozon Managers Limited |
0 | |||
| BV特殊投資有限公司 |
1,066,666 | |||
| (Iv)共同處置或指示處置 |
| |||
| 霸菱沃斯托克基金V提名有限公司 |
36,929,689 | |||
| 霸菱沃斯托克基金V經理有限公司 |
36,929,689 | |||
| BAING Vostok Ozon LP |
30,712,750 | |||
| BAING Vostok Ozon(GP)L.P. |
30,712,750 | |||
| 霸菱Vostok Ozon Managers Limited |
30,712,750 | |||
| BV特殊投資有限公司 |
0 | |||
20
説明性説明：
包括由Ozon LP直接持有的30,712,750股普通股；由BVFVNL直接持有的36,929,688股普通股；由基金V基金和其他BV關聯實體組成的三家有限合夥企業中的每一家信託持有的BVFVNL直接持有的普通股；以及由BVSIL直接持有的1,066,666股普通股。還包括BVFNL以信託方式為基金V基金持有的一股A類股，協議 BVFVML在行使其在A類股項下的權利之前將與Ozon LP進行磋商。對Ozon LP直接持有的證券的投票權和投資控制權由BVOML董事會作為Ozon LP的普通合夥人Bling Vostok Ozon(GP)L.P.行使。BVOML的每一位董事會成員都放棄對Ozon LP直接持有的證券的實益所有權。BVFVNL和基金V基金及其他BV關聯實體通過BVFVNL直接持有的證券的投票權和投資控制權，由BVFVML董事會作為霸菱Vostok Fund V(GP)L.P.和霸菱Vostok Fund V Supplemental Fund(GP)L.P.的普通合夥人以及BVFVML的董事會行使。BVFVML的董事會分別是BVPEFV和Supp Fund的普通合夥人BVFVML的每一位董事會成員代表基金V基金和BVFVNL代表此類其他BV附屬實體放棄對基金V基金和BVFVNL直接持有的證券的 實益所有權。BVSIL直接持有的證券的投票權和投資控制權由BVSIL董事會行使。BVSIL董事會的每一位成員都否認對BVSIL直接持有的證券擁有實益所有權。霸菱沃斯托克資本合作伙伴集團有限公司(BVCPGL), 根據格恩西島法律註冊成立的有限責任公司，擔任BVOML、BVFVML和其他霸菱沃斯托克基金管理實體的投資顧問。BVCPGL作為BVOML和BVFVML的投資顧問，對Ozon LP、基金V基金、BVSIL或通過BVFVNL直接持有的證券沒有投票權或投資控制權。BVOML和BVFVML根據分別針對Ozon LP和Fund V基金任命的投資委員會的建議做出決定。BVCPGL拒絕實益擁有每個此類基金持有的普通股 。Ozon LP、BVFVNL、基金V基金、各該等基金的各自普通合夥人、各該等普通合夥人的董事及BVSIL均不實益擁有該等其他人士實益擁有或被視為實益擁有的普通股 。
21