llexq-8k_20201124.htm

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

依據《憲法》第13或15(D)條
1934年證券交易法

上報日期(最早上報事件日期)：2020年12月4日(2020年11月24日)


Lilis Energy，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)


內華達州	001-35330	74-3231613
(州或其他司法管轄區成立為法團)	(委託文件編號)	(美國國税局僱主識別號碼)

1600西7街道，400號套房德克薩斯州沃斯堡，郵編：76102 (主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)

(817) 720-9585
註冊人的電話號碼，包括區號

如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐	根據證券法第425條的書面通知(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐	根據《交易法》第14a-12條規則徵集材料(17CFR 240.14a-12)

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))第14d-2(B)條規定的開市前通信

根據《交易法》第13E-4(C)條(17☐240.13e-4(C))進行開市前通信

用複選標記表示註冊人是否為1933年“證券法”第405條(本章230.405節)或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

根據該法第12(B)條登記的證券：無。

如之前披露的，2020年6月28日，內華達州的Lilis Energy，Inc.及其合併子公司Brushy Resources，Inc.，ImPetro Operating LLC，ImPetro Resources，LLC，Lilis Operating Company，LLC和Huronal Resources LLC(統稱為“備案子公司”，並與本公司統稱為“債務人”)根據“美國法典”(“破產法”)第11章第11章提出自願申請，尋求救濟。休斯頓分部(“破產法院”)根據“破產法”第11章開始申請救濟(“第11章案件”)。關於破產法第11章的案件，本公司於2020年6月30日與作為擔保人的申報附屬公司、作為行政代理的蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)及其貸款方(“貸款人”)訂立了該“高級擔保超級優先債務人佔有信貸協議”(已於2020年8月17日、2020年8月21日、2020年8月28日、2020年9月8日、2020年9月30日、2020年10月7日和2020年10月30日修訂)。

於二零二零年十一月二十四日，本公司、備案附屬公司、行政代理及貸款人訂立DIP信貸協議第七修正案(“第七修正案”)。第七修正案(其中包括)修訂了預定到期日(定義見DIP信貸協議)以及與償還和預付貸款有關的若干條款(定義見DIP信貸協議)。

於二零二零年十二月二日，本公司、備案附屬公司、行政代理及貸款人訂立DIP信貸協議第八修正案(“第八修正案”)。第八修正案修訂了預定的到期日(如DIP信貸協議中所定義)。

前述對第七修正案和第八修正案的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考第七修正案和第八修正案的全文進行限定的，這兩項修正案分別作為附件10.1和10.2提交到本8-K表格的當前報告中，並通過引用結合於此。

如之前披露的，在2020年11月17日，破產法院輸入了一項命令(“確認令”)，其中確認了修改後的債務人第一次修訂的聯合清盤破產法第11章計劃[案卷編號647](經不時修訂、修改或補充的“計劃”)。本計劃作為附件A附在確認單上。本報告中的8-K表格中使用但未另作定義的大寫術語的含義與本計劃中賦予它們的含義相同。

2020年12月4日，根據《計劃》(《生效日期》)，滿足或免除了《計劃》生效的所有先決條件。每名債務人均已解散並不復存在，自根據計劃條款將其各自遺產的任何剩餘資產轉讓給清盤信託後的生效日期起生效，所有現有的公司註冊證書和附例將被取消，自生效日期起生效，不需要新的公司註冊證書和附例。

正如本公司於2020年11月16日提交的最新的8-K表格報告中所描述的那樣，債務人夫婦簽訂了一項買賣協議，以4660萬美元的現金購買價出售其幾乎所有的資產，但須經慣例調整(“出售”)，出售於2020年12月1日完成。在根據計劃條款於生效日期支付若干索償後，出售所得的剩餘現金收益淨額連同任何根據出售而未出售的雜項資產(包括若干訴訟因由)已作為清盤信託資產的一部分交予清盤信託。本公司的票據、文書、證書、信貸協議、契據及其他證明申索或權益的文件，以及任何現有股權，包括本公司所有已發行普通股及優先股，已於生效日期註銷。

前述對《中國方案》的描述並不完整，參照《中國方案》和《確認令》全文均有保留。確認訂單包括作為附件A所附的計劃，作為附件2.1附在公司於2020年11月23日提交的當前8-K表格報告中，並在此通過引用併入本項目1.03中。

2020年12月3日，BDO USA，LLP確認，我們作為獨立註冊會計師事務所與他們的關係已經終止。在截至2019年12月31日的年度內，以及隨後的截至2020年12月3日的過渡期內，本公司與BDO之間在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果這些分歧不能得到解決，BDO將會參考BDO的意見。

本公司以Form 8-K的形式向BDO提供了本報告的副本，並提供了本文中的陳述。BDO提供了致本公司的隨附信函。BDO首席執行官的信作為附件99.1附在本文件之後。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)

2020年12月2日，本公司發佈了一份新聞稿，宣佈結束出售債務人的幾乎所有資產，並結束出售，該新聞稿在此作為附件99.2提供。

有關第11章案例的信息可在斯特雷託公司維護的網站上免費獲取，網址為https://cases.stretto.com/LilisEnergy，或撥打電話(855)364-4639(免費)或(949)266-6357(當地)。

本條款7.01中包含的信息(包括上述網站和作為附件99.2提交的新聞稿中有關第11章案例的其他信息)是根據本條款7.01提供的，不應被視為根據1934年證券交易法第18條的目的提交的，或以其他方式承擔該條款的責任，儘管本公司在其他文件中以參考語言一般併入了該條款。


展品編號	描述
10.1	截至2020年11月24日，在Lilis Energy Inc.、擔保方Lilis Energy Inc.、作為行政代理的蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)和貸款方之間，對高級擔保超級優先債務人佔有信貸協議的第七修正案。
10.2	截至2020年12月2日，在Lilis Energy Inc.、擔保方Lilis Energy Inc.、作為行政代理的蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)和貸款方之間，對高級擔保超級優先債務人佔有信貸協議的第八項修正案。
99.1	BDO USA，LLP致Lilis Energy，Inc.的信，日期為2020年12月3日。
99.2	本公司於2020年12月2日發佈的新聞稿。

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

根據2020年11月24日的清算信託協議，Lilis Energy，Inc.及其附屬債務人子公司的清算受託人