我們對本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含和引用的信息以及我們準備或授權的任何相關免費撰寫的招股説明書負責。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息，林肯公園也沒有授權任何人向你提供不同的信息，我們和林肯公園對其他人可能提供給你的任何其他信息都不承擔任何責任。我們不會，林肯公園也不會在任何不允許我們出售證券的司法管轄區出售我們的證券。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書及以引用方式併入的文件中的信息，僅在出現該信息的相應文件的日期為止是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書附錄中的信息更新和修改了隨附的招股説明書中的信息。

招股説明書副刊

	頁
`關於本招股説明書增刊`S-II
`有關前瞻性陳述的警示説明`S-II
`招股説明書補充摘要`S-1
`危險因素`S-3
`林肯公園的交易`S-5
`收益的使用`S-10
`普通股和股利政策市場`S-11
`配送計劃`S-12
`法律事務`S-14
`專家`S-14
`在那裏您可以找到更多信息`S-14
`通過引用併入的信息`S-14

招股説明書

關於這份招股説明書II

在那裏您可以找到更多信息II

通過引用併入的信息II

有關前瞻性陳述的警示説明三、

危險因素1

關於Westwater Resources，Inc.1

收益的使用1

稀釋1

證券説明2

配送計劃8

法律事務10

專家10

S-I

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊聲明(文件編號333-250857)的一部分，該聲明已於2020年12月1日由美國證券交易委員會宣佈生效。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地提供普通股、債務證券、權證和單位，此次發行是其中的一部分。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了我們提供的普通股的具體條款，還補充和更新了附帶的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2020年12月1日，其中包括通過引用併入的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何通過引用合併的文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件-日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件，以及我們可能授權與本次發行相關的任何自由撰寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併的信息”部分向您推薦的文件中的信息。

吾等還注意到，吾等在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中作為證物提交的任何文件的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證和契諾只有在作出之日才是準確的，所以不應依賴這些陳述、保證和契諾來準確地反映我們目前的情況。

除文意另有所指外，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的“公司”、“Westwater”、“WWR”、“We”、“Our”和“us”均指Westwater Resources，Inc.及其合併子公司。本文檔包括其他公司的商號和商標。本文檔中出現的所有此類商標名和商標均為其各自所有者的財產。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用合併的文件含有符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與本文中包含的預測或估計大不相同。前瞻性陳述傳達了我們目前對未來事件的預期或預測。我們打算將這類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法案”中有關前瞻性陳述的避風港條款。

前瞻性陳述通常可以通過使用“估計”、“項目”、“相信”、“打算”、“計劃”、“預期”、“預期”和類似的表述來識別。這些前瞻性表述包括但不限於，有關資金充足、流動性、未來從公司物業進行鑽探或生產的時間或發生的情況、公司收購更多物業或與其他公司合作的能力、試點工廠設施的建設和商業生產設施的建設、從最近或預期的業務合併和處置中實現預期效益的表述，以及

S-II

公司預期的現金消耗率和資本要求。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大不相同，原因包括以下描述的因素以及我們不時向證券交易委員會提交的定期報告(包括10-K、10-Q和8-K表格及其任何修訂)中描述的因素。前瞻性陳述並不是對未來業績的保證。它們基於許多我們認為合理的假設，但它們面臨着廣泛的不確定性和商業風險。

可能導致實際結果與預期或預期不同的關鍵因素包括但不限於：

·石墨和釩的現貨價格和長期合同價；

·公司進行併成功完成收購、處置或其他重大交易的能力；

·公司未來募集資金的能力；

·美國政府對採礦業的監管和新的聯邦政府；

·與我們的業務和我們合作伙伴的業務相關的風險，包括新冠肺炎的影響；

·我們對公司Paycheck Protection Program(PPP)貸款資金使用的期望，以及PPP貸款條款下貸款豁免的可能性；

·我們項目的運營狀況；

·全球石墨和釩的供需情況；

·天氣狀況；

·可能遇到的意想不到的地質、加工、監管和法律等問題；

·我們勘探活動的結果，以及未來勘探結果可能比最初的勘探結果更不令人滿意；

·任何發現的石墨或釩的濃度不足以使其經濟地提取金屬的；

·當前待決或新的訴訟或仲裁；

·我們有能力繼續滿足納斯達克資本市場的上市要求；

·我們維持並及時從監管機構獲得採礦和其他許可的能力；以及

·在我們最新的Form 10-K年度報告、後續的Form 10-Q季度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中，在“風險因素”標題下列出的風險。

鑑於這些風險、不確定性和假設，謹告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述本質上是不可靠的，僅在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或自由撰寫的招股説明書，或本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的任何文件中陳述。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書附錄中的警告性聲明、隨附的招股説明書或免費撰寫的招股説明書，以及本招股説明書附錄或隨附的參考文件中包含的文件。

S-III

招股説明書。除非法律要求，否則我們沒有任何義務更新或改變任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們明確表示不承擔任何義務。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或免費撰寫的招股説明書中討論或引用的前瞻性事件可能不會發生。

S-IV

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關Westwater Resources，Inc.和此次發行普通股的精選信息。此摘要並不包含對您做出投資決策可能非常重要的所有信息。為了更全面地瞭解Westwater Resources，Inc.，您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括“風險因素”一節和我們引用並通過引用併入的其他文檔。除非另有説明，“普通股”是指我們的普通股，每股票面價值0.001美元。

西水資源概述

Westwater Resources，Inc.是一家擁有40年曆史的上市公司，在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，交易代碼為“WWR”。我們公司最初成立於1977年，當時名為鈾礦資源公司(鈾礦資源公司)，在得克薩斯州開採鈾礦，現已重生為一家多元化的能源材料開發商。Westwater在2018年4月收購阿拉巴馬州石墨公司(Alabama Graphite Corp.)及其位於阿拉巴馬州的庫薩石墨項目(Coosa Graphite Project)後，目前專注於電池就緒的石墨材料。Westwater最近在Coosa石墨項目中發現了大量的釩，並制定了一項勘探計劃，以進一步調查這些濃度的大小和範圍。

Westwater是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州80112百年郵編：300Suit300，南波託馬克街6950號，我們的電話號碼是(3035310516)。我們的網站是：Www.westwaterresources.net。本招股説明書中不包含本公司網站上包含的或可通過本公司網站獲取的信息，並未通過引用將其合併到本招股説明書中。

有關我們的業務、物業和財務狀況的更多信息，請參閲“你可以找到更多信息的地方”中引用的文件。

S-1

供品

以下摘要僅供您參考，並不完整。你應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的全文和更具體的細節。有關我們普通股的詳細説明，請參閲所附招股説明書中的“證券説明-普通股”。

由我們提供的普通股	我們將向林肯公園發行150,000股普通股，作為其根據購買協議承諾購買我們普通股或承諾股的對價，以及我們可以在根據購買協議開始的36個月內不時自行決定出售給林肯公園的最多1.00億美元的普通股。我們將不會從發行承諾股中獲得任何現金收益。
本次發行後發行的普通股(1)	最多35,282,021股，假設以每股6.15美元的價格出售16,260,162股，這是我們普通股在2020年12月3日在納斯達克資本市場的收盤價，以及我們作為承諾股向林肯公園發行的15萬股普通股。實際發行的股票數量將根據此次發行的銷售價格而有所不同，但不會超過 3,804,370股，包括承諾股，相當於我們在購買協議日期已發行普通股的19.99%，根據納斯達克規則，除非(I)我們獲得股東批准，可以發行超過該限制的普通股，或者(Ii)根據購買協議向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過某個門檻價格，使得根據購買協議向林肯公園發行和銷售我們的普通股將不受適用納斯達克規定的此類限制。
收益的使用	我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，這可能包括推進我們的石墨業務，增加我們的營運資本，或為未來的收購提供資金。見第S-10頁“收益的使用”。
危險因素	投資我們的普通股涉及風險，潛在投資者在投資我們的普通股之前，應仔細考慮從本招股説明書增刊第S-3頁開始的“風險因素”一節中討論的事項，以及我們根據1934年證券交易法(“證券交易法”)提交給證券交易委員會的報告(“交易法”)，這些報告通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中，然後再投資我們的普通股。
上市	我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“WWR”。

____________________________

(1)普通股的股數是基於截至2020年12月3日的19,021,859股流通股，不包括截至2020年9月30日，在行使已發行期權時可發行185,894股普通股；截至2020年9月30日，在歸屬已發行限制股單位時可發行普通股236,403股；截至2020年9月30日，在行使已發行認股權證時可發行普通股186,182股(其中182,515股已於2020年10月6日行使)；以及截至9月30日，根據修訂後的2013年綜合激勵計劃，為未來發行預留58,586股額外普通股。

S-2

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及在我們最近的10-K年度報告、後續的10-Q季度報告以及我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的其他文件中“風險因素”標題下描述的風險，這些文件經修訂後併入本文作為參考。我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到任何這些風險的重大不利影響，我們普通股的市場或交易價格可能會因任何這些風險而下跌。此外，請閲讀本招股説明書附錄中的“有關前瞻性陳述的警示説明”，其中我們描述了與我們的業務相關的其他不確定因素，以及本招股説明書附錄中包含或納入的前瞻性陳述，以供參考。請注意，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險也可能損害我們的業務和運營。

與本次發行和持有我們普通股相關的風險

向林肯公園出售或發行我們的普通股可能會導致稀釋，而出售林肯公園收購的普通股，或者認為可能會發生這樣的出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

2020年12月4日，我們與林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，(I)我們同意向林肯公園發行150,000股股票，作為根據購買協議作出承諾的承諾費，以及(Ii)林肯公園承諾額外購買最多1億美元的普通股。

在購買協議規定的某些條件滿足後的36個月內，我們可以隨時酌情將根據購買協議發行的普通股出售給林肯公園。根據購買協議，我們可能出售給林肯公園的股票的購買價格將根據我們普通股的價格浮動。根據當時的市場流動性，出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

我們通常有權控制未來向林肯公園出售股份的時間和金額。向林肯公園出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們可能最終決定將根據購買協議可供我們出售的普通股的全部、部分或全部出售給林肯公園。如果我們真的向林肯公園出售股份，在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或隨時酌情轉售全部、部分或全部股份。因此，我們出售給林肯公園的股份可能會大大稀釋我們普通股其他持有者的利益。此外，將我們的大量普通股出售給林肯公園，或者預期會有這樣的出售，可能會使我們未來更難在我們原本希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

購買協議的條款限制了我們可以向林肯公園發行普通股的數量，這可能會對我們的流動性產生不利影響。

購買協議包括對我們向林肯公園出售普通股的能力的限制，包括(X)如果出售會導致我們在緊接購買協議或交易所上限執行之前發行的普通股總數超過我們已發行普通股的19.99%，或(Y)如果出售會導致林肯公園及其附屬公司實益擁有我們已發行和已發行普通股的9.99%以上，或實益所有權限制，這些限制包括(X)如果出售會導致我們發行的普通股總數超過我們已發行普通股的19.99%，或(Y)如果出售會導致林肯公園及其附屬公司實益擁有我們已發行和已發行普通股的9.99%以上，或實益所有權限制。因此，我們不能保證我們能夠在此次發行中出售全部1億美元的普通股。如果由於這些限制，我們不能全額出售林肯公園承諾購買的股票，我們可能需要利用更昂貴、更耗時的方式進入資本市場，這可能會對我們的流動性和現金狀況產生實質性的不利影響。

S-3

我們的管理層將對我們出售普通股的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們出售普通股的淨收益，我們可以將它們用於本次發行開始時所考慮的以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。有可能，在它們使用之前，我們可能會將這些淨收益以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們可能需要額外的融資來維持我們的運營，如果沒有這些融資，我們可能無法繼續運營，後續融資的條款可能會對我們的股東產生不利影響。

我們可以指示林肯公園根據我們的協議在36個月內購買價值100,000,000美元的普通股，一般在任何一個工作日購買最多100,000,000股我們的普通股，每次購買的最高限額為1,000,000美元，以及受購買協議中包含的某些加速購買條款約束的額外金額(在每種情況下，此類股票金額都會根據購買協議中規定的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行調整)。假設收購價為每股6.15美元(2020年12月3日普通股的收盤價)，林肯公園購買3654,370股購買股票，即交易所上限，我們獲得的收益只有22,474,375美元。

我們在多大程度上依賴林肯公園作為資金來源將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格，以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。如果從林肯公園獲得足夠的資金證明是不可用的，或者稀釋到令人望而卻步的程度，我們將需要獲得另一個資金來源，以滿足我們的營運資金需求。即使我們根據購買協議將1億美元全部出售給林肯公園，我們仍可能需要額外的資本來滿足未來的生產計劃和營運資金需求，我們可能不得不通過發行股權或債務證券來籌集資金。根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利和他們投資於我們普通股的價值可能會減少。融資可能涉及一種或多種證券，包括普通股、可轉換債券或收購普通股的認股權證。這些證券的發行價可以是當時我們普通股的現行市場價格，也可以是低於當時的市價。我們目前沒有授權優先股。此外，如果我們發行擔保債務證券，在債務清償之前，債務持有人對我們資產的所有權將優先於股東的權利。這些債務證券的利息將增加成本，並對經營業績產生負面影響。如果新證券的發行導致我們普通股持有者的權利減少，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

如果我們在需要時無法獲得維持營運資金需求所需的融資，或者融資成本高得令人望而卻步，後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

該公司沒有為其普通股支付股息的歷史，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。

該公司此前沒有為其普通股支付過股息。我們目前預計，我們將保留所有可用現金(如果有的話)，作為營運資本和其他一般公司用途。未來股息的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法律和合同限制以及董事會認為相關的其他考慮因素。投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。

S-4

林肯公園的交易

一般信息

2020年12月4日，我們與林肯公園簽訂了購買協議，我們在本招股説明書附錄中將其稱為購買協議，根據該協議，林肯公園同意在購買協議的期限內不時向我們購買總計1億美元的普通股(受某些限制)。同樣在2020年12月4日，我們與林肯公園公司簽訂了一項註冊權協議，在本招股説明書附錄中我們稱之為註冊權協議，根據該協議，我們同意採取具體行動維持我們普通股股票的註冊，但須遵守本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所述的發售。根據購買協議及註冊權協議的條款，吾等已向美國證券交易委員會提交本招股説明書補充文件，內容涉及根據證券法出售根據購買協議可向林肯公園發行的股份。根據購買協議的條款，我們已同意向林肯公園發行150,000股承諾股，作為林肯公園根據購買協議承諾購買我們普通股的代價。

根據購買協議，我們無權開始向林肯公園出售我們的普通股，直到購買協議中規定的所有條件都得到滿足，我們在本招股説明書附錄中將這些條件稱為開始。此後，我們可以在36個月的時間內，在我們選擇的任何營業日內，隨時指示林肯公園購買最多10萬股普通股，我們在本招股説明書附錄中將其稱為“定期購買”。此外，根據我們的判斷，林肯公園還承諾在某些情況下購買其他“加速量”和/或“額外加速量”。我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。根據購買協議，在定期購買中可能出售給林肯公園的股票的購買價將基於在緊接出售時間之前根據購買協議計算的我們普通股的市場價格的商定固定折扣。每股收購價將根據用於計算每股收購價的營業日內發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易進行公平調整。我們可以在一個工作日通知後，隨時自行決定終止購買協議，不收取任何費用、罰款或費用。購買協議或註冊權協議對未來的融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有任何限制，除了禁止我們進行某些類型的交易，這些交易在購買協議中被定義為“可變利率交易”。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議項下的權利和義務。

根據納斯達克資本市場的適用規則，在任何情況下，我們根據購買協議向林肯公園發行或出售的普通股不得超過3,804,370股(包括承諾股)，相當於緊接購買協議或交易所上限執行前已發行普通股的19.99%，除非(I)我們獲得股東批准，可以發行超過交易所上限的普通股，或(Ii)根據購買協議向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或這樣，根據購買協議向林肯公園發行和出售我們的普通股將不受適用納斯達克規則下的交易所上限限制。在任何情況下，購買協議明確規定，我們不得根據購買協議發行或出售任何普通股，如果此類發行或出售將違反任何適用的納斯達克規則。

購買協議還禁止我們指示林肯公園購買任何普通股，如果這些股份與林肯公園及其關聯公司當時實益擁有的我們普通股的所有其他股份合計，將導致林肯公園及其關聯公司在任何單個時間點實益擁有超過當時我們普通股總流通股9.99%的實益所有權，根據交易法第13(D)節及其第13d-3條規則計算，這一限制我們稱為實益所有權限制。

在此次發行中發行我們的普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每個現有股東的經濟和投票權利益將因任何此類發行而被稀釋。儘管我們現有股東擁有的普通股數量將

S-5

在向林肯公園發行任何此類股票後，我們現有股東持有的股份將佔我們總流通股的較小比例，而不是減少。

根據購買協議購買股份

根據《購買協議》，自生效之日起，在吾等選擇的任何營業日，吾等可指示林肯公園在該營業日的定期購買中購買最多100,000股我們的普通股，在本招股説明書附錄中稱為定期購買(該等股份金額限制，即“定期購買股份限制”)。林肯公園在任何一次定期購買中的最高承諾不得超過100萬美元；但是，如果林肯公園和公司雙方同意，任何一次定期購買的最高承諾可以增加。在重組、資本重組、非現金股利、股票分拆或者其他類似交易的情況下，定期購買股份限額可以按比例進行調整；但是，如果在實施這種完全比例調整後，調整後的普通購買股份限額將使我們無法要求林肯公園在任何一次定期購買中以等於或大於150,000美元的總收購價購買普通股，那麼常規購買股份限額將不會完全調整，而是應該按照購買協議的規定調整該等定期購買的普通購買股份限額，以便在該調整生效後，常規購買股份限額將等於(或儘可能接近於該調整而不超過)150美元。

每次此類定期收購的每股收購價將等於以下各項中較低者的95%：

·我們普通股在購買之日的最低售價；以及

·在連續10個工作日內，我們普通股的三個最低收盤價的算術平均值，這10個工作日是在緊接該等股票購買日期的前一個工作日結束的。

除上述定期購買外，我們還可以指示林肯公園在我們適當提交定期購買通知的任何工作日購買最多數量的普通股，然後允許我們在單個定期購買通知中包括在內，並且我們普通股在該工作日的收盤價不低於每股0.50美元(取決於購買協議中規定的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易的調整)，額外購買不超過以下兩項中的較小者：

·在全部期間交易的普通股總股份的30%，或者，如果在適用的加速購買日期(定義為相應定期購買的購買日期後的下一個營業日)超過了《購買協議》規定的某些交易量或市場價格閾值，則為在超過其中任何一個閾值之前的適用加速購買日的正常交易時間部分，即我們稱為加速購買測量期的適用加速購買日的時間段；以及

·根據相應的定期購買購買的股份數量的三倍。

每次此類加速收購的每股收購價將等於以下各項中較低者的95%：

·在適用的加速購買日期的加速購買測量期內，我們普通股的成交量加權平均價；以及

·我們普通股在適用的加速購買日的收盤價。

我們也可以指示林肯公園，不遲於東部時間下午1點，在加速購買已經完成的營業日，以及根據加速購買的所有股份(和根據

S-6

如果我們的普通股在緊接該營業日前一個工作日的收盤價不低於每股0.50美元(受任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分、股票反向拆分或購買協議中規定的其他類似交易的調整)，則可額外購買普通股，我們稱之為額外加速購買，金額最多為以下金額中較小的一項：(B)在該工作日之前，已按照購買協議的規定，向林肯公園適當交付普通股(我們稱之為額外加速購買)，最多不低於0.50美元(受購買協議中規定的任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易的影響)，以購買額外數量的普通股，我們稱之為額外加速購買，最多以較少者為準：

·在根據《購買協議》確定的加速購買日的某一正常交易時間段內交易的普通股總股份的30%，我們稱之為額外的加速購買測算期；以及

·三倍於該加速認購日所完成的與加速認購相對應的定期認購的認購股份數量，並在適當收到額外的加速認購通知的情況下完成。

我們可以在東部時間下午1點之前，在一個加速購買日期向林肯公園提交多份額外的加速購買通知，前提是所有之前的加速購買和額外的加速購買(包括在同一天早些時候發生的那些)已經完成，並且所有根據該購買協議購買的股票(以及相應的定期購買)都已根據購買協議正確交付給林肯公園，並且我們普通股在緊接遞送多個額外的加速購買通知之前的一個工作日的收盤價超過0.50美元。

每一次此類額外加速購買的每股收購價將等於以下各項中較低者的95%：

·在適用的額外加速購買測算期內，在適用的額外加速購買日，我們普通股的成交量加權平均價；以及

·我們普通股在適用的額外加速購買日的收盤價。

在定期收購、加速收購和額外加速收購的情況下，每股收購價格將根據用於計算收購價格的營業日內發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行公平調整。

除上述外，購買協議沒有交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。

違約事件

採購協議下的違約事件包括：

·本招股説明書副刊及隨附的招股説明書構成其一部分的註冊説明書的效力因任何原因(包括但不限於發出停止令)或本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不能由吾等出售或林肯公園轉售在此發售的普通股，且此類失效或不可用持續連續10個工作日或在任何365天期間超過30個工作日；

·本所主營市場暫停本公司普通股交易或者本所普通股在本所主板市場一個工作日內不能上市的；

·我們的普通股從我們的主要市場納斯達克資本市場退市，前提是我們的普通股此後不立即在紐約證券交易所(Nasdaq)交易。

S-7

全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所美國證券交易所、紐約證券交易所Arca、場外交易公告牌或場外交易市場(或前述任何一項的國家認可的後續市場)；

·我們的轉讓代理未能在林肯公園有權獲得普通股的適用日期後兩個工作日內向林肯公園發行普通股；

·任何違反購買協議或註冊權協議中包含的陳述或保證或契諾的行為，對我們造成或可能產生重大不利影響，如果違反的契諾是合理可糾正的，則在五個工作日內未得到糾正；

·任何自願或非自願參與或威脅參與由我們或針對我們的破產或破產程序；

·如果我們在任何時候都沒有資格以電子方式轉讓我們的普通股；或

·如果在任何時間達到交易所上限，在適用的範圍內，且未根據納斯達克資本市場的適用規則獲得股東批准。

林肯公園無權在發生上述任何違約事件時終止購買協議。在違約期間，所有這些都不在林肯公園的控制範圍內，我們不得指示林肯公園根據購買協議購買我們普通股的任何股份。

我們的終止權

我們有無條件的權利，在任何時候，出於任何原因，不向我們支付任何費用或承擔任何責任，通知林肯公園終止購買協議。如果我們提起破產訴訟，購買協議將自動終止，任何一方都不會採取任何行動。

購買協議將在我們出售和林肯公園購買全部1億美元普通股之日自動終止，或在36個月期限屆滿之日終止，前提是我們的普通股全部1億美元尚未購買，任何一方無需採取任何行動或發出任何通知，也不需要任何一方根據購買協議對任何其他方承擔任何責任。

林肯公園不允許賣空或套期保值

林肯公園公司已同意，在購買協議終止之前的任何時間內，林肯公園公司及其任何附屬公司均不得直接或間接賣空或對衝我們的普通股。

禁止浮動利率交易

購買協議或註冊權協議對未來的融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有任何限制，但禁止進行購買協議中定義的“可變利率交易”。

收購協議的履行對我國股東的影響

我們根據購買協議向林肯公園發行的本次發行中登記的所有股票預計都將可以自由流通。預計在本次發行中登記的股票將在生效後最長36個月的時間內出售。林肯公園在任何給定時間出售在此次發行中登記的大量股票可能導致我們普通股的市場價格下跌和高度波動。向林肯公園出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們可能最終決定將根據購買協議可供我們出售的普通股的全部、部分或全部出售給林肯公園。如果我們真的向林肯公園出售股份，在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或隨時酌情轉售全部、部分或全部股份。因此，我們對林肯公園的銷售

S-8

購買協議可能導致我們普通股其他持有者的利益大幅稀釋。此外，如果我們根據購買協議向林肯公園出售大量股票，或者如果投資者預期我們會這樣做，那麼實際的股票出售或我們與林肯公園的協議本身的存在，可能會使我們在未來以我們原本希望出售的價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。然而，我們有權控制向林肯公園額外出售我們的股份的時間和金額，我們可以隨時酌情終止購買協議，而不會給我們帶來任何成本。

根據購買協議的條款，我們有權利但沒有義務指示林肯公園購買最多100,000,000美元的我們的普通股，不包括我們同意向林肯公園發行的150,000股承諾股票，作為其根據購買協議承諾購買我們的普通股的對價。根據本招股説明書附錄，林肯公園最終提供轉售的股票數量取決於我們根據購買協議指示林肯公園購買的股票數量。

購買協議禁止我們根據購買協議向林肯公園發行或出售(I)超過交易所上限的普通股，除非我們獲得股東批准，根據購買協議，向林肯公園發行超過交易所上限的普通股，或所有適用的向林肯公園出售普通股的平均價格等於或超過6.4024美元，以便根據適用的納斯達克規則，購買協議擬進行的交易不受交易所上限的限制，以及(Ii)任何普通股，如果該等股票與我們所有其他股票合計，則不受交易所上限的限制。會超過受益所有權限制。

下表列出了根據購買協議，我們將從林肯公園以不同的購買價格向林肯公園出售股份所獲得的毛收入：


假設每股平均收購價	全額購買時擬發行的登記股數⁽¹⁾	林肯公園發行生效後的流通股百分比⁽²⁾		根據購買協議向林肯公園出售股份所得款項⁽¹⁾
$2.00	3,804,370	16.66	%		$3,804,370
$5.00	3,804,370	16.66	%		$19,021,850
$6.15⁽³⁾	3,804,370	16.66	%		$23,396,876
$10.00	3,804,370	16.66	%		$38,043,700
$12.00	3,804,370	16.66	%		$45,652,440

(1)包括吾等根據收購協議按第一欄所載相應假設平均買入價出售的購買股份總數，最高可達100,000,000美元的總買入價(如有)，同時生效交易所上限及不考慮實益擁有權限制，但不包括承諾股份。

(2)分母是基於截至2020年12月4日的19021,859股流通股，調整後包括相鄰列中列出的我們本應出售給林肯公園的股票數量，假設相鄰列中的收購價。該分子是根據購買協議可按相鄰一欄所載相應假設收購價發行的股份數量計算的。

(3)我們股票在2020年12月3日的收盤價。

S-9

收益的使用

在本招股説明書附錄日期之後，我們根據購買協議向林肯公園進行的任何銷售，根據購買協議，我們可能獲得總計1.00億美元的總收益。我們估計，根據購買協議將我們的普通股出售給林肯公園的淨收益將在長達大約36個月的時間內達到9990萬美元，假設我們全額出售我們根據購買協議有權但沒有義務出售給林肯公園的普通股，並扣除其他估計費用和開支。我們可能會出售少於本招股説明書增刊提供的全部股票，在這種情況下，我們的淨髮行收益將會減少。由於根據購買協議，我們沒有義務出售我們普通股的任何股份，因此目前無法確定向我們提供的實際總髮售金額和收益(如果有的話)。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的“分銷計劃”。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括推進我們的石墨業務、增加我們的營運資本或為未來的收購提供資金等。

我們實際支出的時間和數額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。截至本招股説明書附錄發佈之日，我們不能確切地説明本次發行給我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在此次發行的淨收益的時機和應用方面擁有廣泛的自由裁量權。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。

S-10

普通股和股利政策市場

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“WWR”。我們普通股最近一次在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)公佈的出售價格是2020年12月3日的每股6.15美元。截至2020年4月9日，共有278名普通股持有者登記在冊。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，目前也不打算在可預見的將來支付任何現金股利。我們希望保留我們的收益，如果有的話，用於我們業務的增長和發展。

S-11

配送計劃

根據購買協議的條款和條件，我們可以指示林肯公園在購買協議的36個月期限內購買我們的普通股，總額最高可達100,000,000美元。作為簽訂購買協議的對價，我們同意向林肯公園發行15萬股普通股作為承諾股，所有這些都在本招股説明書附錄中。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書還包括林肯公園向公眾轉售這些股票的情況。

購買協議規定，在購買協議期限內，在任何交易日，並由我們自行決定，我們可以要求林肯公園以定期購買的方式購買最多10萬股我們的普通股，每次購買的最高金額為1,000,000美元。此外，在通知林肯公園後，我們可以不時並自行決定指示林肯公園在購買協議中規定的“加速購買”和“額外加速購買”中購買我們普通股的額外股份。每股收購價是根據購買協議計算的出售時我們普通股的市場價格。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議項下的權利和義務。參見上面題為“林肯公園交易”的章節。

林肯公園是證券法第二(A)(11)節所指的“承銷商”。林肯公園已經通知我們，它將使用一家獨立的經紀交易商來完成根據購買協議可能從我們購買的普通股的所有銷售(如果有的話)。此類出售將在納斯達克資本市場以當時的價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行。每一家這樣的獨立經紀交易商都將是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。林肯公園已經通知我們，每個這樣的經紀交易商都將從林肯公園獲得不超過慣例經紀佣金的佣金。據我們所知，林肯公園與任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間沒有關於出售或分銷本招股説明書附錄提供的股票的現有安排。在提出特定的股票要約時，如果需要，將分發一份招股説明書補充資料，其中將列出任何代理人、承銷商或交易商的姓名，以及出售股東的任何補償，以及任何其他必要的信息。

我們將支付根據證券法登記林肯公園招股説明書附錄所涵蓋股票發售和出售的相關費用。我們已同意賠償林肯公園和其他某些人與發行我們發行的普通股有關的某些責任。

林肯公園向我們表示，在購買協議日期之前的任何時間，林肯公園或其代理人、代表或聯屬公司從未以任何方式直接或間接從事或進行任何賣空(該詞的定義見證券交易法SHO規則200)或任何套期保值交易。林肯公園公司同意，在購買協議期限內，林肯公園公司及其代理人、代表或附屬公司不會直接或間接簽訂或實施任何前述交易。

我們已經通知林肯公園，它必須遵守根據《交易法》頒佈的M規則。除某些例外情況外，M規則禁止出售股票的股東、任何關聯買家、任何經紀交易商或其他參與分銷的人士競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成。條例M還禁止為穩定證券價格而與該證券的分銷有關的任何出價或購買行為。以上所有情況均可能影響本招股説明書增刊提供的股票的可售性。

本次發行將在林肯公園出售本招股説明書副刊提供的所有股票之日終止。

計算機股份信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“WWR”。

S-12

關於林肯公園的信息

就在購買協議簽署之日之前，林肯公園並未實益持有我們的任何普通股。林肯公園資本公司的管理成員喬什·舍恩菲爾德和喬納森·科普以及林肯公園資本基金公司的經理喬什·舍恩菲爾德和喬納森·科普被視為林肯公園公司所有普通股的實益所有者。科普先生和舍因菲爾德先生在向證券交易委員會提交的招股説明書附錄中分享了與購買協議項下擬進行的交易相關的股份的投票權和投資權。林肯公園不是持牌經紀交易商，也不是持牌經紀交易商的附屬公司。

S-13

法律事務

在此提供的普通股的有效性將由位於科羅拉多州丹佛市的Hogan Lovells US LLP為我們傳遞。林肯公園由紐約多爾西·惠特尼律師事務所(Dorsey&Whitney LLP)代理。

專家

Westwater Resources，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日兩個財年的合併財務報表參考自Westwater Resources，Inc.截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，該報告已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計，該報告併入本文作為參考。該等合併財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。公眾可以通過商業檢索服務或在美國證券交易委員會維護的網站上獲得我們的證券交易委員會文件，網址是：Www.sec.gov。我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他信息也可以在我們的網站上找到。我們的網站地址是Www.westwaterresources.net。本招股説明書增補件或隨附的招股説明書不包含本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的或可通過本網站獲取的信息。

通過引用併入的信息

美國證券交易委員會允許我們“通過參考”將信息納入本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨提交給證券交易委員會的另一份文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書附錄中直接包含的信息取代的任何信息除外。這些文件包含有關公司及其財務狀況、業務和業績的重要信息。

我們在提交本招股説明書附錄之日或之後，以及在終止發售之前，根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節可能向證券交易委員會提交的下列文件和任何其他文件，均以引用方式併入，除非我們沒有通過引用併入根據任何當前報告的第2.02項或第7.01項提供(但未存檔)的任何信息，以及在第9.01項下提供的相應信息作為其證物：

·我們於2020年2月14日提交給證券交易委員會並於2020年2月28日修訂的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

·我們分別於2020年5月13日、2020年8月5日和2020年11月12日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的財務季度的Form 10-Q季度報告；

·我們於2020年2月4日、2020年3月23日、2020年4月13日、2020年4月28日、2020年4月30日、2020年5月5日、2020年5月22日、2020年6月1日、2020年9月4日、2020年10月8日和2020年12月4日提交給證券交易委員會的當前表格8-K報告；以及

·2007年4月11日提交的8-A表格中對我們普通股的描述，包括為更新描述而提交的任何修訂或報告。

S-14

我們將免費向每個已收到本招股説明書附錄副本的人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書附錄中概述的本文提及的任何和所有文件的副本，前提是此人提出書面或口頭請求：

西水資源公司(Westwater Resources，Inc.)

南波託馬克街6950號，300號套房

科羅拉多州百年紀念，80112

收件人：公司祕書

(303) 531-0516

S-15

招股説明書

$150,000,000普通股債務證券權證單位

_____________________

我們可能會不時發售和出售本招股説明書中所述證券的任何組合，包括一個或多個類別或系列，以及金額、價格和條款，具體價格和條款將由我們在發售時確定。我們也可以在轉換債務證券或行使認股權證時發行普通股。

我們可以通過我們選擇的代理商，或者通過我們選擇的承銷商和交易商，連續或延遲地將證券直接出售給您。如果我們使用代理人、承銷商或交易商來出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。公開發售這類證券的價格和我們預計從出售這類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款，以及它們可能被髮售的一般方式。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關我們發行證券的條款和發行證券的具體方式的具體信息。招股説明書副刊可能會對本招股説明書中的信息進行補充、更新或更改。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於證券銷售。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“WWR”。2020年11月18日，我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的最後一次報告售價為每股5.09美元。若吾等決定將任何其他證券上市或尋求上市，有關招股説明書副刊將披露該等證券將於哪個交易所或市場上市，或吾等已申請上市的交易所或市場(視何者適用而定)。

_____________________

投資我們的證券涉及很高的風險。您應閲讀本招股説明書第一頁開始的“風險因素”，以及我們根據1934年“證券交易法”(經修訂)提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告(通過引用併入本招股説明書)，以瞭解在購買我們的證券之前需要考慮的因素。

_____________________

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

_____________________

本招股説明書的日期為2020年12月1日。

關於這份招股説明書II

在那裏您可以找到更多信息II

通過引用併入的信息II

有關前瞻性陳述的警示説明三、

危險因素1

關於Westwater Resources，Inc.1

收益的使用1

稀釋1

證券説明2

配送計劃8

法律事務10

專家10

_____________________

我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。本招股説明書不是在任何不允許出售或出售證券的司法管轄區出售證券的要約，也不是徵求購買要約的要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含的信息在該等文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的，或者在通過引用併入的任何文件中所包含的信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間是什麼時候，您都不應假設本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息在任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

在美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和法規允許下，作為本招股説明書組成部分的註冊説明書包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站或以下標題為“在哪裏可以找到更多信息”的證券交易委員會辦公室閲讀註冊聲明和我們提交給證券交易委員會的其他報告。在投資我們的證券之前，您應該閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，以及“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併信息”一節中描述的其他信息。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“公司”、“Westwater”、“WWR”、“我們”、“我們”和“我們”均指Westwater Resources，Inc.及其合併子公司。本文檔包括其他公司的商號和商標。本文檔中出現的所有此類商標名和商標均為其各自所有者的財產。

_____________________

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用了擱置註冊流程。根據擱置登記程序，我們可不時發售本招股説明書所述的證券或證券組合，總髮行價最高可達150,000,000美元，每次發售時的價格和條款將由市場狀況決定。除非另有説明，“普通股”是指我們的普通股，每股票面價值0.001美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們發行一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。

招股説明書、副刊或免費撰寫的招股説明書可能包括對適用於我們或所發行證券的風險或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何相關的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您必須以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的信息為準。請仔細閲讀本招股説明書和相關的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，以及在本招股説明書中“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書並不包含提交給證券交易委員會的註冊聲明中列出的所有信息。若要更全面地瞭解此次產品，請參閲S-3表格中的完整註冊聲明，包括其中的展品，如下所述。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或引用的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果我們已將任何合同或其他文件作為證物提交給註冊説明書或通過引用併入註冊説明書中的任何其他文件(本招股説明書是其中的一部分)，您應閲讀該證物以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同或其他文件的每一項陳述都通過參考實際文件對其整體進行了限定。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。公眾可以通過商業檢索服務或在美國證券交易委員會維護的網站上獲得我們的證券交易委員會文件，網址是：Www.sec.gov。我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他信息也可以在我們的網站上找到。該公司的網站地址是Www.westwaterresources.net。本招股説明書中不包含本公司網站上包含的或可通過本公司網站獲取的信息，並未通過引用將其合併到本招股説明書中。

通過引用併入的信息

美國證券交易委員會允許我們“通過參考”將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以向您介紹我們單獨提交給證券交易委員會的另一份文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中直接包含的信息取代的任何信息除外。這些文件包含有關公司及其財務狀況、業務和業績的重要信息。

我們根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節(以下簡稱《證券交易法》)，在上市終止之前，將以下所列公司的文件以及我們可能提交給證券交易委員會的任何其他文件作為參考納入，除非我們沒有通過引用併入為《交易法》目的而提供(但未歸檔)的任何信息，除非我們沒有通過引用將為《交易法》的目的提供(但未歸檔)的任何信息納入其中：“證券交易法”(以下簡稱“證券交易法”)是根據“證券交易法”(the Securities Exchange Act，簡稱“證券交易法”)的規定修訂的。

·我們於2020年2月14日向證券交易委員會提交併於2020年2月28日修訂的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

·我們分別於2020年5月13日、2020年8月5日和2020年11月12日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告；

·我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年2月4日、2020年3月23日、2020年4月13日、2020年4月28日、2020年4月30日、2020年5月5日、2020年5月22日、2020年6月1日、2020年9月4日和2020年10月8日提交；以及

·2007年4月11日提交的8-A表格中對我們普通股的描述，包括為更新描述而提交的任何修訂或報告。--

我們將免費向已收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中概述的本招股説明書中提及的任何和所有文件的副本，前提是此人提出書面或口頭請求，要求：

西水資源公司(Westwater Resources，Inc.)

南波託馬克街6950號，300號套房

科羅拉多州百年紀念，80112

收件人：公司祕書

(303) 531-0516

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，以及我們通過引用納入的文件含有符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與本文中包含的預測或估計大不相同。這些前瞻性陳述傳達了我們目前對未來事件的預期或預測。我們打算將這類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法案”中有關前瞻性陳述的避風港條款。

前瞻性陳述通常可以通過使用“估計”、“項目”、“相信”、“打算”、“計劃”、“預期”、“預期”和類似的表述來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於：資金充足性、流動性、未來從公司物業進行鑽探或生產的時機或發生的情況、公司收購更多物業或與其他公司合作的能力、試點工廠設施的建設和商業生產設施的建設、從最近或預期的業務合併和處置中實現預期收益的情況，以及公司預期的現金消耗率和資本需求。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大不相同，原因包括以下描述的因素以及我們不時向證券交易委員會提交的定期報告(包括10-K、10-Q和8-K表格及其任何修訂)中描述的因素。前瞻性陳述並不是對未來業績的保證。它們基於許多我們認為合理的假設，但它們面臨着廣泛的不確定性和商業風險。

可能導致實際結果與預期或預期不同的關鍵因素包括但不限於：

·石墨和釩的現貨價格和長期合同價；

·公司進行併成功完成收購、處置或其他重大交易的能力；

三、

·公司未來籌集資金的能力；

·美國政府對採礦業的監管和新的聯邦政府；

·與我們的運營和我們合作伙伴的運營相關的風險，包括新冠肺炎的影響；

·我們對公司Paycheck Protection Program(PPP)貸款資金使用的預期，以及PPP貸款條款下貸款豁免的可能性；

·我們項目的運營狀況；

·全球石墨和釩的供需情況；

·天氣狀況；天氣狀況

·我們可能遇到的意想不到的地質、加工、監管和法律或其他問題；

·我們勘探活動的結果，以及未來勘探結果可能比最初的勘探結果更不樂觀；

·發現的石墨或釩的濃度不足以使提煉金屬變得經濟；

·目前待決或新的訴訟或仲裁；

·我們有能力繼續滿足納斯達克資本市場的上市要求；

·我們維持並及時從監管機構獲得採礦和其他許可的能力；以及

·在我們最近的Form 10-K年度報告、隨後的Form 10-Q季度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中，在“風險因素”標題下列出的風險。

鑑於這些風險、不確定性和假設，謹告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述本質上是不可靠的，僅在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，或通過引用納入本招股説明書的任何文件中陳述。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，以及通過引用納入本招股説明書的文件。除非法律要求，否則我們沒有任何義務更新或改變任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們明確表示不承擔任何義務。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中討論或引用的前瞻性事件可能不會發生。

四.

危險因素

投資我們的證券涉及高度風險。除本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中所包含或參考併入的所有其他信息外，在收購任何證券之前，閣下應仔細考慮以參考方式納入本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中的風險因素，以及以參考方式包含或併入隨附的招股説明書附錄中的風險因素(該等風險因素已由我們根據交易所法案提交的後續文件(包括10-Q及8-K表格)更新)，該等年報於截至2019年12月31日的年度報告中以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生實質性的不利影響。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。請仔細閲讀標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的部分。

關於Westwater Resources，Inc.

Westwater Resources，Inc.是一家擁有40年曆史的上市公司，在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，交易代碼為“WWR”。我們公司最初成立於1977年，當時名為鈾礦資源公司，在德克薩斯州開採鈾，現已重生為一家能源材料開發商。Westwater在2018年4月收購阿拉巴馬州石墨公司(Alabama Graphite Corp.)及其位於阿拉巴馬州的庫薩石墨項目(Coosa Graphite Project)後，現在專注於電池就緒的石墨材料。Westwater最近在Coosa石墨項目中發現了大量的釩，並制定了一項勘探計劃，以進一步調查這些濃度的大小和範圍。

我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州80112百年郵編：300Suit300，南波託馬克街6950號，我們的電話號碼是(3035310516)。我們的網站是：Www.westwaterresources.net。本招股説明書中不包含本公司網站上包含的或可通過本公司網站獲取的信息，並未通過引用將其合併到本招股説明書中。

有關我們的業務、物業和財務狀況的更多信息，請參閲“你可以找到更多信息的地方”中引用的文件。

收益的使用

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，包括推進我們的石墨業務、增加我們的營運資本、為未來的收購提供資金，或用於我們在適用的招股説明書附錄中描述的任何其他目的。

稀釋

我們將根據需要在招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書中列出以下信息，內容涉及在本招股説明書下的發行中購買證券的投資者的股權被稀釋的情況：

·股票發行前後每股有形賬面淨值；

·該等每股有形賬面淨值變動的數額，可歸因於購買者在發售中支付的現金；及

·從公開發行價格中立即攤薄的金額，將被這些買家吸收。--

證券説明

普通股

以下對我們普通股的描述以及我們重述的公司註冊證書(經修訂、修訂和重述的章程)的重要條款僅為摘要。有關更完整的信息，請參考我們經修訂的重述公司證書中包含的普通股條款，以及我們修訂和重述的公司章程。

我們重述的公司證書授權我們發行1億股普通股，每股票面價值0.001美元。截至2020年11月12日，已發行的普通股有19022,020股，已發行的普通股有19,021,859股，全部已繳足股款且無需評估。截至2020年9月30日，在行使已發行期權時可發行的普通股有185,894股，歸屬已發行限制性股票單位時可發行的普通股有236,403股，行使已發行認股權證時可發行的普通股有186,182股(其中182,515股於2020年10月6日行使)，以及根據經修訂的2013年綜合激勵計劃為未來發行預留的58,586股額外普通股。

在任何情況下，我們的普通股每股都有權投一票，在董事選舉中不允許累積投票權。因此，持有我們普通股全部流通股50%以上的持有者可以選舉所有董事。由本公司普通股持有人表決的事項需要在出席法定人數的股東大會上以過半數贊成票通過。

我們的普通股沒有優先認購權、認購權、轉換權或贖回權。如果增發普通股，缺乏優先購買權可能會稀釋現有股東的利益。我們普通股的持有者有權從合法可用的資產中獲得董事會可能宣佈的股息，並在清算後按比例分享我們的資產。

計算機股份信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“WWR”。

特拉華州法、我國公司註冊證書及修訂修訂附則可能產生的反收購效果

特拉華州法律、我們重新註冊的公司證書以及下文討論的修訂和重新修訂的附則的某些條款可能會阻礙或使我們管理層中的委託書競爭或其他變更或由持有我們大量普通股的股東獲得控制權的行為變得更加困難。這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成，或者可能會阻止這些交易。這些規定旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並可能阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們的實際或威脅的控制權變更。這些規定還意在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。

特拉華州法定企業合併條款。他説：我們受特拉華州公司法第203條的反收購條款約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准，或另有規定的例外情況適用，否則不得與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或另一項規定的例外情況適用。就第203條而言，“企業合併”的廣義定義包括合併、資產出售或為利害關係人帶來經濟利益的其他交易。

股東，除某些例外情況外，“利益股東”是指與他或她的關聯公司和聯營公司一起擁有(或在三年前，確實擁有)公司15%或更多有表決權的股票的人，除某些例外情況外，“有利害關係的股東”指的是擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

授權但未發行的股票。根據我們重述的公司註冊證書授權我們發行1億股普通股，每股票面價值0.001美元。截至2020年11月12日，我們發行了19022,020股普通股，發行了19,021,859股普通股。我們的董事會有權在沒有股東進一步批准的情況下發行這些股票，這將對我們普通股持有人的投票權和所有權利益產生不利影響。這一權力可能會起到阻止敵意收購、推遲或阻止控制權變更的作用，並阻止以高於市場價格的溢價收購我們的普通股。

股東建議和股東提名董事的預告規定。根據我們修訂和重新修訂的章程規定，股東在股東大會上正式提出董事會提名或其他事務時，必須首先以書面形式及時通知我們的祕書。年度會議的股東通知一般必須在上一年度年度會議一週年前90天至120天內送達。修訂及重述的附例列明有關通知的格式及通知所規定的資料的詳細規定。如果確定沒有按照我們的附例規定適當地將事務提交會議，則該等事務將不會在會議上進行。

附例的修訂。**我們的董事會有明確授權修改或廢除我們修訂和重述的章程。

股東特別大會。股東特別會議只能由我們的董事長、總裁或根據董事總數過半數通過的決議召開。股東不得提議將業務提交股東特別會議。

債務證券

債務證券將是我們直接的無擔保一般義務。債務證券將根據一份可不時修訂或補充的契約發行，該契約的形式將作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該契約的一部分。

適用的招股説明書補充文件和/或其他發售材料將描述通過該招股説明書補充文件提供的債務證券的重要條款，以及本節中描述的不適用於該等債務證券的任何一般條款。在適用的招股説明書副刊或其他與債務證券發行相關的發售材料與本招股説明書不一致的情況下，該招股説明書副刊或其他發售材料的條款將取代本招股説明書中的信息。

與我們可能提供的任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料將包含債務證券的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

·債務證券的名稱和本金總額；

·債務證券是有擔保的還是無擔保的；

·債務證券是否可轉換或可交換為其他證券；

·該等債務證券將發行的本金的一個或多個百分比；

·利率或者利率的確定方法；

·利息的產生日期或者利息產生日期和付息日期的確定方法；

·將向其支付債務證券利息的人；

·債務證券的兑付地點；

·到期日；

·贖回或提前還款條款；

·授權面額；

·表格；表格；

·發行此類債務證券的貼水或溢價金額(如有)；

·此類債務證券將以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行；

·全球證券託管機構的身份；

·是否會就該系列發行臨時證券，以及在發行該系列最終證券之前應付的任何利息是否會記入有權獲得該系列證券的人的賬户；

·臨時全球證券的實益權益可以全部或部分交換最終全球證券的實益權益或個別最終證券的條款；

·適用於正在發行的特定債務證券的任何公約；

·適用於正在發行的特定債務證券的任何違約和違約事件；

·每一系列的擔保人(如有)以及擔保的範圍(如有)；

·對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

·支付此類債務證券的購買價格、本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

·我們或債務證券購買人可以選擇支付貨幣的期限、方式以及條款和條件；

·證券將在其上市的證券交易所(如有)；

·是否有承銷商擔任該證券的做市商；

·證券二級市場的預期發展程度；

·我們在償債基金、攤銷或類似撥備項下贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；

·關於契約失效和法律失效的規定；

·關於契約清償和解除的規定；

·關於在徵得或未經根據該契約發行的債務證券持有人同意的情況下修改該契約的規定；

·管理契約和債務證券的法律；以及

·附加條款不與契約的規定相牴觸。

一般信息

我們可以按面值出售債務證券，包括原始發行的貼現證券，或以低於其聲明本金金額的大幅折讓出售。除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則吾等可在發行時未獲該系列未償還債務證券持有人同意的情況下，增發特定系列的債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約下的單一證券系列。此外，我們將在適用的招股説明書補充材料中説明我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的美國聯邦所得税考慮因素和任何其他特殊考慮因素。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

我們預計，大多數債務證券將以完全登記的形式發行，沒有息票，面額為1,000美元及其整數倍。在符合契約和招股説明書附錄規定的限制的情況下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的公司辦事處或受託人的主要公司信託辦事處轉讓或交換，而無需支付任何服務費，但與此相關而應支付的任何税款或其他政府費用除外。

如果在適用的招股説明書附錄中指定，我們的某些子公司將為債務證券提供擔保。任何擔保的具體條款將在相關招股説明書附錄中説明。

執政法

該契約受紐約州法律管轄，任何債務證券均受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

權證

我們可以發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股。我們可以單獨發行權證，也可以與普通股一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將在我們提交給證券交易委員會的報告中引用認股權證協議形式(包括認股權證證書)，以描述我們在發行相關係列認股權證之前提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證及認股權證協議的重大條文摘要須受適用於吾等在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發行的一系列認股權證的條款，包括：

·發行價格和認股權證發行總數；

·可購買認股權證的貨幣；

·(如適用)發行該等認股權證的證券的名稱及條款，以及每份該等證券所發行的權證數目或該等證券的每筆本金金額；

·如適用，權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

·行使一份認股權證可購買的普通股數量以及行使該等認股權證可購買普通股的價格；

·任何合併、合併、出售或以其他方式處置我們的業務對認股權證協議和認股權證的影響；

·贖回或贖回權證的任何權利的條款；

·對權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何規定；

·權證的行使權開始和到期的日期；

·可以修改認股權證協議和認股權證的方式；

·討論持有或行使認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税後果；

·在行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

·認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。--

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不會享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在本公司清算、解散或清盤時收取股息(如有)或支付款項或行使投票權(如有)的權利。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可行使認股權證，方法是遞交代表將行使的認股權證的認股權證證書及指定資料，並按照適用的招股説明書補充文件的規定，以即時可動用的資金向認股權證代理人或本公司支付所需金額。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人需要向認股權證代理人交付的信息。

於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將於行使時發行及交付可購買的證券。如果認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，我們會就餘下的金額發出新的認股權證。

搜查令。如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明，認股權證持有人可交出全部或部分認股權證行使價的證券。

執政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受紐約州法律管轄和解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。在吾等根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約的情況下，認股權證代理人將沒有責任或義務，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可無須有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

單位

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。具體的單位協議將包含額外的重要條款和條款，並將作為參考納入包括本招股説明書的註冊聲明中。

一般信息

我們可以發行由普通股、債務證券或權證組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有者也是該單位包括的每一種證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所含證券不得在規定日期前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列單位的條款，包括：

·單位的名稱和條件，以及組成單位的普通股、債務證券和權證的名稱和條件，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

·管理單位協議中與以下描述的條款不同的任何條款；以及

·發行、支付、結算、轉讓、交換單位或者組成單位的證券的任何規定。--

我們可以發行數量和數量由我們決定的不同系列的產品。

本節中描述的規定以及“證券説明-普通股”、“證券説明-債務證券”和“證券説明-權證”中描述的規定將適用於每個單位，並適用於每個單位包括的任何普通股、債務擔保和認股權證(如果適用)。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理人的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其在該單位所包括的擔保下作為持有人的權利。

配送計劃

我們可能會不時以一種或多種方式出售本招股説明書涵蓋的證券。然而，註冊本招股説明書所涵蓋的證券並不意味着這些證券一定會被髮售或出售。

我們可以單獨出售證券，也可以一起出售：

·通過一家或者多家承銷商或者交易商進行公開發行和銷售；

·直接面向投資者；

·通過協商交易；

·在大宗交易中；

·通過代理人向公眾或投資者；或

·通過這些銷售方式中的任何一種組合。--

我們可能會不時出售這些證券：

·以一個或多個固定價格進行一筆或多筆交易，該價格可能會不時改變；

·按銷售時的市價計算；

·在《1933年證券法》(經修訂的《證券法》)第415(A)(4)條所指的“在市場上提供產品”中，向或通過銷售代理或做市商，或在交易所或其他地方進入現有交易市場；

·按與該等現行市場價格相關的價格計算；或

·以協商好的價格。--

我們將在招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中説明證券的分銷方式和發行條款。任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時改變。

根據證券法第415(A)(4)條，我們可以在市場上向現有交易市場發行股票，我們也可以通過配股、遠期合同或類似安排出售證券。在向股東分配認購權時，如果所有標的證券沒有全部認購，我們可以直接將未認購的證券出售給第三方，也可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理人(包括備用承銷商)將未認購的證券出售給第三方。

如果承銷商被用於任何證券的銷售，承銷商將為自己的賬户購買這些證券，並可能在上述一項或多項交易中不時轉售。這些證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到先決條件的約束，如果承銷商購買了任何證券，他們將有義務購買所有證券。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中説明任何此類關係的性質，並點名承銷商。

我們可以指定代理人銷售證券。除非與任何特定的證券銷售相關另有規定，否則代理人將同意在其委任期內盡其最大努力招攬購買。

吾等可授權承銷商、交易商或代理人徵集某些購買者的要約，以便按照招股説明書副刊或免費撰寫招股説明書中規定的公開發行價格，根據規定在未來某一特定日期付款和交付的延遲交付合同，向本公司購買證券。這些合同將只受招股説明書副刊或免費撰寫招股説明書中規定的條件的約束，招股説明書副刊或免費撰寫招股説明書將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或生效後的修正案中確定。

根據我們與承銷商、交易商和代理人之間的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權就某些民事責任(包括根據證券法承擔的責任)或就承銷商、交易商或代理人支付的款項獲得賠償。

我們可能會授予參與證券分銷的承銷商購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的超額配售(如果有的話)。

承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們的購買者那裏獲得與證券銷售有關的補償。根據證券法，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商。因此，承銷商、交易商或代理人收到的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承銷折扣和佣金。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書將指明任何此類承銷商、交易商或代理人，並説明他們從我們那裏獲得的任何賠償。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠都可能不時改變。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則我們提供的所有證券(普通股除外)都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。根據招股説明書、附錄或免費撰寫的招股説明書出售的任何普通股將在納斯達克或我們普通股的其他主要市場上市交易。我們可以申請列出任何一系列債務。

證券或認股權證，但我們沒有義務這樣做。因此，任何一系列證券都可能沒有流動性或交易市場。

任何承銷商均可根據交易所法案下的監管規定，從事超額配售交易、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場買入證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時停止任何活動。對於此類交易對證券價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。有關這些活動的描述，請參閲適用招股説明書附錄中“承銷”或“分銷計劃”標題下的信息。

可能參與普通股銷售的承銷商、經紀自營商或代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供其他服務，並從中獲得補償。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由位於科羅拉多州丹佛市的Hogan Lovells US LLP為我們傳遞。

專家

Westwater Resources，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日兩個財年的合併財務報表參考自Westwater Resources，Inc.截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，該報告已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計，該報告併入本文作為參考。*該等合併財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

西水資源公司(Westwater Resources，Inc.)

最高100,000,000美元的普通股和

15萬股普通股

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招股説明書副刊

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2020年12月4日