美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-K
當前 報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
上報日期(最早上報事件日期)：2020年12月4日
建築商Firstsource，Inc.
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
| 0-51357 | 特拉華州 | 52-2084569 | ||
| (佣金) 文件編號) |
(州或其他司法管轄區 (公司名稱) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
2001Bryan Street，1600Suite1600，德克薩斯州達拉斯，郵編：75201
(主要行政辦事處地址)
(214) 880-3500
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：
| 根據證券法第425條(聯邦判例彙編17卷230.425)進行的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第14a-12條徵集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))第14d-2(B)條規定的開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 註冊在其上的 | ||
| 普通股，每股面值0.01美元 | BLDR | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 第5.02項。 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命； 某些高級職員的補償安排。 |
2020年12月4日，特拉華州的一家公司Builders FirstSource，Inc.宣佈，Donald F.McAleenan先生將辭去高級副總裁、總法律顧問和Builders FirstSource祕書的職務，這與之前宣佈的波士頓合併Sub I Inc.和Builders FirstSource的全資子公司BMC Stock Holdings的合併有關。BMC Sub I Inc.是特拉華州的一家公司，也是Builders FirstSource(合併子公司)的全資子公司。合併子公司和BMC。在滿足或放棄合併協議中規定的剩餘條件的情況下，雙方預計在2020年底或2021年初完成合並。
| 第8.01項。 | 其他事件。 |
2020年12月4日，Builders FirstSource向其員工宣佈了在之前宣佈的根據合併協議將Sub與BMC合併並併入BMC後的預期高管和現場領導團隊。該公告的副本作為本報告的附件99.1提交，並通過引用併入本文。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
以下展品作為本報告的一部分提交 ：
| 陳列品數 | 描述 | |
| 99.1 | 致員工的公告，日期為2020年12月4日 | |
| 104 | 封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中 | |
* * *
有關前瞻性陳述的警示通知
除歷史信息外，本報告還包含前瞻性陳述(如1995年“私人證券訴訟改革法”所界定)，涉及BMC股票控股公司(BMC)和建築商FirstSource，Inc.(BMC)和建築商FirstSource，Inc.(BMC)的未來事件或未來財務業績。例如，可能、將、應該、？計劃、？估計、？預測、？潛在、？預期、？項目、？意圖、？相信、或否定這些術語，以及與未來計劃、行動或事件的任何討論相關使用的類似實質的詞語和術語都標識了前瞻性陳述。任何前瞻性陳述都涉及難以預測或量化的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中描述的事件或結果大相徑庭。
陳述，包括與2019年新型冠狀病毒病(又稱新冠肺炎)大流行有關的風險或不確定因素，及其對br}bmc和Builders FirstSource的業務運營以及對當地、國家和全球經濟的影響，bmc和Builders FirstSource的增長戰略，BMC和Builders FirstSource的增長戰略，由於國內和國際經濟和其他條件造成的大宗商品價格和產品價格的波動，或這兩家公司收入和利潤的嚴重依賴。 BMC和Builders FirstSource都不能成功解決這些和其他風險或不確定性。
與BMC和Builders FirstSource之間擬議的業務合併有關的前瞻性陳述包括但不限於：有關BMC和Builders FirstSource之間擬議的業務合併的好處的陳述，包括未來的財務和經營業績；BMC和Builders FirstSource的計劃、目標、預期和意圖；預期完成擬議的業務合併的時間；以及與擬議的合併有關的其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述基於BMC和Builders FirstSource目前掌握的信息，涉及估計、預期和預測。請投資者注意，所有這些前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，重要因素可能會導致實際事件或結果與這些前瞻性陳述所表明的情況大不相同。關於BMC和Builders FirstSource之間擬議的業務合併，這些因素可能包括但不限於：可能無法滿足關閉業務的條件的風險，包括未能按預期條款和時間表獲得BMC和Builders FirstSource股東的批准，或根本無法獲得批准；完成擬議業務所需的時間長度，可能會因各種原因而長於預期；業務不能成功整合的風險；擬議業務合併帶來的成本節約、協同效應和增長可能沒有完全實現，或者可能需要比預期更長的時間實現的風險；雙方對合並業務未來業績的估計所基於的假設可能在許多重大方面被證明是不正確的。, 這可能導致 無法實現擬議業務合併的預期收益或面臨重大負債；管理時間被轉移到與業務合併相關的問題上；未來監管或立法行動對公司或其所在行業的影響；合併後公司的信用評級可能與雙方預期的不同的風險；經濟和外匯匯率波動；可能影響業務的總體經濟環境或社會或政治條件的變化；宣佈或完成擬議的業務合併對與客户、供應商、競爭對手、貸款人、房東、管理層和其他員工的關係的潛在影響；以預期或完全不同的方式吸引新客户和留住現有客户的能力；聘用和留住關鍵人員的能力；對信息技術系統的依賴和整合；與各方就關鍵會計估計和法律程序所作假設相關的風險；在業務合併懸而未決期間可能影響 能力的某些限制。以及潛在的國際動盪、經濟低迷或預期税率、原材料成本或可用性、福利或退休計劃成本或其他合規成本的影響。
有關BMC和建築商的其他風險因素的其他信息 FirstSource也包含在雙方各自最近提交的Form 10-K年度報告、後續Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他信息中。其中許多風險和不確定性超出了BMC或Builders FirstSource的控制或預測能力。由於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。不可能預測或預見所有風險和不確定性，投資者不應認為任何風險和不確定性列表都是詳盡或完整的。此外，BMC和Builders FirstSource均無義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本報告日期後可能發生的事件或情況 。本報告的任何內容都不打算、也不會被解釋為利潤預測，也不會被解釋為意味着本財政年度或未來任何一個財政年度的BMC普通股或Builders FirstSource普通股的每股收益，或合併後公司普通股的每股收益必然會等於或超過BMC或Builders FirstSource普通股的歷史公佈每股收益(視適用情況而定)。年化的、預計的、預計的和估計的數字僅用於説明目的，不是預測，也可能不反映實際結果。關於BMC、Builders FirstSource、擬議的業務合併、合併後的公司或其他可歸因於BMC的所有後續書面和口頭前瞻性陳述, 建築商FirstSource或代表他們行事的任何人都明確符合上述警示聲明的全部要求。
更多信息以及在哪裏可以找到它
關於擬議的業務合併，Builders FirstSource之前向證券交易委員會提交了一份S-4表格的註冊聲明(註冊聲明)，其中包括一份關於Builders FirstSource將在企業合併中發行的普通股的招股説明書，以及一份針對BMC和Builders FirstSource各自股東的聯合委託書(聯合委託書)。本註冊聲明於2020年11月18日宣佈生效。BMC和Builders FirstSource分別於2020年11月18日左右開始向其股東郵寄最終聯合委託書，並可能向證券交易委員會提交有關業務合併的其他文件。本報告不能替代註冊聲明、最終的聯合委託書或BMC或Builders FirstSource可能發送給其股東的與擬議業務合併相關的任何其他文件。本報告僅供參考，並不構成或構成出售要約或出售要約或購買要約或要約購買要約的一部分，在任何司法管轄區內不得出售證券，在任何司法管轄區內，此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前是非法的。除非招股説明書符合經修訂的1933年證券法第10節的要求，且符合適用法律，否則不得提出證券要約。BMC和建築商Firstsource的投資者和證券持有人被敦促閲讀註冊聲明，這是最終的聯合委託書, 以及任何其他相關文件(包括 任何修訂或補充文件)，因為這些文件包含或將包含有關BMC、建築商FirstSources、擬議的業務合併和 相關事項的重要信息，因此當這些文件可用時，應仔細完整地提交給SEC。BMC和Builders FirstSource的投資者和證券持有人可以通過SEC維護的網站www.sec.gov免費獲取註冊聲明、最終聯合代理聲明和其他文件(包括任何修正案或補充文件) ，這些文件包含了提交給證券交易委員會的有關BMC和Builders FirstSource的重要信息。BMC和Builders FirstSource分別在ir.buildwith bmc.com和 investors.bldr.com上免費提供他們向SEC提交或提供給SEC的材料的副本。
徵集活動的參與者
BMC、Builders FirstSource及其各自的董事、高管以及管理層和員工的其他成員可能被視為參與了與擬議的業務合併相關的BMC和Builders FirstSource股東的委託書徵集 。
BMC董事和高管的身份以及他們對BMC普通股的所有權在BMC於2020年2月27日提交給SEC的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告以及於2020年3月27日提交給SEC的2020年股東年會的委託書中闡述。
Builders FirstSource董事和高管的身份以及他們對Builders FirstSource普通股的所有權在Builders FirstSource於2020年2月21日提交給SEC的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告以及於2020年4月28日提交給SEC的2020年度股東大會的委託書中闡述。
投資者可以通過閲讀註冊聲明、聯合委託書以及提交給證券交易委員會的與擬議的 業務合併相關的其他材料，獲得有關此類 參與者的利益以及他們的直接和間接利益的描述(通過證券持有量或其他方式)的更多信息。如上所述，您可以通過SEC維護的網站www.sec.gov以及BMC或Builders FirstSource的網站免費獲取這些文件。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。 =
| 建築商Firstsource，Inc. | ||||||
| 日期：2020年12月4日 | 依據： | /s/唐納德·F·麥克利南(Donald F.McAleenan) | ||||
| 姓名： | 唐納德·F·麥卡利南 | |||||
| 標題： | 高級副總裁、總法律顧問兼祕書 | |||||
附件99.1
| 日期： | 2020年12月4日 | |||
| 收件人： | 所有團隊成員 | |||
| 出發地： | 查德·克羅，總裁兼首席執行官 | |||
| 關於： | 共贏1//整合規劃更新 |
早上好,
我代表戴夫·弗利特曼(Dave Flitman)和我很興奮地宣佈，在我們預計於2020年底或2021年初完成合並後，合併後的組織的高管和現場領導團隊將於 結束。
提醒一下，在合併完成後的90天過渡期後，我將如之前宣佈的那樣退休，並將由戴夫·弗利特曼(Dave Flitman)接替我擔任合併後公司的首席執行官。此後，我將在一段時間內繼續為合併後的公司提供諮詢服務，以支持整合執行並確保有序過渡。
行政領導團隊
我很高興地宣佈，新成立的行政領導團隊的新成員包括以下人員。他們的 職責在所附的組織結構圖中進一步概述。
蒂姆·約翰遜|總法律顧問
目前與BMC擁有相同的頭銜
彼得·傑克遜|首席財務官
目前與Builders FirstSource擁有相同的頭銜
戴夫·拉什(Dave Rush)|國際海事組織領導人執行副總裁
目前在Builders FirstSource擔任東區首席運營官
吉姆·梅傑|國際海事組織領導人執行副總裁
現任BMC首席財務官
邁克·法默(Mike Farmer)|商業運營總裁
目前擔任人事部卓越運營執行副總裁與BMC一起成長(&G)
蒂姆·佩奇|業務開發和數字體驗執行副總裁
目前擔任戰略高級副總裁使用Builders FirstSource進行業務開發(&B)
戴夫·斯奈德|供應鏈執行副總裁
目前與Builders FirstSource擁有相同的頭銜
斯科特·羅賓斯(Scott Robins)|西區總裁
目前擔任Builders FirstSource West首席運營官
邁克·希勒|中央事業部總裁
現任BMC InterMountain事業部副總裁
史蒂夫·赫倫|東區總裁
目前在Builders FirstSource擔任第5大區運營高級副總裁
實地領導
此外，我們很高興地宣佈，負責監管未來公司10個地區的高級副總裁(參見 附圖(供地理參考)及其地理職責如下：
| 韋斯特： | 傑森·貝哈寧(西北)；基思·科斯特洛(太平洋)；羅布·比爾德(山地) | |||
| 中環： | 邁克·門德里克(德克薩斯州西北部)；丹·肖(中北部)；保羅·沃恩(中南部) | |||
| 東部： | 邁克·麥克克羅比(東北)；託德·萬斯(大西洋中部)；史蒂夫·巴芬頓(佐治亞州)；格雷格·特納奇(佛羅裏達) |
此外，我們還挑選了其他四個關鍵職位的領導者：John Barrow(現任BFS首席信息官)將 擔任高級副總裁和首席信息官，向首席財務官Peter Jackson彙報。邁克爾·尼斯(現任BMC投資者關係部高級副總裁)也將向彼得彙報工作，他將成為投資者關係部高級副總裁。Amy Plasha(現任BMC人力資源副總裁)將 擔任向總法律顧問Tim Johnson彙報的人力資源高級副總裁。喬·巴恩斯(現任BMC運營和供應鏈高級副總裁)將擔任高級副總裁兼國際海事組織採購和供應鏈負責人，向集成執行副總裁戴夫·拉什彙報工作。
我們很高興在將我們這兩家傑出的公司聯合起來的征程上達到這一重要里程碑。這些才華橫溢的專業人員將確保 合併後的組織繼續蓬勃發展，併為我們的客户、團隊成員和股東創造價值。
最後，讓我向雙方的所有領導人表示感謝，特別是那些為正在進行的整合規劃過程做出貢獻的領導人。具體來説，我要感謝埃德·韋特、湯姆·亞當斯和韋恩·加拿大，他們將於明年退役。Ed在傳統的BFS公司工作了40年，代表了人員領導力模型 。湯姆已經在公司工作了7年多，在該行業有39年的經驗，並出色地領導了我們東北地區的工作。韋恩·加拿大(Wayne Canada)作為公司第一筆收購的一部分加入了BFS，在為公司出色地服務了26年後，他將退休。這三位令人難以置信的領導人幫助BFS發展到今天，我們永遠感謝他們的貢獻。
最後，但並非最不重要的一點是，BFS最初的創始人唐·麥卡利南(Don McAleenan)將在為公司服務23年後90天退休。沒有人比唐·麥卡利南更努力地工作，更專注於公司及其團隊成員。他的職業道德、堅韌不拔的精神和出色的幽默感體現了讓BFS在過去20年裏如此成功的文化。唐納德在這家公司留下的印記是獨一無二的，我可以誠實地説，如果沒有他的努力，BFS就不會成為今天的行業領先者。請和我一起祝賀唐取得了如此令人難以置信的職業生涯 。唐，謝謝你所做的一切。
請與我一起祝賀我們的領導團隊在我們新的 組織中扮演的角色！
真誠地
查德·克羅