DDS-20201031
0000028917錯誤一月三十日17,987,6594,010,2332020Q3特拉華州阿肯色州2,471,5652,236,7282,358,469138—414—32,00017,60032,00017,600645,284600,4792,230,8771,665,2220.150.150.450.35—P2Y00000289172020-02-022020-10-31Xbrli：共享0000028917美國-GAAP：公共類別成員2020-11-280000028917US-GAAP：公共類別成員2020-11-28Iso4217：美元00000289172020-10-3100000289172020-02-0100000289172019-11-0200000289172020-08-022020-10-3100000289172019-08-042019-11-0200000289172019-02-032019-11-02Iso4217：美元Xbrli：共享0000028917美國-GAAP：CommonStockMember2020-08-010000028917US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-08-010000028917Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-08-010000028917美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-08-010000028917美國-公認會計準則(GAAP)：財政部股票公用金(SecuryStockCommonMember)2020-08-0100000289172020-08-010000028917美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-08-022020-10-310000028917Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-08-022020-10-310000028917美國-公認會計準則(GAAP)：財政部股票公用金(SecuryStockCommonMember)2020-08-022020-10-310000028917美國-GAAP：CommonStockMember2020-10-310000028917US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-10-310000028917Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-10-310000028917美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-10-310000028917美國-公認會計準則(GAAP)：財政部股票公用金(SecuryStockCommonMember)2020-10-310000028917美國-GAAP：CommonStockMember2019-08-030000028917US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-08-030000028917Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-08-030000028917美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-08-030000028917美國-公認會計準則(GAAP)：財政部股票公用金(SecuryStockCommonMember)2019-08-0300000289172019-08-030000028917美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-08-042019-11-020000028917美國-公認會計準則(GAAP)：財政部股票公用金(SecuryStockCommonMember)2019-08-042019-11-020000028917美國-GAAP：CommonStockMember2019-11-020000028917US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-11-020000028917Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-11-020000028917美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-11-020000028917美國-公認會計準則(GAAP)：財政部股票公用金(SecuryStockCommonMember)2019-11-020000028917美國-GAAP：CommonStockMember2020-02-010000028917US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-010000028917Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-010000028917美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-010000028917美國-公認會計準則(GAAP)：財政部股票公用金(SecuryStockCommonMember)2020-02-010000028917美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-022020-10-310000028917Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-022020-10-310000028917美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2020-02-022020-10-310000028917US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-022020-10-310000028917美國-公認會計準則(GAAP)：財政部股票公用金(SecuryStockCommonMember)2020-02-022020-10-310000028917美國-GAAP：CommonStockMember2019-02-020000028917US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-020000028917Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-020000028917美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-020000028917美國-公認會計準則(GAAP)：財政部股票公用金(SecuryStockCommonMember)2019-02-0200000289172019-02-020000028917美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-032019-11-020000028917US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-032019-11-020000028917美國-公認會計準則(GAAP)：財政部股票公用金(SecuryStockCommonMember)2019-02-032019-11-02DDS：細分0000028917DDS：RetailOperationsMember2020-02-022020-10-31Xbrli：純0000028917DDS：化粧品會員DDS：RetailOperationsMember2020-08-022020-10-310000028917DDS：化粧品會員DDS：RetailOperationsMember2019-08-042019-11-020000028917DDS：化粧品會員DDS：RetailOperationsMember2020-02-022020-10-310000028917DDS：化粧品會員DDS：RetailOperationsMember2019-02-032019-11-020000028917DDS：LadiesApparelMemberDDS：RetailOperationsMember2020-08-022020-10-310000028917DDS：LadiesApparelMemberDDS：RetailOperationsMember2019-08-042019-11-020000028917DDS：LadiesApparelMemberDDS：RetailOperationsMember2020-02-022020-10-310000028917DDS：LadiesApparelMemberDDS：RetailOperationsMember2019-02-032019-11-020000028917DDS：LadiesAccessoriesAndLingerieMemberDDS：RetailOperationsMember2020-08-022020-10-310000028917DDS：LadiesAccessoriesAndLingerieMemberDDS：RetailOperationsMember2019-08-042019-11-020000028917DDS：LadiesAccessoriesAndLingerieMemberDDS：RetailOperationsMember2020-02-022020-10-310000028917DDS：LadiesAccessoriesAndLingerieMemberDDS：RetailOperationsMember2019-02-032019-11-020000028917DDS：少年和兒童家庭成員DDS：RetailOperationsMember2020-08-022020-10-310000028917DDS：少年和兒童家庭成員DDS：RetailOperationsMember2019-08-042019-11-020000028917DDS：少年和兒童家庭成員DDS：RetailOperationsMember2020-02-022020-10-310000028917DDS：少年和兒童家庭成員DDS：RetailOperationsMember2019-02-032019-11-020000028917DDS：MensApparelandAccessoriesMemberDDS：RetailOperationsMember2020-08-022020-10-310000028917DDS：MensApparelandAccessoriesMemberDDS：RetailOperationsMember2019-08-042019-11-020000028917DDS：MensApparelandAccessoriesMemberDDS：RetailOperationsMember2020-02-022020-10-310000028917DDS：MensApparelandAccessoriesMemberDDS：RetailOperationsMember2019-02-032019-11-020000028917DDS：鞋類成員DDS：RetailOperationsMember2020-08-022020-10-310000028917DDS：鞋類成員DDS：RetailOperationsMember2019-08-042019-11-020000028917DDS：鞋類成員DDS：RetailOperationsMember2020-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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區：20549
 
表格：10-Q
 
(馬克一)
 
☒根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的季度報告
 
在截至本季度末的季度內2020年10月31日
 
或
 
☐        根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告
 
對於從日本到日本的過渡期，日本政府和日本政府之間的過渡期，日本政府和日本政府之間的過渡期，中國政府和日本政府之間的過渡期，中國政府和中國政府之間的過渡期，中國政府和中國政府之間的過渡期，中國政府和中國政府之間的過渡期。
 
佣金檔案號：1-6140

迪拉德公司(Dillard‘s，Inc.)
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
 
特拉華州 71-0388071
(州或其他司法管轄區 (I.R.S.僱主
指公司或組織) 識別號碼)
 
坎特雷爾道1600號, 小石頭，阿肯色州。72201
(主要行政機關地址)
(郵政編碼)
 
(501) 376-5200
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱商品代號每間交易所的註冊名稱
A類普通股DDS紐約證券交易所

 
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)是否在過去90天內一直遵守此類提交要求。
ý 是*☐No
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。--
ý 是*☐No
 


用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器ý 加速文件管理器☐
非加速文件管理器☐ 
小型報表公司☐新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐：
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。
☐是ý不是的
 
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
 
截至2020年11月28日的A類普通股。17,987,659
截至2020年11月28日的B類普通股。4,010,233


目錄
指數
 
迪拉德公司(Dillard‘s，Inc.)
 
  頁
  數
第一部分：財務信息
 
第1項
財務報表(未經審計)：
 
截至2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日的簡明合併資產負債表
4
 
截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表
5
 
截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月和九個月的簡明綜合全面收益(虧損)表
6
截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月和九個月的股東權益簡明合併報表
7
 
截至2020年10月31日和2019年11月2日的9個月簡明現金流量表
9
 
簡明合併財務報表附註
10
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
19
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
31
項目4.
管制和程序
31
第二部分：其他信息
 
第1項
法律程序
33
第1A項
危險因素
33
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
35
第6項
陳列品
36
簽名
37

2
目錄
第一部分：財務信息

項目1.財務報表
3
目錄

迪拉德公司(Dillard‘s，Inc.)
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
(單位：千)
十月三十一號，
2020		二月一日
2020		十一月二日，
2019
資產   
流動資產：   
現金和現金等價物$61,124 $277,077 $79,065 
限制性現金— — 8,467 
應收帳款28,406 46,160 48,241 
商品庫存1,545,264 1,465,007 1,969,980 
聯邦和州所得税126,973 — — 
其他流動資產65,631 59,838 74,231 
流動資產總額1,827,398 1,848,082 2,179,984 
財產和設備(扣除累計折舊和攤銷後的淨額分別為2471565美元、2336728美元和2358469美元)1,348,799 1,458,176 1,494,454 
經營性租賃資產40,471 47,924 48,600 
遞延所得税14,740 — — 
其他資產74,581 76,075 77,025 
總資產$3,305,989 $3,430,257 $3,800,063 
負債和股東權益   
流動負債：   
應付貿易賬款和應計費用$1,031,806 $892,789 $1,211,446 
融資租賃負債的當期部分849 1,219 1,148 
經營租賃負債的當期部分12,775 14,654 15,250 
其他短期借款15,000 — 98,600 
聯邦和州所得税— 22,158 4,505 
流動負債總額1,060,430 930,820 1,330,949 
長期債務365,814 365,709 365,674 
融資租賃負債180 695 1,029 
經營租賃負債27,412 32,683 32,958 
其他負債271,324 273,601 243,258 
遞延所得税— 3,490 13,812 
次級債券200,000 200,000 200,000 
承諾和或有事項
股東權益：   
普通股1,240 1,239 1,239 
額外實收資本952,522 951,726 949,846 
累計其他綜合損失(29,768)(31,059)(12,809)
留存收益4,407,532 4,556,494 4,492,511 
按成本價減少庫存股(3,950,697)(3,855,141)(3,818,404)
股東權益總額1,380,829 1,623,259 1,612,383 
總負債和股東權益$3,305,989 $3,430,257 $3,800,063 

見簡明合併財務報表附註。
4
目錄
迪拉德公司(Dillard‘s，Inc.)
簡明合併業務報表
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
 
 三個月截至9個月
 十月三十一號，
2020		十一月二日，
2019		十月三十一號，
2020		十一月二日，
2019
淨銷售額$1,024,899 $1,388,310 $2,730,598 $4,280,614 
服務費和其他收入27,213 35,349 88,273 99,825 
 1,052,112 1,423,659 2,818,871 4,380,439 
銷售成本658,684 926,782 1,987,000 2,886,563 
銷售、一般和行政費用318,218 418,149 875,726 1,232,434 
折舊攤銷53,377 56,143 155,229 162,890 
租金5,115 5,927 16,304 18,254 
利息和債務費用淨額12,162 11,536 37,305 35,021 
其他費用2,105 1,916 6,313 5,750 
處置資產損失(收益)2,221 304 2,235 (11,996)
所得税前收入(虧損)230 2,902 (261,241)51,523 
所得税(福利)(31,620)(2,560)(122,550)8,130 
淨收益(虧損)$31,850 $5,462 $(138,691)$43,393 
每股收益(虧損)：    
基本的和稀釋的$1.43 $0.22 $(6.05)$1.69 
 
見簡明合併財務報表附註。
5
目錄
迪拉德公司(Dillard‘s，Inc.)
簡明綜合全面收益表(虧損)
(未經審計)
(單位：千)
 
 三個月截至9個月
 十月三十一號，
2020		十一月二日，
2019		十月三十一號，
2020		十一月二日，
2019
淨收益(虧損)$31,850 $5,462 $(138,691)$43,393 
其他全面收入：    
攤銷退休計劃和其他退休福利調整(税後淨額分別為138美元、0美元、414美元和0美元)430 — 1,291 — 
綜合收益(虧損)$32,280 $5,462 $(137,400)$43,393 

見簡明合併財務報表附註。

6
目錄

迪拉德公司(Dillard‘s，Inc.)
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股數據)
截至2020年10月31日的三個月
  累積
其他
綜合
損失		   
 普通股附加
實繳
資本		留用
收益		財務處
股票		 
 總計
平衡，2020年8月1日$1,240 $952,522 $(30,198)$4,378,988 $(3,931,238)$1,371,314 
淨收入— — — 31,850 — 31,850 
其他綜合收益— — 430 — — 430 
購買645,284股庫存股— — — — (19,459)(19,459)
宣佈的現金股利：
*普通股，每股0.15美元— — — (3,306)— (3,306)
平衡，2020年10月31日$1,240 $952,522 $(29,768)$4,407,532 $(3,950,697)$1,380,829 

截至2019年11月2日的三個月
  累積
其他
綜合
損失		   
 普通股附加
實繳
資本		留用
收益		財務處
股票		 
 總計
平衡，2019年8月3日$1,239 $949,846 $(12,809)$4,490,759 $(3,783,191)$1,645,844 
淨收入— — — 5,462 — 5,462 
購買600,479股庫存股— — — — (35,213)(35,213)
宣佈的現金股利：
*普通股，每股0.15美元— — — (3,710)— (3,710)
平衡，2019年11月2日$1,239 $949,846 $(12,809)$4,492,511 $(3,818,404)$1,612,383 

截至2020年10月31日的9個月
累積
其他
綜合
損失
普通股附加
實繳
資本		留用
收益		財務處
股票
總計
平衡，2020年2月1日$1,239 $951,726 $(31,059)$4,556,494 $(3,855,141)$1,623,259 
淨損失— — — (138,691)— (138,691)
其他綜合收益— — 1,291 — — 1,291 
根據股權計劃發行3.2萬股1 796 — — — 797 
購買2,230,877股庫存股— — — — (95,556)(95,556)
宣佈的現金股利：
*普通股，每股0.45美元— — — (10,271)— (10,271)
平衡，2020年10月31日$1,240 $952,522 $(29,768)$4,407,532 $(3,950,697)$1,380,829 
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目錄
截至2019年11月2日的9個月
累積
其他
綜合
損失
普通股附加
實繳
資本		留用
收益		財務處
股票
總計
平衡，2019年2月2日$1,239 $948,835 $(12,809)$4,458,006 $(3,716,890)$1,678,381 
淨收入— — — 43,393 — 43,393 
根據股權計劃發行17,600股— 1,011 — — — 1,011 
購買1,665,222股庫存股— — — — (101,514)(101,514)
宣佈的現金股利：
普通股，每股0.35美元— — — (8,888)— (8,888)
平衡，2019年11月2日$1,239 $949,846 $(12,809)$4,492,511 $(3,818,404)$1,612,383 





見簡明合併財務報表附註。

8
目錄
迪拉德公司(Dillard‘s，Inc.)
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
 
 截至9個月
 十月三十一號，
2020		十一月二日，
2019
經營活動：  
淨(虧損)收益$(138,691)$43,393 
對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整：  
財產折舊和攤銷及其他遞延成本157,335 164,373 
處置資產損失(收益)2,235 (11,996)
保險收益8,659 397 
營業資產和負債變動情況：  
應收賬款減少17,754 1,612 
商品庫存增加(80,257)(441,563)
其他流動資產增加(13,680)(2,015)
其他資產減少(增加)456 (8,404)
應付貿易賬款和應計費用及其他負債增加145,745 286,322 
降低所得税(162,494)(9,135)
經營活動提供的現金淨額(用於)(62,938)22,984 
投資活動：  
購置房產、設備和資本化軟件(52,100)(70,915)
處置資產所得收益1,533 22,031 
來自合資企業的分銷215 1,350 
投資活動所用現金淨額(50,352)(47,534)
融資活動：  
長期債務和融資租賃負債的本金支付(885)(703)
授信額度發行成本(3,230)— 
短期借款增加15,000 98,600 
支付的現金股利(10,669)(7,810)
購買庫存股(102,879)(101,514)
用於融資活動的現金淨額(102,663)(11,427)
現金、現金等價物和限制性現金減少(215,953)(35,977)
期初現金、現金等價物和限制性現金277,077 123,509 
期末現金、現金等價物和限制性現金$61,124 $87,532 
非現金交易：  
應計資本支出$6,038 $9,573 
股票獎勵797 1,011 
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產4,084 4,601 

見簡明合併財務報表附註。
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目錄
迪拉德公司(Dillard‘s，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計) 
注1。         陳述的基礎
 
隨附的Dillard‘s公司(以下簡稱“本公司”)未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則編制的。因此，它們不包括美國公認的會計原則(“GAAP”)要求的完整財務報表所要求的所有信息和附註。*管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性應計項目)都已包括在內。三和九家公司的經營業績均已包括在內。(注：本公司未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則編制的。)因此，這些報表不包括美國公認會計原則(GAAP)為完整財務報表所要求的所有信息和附註。由於業務的季節性和新冠肺炎疫情等因素，2020年並不一定代表截至2021年1月30日的財年可能預期的結果。

這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司於2020年3月31日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀。

受限現金-限制性現金包括出售託管財產的現金收益，用於根據同類交換協議收購替代財產。第三方託管賬户由中間人管理。根據類似的交換協議，現金在物業出售之日起最多180天內仍受到限制，等待購買替代物業。

下表提供了簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金合計為簡明綜合現金流量表中顯示的相同金額的總和。
(千)十月三十一號，
2020		十一月二日，
2019
現金和現金等價物$61,124 $79,065 
限制性現金— 8,467 
現金總額、現金等價物和限制性現金$61,124 $87,532 

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發為大流行，這種病毒繼續在美國和世界各地蔓延。新冠肺炎疫情的影響已經並將繼續對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。目前，新冠肺炎疫情對公司的流動資金和淨銷售額造成了重大負面影響。由於新冠肺炎對公司業務運營的影響(包括持續時間和對總體客户需求的影響)的不確定性增加，如果我們不能適當管理庫存水平和開支，我們的流動性、淨銷售額和盈利能力可能會進一步受到影響。

根據州和地方政府的要求，該公司從2020年3月19日開始關閉門店，到2020年4月9日，所有實體店暫時對公眾關閉。該公司於2020年5月5日開始重新開張門店，到2020年6月2日，所有門店都已按照疾病控制和預防中心(CDC)的指導方針重新開業，以促進我們的客户和員工擁有一個安全的環境。所有商店目前都在營業，營業時間縮短了。由於政府的強制要求，我們的一小部分門店暫時不對店內購物開放。全國各地的其他地方命令要求我們遵守入住率限制。我們繼續監控可能影響我們運營的其他地方政府命令。
 
作為公司在新冠肺炎疫情期間的流動性戰略的一部分，在2020年3月，公司借入了#美元。779根據其循環信貸協議，該筆款項已於經修訂信貸協議執行的同時償還。截至2020年10月31日，借款金額為15.0一百萬美元未付，信用證總額$21.1百萬是根據修訂後的信貸協議發行的，未使用的可獲得性是$763.9百萬。請參閲附註7，循環信貸協議，瞭解更多信息。

當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們會評估長期資產(主要是固定資產和經營租賃資產)的減值。我們評估了新冠肺炎疫情對我們業務的影響，並確定截至2020年10月31日，我們的財產和設備以及運營的賬面價值
10
目錄
租賃資產是可以收回的。因此，截至2020年10月31日的9個月沒有計入減值費用。我們將繼續監測這些因素以及新冠肺炎疫情對未來時期的影響，並根據需要繼續評估這些資產的減值。  

注2。會計準則
 
最近發佈的會計公告

簡化所得税會計核算

2019年12月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税會計，作為降低會計準則複雜性的舉措的一部分。本次更新中的修正案刪除了第740主題中一般原則的某些例外，從而簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修訂現有指南，改進了對740專題其他領域的公認會計準則的一致適用和簡化。ASU第2019-12號中的修正案適用於在2020年12月15日之後發佈的會計年度和這些會計年度內的中期財務報表，並允許提前採用。該公司預計此次更新不會對其合併財務報表產生實質性影響。

注3。業務部門
 
該公司在以下地區運營二需要報告的部門：包括零售百貨商店的經營(“零售經營”)和一家總承包建築公司(“建築”)。
 
對於公司的零售業務，公司以門店為基礎確定其經營細分。*每家門店的經營業績已彙總為一可報告的部門。公司的經營部門是為了財務報告目的而彙總的，因為它們在以下每個領域都是相似的：經濟特徵、消費者類別、產品性質和分銷方式。外部客户的收入來自商品銷售，公司不依賴任何大客户作為收入來源。在所有商店，該公司都在運營一以Dillard的名字命名的商店模式，每家商店提供相同的具有類似類別和相似客户的一般商品組合。該公司認為，拆分其經營部門不會提供有意義的額外信息。
下表彙總了各細分市場和主要產品線的淨銷售額百分比：
 三個月截至9個月
 2020年10月31日2019年11月2日2020年10月31日2019年11月2日
零售運營部門  
化粧品14 %14 %14 %13 %
女裝20 23 21 24 
女式配飾和內衣15 14 15 15 
少年和兒童服裝10 10 10 10 
男士服裝及配飾18 17 18 17 
鞋子16 15 15 15 
家居和傢俱4 3 4 3 
 97 96 97 97 
施工段3 4 3 3 
總計100 %100 %100 %100 %


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目錄
下表彙總了某些部門信息，包括這些項目與公司合併業務的對賬情況：
(單位：千元人民幣)零售
運籌學		施工固形
截至2020年10月31日的三個月   
來自外部客户的淨銷售額$994,588 $30,311 $1,024,899 
毛利364,232 1,983 366,215 
折舊攤銷53,290 87 53,377 
利息和債務費用(收入)，淨額12,167 (5)12,162 
所得税前收入(虧損)
(232)462 230 
總資產3,279,241 26,748 3,305,989 
截至2019年11月2日的三個月
來自外部客户的淨銷售額$1,334,205 $54,105 $1,388,310 
毛利460,549 979 461,528 
折舊攤銷55,963 180 56,143 
利息和債務費用(收入)，淨額11,562 (26)11,536 
所得税前收入2,223 679 2,902 
總資產3,753,211 46,852 3,800,063 
截至2020年10月31日的9個月
來自外部客户的淨銷售額$2,638,831 $91,767 $2,730,598 
毛利737,673 5,925 743,598 
折舊攤銷154,806 423 155,229 
利息和債務費用(收入)，淨額37,343 (38)37,305 
所得税前收入(虧損)
(262,598)1,357 (261,241)
總資產3,279,241 26,748 3,305,989 
截至2019年11月2日的9個月
來自外部客户的淨銷售額$4,132,890 $147,724 $4,280,614 
毛利1,392,057 1,994 1,394,051 
折舊攤銷162,364 526 162,890 
利息和債務費用(收入)，淨額35,104 (83)35,021 
所得税前收入(虧損)
52,023 (500)51,523 
總資產3,753,211 46,852 3,800,063 
 
部門間建築收入為美元4.1百萬和$8.2截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月分別為百萬美元和22.3百萬和$22.8分別截至2020年10月31日和2019年11月2日的9個月的100萬美元在整合期間被剔除，並已被排除在各自期間的淨銷售額之外。

零售運營部門通過忠誠度計劃和發行禮品卡產生合同責任。忠誠度計劃負債和禮品卡負債的一部分包括在應付貿易賬款和應計費用中，禮品卡負債的一部分包括在壓縮合並資產負債表的其他負債中。我們的零售業務部門合同責任如下：
零售
(單位：千元人民幣)十月三十一號，
2020		二月一日
2020		十一月二日，
2019		二月二日，
2019
合同責任$54,684 $75,229 $60,742 $72,852 


12
目錄
於截至2020年10月31日及2019年11月2日止九個月內，本公司錄得美元39.7百萬和$45.2之前計入零售業務合同負債餘額的收入分別為100萬美元75.2百萬和$72.9百萬，分別於2020年2月1日和2019年2月2日。
建築合同產生應收賬款、合同資產和合同負債。我們根據預期從客户那裏收取的金額來記錄應收賬款。此外，本公司亦將未完成合約(合約資產)賬單及未完成合約賬單(合約負債)超出成本及估計收益的成本及估計收益分別記入其他流動資產及貿易應付賬款及應計開支於簡明綜合資產負債表中。簡明綜合資產負債表中包含的金額如下：
施工
(單位：千元人民幣)十月三十一號，
2020		二月一日
2020		十一月二日，
2019		二月二日，
2019
應收帳款$18,689 $28,522 $33,154 $31,867 
超過未完成合同賬單的成本和估計收益781 2,179 2,479 1,165 
超出成本和未完成合同的預計收益的賬單5,808 5,737 6,800 7,414 
於截至2020年10月31日及2019年11月2日止九個月內，本公司錄得美元4.9百萬和$7.1收入分別為100萬美元，以前計入超過成本的賬單和未完成合同的估計收益$5.7百萬和$7.42020年2月1日和2019年2月2日分別為100萬。
與已執行建築合同有關的其餘履約義務總額為#美元。97.2百萬，$156.5百萬和$71.92020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日分別為100萬。

注4.收入每股虧損數據
 
下表列出了所示期間的基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)的計算方法(單位為千，每股數據除外)。
 三個月後結束截至9個月
 十月三十一號，
2020		十一月二日，
2019		十月三十一號，
2020		十一月二日，
2019
淨收益(虧損)$31,850 $5,462 $(138,691)$43,393 
已發行普通股加權平均股份22,264 24,913 22,930 25,604 
每股基本收益和稀釋後收益(虧損)$1.43 $0.22 $(6.05)$1.69 
 
該公司維持一種資本結構，即普通股是唯一發行和發行的股權證券，不是的在截至2020年10月31日和2019年11月2日的三個月和九個月內發行或發行的優先股、股票期權、其他稀釋證券或潛在稀釋證券的股份。

注5。(注5)承諾和或有事項
 
在正常業務過程中，以訴訟和索賠的形式對本公司及其附屬公司提起的各種法律程序尚待審理。管理層認為，對這些事項的單獨或整體處置預計不會對本公司的財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。
 
截至2020年10月31日，信用證總額為$21.1根據本公司的循環信貸安排，發行了100萬美元。見注7，循環信貸協議，瞭解更多信息。





13
目錄
注6。(注6)福利計劃
 
公司為其高級管理人員制定了一項無資金、無限制的固定收益計劃(“養老金計劃”)。養老金計劃是非繳費的，並根據服務年限和受僱期間的補償提供福利。*公司使用精算成本法來估算最終支付給高級管理人員的總收益，並將這一成本分配到服務期。*用於計算養老金成本的精算假設每年都會進行審查。*公司貢獻了$1.4百萬和$4.2在截至2020年10月31日的三個月和九個月內，分別向養老金計劃繳納100萬美元，並預計將向養老金計劃額外繳款約#美元1.5在2020財年剩餘時間內達到100萬美元。
 
定期福利淨成本的構成如下(以千計)：
 三個月截至9個月
 十月三十一號，
2020		十一月二日，
2019		十月三十一號，
2020		十一月二日，
2019
淨定期福利成本的構成：    
服務成本$1,090 $906 $3,270 $2,716 
利息成本1,536 1,916 4,608 5,750 
淨精算損失568 — 1,705 — 
定期淨收益成本$3,194 $2,822 $9,583 $8,466 

定期福利淨成本中的服務成本部分包括在銷售、一般和行政費用中，利息成本和淨精算損失部分包括在其他費用中。 

注7。(注7)循環信貸協議
 
2020年4月，本公司修訂了信貸協議(修訂後的信貸協議)。修訂生效後，經修訂的信貸協議以本公司若干存款賬户及若干附屬公司的若干存貨作抵押。修訂後的信貸協議提供了#美元的借款能力。800百萬美元，受修訂後的信貸協議中概述的某些限制的限制，金額為$200100萬歐元的擴張選擇權，將於2022年8月9日到期。經修訂的信貸協議可供本公司作一般企業用途，包括(其中包括)營運資金融資、簽發信用證、資本開支，以及在某些限制下償還現有債務及股份回購。本公司根據經修訂的信貸協議為借款支付浮動利率，並向參與銀行支付承諾費。借款利率以下列利率中的較大者為準倫敦銀行同業拆借利率或1.0%+1.750%，未使用借款的承諾費為0.30年利率。只要可用性超過$1002000萬美元，沒有違約事件發生，而且仍在繼續，修訂後的信貸協議下沒有財務契約要求。--

在簽署修訂的信貸安排的同時，該公司償還了#美元。779根據之前的協議，2020年3月25日借入了100萬美元。此外，該公司還支付了#美元。3.2與經修訂信貸協議相關的發行成本，該等成本計入簡明綜合資產負債表的其他資產。

在2020年10月31日，$15.0未償還的借款有100萬筆，信用證總額為1美元。21.1根據修訂後的信貸協議發行了100萬美元，在信貸安排下剩餘未使用的可用資金#美元。763.9百萬根據信貸協議，截至2020年10月31日未償還借款的加權平均利率為2.75%.

注8。(注8)股票回購計劃
 
2018年3月，公司董事會授權公司回購至多$500根據一項不限成員名額的股票回購計劃(“2018年3月計劃”)，持有公司A類普通股100萬股。2018年3月計劃授權允許公司根據符合1934年證券交易法規則第10b5-1條要求的預設交易計劃，或通過私下協商的交易，在公開市場回購其A類普通股。2018年3月計劃沒有到期日。




14
目錄
以下是所指期間的股票回購活動摘要(單位：千，每股數據除外)：
 三個月截至9個月
 十月三十一號，
2020		十一月二日，
2019		十月三十一號，
2020		十一月二日，
2019
回購股份的成本$19,459 $35,213 $95,556 $101,514 
回購股份數量645 600 2,231 1,665 
每股平均價格$30.16 $58.64 $42.83 $60.96 

本公司上述A類普通股的所有回購均按交易日的市價進行，因此，為回購該等股份而支付的所有款項均分配給庫存股。截至2020年10月31日，美元173.1根據2018年3月的計劃，仍有100萬份授權。

注9.(注9)所得税

該公司預計在截至2021年1月30日的財年將出現淨營業虧損。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案於2020年3月27日簽署成為法律，允許將淨營業虧損追溯到法定聯邦税率為35%而不是當前21%。在截至2020年10月31日的三個月和九個月期間，所得税優惠與使用當前法定聯邦税率計算的所得税優惠不同。21%主要是由於確認了#美元的淨税收優惠。32.4百萬和$64.6分別與結轉年度的利率差額相關，包括其對本年度和上一年度暫時性差額估計變動的影響。前三個月和九個月的所得税優惠還包括聯邦税收抵免以及州和地方所得税的影響。

在截至2019年11月2日的三個月和九個月內，所得税與使用法定聯邦税率計算的所得税有所不同，主要原因是聯邦税收抵免以及州和地方所得税的影響，其中包括大約 $2.8百萬 修改後的州所得税申報單以及與應計州所得税相關的減税。

注10.累計其他全面損失的重新分類(“AOCL”)
 
AOCL的重新分類摘要如下(以千為單位)：
 從AOCL重新分類的金額 
 三個月截至9個月報告淨利潤的報表中受影響的行項目
有關AOCL組件的詳細信息2020年10月31日2019年11月2日十月三十一號，
2020		十一月二日，
2019
固定收益養老金計劃項目     
精算損失攤銷$568 $— $1,705 $— 税前合計(1)
 138 — 414 — 所得税費用
 $430 $— $1,291 $— 總税額淨額

在2019財年，不是的對東方海外的淨虧損進行攤銷，因為淨虧損不超過10預計福利義務的%。
_______________________________
(1)        本項目包括在定期養老金淨成本的計算中。(見附註6，福利計劃，瞭解更多信息。 










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目錄

注11.累計其他全面虧損變動情況
 
AOCL按組成部分(税後淨額)的變化彙總如下(單位：千)：
 固定福利養老金計劃：項目
 截至三個月截至9個月
2020年10月31日2019年11月2日十月三十一號，
2020		十一月二日，
2019
期初餘額$30,198 $12,809 $31,059 $12,809 
從AOCL重新分類的金額(430)— (1,291)— 
期末餘額$29,768 $12,809 $29,768 $12,809 
 
注12。租約

該公司以經營租賃方式租賃零售商店、辦公空間和設備。截至2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日，在簡明合併資產負債表中計入經營租賃資產的經營權租賃資產合計為美元。40.5百萬，$47.9百萬和$48.6經營租賃負債和經營租賃負債，分別記入經營租賃負債和經營租賃負債的當期部分，總額為#美元。40.2百萬，$47.3300萬美元和300萬美元48.2分別為100萬美元。
在確定我們的經營租賃資產和經營租賃負債時，我們對每份租賃協議內的最低租賃付款適用遞增借款利率。ASU 2016-02號規定，只要租約中隱含的利率可以隨時確定，承租人就可以使用該利率；此外，如果隱含利率不容易確定，承租人可以使用其遞增借款利率。遞增借款利率是承租人在類似期限內以抵押方式借款時必須支付的利率，相當於類似經濟環境下的租賃付款。為了估計與適用租賃條款一致的特定增量借款利率，我們使用了與我們未償債務工具的信用質量一致的模型。
續訂選項來自二至20大多數租賃物業都有使用年限。本公司擁有行使租約續期選擇權的全權決定權。吾等不會確認續期經營租賃資產或經營租賃負債，除非吾等在開始時有合理把握續訂租賃。經營租賃資產及相關租賃改進的折舊年限受到預期租賃期限的限制。
某些租約的或有租金是根據超過指定金額的年銷售額的百分比計算的。其他或有租金完全基於銷售額的一定比例。本公司的經營租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。













16
目錄
下表彙總了該公司的運營和融資租賃情況：
(單位：千美元)分類-簡明合併資產負債表2020年10月31日2020年2月1日2019年11月2日
資產
融資租賃資產
財產和設備，淨額(a)
$353 $670 $776 
經營性租賃資產經營性租賃資產40,471 47,924 48,600 
租賃資產總額$40,824 $48,594 $49,376 
負債
電流
《華爾街日報》《金融時報》融資租賃負債的當期部分$849 $1,219 $1,148 
*運營。經營租賃負債的當期部分12,775 14,654 15,250 
非電流
《華爾街日報》《金融時報》融資租賃負債180 695 1,029 
*運營。經營租賃負債27,412 32,683 32,958 
租賃總負債$41,216 $49,251 $50,385 
(a)融資租賃資產計入累計攤銷淨額#美元。14.2百萬，$13.9百萬和$13.8分別截至2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日。
租賃費三個月截至9個月
(單位：千美元)分類-簡明合併操作報表2020年10月31日2019年11月2日2020年10月31日2019年11月2日
經營租賃成本(a)
租金$5,115 $5,927 $16,304 $18,254 
融資租賃成本
**要求對租賃資產進行攤銷折舊攤銷106 106 317 317 
**取消租賃負債的利息利息和債務費用淨額44 109 186 367 
淨租賃成本$5,265 $6,142 $16,807 $18,938 

(a) 包括短期租賃費#美元0.5百萬和$0.8截至三個月的百萬元及$1.5300萬美元和300萬美元2.5截至2020年10月31日和2019年11月2日的9個月分別為3.6億美元，可變租賃成本為美元0.4百萬和$0.3截至三個月的百萬元及$1.1300萬美元和300萬美元1.0截至2020年10月31日和2019年11月2日的9個月分別為3.6億美元和3.8億美元。

租賃負債的到期日
(單位：千美元)
財政年度
操作
租約		金融
租約		總計
2020年(不包括截至2020年10月31日的九個月)$3,550 $357 $3,907 
202114,154 726 14,880 
20227,811 — 7,811 
20234,496 — 4,496 
20243,714 — 3,714 
2024年之後15,916 — 15,916 
最低租賃付款總額49,641 1,083 50,724 
較少的代表利息的金額(9,454)(54)(9,508)
租賃負債現值$40,187 $1,029 $41,216 




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目錄


租期和貼現率
2020年10月31日
加權平均剩餘租期
*6.3年份
*融資租賃。1.1年份
加權平均貼現率
*6.6 %
*融資租賃。10.4 %

其他資料
截至9個月
(單位：千美元)2020年10月31日2019年11月2日
為計入租賃負債的金額支付的現金
**減少運營租賃的運營現金流$14,490 $15,060 
**減少融資租賃的運營現金流186 367 
**支持融資租賃的融資現金流885 703 
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產$4,084 $4,601 

注13.處置資產損失(收益)

在截至2020年10月31日的三個月內，公司錄得收益$1.5這筆款項主要來自出售一家商店的財產，造成220萬美元的損失，這筆損失記錄在處置資產的損失(收益)中。

在截至2019年11月2日的三個月內，本公司錄得虧損30萬美元，主要來自出售一家門店物業，該物業在處置資產時計入虧損(收益)。

截至2019年11月2日止九個月，本公司錄得收益$22.0這筆收入主要來自出售三處商店物業，產生1200萬美元的收益，這筆收益記錄在處置資產的損失(收益)中。


注14.(注14)公允價值披露
 
本公司使用現有市場信息和適當的估值方法確定了本文所述金融工具的估計公允價值。然而，在解讀市場數據以估算公允價值時，需要相當大的判斷力。因此，本文提出的估計並不一定代表該公司在當前市場交易中可能實現的金額。
 
本公司長期債務和次級債券的公允價值以市場價格為基礎，在公允價值等級中被歸類為第一級。
 
由於這些工具的短期到期日，公司現金、現金等價物、應收賬款和短期借款的公允價值接近其於2020年10月31日的賬面價值。384百萬美元。截至2020年10月31日，公司長期債務的賬面價值為$365.8百萬美元。*本公司次級債券於2020年10月31日的公允價值約為$183百萬美元。*本公司次級債券於2020年10月31日的賬面價值為$200.0百萬
 
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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
 
以下討論應與本報告其他部分包含的簡明合併財務報表及其腳註以及我們截至2020年2月1日的Form 10-K年度報告中包含的財務和其他信息結合起來閲讀。
 
高管概述

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發為大流行，這種病毒繼續在美國和世界各地蔓延。新冠肺炎疫情已經並將繼續對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。根據州和地方政府的要求，該公司從2020年3月19日開始關閉門店，到2020年4月9日，所有實體店暫時對公眾關閉。

在截至2020年5月30日(財政年度5月)的一個月裏，我們重新開張了大部分全線門店：5月5日有45家門店，5月12日有80家門店，5月19日和20日有115家門店，5月26日有8家門店。截至2020年6月2日，迪拉德的所有門店都已重新開業。使用疾病控制和預防中心(“CDC”)的指導方針，為我們的客户和員工促進一個安全的環境。所有商店目前都在營業，營業時間縮短了。由於政府的強制要求，我們的一小部分門店暫時不對店內購物開放。全國各地的其他地方命令要求我們遵守入住率限制。我們繼續監控可能影響我們運營的其他地方政府命令。

在截至2020年10月31日的三個月中，與截至2019年11月2日的三個月相比，零售總額下降了約25%，可比門店銷售額下降了約24%。在截至2020年10月31日的三個月中，零售毛利率增長了210個基點，達到36.6%，而截至2019年11月2日的三個月為34.5%，這主要是由於降價較低。與上一年第三季度相比，該公司通過減少約31%的採購量，使庫存減少了約22%。銷售、一般和行政開支從上年同期的4.181億美元降至3.182億美元，主要原因是工資開支減少，部分原因是公司營業時間減少。該公司公佈的淨收益為3190萬美元(每股1.43美元)，而去年第三季度的淨收益為550萬美元(每股0.22美元)。

該公司預計2020財年將出現淨營業虧損。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案於2020年3月27日簽署成為法律，允許將淨營業虧損追溯到税率為35%的年份。在截至2020年10月31日的季度淨收入中包括與這一撥備相關的3240萬美元(每股1.46美元)的淨税收優惠。該季度的淨收入中還包括主要與出售商店物業有關的220萬美元(税後140萬美元或每股0.06美元)的税前虧損。--

截至2019年11月2日的季度淨收入包括與出售門店物業相關的30萬美元(税後20萬美元或每股0.01美元)資產處置的税前虧損。該季度的淨收入中還包括280萬美元(每股0.11美元)的税收優惠，這與修改後的州納税申報文件有關。

截至2020年10月31日止三個月，本公司根據本公司董事會於2018年3月授權的股票回購計劃(“2018年3月計劃”)，購買了1,950萬美元的已發行A類普通股。截至2020年10月31日，2018年3月計劃仍有1.731億美元的授權。

截至2020年10月31日，公司營運資本為7.67億美元(包括現金和現金等價物6,110萬美元)，未償債務總額為5.808億美元(不包括融資租賃負債和經營租賃負債)。截至2020年10月31日的9個月，經營活動中使用的現金流為6,290萬美元。

截至2020年10月31日，該公司保留了282家Dillard‘s門店，其中包括32家清關中心，以及一家互聯網商店。

2020年2月25日，公司根據當時的情況提供了包括折舊和攤銷、租金、利息和債務費用、淨支出和資本支出在內的截至2021年1月30日的財年某些財務報表項目的估計數，其中不包括新冠肺炎的影響。由於新冠肺炎對公司業務運營的影響(包括持續時間和對整體客户需求的影響)的不確定性增加，公司此前撤回了2020年的指導意見。



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目錄

該公司認為，迪拉德百貨公司在美國百貨商店零售商中處於獨特的地位，能夠經受住新冠肺炎疫情，原因如下：

▪該公司擁有大約90%的零售店面積和100%的公司總部、配送和配送設施；
▪與該行業相比，商店的租金負擔較小；
▪長期債務狀況較低，下一筆款項將於2023年1月到期(4500萬美元)；
▪修訂了8億美元的循環信貸安排，只要可獲得性超過1億美元，並且沒有違約事件發生和繼續，就沒有金融契約；以及
▪Dillards.com上強大的電子商務平臺，包括從商店發貨的能力。

主要業績指標
 
我們使用一系列關鍵的財務狀況和經營業績指標來評估我們的業務，包括以下內容：
 三個月後結束
 十月三十一號，
2020		十一月二日，
2019
淨銷售額(百萬)$1,024.9 $1,388.3 
零售店銷售趨勢(25)%(1)%
可比零售店銷售趨勢(24)%— %
毛利(百萬)$366.2 $461.5 
毛利潤佔淨銷售額的百分比35.7 %33.2 %
零售毛利潤佔淨銷售額的百分比36.6 %34.5 %
銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比31.0 %30.1 %
運營提供的現金流(用於)(單位：百萬)*$(62.9)$23.0 
期末零售店總數282 289 
每平方英尺零售額$21 $28 
零售店庫存趨勢(22)%(4)%
年化零售商品庫存週轉率1.8 2.0 
*運營數據的現金流是截至2020年10月31日和2019年11月2日的9個月。

一般信息
 
淨銷售額。淨銷售額包括可比和不可比門店的商品銷售額，以及根據CDI承包商有限責任公司(簡稱CDI)的合同確認的收入。CDI是本公司的總承包建築公司。可比門店銷售額包括本季度和上一年相應季度都運營了一整段時間的門店的銷售額，包括我們的互聯網門店。可比門店銷售額不包括銷售退貨準備金的變化。不可比門店銷售額包括：上一財年在未被視為可比門店之前開設的門店在本財年的銷售額。上一財年在本財年或上一財年關閉的不再被視為可比門店的門店的銷售額；清倉中心的銷售額；以及銷售退貨津貼的變化。

銷售是通過多個接觸點與客户互動的結果，在店內銷售和在線銷售之間形成了相互依賴的關係。在線訂單既可以從執行中心完成，也可以從零售店完成。此外，在線消費者還可以在線購買和在店內提貨。店內零售客户可以從履行中心或其他零售店購買可以訂購和履行的商品。在線客户可以通過郵件退回訂單，也可以將在線下的訂單退回到零售店。在自有品牌信用卡計劃下獲得獎勵積分的客户可以通過店內或在線購物來賺取和兑換獎勵。
 
服務費和其他收入。服務費和其他收入包括與北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)建立長期自有標籤卡聯盟所產生的收入。其他收入包括租金收入、運費和手續費、禮品卡破損以及租賃部門的租賃收入。
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目錄
銷售成本。銷售成本包括銷售商品的成本(扣除購買折扣、非特定保證金維持津貼和商品保證金維持津貼)、銀行卡費用、到配送中心的運費、員工和促銷折扣、向客户發貨以及沙龍人員的直接工資。銷售成本還包括CDI合同成本，包括所有直接材料和勞動力成本、分包成本以及與合同履行相關的間接成本，如間接人工、員工福利和保險計劃成本。
銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用包括購買、佔用、銷售、分銷、倉儲、商店和公司費用(包括工資和員工福利)、保險、就業税、廣告、管理信息系統、法律和其他公司層面的費用；購買費用包括工資、員工福利和設計、購買和銷售人員的差旅。
 
折舊和攤銷。  折舊和攤銷費用包括財產和設備的折舊和攤銷。
 
租房。  租金包括商店租賃費用，包括或有租金、辦公空間和數據處理以及其他設備租金。
 
利息和債務費用，淨額。利息和債務支出包括與公司的無擔保票據、次級債券和公司信貸安排下的借款相關的利息、扣除利息收入和資本化利息後的利息；利息和債務支出還包括票據回購的損益(如果有的話)、融資成本的攤銷和融資租賃負債的利息。

其他費用。其他費用包括利息成本和淨精算損失部分，其中淨定期福利成本與公司的無資金、不合格的固定福利計劃有關，以及與沖銷遞延融資費用(如果有的話)有關的費用。
 
處置資產的損失(收益)。處置資產的損失(收益)包括出售或處置財產和設備的淨收益或損失，以及超過保險資產成本基礎的保險收益(如果有)。

倫敦銀行同業拆借利率

預計到2021年底，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的使用將被逐步淘汰。目前，關於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在2021年之後的未來利用率或任何特定的替代率，還沒有確定的信息。展望未來，我們打算與我們的貸款人合作，為修訂後的信貸協議、富國銀行聯盟(Wells Fargo Alliance)和任何其他適用的協議使用合適的替代參考利率。我們將繼續監測、評估和規劃逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。

季節性

與許多其他零售商一樣，我們的業務也受季節性影響，很大一部分銷售額和收入通常是在我們會計年度的最後一個季度實現的，因為假日季節。由於我們業務的季節性，任何一個季度的業績都不一定代表整個會計年度可能實現的業績。
 
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目錄
行動結果
 
下表列出了在所示時期內以淨銷售額百分比表示的運營結果(由於四捨五入，百分比可能不夠高)：
 三個月後結束截至9個月
 十月三十一號，
2020		十一月二日，
2019		十月三十一號，
2020		十一月二日，
2019
淨銷售額100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
服務費和其他收入2.7 2.5 3.2 2.3 
 102.7 102.5 103.2 102.3 
銷售成本64.3 66.8 72.8 67.4 
銷售、一般和行政費用31.0 30.1 32.1 28.8 
折舊攤銷5.2 4.0 5.7 3.8 
租金0.5 0.4 0.6 0.4 
利息和債務費用淨額1.2 0.8 1.4 0.8 
其他費用0.2 0.1 0.2 0.1 
處置資產損失(收益)0.2 — 0.1 (0.3)
所得税前收入(虧損)— 0.2 (9.6)1.2 
所得税(福利)(3.1)(0.2)(4.5)0.2 
淨收益(虧損)3.1 %0.4 %(5.1)%1.0 %

淨銷售額
 三個月 
(單位：千元人民幣)十月三十一號，
2020		十一月二日，
2019		零錢美元
淨銷售額：   
零售運營部門$994,588 $1,334,205 $(339,617)
施工段30,311 54,105 (23,794)
總淨銷售額$1,024,899 $1,388,310 $(363,411)

截至2020年10月31日的三個月，公司按部門和產品類別劃分的銷售額與截至2019年11月2日的三個月相比的變化百分比，以及截至2020年10月31日的三個月按部門和產品類別劃分的銷售額佔總淨銷售額的百分比如下：
 %的變化
2020 - 2019		%%
淨銷售額
零售運營部門  
化粧品(20.4)%14 %
女裝(38.3)20 
女式配飾和內衣(15.9)15 
少年和兒童服裝(24.4)10 
男士服裝及配飾(24.7)18 
鞋子(25.2)16 
家居和傢俱(3.5)4 
  97 
施工段(44.0)3 
總計 100 %
22
目錄
 
與截至2019年11月2日的三個月相比，在截至2020年10月31日的三個月裏，零售運營部門的淨銷售額下降了3.396億美元，總體下降了約25%，可比門店下降了約24%，這主要是由於新冠肺炎疫情的影響。與去年第三季度相比，所有產品類別的銷售額都大幅下降，只有家居和傢俱除外，這兩個類別的銷售額都出現了温和的下降。

截至2020年10月31日和2019年11月2日，我們分別錄得750萬美元和1110萬美元的回報資產，以及1250萬美元和1780萬美元的銷售回報撥備。
 
在截至2020年10月31日的三個月中，由於建築活動減少，建築部門的淨銷售額比截至2019年11月2日的三個月減少了2380萬美元，降幅為44.0%。截至2020年10月31日，與已執行建築合同相關的剩餘履約義務總額為9720萬美元，分別比2020年2月1日減少了約38%，比2019年11月2日增加了約35%。我們預計，這些剩餘的履約義務將在未來9至18個月內實現。

截至9個月
(單位：千元人民幣)十月三十一號，
2020		十一月二日，
2019		$CHANGE
淨銷售額：
零售運營部門$2,638,831 $4,132,890 $(1,494,059)
施工段91,767 147,724 (55,957)
總淨銷售額$2,730,598 $4,280,614 $(1,550,016)

與截至2019年11月2日的9個月相比，本公司截至2020年10月31日的9個月按部門和產品類別劃分的銷售額變化百分比，以及截至2020年10月31日的9個月按部門和產品類別劃分的銷售額佔總淨銷售額的百分比如下：


 %的變化
2020 - 2019		%%
淨銷售額
零售運營部門  
化粧品(30.2)%14 %
女裝(45.4)21 
女式配飾和內衣(31.3)15 
少年和兒童服裝(35.7)10 
男士服裝及配飾(34.2)18 
鞋子(37.4)15 
家居和傢俱(19.7)4 
  97 
施工段(37.9)3 
總計 100 %


與截至2019年11月2日的9個月相比，零售運營部門的淨銷售額在截至2020年10月31日的9個月中下降了15億美元，降幅約為36%，這主要是由於新冠肺炎疫情的影響。由於實體店暫時關閉，以及店內銷售和在線銷售之間的相互依賴，該公司報告了這一時期的可比門店銷售數據。與截至2019年11月2日的9個月相比，截至2020年10月31日的9個月，所有產品類別的銷售額均大幅下降。

在截至2020年10月31日的9個月中，由於建築活動減少，建築部門的淨銷售額與截至2019年11月2日的9個月相比下降了5600萬美元，降幅約為38%。
23
目錄

服務費和其他收入
 三個月後結束截至9個月三個月九個月
(單位：千元人民幣)2020年10月31日2019年11月2日十月三十一號，
2020		十一月二日，
2019		2020-2019年美元變化2020-2019年美元變化
服務費和其他收入：      
零售運營部門      
來自富國銀行聯盟的收入
$16,472 $23,879 $51,958 $66,219 $(7,407)$(14,261)
運輸和裝卸收入7,917 6,670 28,140 18,908 1,247 9,232 
租賃部門收入212 993 1,075 3,202 (781)(2,127)
其他2,562 2,482 6,600 8,604 80 (2,004)
 27,163 34,024 87,773 96,933 (6,861)(9,160)
施工段50 1,325 500 2,892 (1,275)(2,392)
服務費和其他收入總額
$27,213 $35,349 $88,273 $99,825 $(8,136)$(11,552)

服務費和其他收入主要由富國銀行聯盟(Wells Fargo Alliance)的收入構成。與截至2019年11月2日的三個月和九個月相比，在截至2020年10月31日的三個月和九個月期間，聯盟的收入有所下降，這主要是由於財務費用的下降。與截至2019年11月2日的三個月和九個月相比，截至2020年10月31日的三個月和九個月的運輸和處理收入有所增長，這主要是由於在線訂單和從商店發貨能力的增加。

租賃部門的收入主要包括位於某些商店的高檔女裝商販的主要持牌部門的佣金。到2020年7月底，我們與這個主要持牌部門的協議已經終止。我們預計未來租賃部門的收入將微乎其微。

毛利
 
(單位：千元人民幣)2020年10月31日2019年11月2日零錢美元%的變化
毛利：    
截至三個月    
零售運營部門$364,232 $460,549 $(96,317)(20.9)%
施工段1,983 979 1,004 102.6 
毛利總額$366,215 $461,528 $(95,313)(20.7)%
截至9個月    
零售運營部門$737,673 $1,392,057 $(654,384)(47.0)%
施工段5,925 1,994 3,931 197.1 
毛利總額$743,598 $1,394,051 $(650,453)(46.7)%

 三個月後結束截至9個月
 2020年10月31日2019年11月2日2020年10月31日2019年11月2日
毛利潤佔部門的百分比 淨銷售額：
    
零售運營部門36.6 %34.5 %28.0 %33.7 %
施工段6.5 1.8 6.5 1.3 
毛利潤總額佔淨銷售額的百分比35.7 33.2 27.2 32.6 
 
與截至2019年11月2日的三個月相比，截至2020年10月31日的三個月，毛利潤佔銷售額的百分比從33.2%增加到35.7%。

24
目錄
與截至2019年11月2日的三個月相比，零售業務毛利潤佔銷售額的比例從截至2020年10月31日的三個月的34.5%增加到了36.6%，這主要是由於降價減少。女士配飾、內衣、家居和傢俱的毛利率大幅增長。女裝、男裝及配飾、青少年及兒童服裝及鞋的毛利率温和上升。化粧品的毛利率基本持平。

與截至2019年11月2日的三個月相比，截至2020年10月31日的三個月，建築部門的毛利潤分別增長了473個基點。

與截至2019年11月2日的9個月相比，截至2020年10月31日的9個月，毛利潤佔銷售額的比例從32.6%降至27.2%。

在截至2020年10月31日的9個月裏，零售業務毛利潤佔銷售額的比例從截至2019年11月2日的9個月的33.7%下降到28.0%，這主要是由於新冠肺炎疫情的影響導致降價增加。女裝和女鞋的毛利率大幅下降。男裝和配飾以及青少年和兒童服裝的毛利率略有下降，而化粧品的毛利率略有下降。女式配飾和內衣的毛利率小幅上升，而家居和傢俱的毛利率則大幅上升。

與截至2019年11月2日的9個月相比，截至2020年10月31日的9個月，建築部門的毛利潤分別增長了511個基點。

截至2020年10月31日，與2019年11月2日相比，庫存總額下降了22%。*截至2020年10月31日的三個月和九個月，降價金額每變化1%，淨虧損將分別減少約100萬美元和500萬美元。

銷售、一般和行政費用(“SG&A”)
 
(單位：千元人民幣)2020年10月31日2019年11月2日零錢美元%的變化
SG&A：    
截至三個月    
零售運營部門$316,738 $416,707 $(99,969)(24.0)%
施工段1,480 1,442 38 2.6 
SG&A合計$318,218 $418,149 $(99,931)(23.9)%
截至9個月    
零售運營部門$871,096 $1,227,588 $(356,492)(29.0)%
施工段4,630 4,846 (216)(4.5)
SG&A合計$875,726 $1,232,434 $(356,708)(28.9)%

 三個月後結束截至9個月
 2020年10月31日2019年11月2日2020年10月31日2019年11月2日
SG&A佔細分市場淨銷售額的百分比：    
零售運營部門31.8 %31.2 %33.0 %29.7 %
施工段4.9 2.7 5.0 3.3 
SG&A總額佔淨銷售額的百分比31.0 30.1 32.1 28.8 
 
與截至2019年11月2日的三個月相比，截至2020年10月31日的三個月SG&A減少了9990萬美元，淨銷售額增加了93個基點。與截至2019年11月2日的三個月相比，零售運營的SG&A減少了1.00億美元，淨銷售額增加了62個基點。所有SG&A類別都實現了SG&A金額的減少；然而，這主要是由於工資支出的減少。截至2020年10月31日的三個月的工資支出和相關工資税為2.075億美元，而截至2019年11月2日的三個月為2.886億美元，下降了28.1%，這是由於零售店的營業時間縮短，需要的銷售人員減少。
25
目錄

與截至2019年11月2日的9個月相比，截至2020年10月31日的9個月，SG&A減少了3.567億美元，淨銷售額增加了328個基點。與截至2019年11月2日的9個月相比，零售運營的SG&A減少了3.565億美元，淨銷售額增加了331個基點。所有SG&A類別都實現了SG&A美元的減少；然而，減少的主要原因是工資支出的減少。

截至2020年10月31日的9個月的工資支出和相關工資税為5.601億美元，而截至2019年11月2日的9個月為8.54億美元，下降了34.4%。由於新冠肺炎疫情導致門店關門，該公司解僱了門店員工，在某些公司和支持設施職能部門也實施了休假行動。然後，商店重新開業，減少了營業時間，需要的銷售人員也減少了。在截至2020年10月31日的9個月中，公司還通過根據CARE法案提供的員工留任抵免，將工資支出和相關福利減少了610萬美元。

折舊及攤銷
 
(單位：千元人民幣)2020年10月31日2019年11月2日零錢美元%的變化
折舊和攤銷：    
截至三個月    
零售運營部門$53,290 $55,963 $(2,673)(4.8)%
施工段87 180 (93)(51.7)
折舊及攤銷總額$53,377 $56,143 $(2,766)(4.9)%
截至9個月    
零售運營部門$154,806 $162,364 $(7,558)(4.7)%
施工段423 526 (103)(19.6)
折舊及攤銷總額$155,229 $162,890 $(7,661)(4.7)%

與截至2019年11月2日的三個月和九個月相比，截至2020年10月31日的三個月和九個月的折舊和攤銷費用分別減少了280萬美元和770萬美元，這主要是由於資本支出的時機和構成。

利息和債務費用淨額
(單位：千元人民幣)2020年10月31日2019年11月2日零錢美元%的變化
利息和債務費用(收入)，淨額：    
截至三個月    
零售運營部門$12,167 $11,562 $605 5.2 %
施工段(5)(26)21 80.8 
利息和債務費用合計(淨額)$12,162 $11,536 $626 5.4 %
截至9個月    
零售運營部門$37,343 $35,104 $2,239 6.4 %
施工段(38)(83)45 54.2 
利息和債務費用合計(淨額)$37,305 $35,021 $2,284 6.5 %
 
與截至2019年11月2日的三個月相比，截至2020年10月31日的三個月的淨利息和債務支出增加了60萬美元，這主要是由於與信貸安排修訂相關的費用增加。與截至2019年11月2日的9個月相比，截至2020年10月31日的9個月的淨利息和債務支出增加了230萬美元，這主要是由於信貸安排下的短期借款增加。與截至2019年11月2日的三個月和九個月相比，截至2020年10月31日的三個月和九個月的加權平均債務總額分別增加了1030萬美元和1.118億美元，這主要是由於短期借款的增加。

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目錄





處置資產損失(收益)
(單位：千元人民幣)2020年10月31日2019年11月2日零錢美元
處置資產的損失(收益)：   
截至三個月   
零售運營部門$2,234 $303 $1,931 
施工段(13)1 (14)
處置資產合計虧損(收益)$2,221 $304 $1,917 
截至9個月   
零售運營部門$2,261 $(11,997)$14,258 
施工段(26)1 (27)
處置資產合計虧損(收益)$2,235 $(11,996)$14,231 

截至2020年10月31日止三個月及九個月內，本公司錄得收益150萬美元，主要來自出售一間店鋪物業，導致在處置資產時錄得虧損(收益)220萬美元。

在截至2019年11月2日的三個月內，公司錄得虧損30萬美元，主要來自出售一家門店物業。這記錄在處置資產的損失(收益)中。

截至2019年11月2日止九個月，本公司錄得收益2,200萬美元，主要來自出售三間店鋪物業，所得收益為1,200萬美元，於處置資產時錄得虧損(收益)。

所得税

該公司預計本財年將出現淨營業虧損。CARE法案於2020年3月27日簽署成為法律，允許將淨營業虧損追溯到法定聯邦税率為35%而不是目前的21%的年份。在截至2020年10月31日的9個月裏，該公司估計的聯邦和州有效所得税税率約為46.9%。在截至2020年10月31日的三個月和九個月期間，所得税優惠與使用當前21%的法定聯邦税率計算的所得税優惠不同，主要是因為確認了分別為3240萬美元和6460萬美元的淨税收優惠，這與結轉年度的税率差異有關，包括它對本年度和上一年度臨時差異估計變化的影響。前三個月和九個月的所得税優惠還包括聯邦税收抵免以及州和地方所得税的影響。

截至2019年11月2日的三個月和九個月，該公司估計的聯邦和州有效所得税税率分別約為-88.2%和15.8%。在截至2019年11月2日的三個月和九個月期間，所得税與使用法定聯邦税率計算的所得税有所不同，主要原因是聯邦税收抵免以及州和地方所得税的影響，其中包括修改後的州所得税申報單確認的約280萬美元的税收優惠，以及與應計州所得税相關的減少。

由於新冠肺炎對公司業務運營影響的不確定性，公司沒有提供2020財年聯邦和州的預期有效所得税率。

27
目錄
財務狀況
 
截至2020年10月31日的9個月和2019年11月2日的淨現金流摘要如下：
 截至9個月 
(單位：千元人民幣)2020年10月31日2019年11月2日零錢美元
經營活動$(62,938)$22,984 $(85,922)
投資活動(50,352)(47,534)(2,818)
籌資活動(102,663)(11,427)(91,236)
現金、現金等價物和限制性現金合計減少$(215,953)$(35,977)$(179,976)
 
在截至2020年10月31日的9個月中，運營淨現金流與截至2019年11月2日的9個月相比減少了8590萬美元，原因是淨收入大幅下降，主要是由於銷售額的下降和營運資金的變化。

在截至2020年10月31日的9個月裏，隨着新冠肺炎疫情的發展，該公司採取了一系列行動來增強流動性，包括：

▪第一季度延長了供應商付款期限，但在2020年8月1日之前將大多數供應商恢復為標準付款條款
▪取消、暫停和嚴重延遲的商品發貨
▪第一季度、第二季度和第三季度的商品購買量分別減少了33%、62%和31%
▪審查並減少可自由支配的運營和資本支出
▪降低工資支出
▪執行積極的促銷降價以清空庫存

富國銀行根據富國銀行聯盟擁有並管理迪拉德的自有品牌卡。根據富國銀行聯盟，富國銀行為我們的客户建立和擁有自有品牌卡賬户，保留與賬户所有權相關的好處和風險，提供關鍵的客户服務功能，包括新賬户開立、交易授權、賬單調整和客户查詢，獲得融資費用收入，併產生與這些賬户相關的壞賬。

根據富國銀行聯盟，我們根據投資組合的收益從富國銀行獲得持續的現金補償。從投資組合獲得的補償是按月確定的，沒有追索權條款。公司收到的金額取決於富國銀行賬户的銷售水平、富國銀行客户在富國銀行賬户上結轉的餘額水平、富國銀行賬户的付款率、融資費率和富國銀行賬户的其他費用、富國銀行賬户的信用損失水平以及富國銀行向客户提供信貸的能力。我們參與自有品牌卡的營銷，其中包括客户獎勵計劃的成本。富國銀行聯盟將於2024財年到期。

在截至2020年10月31日和2019年11月2日的九個月內，公司分別從富國銀行聯盟獲得5,200萬美元和6,620萬美元的收入，但公司無法量化新冠肺炎疫情對投資組合收益的影響以及從富國銀行聯盟獲得的持續現金補償。

在截至2020年10月31日的9個月中，該公司收到了870萬美元的保險收益，用於索賠與兩家門店遭受的暴風雨損壞有關的商品損失。--

截至2020年10月31日和2019年11月2日的9個月，資本支出分別為5210萬美元和7090萬美元。資本支出主要與設備採購和本年度現有門店的改建有關。

在截至2020年10月31日的9個月中，該公司收到了150萬美元的現金收益，並記錄了220萬美元的相關虧損，主要用於出售路易斯安那州斯利德爾的一家商店物業。

在截至2019年11月2日的9個月中，該公司通過出售位於俄亥俄州博德曼、佛羅裏達州博因頓海灘和北卡羅來納州卡里的三家門店，獲得了2,200萬美元的現金收益，並錄得1,200萬美元的相關收益。北卡羅來納州卡里門店出售的收益被託管，用於根據類似的交換協議收購替代房產。代管賬户由中間人管理。依據類似規定-
28
目錄
根據實物交換協議，現金的限制期限最長為180天，自物業出售之日起，等待購買重置物業。截至2019年11月2日，尚未發生置換物業收購；因此，收益在濃縮合並資產負債表上歸類為限制性現金。俄亥俄州博德曼門店出售的收益在2019年第三財季收購密蘇裏州哥倫比亞市哥倫比亞購物中心(Columbia Mall)的替換物業之前，曾被託管。

在截至2020年10月31日的9個月中，該公司在密蘇裏州哥倫比亞市的Columbia Mall開設了8.5萬平方英尺的擴建項目(雙錨位置總計18.5萬平方英尺)。此外，該公司還將德克薩斯州韋科市Richland Fashion Mall的10萬平方英尺租賃設施替換為12.5萬平方英尺的自有設施(雙錨位置總計19萬平方英尺)。

在截至2020年10月31日的9個月中，我們永久關閉了俄克拉何馬州勞頓的中央購物中心(10萬平方英尺)、愛荷華州滑鐵盧的十字路口中心(15萬平方英尺)和新墨西哥州克洛維斯的北平原購物中心(6.2萬平方英尺)。我們宣佈即將關閉亞利桑那州鳳凰城的天堂谷購物中心(20萬平方英尺)。我們仍然致力於在適當的情況下關閉表現不佳的門店，並可能在這些門店關閉時產生與之相關的未來關閉成本。

截至2020年10月31日，本公司手頭現金為6,110萬美元。作為我們整體流動性管理策略的一部分，為滿足高峯營運資金要求，本公司維持一項無擔保信貸安排，提供8億美元的借款能力和2億美元的擴張選擇權(“信貸協議”)，直至2020年4月修訂信貸協議(“經修訂信貸協議”)。修訂後的信貸協議以本公司的若干存款賬户和若干附屬公司的若干存貨作抵押。經修訂的信貸協議可供本公司作一般企業用途，包括(其中包括)營運資金融資、簽發信用證、資本開支，以及在某些限制下償還現有債務及股份回購。根據經修訂的信貸協議，借款利率為倫敦銀行同業拆息或1.0釐加1.750釐兩者中較大者，而未使用的借款的承諾費為年息0.30釐。只要可獲得性超過1億美元，並且沒有違約事件發生和持續，修訂後的信貸協議就沒有財務契約要求。*本公司支付了320萬美元與經修訂信貸協議相關的發行成本，該等成本計入簡明綜合資產負債表的其他資產。

作為新冠肺炎疫情期間公司流動性戰略的一部分，2020年3月，公司根據信貸協議借入7.79億美元，在執行修訂後的信貸協議的同時償還。截至2020年10月31日，未償還借款1,500萬美元，根據修訂後的信貸協議簽發了總計2,110萬美元的信用證，在7.639億美元的信貸安排下留下了未使用的可用資金。根據信貸協議，截至2020年10月31日未償還借款的加權平均利率為2.75%。

在截至2020年10月31日的9個月內，公司根據公司2018年3月計劃，以每股42.83美元的平均價回購了220萬股A類普通股，回購金額為9560萬美元。此外，該公司還為尚未結算但在2020年2月1日應計的股票回購支付了730萬美元。截至2019年11月2日止九個月，本公司根據本公司2018年3月計劃，按每股平均價60.96美元以1.015億美元回購170萬股A類普通股。截至2020年10月31日，2018年3月計劃下仍有1.731億美元的授權。回購股票的最終處置尚未確定。
新冠肺炎疫情對公司的流動資金和淨銷售額產生了重大負面影響。由於新冠肺炎對公司業務運營的影響(包括持續時間和對總體客户需求的影響)的不確定性增加，如果我們不能適當管理庫存水平和開支，我們的流動性、淨銷售額和盈利能力可能會進一步受到影響。
該公司預計2020財年的運營資金將來自手頭的現金、運營產生的現金流和信貸安排的使用。根據我們實際和預期的流動資金來源和用途，本公司將不時考慮其他可能的融資交易，其收益可用於營運資金或其他公司用途。
在公司截至2020年2月1日的年度報告中，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的第7項“合同義務和商業承諾”項下的信息沒有實質性變化。
 
29
目錄
表外安排
 
本公司並未、亦非為籌集資金、招致債務或經營本公司業務而設立或參與任何特殊目的實體或表外安排。本公司並無任何表外安排或關係，而該等安排或關係合理地可能會對本公司的財務狀況、財務狀況的變化、收入或開支、經營業績、流動資金、資本開支或資本資源的可獲得性造成重大影響。
 

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目錄
新會計準則
 
有關新的會計聲明以及這些聲明對我們合併財務報表的影響的信息，請參見附註2。會計準則，在本協議第一部分第一項的“簡明合併財務報表附註”中。
 
前瞻性信息
 
本報告包含某些前瞻性陳述。以下是或可能構成1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述：(A)包括“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“相信”、“預期”、“未來”、“潛在”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“繼續”或其否定或其他變體的陳述；(B)與非歷史事實有關的陳述；(C)與公司未來事件、計劃和目標有關的陳述，包括有關管理層對2020財年剩餘時間及以後時間的預期和預測的陳述、關於開設新店或關閉現有門店的陳述、有關資本支出和流動性來源的陳述、有關新冠肺炎疫情預期影響及政府相關應對措施的陳述、有關股票回購的陳述、有關養老金繳款的陳述、有關預期逐步取消倫敦銀行同業拆借利率的陳述、以及有關估計税款的陳述。公司告誡説，本報告中包含的前瞻性陳述是基於對管理層的估計、預測、信念和假設，以及管理層在發表此類陳述時可獲得的信息，並不是對未來業績的保證。公司沒有義務根據未來事件的發生、收到的新信息或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述。本公司的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能會因各種重要因素而發生變化。未來實際業績, 由於一些風險、不確定因素和假設，結果和結果可能與公司及其管理層所作的前瞻性陳述中表述的大不相同。這些因素的代表性例子包括(但不限於)新冠肺炎疫情及其對公眾健康、我們的供應鏈、我們員工和客户的健康和福祉以及整個零售業的影響；其他一般零售業狀況和宏觀經濟狀況；公司門店所在地區的經濟和天氣狀況以及這些因素對公司客户購買模式的影響，包括價格變化和石油和天然氣供應的影響；消費信貸的可用性；百貨商店行業和其他零售渠道(包括特產、折扣、折扣和互聯網零售商)的競爭壓力的影響；消費者支出模式、債務水平及其履行信貸義務的能力的變化；税收立法的變化；法律的變化，影響諸如員工福利或信用卡收入的成本；公司採購商品的原材料、生產設施和勞動力的充足和穩定的可用性和定價；運營費用的變化，包括員工工資、佣金結構和相關福利；系統故障或數據安全漏洞；未來可能從其他百貨商店運營商收購商店物業。繼續以支持公司未來業務所需的金額和條件獲得融資；倫敦銀行同業拆借利率和其他基礎借款利率的波動；消除倫敦銀行間同業拆借利率；恐怖活動的潛在幹擾以及對持續的消費者信心的影響；其他流行病, 這些因素包括：全球流行病或公共衞生問題；可能擾亂國際貿易和供應鏈的效率；政府下令限制公眾行動或為應對新冠肺炎大流行而強制或自願關閉零售店；世界衝突以及可能對消費者支出模式以及其他類似或不同性質的經濟和人口變化的影響。 該公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括截至2020年2月1日的財政年度的Form 10-K年度報告，包含其他有關可能影響財務結果或導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的因素的信息。

第三項：關於市場風險的定量和定性披露
 
在公司截至2020年2月1日的財政年度的Form 10-K年度報告中，“第7A項--關於市場風險的定量和定性披露”項下的信息沒有實質性變化。
 
項目4.安全控制和程序
 
本公司已根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)建立並維持披露控制和程序(見第13a-15(E)條規定)。公司管理層在我們的首席執行官和聯席首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告所涵蓋的財政季度末本公司的披露控制和程序的有效性，並在此評估的基礎上，公司首席執行官和聯席首席財務官得出結論，這些披露控制和程序是有效的。
 
31
目錄
在截至2020年10月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
32
目錄
第二部分：其他信息
 
項目1.法律訴訟
 
本公司不時涉及與本公司在正常業務過程中的經營所引起的索賠有關的訴訟。這可能包括與客户的訴訟、與僱傭相關的訴訟、集體訴訟、聲稱的集體訴訟以及政府當局提起的訴訟。截至2020年12月4日，本公司不參與任何法律訴訟，無論是個別訴訟還是總體訴訟，這些訴訟合理地預期會對公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
 
項目1A：風險因素

我們於2020年3月31日提交給美國證券交易委員會(Securities Exchange Commission)的10-K表格年度報告中的“第1A項風險因素”包括對我們風險因素的討論。以下信息更新了我們在Form 10-K年度報告中披露的風險因素，應與之一併閲讀。以下風險因素中描述的事件和情況的影響可能會增加我們在Form 10-K年度報告中提到的許多風險。除此之外，除以下陳述外，我們在截至2020年2月1日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分披露的風險因素沒有實質性變化，該報告於2020年3月31日提交給美國證券交易委員會(Securities Exchange Commission)。

新冠肺炎疫情及其對公眾健康、我們的供應鏈、我們員工和客户的健康和福祉以及整個零售業的影響已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
據報道，2019年12月，中國武漢出現了一種冠狀病毒株，即現在的新冠肺炎。自那以後，該病毒迅速蔓延至全球其他國家，包括美國。為了應對疫情，國家和地方政府，包括我們所在地區的政府，已經採取了各種措施，試圖減緩病毒的傳播，包括旅行禁令；禁止集體活動和大型集會；延長學校、政府辦公室和某些企業的關閉；宵禁，以及實行“社交疏遠”的建議。相應地，該公司從2020年3月19日開始關閉門店，到2020年4月9日，所有實體店門店暫時對公眾關閉。
截至2020年6月2日，該公司已重新開業所有門店。商店正在縮短營業時間，並實施某些安全措施，以確保我們客户和同事的安全，這可能會阻礙購物或限制我們商店的佔有率。這些措施，以及已經並可能繼續為應對新冠肺炎疫情而採取的任何額外措施，已經並可能繼續減少光顧我們門店和我們門店所在購物中心的客户數量，這已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。所有商店目前都在營業，營業時間縮短了。由於政府的強制要求，我們的一小部分門店暫時不對店內購物開放。全國各地的其他地方命令要求我們遵守入住率限制。目前，尚不清楚這些措施可能會持續多久，可能會實施哪些額外措施，也不清楚我們的業務何時會恢復到新冠肺炎疫情之前的水平。最近美國報告的病例和住院人數激增，可能會導致更多強制企業關閉。
此外，我們的業務依賴於消費者可自由支配的支出，因此，我們的業績對經濟狀況和消費者信心特別敏感。新冠肺炎對經濟狀況產生了重大影響，導致申領失業救濟金的人數史無前例地增加，全球金融市場大幅下滑。因此，即使我們的所有門店都完全投入運營，也不能保證我們的收入會恢復到新冠肺炎之前的水平。
該公司很大一部分自有品牌和獨家品牌商品來自經歷過病毒廣泛傳播的國家，包括中國。此外，該公司的許多品牌商品銷售商也可能從這些國家採購很大一部分商品。這些國家的製造能力受到疫情的實質性影響，這對我們的供應鏈產生了負面影響。如果這種情況持續下去，我們不能保證我們能夠以可接受的條件為我們的商品找到替代供應來源，或者根本不能。如果我們無法從品牌供應商那裏獲得足夠的商品或購買適量的商品，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
33
目錄
此外，如果公司在公司的一個或多個商店或其他設施遭遇病毒的廣泛傳播，公司可能遭受聲譽損害或其他潛在責任。此外，如果公司的大量員工受到病毒的影響，公司的業務運營可能會受到實質性的不利影響。
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目錄
I項目2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

(C)購買股票證券
發行人購買股票證券
期間(A)購買股份總數(B)每股平均支付價格(C)作為公開宣佈的計劃或方案的一部分購買的股份總數(D)根據計劃或方案可能尚未購買的股份的大約美元價值
2020年8月2日至2020年8月29日265,985 $26.94 265,985 $185,419,113 
2020年8月30日至2020年10月3日379,299 32.41 379,299 173,124,594 
2020年10月4日至2020年10月31日— — — 173,124,594 
總計645,284 $30.16 645,284 $173,124,594 

2018年3月，公司董事會根據一項不限成員名額的股票回購計劃，授權回購至多5億美元的公司A類普通股(《2018年3月計劃》)。該回購計劃允許公司根據符合1934年證券交易法規則10b5-1要求的預設交易計劃，或通過私下協商的交易，在公開市場回購其A類普通股。2018年3月的計劃沒有到期日。
在截至2020年10月31日的三個月內，該公司回購了60萬股股票，總金額為1,950萬美元。截至2020年10月31日，2018年3月計劃仍有1.731億美元的授權。請參考附註8中的討論，股票回購計劃，在本季度報告10-Q表第I部分的“簡明合併財務報表附註”中，該信息以引用方式併入本文。

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目錄

項目6.展品
 
數 描述
   
31.1
 
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的首席執行官證書。
   
31.2
 
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對聯席首席財務官的認證。
31.3
 
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對聯席首席財務官的認證。
   
32.1
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(18U.S.C.1350)第906節頒發的首席執行官證書。
   
32.2
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(18U.S.C.1350)第906節頒發的聯合首席財務官證書。
32.3
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(18U.S.C.1350)第906節頒發的聯合首席財務官證書。
   
101.INS XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
   
101.SCH 內聯XBRL分類擴展架構文檔
   
101.CAL 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
   
101.DEF 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
   
101.LAB 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
   
101.PRE 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)


 
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目錄
簽名
 
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽署人代表其簽署。
 
 迪拉德公司(Dillard‘s，Inc.)
 (註冊人)
 
  
日期：2020年12月4日 /s/菲利普·R·瓦茨
   菲利普·R·瓦茨
  
高級副總裁、聯席首席財務官和首席會計官
  
/s/克里斯·B·約翰遜(Chris B.Johnson)
克里斯·B·約翰遜
高級副總裁兼聯席首席財務官

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