表格812-14951
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
根據1940年《投資公司法》第57(I)條和1940年《投資公司法》第17D-1條申請命令的第2號修正案，允許第17(D)條和第57(A)(4)條和第17D-1條規則禁止的某些聯合交易取代先前的命令
KKR收入機會基金，KKR信貸 機會組合，KKR信用顧問(美國)有限責任公司，KKR信用顧問(香港)有限公司，KKR戰略資本管理有限責任公司，KKR FI Advisors LLC，KKR Financial Advisors LLC，KKR Financial Advisors II，LLC， KKR CS Advisors I LLC，KKR Mezzanine I Advisors LLC，KKRKKR Credit Advisors (歐洲、中東和非洲)有限責任公司，KKR Credit Advisors(新加坡)私人有限公司KKR Capital Markets Holdings L.P.，KKR Capital Markets Holdings L.P.，KKR Capital Markets LLC，KKR Capital Markets Limited，KKR Capital Markets Asia Limited，MCS Capital Markets LLC，KKR Capital Markets Partners LLP，KKR Capital Markets Private Limited，KKR Capital Markets(愛爾蘭)Limited，KKR Capital Markets Japan Limited，KKR RTV Manager LLC，KKR Loan Administration Services LLC，KKR Capital Markets(愛爾蘭)Limited，KKR Capital Markets Japan Limited，KKR RTV Manager LLC，KKR Loan Administration Services LLCKKR Alternative Assets LLC，KKR Alternative Assets L.P.，KKR Alternative Assets Limited，KKR Corporate Lending(CA)LLC，KKR Corporate Lending(TN)LLC，KKR Financial Holdings，Inc.，KKR Financial Holdings，Ltd.，KKR Financial Holdings II，LLC，KKR Financial Holdings II，Ltd.，KKR Financial Holdings III，LLC，KKR Financial Holdings III，Ltd.KKR戰略資本機構基金有限公司、KKR債務投資者II(2006)愛爾蘭有限責任公司、KKR DI 2006 LP、KKR歐洲特別機會有限公司、8 Capital Partners L.P.、KKR Financial CLO 2007-1，Ltd.、KKR Financial CLO 2012-1，Ltd.、KKR Financial CLO 2013-1，Ltd.、KKR Financial CLO 2013-2，Ltd.、KKR CLO 9 Ltd. KKR CLO 13 Ltd.、KKR CLO 14 Ltd., KKR CLO 15 Ltd.、KKR CLO 16 Ltd.、KKR CLO 17 Ltd.、KKR CLO 18 Ltd.、KKR CLO 19 Ltd.、KKR CLO 20 Ltd.、KKR CLO 21 Ltd.、KKR CLO 22 Ltd.、KKR CLO 23 Ltd.、KKR CLO 24 Ltd.、KKR CLO 25 Ltd.、KKR CLO 26 Ltd.、KKR CLO 27 Ltd.KKR公司信用合夥人、KKR夾層合夥人、KKR夾層合夥人I並排合夥人、KKR-Keats Capital Partners L.P.、KKR-Milton Capital Partners L.P.、KKR-Milton Capital Partners II L.P.、KKR Lending Partners II L.P.、KKR-VRS Credit Partners L.P.、KKR-Milton Capital Partners II L.P.、KKR-VRS Credit Partners L.P.、KKR-Milton Capital Partners II L.P.、KKR-VRS Credit Partners L.P.、KKR-Milton Capital Partners II L.P.、KKR Lending Partners II L.P.、KKR-VRS Credit Partners L.P.KKR特殊情況(離岸)基金、KKR特殊情況(境內) 基金II、KKR特殊情況(EEA)基金II、KKR戰略資本海外基金有限公司、KKR-CDP Partners L.P.、KKR-PBPR Capital Partners L.P.、KKR Credit Select(國內)Fund L.P.、KKR Private Credit Opportunity Partners II L.P.、KKR Private Credit Partners Opportunities PartnersKKR私人信用機會合作夥伴II(EEA)歐元、KKR戰術價值SPN L.P.、KKR貸款合作伙伴歐洲(GBP)無槓桿貸款、KKR貸款合作伙伴歐洲(歐元)無槓桿貸款、KKR貸款合作伙伴歐洲(br}(美元)L.P.、KKR貸款合作伙伴歐洲(歐元)L.P.、KKR歐洲復甦合作伙伴、KKR循環信貸Avoca CLO XII指定活動公司、Avoca CLO XIII指定活動公司、Avoca CLO XIV指定活動公司、Avoca CLO XV指定活動公司、Avoca CLO XVI指定活動公司、Avoca CLO XVII指定活動公司、Avoca CLO XVIII指定活動公司、Avoca CLO XIX指定活動公司、Avoca CLO XX指定活動公司、Avoca CLO XXI指定活動公司, Avoca CLO XXIV指定活動公司、KKR歐洲浮動利率貸款基金、Absalon Credit指定活動公司、Gardar貸款基金、Avoca Credit Opportunities plc、KKR歐洲信用機會基金II、Prisma Spectrum Fund LP、北極熊基金(Polar Bear Fund LP)、KKR TFO Partners L.P.、Tactical Value SPN-Apex Credit L.P.、Tactical Value SPN-Global Direct Lending L.P.、KKR Spectrum Fund LP、KKR TFO Partners L.P.、Tactical Value SPN-Apex Credit L.P.、Tactical Value SPN-Global Direct Lending L.P.KKR主要機會合夥企業、KKR SPN Credit Investors L.P.、CDPQ American Fixed Income III，L.P.、KKR Lending Partners III L.P.、LP III Warehouse LLC、KKR ACS Credit Fund、KKR Bespoke Global Credit Opportunities(愛爾蘭)Fund、KKR Credit Income Fund、KKR DAF Direct Lending Fund、KKR DAF Global Opportunity Credit Fund、KKR DAF PrivateKKR Dragon共同投資、KKR歐洲信用機會基金II指定活動公司、KKR全球信用錯位(開曼)有限公司、KKR錯位機會(國內)基金有限公司、KKR錯位機會(EEA)基金SCSP、KKR Goldfinch L.P.、KKR Lending Partners Europe II(歐元)無槓桿SCSp、KKR Lending Partners Europe II(美元)SCSpKKR循環信貸合夥人II L.P.，KKR高級浮動利率收入基金，KKR US CLO Equity Partners II L.P.，KKR US CLO Equity Partners L.P.，KKR-Barmenia EDL Partners SCSp，KKR-Cardinal Credit Opportunities Fund L.P.，KKR-DUS EDL Partners SCSP，KKR-Generali Partners SCSSP SICAV-Raif，KKR-ManageKKR-NYC Credit B L.P.，KKR-NYC Credit C L.P., KKR-UWF Direct Lending Partnership L.P.，Prisma Pelcan Fund LLC，RR-RW Credit L.P.，Swiss Capital KKR Private Debt Fund L.P.，KKR-Jesselton HIF Credit Partners L.P.，KKR-Milton Credit Holdings L.P.，KKR-Milton Opportunist Credit Fund L.P.，KKR Central Park Leating Aggregator L.P.
加利福尼亞州大街555號，50號 樓層
加州舊金山，94104
(415) 315-3620
FSKKR資本公司、FSKKR資本公司。II，財務處/KKR顧問，有限責任公司
勞斯大道201號
賓夕法尼亞州費城19112
(215) 495-1150
所有通信、通知和訂單 發送至：
| 諾亞·格林希爾(Noah Greenhill)，Esq. KKR Credit Advisors(US)LLC 加州大街555號，50號地板 加州舊金山，郵編：94104 電話：(415)315-3620 |
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肯尼斯·E·楊(Kenneth E.Young)，Esq. 威廉·J·比勒費爾德(William J.Bielefeld)，Esq. Dechert LLP Arch街2929號CIRA中心 賓夕法尼亞州費城19104 (215) 994-2988 |
2020年12月3日
| - 2 - |
| I. | 申請摘要 |
以下實體 特此請求訂購(“秩序美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱：“美國證券交易委員會”)選委會) 根據經修訂的1940年《投資公司法》第57(I)條(1940年法案”),1 及其規則17D-1，允許可能被第17(D)和 57(A)(4)條和規則17D-1禁止的某些聯合交易：
| • | FSKKR Capital Corp.(“FSK)和FSKKR Capital Corp.II(“FSKR)、 各一家封閉式管理投資公司，選擇作為業務發展公司(A)進行監管BDC“) 根據1940年法案(統稱為”BDC”);2 |
| • | KKR信貸機會組合(“KCOP“)，封閉式管理投資公司。 |
| • | KKR收入機會基金(“克欽獨立組織)，封閉式管理投資公司(連同BDC和KCOP，現有的受監管實體”); |
| • | FS/KKR Advisor，LLC(“FS/KKR顧問“)，BDC的投資顧問，代表其本身及其繼任者；3 |
| • | KKR Credit Advisors(US)LLC(“KKR積分“)，KCOP和KIO的投資顧問，代表其自身及其繼任者； |
| • | KKR Credit的投資顧問子公司和依賴顧問載於附表A4 本協議(與KKR Credit和FS/KKR Advisor共同簽署)現有KKR信用顧問”); |
| • | KKR Capital Markets Holdings L.P.及其資本市場子公司載於附表A， 每個子公司都是KKR&Co.Inc.的間接、全資或多數股權子公司。KKR) (統稱為現有的KCM公司“)。現有的KCM公司可能會不時以本金身份持有 各種金融資產； |
| 1 | 除非另有説明，否則本文中的所有章節和規則均參考1940年法案及其頒佈的規則。 |
| 2 | 第2(A)(48)條將BDC定義為任何封閉式投資公司，其經營目的是投資於1940年法案第55(A)(1)至55(A)(3)條所述的證券，並對此類證券的發行人提供重大的管理援助。 |
| 3 | 就請求的訂單而言，“繼任者”包括因重組到另一個司法管轄區或改變業務組織類型而產生的一個或多個實體。 |
| 4 | 除KKR Credit Advisors (愛爾蘭)無限公司外，所有現有KKR Credit Advisors均為KKR Credit Advisors的子公司。由於税務原因，KKR Credit Advisors不是子公司，並且由於 傘式註冊資格的更改，將不再是依賴顧問，但與其他現有KKR Credit Advisors一起運作，即 共同開展單一諮詢業務，申請人承認其受以下條件約束(定義如下 )一旦KKR Credit Advisors(愛爾蘭)無限公司不再是依賴顧問，它將成為註冊的 投資顧問。 |
| - 3 - |
| • | KKR Financial Holdings LLC(“KKR Financial Holdings LLC”)KFN”),5 附表A所列全資子公司，以及未來可能組建的全資子公司(統稱為 )KFN子公司)及本協議附表所載KKR的其他間接、全資或多數股權附屬公司，可不時以主要身分(以此等身分)持有各種金融資產。現有 KKR專有帳户”); |
| • | 本合同附件A所列投資基金，每個實體(I)其投資顧問或子顧問是現有的KKR信用顧問，以及(Ii)根據1940年法令第3(C)(1)或3(C)(7)條，(A)將是一家投資公司，但 ；或(B)依賴規則3a-7的投資豁免 公司地位；但由現有KKR信用顧問提供次級顧問的實體只有在以下情況下才包括在本術語中：(I)作為次級顧問的現有KKR信用顧問控制該實體，以及(Ii)該附屬基金的主要顧問不是顧問(每個實體連同每個此類實體的直接和間接全資子公司，現有 附屬基金,”6總而言之， “現有附屬基金與現有的受監管實體、現有的KKR Credit Advisers、現有的KCM公司和現有的KKR專有賬户一起，申請人”). |
該命令將取代歐盟委員會於2017年6月19日發佈並於2018年4月3日修訂的豁免命令(之前的訂單”)7 根據第57(A)(4)、57(I)條和規則17D-1授予的訂單，其結果是，如果該訂單被授予，則任何人都不會繼續 依賴之前的訂單。
| 5 | KFN是KKR的控股子公司，是一家專業金融公司，由KKR Financial Advisors LLC(KKR Financial Advisors LLC)提供外部諮詢，KKR Financial Advisors LLC是現有的KKR信用顧問。KFN是一家控股公司，通過各種全資子公司從事其專業金融業務，這些子公司依賴於投資公司定義的一個或多個豁免或例外 。因此，KFN本身並不屬於1940年法案第3(A)(1)節對投資公司的定義。KFN於2014年4月30日被KKR收購。就所要求的訂單而言，KFN和每一家KFN子公司都包括在“現有KKR專有賬户”的定義中。 |
| 6 | 某些現有的附屬基金是抵押貸款債券(“克羅“) 除1940年法案第3(C)(7)條外，還依賴1940年法案第3a-7條規定的實體。這些現有的附屬基金均由現有的KKR信用顧問提供諮詢。 |
| 7 | 企業資本信託公司等艾爾(文件編號812-14408)，版本號IC-32683(2017年06月19日)(訂單)，版本號IC-32642(2017年5月22日)(公告)。 |
| - 4 - |
此訂單申請中的救濟請求 (“應用“)將允許一個或多個受監管實體8 和/或一個或多個關聯投資者9通過擬議的共同投資計劃參與相同的投資機會，否則根據第17(D)條和第57(A)(4)條以及1940年法案(The“1940 Act”)的規則，此類參與是被禁止的 共同投資計劃”).
在本 應用程序中，共同投資交易指受監管實體(或以下定義的Blocker子公司)與一個或多個其他受監管實體和/或一個或多個附屬 投資者依靠訂單或先行訂單以及潛在的共同投資交易“ 是指受監管實體(或Blocker子公司，定義如下)在沒有獲得並依賴訂單的情況下無法與一個或多個其他受監管實體和/或一個或多個關聯投資者一起參與的任何投資機會。
術語“顧問“ 指任何KKR信用顧問；但作為附屬基金的子顧問的KKR信用顧問只有在(I)該KKR信用顧問控制該實體且(Ii)該附屬基金的主要 顧問不是顧問的情況下才包括在本術語中。顧問一詞不包括附屬基金或附屬顧問為顧問的受監管實體的任何其他主要顧問，但該 顧問僅就條件2(C)(Iv)、14和15而言被視為顧問。附屬基金的任何主要顧問 或其子顧問為顧問的受監管實體將不會根據請求的訂單採購任何潛在的共同投資交易 。
| 8 | “受監管實體“指現有受監管實體和任何未來 受監管實體。“未來的監管實體指封閉式管理投資公司(A)已根據1940年法案註冊或已選擇受BDC監管，以及(B)其投資顧問或子顧問為 KKR Credit Adviser，並根據1940年經修訂的《投資顧問法案》(The Investment Advisers Act)註冊為投資顧問。顧問 法案”). “KKR信貸顧問“指任何現有的KKR Credit Advisers或任何投資顧問 ，且(I)由KKR Credit控制或KKR Credit的依賴顧問，(Ii)根據《顧問法案》註冊為投資顧問，以及(Iii)不是受監管實體或受監管實體的子公司。 |
| 9 | “關聯投資者“指任何附屬基金或任何專有附屬機構。 ”附屬基金“指(A)任何現有附屬基金或(B)任何實體，其投資顧問或子顧問為KKR信貸顧問，以及(Ii)如無1940年法令第3(C)(1)或3(C)(7) 條，(A)會成為投資公司，或(B)依賴第3a-7條豁免投資公司地位；如果由KKR信貸顧問提供次級諮詢的實體 僅在以下情況下才包括在本術語中：(I)作為次級顧問的KKR信貸顧問控制該實體 ；以及(Ii)該附屬基金的主要顧問不是顧問。“專有附屬公司“指任何 KCM公司或任何KKR專有賬户。“KCM公司“指(A)任何現有的KCM公司或(B)任何(I)是KKR的間接、全資或多數股權子公司，以及(Ii)註冊或授權為經紀交易商或相當於外國經紀交易商的任何 實體。“KKR專有帳户“指(A)任何現有的KKR專有賬户或 (B)任何實體，如(I)是KKR的間接、全資或多數股權子公司，(Ii)由KKR信貸顧問提供諮詢，以及(br}(Iii)不時以主要身份持有各種金融資產，如本文中更詳細描述的那樣)。 |
| - 5 - |
任何受監管的 實體可不時組成特殊目的子公司(a“攔截器子公司“)(A)其唯一業務目的是代表受監管實體持有一項或多項投資；(B)由受監管實體全資擁有(受監管實體始終實益地和記錄在案地持有100%的表決權和經濟利益)； (C)受監管實體董事會10 擁有根據本申請的條件 對百客子公司的參與做出一切決定的獨家權力；(D)不向任何人支付單獨的諮詢費，包括任何基於績效的費用；以及 (E)如果沒有1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)條的規定，該實體就是一家投資公司。 百視達子公司將被禁止與任何其他受監管實體或附屬投資者進行共同投資交易，因為根據第57(A)(4)條和第17D-1條的規定，百視達子公司將是受監管實體控制的公司。 申請人請求允許百視達子公司參與。 實體，且百視達子公司參與任何此類交易，就該命令而言，儘管母公司受監管實體直接參與，但如 所示。申請人表示，這種待遇是合理的，因為Blocker子公司除了作為受監管實體投資的控股工具外，沒有其他目的，因此，受監管實體和Blocker子公司之間不會產生利益衝突。受監管實體的 董事會將根據有關BLocker子公司參與共同投資交易的條件做出所有相關決定，受監管實體的董事會將獲悉並考慮任何有關使用Block子公司取代受監管實體的建議。如果受監管實體提議與其任何Blocker子公司參與同一 共同投資交易，則受監管實體董事會也將獲悉並 考慮受監管實體和Blocker子公司的相對參與情況。
申請人不會為其他監管或解釋性指導下允許的交易尋求救濟，例如，包括與歐盟委員會工作人員不採取行動立場一致的交易 。11
目前打算依賴訂單的所有現有實體 都已被指定為申請者，未來可能依賴 訂單的任何現有或未來實體都將遵守申請的條款和條件。
| 二、 | 申請者的一般描述 |
| A. | 大都會議會 |
每個BDC都是根據馬裏蘭州一般公司法組織的，目的是作為外部管理的、非多元化的BDC運營。每一家BDC都已選擇在税收方面接受處理，並打算每年都有資格成為受監管的投資公司(“裏克) 根據修訂後的《1986年國税法》(代碼“)。FSK和 FSKR的普通股在紐約證券交易所上市(“紐交所”).
每一個BDC的投資目標都是創造當期收入，並在較小程度上實現長期資本增值。每個BDC計劃將其投資組合 主要包括對私營、美國、中小型市場公司的優先擔保貸款、第二留置權貸款和次級貸款(通常稱為夾層貸款)的投資。對於每個BDC的債務投資， 它可能會獲得認股權證或期權等股權作為額外的對價。每個BDC還可以以普通股或優先股的形式購買其目標公司的少數股權，既可以與其債務投資一起購買，也可以通過與金融贊助商的共同投資 購買。
| 10 | 術語“板子“指任何 受監管實體的董事會或受託人。 |
| 11 | 看，例如，Massachusetts Mutual Life Insurance Co.(Pub.無濟於事。2000年6月7日)，馬薩諸塞州相互人壽保險公司(Pub.無濟於事。2000年7月28日)和SMC Capital，Inc.(酒吧無濟於事。九月份5,1995)(合計，“JT 無行動信函”). |
| - 6 - |
每個BDC都有一個由多數獨立董事組成的董事會 。12
| B. | 克欽獨立組織 |
根據特拉華州法律，KIO於2011年3月17日被組織為 法定信託。KIO是根據1940年法案註冊的多元化封閉式管理投資公司，其主要投資目標是尋求高水平的當期收入，次要目標是資本增值。KIO的普通股在紐約證券交易所上市。KIO尋求通過採用動態策略實現其投資目標 ，即投資於美國和非美國發行人的有針對性的貸款和固定收益工具組合，以尋求獲得誘人的風險調整後回報。
克欽獨立組織有五名成員 董事會，其中四名成員是獨立董事。
| C. | KCOP |
KCOP於2019年9月5日根據特拉華州法律作為法定信託組織。KCOP是根據1940年法案註冊的多元化封閉式管理投資公司，其投資目標是尋求提供有吸引力的風險調整後回報和高現金流。KCOP是一隻持續發行的封閉式基金，以區間基金的形式運作。KCOP尋求通過投資於公開交易和私人信貸來實現其投資目標，以尋求獲得有吸引力的風險調整後的回報 。
KCOP有五名董事會成員，其中四名 名成員是獨立董事。
受監管實體的獨立董事 不會在任何共同投資交易中擁有財務權益，但間接通過持有其中一家受監管實體的股權 進行的交易除外。
| D. | FS/KKR顧問 |
FS/KKR Advisor擔任每個BDC的投資顧問 。FS/KKR Advisor由KKR Credit控制。FS/KKR Advisor成立於2018年1月8日，是特拉華州的一家有限責任公司，根據《顧問法案》在歐盟委員會註冊為投資顧問。
| 12 | 術語“獨立董事指任何受監管實體的董事或受託人，他們並非1940年法案第2(A)(19)條所指的“利害關係人”。 |
| - 7 - |
| E. | KKR實體 |
KKR Credit是KKR的子公司，是KCOP和KIO的投資顧問。KKR Credit是一家特拉華州有限責任公司，自2008年以來一直在證交會註冊為投資顧問。每個受監管實體將由KKR Credit或另一家註冊投資顧問KKR Credit Adviser提供諮詢或再諮詢。
| 三. | 減免擬議的共同投資 |
| A. | 受監管實體和關聯投資者對投資組合公司的共同投資 |
| 1. | 聯合投資項目的運作機制 |
如前所述，FS/KKR Advisor是BDC的投資顧問和管理員。根據其受託職責，FS/KKR Advisor 負責對每個BDC的活動進行全面管理。KKR Credit擔任KCOP和KIO的投資顧問，負責KCOP和KIO的全面管理，包括其投資組合，符合其 受託責任。
預計 KKR Credit Adviser將定期確定KKR Credit顧問為受監管實體推薦的某些投資也適用於一個或多個其他受監管實體以及一個或多個關聯投資者。此類 決定可能導致受監管實體、一個或多個其他受監管實體和/或一個或多個關聯投資者共同投資於某些投資機會。
| - 8 - |
當KKR Credit Adviser的顧問人員意識到 可能適合受監管實體、一個或多個其他受監管實體和/或一個或多個附屬投資者時，可能會出現潛在的共同投資交易機會。附屬基金的任何顧問 如果其子顧問是顧問，則不會根據請求的 訂單獲取任何潛在的共同投資交易。在發出請求命令後，在這種情況下，受監管實體的顧問將收到此類潛在的 共同投資交易的通知，而此類投資機會可能導致共同投資交易。對於每個此類投資機會，受監管實體的顧問將考慮受監管實體的目標和戰略，對其擔任投資顧問的每個受監管實體的投資機會的適當性進行獨立分析和評估 13以及董事會制定的任何標準。14 如果受監管實體的顧問確定一個或多個受監管實體的投資機會合適(並且適用的顧問批准其擔任顧問的每個受監管實體的投資)，並且一個或多個其他受監管實體和/或一個或多個附屬投資者也可以參與，則受監管實體的顧問將向合格董事提供投資機會 15在受監管實體實際投資之前的受監管實體的名稱。對於任何受監管實體，共同投資交易只有在獲得受監管實體(“)第57(O)條所指的所需多數合格董事批准後才能完成(br})。”所需多數票”).16
每名顧問將通過投資委員會 履行其在條件1下的義務，就潛在共同投資交易對任何受監管實體的適當性作出決定 。在潛在共同投資交易的情況下，適用的顧問將適用其分配政策和程序，以確定符合條件2(A)要求的受監管 實體的擬議分配。我們注意到，每位顧問作為受監管實體的註冊投資顧問和附屬基金的註冊投資顧問或依賴顧問， 制定了穩健的分配流程，作為其整體合規政策和程序的一部分。KKR Credit和所有顧問的分配政策旨在隨着時間的推移在其客户之間公平公平地分配投資機會。 雖然顧問的每個客户可能不會參與每個投資機會，例如，客户的分配 將低於其最低投資規模，但隨着時間的推移，顧問的每個客户都將公平公平地參與投資機會 。我們注意到，每位顧問都認同KKR Credit的分配政策和程序，這些分配政策和程序考慮到了受監管實體的分配政策和程序。這些程序是對條件所要求的 程序的補充，而不是替代程序，不會剝奪受監管實體參與潛在的共同投資交易的機會。
我們承認， 某些附屬投資者可能不是顧問建議的基金，因為它們是KKR專有賬户或KCM公司。 KKR專有賬户是由顧問根據投資管理協議建議的資產負債表實體，以本金身份持有 金融資產。KCM公司是受監管的經紀自營商，可能以本金身份持有金融資產 。我們認為，專有關聯公司參與共同投資計劃不會引起任何監管或機械方面的擔憂，這與針對作為客户的關聯投資者所討論的問題不同。
| 13 | “目標和戰略“指受監管實體的投資目標和戰略，如受監管實體在表格N-2中的註冊聲明中所述，以及受監管實體根據修訂後的1933年證券法向證監會提交的其他文件(1933年法案)，或根據修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities And Exchange Act Of 1934)(1934年法案“)，以及受監管實體向股東提交的 報告。 |
| 14 | “董事會制定的 標準”指受監管實體董事會可能不時制定的標準，用於描述受監管實體的潛在共同投資交易的特徵，在條件1下應通知受監管實體的每位顧問 。董事會確立的標準將與受監管實體的目標和戰略保持一致。 如果沒有董事會確立的標準生效，則受監管實體的每位顧問將收到屬於受監管實體範圍內的所有潛在共同投資交易的通知。 實體當時的當前目標和戰略 。董事會制定的標準將是客觀和可測試的，這意味着它們將基於可觀察到的 信息，如發行人的行業/行業、發行人的最低EBITDA、投資機會的資產類別或所需承諾規模，而不是涉及酌情評估的特徵。受監管實體的每位顧問可不時建議準則供董事會審議，但董事會確立的準則只有在獲得獨立董事多數批准的情況下才會生效 。受監管實體的獨立董事可隨時撤銷、 暫停批准董事會制定的任何準則或取消其批准資格，但申請人預計，在正常情況下，董事會不會比季度更頻繁地修改這些準則。 |
| 15 | 術語“合資格的董事“指根據1940年法令第57(O)條有資格投票的董事或受託人。 |
| 16 | 對於註冊封閉式基金的受監管實體，構成所需多數席位的董事或受託人 將根據第57(O)條的規定確定，就好像受監管實體是商業數據中心一樣。 |
| - 9 - |
顧問實施了穩健的分配流程，以確保每個受監管實體在潛在共同投資交易的分配方面得到公平對待。 顧問建議分配給每個適用的受監管實體的初始金額記錄在 書面分配説明書中。如果建議分配給受監管實體的金額與最終書面(紙質或電子形式)分配報表的編制時間和交易結算日期相比發生變化，則更新後的分配 報表也將被記錄(紙質或電子形式)，並由受監管實體的合規 團隊成員進行審核。按照本協議條件的規定，每個受監管實體的董事會將獲得有關顧問向該受監管實體和關聯投資者(包括自營關聯公司)建議的分配的所有相關信息 。對於依賴訂單的關聯投資者，每個顧問都要遵守相同的穩健配置流程 。因此，提交給顧問的所有潛在共同投資交易也將提交給每一位 其他顧問，根據條件1的要求，這些顧問將獨立確定投資對受監管實體的適當性 。這是正確的，因為KKR Credit的業務是作為一個單一的綜合業務平臺運營的 ，負責流動性信貸、原始信貸、特殊情況和任何其他信貸戰略的各個投資委員會都向同一個管理團隊彙報。此外，投資委員會決定的書面記錄由KKR Credit保存 。因此, 我們相信，這些分配政策和程序將確保申請者有能力遵守與關聯投資者有關的條件 。
為便於對共同投資活動進行獨立的 審查，每個受監管實體的董事會將按季度收到關聯投資者在上一季度進行的所有投資的記錄 ，這些投資：(1)符合該受監管實體當時的 當前目標和戰略以及董事會制定的標準，但(2)未向該受監管實體提供。 該記錄將包括解釋為何未向該受監管實體提供此類投資機會。每位顧問的 分配流程能夠跟蹤條件4所需的所有信息，這些信息將定期提交給適用的 受監管實體的董事會。
| 2. | 延遲結算 |
參與共同投資交易的所有 受監管實體和關聯投資者將以相同的價格、相同的條款、條件、類別、註冊權和任何其他權利同時投資，因此他們中的任何人都不會獲得比其他任何人更優惠的 條款。但是，共同投資交易中關聯基金的結算日期可能最多在受監管實體結算日期之後10個工作日，反之亦然，原因有兩種。首先， 當關聯基金或受監管實體尚未獲得全額資金時，可能會發生這種情況，因為當關聯基金或受監管實體希望進行投資時，必須向其投資者募集資金才能進行投資，而在這種情況下，募集資金的通知要求可能長達十個工作日。因此，如果基金已向其投資者募集了 承諾資本，但投資者尚未為募集資金提供資金，則可能需要在通知期間 延遲結算。其次，由於税收或監管原因，關聯基金或受監管的 實體在發行新股時不立即購買新股，而只是在長達10個工作日的短暫調整期 天之後才購買新股，也可能發生延遲結算。然而，在所有情況下，(I)關聯基金和受監管實體作出承諾的日期 將相同，即使結算日期不同，以及(Ii)參與交易的任何關聯基金或受監管實體的最早結算日期和最晚結算日期 將在彼此相隔十個工作日內發生。
| - 10 - |
申請人 認為較早或較晚的結算日期不會給受監管實體帶來任何額外風險。如上所述， 承諾日期將相同，所有其他條款(包括價格)也將相同。此外，受監管實體和附屬基金的投資將相互獨立，如果附屬基金或另一受監管的 實體未按預期結算，受監管實體將永遠不會承擔持有超過其所希望持有的特定證券的風險。 如果一個附屬基金或另一個受監管的 實體未按預期結算，則受監管實體永遠不會承擔持有超過其所希望持有的證券的風險。
| 3. | 允許的後續投資和後續投資的批准 |
受監管實體和關聯投資者可能會不時有機會進行後續投資17 在受監管實體、一個或多個其他受監管實體和/或一個或多個關聯投資者之前投資並繼續持有投資的發行人 。如果訂單獲得批准，後續投資將以對所有受監管實體和關聯投資者公平公正的方式進行 ，並按照上文討論的擬議程序和訂單條件進行。
根據持有發行人投資的受監管實體和附屬基金(以及潛在的自營附屬機構)是否參與了與發行人有關的共同投資交易，並繼續持有該發行人在共同投資交易中獲得的任何證券， 命令將後續投資分為兩類。 如果此類受監管實體和附屬基金(以及可能的自營附屬機構)以前參與了與發行人有關的共同投資交易 ，則該等受監管實體和附屬基金(以及潛在的自營附屬公司)以前是否參與了與發行人有關的共同投資交易。 如果此類受監管實體和附屬基金(以及潛在的自營附屬公司)之前參與了與發行人有關的共同投資交易， 然後，後續投資的條款和審批將遵循第III.A.3.a節中討論的流程 。在條件9之下，並受條件9管轄。這些後續投資被稱為“標準 審核後續行動.“如果此類受監管實體和附屬基金以前從未參與過與發行人有關的共同投資交易 ，則後續投資的條款和審批將遵循第III.A.3.b節中討論的“入職 流程”。以下條件並受條件10的約束。這些後續投資被稱為“增強型回顧後續行動.”
| a. | 標準審查後續行動 |
受監管實體可以在獲得所需多數人批准的情況下，使用條件9(C)所要求的程序投資於標準審查後續行動，或者在滿足某些額外要求的情況下，根據條件 9(B)無需董事會批准而投資於標準審查後續行動。
| 17 | “後續投資“指對現有 投資組合公司的任何額外投資，行使認股權證、轉換特權或其他類似權利，以獲得投資組合公司的其他證券。 |
| - 11 - |
如果是(I)按比例進行的後續投資或(Ii)非協商的後續投資，則受監管實體可以參與標準審查後續投資，而無需獲得所需的 多數人的事先批准。
A “按比例進行後續投資“是後續投資(I)，其中每個受監管實體和每個關聯投資者的參與與其在發行人或證券中的未償還投資成比例， 視情況而定，18緊接後續投資之前， 及(Ii)就受監管實體而言，董事會多數成員已批准受監管實體參與按比例進行的後續投資，認為符合受監管實體的最佳利益。受監管實體的董事會可拒絕批准，或隨時撤銷、暫停或取消其對按比例計算的後續投資的批准。 在這種情況下，所有後續投資將根據條件9(C)提交給受監管實體的合格董事 。
A “非協商後續投資“是受監管的 實體與一個或多個關聯投資者和/或一個或多個其他受監管實體共同參與的後續投資，(I)由基金或代表基金協商的唯一條款是價格，以及(Ii)如果交易本身被視為 ，基金將有權依賴JT不採取行動信函之一。
申請人 認為這些按比例計算的後續投資和非協商的後續投資不會為任何顧問提供重大的 越權機會，因此不值得董事會花時間或予以關注。按比例計算的後續投資 和非協商後續投資仍須接受董事會根據 條件11進行的定期審查。
B.增強型 審核後續行動
一個或多個受監管實體和一個或多個關聯投資者持有入職前投資19 可能有機會對發行人進行後續投資，這是他們之前從未參與過共同投資交易的潛在共同投資交易。在這些情況下，受監管實體和附屬投資者可以依賴該命令，使此類後續投資符合條件10的要求。這些增強的 審查要求構成了一個“入職程序”，受監管實體和附屬投資者可以利用該命令參與共同投資交易，即使他們已經持有入職前投資。對於給定的 發行人，參與的受監管實體和關聯投資者只需在第一次共同投資交易中遵守這些要求。 根據標準審查流程，有關發行人的後續共同投資交易將受條件9的約束。
| 18 | 見下文附註34。 |
| 19 | “登機前投資“ 是指在參與任何共同投資交易之前獲得的，由受監管實體以及一個或多個關聯基金、一個或多個自營關聯機構和/或一個或多個其他受監管實體持有的對發行人的投資： (I)由該等基金或代表該等基金協商的唯一條款為價格 ，以JT不採取行動函件之一為準；或(Ii)交易相隔至少90天，且受監管實體與任何附屬基金或其他受監管實體之間沒有協調 。 |
| - 12 - |
| 4. | 性情 |
受監管實體和關聯投資者可不時獲得在規則17D-1或 第57(A)(4)條(視適用情況而定)禁止的交易中出售、交換或以其他方式處置證券的機會。如果命令被批准，這種處置20 將以一種對所有受監管實體和 關聯投資者公平公正的方式作出，並按照訂單擬議條件中規定的程序進行，如下所述。
命令將這些處置分為兩類：(I)如果持有發行人投資的受監管實體和附屬基金(以及潛在的 所有權附屬機構)以前曾參與與發行人有關的共同投資交易，並繼續持有在為該發行人進行的共同投資交易中獲得的任何證券，則 處置的條款和批准(以下簡稱“標準審查處置“) 將遵循第三節A.4.a中討論的程序。條件7；以及(Ii)如果受監管的 實體和附屬基金以前從未參與過與發行人有關的共同投資交易， 則處置的條款和批准(以下簡稱“增強的審查處理“) 將遵循第III.A.3.b節中討論的相同”入職流程“。以上條件並受條件約束 8.
| a. | 標準審查處置 |
受監管實體可以在獲得所需多數人批准的情況下，使用條件7(D)所要求的標準程序參與標準審查處置，或者在滿足某些額外要求的情況下，無需董事會根據條件7(C)批准而參與標準審查處置。
如果(I)處置是按比例處置，或者(Ii)證券是可交易證券，並且處置滿足條件7(C)(Ii)的其他要求，則受監管實體可以參與標準審查處置，而無需事先獲得所需多數人的批准 。 如果(I)處置為按比例處置，或者(Ii)處置為可交易證券，且處置滿足條件7(C)(Ii)的其他要求，則受監管實體可以參與標準審查處置。
A “PRO Rata處置“是指(I)每個受監管實體和每個關聯投資者的參與與其在證券上的未償還投資成比例的處置，但須在緊接處置之前進行；21及(Ii)如屬受規管實體，董事會多數成員已批准該受規管實體參與按比例處置，認為 符合受規管實體的最佳利益。受監管實體董事會可以拒絕批准或隨時撤銷其對按比例處置的批准或資格，在這種情況下，所有後續處置將提交給受監管實體的合格董事。
| 20 | “性情“指出售、交換或以其他方式處置發行人的證券權益。 |
| 21 | 見下文附註32。 |
| - 13 - |
在可交易證券的情況下，22在以下情況下，處置不需要獲得所需多數同意：(X)處置對象不是發行人或發行人的任何關聯人；23 和(Y)在參與的受監管實體和附屬投資者或代表參與的 受監管實體和附屬投資者協商的唯一條款是價格的交易中，證券以現金出售。根據條件11，按比例處置和處置可交易證券仍須接受董事會的定期審查。
| b. | 增強的審查處理 |
一個或多個受監管實體和/或一個或多個附屬投資者以前從未參與過與發行人有關的共同投資交易 ，可能有機會在潛在的共同投資交易中處置入市前投資 。在這些情況下，受監管實體和關聯投資者可以依靠該命令使此類處置符合條件8的要求。如上所述，對於對特定發行人的投資，參與的受監管實體和關聯投資者只需完成第一筆共同投資交易的入職流程，這可能是 增強審核後續處理或增強審核處置。24 有關發行人的後續共同投資交易將受標準審查流程中的條件7或9管轄 。
| 22 | “可交易證券“指在處置時符合下列標準的證券：(I)在《證券法》第902(B)條規定的全國性證券交易所或指定的離岸證券市場交易；(Ii)不受與發行人或其他證券持有人的限制性協議的約束；以及(Iii)交易量和流動性充足(持有發行人投資的任何受監管實體的顧問記錄了這方面的調查結果，並在受監管實體的生命週期內予以保留) 允許每個受監管實體在不超過30天的短時間內處置其在擬議處置後剩餘的全部頭寸，其價值大致相當於受監管 實體對投資的估值(如1940年法案第2(A)(41)節所定義)。 |
| 23 | 在可交易證券的情況下，不允許對發行人或發行人的關聯人進行處置，因此參與處置的資金不會損害仍投資於發行人的受監管實體的 。例如，如果允許向發行人出售可交易證券(br})，發行人可能會減少其短期資產(即現金)以償還長期負債。 |
| 24 | 但是，對於發行人而言，如果受監管實體的第一次共同投資交易是增強審核處置，並且受監管實體沒有處置其在增強審核處置中的全部頭寸 ，則在該受監管實體可以完成對該發行人的第一次標準審核後續交易之前，合格董事不僅必須獨立審查建議的後續投資，還必須審查與該發行人的總經濟風險敞口相關的 。結合入職前投資中未處置的部分(br}在增強審查處置中)，以及投資的其他條款。之所以需要進行此額外審查，是因為此類 調查結果不是與之前的增強審查處置相關的，但如果 第一次共同投資交易是增強審查後續處理，則需要這些調查結果。 |
| - 14 - |
| 5. | 共同投資的原因 |
預計 受監管實體、一個或多個其他受監管實體和/或一個或多個附屬 投資者共同投資於投資組合公司將增加每個受監管實體的有利投資機會。FS/KKR Advisor、KKR Credit和每個現有受監管實體的董事會 認為，現有受監管實體及其股東實際上受益於 能夠參與更多 數量和更多種類的交易，從而能夠根據優先順序參與共同投資交易。由於能夠參與共同投資交易，每個現有的 受監管實體在參與投資機會時能夠擁有更大的議價能力和更多的投資控制權，因此不需要引入其他外部投資者或構建投資結構來滿足外部 投資者的不同需求。與其他機會(包括二級市場交易)相比，每個現有的受監管實體通過共同投資於KKR發起的投資，也能夠獲得更好的投資定價。此外，通過參與KKR發起的交易，每個BDC都能夠充分利用KKR經過數十年私募股權控制交易磨練而成的嚴格盡職調查流程, KKR對其所有投資都適用這一點。 每個現有的受監管實體都認為，KKR關於發起投資的流程到位有助於 它們保護信貸投資的下行風險。各受監管實體的顧問和董事會認為，受監管實體與一個或多個其他受監管實體和/或一個或多個關聯投資者共同投資將是有利的 ，且此類投資將符合受監管實體的目標和戰略以及董事會制定的標準 。
共同投資計劃 只有在獲得受監管實體所需多數批准的情況下才會對該受監管實體生效，因為該受監管實體擁有來自其他受監管實體和/或附屬 投資者的額外資本將是有利的，以滿足對投資組合公司進行有吸引力投資的資金要求。進行受監管實體預期類型的投資的BDC或封閉式基金 通常將其參與任何一筆交易的金額限制在特定的美元金額內，這可能由法律或內部對單一投資的風險敞口施加審慎限制來確定。 此外，《準則》還對公司提出了多元化要求，例如根據《準則》M章尋求某些優惠 税收待遇的受監管實體。因此，在某些情況下，此類受監管實體可能無法 承諾發行人尋求的全部融資金額。在這種情況下，發行人可能會拒絕受監管實體的融資提議 ，因為受監管實體無法承諾所需的全部融資金額。
有鑑於此， 如果顧問發現需要更多資本承諾的投資機會，他們必須尋求具有類似投資風格的其他實體的參與。 參與涉及承諾更大金額融資的共同投資交易的能力將使受監管實體能夠參與更大規模的融資承諾，這反過來預計會增加收入，擴大投資機會，併為 受監管實體提供更好的盡職調查信息。事實上，受監管實體無法與一個或多個其他受監管實體和/或一個或多個關聯投資者共同投資，可能會導致受監管實體失去受益的投資機會 ，進而對受監管實體的股東造成不利影響。例如，如果顧問不能為潛在的投資組合公司提供“一站式”融資，受監管實體可能會失去一些投資機會 。投資組合公司 可能會拒絕顧問安排的融資提議，原因是受監管實體無法及時承諾投資組合公司所需的全部融資(即，而不會出現通常與從歐盟委員會獲得單一交易豁免救濟相關的延誤(br})。通過減少每個受監管實體的單個或總投資限額要求顧問安排與非關聯 實體進行銀團融資的次數，受監管實體可能會被要求放棄更少的合適投資機會。隨着其他 受監管實體和關聯投資者的資產可供共同投資，受監管實體可獲得的機會數量應會增加 。
| - 15 - |
允許本申請中描述的交易類型 將產生更大的交易流，拓寬受監管實體的市場關係，並允許受監管實體在選擇其投資時具有更大的選擇性，以便受監管實體能夠進行 最具吸引力的風險調整投資並優化其投資組合。更高的選擇性和更有利的交易條款、定價和結構也可能導致受監管實體與其投資組合公司之間更緊密的關係，所有這些 都應為受監管實體及其股東創造更高的價值。
每個受監管實體的顧問和董事會也認為，受監管實體、一個或多個其他受監管實體和/或 關聯投資者的共同投資將使受監管實體能夠實現更大的多元化，並與 其他受監管實體和關聯投資者一起，有機會對受監管實體和關聯投資者共同投資的投資組合公司施加更大影響。
| B. | 適用法律 |
| 1. | 1940年法令第17(D)、57(A)(4)和57(I)條及其第17D-1條 |
1940年法令第17(D)條一般禁止註冊封閉式投資公司的關聯人(如1940年法令第2(A)(3)條所界定)或該關聯人的關聯人作為委託人進行任何交易，而該註冊封閉式投資公司是聯名或聯名及多個參與者，違反了委員會為限制或防止註冊封閉式投資公司參與而規定的規則。根據1940年法案，規則17D-1一般 禁止註冊投資公司和關聯人(如1940年法案第2(A)(3)節所定義)或該投資公司的主承銷商，或該關聯人或主承銷商的關聯人蔘與該規則所定義的任何“聯合企業或其他聯合安排或利潤分享計劃”，除非 事先得到委員會的批准。
| - 16 - |
同樣，關於商業發展中心，第57(A)(4)條規定，任何以第57(B)條所述方式與商業發展中心有關聯的人， 作為委託人，明知該商業發展中心(或由該商業發展中心控制的公司)是該人的聯名或共同和多個參與者，違反委員會為 限制或阻止該商業發展中心參與的目的而為 規定的規則和規則，即屬違法(由於證監會沒有根據第57(A)(4)條明確採納任何規則，第57(I)條規定，根據第17(D)條適用於註冊封閉式投資公司的規則(E.g.，規則17D-1) 臨時視為適用於受第57(A)條約束的交易。25 第57(I)條規定適用於BDC的第17D-1條禁止任何人以第57(B)節(經57b-1修改)中描述的方式與BDC有關，不得作為委託人、參與或進行與BDC(或由該BDC控制的公司)為參與者的任何聯合企業或其他聯合安排或利潤分享計劃相關的任何交易，除非有關於該BDC(或由該BDC控制的公司)的申請。 該聯合企業或由該BDC控制的公司 與該聯合企業或其他聯合安排或利潤分享計劃相關的任何交易，除非有關於該聯合企業或其他聯合安排或利潤分享計劃的申請，否則不得作為委託人、參與或進行與該聯合企業或其他聯合安排或利潤分享計劃相關的任何交易。或利潤分享計劃已 向委員會提交，並已通過提交計劃或對計劃的任何修改之前輸入的命令授予證券持有人批准，或在計劃通過或修改(如果未提交)之前批准。在考慮是否批准根據規則17D-1提出的申請時，委員會將考慮BDC(或受控公司)參與此類聯合交易是否符合1940年法案的規定、政策和宗旨，以及這種參與在多大程度上有別於其他參與者或不如其他參與者有利。
| 2. | 1940年法案第57(B)節及其規則57b-1 |
經規則57b-1修改的第57(B)節， 規定了第57(A)(4)節的禁令適用的人員。這些人包括：(1)BDC的任何董事、高級職員、僱員或顧問委員會成員，或第2(A)(3)(C)節所指的任何人(BDC本身除外)；或(2)任何投資顧問或發起人、BDC的普通合夥人、主承銷商或直接或間接控制由BDC控制或與BDC共同控制的人(BDC本身和任何人，如果它不是直接或間接控制BDC的話就不會直接或間接受控制BDC的人控制的人除外)，或 第2(A)(3)(C)條所指的任何人或 是第2(A)(3)(C)條所指的任何人或與BDC共同控制的人(BDC本身和如果不是由BDC直接或間接控制就不會直接或間接受控制BDC的人控制的任何人)，或任何 是第2(A)(3)(C)條所指的人。
1940年法案第57b-1條規定，以1940年法案第57(B)(2)節所述的方式與商業數據中心有其他關係的某些人不受第57(A)節的禁止。具體地説，本規則規定，第57(A)條的規定不適用於任何人：(A)僅因為該人直接或間接受BDC控制，或(B)僅因為該人直接或間接控制、控制或與規則(A)中描述的人共同控制，或該人是規則(A)中描述的人的高級管理人員、董事、合夥人、合夥人或僱員，或僅因該人直接或間接控制、控制或與規則(A)中所述的人共同控制而適用於該人：(A)僅因為此人直接或間接受BDC控制，或(B)此人直接或間接控制、控制或與規則(A)中所述的人共同控制。
第2(A)(9)條將 “控制”定義為對一家公司的管理或政策施加控制性影響的權力，除非這種 權力純粹是在該公司擔任公職的結果。1940年法案還規定，應推定 任何人直接或通過一家或多家受控公司實益擁有一家公司超過25%的有表決權證券，應推定為控制該公司；任何未如此擁有一家公司超過25%的有表決權證券的人，應推定不控制該公司；自然人不得被推定為受控人。
| 25 | 看見1940年法令第57(I)條。 |
| - 17 - |
第2(A)(3)(C)和 (D)條將另一人的“關聯人”定義為：(C)由該另一人直接或間接控制的任何人，或與該另一人共同控制的任何人；(D)該另一人的任何高級人員、董事、合夥人、合夥人或僱員 。
| C. | 需要救濟 |
聯合投資交易 將被第17(D)條和第57(A)(4)條以及第17d-1條禁止，除非事先獲得歐盟委員會的豁免命令 ，前提是關聯投資者和其他受監管實體屬於經規則57b-1修改的第17(D)條和第57(B)條所描述的人員類別。如果 由於KKR Credit Adviser是或將成為每個受監管實體的投資顧問或子顧問 ，則每個受監管實體可能被視為第2(A)(3)節所指的每個其他受監管實體的關聯人。 如果被視為處於共同控制之下，則每個受監管實體可能被視為第2(A)(3)節所指的每個其他受監管實體的關聯人。第17(D)條和第57(B)條分別適用於封閉式基金或BDC的任何投資顧問，包括次級顧問。因此，KKR信用顧問及其建議的任何關聯投資者可以 被視為與受監管實體有關的人，其方式符合第17(D)條和第57(B)條的規定，因此 第17(D)條和第57(A)(4)條以及第17D-1條禁止其參與共同投資計劃。此外， 由於所有KKR信用顧問都是彼此的“關聯人”，由他們中的任何一人提供諮詢的關聯投資者可被視為與受監管實體(或受受監管實體控制的公司)有關的人，其方式為 第17(D)條和第57(B)條所述的方式，並且也被禁止參與共同投資計劃。最後，由於 獨資附屬公司與每個KKR信用顧問處於共同控制之下，因此是每個KKR信用顧問的“附屬人員” , 專有附屬公司可被視為與受監管實體(或受監管實體控制的公司)有關的人，其方式符合第17(D)和57(B)條的規定，並被禁止參與 共同投資計劃。
| D. | 請求救濟 |
因此，申請人 謹請證監會根據第17(D)和57(I)條以及規則17D-1發佈命令，允許 受監管實體、一個或多個其他受監管實體和/或一個或多個附屬投資者參與共同投資計劃 。
| E. | 先例 |
歐盟委員會近年來多次批准共同投資減免。26 申請人提交作為申請救濟條件的程序與引用訂單中的投資者保護範圍 一致。
26參見，例如，Runway Growth Credit Fund Inc.等。(文件編號812-15105)，版本號IC-33925(2020年7月13日)(通知)，第 號發佈IC-33967(2020年8月10日)(訂單)；Kayne Anderson MLP/中游投資公司等(文件編號812-14940)， 版本號IC-33742(2020年1月8日)(公告)，版本號IC-33798(2020年2月4日)(訂單)；Prospect Capital Corporation， 等人(文件編號812-14977)，版本號IC-33716(2019年12月16日)(通知)，版本號IC-33745(2020年1月13日)(訂單)；New Mountain Finance Corporation等(文件編號812-15030)，版本號IC-33624(2019年9月12日)(通知)，發行號：IC-33656(2019年10月8日)(訂單)；John Hancock GA Mortgage Trust等人。(文件編號812-14917)，版本號IC-33493 (2019年5月28日)(公告)，版本號IC-33518(2019年6月25日)(訂單)；貝萊德資本投資公司， 等人。(文件編號812-14955)，版本號IC-33480(2019年5月21日)(通知)，版本號IC-33515(2019年6月20日)(訂單)；Nuveen Churchill BDC LLC等人(文件編號812-14898)，版本號IC-33475(2019年5月15日)(通知)，版本號IC-33503(2019年6月7日 )(訂單)。
| - 18 - |
| F. | 申請人的法律論據 |
委員會根據第17(D)節為註冊封閉式基金頒佈了規則17D-1，並根據第57(I)節的規定使其適用於BDC。規則17D-1(A)款允許其他被禁止的人作為委託人參與或進行與聯合企業或其他聯合安排或利潤分享計劃相關的交易，而註冊封閉式基金或商業發展公司是該計劃的參與者，如果有關該聯合企業、安排或利潤分享計劃的申請已提交委員會，並已在該計劃或其任何修改提交給證券持有人批准之前發佈的命令批准 。 該聯合企業或其他聯合安排或利潤分享計劃是該計劃或其他聯合安排或利潤分享計劃的參與者。 註冊封閉式基金或商業發展公司是該計劃的參與者。 在提交該計劃或對該計劃的任何修改以供證券持有人批准之前，該申請已被提交委員會。規則17D-1 第(B)款規定，委員會在審議根據該規則提出的申請時，將考慮投資公司在提議的基礎上參與此類合資企業、聯合安排或利潤分享計劃是否符合1940年法案的規定、政策和宗旨，以及這種參與在多大程度上有別於其他參與者或不如其他參與者有利 。
申請人提交： 在投資前，所需多數將批准每筆共同投資交易的事實(條件中所述的某些處置或後續投資除外)，以及本申請中規定的其他保護條件，將 確保受監管實體將受到公平對待。申請減免的條件旨在確保顧問的委託人不能通過在關聯投資者之間分配投資機會而使其優先於受監管的實體。 該等條件旨在確保顧問的委託人不能通過在關聯投資者之間分配投資機會而使其優先於受監管實體。由於對於受監管實體來説，幾乎每個有吸引力的投資機會對關聯投資者來説都是有吸引力的投資機會 ，因此申請人提出，共同投資計劃 提供了一種有吸引力的替代方案，可以替代某種形式的公平分配協議，在機會出現時將100%的個人投資機會分配給受監管實體或關聯投資者。對於每筆 潛在共同投資交易，一個受監管實體、一個或多個其他受監管實體和/或一個或多個附屬投資者將有機會以相同的條款和條件參與潛在共同投資交易，並且，如果KKR信用顧問建議由受監管實體和所有參與的附屬投資者投資的總金額超過投資機會的金額，則投資機會將在他們之間分配。按比例 根據各監管實體的可用資金比例27 對於正在分配的資產類別的投資，以及關聯投資者可用於投資該資產類別的可用資本將分配給參與投資機會的各方的可用於投資該資產類別的合計資本 ，最高可達各自建議的投資額。每個受監管實體將有能力 在符合其他條件保護的情況下以公平的方式進行後續投資。每個受監管實體 將有能力按比例、相同的價格和相同的條款和條件參與在共同投資交易中購買的證券的任何銷售 。此外，本文建議的條款和條件將確保所有 此類交易對每個受監管實體和關聯投資者都是合理和公平的，不涉及任何相關人士(包括KKR信用顧問)的越界 。申請人提出，每個受監管實體參與的共同投資交易將符合1940年法案的規定、政策和目的，並以與其他參與者不同或不那麼有利為基礎。
| 27 | “可用資金“是指(A)對於每個受監管實體，根據手頭現金數量、現有承諾和準備金(如果有)、 目標槓桿水平、目標資產組合和其他投資政策以及由適用的受監管實體董事會不時設定或由適用法律、規則、法規或解釋施加的限制而確定的可供投資的資本額；(B)對於每個附屬的 投資者，根據手頭的現金數量、現有的承諾和關聯 投資者董事、普通合夥人或顧問設定或適用法律、規則、法規或解釋規定的目標資產組合及其他投資政策和限制。 |
| - 19 - |
如果顧問或其負責人，或由顧問或其負責人控制、控制或與顧問或其負責人共同控制的任何人，以及任何附屬 投資者(統稱“持有人”)合計擁有受監管實體已發行有表決權股份的25%以上，則在表決(1)董事選舉；(2)罷免一名或多名受監管實體的其他股東(不包括持有人)時，持有人將按與該受監管實體的其他股東 (不包括持有人)相同的百分比投票表決該等股份。或 (3)根據1940年法案或適用的州法律影響董事會組成、規模或選舉方式的任何其他事項 。
申請人認為 這一條件將確保獨立董事在評估共同投資計劃時獨立行事，因為顧問或其負責人通過明示或暗示可以罷免獨立董事的建議影響獨立董事的能力將受到極大限制。
| G. | 條件 |
申請人同意， 任何批准請求救濟的命令都將受以下條件的約束：
1.每次 KKR信用顧問考慮關聯投資者或其他受監管實體的潛在共同投資交易時，如果該交易符合受監管實體當時的目標和戰略以及董事會制定的標準，受監管實體的顧問 將根據受監管實體當時的情況對該投資的適當性做出獨立決定 。28
| 28 | 附屬基金的任何顧問如果其子顧問是 顧問，則不會根據所請求的訂單尋找任何潛在的共同投資交易。 |
| - 20 - |
2.如果受監管實體的顧問認為參與任何潛在的共同投資交易對該受監管實體是適當的，則該顧問將為該受監管實體確定適當的投資水平。 如果受監管實體的顧問認為參與任何潛在的共同投資交易對該受監管實體是合適的，則該顧問將為該受監管實體確定適當的投資水平。
B.如果顧問在潛在的共同投資交易中向受監管實體建議的投資總額，連同其他參與的受監管實體和關聯投資者在同一交易中擬投資的金額，在同一交易中合計超過了投資機會的金額，則投資機會的金額將在受監管實體和該關聯投資者之間分配。 在潛在的共同投資交易中，受監管實體和該關聯投資者建議的投資金額，連同其他參與的受監管實體和關聯投資者建議的投資金額，合計超過了投資機會的金額。 投資機會的金額將在受監管實體和該關聯投資者之間分配。按比例根據每個參與者在分配的資產類別中可用於投資的 可用資本，最高可達每個參與者建議的投資額。受監管實體的顧問 將向受監管實體的合格董事提供有關參與各方的可用資本的信息，以協助合格董事審核受監管實體的投資 是否符合這些分配程序。
C.在 做出上述條件1和2(A)所要求的決定後，受監管實體的顧問將向合格董事分發關於潛在共同投資交易的書面 信息，包括每個受監管實體和任何關聯投資者擬投資的金額，供其考慮。受監管實體將與一個或多個其他受監管實體和/或關聯投資者共同投資，前提是在受監管實體和關聯投資者參與潛在共同投資交易之前，所需多數得出以下結論：
(I)潛在共同投資交易的 條款(包括支付的對價)對受監管實體及其股東是合理和公平的，且不涉及任何相關人員對受監管實體或其股東的越權行為；
(Ii)潛在的共同投資交易符合：
(A)。受監管實體股東的利益；以及
(B)。受監管實體當時的目標和戰略以及董事會制定的標準；
(Iii)任何其他受監管實體或關聯投資者的投資不會對受監管實體不利，受監管實體的參與不會在不同於任何其他受監管實體或關聯投資者的基礎上，也不會低於任何其他受監管實體或關聯投資者的參與；前提是，在以下情況下，不應禁止所需的多數人得出本條件2(C)(Iii)所要求的結論 ：
(A)。共同投資交易中另一受監管主體或關聯基金的結算日 晚於受監管實體的結算日期不超過十個工作日，或早於受監管實體的結算日期不超過十個工作日，只要：(X)關聯基金和受監管實體的承諾承諾的 日期相同；(二)合作投資交易中的另一受監管實體或關聯基金的結算日期不超過十個工作日，或者比受監管實體的結算日期早不超過十個工作日；(十)關聯基金和受監管實體的承諾日期相同；以及(Y)參與交易的任何關聯基金或受監管實體的最早結算日期 和最晚結算日期將在彼此相隔 個工作日內；或
| - 21 - |
(B)。任何其他受監管實體或附屬投資者，但不是受監管實體本身，有權提名一名董事進入投資組合公司的董事會，或擁有董事會觀察員的權利，或參與投資組合公司的治理或管理的任何類似權利，只要：(X)符合資格的董事將有權批准 該董事或董事會觀察員的選擇(如果有的話)；(Y)受監管實體的顧問同意並確實就該董事的行動或該董事會觀察員收到的或通過行使參與投資組合公司治理或管理的任何類似權利而獲得的信息向受監管實體董事會提供 定期報告；以及(Z)任何其他受監管實體或任何關聯投資者或任何其他受監管實體或關聯投資者的任何關聯人士因一個或多個 受監管實體或關聯投資者提名董事或任命董事會觀察員或以其他方式參與投資組合公司的治理或管理的權利而獲得的任何費用或其他補償，將由參與的關聯投資者(這些關聯投資者又可與其關聯人分享其份額)和任何參與受監管實體根據
(IV)受監管實體擬進行的投資不會使顧問、任何其他受監管實體或其任何關聯投資者(共同投資交易各方除外)受益，除非(A)在條件15允許的範圍內，(B)在1940年法令第17(E)和57(K)條(以適用者為準)允許的範圍內， (C)在條件2(C)所述的費用或其他補償的情況下， (C)在條件2(C)所述的費用或其他補償的情況下， (C)在條件2(C)所述的費用或其他補償的情況下，在條件15允許的範圍內，(B)在1940年法令第17(E)和57(K)條(以適用者為準)允許的範圍內或(D)因共同投資交易一方發行的證券中的權益而間接產生的利益。
3. 受監管實體有權拒絕參與任何潛在的共同投資交易，或投資低於建議金額 。
4.受監管實體的顧問將按季度向每個受監管實體的董事會提交任何其他受監管實體或任何附屬投資者在上一季度對潛在共同投資進行的所有投資的記錄，這些投資屬於受監管實體當時的現行目標和戰略以及董事會制定的標準， 沒有提供給受監管實體，並解釋了為什麼沒有向 受監管實體提供投資機會。 受監管實體的顧問將按季度向每個受監管實體的董事會提交受監管實體在潛在共同投資中的所有投資記錄，這些投資屬於受監管實體當時的現行目標和戰略以及董事會制定的標準，並解釋為什麼沒有向受監管實體提供投資機會。根據這一條件提交給董事會的所有信息將在受監管實體的生命週期內以及之後至少兩年內保存，並將接受歐盟委員會及其工作人員的審查。
| - 22 - |
5.除根據條件9和條件10進行的後續投資外，29 受監管實體不會依賴關聯方參與的任何發行人的訂單進行投資30 是現有投資者。
6. 受監管實體不會參與任何潛在的共同投資交易，除非(I)將購買的證券的條款、條件、價格、 類別、作出承諾的日期和註冊權對於每個參與的受監管實體和附屬投資者都相同，以及(Ii)任何參與的受監管實體或附屬基金的最早結算日期和最後結算日期 將盡可能接近，且在任何情況下不得超過十個營業日。如果滿足條件2(C)(Iii)(B)，授予一個或多個受監管實體或附屬投資者(而不是受監管實體本身)提名董事進入投資組合公司董事會的權利、讓觀察員進入董事會的權利或參與投資組合公司治理或管理的類似權利，將不會被 解釋為違反這一條件6。
7.a.如果 任何受監管實體或關聯投資者選擇出售、交換或以其他方式處置由一個或多個受監管實體和/或關聯投資者在共同投資交易中獲得的證券權益，則適用的顧問31將：
(I)在實際可行的最早時間通知每個受監管實體擬進行的處置；以及
(2)擬定關於受監管實體參與處置的建議 。
B.每個 受監管實體將有權按照適用於關聯投資者和任何其他受監管實體的條款和條件，以比例、相同的價格和 相同的條款和條件參與此類處置。
| 29 | 此例外僅適用於受監管實體已持有投資的發行人的後續投資。 |
| 30 | “相關方”是指(I)以下定義的任何親密關聯公司，以及(Ii)就任何顧問知道的事項而言， 以下定義的任何遠程關聯公司。“遠程關聯公司”是指第57(E)節中關於任何受監管基金(為此將任何註冊投資公司或其系列視為BDC)以及持有5%或更多相關有限合夥人權益的任何有限合夥人(如果沒有該定義的排除)將成為密切關聯公司的任何人。“親密關係”指顧問、受管制基金、附屬基金以及關於任何受管制基金的第57(B)節(在規則57b-1生效後)所述的任何其他人(為此目的將任何註冊的 投資公司或其系列視為BDC)，但僅因第57(B)節對第2(A)(3)(D)節的引用 而被包括在內的有限責任合夥人除外。 |
| 31 | 就所請求的訂單而言，任何未由顧問提供建議的KCM公司本身就被視為本條件7(A)和條件8(A)、9(A)和10(A)的顧問。 |
| - 23 - |
C.在以下情況下，受監管實體可參與此類處置，而無需事先獲得所需多數人的批准：
(I)(A)每個受監管實體和每個關聯投資者在此類處置中的擬議參與比例與其在緊接處置前對發行人的未償還投資 成比例；32 (B)受監管實體董事會已批准 參與此類處置的能力，認為這符合受監管實體的最佳利益按比例(C)每季度向受監管實體的董事會提供一份根據本條件進行的所有處置的清單； 或
(Ii)每個 證券都是可交易證券，(A)處置對象不是發行人或發行人的任何關聯人士；(B)在參與的受監管實體 和關聯投資者或代表參與的受監管實體和關聯投資者協商的唯一條款是價格的交易中，該 證券以現金出售。
D.在 所有其他情況下，受監管實體的顧問將向合格董事提供其關於受監管實體參與的書面建議，受監管實體將僅在所需多數確定符合受監管實體最佳利益的範圍內參與此類處置。
E.每個受監管實體和每個關聯投資者將自行承擔與處置相關的費用。
A.如果 任何受監管實體或關聯投資者選擇在潛在的共同投資交易中出售、交換或以其他方式處置入市前投資，並且受監管實體和關聯投資者以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易 ：
(I)該受監管實體或關聯投資者的顧問將在實際可行的最早時間通知持有發行人投資的每個受監管實體 擬進行的處置；
(Ii)持有發行人投資的每個受監管實體的顧問將就該受監管實體參與處置事宜提出建議；以及
(Iii)顧問將向持有發行人投資的每個受監管實體的董事會提供與受監管實體和關聯投資者在發行人的現有投資有關的所有信息，包括此類投資的條款 以及這些投資是如何進行的，這是所需多數做出本條件所要求的結論所必需的。
| 32 | 在任何處置的情況下，比例將通過每個參與的受監管實體和關聯投資者在緊接處置之前對相關證券的未償還投資來衡量。 |
| - 24 - |
B. 顧問將向合格董事提供其關於受監管實體參與的書面建議，並且 受監管實體將參與此類處置，前提是所需多數決定：
(I) 處置符合條件2(C)(I)、(Ii)、(Iii)(A)及(Iv)；及
(Ii)根據第57條或規則17D-1(以適用為準)， 不禁止進行和持有入職前投資，並且 在董事會會議記錄中記錄了調查結果的依據。
C.只有在以下情況下，才能根據訂單完成 處置：
(I)每個 受監管實體有權按照適用於關聯投資者和任何其他受監管實體的條款和條件，以比例、相同的價格和相同的條件參與此類處置；
(Ii)關聯投資者和受監管實體對發行人的所有投資均為入市前投資；
(Iii)董事會的獨立律師 建議，第57條(經規則57b-1修改)或規則17D-1(視適用情況而定)不禁止在登機前投資中進行和持有投資；
(Iv)在緊接共同投資交易完成時間 之前持有發行人入市前投資的所有 受監管實體和關聯投資者持有與發行人相同的一種或多種證券。為了確定受監管實體和關聯投資者是否持有相同的一種或多種證券，如果在依賴訂單之前，向所需多數人提交了作出結論所需的所有信息，並且發現：(I)任何受監管實體或關聯投資者持有不同類別的 證券(為此包括不同到期日的證券)不重要，則他們可以忽略部分(br}但不是全部)持有的任何一種或多種證券。(I)任何受監管實體或關聯投資者持有不同類別的 證券(為此包括不同到期日的證券)，則他們可以不考慮其持有的任何證券，條件是：(I)任何受監管實體或關聯投資者持有不同類別的證券(為此包括不同到期日的證券)。33在金額上， 包括相對於發行人規模的非實質性；以及(Ii)董事會將任何此類發現的依據記錄在其 分鐘內。此外，僅在發行日期、貨幣或面額上不同的證券可以被視為相同的證券；以及
(V)關聯投資者、其他受監管實體及其關聯人(指1940年法令第2(A)(3)(C)條)單獨或合計不控制證券的發行人(指1940年法令第2(A)(9)條)。
| 33 | 在確定 就該訂單而言，持有是否“無關緊要”時，所需多數人將考慮該交易或安排中的權益的性質和程度是否足夠小，以至於合理的人不會相信 該權益影響了是否訂立該交易或安排或該交易或安排的條款的決定 。 |
| - 25 - |
9.a.如果 任何受監管實體或關聯投資者希望對其證券由受監管實體和關聯投資者在共同投資交易中收購的投資組合公司進行後續投資，適用的顧問將：
(I)在實際可行的最早時間通知受監管實體擬進行的交易；以及
(Ii)就受監管實體的擬議參與提出建議，包括擬議的後續投資金額。
B. 符合以下條件的受監管實體可以參與此類後續投資，而無需事先獲得所需多數人的批准：
(I)(A)每個受監管實體和每個關聯投資者在此類投資中的擬議參與比例與其在發行人或所發行證券中的未償還投資(br}視情況而定)成比例。34 緊接後續投資之前，以及(B)受監管實體董事會已批准參與後續投資的能力符合該受監管實體的最佳 利益按比例基礎(如本申請中更詳細描述的 )；或
(Ii)它 是一項非協商的後續投資。
C.在 所有其他情況下，受監管實體的顧問將向合格董事提供關於該受監管實體參與的書面建議，受監管實體僅在所需多數確定符合該受監管實體最佳利益的範圍內參與此類後續投資。如果 發行人之前唯一的共同投資交易是增強審核處置，則合格董事 必須獨立完成對建議後續投資的審核，並與入職前投資一起完成對總經濟風險和其他投資條款的審核 。
D.如果， 關於任何後續投資：
(I)後續投資的金額不是基於受監管實體和關聯投資者在緊接後續投資之前的未償還投資(br})；以及
| 34 | 如果後續投資機會 是證券或與參與的受監管實體和關聯投資者持有的證券有關，則比例 將通過每個參與受監管實體和關聯投資者在緊接後續投資之前的證券的未償還投資來衡量 ，並使用可獲得的最新估值來衡量。如果後續投資機會與投資於與任何參與監管實體或關聯投資者持有的任何證券無關的證券的機會有關，則比例將通過 每個參與監管實體和關聯投資者在緊接後續投資之前的發行人的未償還投資來衡量，並使用可獲得的最新估值來衡量。(br}如果後續投資機會與任何參與的受監管實體或關聯投資者持有的任何證券無關)，則比例將根據 每個參與受監管實體和關聯投資者在緊接後續投資之前的發行人的未償還投資來衡量(br}使用可獲得的最新估值)。 |
| - 26 - |
(Ii)受監管實體顧問建議該受監管實體投資於後續投資的合計金額 連同其他參與的受監管實體和關聯投資者擬在同一交易中投資的金額 超過機會的金額，則每一方的投資金額將分配給他們 按比例根據每個參與者在分配的資產類別中可用於投資的可用資本，最高可達每個參與者建議投資的金額 。
E.本條件允許的對後續投資的 收購在任何情況下都將被視為共同投資交易 ，並受申請中規定的其他條件的約束。
10.a.如果 任何受監管實體或關聯投資者希望對發行人進行潛在的共同投資交易的後續投資，並且持有該發行人投資的受監管實體和關聯基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易 ：
(I)每個此類受監管實體或關聯投資者的顧問應在最早的實際時間將擬議交易通知持有投資組合公司證券的每個受監管實體；
(Ii)持有發行人投資的每個受監管實體的顧問將就該受監管實體擬參與的事項(包括擬投資金額)擬定建議；及
(Iii)顧問將向持有發行人投資的每個受監管實體的董事會提供與受監管實體和關聯投資者在發行人的現有投資有關的所有信息，包括此類投資的條款 以及這些投資是如何進行的，這是所需多數做出本條件所要求的結論所必需的。
B. 顧問將向合格董事提供其關於受監管實體參與的書面建議，並且 受監管實體將僅參與此類後續投資，前提是所需多數人對擬議的 後續投資進行獨立審查，並與入職前投資一起就總的經濟風險敞口和其他條款進行審查，並做出條件2(C)中規定的決定。 顧問將向合格董事提供關於受監管實體參與的書面建議，且受監管實體僅在必要的多數情況下才會參與此類後續投資。 顧問將對擬議的後續投資進行獨立審查，並與入職前投資一起就總經濟風險敞口和其他條款作出決定。此外，只有在每個參與的受監管實體的所需多數確定不受第57條(經規則57b-1修改)或規則17D-1(視適用情況而定)禁止進行和持有入職前投資的情況下，後續投資才可以 根據訂單完成。 如果適用，則後續投資必須由每個參與受監管實體中的所需多數人確定不受第57條(經規則57b-1修改)或規則17D-1的禁止。董事會調查結果的依據將記錄在會議紀要中。
C.只有在符合以下條件的情況下，才能根據訂單完成 後續投資：
(I)關聯投資者和受監管實體在發行人的所有投資均為入市前投資；以及
| - 27 - |
(Ii)董事會的獨立律師 建議，第57條(經規則57b-1修改)或規則17D-1(視適用情況而定)不禁止對登機前投資進行和持有投資 ；
(Iii)在緊接共同投資交易完成時間 之前持有發行人入市前投資的所有 受監管實體和關聯投資者持有與發行人相同的一種或多種證券。為了確定受監管實體和關聯投資者是否持有相同的一種或多種證券，如果在依賴訂單之前，向所需多數人提交了作出 調查結果所需的所有信息，並且發現：(I)任何受監管實體或關聯投資者持有不同類別的 證券(為此包括不同到期日的證券)在金額上不重要，包括非實質性的，則他們可以忽略某些 持有的任何證券，但不是所有這些實體持有的任何證券，包括非實質性的 。(I)任何受監管實體或關聯投資者持有的不同類別的證券(為此包括不同到期日的證券)在金額上是不重要的，包括非實質性的 。以及(Ii)董事會在其會議記錄中記錄了任何該等調查結果的依據。此外，僅在發行日期、貨幣或面額上不同的證券可以被視為同一證券；以及
(Iv)關聯投資者、其他受監管實體及其關聯人(《1940年法令》第2(A)(3)(C)條所指)單獨或合計不控制證券的發行人(《1940年法令》第2(A)(9)條所指)；以及
D.如果， 關於任何此類後續投資：
(I)建議向任何受監管實體提供的機會的金額並非基於受監管實體和關聯基金在緊接後續投資之前對發行人的未償還投資或所發行證券(視情況而定)；以及
(Ii)顧問建議投資於參與監管實體及任何參與關聯基金的後續投資的合計金額合計超過投資機會的金額，則後續投資機會將在其中分配 按比例根據每個參與者可用於投資於所分配資產類別的可用資本，最多為每個參與者建議投資的金額。
E.本條件允許的對後續投資的 收購在任何情況下都將被視為共同投資交易 ，並受本申請中規定的其他條件的約束。
11.每個受監管實體的獨立董事將按季度獲得有關潛在共同投資交易和共同投資交易的所有信息，包括受監管實體考慮但拒絕參與的其他受監管實體或關聯投資者進行的投資，以便獨立董事可以確定上一季度進行的所有投資(包括受監管實體考慮但拒絕參與的投資)是否符合訂單條件。此外，獨立董事將至少每年考慮(A)該等受規管實體參與新的及現有共同投資交易的 持續適當性，及(B)董事會確立的任何準則是否持續適當性。
| - 28 - |
12.每個受監管實體應保存1940年法案第57(F)(3)節所要求的記錄，就好像每個受監管實體都是商業數據中心，並且這些條件下允許的每項投資都獲得第57(F)條所要求的多數批准。
13.受監管實體的獨立董事不得同時是任何關聯投資者的董事、普通合夥人、管理成員或負責人，或以其他方式 為任何關聯投資者的“關聯人”(定義見1940年法案)。
14.與收購、持有或處置在共同投資交易中獲得的任何證券有關的費用(如有)(包括但不限於根據1933年法案登記出售的任何此類證券的分銷費用)，應由受監管實體和附屬投資者按其持有或出售的證券的相對金額按比例分攤，但根據適用顧問與受監管實體和關聯投資者簽訂的諮詢協議，這些費用不應由適用的顧問根據其各自與受監管實體和關聯投資者的諮詢協議 支付。 有關費用(如有)，應由受監管實體和關聯投資者按其持有或出售的證券的相對金額按比例分攤。 包括但不限於根據《1933年法案》登記出售的任何此類證券的分銷費用。
15.任何 交易費(包括分手費或承諾費，但不包括《1940年法令》第17(E)或 57(K)條(視何者適用而定)規定的經紀費)35收到的與共同投資交易有關的 將在以下日期分發給參與的受監管實體和關聯投資者 按比例根據他們在這種共同投資交易中的投資或承諾(視情況而定)。 如果在交易完成前任何交易費由顧問持有，費用將存入該顧問在具有1940年法案第26(A)(1)節規定的資格的一家或多家銀行開立的賬户 ，該賬户將賺取具有競爭力的利率，該利率也將被瓜分。 如果交易費用由顧問在交易完成前持有，則該費用將存入一家或多傢俱有1940年法案第26(A)(1)節規定資格的銀行的顧問開設的賬户 ，該賬户將賺取具有競爭力的利率，該利率也將被瓜分按比例在參與監管的實體和關聯投資者中，根據他們在共同投資交易中的投資金額。任何其他受監管實體、關聯投資者、適用的顧問或受監管實體的任何關聯人或關聯 投資者都不會因共同投資 交易或與之相關而獲得任何形式的額外補償或報酬(除(A)就受監管實體和關聯投資者而言，按比例交易 上述費用和條件2(C)(Iii)(B)和(B)所述的費用或其他補償(就顧問而言，根據受監管實體和關聯投資者的投資諮詢協議支付的投資顧問費)。
16.受監管實體和關聯投資者的顧問將維持合理設計的書面政策和程序，以確保遵守上述條件。除其他事項外，這些政策和程序將要求每個受監管實體的每名顧問都將被告知屬於該受監管實體當時的當前目標和戰略以及董事會確立的標準的所有潛在共同投資交易，並將獲得足夠的信息，以便 根據條件1、2(A)、7、8、9和10做出獨立決定和建議。
| 35 | 申請人沒有提出要求，委員會也不會對任何共同投資交易中收到的交易費 提供任何減免。 |
| - 29 - |
17.如果 持有人總共擁有受監管實體25%以上的股份，則在就(1)董事選舉；(2)罷免一名或多名董事；或(3)根據1940年法案或 適用的州法律影響董事會的組成、規模或選舉方式的任何其他事項進行表決時，持有人將以與受監管實體的其他股東(不包括持有人)相同的百分比投票。
18.根據規則38a-1(A)(4)的規定，每個受管制實體的首席合規官每年都應為其董事會編寫一份年度報告，評估(並記錄評估的依據)受管制實體遵守申請條款和條件的情況，以及為實現這種遵守而建立的程序。
| 四. | 程序性事項 |
| A. | 通信 |
請將與本申請有關的所有 通信以及通知和訂單發送至：
| 諾亞·格林希爾(Noah Greenhill)，Esq. KKR Credit Advisors(US)LLC 加州大街555號，50號地板 加州舊金山，郵編：94104 電話：(415)315-3620 |
請解答與本申請、通知和命令有關的任何 問題和通信副本：
|
肯尼斯·E·楊(Kenneth E.Young)，Esq. 威廉·J·比勒費爾德(William J.Bielefeld)，Esq. Dechert LLP Arch街2929號CIRA中心 賓夕法尼亞州費城19104 (215) 994-2988
|
| B. | 授權 |
本申請是根據FSK董事會於2018年8月6日正式通過的決議(見附件 作為證據A)，經FSK董事會授權 提交本申請，並採取一切合理必要的行動，以獲得本申請所要求的救濟(FSK董事會於2018年8月6日正式通過決議)，並採取一切合理必要的行動以獲得本申請所要求的救濟(FSK董事會於2018年8月6日正式通過決議)。
根據FSK II董事會於2018年8月17日經書面同意正式通過的決議，本申請申請本申請所尋求的訂單，並採取一切合理必要的行動以獲得本申請所請求的救濟，經FSK II董事會批准 (見本文件附件，作為附件B)。
| - 30 - |
根據克欽獨立組織董事會於2018年9月11日以書面同意方式正式通過的決議，提交本申請所尋求的訂單，並採取一切合理必要的行動以獲得本申請所請求的救濟，經克欽獨立組織董事會批准 (作為附件C附於本文件)。
本申請是根據KCOP董事會於2020年8月18日正式通過的決議(附件 作為證據D)，經KCOP董事會授權 提交本申請，並採取一切合理必要的行動以獲得本申請所請求的救濟。
根據1940年法令第0-2(C)條，代表申請人(BDC、KIO和KCOP除外)簽署申請的每個人正式宣誓，宣誓並表示他或她已為該等申請人和代表該等申請人妥為籤立隨附的申請書；他或她被授權根據該申請人的經營協議、管理協議或其他條款籤立申請書，成員、董事或
| - 31 - |
申請人已於2020年12月3日委託 代表其正式簽署本申請書。
| FSKKR資本公司 | ||
| FSKKR資本公司(FSKKR Capital Corp.)第二部分： | ||
| 依據： | /s/Stephen Sypherd | |
| 姓名： | 斯蒂芬·西弗德 | |
| 標題： | 總法律顧問 | |
| FS/KKR 有限責任公司顧問 | ||
| 依據： | /s/Stephen Sypherd | |
| 姓名： | 斯蒂芬·西弗德 | |
| 標題： | 總法律顧問兼祕書長 | |
| - 32 - |
| KKR 信用顧問(美國)有限責任公司 | |
| KKR 資產管理有限公司 | |
| KKR 信用顧問(EMEA)有限責任公司 | |
| KKR 信用顧問(新加坡)私人有限公司有限公司 | |
| KKR CS Advisors I LLC | |
| KKR FI Advisors LLC | |
| KKR(Br)FI Advisors Cayman Ltd. | |
| KKR 財務顧問有限責任公司 | |
| KKR 財務顧問II LLC | |
| KKR Mezzanine I Advisors LLC | |
| KAM Advisors LLC | |
| KKR 債務投資者II(2006)愛爾蘭有限責任公司 | |
| KKR DI 2006 LP | |
| 8 Capital Partners L.P. | |
| KKR 金融CLO 2007-1，Ltd. | |
| KKR Financial CLO 2012-1，Ltd. | |
| KKR Financial CLO 2013-1，Ltd. | |
| KKR Financial CLO 2013-2，Ltd. | |
| KKR Financial CLO Holdings，LLC | |
| KKR 金融CLO控股II，LLC | |
| KKR 戰略資本機構基金有限公司 | |
| KKR(Br)CLO 9 Ltd. | |
| KKR CLO 10 Ltd. | |
| KKR 金融控股公司 | |
| KKR 金融控股有限公司 | |
| KKR 金融控股有限責任公司 | |
| KKR 金融控股II，LLC | |
| KKR 金融控股III，LLC | |
| KKR(Br)Financial Holdings IV，LLC | |
| KKR 企業信貸合作伙伴L.P. | |
| KKR 夾層合夥人I L.P. | |
| KKR 夾層合夥人I並排L.P. | |
| KKR TRS控股有限公司 | |
| KKR-濟慈(KKR-Keats Capital Partners L.P. | |
| KKR-Milton Capital Partners L.P. | |
| KKR 貸款合作伙伴L.P. | |
| KKR Lending Partners II L.P. | |
| KKR-VRS Credit Partners L.P. | |
| KKR 特殊情況(國內)基金L.P. | |
| KKR 特殊情況(離岸)基金L.P. | |
| KKR 特殊情況(國內)基金II L.P. | |
| KKR 特殊情況(EEA)基金II L.P. | |
| KKR 戰略資本機構基金有限公司 | |
| KKR 戰略資本海外基金有限公司 | |
| KKR-CDP合作伙伴L.P. | |
| KKR-PBPR Capital Partners L.P. |
| - 33 - |
| KKR信貸精選(國內)基金L.P. | |
| KKR信貸顧問(香港)有限公司 | |
| KKR戰略資本管理有限責任公司 | |
| KAM基金顧問有限責任公司 | |
| KKR信貸基金顧問有限責任公司 | |
| KKR金融控股二期有限公司 | |
| KKR金融控股III有限公司 | |
| KKR歐洲特別機會有限公司 | |
| KKR CLO 11 Ltd. | |
| KKR CLO 12 Ltd. | |
| KKR CLO 13 Ltd. | |
| KKR CLO 14 Ltd. | |
| KKR CLO 15 Ltd. | |
| KKR CLO 16 Ltd. | |
| KKR CLO 17 Ltd. | |
| KKR CLO 18 Ltd. | |
| KKR CLO 19 Ltd. | |
| KKR CLO 20 Ltd. | |
| KKR CLO 21 Ltd. | |
| KKR CLO 22 Ltd. | |
| KKR CLO 23 Ltd. | |
| KKR CLO 24 Ltd. | |
| KKR CLO 25 Ltd. | |
| KKR CLO 26 Ltd. | |
| KKR CLO 27 Ltd. | |
| KKR CLO 28 Ltd. | |
| KKR CLO 29 Ltd. | |
| KKR CLO 30 Ltd. | |
| KKR CLO 31 Ltd. | |
| KKR-Milton Capital Partners II L.P. | |
| KKR PIP投資公司 | |
| KKR私人信貸機會合夥人II L.P. | |
| KKR私人信貸機會合夥人II(EEA)L.P. | |
| KKR私人信貸機會夥伴II(EEA)歐元L.P. | |
| KKR戰術價值SPN L.P. | |
| KKR貸款合作伙伴歐洲(GBP)無槓桿L.P. | |
| KKR貸款夥伴歐洲(歐元)無槓桿L.P. | |
| KKR貸款合作伙伴歐洲(美元)L.P. | |
| KKR貸款合作伙伴歐洲(歐元)L.P. | |
| KKR歐洲復甦夥伴L.P. | |
| KKR循環信貸合作伙伴L.P. |
| - 34 - |
| 戰術價值SPN-APEX信用L.P. | |
| 戰術價值SPN-全球直接貸款L.P. | |
| KKR Global Credit Opportunities Master Fund L.P. | |
| 戰術價值SPN-全球信貸機會L.P. | |
| CDPQ美國固定收益III，L.P. | |
| KKR貸款夥伴III L.P. | |
| LP III倉庫有限責任公司 | |
| KKR信貸收益基金 | |
| KKR TFO Partners L.P. | |
| KKR SPN信貸投資者L.P. | |
| KKR全球信貸錯位(開曼)有限公司。 | |
| KKR錯位機會(國內)基金L.P. | |
| KKR錯位機會(EEA)基金SCSP | |
| KKR Goldfinch L.P. | |
| KKR Mackella Partners L.P. | |
| KKR PIP信貸投資者有限責任公司 | |
| KKR循環信貸合夥人II L.P. | |
| KKR高級浮息收益基金 | |
| KKR美國CLO股權合夥人II L.P. | |
| KKR美國CLO股權合作伙伴L.P. | |
| KKR-Cardinal Credit Opportunities Fund L.P. | |
| KKR-Milton Co-Investments II L.P. | |
| KKR-NYC Credit A L.P. | |
| KKR-NYC Credit B L.P. | |
| KKR-NYC Credit C L.P. | |
| KKR-UWF直接貸款夥伴關係L.P. | |
| Prisma鵜鶘基金有限責任公司 | |
| RR-RW信用L.P. | |
| 瑞士資本KKR私人債務基金L.P. | |
| KKR-Jesselton HIF Credit Partners L.P. | |
| KKR-Milton Credit Holdings L.P. | |
| KKR-Milton Opportunist Credit Fund L.P. |
| 依據： | 傑弗裏·B·範·霍恩 | |
| 姓名： | 傑弗裏·B·範·霍恩 | |
| 標題： | 授權簽字人 |
| - 35 - |
| KKR Dragon Co-Invest L.P. | ||
| 作者：KKR Dragon Co-Invest GP，LLC，其普通合夥人 | ||
| 依據： | 傑弗裏·B·範·霍恩 | |
| 姓名： | 傑弗裏·B·範·霍恩 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
| KKR中央公園租賃聚合公司L.P. | ||
| 作者：KKR中央公園租賃聚合器GP LLC，其普通合作伙伴 | ||
| 依據： | 傑弗裏·B·範·霍恩 | |
| 姓名： | 傑弗裏·B·範·霍恩 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
| - 36 - |
| KKR 資本市場有限責任公司 | ||
| KKR 資本市場有限公司 | ||
| KKR 企業貸款有限責任公司 | ||
| KKR 企業貸款(英國)有限責任公司 | ||
| 商家 資本解決方案有限責任公司 | ||
| MCS 資本市場有限責任公司 | ||
| MCS 企業貸款有限責任公司 | ||
| KKR RTV經理有限責任公司 | ||
| KKR 貸款管理服務有限責任公司 | ||
| KKR 企業貸款(CA)有限責任公司 | ||
| KKR 企業貸款(Tn)有限責任公司 | ||
| 依據： | /s/亞當·斯密 | |
| 姓名： | 亞當·斯密 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| KKR 資本市場控股公司 | ||
| 作者：其普通合夥人KKR Capital Markets Holdings LLC | ||
| 依據： | /s/亞當·斯密 | |
| 姓名： | 亞當·斯密 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| KKR Capital Markets Partners LLP | ||
| 作者：KKR Capital Markets Limited，其管理成員 | ||
| 依據： | /s/亞當·斯密 | |
| 姓名： | 亞當·斯密 | |
| 標題： | 導演 | |
| - 37 - |
| KKR 企業貸款(開曼)有限公司 | ||
| 依據： | /s/Martin Laufer | |
| 姓名： | 馬丁·勞弗 | |
| 標題： | 導演 | |
| - 38 - |
| KKR資本市場亞洲有限公司 | ||
| 依據： | /s/黛安·拉波西奧 | |
| 姓名： | 黛安·拉波西奧 | |
| 標題： | 導演 | |
| - 39 - |
| KKR信用顧問(愛爾蘭)無限公司 | ||
| KKR歐洲信用機會基金II | ||
| KKR ACS信貸基金 | ||
| KKR定製全球信貸機會(愛爾蘭)基金 | ||
| KKR DAF直接貸款基金 | ||
| KKR DAF全球機會主義信貸基金 | ||
| KKR DAF私人信貸基金 | ||
| KKR DAF英鎊資產基金 | ||
| KKR DAF銀團貸款和高收益基金 | ||
| KKR DAF證券化私人信貸指定活動公司 | ||
| KKR貸款合作伙伴歐洲II(歐元)無槓桿SCSp | ||
| KKR貸款合作伙伴歐洲II(美元)SCSp | ||
| KKR循環信貸合作伙伴歐洲SCSp | ||
| KKR-Barmenia EDL合作伙伴SCSp | ||
| KKR-DUS EDL合作伙伴SCSp | ||
| KKR-Generali合作伙伴SCSp SICAV-RAIF | ||
| KKR-任務2020直接貸款基金 | ||
| KKRN歐元貸款基金2018年FCP-RAIF | ||
| 依據： | /s/Michael Gilleran | |
| 姓名： | 邁克爾·吉勒蘭(Michael Gilleran) | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| KKR歐洲浮動利率貸款基金 | ||
| 阿布沙龍信貸資金指定活動公司 | ||
| 嘉達貸款基金 | ||
| 依據： | KKR歐洲信貸投資基金公司(KKR European Credit Investments Fund Plc)，僅代表其子基金行事 | |
| 依據： | /s/Michael Gilleran | |
| 姓名： | 邁克爾·吉勒蘭(Michael Gilleran) | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| - 40 - |
| KKR(Br)歐洲信用機會基金II指定活動公司 | ||
| 依據： | KKR歐洲信貸投資基金(KKR European Credit Investments Fund Plc)僅為遵守愛爾蘭中央銀行AIF規則手冊第二章第一部分第一節第七款第一款(D)的目的而行事。 | |
| 依據： | /s/Michael Gilleran | |
| 姓名： | 邁克爾·吉勒蘭(Michael Gilleran) | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| - 41 - |
| KKR收入機會基金 | ||
| KKR信貸機會組合 | ||
| 依據： | /s/Mike Nguyen | |
| 姓名： | 阮(Mike Nguyen) | |
| 標題： | 祕書兼副總統 | |
| - 42 - |
| Avoca Capital CLO X指定活動公司 | ||
| Avoca CLO XI指定活動公司 | ||
| 依據： | /s/約翰·克拉多克 | |
| 姓名： | 約翰·克拉多克 | |
| 標題： | 導演 | |
| - 43 - |
| Avoca CLO XII指定活動公司 | ||
| Avoca CLO XIII指定活動公司 | ||
| Avoca CLO XIV指定活動公司 | ||
| Avoca CLO XV指定活動公司 | ||
| 依據： | /s/簡·麥卡洛 | |
| 姓名： | 簡·麥卡洛 | |
| 標題： | 導演 | |
| - 44 - |
| Avoca CLO XVI指定活動公司 | ||
| 依據： | /s/Danica Gutierrez | |
| 姓名： | 丹妮卡·古鐵雷斯 | |
| 標題： | 導演 | |
| - 45 - |
| Avoca CLO第十七指定活動公司 | ||
| 依據： | /s/Stephen Healy | |
| 姓名： | 斯蒂芬·希利 | |
| 標題： | 導演 | |
| - 46 - |
| Avoca CLO XVIII指定活動公司 | ||
| Avoca CLO XIX指定活動公司 | ||
| Avoca CLO XX指定活動公司 | ||
| Avoca CLO XXI指定活動公司 | ||
| Avoca CLO XXIV指定活動公司 | ||
| 依據： | /s/邁克爾·德魯 | |
| 姓名： | 邁克爾·德魯 | |
| 標題： | 導演 | |
| - 47 - |
| Avoca信用機會公司 | ||
| 依據： | /s/卡梅爾·諾頓 | |
| 姓名： | 卡梅爾·諾頓 | |
| 標題： | 導演 | |
| - 48 - |
| PRISMA SPECTRUM基金有限責任公司 | ||
| 北極熊基金有限責任公司 | ||
| 依據： | /s/文斯·庫蒂塞洛 | |
| 姓名： | 文斯·庫蒂塞洛 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| - 49 - |
| KKR另類資產有限責任公司 | ||
| 依據： | /s/克里斯托弗·李(Christopher Lee) | |
| 姓名： | 克里斯托弗·李(Christopher Lee) | |
| 標題： | 助理國務卿 | |
| KKR另類資產有限公司 | ||
| 依據： | /s/克里斯托弗·李(Christopher Lee) | |
| 姓名： | 克里斯托弗·李(Christopher Lee) | |
| 標題： | 副總統兼助理國務卿 | |
| KKR另類資產L.P. | ||
| 依據： | KKR另類資產有限公司(KKR Alternative Asset Limited)，作為其普通合夥人 | |
| 依據： | /s/克里斯托弗·李(Christopher Lee) | |
| 姓名： | 克里斯托弗·李(Christopher Lee) | |
| 標題： | 副總統兼助理國務卿 | |
| - 50 - |
| KKR主要機會合夥企業(國內)L.P. | ||
| 依據： | /s/Jason Carss | |
| 姓名： | 傑森·卡斯 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| - 51 - |
| KKR(Br)資本市場印度私人有限公司 | ||
| 依據： | /s/Anil Nagu | |
| 姓名： | 阿尼爾·納古 | |
| 標題： | 導演 | |
-52-
| KKR資本市場(愛爾蘭)有限公司 | ||
| 依據： | /s/凱文·麥克馬洪 | |
| 姓名： | 凱文·麥克馬洪 | |
| 標題： | 導演 | |
| - 53 - |
| KKR資本市場日本有限公司 | ||
| 依據： | /s/去山下 | |
| 姓名： | 山下加油 | |
| 標題： | 首席執行官兼代表董事 | |
| - 54 - |
查證
簽署人聲明： 他已為並代表FS KKR Capital Corp.和FS KKR Capital Corp.II正式簽署了前述申請書， 他是每個此類實體的總法律顧問，高級管理人員、董事和其他機構已採取一切必要行動，授權宣誓人籤立和提交該文書。以下籤署人進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。
| FSKKR資本公司 | ||
| FS KKR Capital Corp.第二部分： | ||
| 依據： | /s/Stephen Sypherd | |
| 姓名： | 斯蒂芬·西弗德 | |
| 標題： | 總法律顧問 | |
| 財務處/KKR顧問，有限責任公司 | ||
| 依據： | /s/Stephen Sypherd | |
| 姓名： | 斯蒂芬·西弗德 | |
| 標題： | 總法律顧問兼祕書長 | |
| - 55 - |
查證
簽署人聲明： 他已正式簽署並代表KKR收入機會基金和KKR信用機會投資組合簽署了上述申請書，他是每個實體的祕書和副總裁，高級職員、董事和其他機構 已經採取了授權宣誓人籤立和提交該文書所需的所有行動。 他是KKR收入機會基金和KKR信用機會投資組合的代表，他是每個實體的祕書和副總裁，並且已經採取了授權宣誓人籤立和提交該文書所需的一切行動。以下籤署人進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，據她所知、所知和所信，其中所載事實均屬實。
| KKR收入機會基金 | ||
| KKR信貸機會組合 | ||
| 依據： | /s/Mike Nguyen | |
| 姓名： | 阮(Mike Nguyen) | |
| 標題： | 祕書兼副總統 | |
| - 56 - |
查證
以下籤署人聲明：他已為KKR Credit Advisors(US)LLC，KKR Asset Management，Ltd.， KKR Credit Advisors(EMEA)LLP，KKR Credit Advisors(Singapore)Pte，並代表其正式簽署了上述申請書。KKR CS Advisors I LLC、KKR FI Advisors LLC、KKR Financial Advisors II LLC、KKR Financial Advisors II LLC、KKR Mezzanine I Advisors LLC、Kam Advisors LLC、KKR Debt II Investors II(2006)愛爾蘭LP、KKR DI 2006 LP、8 Capital Partners L.P.、KKR Financial CLOKKR Financial CLO Holdings，LLC，KKR Financial CLO Holdings II，LLC，KKR Strategic Capital Institution Fund，Ltd.，KKR CLO 9 Ltd.，KKR CLO 10 Ltd.，KKR Financial Holdings，Inc.，KKR Financial Holdings，Ltd.，KKR Financial Holdings，LLC，KKR Financial Holdings II，LLC，KKR Financial Holdings III，LLC，KKR Financial Holdings IV，LLCKKR Mezzanine I並排合夥人、KKR TRS控股有限公司、KKR-Keats Capital Partners L.P.、KKR-Milton Capital Partners L.P.、KKR Lending Partners L.P.、KKR Lending Partners II L.P.、KKR-VRS Credit Partners L.P.、KKR特殊情況(國內)基金、KKR特殊情況(離岸)基金KKR特殊情況(EEA)基金、KKR戰略資本機構基金有限公司、KKR戰略資本海外基金有限公司、KKR-CDP Partners L.P.、KKR-PBPR Capital Partners L.P.、KKR Credit Select(國內)Fund L.P.、KKR Credit Advisors(Hong Kong)Limited、KKR Strategic Capital Management LLC Kam Fund Advisors LLC、KKR Credit Fund Advisors LLC、KKR Credit Advisors(Hong Kong)Limited、KKR Strategic Capital Management LLC、KKR-CDP Partners L.P.、KKR-PBPR Capital Partners L.P.、KKR Credit Select(國內)Fund L.P.、KKR Credit Advisors(Hong Kong)Limited、KKR StrategicKKR歐洲特別機會有限公司、KKR CLO 11有限公司、KKR CLO 12有限公司、KKR CLO 13有限公司、KKR CLO 14有限公司。, KKR CLO 15 Ltd.、KKR CLO 16 Ltd.、KKR CLO 17 Ltd.、KKR CLO 18 Ltd.、KKR CLO 19 Ltd.、KKR CLO 20 Ltd.、KKR CLO 21 Ltd.、KKR CLO 22 Ltd.、KKR CLO 23 Ltd.、KKR CLO 24 Ltd.、KKR CLO 25 Ltd.、KKR CLO 26 Ltd.、KKR CLO 27 Ltd.KKR-Milton Capital Partners II L.P.，KKR PIP Investments L.P.，KKR Private Credit Opportunities II L.P.，KKR Private Credit Opportunities Partners II(EEA)L.P.，KKR Private Credit Opportunities Partners II(EEA)Euro L.P.，KKR Tactical Value SPN L.P.，KKR Lending Partners Europe(GBP)Unlevered L.P.，KKR Lending Partners Europe(Euro)KKR Lending Partners Europe(Euro)L.P.、KKR European Recovery Partners L.P.、KKR 循環信用合作夥伴L.P.、Tactical Value SPN-Apex Credit L.P.、Tactical Value SPN-Global Direct Lending L.P.、KKR Global Credit Opportunities Master Fund L.P.、Tactical Value SPN-Global Credit Opportunities L.P.、CDPQ American Fixed Income III、 L.P.、KKR LP.KKR TFO Partners L.P.、KKR SPN Credit Investors(br}L.P.)、KKR Global Credit Location(Cayman Ltd.)、KKR Disch Opportunities(國內)Fund L.P.、KKR Disch Opportunities(EEA)Fund SCSP、KKR Goldfinch L.P.、KKR Mackella Partners L.P.、KKR PIP Credit Investors LLC、KKR循環信用合作夥伴II L.P.KKR-Cardinal Credit Fund L.P.，KKR-Milton Co-Investments II L.P.，KKR-NYC Credit A L.P.，KKR-NYC Credit B L.P.，KKR-NYC Credit C L.P.，KKR-UWF Direct Lending Partnership L.P.，Prisma鵜鶘Fund LLC，RR-RW Credit L.P.，Swiss Capital KKR Private Debt Fund L.P.，{, KKR-Milton Opportunist Credit Fund L.P.，KKR Dragon Co-Invest L.P.和KKR Central Park Leating Aggregator L.P.，他被授權執行每個實體的本宣誓聲明 ，高級管理人員、董事和其他機構已採取一切必要行動，授權宣誓人籤立和提交該文書 。以下籤署人進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載的 事實屬實。
| - 57 - |
| KKR信貸顧問(美國)有限責任公司 | |
| KKR資產管理有限公司 | |
| KKR信貸顧問(EMEA)有限責任公司 | |
| KKR信貸顧問(新加坡)私人有限公司。有限公司 | |
| KKR CS Advisors I LLC | |
| KKR FI Advisors LLC | |
| KKR FI Advisors Cayman Ltd. | |
| KKR財務顧問有限責任公司 | |
| KKR財務顧問II LLC | |
| KKR Mezzanine I Advisors LLC | |
| KAM Advisors LLC | |
| KKR債務投資者II(2006)愛爾蘭有限責任公司 | |
| KKR DI 2006 LP | |
| 8 Capital Partners L.P. | |
| KKR Financial CLO 2007-1，Ltd. | |
| KKR Financial CLO 2012-1，Ltd. | |
| KKR Financial CLO 2013-1，Ltd. | |
| KKR Financial CLO 2013-2，Ltd. | |
| KKR Financial CLO Holdings，LLC | |
| KKR金融CLO控股II，LLC | |
| KKR戰略資本機構基金有限公司。 | |
| KKR CLO 9 Ltd. | |
| KKR CLO 10 Ltd. | |
| KKR金融控股公司 | |
| KKR金融控股有限公司 | |
| KKR金融控股有限責任公司 | |
| KKR金融控股II，LLC | |
| KKR Financial Holdings III，LLC | |
| KKR金融控股有限公司 | |
| KKR公司信貸合作伙伴L.P. | |
| KKR夾層合夥人國際律師事務所(KKR Mezzanine Partners I L.P.) | |
| KKR夾層合夥人I並排L.P. | |
| KKR TRS控股有限公司 | |
| KKR-Keats Capital Partners L.P. | |
| KKR-Milton Capital Partners L.P. | |
| KKR Lending Partners L.P. | |
| KKR Lending Partners II L.P. | |
| KKR-VRS Credit Partners L.P. | |
| KKR特殊情況(國內)基金L.P. |
| - 59 - |
| KKR特殊情況(離岸)基金L.P. | |
| KKR特殊情況(國內)基金II L.P. | |
| KKR特殊情況(EEA)基金II L.P. | |
| KKR戰略資本機構基金有限公司 | |
| KKR戰略資本海外基金有限公司。 | |
| KKR-CDP Partners L.P. | |
| KKR-PBPR Capital Partners L.P. | |
| KKR信貸精選(國內)基金L.P. | |
| KKR信貸顧問(香港)有限公司 | |
| KKR戰略資本管理有限責任公司 | |
| KAM基金顧問有限責任公司 | |
| KKR信貸基金顧問有限責任公司 | |
| KKR金融控股二期有限公司 | |
| KKR金融控股III有限公司 | |
| KKR歐洲特別機會有限公司 | |
| KKR CLO 11 Ltd. | |
| KKR CLO 12 Ltd. | |
| KKR CLO 13 Ltd. | |
| KKR CLO 14 Ltd. | |
| KKR CLO 15 Ltd. | |
| KKR CLO 16 Ltd. | |
| KKR CLO 17 Ltd. | |
| KKR CLO 18 Ltd. | |
| KKR CLO 19 Ltd. | |
| KKR CLO 20 Ltd. | |
| KKR CLO 21 Ltd. | |
| KKR CLO 22 Ltd. | |
| KKR CLO 23 Ltd. | |
| KKR CLO 24 Ltd. | |
| KKR CLO 25 Ltd. | |
| KKR CLO 26 Ltd. | |
| KKR CLO 27 Ltd. | |
| KKR CLO 28 Ltd. | |
| KKR CLO 29 Ltd. | |
| KKR CLO 30 Ltd. | |
| KKR CLO 31 Ltd. | |
| KKR-Milton Capital Partners II L.P. | |
| KKR PIP投資公司 | |
| KKR私人信貸機會合夥人II L.P. | |
| KKR私人信貸機會合夥人II(EEA)L.P. |
| - 60 - |
| KKR私人信貸機會夥伴II(EEA)歐元L.P. | |
| KKR戰術價值SPN L.P. | |
| KKR貸款合作伙伴歐洲(GBP)無槓桿L.P. | |
| KKR貸款夥伴歐洲(歐元)無槓桿L.P. | |
| KKR貸款合作伙伴歐洲(美元)L.P. | |
| KKR貸款合作伙伴歐洲(歐元)L.P. | |
| KKR歐洲復甦夥伴L.P. | |
| KKR循環信貸合作伙伴L.P. | |
| 戰術價值SPN-APEX信用L.P. | |
| 戰術價值SPN-全球直接貸款L.P. | |
| KKR Global Credit Opportunities Master Fund L.P. | |
| 戰術價值SPN-全球信貸機會L.P. | |
| CDPQ美國固定收益III，L.P. | |
| KKR貸款夥伴III L.P. | |
| LP III倉庫有限責任公司 | |
| KKR信貸收益基金 | |
| KKR TFO Partners L.P. | |
| KKR SPN信貸投資者L.P. | |
| KKR全球信貸錯位(開曼有限公司) | |
| KKR錯位機會(國內)基金L.P. | |
| KKR錯位機會(EEA)基金SCSP | |
| KKR Goldfinch L.P. | |
| KKR Mackella Partners L.P. | |
| KKR PIP信貸投資者有限責任公司 | |
| KKR循環信貸合夥人II L.P. | |
| KKR高級浮息收益基金 | |
| KKR美國CLO股權合夥人II L.P. | |
| KKR美國CLO股權合作伙伴L.P. | |
| KKR-Cardinal Credit Opportunities Fund L.P. | |
| KKR-Milton Co-Investments II L.P. | |
| KKR-NYC Credit A L.P. | |
| KKR-NYC Credit B L.P. | |
| KKR-NYC Credit C L.P. | |
| KKR-UWF直接貸款夥伴關係L.P. | |
| Prisma鵜鶘基金有限責任公司 | |
| RR-RW信用L.P. |
| - 61 - |
| 瑞士資本KKR私人債務基金L.P. | |
| KKR-Jesselton HIF Credit Partners L.P. | |
| KKR-Milton Credit Holdings L.P. | |
| KKR-Milton Opportunist Credit Fund L.P. |
| 依據： | 傑弗裏·B·範·霍恩 | |
| 姓名： | 傑弗裏·B·範·霍恩 | |
| 標題： | 授權簽字人 |
| KKR Dragon Co-Invest L.P. | ||
| 作者：KKR Dragon Co-Invest GP，LLC，其普通合夥人 | ||
| 依據： | 傑弗裏·B·範·霍恩 | |
| 姓名： | 傑弗裏·B·範·霍恩 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
| KKR中央公園租賃聚合公司L.P. | ||
| 作者： KKR中央公園租賃聚合器GP LLC，其普通合作伙伴 | ||
| 依據： | 傑弗裏·B·範·霍恩 | |
| 姓名： | 傑弗裏·B·範·霍恩 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
| - 62 - |
查證
簽名人聲明：他已正式為KKR Capital Markets Holdings L.P.、KKR Capital Markets LLC、KKR Capital Markets Limited、KKR Capital Markets Partners LLP、KKR Corporate Lending LLC、KKR Corporate Lending(UK)LLC、Merchant Capital Solutions LLC、MCS Capital Markets LLC、MCS Corporate Lending LLC、KKR RTV Manager LLC簽署並代表其正式簽署了上述申請書以及授權宣誓人籤立和存檔該文書所需的其他機構已經採取。以下籤署人進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並且盡其所知、所知和所信，其中所載事實均屬實。
| KKR資本市場有限責任公司 | |
| KKR資本市場有限公司 | |
| KKR公司貸款有限責任公司 | |
| KKR企業貸款(英國)有限責任公司 | |
| 招商資本解決方案有限責任公司 | |
| MCS資本市場有限責任公司 | |
| MCS企業貸款有限責任公司 | |
| KKR RTV經理有限責任公司 | |
| KKR貸款管理服務有限責任公司 | |
| KKR企業貸款(CA)有限責任公司 | |
| KKR企業貸款(TN)有限責任公司 |
| 依據： | /s/亞當·斯密 | |
| 姓名： | 亞當·斯密 | |
| 標題： | 授權簽字人 |
| KKR 資本市場控股公司 | ||
| 作者：其普通合夥人KKR Capital Markets Holdings LLC | ||
| 依據： | /s/ 亞當·斯密 | |
| 姓名： | 亞當·斯密 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| KKR Capital Markets Partners LLP | ||
| 作者：KKR Capital Markets Limited，其管理成員 | ||
| 依據： | /s/ 亞當·斯密 | |
| 姓名： | 亞當·斯密 | |
| 標題： | 導演 | |
| - 63 - |
查證
簽署人聲明： 他已為KKR Corporation Lending(Cayman)Limited並代表KKR Corporation Lending(Cayman)Limited正式簽署上述申請書，他已被授權 簽署每個實體的本宣誓聲明，高級職員、董事和其他機構已採取一切必要行動，授權宣誓人籤立和提交該文書。以下籤署人進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。
| KKR企業貸款(開曼)有限公司 | ||
| 依據： | /s/Martin 勞弗 | |
| 姓名： | 馬丁 勞弗 | |
| 標題： | 導演 | |
| - 64 - |
查證
簽署人聲明： 她已為KKR Capital Markets Asia Limited並代表KKR Capital Markets Asia Limited正式簽署上述申請書，她已被授權 簽署該實體的本宣誓聲明，高級職員、董事和其他機構已採取一切必要行動，授權宣誓人籤立並提交該文書。簽署人還表示，她熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。
| KKR Capital(Br)Markets Asia Limited | ||
| 依據： | /s/Diane Raposio | |
| 姓名： | 黛安·拉波西奧 | |
| 標題： | 導演 | |
| - 65 - |
查證
簽署人聲明 他已正式簽署並代表KKR Credit Advisors(愛爾蘭)無限公司、KKR歐洲浮動利率貸款基金、Absalon Credit Designated Activity Company、Gardar Loan Fund、KKR European Credit Opportunities Fund II、KKR ACS Credit Fund、KKR Bespoke Global Credit Opportunity(愛爾蘭)基金、KKR DAF直接貸款基金、KKR DAF Global Opportunist Fund KKR貸款合作伙伴歐洲II(歐元)無槓桿SCSp，KKR貸款 合作伙伴歐洲II(美元)SCSp，KKR循環信貸合作伙伴歐洲SCSP，KKR-Barmenia EDL合作伙伴SCSP，KKR-DUS EDL合作伙伴SCSp，KKR-Generali合作伙伴SCSp SICAV-Raif，KKR-Manit 2020直接貸款基金，KKR歐洲信用機會基金II指定{以下籤署人進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實均屬實。
| KKR信用顧問(愛爾蘭)無限公司 | |
| KKR歐洲信用機會基金II | |
| KKR ACS信貸基金 | |
| KKR定製全球信貸機會(愛爾蘭)基金 | |
| KKR DAF直接貸款基金 | |
| KKR DAF全球機會主義信貸基金 | |
| KKR DAF私人信貸基金 | |
| KKR DAF英鎊資產基金 | |
| KKR DAF銀團貸款和高收益基金 | |
| KKR DAF證券化私人信貸指定活動公司 | |
| KKR貸款合作伙伴歐洲II(歐元)無槓桿SCSp | |
| KKR貸款合作伙伴歐洲II(美元)SCSp | |
| KKR循環信貸合作伙伴歐洲SCSp | |
| KKR-Barmenia EDL合作伙伴SCSp | |
| KKR-DUS EDL合作伙伴SCSp | |
| KKR-Generali合作伙伴SCSp SICAV-RAIF | |
| KKR-任務2020直接貸款基金 | |
| KKRN歐元貸款基金2018年FCP-RAIF |
| - 66 - |
| 依據： | /s/Michael Gilleran | |
| 姓名： | 邁克爾·吉勒蘭(Michael Gilleran) | |
| 標題： | 授權簽字人 |
| KKR歐洲浮動利率貸款基金 | ||
| 阿布沙龍信貸資金指定活動公司 | ||
| 嘉達貸款基金 | ||
| 依據： | KKR歐洲信用投資基金公司(KKR European Credit Investments Fund Plc)，僅代表其子基金 | |
| 依據： | /s/Michael Gilleran | |
| 姓名： | 邁克爾·吉勒蘭(Michael Gilleran) | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| KKR歐洲信貸機會基金II指定 | ||
| 活動公司 | ||
| 依據： | KKR歐洲信貸投資基金公司僅為遵守愛爾蘭中央銀行AIF規則手冊第二章第一部分第一節第七款第1(D)段的目的而行事 | |
| 依據： | /s/Michael Gilleran | |
| 姓名： | 邁克爾·吉勒蘭(Michael Gilleran) | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| - 67 - |
查證
簽署人聲明 他已代表Avoca Capital CLO X指定活動公司和Avoca CLO XI指定活動公司正式簽署了前述申請書，他有權執行每個實體的這份宣誓聲明， 高級管理人員、董事和其他機構已經採取了授權宣誓人簽署和提交該文書所需的一切行動。簽名人 進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實 。
| Avoca Capital CLO X指定活動公司 | ||
| Avoca CLO XI指定活動公司 | ||
| 依據： | /s/約翰·克拉多克 | |
| 姓名： | 約翰·克拉多克 | |
| 標題： | 導演 | |
| - 68 - |
查證
簽名人聲明： 他已為並代表Avoca CLO XII指定活動公司、Avoca CLO XIII指定活動公司、Avoca CLO XIV指定活動公司和Avoca CLO XV指定活動公司正式簽署了前述申請書，她已被授權執行每個實體的本宣誓聲明，高級管理人員、董事和其他機構已採取一切必要的行動，授權宣誓人籤立和歸檔該文書。簽署人還表示，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。
| Avoca CLO XII指定活動公司 | ||
| Avoca CLO XIII指定活動公司 | ||
| Avoca CLO XIV指定活動公司 | ||
| Avoca CLO XV指定活動公司 | ||
| 依據： | /s/簡·麥卡洛 | |
| 姓名： | 簡·麥卡洛 | |
| 標題： | 導演 | |
| - 69 - |
查證
簽名人聲明： 他已代表Avoca CLO XVI指定活動公司正式簽署了前述申請書，她已被授權執行每個實體的本宣誓聲明，高級管理人員、董事和其他機構已採取一切必要的行動 授權宣誓人簽署並提交該文書。簽署人還表示，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。
| Avoca CLO XVI指定活動公司 | ||
| 依據： | /s/Danica Gutierrez | |
| 姓名： | 丹妮卡·古鐵雷斯 | |
| 標題： | 導演 | |
| - 70 - |
查證
簽名人聲明： 他已為Avoca CLO第17指定活動公司並代表Avoca CLO第17指定活動公司正式簽署了上述申請書，他已被授權執行每個實體的本宣誓聲明，高級管理人員、董事和其他機構已採取一切必要的行動， 授權宣誓人簽署並提交該文書。簽署人還表示，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。
| Avoca CLO XVII指定活動公司 | ||
| 依據： | /s/Stephen Healy | |
| 姓名： | 斯蒂芬·希利 | |
| 標題： | 導演 | |
| - 71 - |
查證
簽名人聲明：他已為並代表Avoca CLO XVIII指定活動公司、Avoca CLO XX指定活動公司、Avoca CLO XX指定活動公司、Avoca CLO XI指定活動公司和Avoca CLO XXIV指定活動公司正式簽署了上述申請書，並授權他執行每個實體的本宣誓聲明，以及高級職員、董事和其他授權宣誓人執行本聲明所需的其他機構的一切行動。簽名人 進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實 。
| Avoca CLO XVIII指定活動公司 | ||
| Avoca CLO XIX指定活動公司 | ||
| Avoca CLO XX指定活動公司 | ||
| Avoca CLO XXI指定活動公司 | ||
| Avoca CLO XXIV指定活動公司 | ||
| 依據： | /s/邁克爾·德魯 | |
| 姓名： | 邁克爾·德魯 | |
| 標題： | 導演 | |
| - 72 - |
查證
簽名人聲明： 他已正式簽署前述申請並代表Avoca Credit Opportunities plc簽署，他已被授權 簽署該實體的這份宣誓聲明，高級職員、董事和其他機構已採取一切必要行動，授權宣誓人簽署並提交該文書。以下籤署人進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。
| Avoca信用機會 PLC | ||
| 依據： | /s/卡梅爾·諾頓 | |
| 姓名： | 卡梅爾·諾頓 | |
| 標題： | 導演 | |
| - 73 - |
查證
簽署人聲明： 他已為Prisma Spectrum Fund LP和北極熊基金LP並代表他們正式簽署了上述申請書，他 有權執行每個實體的這份宣誓聲明，高級職員、董事和其他機構為授權宣誓人籤立和提交該文書所需的一切行動都已採取。 這份申請書已經簽署，並代表Prisma Spectrum Fund LP和Polar Bear Fund LP正式簽署了上述申請書，他 有權執行每個實體的本宣誓聲明，並已採取所有必要的行動。簽署人還表示，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。
| PRISMA SPECTRUM基金有限責任公司 | ||
| 北極熊基金有限責任公司 | ||
| 依據： | /s/文斯·庫蒂塞洛 | |
| 姓名： | 文斯·庫蒂塞洛 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| - 74 - |
查證
簽署人聲明 他已正式簽署並代表KKR Alternative Assets LLC、KKR Alternative Assets Limited和KKR Alternative Assets L.P.簽署前述申請書，他有權簽署每個實體的這份宣誓聲明，高級職員、董事和其他機構為授權宣誓人籤立和提交該文書所需的一切行動已經採取。簽名人 進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實 。
| KKR另類資產有限責任公司 | ||
| 依據： | /s/克里斯托弗·李(Christopher Lee) | |
| 姓名： | 克里斯托弗·李(Christopher Lee) | |
| 標題： | 助理國務卿 | |
| KKR另類資產有限公司 | ||
| 依據： | /s/克里斯托弗·李(Christopher Lee) | |
| 姓名： | 克里斯托弗·李(Christopher Lee) | |
| 標題： | 副總統兼助理國務卿 | |
| KKR另類資產L.P. | ||
| 出資人：KKR Alternative Asset Limited，作為其普通合夥人 | ||
| 依據： | /s/克里斯托弗·李(Christopher Lee) | |
| 姓名： | 克里斯托弗·李(Christopher Lee) | |
| 標題： | 副總統兼助理國務卿 | |
| - 75 - |
查證
簽署人聲明： 他已正式簽署前述申請並代表KKR信安機會合夥(國內)有限公司， 他有權簽署每個實體的本宣誓聲明，高級職員、董事和其他機構已採取授權宣誓人簽署和提交該文書所需的一切行動 。(##**$${##**$$} =以下籤署人進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。
| KKR主要機會 合夥(國內)L.P. | ||
| 依據： | /s/Jason 卡斯 | |
| 姓名： | 傑森·卡斯 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| - 76 - |
簽署人聲明： 他已為KKR Capital Markets India Private Limited並代表KKR Capital Markets India Private Limited正式簽署了上述申請書，他被授權執行每個實體的本宣誓聲明，高級職員、董事和其他機構為授權宣誓人籤立和提交該文書而採取的所有必要行動都已採取。 他已代表KKR Capital Markets India Private Limited正式簽署了上述申請書，並 授權簽署和提交該文書的高級管理人員、董事和其他機構已採取一切必要行動。簽署人還表示，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。
| KKR(Br)資本市場印度私人有限公司 | ||
| 依據： | /s/ 阿尼爾·納古 | |
| 姓名： | 阿尼爾·納古(Anil Nagu) | |
| 標題： | 導演 | |
-77-
查證
簽署人聲明： 他已為KKR Capital Markets(愛爾蘭)Limited並代表KKR Capital Markets(愛爾蘭)Limited正式簽署了上述申請書，他已被授權 簽署每個實體的本宣誓聲明，高級管理人員、董事和其他機構已採取一切必要行動，授權宣誓人籤立和提交該文書。以下籤署人進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。
| KKR資本市場(愛爾蘭)有限公司 |
| 依據： | /s/凱文·麥克馬洪 | |
| 姓名： | 凱文·麥克馬洪 | |
| 標題： | 導演 |
| - 79 - |
查證
簽署人聲明： 他已為KKR Capital Markets Japan Limited並代表KKR Capital Markets Japan Limited正式簽署了上述申請書，他已被授權 簽署每個實體的本宣誓聲明，高級管理人員、董事和其他機構已採取一切必要行動，授權宣誓人簽署並提交該文書。以下籤署人進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。
| KKR資本市場日本有限公司 |
| 依據： | /s/去山下 | |
| 姓名： | 山下加油 | |
| 標題： | 首席執行官兼代表董事 |
| - 80 - |
附表A
現有KKR信用顧問
KAM Advisors LLC
Kam Fund Advisors LLC
KKR資產管理有限公司
KKR Credit Advisors(EMEA)LLP
KKR信貸顧問(香港)有限公司
KKR信用顧問(愛爾蘭)無限 公司
KKR Credit Advisors(Singapore)Pte.有限公司
KKR信貸基金顧問有限責任公司
KKR CS Advisors I LLC
KKR FI Advisors Cayman Ltd.
KKR FI Advisors LLC
KKR財務顧問II，LLC
KKR金融顧問有限責任公司
KKR Mezzanine I Advisors LLC
KKR戰略資本管理有限責任公司
現有的KCM公司
KKR資本市場亞洲有限公司
KKR資本市場控股公司(KKR Capital Markets Holdings L.P.)
KKR資本市場印度私人有限公司
KKR資本市場(愛爾蘭)有限公司
KKR資本市場日本有限公司
KKR資本市場有限公司
KKR資本市場有限責任公司
KKR Capital Markets Partners LLP
KKR貸款管理服務有限責任公司
KKR RTV經理有限責任公司
MCS資本市場有限責任公司
現有KKR專有帳户
KKR另類資產有限公司
KKR另類資產有限責任公司
KKR另類資產L.P.
KKR公司貸款(CA) 有限責任公司
KKR公司貸款(開曼) 有限公司
KKR公司貸款有限責任公司
MCS企業貸款有限責任公司
招商資本解決方案有限責任公司
KKR公司貸款(TN) 有限責任公司
KKR企業貸款(英國)有限責任公司
附表A-1
KFN子公司
KKR Financial CLO Holdings II，LLC
KKR Financial CLO Holdings，LLC
KKR金融控股II，LLC
KKR金融控股II有限公司
KKR Financial Holdings III，LLC
KKR金融控股III有限公司
KKR金融控股公司
KKR金融控股有限公司
KKR戰略資本機構基金有限公司
KKR TRS控股有限公司
現有附屬基金
8 Capital Partners L.P.
阿布沙龍信用指定活動公司
Avoca Capital CLO X指定活動公司
Avoca CLO XI指定活動公司
Avoca CLO XII指定活動公司
Avoca CLO XIII指定活動公司
Avoca CLO XIV指定活動公司
Avoca CLO XV指定活動公司
Avoca CLO XVI指定活動公司
Avoca CLO第十七指定活動公司
Avoca CLO XVIII指定活動公司
Avoca CLO XIX指定活動公司
Avoca CLO XX指定活動公司
Avoca CLO XXI指定活動公司
Avoca CLO XXIV指定活動公司
Avoca Credit Opportunities Plc
CDPQ美國固定收益III，L.P.
嘉達貸款基金
KKR ACS信貸基金
KKR Bespoke Global Credit Opportunities(愛爾蘭)基金
KKR中央公園租賃聚合器L.P.
KKR CLO 9 Ltd.
KKR CLO 10 Ltd.
KKR CLO 11 Ltd.
KKR CLO 12 Ltd.
KKR CLO 13 Ltd.
KKR CLO 14 Ltd.
KKR CLO 15 Ltd.
KKR CLO 16 Ltd.
KKR CLO 17 Ltd.
KKR CLO 18 Ltd.
KKR CLO 19 Ltd.
KKR CLO 20 Ltd.
附表A-2
KKR CLO 21 Ltd.
KKR CLO 22 Ltd.
KKR CLO 23 Ltd.
KKR CLO 24 Ltd.
KKR CLO 25 Ltd.
KKR CLO 26 Ltd.
KKR CLO 27 Ltd.
KKR CLO 28 Ltd.
KKR CLO 29 Ltd.
KKR CLO 30 Ltd.
KKR CLO 31 Ltd.
KKR公司信貸合夥人L.P.
KKR信貸收益基金
KKR信貸精選(國內)基金L.P.
KKR DAF直貸基金
KKR DAF全球機會主義信貸基金
KKR DAF私人信貸基金
KKR DAF證券化私人信貸基金
KKR DAF英鎊資產基金
KKR DAF銀團貸款和高收益基金
KKR債務投資者II(2006)愛爾蘭L.P.
KKR DI 2006 LP
KKR錯位機會(國內) 基金L.P.
KKR錯位機會(EEA)基金 SCSp
KKR Dragon Co-Invest L.P.
KKR歐洲信用機會基金 II
KKR歐洲信用機會基金(br}II指定活動公司
KKR歐洲浮動利率貸款基金
KKR歐洲復甦夥伴公司(KKR European Recovery Partners L.P.)
KKR歐洲特別機會有限公司
KKR Financial CLO 2007-1，Ltd.
KKR Financial CLO 2012-1，Ltd.
KKR Financial CLO 2013-1，Ltd.
KKR Financial CLO 2013-2，Ltd.
KKR全球信用錯位(開曼) 有限公司
KKR Global Credit Opportunities Master Fund L.P.
KKR Goldfinch L.P.
KKR Lending Partners Europe(Euro)L.P.
KKR貸款合作伙伴歐洲(歐元)無槓桿 L.P.
KKR貸款合作伙伴歐洲(GBP)無槓桿 L.P.
KKR Lending Partners Europe(U.S.)L.P.
KKR貸款合作伙伴歐洲II(歐元) 非槓桿SCSp
KKR貸款合作伙伴歐洲II(美元)SCSp
KKR Lending Partners II L.P.
KKR Lending Partners III L.P.
KKR Lending Partners L.P.
附表A-3
KKR Mackella Partners L.P.
KKR Mezzanine Partners I L.P.
KKR夾層合夥人I並排 L.P.
KKR PIP Credit Investors LLC
KKR PIP Investments L.P.
KKR主要機會合作夥伴 L.P.
KKR私人信貸機會合作夥伴(br}II(EEA)歐元L.P.
KKR私人信貸機會合作夥伴(br}II(EEA)L.P.
KKR私人信貸機會合作夥伴 II L.P.
KKR循環信貸合作伙伴歐洲SCSp
KKR循環信貸合夥人II L.P.
KKR循環信貸合夥人L.P.
KKR高級浮息收入基金
KKR特殊情況(國內)基金 II L.P.
KKR特殊情況(國內)基金 L.P.
KKR特殊情況(EEA)基金II L.P.
KKR特殊情況(離岸)基金 L.P.
KKR SPN Credit Investors L.P.
KKR戰略資本海外基金有限公司。
KKR戰術值SPN L.P.
KKR TFO Partners L.P.
KKR US CLO Equity Partners II L.P.
KKR US CLO Equity Partners L.P.
KKR-Barmenia EDL合作伙伴SCSp
KKR-Cardinal Credit Opportunities Fund(br}L.P.
KKR-CDP Partners L.P.
KKR-DUS EDL合作伙伴SCSp
KKR-Generali合作伙伴SCSp SICAV-RAIF
KKR-Jesselton HIF Credit Partners L.P.
KKR-Keats Capital Partners L.P.
KKR-任務2020直接貸款基金
KKR-Milton Capital Partners II L.P.
KKR-Milton Capital Partners L.P.
KKR-Milton Co-Investments II L.P.
KKR-Milton Credit Holdings L.P.
KKR-Milton Opportunist Credit Fund L.P.
KKRN歐元貸款基金2018年FCP-RAIF
KKR-NYC Credit A L.P.
KKR-NYC Credit B L.P.
KKR-NYC Credit C L.P.
KKR-PBPR Capital Partners L.P.
KKR-UWF直接貸款夥伴關係L.P.
KKR-VRS Credit Partners L.P.
LP III Warehouse LLC
北極熊基金有限責任公司
附表A-4
Prisma鵜鶘基金有限責任公司
Prisma Spectrum Fund LP
RR-RW信用L.P.
瑞士資本KKR私人債務基金L.P.
戰術價值SPN-Apex信用 L.P.
戰術價值SPN-全球信用機會 L.P.
戰術價值SPN-全球直接貸款 L.P.
附表A-5
證物A
本公司董事會決議
FS投資公司(FSK KKR Capital Corp.的前身)
鑑於，FSIC董事會(以下簡稱“FSIC董事會”)認為，FSIC根據經修訂的“投資公司法”第57(I)節(“1940年法案”)及其第17D-1條(“申請”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提出申請是明智的，也是符合FSIC的最佳利益的。授權FSIC與某些 實體簽訂某些聯合交易和共同投資，這些實體可根據1940年法案的規定被視為FSIC的“附屬公司”，否則此類聯合交易和共同投資可能被1940年法案第17(D)和57(A)(4)節及其第17D-1規則 禁止，以取代歐盟委員會發布的豁免命令。(br}根據1940年法案的規定，此類聯合交易和共同投資可被視為FSIC的“附屬公司”，否則此類聯合交易和共同投資將被1940年法案第17(D)和57(A)(4)條以及第17D-1條 所禁止)，以取代歐盟委員會發布的豁免命令。
因此，現在議決將FSIC的總裁、首席執行官、首席投資官、首席財務官、財務主管、財務主管、祕書、首席合規官、總法律顧問或執行副總裁(每個人都是“授權人員”，統稱為“授權人員”)，並在此授權、授權和指示他們以FSIC的名義並代表FSIC安排 準備、籤立、交付和向委員會提交申請書。根據1933年《證券法》、1934年《證券交易法》、《1940年證券法》或任何其他適用的聯邦或州證券法，對申請書的修正案和不採取行動的救濟或解釋性 職位的請求，在他們認為必要或適宜的情況下，使申請書符合從證監會工作人員那裏收到的意見，並在其他方面符合1940年法案及其頒佈的規則和條例，其格式為 ，並附有獲授權人員或獲授權人員等證物和其他文件。簽署或提交該等文件，包括但不限於提交申請書、對申請書的任何修改或任何不採取行動的救濟或解釋立場的請求，即為該批准的確鑿證據；(br}但不限於申請書的提交、對申請書的任何修改或對不採取行動的救濟或解釋立場的任何請求； 以及更多
議決授權並指示FSIC的授權人員(br})提交其認為必要或適宜的額外申請、對申請的任何修正或任何關於不採取行動的救濟或解釋立場的額外請求，並在此授權並指示他們中的每一人以FSIC的授權人員或準備該等申請的授權人員應批准的證物和其他文件的形式，提交FSIC的額外申請、修正案或任何額外的不採取行動的救濟或解釋立場的請求，以實現FSIC的投資目標，並附上經FSIC授權人員或準備該等申請的FSIC授權人員批准的證物和其他文件，並在此授權並指示他們提交額外的申請書、修正案或任何關於不採取行動的救濟或解釋立場的額外請求。提交此類額外的 申請、對其的任何修改或任何要求不採取行動的救濟或解釋立場的額外請求；並進一步
決議案：授權、授權和指示FSIC的授權人員(br})以FSIC的名義和代表FSIC履行FSIC與上述決議相關的所有協議和義務，採取或促使採取任何和所有進一步的 行動，執行和交付所有其他文件、文書、協議、承諾、 和任何種類和性質的證書，並在此授權、授權和指示他們中的每一人履行FSIC與前述決議相關的所有協議和義務，或安排執行和交付所有其他文件、文書、協議、承諾、證書和任何種類和性質的證書，並在此授權、授權和指示他們中的每一人履行FSIC與上述決議相關的所有協議和義務，或安排執行和交付任何其他文件、文書、協議、承諾和證書。招致和支付所有費用和開支，並聘請FSIC的一名或多名獲授權人員認為必要、明智或適當的人，以實現或實現上述決議的目的和意圖，以及由FSIC的一名或多名獲授權人員籤立任何該等文件、文書、協議、承諾和證書，支付任何費用和開支，或聘用該等 人或由他們採取任何與此相關的行動通過、批准、批准 並經FSIC確認。
附件A-1
附件B
本公司董事會決議
FSII投資公司(FSKKR Capital Corp.II的前身)
鑑於，FSIC II董事會(以下簡稱FSIC II董事會)認為，FSIC II董事會根據1940年法案第57(I)節和規則17D-1 向委員會提交申請，授權FSIC II與某些可能被視為“關聯公司”的實體進行某些聯合交易和共同投資，是明智的，也是符合FSIC II的最佳利益的。根據1940年法案第17(D)條和第57(A)(4)條及其第17D-1條的規定，此類聯合交易和共同投資可能被禁止， 以取代歐盟委員會發布的豁免命令。 這類聯合交易和共同投資可能會被1940年法案第17(D)和57(A)(4)條及其第17D-1條禁止，以取代歐盟委員會發布的豁免命令。
因此，現在議決以FSIC II的名義並代表FSIC II的名義授權、授權和指示FSIC II的授權人員準備、籤立、交付和向委員會提交申請書，並作出此類其他行為或事情以及執行此類其他文件，包括但不限於根據1933年《證券法》修改申請書以及請求不採取行動的救濟或解釋立場。或他們認為必要或適宜的任何其他適用的聯邦或州證券法，以使申請符合從委員會工作人員那裏收到的意見 ，並在其他方面符合1940年法案和根據該法案頒佈的規則和條例，其形式並附有準備該申請的FSIC II的授權官員或授權官員批准的證物和其他文件，此類批准須以簽署或存檔該等文件(包括但不包括)為確鑿證據。對不採取行動的救濟或解釋性立場的任何修改或請求 ；並進一步
議決授權並指示FSIC II的授權人員和每名單獨行事的人員提交FSIC II的該等授權人員認為必要或適宜的附加申請、對該申請的任何修訂或任何關於不採取行動的救濟或解釋職位的附加請求，該等申請應以FSIC II的授權人員或準備申請的FSIC II的授權人員或授權人員批准的證物和其他文件的形式附在該等申請的附件 和其他文件的附件中，並在此授權並指示他們提交該等附加申請、對該等申請的任何修訂或任何關於不採取行動的救濟或解釋職位的額外請求(br})，以使該等獲授權人員或該等人員認為是必要或適宜的，以實現其投資目標。提交此類額外的 申請、對其的任何修改或任何要求不採取行動的救濟或解釋立場的額外請求；並進一步
決議案：授權、授權和指示FSIC II的授權人員(br})以FSIC II的名義和代表FSIC II履行FSIC II與前述決議相關的所有協議和義務，採取或促使採取任何 和所有進一步行動，籤立和交付，或安排籤立和交付所有其他文件、文書、協議、承諾和證書，任何種類和性質的文件、文書、協議、承諾和證書。招致和支付所有費用和開支，並聘請FSIC II的一名或多名獲授權人員認為必要、明智或適當的人，以實現或實現上述決議的目的和意圖，以及由FSIC II的一名或多名獲授權人員籤立任何該等文件、文書、協議、承諾和證書，支付任何費用和開支，或聘用該等人士或採取任何行動。FSIC II接受、採納、批准、批准和確認。
附件B-1
附件C
香港中文大學書院校董會的決議
KKR收入機會基金
鑑於，KKR Income Opportunities Fund(“基金”)董事會(“董事會”)認為，根據經修訂的“投資公司法”第57(I)節(“1940年法案”)及其第17D-1條(“申請”)，向證券交易委員會(“委員會”)提交命令申請是可取的，符合基金的最佳利益。授權基金與根據1940年法案的規定可被視為基金的“附屬公司”的某些實體進行某些聯合交易和共同投資，而根據1940年法案的規定，此類聯合交易和共同投資可能被1940年法案的第17(D)和57(A)(4)條及其第17D-1條禁止，以取代歐盟委員會發布的豁免命令。(br}根據1940年法案的規定，該等聯合交易和共同投資可被視為基金的“聯營公司”)，而該等聯合交易和共同投資則可能被1940年法案的第17(D)和57(A)(4)條及其第17D-1條禁止，以取代歐盟委員會發布的豁免命令。
因此，現在通過決議， 授權、授權和指示基金的高級人員(“高級人員”)以基金的名義和代表基金，安排準備、籤立、交付和向委員會提交申請書，並 作出此類其他行為或事情以及執行此類其他文件，包括但不限於根據1933年證券法對申請書進行修訂 以及請求不採取行動的救濟或解釋職位。或他們認為必要或適宜的任何其他適用的聯邦或州證券法，以使申請書 符合從證監會工作人員那裏收到的意見，並在其他方面符合1940年法案及其頒佈的規則和條例，其形式並附有準備申請書的一名或多名官員 批准的證物和其他文件，此類批准須以籤立或存檔該等文件(包括但不限於申請書的提交、任何修訂)為最終證據。並進一步
議決該等官員為， 且每名單獨行事的官員現獲授權及指示提交該等官員認為必要或適宜的額外申請、對該等申請的任何修訂或任何有關不採取行動的濟助或釋義職位的額外要求，以該等官員為實現其投資目標而認為必要或適宜的形式，並附有該官員或準備該等申請的官員批准的證物及其他文件，該等批准須以籤立或提交該等文件作為確鑿證據。{br對其的任何修改或對不採取行動的救濟或解釋立場的任何額外請求；並進一步
決議案： 授權、授權和指示每一位官員以基金的名義和代表基金履行基金與上述決議有關的所有協議和義務，採取或促使採取任何和所有進一步行動， 籤立和交付，或促使簽署和交付任何種類和性質的其他文件、文書、協議、承諾和 證書， ，以執行或安排執行和交付所有其他文件、文書、協議、承諾和其他任何類型和性質的證書， 以基金的名義並代表基金履行基金的所有協議和義務，採取或促使採取任何和所有進一步的行動， 籤立和交付任何種類和性質的所有其他文件、文書、協議、承諾和 證書。招致及支付所有費用及開支，以及聘用該人員或該等人員認為必要、明智或適當的人士以達致或執行上述決議的目的及意圖，以及該人員或該等人員籤立任何該等文件、文書、協議、承諾及證書、支付任何費用及開支或聘用該等人士或採取與上述事宜有關的任何行動，均為該人員或該等人員最終確立該人員或該等人員履行上述決議的目的及意圖所必需、可取或適當的事項，而該人員或該等人員籤立任何該等文件、文書、協議、承諾及證書、支付任何費用及開支或聘用該等人士或採取任何與上述事宜有關的行動，均為該人員或該等人員的最終決定經基金批准和確認。
附件C-1
附件D
香港中文大學書院校董會的決議
KKR信貸機會組合
鑑於，KKR Credit Opportunities Portfolio(“基金”)董事會(“董事會”)認為，根據經修訂的“投資公司法”第57(I)節(“1940年法案”)及其第17D-1條(“申請”)，向證券交易委員會(“委員會”)提交命令申請是可取的，符合基金的最佳利益。授權基金與根據1940年法案的規定可被視為基金的“附屬公司”的某些實體進行某些聯合交易和共同投資，而根據1940年法案的規定，此類聯合交易和共同投資可能被1940年法案的第17(D)和57(A)(4)條及其第17D-1條禁止，以取代歐盟委員會發布的豁免命令。(br}根據1940年法案的規定，該等聯合交易和共同投資可被視為基金的“聯營公司”)，而該等聯合交易和共同投資則可能被1940年法案的第17(D)和57(A)(4)條及其第17D-1條禁止，以取代歐盟委員會發布的豁免命令。
因此，現在通過決議， 授權、授權和指示基金的高級人員(“高級人員”)以基金的名義和代表基金，安排準備、籤立、交付和向委員會提交申請書，並 作出此類其他行為或事情以及執行此類其他文件，包括但不限於根據1933年證券法對申請書進行修訂 以及請求不採取行動的救濟或解釋職位。或他們認為必要或適宜的任何其他適用的聯邦或州證券法，以使申請書 符合從證監會工作人員那裏收到的意見，並在其他方面符合1940年法案及其頒佈的規則和條例，其形式並附有準備申請書的一名或多名官員 批准的證物和其他文件，此類批准須以籤立或存檔該等文件(包括但不限於申請書的提交、任何修訂)為最終證據。並進一步
議決該等官員為， 且每名單獨行事的官員現獲授權及指示提交該等官員認為必要或適宜的額外申請、對該等申請的任何修訂或任何有關不採取行動的濟助或釋義職位的額外要求，以該等官員為實現其投資目標而認為必要或適宜的形式，並附有該官員或準備該等申請的官員批准的證物及其他文件，該等批准須以籤立或提交該等文件作為確鑿證據。{br對其的任何修改或對不採取行動的救濟或解釋立場的任何額外請求；並進一步
決議案： 授權、授權和指示每一位官員以基金的名義和代表基金履行基金與上述決議有關的所有協議和義務，採取或促使採取任何和所有進一步行動， 籤立和交付，或促使簽署和交付任何種類和性質的其他文件、文書、協議、承諾和 證書， ，以執行或安排執行和交付所有其他文件、文書、協議、承諾和其他任何類型和性質的證書， 以基金的名義並代表基金履行基金的所有協議和義務，採取或促使採取任何和所有進一步的行動， 籤立和交付任何種類和性質的所有其他文件、文書、協議、承諾和 證書。招致和支付所有費用和開支，並聘用該人員或該等人員認為必要、明智或適當的人以實現或執行上述決議的目的和意圖，以及該人員或該等人員籤立任何該等文件、文書、協議、承諾及證書， 支付任何費用及開支或聘用該等人士或採取與上述事項有關的任何行動，均為該人員或該等人員的最終決定。經基金批准和確認。
附件D-1