DLth-20201101x10q
錯誤--01-31Q300016497440001649744US-GAAP：CapitalUnitsMember2019-08-052019-11-030001649744US-GAAP：CapitalUnitsMember2019-05-062019-08-040001649744美國-公認會計準則(GAAP)：SecuryStockMember2020-11-010001649744美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-11-010001649744美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-11-010001649744Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-11-010001649744美國-公認會計準則(GAAP)：SecuryStockMember2020-08-020001649744美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-08-020001649744美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-08-020001649744Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-08-0200016497442020-08-020001649744美國-公認會計準則(GAAP)：SecuryStockMember2020-05-030001649744美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-05-030001649744美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-05-030001649744Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-05-0300016497442020-05-030001649744美國-公認會計準則(GAAP)：SecuryStockMember2020-02-020001649744美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-020001649744美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-02-020001649744Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-020001649744美國-公認會計準則(GAAP)：SecuryStockMember2019-11-030001649744美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-11-030001649744美國-公認會計準則：非控制性利益成員2019-11-030001649744Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-11-030001649744美國-公認會計準則(GAAP)：SecuryStockMember2019-08-040001649744美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-08-040001649744美國-公認會計準則：非控制性利益成員2019-08-0400016497442019-08-040001649744美國-公認會計準則(GAAP)：SecuryStockMember2019-05-050001649744美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-05-050001649744美國-公認會計準則：非控制性利益成員2019-05-0500016497442019-05-050001649744Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-030001649744美國-公認會計準則(GAAP)：SecuryStockMember2019-02-030001649744美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-030001649744美國-公認會計準則：非控制性利益成員2019-02-030001649744Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-02-030001649744US-GAAP：CapitalUnitsMember2020-08-032020-11-010001649744US-GAAP：CapitalUnitsMember2020-05-042020-08-020001649744US-GAAP：CapitalUnitsMember2020-02-032020-05-030001649744US-GAAP：CapitalUnitsMember2019-02-042019-05-050001649744美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-02-020001649744美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2020-08-032020-11-010001649744美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer 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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

_________________________________________

形式10-Q

_________________________________________

þ

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2020年11月1日

或

o

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

從開始的過渡期 _______ 要做到這一點_______ 

佣金檔案編號001-37641

_________________________________________ 

德盧斯控股公司(Duluth Holdings Inc.)

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

 _________________________________________

威斯康星州

39-1564801

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

(I.R.S.僱主

標識號)

東前街201號

霍雷布山, 威斯康星州

53572

(主要行政機關地址)

(郵政編碼)

(608) 424-1544

(註冊人電話號碼，包括區號)

_________________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱

交易代碼

每間交易所的註冊名稱

B類普通股，無面值

DLTH

納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類備案要求。是  þ*o

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是  þ*o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型文件服務器加速運行

o

加速文件管理器

þ

非加速文件管理器

o

規模較小的新聞報道公司

þ

新興成長型公司

þ

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。þ

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。o*þ

截至2020年12月1日，註冊人無面值的A類普通股流通股數量為3,364,200.

截至2020年12月1日，註冊人無面值的B類普通股流通股數量為29,463,996.

德盧斯控股公司(Duluth Holdings Inc.)

Form 10-Q季度報告

截至2020年11月1日的季度

索引

第一部分-財務信息

頁

第一項。

財務報表

3

截至2020年11月1日和2020年2月2日的簡明合併資產負債表(未經審計)

3

截至2020年11月1日和2019年11月3日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表(未經審計)

5

截至2020年11月1日和2019年11月3日的三個月和九個月簡明綜合全面收益表(未經審計)

6

截至2020年11月1日的九個月簡明股東權益綜合報表(未經審計)

7

截至2019年11月3日的九個月簡明股東權益綜合報表(未經審計)

8

截至2020年11月1日和2019年11月3日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計)

9

簡明合併財務報表附註(未經審計)

10

第二項。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

21

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

30

第四項。

管制和程序

30

第II部分-其他信息

第一項。

法律程序

30

項目1A。

危險因素

30

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

31

項目6.

陳列品

32

簽名

33

 
‎

2

目錄

第一部分財務信息

第一項：財務報表

德盧斯控股公司(Duluth Holdings Inc.)

壓縮合並資產負債表--資產

(未經審計)

(以千為單位)

2020年11月1日

2020年2月2日

資產

流動資產：

現金和現金等價物

$

12,800

$

2,189

應收賬款

1,534

1,470

應收所得税

3,549

—

庫存，減去#美元的準備金1,226及$1,826，分別

213,403

147,849

預付費用和其他流動資產

10,515

9,503

預付目錄費用

1,087

1,181

流動資產總額

242,888

162,192

財產和設備，淨額

129,938

137,071

經營性租賃使用權資產

120,420

120,431

融資租賃使用權資產淨值

54,208

46,677

限制性現金

—

51

可供銷售的證券

6,022

6,432

其他資產，淨額

1,271

1,196

總資產

$

554,747

$

474,050

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。


‎

3

目錄

德盧斯控股公司(Duluth Holdings Inc.)

簡明合併資產負債表-負債和股東權益

(未經審計)

(以千為單位)

2020年11月1日

2020年2月2日

負債和股東權益

流動負債：

應付貿易賬款

$

57,051

$

33,053

應計費用和其他流動負債

32,392

29,464

應付所得税

—

3,427

經營租賃負債的當期部分

11,132

10,674

融資租賃負債的當期部分

2,594

1,600

德盧斯長期債務的當前部分

2,500

1,000

三國長期債務的當期到期日

606

557

流動負債總額

106,275

79,775

經營租賃負債，減去當期到期日

107,082

106,120

融資租賃負債，減去當期到期日

43,968

37,434

德盧斯長期債務，當前到期日較少

89,400

38,332

三種長期債務，較少的當前到期日

27,376

27,778

遞延税項負債

11,886

8,505

總負債

385,987

297,944

承諾和或有事項

 

 

股東權益：

優先股，不是的票面價值；10,000授權股份；不是的股票

截至2020年11月1日和2020年2月2日發行或未償還的債券

—

—

普通股(A類)不是的票面價值；10,000授權股份；

   3,364截至2020年11月1日和2020年2月2日發行和發行的股票

—

—

普通股(B類)不是的票面價值；200,000授權股份；

   29,517已發行及已發行股份29,464截至2020年11月1日已發行的股票以及

   29,191已發行及已發行股份29,172截至2020年2月2日的已發行股票

—

—

庫存股，按成本價計算；53和19截至2020年11月1日的股票以及

分別是2020年2月2日和2月2日。

(622)

(407)

股本

92,385

90,902

留存收益

79,335

87,589

累計其他綜合(虧損)收入

(44)

188

德盧斯控股公司(Duluth Holdings Inc.)的總股東權益。

171,054

178,272

非控股權益

(2,294)

(2,166)

股東權益總額

168,760

176,106

總負債和股東權益

$

554,747

$

474,050

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。


‎

4

目錄

德盧斯控股公司(Duluth Holdings Inc.)

簡明合併操作報表

(未經審計)

(以千為單位，每股數字除外)

 

三個月

截至9個月

2020年11月1日

2019年11月3日

2020年11月1日

2019年11月3日

淨銷售額

$

135,531

$

119,768

$

382,823

$

355,975

銷貨成本(不包括折舊和攤銷)

64,494

54,403

186,982

164,888

毛利

71,037

65,365

195,841

191,087

銷售、一般和行政費用

68,189

64,037

202,175

196,128

營業收入(虧損)

2,848

1,328

(6,334)

(5,041)

利息支出

1,643

1,500

4,771

3,131

其他收入(虧損)，淨額

87

58

(104)

254

所得税前收入(虧損)

1,292

(114)

(11,209)

(7,918)

所得税費用(福利)

393

(203)

(2,827)

(2,209)

淨收益(虧損)

899

89

(8,382)

(5,709)

減去：可歸因於非控股權益的淨虧損

(41)

(93)

(128)

(256)

可歸因於控股權益的淨收益(虧損)

$

940

$

182

$

(8,254)

$

(5,453)

每股基本收益(虧損)(A類和B類)：

已發行普通股加權平均股份

32,476

32,322

32,431

32,299

可歸因於控股權益的每股淨收益(虧損)

$

0.03

$

0.01

$

(0.25)

$

(0.17)

稀釋後每股收益(虧損)(A類和B類)：

加權平均已發行股票及等價物

32,606

32,322

32,431

32,299

可歸因於控股權益的每股淨收益(虧損)

$

0.03

$

0.01

$

(0.25)

$

(0.17)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

 
‎

5

目錄

德盧斯控股公司(Duluth Holdings Inc.)

簡明綜合全面收益表

(未經審計)

(以千為單位)

三個月

截至9個月

2020年11月1日

2019年11月3日

2020年11月1日

2019年11月3日

淨收益(虧損)

$

899

$

89

$

(8,382)

$

(5,709)

其他綜合收益

可供出售的證券：

期內產生的未實現擔保收入(損失)

51

289

(314)

289

所得税費用(福利)

13

75

(82)

75

其他綜合收益(虧損)

38

214

(232)

214

綜合收益(虧損)

937

303

(8,614)

(5,495)

可歸因於非控股權益的綜合損失

(41)

(93)

(128)

(256)

綜合收益(虧損)歸屬
‎*繼續控制權益

$

978

$

396

$

(8,486)

$

(5,239)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

 
‎

6

目錄

德盧斯控股公司(Duluth Holdings Inc.)

簡明股東權益綜合報表

(未經審計)

(以千為單位)

 

截至2020年11月1日的9個月

累積

非控制性

股本

其他

對中國的興趣

總計

財務處

留用

全面

可變利息

股東權益

股份

金額

股票

收益

收入

實體

權益

2020年2月2日餘額

32,536

$

90,902

$

(407)

$

87,589

$

188

$

(2,166)

$

176,106

普通股發行

227

115

—

—

—

—

115

以股票為基礎的薪酬

—

434

—

—

—

—

434

限制性股票沒收

(1)

—

—

—

—

—

—

繳交税款的限制性股票

(18)

—

(107)

—

—

—

(107)

其他綜合損失

—

—

—

—

(518)

—

(518)

淨損失

—

—

—

(15,135)

—

(44)

(15,179)

2020年5月3日的餘額

32,744

$

91,451

$

(514)

$

72,454

$

(330)

$

(2,210)

$

160,851

普通股發行

98

98

—

—

—

—

98

以股票為基礎的薪酬

—

372

—

—

—

—

372

限制性股票沒收

(15)

—

—

—

—

—

—

繳交税款的限制性股票

(13)

—

(67)

—

—

—

(67)

其他綜合收益

—

—

—

—

248

—

248

淨收益(虧損)

—

—

—

5,941

—

(43)

5,898

2020年8月2日的餘額

32,814

$

91,921

$

(581)

$

78,395

$

(82)

$

(2,253)

$

167,400

普通股發行

17

133

—

—

—

—

133

以股票為基礎的薪酬

—

331

—

—

—

—

331

繳交税款的限制性股票

(3)

—

(41)

—

—

—

(41)

其他綜合收益

—

—

—

—

38

—

38

淨收益(虧損)

—

—

—

940

—

(41)

899

2020年11月1日的餘額

32,828

$

92,385

$

(622)

$

79,335

$

(44)

$

(2,294)

$

168,760

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

 
‎

7

目錄

德盧斯控股公司(Duluth Holdings Inc.)

簡明股東權益綜合報表

(未經審計)

(以千為單位)

截至2019年11月3日的9個月

累積

非控制性

股本

其他

對中國的興趣

總計

財務處

留用

全面

可變利息

股東權益

股份

金額

股票

收益

收入

實體

權益

2019年2月3日餘額

32,574

$

89,849

$

(92)

$

70,592

$

—

$

(239)

$

160,110

累積效果來自
‎採用ASC 842

—

—

—

(1,924)

—

—

(1,924)

普通股發行

149

134

—

—

—

—

134

以股票為基礎的薪酬

—

433

—

—

—

—

433

限制性股票沒收

(6)

—

—

—

—

—

—

繳交税款的限制性股票

(15)

—

(277)

—

—

—

(277)

淨損失

—

—

—

(7,572)

—

(73)

(7,645)

2019年5月5日的餘額

32,703

$

90,416

$

(369)

$

61,096

$

—

$

(312)

$

150,831

普通股發行

32

146

—

—

—

—

146

以股票為基礎的薪酬

—

513

—

—

—

—

513

限制性股票沒收

(2)

—

—

—

—

—

—

繳交税款的限制性股票

—

—

(36)

—

—

—

(36)

淨收益(虧損)

—

—

—

1,936

—

(90)

1,846

2019年8月4日的餘額

32,733

$

91,075

$

(405)

$

63,032

$

—

$

(402)

$

153,300

普通股發行

16

149

—

—

—

—

149

以股票為基礎的薪酬

—

(773)

—

—

—

—

(773)

限制性股票沒收

(224)

—

—

—

—

—

—

繳交税款的限制性股票

—

—

(1)

—

—

—

(1)

其他綜合收益

—

—

—

—

214

—

214

淨收益(虧損)

—

—

—

182

—

(93)

89

2019年11月3日的餘額

32,525

$

90,451

$

(406)

$

63,214

$

214

$

(495)

$

152,978

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。


‎

8

目錄

德盧斯控股公司(Duluth Holdings Inc.)

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

(以千為單位)

截至9個月

2020年11月1日

2019年11月3日

來自經營活動的現金流：

淨損失

$

(8,382)

$

(5,709)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：

折舊攤銷

21,209

15,934

基於股票的薪酬

1,263

282

遞延所得税

3,463

(914)

處置財產和設備的損失

304

—

營業資產和負債變動情況：

應收賬款

(64)

(103)

應收所得税

(3,549)

(2,157)

盤存

(65,554)

(85,430)

預付費用和其他流動資產

1,154

2,568

遞延目錄成本

94

1,611

應付貿易賬款

21,424

29,862

應付所得税

(3,427)

(218)

應計費用和遞延租金義務

2,667

(3,350)

非現金租賃的影響

784

—

經營活動中使用的現金淨額

(28,614)

(47,624)

投資活動的現金流量：

購買財產和設備

(11,059)

(20,899)

對西裝專賣店的出資

(520)

(3,712)

可供出售證券的本金收入

96

85

其他資產變動

—

(15)

投資活動所用現金淨額

(11,483)

(24,541)

籌資活動的現金流量：

信貸額度收益

84,588

225,079

按信用額度付款

(60,894)

(171,152)

延期提取定期貸款的收益

32,500

20,000

延期支取定期貸款的償付

(3,625)

—

償還TRI長期債務

(354)

(362)

融資租賃義務的支付

(1,325)

(528)

因既得限制性股票繳税而被扣繳的股份

(215)

(314)

其他

(18)

320

融資活動提供的現金淨額

50,657

73,043

現金、現金等價物和限制性現金增加

10,560

878

期初現金、現金等價物和限制性現金

2,240

3,085

期末現金、現金等價物和限制性現金

$

12,800

$

3,963

補充披露現金流信息：

已付利息

$

4,730

$

3,301

已繳所得税

$

40

$

555

補充披露非現金信息：

獲取財產和設備的未付法律責任

$

657

$

378

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

9

目錄

德盧斯控股公司(Duluth Holdings Inc.)

簡明合併財務報表附註(未經審計)

1.    業務性質和陳述基礎

答：對運營性質的評估

德盧斯控股公司(“德盧斯貿易”或“公司”)是威斯康星州的一家公司，是一家生活方式品牌，專門銷售男女休閒服、工作服和配飾，通過該公司自己的直接和零售渠道銷售。該公司的產品以Duluth Trading品牌銷售，大部分產品作為Duluth Trading品牌商品獨家開發和銷售。

該公司歷史上已確定二經營部門，直銷和零售。直接部分由該公司的網站和目錄組成，在全國範圍內提供產品。2010年，隨着第一家門店的開業，該公司啟動了全方位渠道平臺。從那時起，德盧斯貿易公司擴大了零售業務，截至2020年11月1日，公司運營62零售店和三折扣店。該公司根據其業務活動的管理和評估方式確定其運營部門。公司繼續擴大其全方位分銷網絡，允許消費者通過一致的客户體驗與公司互動，無論是在公司網站上還是在公司門店。隨着公司分銷網絡的擴大，結合評估銷售的產品性質、生產流程、分銷流程、目標客户和兩個部門之間的經濟特徵，公司認定，過去直接和零售部門分開報告的結構不再具有代表性。因此，截至2020年2月3日，公司將其部門報告更新為一可報告的外部部門，與公司的全方位業務方式一致。該公司在美國以外的收入微不足道。

該公司擁有二法定普通股類別：A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利相同。A類普通股每股有權十每股投票權，並可隨時轉換為一股B類普通股。B類普通股每股有權一按股投票。該公司的B類普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“DLTH”。

B.陳述的基礎是什麼？

簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。公司將TRI Holdings，LLC(“TRI”)合併為可變權益實體(詳情見附註6“可變權益實體”)。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

該公司的會計年度將在最接近下一年1月31日的星期天結束。2020財年為期52周，1月31日結束，2021。2019財年為52周，於2020年2月2日結束。2020財年和2019財年的三個月和九個月分別代表本公司截至2020年11月1日和2019年11月3日的13周和39週期間。

隨附的截至2020年11月1日及2019年11月3日止三個月及九個月的簡明綜合財務報表乃由本公司根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則及規定，未經審核而編制，並被本公司認為包括公平呈報本公司於呈列中期的財務狀況、經營業績及現金流量所需的所有調整(屬正常及經常性)。根據美國公認會計原則(GAAP)編制的合併財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露，在截至2020年11月1日和2019年11月3日的三個月和九個月內，已根據SEC規則和規定被濃縮或省略。這些中期簡明合併財務報表應與公司截至2020年2月2日會計年度的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表和附註一併閲讀。

C.*新冠肺炎(Standard Chartered Bank)

2020年3月，一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)被世界衞生組織宣佈為全球大流行。這場流行病對美國和全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈和金融市場，導致了嚴重的旅行和運輸限制，包括強制關閉企業和下令就地避難。公司截至2020年11月1日的三個月和九個月的業務運營和財務業績受到新冠肺炎的影響。這些影響在簡明合併財務報表的這些附註中進行了討論。

10

目錄

德盧斯控股公司(Duluth Holdings Inc.)

簡明合併財務報表附註(未經審計)

新冠肺炎對我們運營和財務業績的最終影響仍取決於我們無法控制的未來發展。鑑於不確定性，我們無法合理估計對我們業務的持續影響，以及這種影響是否會與我們已經經歷的不同。

D.公司的減值分析

本公司認定新冠肺炎的影響可能代表資產減值指標，因此於2020年5月3日對本公司的無形資產、長期資產和商譽進行了中期減值評估。由於該公司無形資產餘額的性質，該公司得出的結論是不存在減值指標。在2020財年第一季度，本公司對某些長期資產(包括個別商店層面的零售商店)進行未貼現現金流分析，並確定估計的未貼現未來現金流超過賬面淨值。該公司還對截至2020年5月3日的商譽進行了額外的定性評估，並確定這些資產的公允價值大於其賬面價值的可能性很大。

根據這些評估，該公司得出結論，不是的已經發生了減值損失。然而，本公司無法預測新冠肺炎負面影響的未來影響或持續時間，因此無法合理預測未來可能發生的減值損失的可能性或金額。

截至2020年5月3日的季度之後沒有觸發事件，不是的截至2020年11月1日的9個月錄得長期資產減值費用。

E·S是庫存估值的推動者。

根據先進先出法，存貨由外購產品組成，按成本或可變現淨值中較低者計價。庫存估值中使用的重要估算是過時的(包括過剩和緩慢流動的庫存以及成本或市場儲備的降低)以及對庫存縮減的估算。這兩項估計都需要公司對許多因素做出假設和作出判斷，這些因素包括市場狀況、銷售環境、歷史結果和目前的庫存趨勢。庫存會定期調整，以反映當前的市場狀況，這需要管理層的判斷，這可能會對期末庫存估值以及毛利率產生重大影響。

調整庫存縮減準備金，以反映歷史實物盤點結果的趨勢。該公司在7月份進行零售店實物庫存清點，在銷售成本中記錄的實際和估計的收縮之間的差額可能會導致第二財季業績的波動。

F·S·N其他資產，淨額

其他資產，淨額包括商譽、貸款發放費、商號、保證金和預付費用。商譽是$0.4截至2020年11月1日和2020年2月2日。該公司的其他無形資產，扣除累計攤銷後為#美元。0.3截至2020年11月1日和2020年2月2日。累計攤銷為$0.3截至2020年11月1日和2020年2月2日。

G.*

該公司的業務受到大多數服裝企業常見的季節性模式的影響。從歷史上看，由於假日期間銷售額的增加，該公司在每年第四財季確認了很大一部分收入和營業利潤。

對現金和現金等價物進行限制性現金和對賬，並將現金限制在現金流量表的簡明表中。

公司的限制性現金存放在第三方託管賬户中，用於支付與公司零售商店租賃相關的第三方業主(“業主”)簽訂的建築貸款的一部分。受限制的現金是根據房東、公司和第三方代理之間簽訂的第三方託管協議支付的。有不是的截至2020年11月1日，託管賬户中持有的受限現金。

本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的短期投資視為現金等價物。信用卡發行商的應收款項通常在原始銷售交易後2至4天內轉換為現金，並被視為現金等價物。

11

目錄

德盧斯控股公司(Duluth Holdings Inc.)

簡明合併財務報表附註(未經審計)

下表提供了簡明綜合資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金的對賬，這些現金和現金等價物和限制性現金的總和與簡明綜合現金流量表中顯示的相同金額之和相同。

2020年11月1日

2020年2月2日

(千)

現金和現金等價物

$

12,800

$

2,189

限制性現金

-

51

表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額
‎*簡明合併現金流量表

$

12,800

$

2,240

一、重新分類

為了符合2020年的列報，對2019年財務報表進行了某些重新分類。此前公佈的股東權益或淨收益(虧損)沒有因為重新分類而發生變化。

摩根士丹利推出了重要的會計政策

除以下披露者外，本公司於截至2020年2月2日止年度的10-K表格年報所述的重大會計政策並無重大變動。

最近採用的會計公告

2020年2月3日，公司通過了會計準則更新(ASU)第2018-15號。無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(小主題350-40)(“ASU 2018-15”)，提供了關於在作為服務合同的雲計算安排中執行的實施活動的成本核算的額外指導。ASU 2018-15要求作為服務合同的雲計算安排中的客户遵循新的內部使用軟件指南，以確定將哪些實施成本作為資產或發生的費用進行資本化。新的內部使用軟件指南要求將應用程序開發階段發生的某些成本資本化，而在初步項目和實施後階段發生的其他成本在發生時計入費用。該公司採用了前瞻性方法，採用了ASU 2018-15。採用ASU 2018-15年度並未對本公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。

2.租契

基於ASC主題842中提出的標準，租約根據“資產負債表”(“ASC 842”)，公司在合併資產負債表上確認與租賃相關的淨資產收益率(ROU)和租賃負債。本公司決定一項安排在開始時是否為租約或包含租約。ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債反映了支付租賃產生的租賃款項的義務。在租賃期內的任何給定時間，租賃負債代表剩餘租賃付款的現值，ROU資產按租賃負債金額(經預付租金、未攤銷初始直接成本和收到的租賃激勵餘額調整後)計量。租賃ROU資產和負債都減少到零在租約結束時。

該公司根據不可撤銷的租賃協議租賃零售空間，該協議將在不同日期到期，直至2036年。基本上所有這些安排都是店鋪租賃。店鋪租約的初始租約條款一般在五年至十五年有續約選擇權和租金上漲條款。在租約開始時，該公司只包括最初的租賃期，因為延長的選項並不合理確定。本公司不會將租期在12個月或以下的租賃記錄在本公司的綜合資產負債表上。

在按折扣價計算租賃負債時，本公司採用其估計折扣價。該公司根據抵押利率以及具有類似特徵的工具的公開數據得出這一折扣。

除了支付租金外，零售空間的租賃還包括支付房地產税、保險費、公共區域維護和未固定的水電費。該公司將這些成本記為可變付款，不包括作為租賃組成部分的此類成本。


‎

12

目錄

德盧斯控股公司(Duluth Holdings Inc.)

簡明合併財務報表附註(未經審計)

由於新冠肺炎的不利影響，本公司已與多家本公司店鋪業主就2020年4月和5月的租金延期和還款期限進行了談判。根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈的員工問答“842題和840題：與新冠肺炎疫情相關的租賃特許權的會計處理”中提出的指導意見，公司對這些延期進行了會計處理，就好像租賃合同沒有發生任何變化一樣，並且不會選擇適用美國會計準則委員會842條下的租賃修改指導原則。截至2020年11月1日，公司已遞延租金約$1.0這筆款項已記入應計開支及其他流動負債內，並將根據特許權安排支付。

反映在公司綜合經營報表上的公司租賃費用構成如下：

合併報表

三個月

截至9個月

運營部

2020年11月1日

2019年11月3日

2020年11月1日

2019年11月3日

(千)

融資租賃費用

使用權攤銷
‎資產

銷售、一般和
‎行政費用

$

778

$

542

$

2,092

$

1,168

租賃負債利息

利息支出

483

368

1,356

802

融資租賃費用總額

$

1,261

$

910

$

3,448

$

1,970

經營租賃費用

銷售、一般和
‎行政費用

$

3,915

$

3,935

$

12,149

$

11,094

按套生產攤銷
‎租賃出資

銷售、一般和
‎行政費用

329

311

977

790

可變租賃費用

銷售、一般和
‎行政費用

2,744

1,672

6,782

5,324

租賃總費用1

$

8,249

$

6,828

$

23,356

$

19,178

1 上表中的總租賃費用被誇大了#美元。3.9截至2020年8月2日的三個月和六個月，這對截至2020年8月2日的三個月和六個月的簡明綜合財務報表或任何其他披露沒有影響。

與租約有關的其他資料如下：

截至9個月

2020年11月1日

2019年11月3日

(千)

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：

融資租賃產生的現金流

$

1,325

$

523

融資租賃的營業現金流

$

1,356

$

802

營業租賃產生的營業現金流

$

11,537

$

9,841

以租賃負債換取的使用權資產：

融資租賃

$

8,966

$

41,932

經營租賃

$

11,642

$

12,688

加權-平均剩餘租期(以年為單位)：

融資租賃

13

15

經營租賃

10

10

加權平均折扣率：

融資租賃

4.4%

4.5%

經營租賃

4.3%

4.3%


‎

13

目錄

德盧斯控股公司(Duluth Holdings Inc.)

簡明合併財務報表附註(未經審計)

截至2020年11月1日，不可取消租賃下的未來最低租賃付款如下：

財政年度

金融

操作

(千)

2020(本財年剩餘時間)

$

1,136

$

4,115

2021

4,575

15,722

2022

4,554

15,851

2023

4,582

16,033

2024

4,770

15,383

此後

42,655

78,019

未來最低租賃付款總額

$

62,272

$

145,123

減價優惠

15,710

26,909

租賃責任

$

46,562

$

118,214

3.償還債務和信用額度

債務由以下部分組成：

2020年11月1日

2020年2月2日

(千)

TRI高級擔保票據

$

24,482

$

24,835

三音符

3,500

3,500

$

27,982

$

28,335

減去：當前到期日

606

557

三元長期債務

$

27,376

$

27,778

德盧斯信用額度

$

43,025

$

19,332

德盧斯延遲提取定期貸款

48,875

20,000

$

91,900

$

39,332

減去：當前到期日

2,500

1,000

德盧斯長期債務

$

89,400

$

38,332

Tri Holdings，LLC

TRI簽訂了一張原始餘額為#美元的高級擔保票據(“TRI高級擔保票據”)。26.7百萬TRI高級擔保票據定於2038年10月15日並要求分期付款，利率為4.95%。更多信息見附註6“可變利息實體”。

TRI開立了一張原始餘額為#美元的期票(“TRI票據”)。3.5百萬TRI票據計劃於2038年11月到期，要求每年支付利息，利率為3.05%，最後一筆氣球付款將於2038年11月到期。

雖然上述註釋是根據ASC主題810合併的，整固，本公司既不是這些票據的擔保人，也不是該票據的債務人。

信用額度

2018年5月17日，本公司簽訂了一份信貸協議(“信貸協議”)，規定借款額度最高可達$80.0百萬循環信貸(“左輪車”)，可借款金額最高可達$50.0延遲提取定期貸款(“DDTL”)100萬美元，總信貸額度為#美元。130.0百萬美元80.0百萬循環信貸將於2023年5月17日。這筆5000萬美元的DDTL可在2020年5月17日之前以不同的金額提取，並於2023年5月17日。DDTL下的未償還餘額需要每季度支付一次本金，到期時再支付最後一筆氣球付款。信貸協議基本上以本公司所有資產作抵押，並要求本公司遵守若干財務及非財務契約，包括信貸協議所界定的最高租金調整槓桿率及最低固定收費覆蓋比率。

14

目錄

德盧斯控股公司(Duluth Holdings Inc.)

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年4月30日，對信貸協議進行了修訂，增加了1美元的增量DDTL20.5百萬美元(“增量DDTL”)，可在2021年3月31日之前提取，並於2021年3月31日到期2021年4月29日，總信貸額度為$150.5百萬截至2020年11月1日止的9個月，不是的為增量DDTL提供了資金。貸款契約也進行了修改，以便在2020財年公司借款高峯期有更大的靈活性。適用於Revolver或DDTL的利率將是固定利率，期限為一個、兩個月、三個或六個月，等同於倫敦銀行間同業拆借利率(含1%下限)，外加225至300基點，基於公司的租金調整槓桿率(有效利率3.5在2020年11月1日，Revolver和DDTL的百分比)。適用於增量DDTL的利率也將是上述利率期間的固定利率，相當於倫敦銀行間同業拆借利率(帶有1%下限)，外加275至350基點。

截至2020年11月1日及截至當時為止的九個月，本公司遵守上述所有債務的所有財務及非財務契諾。

4.扣除應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項：

2020年11月1日

2020年2月2日

(千)

薪金和福利

$

6,798

$

2,775

遞延收入

7,186

9,946

運費

4,534

5,404

產品退貨

4,451

3,508

目錄成本

99

542

財產和設備的未付購置款

261

971

應計廣告

2,927

633

其他

6,136

5,685

應計費用和其他流動負債總額

$

32,392

$

29,464

5.增加公允價值

ASC主題820，公允價值計量和披露(“ASC 820”), 公允價值定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格(即退出價格)。退出價格是基於資產或負債持有人在計量日期的實際交易(或假設交易，如果不存在實際交易)中將收到或需要支付的金額。ASC 820描述了基於可用於計量公允價值的三個輸入級別的公允價值層次結構，其中前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個級別是不可觀察的，如下所示：

級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的輸入。

第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。

該公司可供出售證券的公允價值是基於貼現現金流方法(第3級)進行估值的，該方法結合了美國國債收益率曲線、信用信息和對未來現金流的估計。在截至2020年11月1日的9個月裏，投入的某些變化確實影響了可供出售證券的公允價值。計算的公允價值是基於主觀性質的估計，涉及不確定性和重大判斷事項，因此無法準確確定。假設的變化可能會對估計產生重大影響。


‎

15

目錄

德盧斯控股公司(Duluth Holdings Inc.)

簡明合併財務報表附註(未經審計)

公司可供出售證券的攤餘成本和公允價值以及在累計其他全面收益中確認的相應未實現損益總額如下：

2020年11月1日

成本或

毛

毛

攤銷

未實現

未實現

估計數

成本

收益

損失

公允價值

(千)

3級安全：

公司信託

$

6,082

$

—

$

60

$

6,022

該公司不打算在短期內出售可供出售的證券，也不認為它將被要求出售該證券。該公司每季度審查其證券，以監控其對非臨時性減值的風險敞口。本公司評估了截至2020年11月1日的未實現虧損狀況，並確定本公司預計將收回可供出售證券的全部攤餘成本基礎。

因此，不是的非暫時性減值計入截至2020年11月1日止九個月的未經審核簡明綜合經營報表。

2020年2月2日

成本或

毛

毛

攤銷

未實現

未實現

估計數

成本

收益

損失

公允價值

(千)

3級安全：

公司信託

$

6,178

$

254

$

—

$

6,432

下表列出了截至2020年11月1日該公司按合同到期日劃分的可供出售證券相關的未來本金收據。

攤銷

估計數

成本

公允價值

(千)

一年之內

$

143

$

140

一年到五年後

980

963

五年到十年後

1,531

1,514

十年後

3,428

3,405

總計

$

6,082

$

6,022

綜合資產負債表中其他金融工具的賬面價值和公允價值如下：

2020年11月1日

2020年2月2日

賬面金額

公允價值

賬面金額

公允價值

(千)

三種長期債務，包括短期債務

$

27,982

$

28,281

$

28,335

$

30,238

上述長期債務(包括短期部分)可歸因於根據ASC主題810合併TRI，整固。公允價值還基於基於信用信息和對未來現金流的估計的貼現現金流方法(第3級)。

截至2020年11月1日和2020年2月2日，長期延遲提取定期貸款和長期信用額度的賬面價值均接近其公允價值。

16

目錄

德盧斯控股公司(Duluth Holdings Inc.)

簡明合併財務報表附註(未經審計)

6.收購可變利益實體

基於ASC 810中提出的標準，整固本公司合併其擁有控股權的可變權益實體(“VIE”)，因此被視為主要受益人。控股財務權益將具有以下兩個特徵：(A)有權指導對經濟表現有最重大影響的VIE活動；(B)有義務吸收VIE損失，並有權獲得對VIE重要的利益。該公司已確定自己是該項目的主要受益者。一可變利息實體(VIE)，截至2020年11月1日和2020年2月2日。

該公司租用了位於芒特山的公司總部。威斯康星州霍雷布，來自特拉華州。在租賃的同時，該公司投資了$6.3100萬美元的信託基金，該信託基金向TRI提供資金，用於公司總部的建設。TRI是威斯康星州的一家有限責任公司，其主要目的和活動是擁有這一不動產。公司認為自己是TRI的主要受益者，因為公司既有權指導對實體經濟表現影響最大的活動，也有望獲得對TRI意義重大的利益。由於本公司是主要受益者，它合併了TRI，並在合併中取消了租約。本公司不合並信託，因為本公司不是主要受益人。

精簡的綜合資產負債表包括截至2020年11月1日和2020年2月2日的TRI合併所產生的以下金額：

2020年11月1日

2020年2月2日

(千)

現金

$

342

$

279

財產和設備，淨額

25,517

25,981

總資產

$

25,859

$

26,260

其他流動負債

$

171

$

91

長期債務的當期到期日

606

557

三元長期債務

27,376

27,778

VIE的非控股權益

(2,294)

(2,166)

總負債和股東權益

$

25,859

$

26,260

7.公佈每股收益(虧損)

每股收益(虧損)是根據美國會計準則第260條的規定計算的。，每股收益。每股基本收益(虧損)是根據當期已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益(虧損)是根據普通股的加權平均數加上在此期間使用庫存股方法發行的稀釋潛在普通股的影響而計算的。稀釋性潛在普通股包括已發行的限制性股票，除非被認為是反稀釋性的，否則只考慮每股稀釋性收益(虧損)。基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)計算的分子和分母對賬如下：

三個月

截至9個月

2020年11月1日

2019年11月3日

2020年11月1日

2019年11月3日

(單位為千，每股數據除外)

分子-可歸因於以下因素的淨收益(虧損)
‎控股權

$

940

$

182

$

(8,254)

$

(5,453)

分母加權平均份額
‎A類(A類和B類)

基本型

32,476

32,322

32,431

32,299

稀釋股份

130

—

—

—

稀釋

32,606

32,322

32,431

32,299

每股收益(虧損)(A類和B類)

基本型

$

0.03

$

0.01

$

(0.25)

$

(0.17)

稀釋

$

0.03

$

0.01

$

(0.25)

$

(0.17)

17

目錄

德盧斯控股公司(Duluth Holdings Inc.)

簡明合併財務報表附註(未經審計)

稀釋後每股收益(虧損)的計算不包括(0.1)在截至2019年11月3日的三個月內持有100萬股未歸屬限制性股票，因為由於沒收的數量，納入這些股票將是反稀釋的。稀釋後每股收益(虧損)的計算不包括在內0.1在截至2020年11月1日和2019年11月3日的9個月裏，共持有100萬股未歸屬限制性股票，因為它們的納入將是反稀釋的，因為它們會出現淨虧損。

8.取消以股票為基礎的薪酬

本公司的股票薪酬計劃符合美國會計準則(ASC)718的規定。股票薪酬該條款要求本公司在授予日以公允價值計量所有以股份為基礎的支付，並確認授予所需服務期內的成本。

與公司確認的限制性股票相關的股票補償費用(收益)總額為$0.3百萬和$1.1截至2020年11月1日的三個月和九個月分別為100萬美元和(0.8)百萬元及$0.2截至2019年11月3日的三個月和九個月分別為100萬美元。公司的總股票補償費用(福利)包括在簡明綜合經營報表的銷售、一般和管理費用中。

截至2020年11月1日的9個月內，公司未歸屬限制性股票的活動摘要如下：

加權

平均值

公允價值

股份

每股

截至2020年2月2日未償還

192,094

$

17.71

授與

283,063

7.13

既得

(119,449)

16.20

沒收

(16,326)

10.42

截至2020年11月1日未償還

339,382

$

9.77

截至2020年11月1日，公司有未確認的補償費用$2.5與限制性股票獎勵相關的100萬美元，預計將在加權平均期間確認2.5好多年了。

9.購買財產和設備

物業和設備包括以下內容：

2020年11月1日

2020年2月2日

(千)

土地和土地改良

$

4,486

$

4,486

租賃權的改進

46,989

42,784

建築

35,905

35,905

車輛

161

161

倉庫設備

15,220

14,379

辦公設備和傢俱

52,579

49,756

計算機設備

8,525

8,135

軟體

33,900

31,500

197,765

187,106

累計折舊和攤銷

(70,746)

(53,255)

127,019

133,851

在建

2,919

3,220

財產和設備，淨額

$

129,938

$

137,071


‎

18

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簡明合併財務報表附註(未經審計)

10.增加收入。

該公司的收入主要包括服裝、鞋類和硬商品的銷售。從我們的配送中心和商店發貨給我們客户的商品的收入在發貨時確認。商店收入在銷售點確認，扣除退貨，不含税。客户訂單產生的運輸和加工收入作為淨銷售額的組成部分，運輸和加工費用(包括手續費)作為銷售、一般和行政費用的組成部分。向客户徵收並匯給税務機關的銷售税不包括在收入中，計入應計費用。

按銷售渠道分類的銷售額如下所示。

三個月

截至9個月

2020年11月1日

2019年11月3日

2020年11月1日

2019年11月3日

(千)

直接面向消費者

$

86,392

$

61,581

$

273,503

$

187,549

專賣店

49,139

58,187

109,320

168,426

$

135,531

$

119,768

$

382,823

$

355,975

合同資產負債

該公司的合同資產主要包括預計將轉售並記錄在公司綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產中的待退回庫存金額的返回權。本公司的合同負債主要包括禮品卡負債，並在本公司綜合資產負債表的遞延收入項下計入應計費用和其他流動負債(見附註4“應計費用和其他流動負債”)。禮品卡發行後，應為其現金價值承擔責任。禮品卡的債務被免除，禮品卡的收入在客户兑換時被記錄下來。

公司合併資產負債表中的合同資產和負債如下表所示：

2020年11月1日

2020年2月2日

(千)

合同資產

$

1,900

$

1,932

合同責任

$

7,030

$

9,790

禮品卡的收入在客户兑換禮品卡購買商品時確認，或者被確認為禮品卡損壞，即禮品卡不會被兑換的估計。當存在對相關司法管轄區的欺詐責任時，本公司不記錄破壞收入。禮品卡損壞記錄在公司合併營業報表的淨銷售額內。下表提供了截至9個月與禮品卡有關的合同負債對賬情況：

2020年11月1日

2019年11月3日

(千)

期初餘額

$

9,790

$

8,508

售出禮品卡

5,740

5,952

兑換禮品卡

(7,381)

(7,497)

禮品卡破損

(1,119)

-

截至期末的餘額

$

7,030

$

6,963


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19

目錄

德盧斯控股公司(Duluth Holdings Inc.)

簡明合併財務報表附註(未經審計)

11.取消所得税

中期所得税撥備基於對年度有效税率的估計，以反映離散項目的影響。在預測普通收入時，需要管理層的判斷來估算公司的年度有效税率。與控制利息有關的實際税率是29在截至2020年11月1日的三個月中，受本季度某些離散項目變化的影響，26截至2020年11月1日的9個月的增長率。與控制利息相關的實際税率，在截至2019年11月3日的三個月內沒有意義，受到與股票薪酬活動相關的離散項目的影響。實際税率為29截至2019年11月3日的9個月。由於TRI是一家有限責任公司，不需要繳納所得税，TRI的收入被排除在公司實際税率的計算之外。

2020年3月27日，美國頒佈了《CARE法案》(以下簡稱《法案》)，以對抗新冠肺炎帶來的負面經濟影響。CARE法案包括幾項旨在幫助企業納税人的條款，包括糾正減税和就業法案中與合格改善性房產的納税年限有關的起草錯誤，放寬2019年和2020納税年度的利息扣除限制，以及包括免税五年2018、2019年和2020納税年度的淨營業虧損結轉。截至2020年11月1日的三個月和九個月的有效税率沒有受到該法的實質性影響，但本公司繼續評估該法的條款以及某些決定可能如何影響本公司的財務狀況、經營業績和未來的披露。

12.更新最近的會計聲明

2016年6月，FASB發佈了最新會計準則第2016-13號金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)修訂了減值模型，要求實體使用基於預期損失的前瞻性方法來估計某些類型的金融工具(包括貿易和其他應收賬款、貸款和持有至到期債務證券)的信用損失，以根據預期損失而不是已發生的損失(也稱為“CECL”)記錄信用風險撥備。 此外，該指導意見改變了對可供出售債務證券的信用損失的確認，這種損失可能是市場和信用風險的結果，需要額外披露。2019年11月15日，FASB發佈了ASU第2019-10號金融工具-信用損失(主題326)，衍生工具和對衝(主題815，和租賃(主題842)，(ASU 2019-10“)，提供了錯開未來主要會計準則生效日期的框架，並修訂了某些主要新會計準則的生效日期，以減輕某些類型的實體的實施壓力。ASU 2019-10修改了ASU 2016-13年度的生效日期，適用於財年從2022年12月15日之後開始的較小報告公司，以及這些年度內的過渡期。公司預計在2023年1月30日，也就是公司截至2024年1月28日的財年第一季度的第一天，採用ASU 2016-13年，也就是公司2023財年的第一季度。公司正在評估採用ASU 2016-13年度對公司合併財務報表的影響程度。

13、新聞發佈會和後續活動

本公司已評估截至該等精簡綜合財務報表可供發佈的日期的後續事件，並已確定其並無任何重大後續事件可在該等精簡綜合財務報表中披露。

20

目錄

項目：2、公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本季度報告10-Q表第1項中的德盧斯控股公司的財務報表和相關附註，以及我們截至2020年2月2日的財年10-K表年報中我們經審計的財務報表和相關附註來閲讀(“2019年10-K表”)。

該公司的會計年度將在最接近下一年1月31日的星期天結束。2020財年為期52周，2021年1月31日結束。2019財年為52周，於2020年2月2日結束。2020財年和2019財年的3個月和9個月分別代表我們截至2020年11月1日和2019年11月3日的13周和39週期間。

除非上下文另有説明，否則術語“公司”、“德盧斯”、“德盧斯貿易”、“我們”、“我們”或“我們”用於指代德盧斯控股公司。

前瞻性陳述

這份關於Form 10-Q的季度報告包含1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”，這些陳述會受到風險和不確定性的影響。本季度報告(Form 10-Q)中除有關歷史或當前事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述指的是我們目前對公司財務狀況、經營結果、計劃、目標、戰略、未來業績和業務的預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可以包括諸如“預期”、“可能”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“將會”、“目標”、“應該”、“將會”、“可能有”、“可能”“以及與討論未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質有關的其他類似含義的詞語和術語。例如，我們做出的所有與我們的估計和預期收益、收入、成本、支出、現金流、增長率和財務結果、我們對未來業務的計劃和目標、增長或倡議、戰略或預期結果或未決或威脅訴訟的影響有關的陳述都是前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，包括在我們提交給美國證券交易委員會的2019年Form 10-K表第I部分第1A項“風險因素”、我們提交給美國證券交易委員會的第一季度和第二季度10-Q表第1A項“風險因素”中描述的風險和不確定因素，這些因素在此引用作為參考。這些風險和不確定因素包括但不限於以下幾點：經濟或商業環境的不利變化，包括新冠肺炎疫情的不利影響；新冠肺炎對商店交通的長期影響以及對我們的分銷網絡、供應鏈和運營的中斷；我們維持和提升強大品牌形象的能力；我們成功開設新門店的能力；有效適應與我們向新地理市場擴張相關的新挑戰；從現有門店獲得足夠的現金來支持我們的增長；無法維持成熟門店組合的業績；公司税收法規變化的影響；識別和響應新的和不斷變化的客户偏好；我們門店所在地點的成功； 我們有能力在我們的商店所在的各個零售場所和地點吸引和留住客户；在激烈的競爭環境中有效地競爭； 我們適應銷售發生重大變化的能力，原因是業務的季節性；由於未能在銷售季節之前購買適當數量的庫存而導致的降價或庫存短缺；自然災害、異常不利的天氣條件、抵制和意想不到的事件；燃料或其他能源、運輸或公用事業成本以及勞動力和就業成本的增加；我們的信息技術系統在計劃升級前後未能支持我們當前和不斷增長的業務；以及其他可能在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件或此外，我們在不斷髮展的環境中運營，n電子戰的風險因素和不確定性時有出現，管理層無法預測所有風險因素和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

我們沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述，除非根據聯邦證券法的要求。

概述

我們是一個生活方式品牌，提供男女休閒服、工作服和配飾，通過我們自己的全方位平臺獨家銷售。我們通過我們的網站和目錄在全國範圍內提供產品。2010年，我們的第一家門店開張，開啟了我們的全渠道平臺。從那時起，我們擴大了零售業務，截至2020年11月1日，我們經營着62家零售店和3家直銷店。

我們提供一系列創新、耐用和功能齊全的產品，例如我們的長尾T®赤裸巴克的襯衫TM內衣，消防水龍帶®工作褲和禁止美國人®TANK，這反映了我們作為現代、自力更生的美國生活方式品牌的地位。我們的品牌在工作服方面有着超越商人的傳統，吸引了廣泛的日常和工作使用人羣。


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21

目錄

從我們作為建築行業從業人員的產品目錄，德盧斯貿易公司已經成為一個廣為認可的創新和功能性服裝和裝備的專有品牌和系列。在過去的十年裏，我們創造了強大的品牌知名度，建立了忠誠的客户基礎，並創造了強勁的銷售勢頭。我們堅持“總會有更好的辦法”的根基，堅持不懈地致力於為客户提供優質、實用的產品，從而做到了這一點。

我們的財務業績摘要如下：

2020財年第三季度的淨銷售額比上一年第三季度增長13.2%，達到1.355億美元，2020財年前9個月的淨銷售額比上一年前9個月增長7.5%，達到3.828億美元；

2020財年第三季度淨收益為90萬美元，而上一財年第三季度淨收益為20萬美元，2020財年前9個月淨虧損為830萬美元，而2019財年前9個月淨虧損為550萬美元；

2020會計年度第三季度調整後EBITDA為1140萬美元，比上年同期增長57.4%，調整後EBITDA為730萬美元，2020會計年度前9個月調整後EBITDA為1660萬美元，比上年前9個月增長38.6%。

我們在2020財年第三季度新開了三家門店，總面積增加了約3.28萬平方英尺。

有關我們的淨收入與EBITDA和EBITDA與調整後EBITDA的對賬，請參閲“淨收入(虧損)與EBITDA和EBITDA與調整後EBITDA的對賬”部分，這兩項都是非美國GAAP財務衡量標準。關於調整後EBITDA的定義，請參閲“我們如何評估業務績效”中“調整後的EBITDA”標題下的信息。

我們的業務是季節性的，因此，我們的淨銷售額在每個季度都會波動，這往往會影響我們各季度業績的可比性。由於假日銷售旺季，本財年第四季度的淨銷售額創歷史新高。

在強調盈利增長的同時，我們正在實施幾項戰略，包括建立品牌意識以繼續獲得客户，繼續有選擇的零售擴張，有選擇地擴大某些男性產品類別的種類，以及發展我們的女性業務。

我們繼續擴大我們的全方位分銷網絡，允許消費者通過一致的客户體驗與我們互動，無論是在公司網站上還是在公司商店。隨着我們擴大分銷網絡，結合評估銷售產品的性質、生產流程、分銷流程、目標客户和我們銷售渠道之間的經濟特徵，我們已經確定，過去直銷和零售獨立報告部門的結構不再能代表我們管理業務的方式。因此，截至2020年2月3日，我們已將我們的部門報告更新為一個可報告的外部部門，這與我們的全渠道業務方法一致。

我們管理層的討論和分析包括我們商店的市場銷售指標、網站和目錄銷售。市場區域由第三方確定，該第三方將美國和波多黎各劃分為280個獨特的地理區域。我們的商店市場銷售指標包括我們商店、網站和目錄的銷售額。我們的非商店市場銷售指標包括我們網站和目錄的銷售額。

新冠肺炎

2020年3月，一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)被世界衞生組織宣佈為全球大流行。這場流行病對美國和全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈和金融市場，導致了嚴重的旅行和運輸限制，包括強制關閉企業和下令就地避難。

公司一直致力於保護我們員工、客户和供應商的健康和安全，與我們的客户、房東、供應商和供應商合作，將潛在的幹擾降至最低，並支持我們的社區，同時在這個前所未有的時代管理我們的業務。該公司在第一財季採取了以下重大行動應對疫情：

從2020年3月20日開始，暫時關閉所有門店，為期七週；

進行運營調整，以適應我們配送中心內的社交距離；

為公司員工提供在家辦公的住宿；

修訂了我們的信貸協議，增加了2050萬美元的遞增延遲提取定期貸款，並修改了貸款契約，以便在2020財年的借款高峯期提供更大的靈活性；


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22

目錄

 

與房東、供應商和供應商合作，大幅降低成本，延長付款期限，取消商品收據；

開始不同期限的休假，68%的受薪員工福利不變；

開始了為期六個月的高層領導減薪計劃，降薪幅度從10%到20%不等；

公司首席執行官(“CEO”)同意暫時放棄基本工資；

董事會同意放棄第二季度和第三季度的現金預留；

計劃資本支出水平減少了約40%，主要是通過在2020財年將新開門店減少到4家；以及

與美國紅十字會(American Red Cross)合作，捐贈了關鍵服裝項目的一部分銷售收入。

雖然商業環境和上述行動影響了我們本財年前三個季度的業績，但我們強大的品牌意識和忠誠的客户基礎在第三財季的直銷持續激增和盈利能力改善中可見一斑。截至2020年6月15日，我們所有的零售店都在一定程度上重新開業，但長期的新冠肺炎安全擔憂預計將使門店客流量在2020財年保持在低迷水平，特別是在我們即將進入假日旺季的情況下。

新冠肺炎對我們運營和財務業績的最終影響仍取決於我們無法控制的未來事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延，以及聯邦、州和地方政府官員以及國際政府為防止疾病傳播而採取的相關行動。考慮到不確定性，我們無法合理估計商店客流量模式及其對整體消費者需求的長期影響。我們繼續積極評估所有聯邦、州和地方法規，以確保遵守門店運營。

我們如何評估我們的業務表現

在評估我們的業務表現時，我們會考慮各種影響我們經營業績的財務和經營措施。

淨銷售額

淨銷售額反映了我們的商品銷售加上從客户那裏獲得的運輸和處理收入，減去了退貨和折扣。直接面向消費者的銷售在產品發貨時確認，商店銷售在銷售點確認。我們還將淨銷售額作為確定員工年度獎金薪酬的關鍵財務指標之一。

根據第四季度的預期銷售量，我們的主要快遞供應商分配給我們的發貨門檻有所提高。該公司還增加了一個運輸合作伙伴，以緩解對我們運輸能力的任何限制。

毛利

毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。毛利佔我們淨銷售額的百分比稱為毛利。售出商品的成本包括購買商品的直接成本；庫存萎縮；由於陳舊而進行的庫存調整，包括庫存過剩和移動緩慢，以及成本和可變現淨準備金的降低；入境運費；以及從配送中心到零售店的運費。單個商品成本的主要驅動因素是原材料成本。折舊和攤銷不包括在毛利中。我們預計毛利將增加到我們成功實現淨銷售額增長的程度。鑑於我們通過直接面向消費者的銷售渠道的銷售額佔我們總淨銷售額的比例，運輸和搬運收入對我們的毛利率和毛利率產生了重大影響。從歷史上看，這筆收入部分抵消了包括在銷售、一般和行政費用中的運輸和處理費用。我們經歷了運輸和裝卸收入的下降，預計這一趨勢將繼續下去。運輸和搬運收入的下降可能會對我們的毛利和毛利率以及調整後的EBITDA產生實質性的不利影響，前提是我們的運輸和搬運費用沒有相應的下降，或者如果我們的運輸和搬運費用增加了。我們的毛利可能無法與其他零售商相比，因為我們在計算毛利時不包括分銷網絡和門店佔用費用，而是將它們計入銷售、一般和行政費用。


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23

目錄

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用包括所有未計入銷售成本的運營成本。這些費用包括與我們的商店和總部的運營相關的所有工資和工資相關的費用和佔用費用，包括水電費、折舊和攤銷。它們還包括營銷費用，主要包括電視廣告、目錄製作、郵寄和印刷廣告成本，以及與向我們的客户運送產品相關的所有物流成本、諮詢和軟件費用以及專業服務費。銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比通常在銷量較低的季度較高，在銷量較高的季度較低，因為部分成本相對固定。

我們歷史上的銷售增長伴隨着銷售、一般和管理費用的增加。這些增長中最重要的組成部分是廣告、營銷、租金/入住率和工資成本。雖然我們預計隨着我們繼續開設新店、提高品牌知名度和擴大我們的組織以支持我們不斷增長的業務，這些費用將會增加，但我們相信隨着時間的推移，這些費用在銷售額中所佔的百分比將會下降。我們的運輸和處理費用在第三季度增加，預計第四季度將繼續增加，部分原因是由於預期分銷網絡緊張，我們在假日購物季增加了額外費用。

調整後的EBITDA

我們相信，調整後的EBITDA是衡量經營業績的有用指標，因為它排除了融資和投資活動的影響，消除了利息和折舊成本的影響，並消除了不能反映基本業務業績的費用，從而提供了更清晰的經營業績圖景。我們使用調整後的EBITDA，以便於在一致的基礎上逐期比較我們的經營業績，並更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。

我們將調整後的EBITDA定義為扣除折舊和攤銷前的綜合淨收入(虧損)、利息支出和所得税撥備，對某些項目的影響進行了調整，包括非現金和我們認為不能代表我們持續經營業績的其他項目。我們認為，調整後的EBITDA不太容易受到折舊、攤銷和其他項目造成的實際業績變化的影響。

24

目錄

運營結果

下表彙總了我們在所指時期的未經審計的綜合經營結果，包括美元和佔淨銷售額的百分比。

三個月

截至9個月

2020年11月1日

2019年11月3日

2020年11月1日

2019年11月3日

(千)

淨銷售額

$

135,531

$

119,768

$

382,823

$

355,975

銷貨成本(不含折舊
‎和攤銷)

64,494

54,403

186,982

164,888

毛利

71,037

65,365

195,841

191,087

銷售、一般和行政費用

68,189

64,037

202,175

196,128

營業收入(虧損)

2,848

1,328

(6,334)

(5,041)

利息支出

1,643

1,500

4,771

3,131

其他收入(虧損)，淨額

87

58

(104)

254

所得税前收入(虧損)

1,292

(114)

(11,209)

(7,918)

所得税費用(福利)

393

(203)

(2,827)

(2,209)

淨收益(虧損)

899

89

(8,382)

(5,709)

減去：可歸因於非控股權益的淨虧損

(41)

(93)

(128)

(256)

可歸因於控股權益的淨收益(虧損)

$

940

$

182

$

(8,254)

$

(5,453)

淨銷售額百分比：

淨銷售額

100.0

%

100.0

%

100.0

%

100.0

%

銷貨成本(不含折舊
‎和攤銷)

47.6

%

45.4

%

48.8

%

46.3

%

毛利

52.4

%

54.6

%

51.2

%

53.7

%

銷售、一般和行政費用

50.3

%

53.5

%

52.8

%

55.1

%

營業收入(虧損)

2.1

%

1.1

%

(1.7)

%

(1.4)

%

利息支出

1.2

%

1.3

%

1.2

%

0.9

%

其他收入(虧損)，淨額

0.1

%

-

%

-

%

0.1

%

所得税前收入(虧損)

1.0

%

(0.1)

%

(2.9)

%

(2.2)

%

所得税費用(福利)

0.3

%

(0.2)

%

(0.7)

%

(0.6)

%

淨收益(虧損)

0.7

%

0.1

%

(2.2)

%

(1.6)

%

減去：可歸因於非控股權益的淨虧損

-

%

(0.1)

%

-

%

(0.1)

%

可歸因於控股權益的淨收益(虧損)

0.7

%

0.2

%

(2.2)

%

(1.5)

%

截至2020年11月1日的三個月與截至2019年11月3日的三個月

淨銷售額

截至2020年11月1日的三個月，淨銷售額增長1580萬美元，增幅13.2%，達到1.355億美元，而截至2019年11月3日的三個月，淨銷售額為1.198億美元。這一增長是由於非門店和門店市場銷售額的增長。

在截至2020年11月1日的三個月裏，非商店市場銷售額增加了1110萬美元，增幅為37.5%，達到4060萬美元，而截至2019年11月3日的三個月為2950萬美元。這一增長是由新買家的增長和有效的數字廣告推動的，以推廣我們的Pink Buck Naked、Big Dam生日和全球銷售活動。在截至2020年11月1日的三個月裏，商店市場銷售額增加了500萬美元，增幅為5.6%，達到9380萬美元，而截至2019年11月3日的三個月為8880萬美元。這一增長是由現有客户和新買家的在線銷售額增長推動的，但店內銷售額的下降部分抵消了這一增長，店內銷售額的下降是由於持續的新冠肺炎安全擔憂導致門店流量下降。


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25

目錄

毛利

截至2020年11月1日的三個月，毛利潤增加了570萬美元，增幅為8.7%，而截至2019年11月3日的三個月毛利潤為6540萬美元。在截至2020年11月1日的三個月裏，毛利率佔淨銷售額的比例降至52.4%，而截至2019年11月3日的三個月，毛利率佔淨銷售額的比例為54.6%。毛利率下降的原因是促銷、清倉和全站銷售活動在門店流量放緩期間繼續轉移庫存，並推動營收增長。這一下降部分被門店銷售額下降導致的門店交付成本降低所抵消。

銷售、一般和行政費用

在截至2020年11月1日的三個月裏，銷售、一般和行政費用增加了420萬美元，增幅為6.5%，達到6820萬美元，而截至2019年11月3日的三個月為6400萬美元。截至2020年11月1日的三個月，銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比降至50.3%，而截至2019年11月3日的三個月為53.5%。這種積極的影響力主要是因為隨着客户購買模式向在線遷移，轉向了更高效的數字營銷方式。

銷售、一般和行政費用的增加是由於支持網站銷售的運輸成本增加，新店增長推動的零售管理費用增加，以及與技術投資相關的折舊費用增加，但部分被目錄支出和全國電視廣告的減少所抵消。

所得税費用(福利)

截至2020年11月1日的三個月，所得税支出為40萬美元，而截至2019年11月3日的三個月，所得税優惠為20萬美元。我們與控制利息相關的有效税率(截至2020年11月1日的三個月為29%)受到本季度某些離散項目變化的影響。在截至2019年11月3日的三個月裏，我們與控制利息相關的有效税率沒有意義，但受到與股票薪酬活動相關的離散項目的影響。

可歸因於控股權益的淨收入

在截至2020年11月1日的三個月中，可歸因於控股權益的淨收入為90萬美元，而截至2019年11月3日的三個月為20萬美元，這主要是由於上述因素。

截至2020年11月1日的9個月與截至2019年11月3日的9個月

淨銷售額

截至2020年11月1日的9個月，淨銷售額增加了2680萬美元，增幅為7.5%，達到3.828億美元，而截至2019年11月3日的9個月，淨銷售額為3.56億美元。這一增長主要是因為2020財年第一季度和第二季度非門店市場銷售額的增長被臨時關閉門店導致的門店市場銷售額下降所略微抵消。

在截至2020年11月1日的9個月裏，非商店市場銷售額增加了3670萬美元，增幅為40.2%，達到1.281億美元，而截至2019年11月3日的9個月為9130萬美元。這一增長還主要是由於有效的數字廣告宣傳我們的母親節、父親節、赤身裸體的粉色公鹿、大壩生日、在線清倉和全球銷售活動，以及延長免費送貨優惠。截至2020年11月1日的9個月，門店市場銷售額下降了900萬美元，降幅為3.5%，而截至2019年11月3日的9個月，門店市場銷售額為2.59億美元。這一下降是由於從2020年3月20日開始暫時關閉所有門店，直到5月第一週至6月第三週重新開業，部分抵消了現有客户和新買家在線銷售額的增長。

毛利

截至2020年11月1日的9個月，毛利潤增加了480萬美元，增幅為2.5%，而截至2019年11月3日的9個月毛利潤為1.911億美元。在截至2020年11月1日的9個月裏，毛利率佔淨銷售額的比例降至51.2%，而截至2019年11月3日的9個月，毛利率佔淨銷售額的比例為53.7%。毛利率的下降是由促銷活動推動的。延長清倉活動和全站銷售活動，以便在門店關閉和客户需求不確定期間繼續轉移庫存。門店銷售量下降和產品退貨減少導致門店配送成本下降，部分抵消了這一下降。

26

目錄

銷售、一般和行政費用

截至2020年11月1日的9個月，銷售、一般和行政費用增加了600萬美元，增幅3.1%，達到2.022億美元，而截至2019年11月3日的9個月為1.961億美元。截至2020年11月1日的9個月，銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比降至52.8%，而截至2019年11月3日的9個月為55.1%。

銷售、一般和行政費用增長的驅動因素與截至2020年11月1日的三個月一致。

所得税優惠

截至2020年11月1日的9個月，所得税優惠為280萬美元，而截至2019年11月3日的9個月為220萬美元。截至2020年11月1日的9個月，我們與控制利息相關的有效税率為26%，而截至2019年11月3日的9個月的實際税率為29%。

可歸因於控股權益的淨虧損

截至2020年11月1日的9個月，可歸因於控股權益的淨虧損為830萬美元，而截至2019年11月3日的9個月的淨虧損為550萬美元，這主要是由於上述因素。

淨收益(虧損)與EBITDA的對賬，EBITDA與調整後EBITDA的對賬

下表列出了以下時期的淨收入(虧損)與EBITDA和EBITDA與調整後EBITDA的對賬，這兩項都是非美國公認會計原則財務衡量標準。有關調整後EBITDA的定義，請參閲上面標題為“我們如何評估業務績效”的章節。

三個月

截至9個月

2020年11月1日

2019年11月3日

2020年11月1日

2019年11月3日

(千)

淨收益(虧損)

$

899

$

89

$

(8,382)

$

(5,709)

折舊攤銷

7,917

6,529

21,209

15,934

利息支出

1,643

1,500

4,771

3,131

成套建築經營租約攤銷
‎出資

199

94

596

573

所得税費用(福利)

393

(203)

(2,827)

(2,209)

EBITDA

$

11,051

$

8,009

$

15,367

$

11,720

基於股票的薪酬

382

(747)

1,263

282

調整後的EBITDA

$

11,433

$

7,262

$

16,630

$

12,002

由於上述“經營業績”部分討論的因素，在截至2020年11月1日的三個月中，調整後EBITDA增加了420萬美元，增幅為57.4%，與截至2019年11月3日的三個月的730萬美元相比，增加了420萬美元，增幅為57.4%。在截至2020年11月1日的三個月裏，調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比增加到8.4%，而截至2019年11月3日的三個月，調整後的EBITDA佔淨銷售額的比例為6.1%。

由於上述“經營業績”部分討論的因素，在截至2020年11月1日的9個月中，調整後EBITDA增加了460萬美元，增幅為38.6%，與截至2019年11月3日的9個月的1,200萬美元相比，調整後的EBITDA增加了460萬美元，增幅為38.6%。在截至2020年11月1日的9個月中，調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比增至4.3%，而截至2019年11月3日的9個月，調整後EBITDA佔淨銷售額的比例為3.4%。

流動性與資本資源

一般信息

我們的業務依賴於來自經營活動的現金和信貸安排，作為我們流動性的主要來源。我們的主要現金需求一直是庫存、營銷和廣告、工資、門店租賃、與開設新門店相關的資本支出、基礎設施和信息技術。我們營運資本最重要的組成部分是現金、存貨、應付帳款和其他流動負債。截至2020年11月1日，我們的淨營運資本為1.366億美元，其中包括1280萬美元的現金和現金等價物。

27

目錄

我們預計2020財年在資本支出上的支出約為1700萬美元，比本財年計劃開始時減少了約40%。資本支出包括總計約1000萬美元，用於新零售店擴張和銷售點升級。我們預計資本支出約為200萬美元，初始庫存為50萬美元，將開設一家新店。由於我們業務的季節性，經營活動產生的大量現金是在我們會計年度的第四季度產生的。在本財年的前三個季度，我們通常是經營活動中現金的淨用户，因為我們在預計銷售旺季(本財年第四季度)之前收購庫存。我們還在我們的投資活動中使用現金，用於本財年所有四個季度的資本支出。

我們相信，在可預見的未來，我們的經營活動產生的現金流和信貸安排下的現金流將足以滿足營運資金需求和預期的資本支出。

現金流分析

經營、投資和融資活動摘要見下表。

截至9個月

2020年11月1日

2019年11月3日

(千)

經營活動中使用的現金淨額

$

(28,614)

$

(47,624)

投資活動所用現金淨額

(11,483)

(24,541)

融資活動提供的現金淨額

50,657

73,043

現金、現金等價物和限制性現金增加

$

10,560

$

878

經營活動中使用的淨現金

經營活動主要包括經非現金項目調整的淨收入，包括折舊和攤銷、基於股票的薪酬以及營業資產和負債變化的影響。

雖然我們截至2020年11月1日的9個月的運營現金流為負，部分原因是我們業務的季節性，但與截至2019年11月3日的9個月相比，我們的運營現金流增加了1900萬美元。我們預計2020財年全年的運營現金流將是正的，這是基於我們會計年度第四季度的經營業績和營運資本的季節性減少，這與之前的整個會計年度是一致的。

截至2020年11月1日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為2860萬美元，其中淨虧損840萬美元，營業資產和負債中使用的現金4650萬美元，但被2120萬美元的非現金折舊和攤銷、130萬美元的股票薪酬和350萬美元的遞延所得税部分抵消。用於經營資產和負債的現金為4650萬美元，主要包括旺季前存貨增加6560萬美元，但部分被應付貿易賬款增加2140萬美元所抵消。

截至2019年11月3日的9個月，用於經營活動的現金淨額為4760萬美元，主要包括淨虧損570萬美元和用於經營資產和負債的現金5720萬美元，但被1590萬美元的非現金折舊和攤銷以及30萬美元的股票薪酬部分抵消。用於營業資產和負債的現金為5720萬美元，主要包括庫存增加8540萬美元，這主要是因為我們的旺季增加了庫存和零售店數量的增加，但由於付款時間的原因，應付貿易賬款增加了2990萬美元，部分抵消了這一增加。

用於投資活動的淨現金

投資活動主要包括與新店開張和信息技術相關的增長資本支出。

在截至2020年11月1日的9個月中，用於投資活動的淨現金為1150萬美元，主要是由1110萬美元的新零售店資本支出以及信息技術投資推動的。

截至2019年11月3日的9個月，用於投資活動的淨現金為2450萬美元，主要是由於用於新零售店和零售店擴建的資本支出2090萬美元，以及對信息技術的投資，以及對我們西裝商店的370萬美元的資本貢獻。

28

目錄

融資活動提供的淨現金

融資活動主要包括與我們的循環信用額度和其他長期債務相關的借款和付款，以及融資租賃義務的付款。

截至2020年11月1日的9個月，融資活動提供的現金淨額為5070萬美元，主要包括2890萬美元的收益，來自我們定期貸款的淨額，以及2370萬美元的收益，來自我們為營運資本提供資金的循環信貸額度的淨額。

截至2019年11月3日的9個月，融資活動提供的現金淨額為7300萬美元，主要包括5390萬美元的收益，來自我們循環信貸額度的淨額，以及2000萬美元的定期貸款收益，為營運資金提供資金。

信用額度

2018年5月17日，我們簽訂了一項信貸協議(“信貸協議”)，規定以循環信貸額度借款最多8000萬美元，並額外提供5000萬美元的延遲提取定期貸款。8000萬美元的循環信貸額度將於2023年5月17日到期，我們可以選擇在2020年5月17日之前從5000萬美元的定期貸款中提取各種金額，到期日期為2023年5月17日。2020年4月30日，對信貸協議進行了修訂，包括一筆2050萬美元的遞增延遲提取定期貸款，可在2021年3月31日之前提取，2021年4月29日到期，總信貸額度為1.505億美元。

截至2020年11月1日及截至當時為止的9個月，本公司遵守上述所有債務的所有財務及非財務契諾，並預計在2020財年餘下時間遵守所有財務及非財務契諾。

合同義務

我們在截至2020年2月2日的財年的Form 10-K年度報告中描述的合同義務沒有發生重大變化。

表外安排

我們不參與任何實質性的表外安排。

關鍵會計政策與關鍵會計估計

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及在財務報表日期對或有資產和負債的相關披露。我們在持續的基礎上評估我們的會計政策、估計和判斷。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和在這種情況下被認為是合理的各種其他因素。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對合並財務報表產生重大影響。

截至本文件提交之日，我們的2019年Form 10-K表中描述的任何關鍵會計政策和估計均未發生重大變化，但如下所述除外。

最近採用的會計公告

2020年2月3日，我們通過了與雲計算安排(即服務合同)中執行的實施活動的成本核算相關的權威指導意見，並選擇了未來的過渡。因此，上期比較資料並未重述，並繼續根據該等期間有效的會計準則呈報。從2020財年第一季度開始，我們的財務業績反映了該標準的採用。

有關最近採用的會計聲明的更多信息，請參閲本季度報告第1部分第1項中的附註1“經營性質和列報基礎”，該附註包括在本季度報告的第1部分第1項中。


‎

29

目錄

近期會計公告

有關近期會計聲明的信息，請參閲本季度報告第1部分第1項中的附註12“近期會計聲明”。

第三項：加強對市場風險的定量和定性披露

我們的2019年Form 10-K中描述的市場風險沒有重大變化。請參閲本季度報告10-Q表第1部分第1項中的簡明綜合財務報表附註3“債務和信用額度”，以披露我們的信貸協議下與借款相關的利率。

項目4.管理控制和程序

對披露控制和程序的評價

根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)，第13a-15(B)條要求受交易法約束的發行人管理層在發行人的主要行政人員和主要財務官或履行類似職能的人員的參與下，評估發行人的披露控制和程序(如交易法下第13a-15(E)條所界定)截至每個財政季度末的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案下的規則13a-15(D)和15d-15(D)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

由於新冠肺炎以及因此需要遠程結賬，我們對截至2020年11月1日的9個月的財務報告和披露控制程序保持內部控制的能力沒有受到實質性影響。

第二部分：其他信息

項目1.提起法律訴訟

在正常業務過程中，我們不時會受到某些法律程序和索賠的影響。我們目前並未參與任何我們認為會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律程序。當我們確定不利結果的可能性很大，並且損失可以合理估計時，我們就為特定的法律事務建立準備金。

項目1A：評估風險因素

我們的經營環境瞬息萬變，其中涉及許多風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。有關影響我們業務的風險的詳細討論，請參閲我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的2019年Form 10-K表、2020財年第一季度和第二季度Form 10-Q表或其他SEC文件中題為“風險因素”的部分。我們之前在Form 10-K或2020財年第一季度和第二季度Form 10-Q年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。


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30

目錄

項目2.合作伙伴關係未登記的股權證券銷售和收益的使用

在截至2020年11月1日的季度裏，我們沒有出售任何股權證券，這些證券沒有根據證券法註冊。

下表包含在截至2020年11月1日的三個月內，從員工手中收購的股份的信息，以代替滿足員工限制性股票歸屬時的最低預扣税要求所需的金額。

總數

近似美元

所購股份的百分比

以下股票的價值

總數

作為公開活動的一部分

可能還沒有到來

的股份

平均價格

已宣佈的計劃

在以下條件下購買

期間

購得

按股支付

或程序

計劃或計劃

2020年8月3日-2020年8月30日

131

$

8.33

—

$

—

2020年8月31日-2020年10月4日

23

12.96

—

—

2020年10月5日-2020年11月1日

2,360

16.88

—

—

總計

2,514

$

12.72

—

$

—


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31

目錄

項目6.所有展品

展品索引

證物編號：

31.1

根據修訂後的《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行官進行認證。*

31.2

根據修訂後的1934年證券交易法規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證首席財務官。*

32.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。*

32.2

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書。*

101.INS

XBRL實例文檔**

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔**

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔**

101.DEF

XBRL分類擴展定義文檔**

101.LAB

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔**

101.PRE

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔**

*

在此提交

**

根據S-T規定，本10-Q季度報告附件101中與XBRL相關的信息應被視為已“提供”，而不是“已存檔”。


‎

32

目錄

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

日期：12月4日, 2020

德盧斯控股公司(Duluth Holdings Inc.)
‎(註冊人)

/s/David Loretta

大衞·洛雷塔

高級副總裁兼首席財務官

(代表註冊人兼首席財務官)

/s/邁克爾·墨菲

邁克爾·墨菲

副總裁兼首席會計官

(代表註冊人及首席會計主任)

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