SUPPL

此次發行( ？發售)是Docbo Inc.(The Docbo Inc.，The Docbo？Company，？Docbo？us？？，？we？或 Our？？)在美國的首次公開發行普通股(即普通股)，也是該公司在加拿大發行的新一期普通股。(=本招股説明書增刊(《招股説明書補充説明書》)連同日期為2020年10月22日的簡明基礎架子招股説明書(《招股説明書》)，有資格以每股48.00美元的價格(《發行價格》)分配3,000,000股普通股(已發行普通股)。

已發行普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)掛牌交易，代碼為DCBO(多倫多證券交易所)，代碼為DCBO。在2020年12月2日，也就是本招股説明書補充文件提交前的最後一個交易日，多倫多證交所普通股的收盤價為68.34加元或52.84美元(根據加拿大銀行報價的加元每日匯率1加元=0.7732美元)。

價格：每股發行股票48.00美元(br})

面向公眾的價格(1)

承銷商：
費用(2)

淨收益為
公司(3)

每股發售股份

美元

48.00

美元

2.64

美元

45.36

總報價(4)

美元

144,000,000

美元

7,920,000

美元

136,080,000

注：(1)

發行價由本公司與承銷商(定義見下文)參考當時多倫多證券交易所普通股的當時市場價格通過談判確定。

(2)

根據承銷協議的條款(如本文所定義)，並考慮到承銷商提供的與此次發行相關的服務，承銷商將收到合計費用 (以下簡稱承銷商)承銷商費用為2.64美元，相當於此次發行總收益的5.50%。有關承保人補償的更多信息，請參閲分配計劃。

(3)

在扣除本公司應付的承銷商費用後，但在扣除本公司將支付的發行費用之前，估計約為1,900,000美元(不包括所有適用税項)。

(4)

本公司已向承銷商授予一項選擇權(超額配售選擇權)，可於承銷協議日期後30天內全部或部分行使，按發行價減去承銷商手續費按發行價購入至多450,000股額外普通股，其條款與上文所載相同，僅用於超額配售(如有)及穩定市場的目的。(C)本公司已向承銷商授予超額配售選擇權(超額配售選擇權)，該選擇權可於承銷協議日期後30天內全部或部分行使，以按發行價減去承銷商手續費購入至多450,000股普通股。若超額配股權獲悉數行使，則向公眾收取的總價、承銷商向本公司收取的費用及向本公司收取的淨收益(扣除發行開支前)將分別為165,600,000美元、9,108,000美元及156,492,000美元。請參閲分銷計劃。

投資普通股有很大的風險。潛在投資者應考慮本招股説明書增刊、隨附的架子招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中概述的風險。有關前瞻性陳述和風險因素，請參閲告誡説明。


摩根斯坦利		高盛有限責任公司		Canaccel Genuity LLC


加拿大帝國商業銀行資本市場		國民銀行金融公司		蘇格蘭銀行		道明證券


科馬克		八大資本		勞倫斯人

2020年12月2日

此次發行由外國發行人在美國發行，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，允許其根據加拿大的披露要求準備本招股説明書附錄和隨附的擱置招股説明書。潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求不同。本文引用的財務報表是根據國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制的，可能要遵守外國的審計和審計師獨立性標準，因此可能無法與美國公司的財務報表相媲美。

潛在投資者應該意識到，收購普通股可能會在加拿大和美國產生税收後果。對於居住在加拿大或美國的投資者或美國公民而言，此類後果可能無法在本文中完整描述。請參閲加拿大聯邦所得税的某些考慮事項和美國聯邦所得税的某些考慮事項。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據《安大略省商業公司法》(OBCA)註冊成立並受其管轄的；公司的大多數董事和高級管理人員主要居住在加拿大；註冊聲明中列出的部分或全部承銷商或專家(如本文所述)可能是外國居民；以及公司和上述人員的全部或大部分資產。見《民事責任的強制執行》。

根據本招股説明書增刊的條款，此次發行同時在加拿大進行，並根據公司提交給美國證券交易委員會的F-10表格的註冊聲明(註冊聲明)的條款在美國同時進行。

除非另有説明，本招股説明書增刊內的所有金額均以美元計算。請參閲貨幣演示和匯率信息。

根據一份日期為2020年12月2日的承銷協議(承銷協議)，此次發售的股票將由摩根士丹利加拿大有限公司、高盛加拿大公司和Canaccel Genuity Corp.(統稱為加拿大承銷商)在加拿大發售，在美國由摩根士丹利有限公司(Morgan Stanley&Co.LLC)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和Canaccel Genuity LLC(統稱為美國承銷商)發售。請參閲分銷計劃。

本公司將使用本招股説明書副刊所述發售股份所得款項淨額。參見收益的使用。

承銷商作為委託人，在本招股説明書增刊和貨架招股説明書下有條件地提供符合條件的已發行股票，但須事先出售。當本公司交付給承銷商，且承銷商接受承銷協議所載的條件時，如《分銷計劃》所述，承銷商將按承銷協議中所載的條件，有條件地向承銷商提供所發行的股份，但須事先出售。

與此次發行相關的加拿大法律相關的某些法律問題將由GoodmansLLP代表我們通過，並由Stikeman Elliott LLP代表承銷商通過。與此次發行有關的某些與美國法律相關的法律問題將由Cooley LLP代表公司以及Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表承銷商傳遞。參見法律事項。

在符合適用法律的情況下，承銷商可就本次發行超額配售或進行穩定或維持普通股市場價格於公開市場以外的水平的交易。此類交易一旦開始，可隨時終止。承銷商作出合理努力，以發行價出售發行股票後，承銷商可以低於發行價的價格向社會公開發行發行的股票。？請參閲分銷計劃。

如果超額配股權在多倫多證券交易所全部行使(額外股份)，多倫多證券交易所已有條件批准本公司將發行的已發行股份和450,000股額外普通股上市。上市須視乎本公司是否符合多倫多證券交易所的所有上市要求。已發行股份、增發股份和公司已發行普通股已獲準在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，交易代碼為DCBO。

訂閲將被全部或部分拒絕或分配，我們保留隨時關閉訂閲圖書的權利，恕不另行通知。此次發行預計將於2020年12月7日左右(截止日期)或本公司與承銷商可能商定的較早或較晚日期完成，但無論如何不遲於2020年12月14日。

預期本公司將安排在賬簿登記制度下即時存入發售股份，登記至存託信託公司(DTC)或其代名人，並於截止日期存入DTC，或本公司與承銷商另有協議。對於某些加拿大買家，我們也可以選擇安排電子存管，以CDS Clearing and Depository Services Inc.(CDS)或其指定人的名義註冊，並在截止日期以CDS結算和存託服務公司(CDS)的名義存入CDS。將不會向認購認購股份的人發放任何證明認購股份的證書。購買要約股份的人只會收到承銷商或其他註冊交易商的客户確認，而承銷商或其他註冊交易商是從或通過他們購買要約股份的實益權益的。請參閲分銷計劃。


關於本招股説明書增刊			S-1
以引用方式併入的文件			S-2
美國註冊聲明			S-4
營銷材料			S-4
非IFRS財務指標和關鍵指標			S-5
有關前瞻性陳述的警示説明			S-6
市場和行業數據			S-8
在那裏您可以找到更多信息			S-8
DOCEBO Inc.			S-9
危險因素			S-16
貨幣顯示和匯率信息			S-24
收益的使用			S-24


合併資本化			S-25
配送計劃			S-26
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素			S-34
美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-37
前期銷售額			S-41
交易價和交易量			S-42
法律事務			S-43
專家的利益			S-43
登記員和轉讓代理			S-43
民事責任的強制執行			S-44
針對外國人的判決的強制執行			S-44
作為登記聲明的一部分提交的文件			S-44

貨架招股説明書


關於本招股説明書的重要信息			1
貨幣顯示和匯率信息			1
有關前瞻性陳述的警示説明			1
附加信息			2
民事責任的可執行性			3
以引用方式併入的文件			3
公司			4
最近的事態發展			5
合併資本化			6
收益的使用			6


證券説明			6
出售證券持有人			11
配送計劃			11
收益覆蓋率			12
前期銷售額			12
交易價和交易量			13
某些所得税方面的考慮			13
危險因素			13
法律問題和專家利益			15
核數師、轉讓代理人及登記員			15

S-I

本文由兩部分組成。第一部分是本招股説明書增刊，介紹了發售的具體條款，並對隨附的《貨架招股説明書》及其中的參考文件中包含的信息進行了補充和補充。第二部分是書架説明書，它提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於產品。本招股説明書增刊僅為本次發售的目的而被視為以引用方式併入機架招股説明書。

本公司和承銷商均未授權任何人向讀者提供與本招股説明書附錄和隨附的架子招股説明書(或以引用方式併入本文或其中)中所包含的信息不同的信息。對於其他人可能向本招股説明書附錄和隨附的貨架招股説明書的讀者提供的任何其他信息，吾等和承銷商均不承擔責任，也不能對其可靠性提供任何保證。如果本招股説明書增刊與隨附的架子招股説明書之間對發售股票的描述或任何其他信息有所不同(包括通過引用併入本文或其中的文件)，本招股説明書增刊中的信息將取代隨附的架子招股説明書或通過引用併入本文或其中的文件中的信息。

讀者不應假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息在除本招股説明書和隨附的書架招股説明書的日期或通過引用併入本文或其中的文件的各自日期以外的任何日期是準確的，除非本文另有説明或法律要求。應當假定，本招股説明書附錄、隨附的貨架招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自該日期以來，公司的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除與發售相關的用途外，任何人不得將本招股説明書用於任何其他目的。除非適用的證券法要求，否則我們不承諾更新本文或架子招股説明書中包含或包含的信息(作為參考)。本公司網站www.docebo.com上包含或以其他方式訪問的信息不應被視為本招股説明書增刊、隨附的擱板招股説明書或通過在此或其中引用的任何文件的一部分，該等信息未通過引用併入本文或其中，潛在投資者在決定是否投資於發售的股票時不應依賴該等信息。

本招股説明書增刊和本文引用的文件包括未在國際財務報告準則下定義或未根據國際財務報告準則編制的某些條款或業績衡量標準，例如年度經常性收入、自由現金流和調整後的EBITDA。我們相信，除了按照國際財務報告準則編制的常規衡量標準外，某些投資者還會利用這些信息來評估我們的經營業績。所列數據旨在提供更多信息，不應孤立考慮，也不應替代根據“國際財務報告準則”編制的業績衡量標準。這些非國際財務報告準則的衡量標準應與本文引用的財務報表結合起來閲讀。有關用於計算這些非IFRS衡量標準的方法的説明，請參閲本説明書附錄中的非IFRS衡量標準和關鍵指標，以及我們於2020年11月12日提交的臨時MD&A(如本文所定義)中的非IFRS衡量標準和非IFRS衡量標準的核對，通過引用併入本文。

在本招股説明書附錄中，除非另有説明，否則所有美元金額以及對$和美元的引用均為美元，對C$的引用均為加元。本招股説明書附錄、書架招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文檔包含將某些美元金額轉換為加元的翻譯，僅為方便起見。請參閲貨幣列報和匯率信息.

除非另有説明，本招股章程副刊所載資料假設或反映不行使超額配股權、不行使未行使購股權及不歸屬及交收遞延股份單位。本公司並無授予任何限制性股份單位或業績股份單位。

本招股説明書附錄不構成或不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，該人提出此類要約或要約是違法的。

S-1

通過引用方式併入本招股説明書和隨附的書架招股説明書中的文件的副本可應公司總法律顧問的要求免費獲得，地址為：安大略省多倫多多倫多Adelaide St West 366 Adelaide St West，Suite 701，M5V 1R9，電話：(800)681-4601，電子版也可從電子文件分析和檢索系統(SEDAR)www.sedar.com獲得。

本公司向加拿大各省和地區的證券委員會或類似監管機構提交的以下文件通過引用具體併入本招股説明書附錄和隨附的貨架招股説明書，並構成其不可分割的一部分：

(a)

截至2019年12月31日的公司年度信息表，日期為2020年3月11日(《年度信息表》)；

(b)

本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計綜合財務報表及其附註和核數師報告；

(c)

管理層對公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況和經營業績的討論和分析(年度MD&A年度)；

(d)

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月未經審計的公司簡明合併中期財務報表及附註(中期財務報表)；

(e)

對公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的經營業績和財務狀況進行中期管理層討論和分析(臨時MD&A？)；

(f)

本公司於2020年6月4日發佈的關於2020年7月21日召開的公司股東年度特別大會的管理信息通告；

(g)

本公司2020年8月21日的重大變更報告；

(h)

本公司日期為2020年10月5日的重大變更報告。

就本招股説明書附錄而言，本招股説明書附錄、隨附的貨架招股説明書或以引用方式併入或視為併入本説明書或其中的任何文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或被取代，前提是任何後續提交的文件(也是或被視為通過引用併入本説明書或隨附的貨架招股説明書)中包含的陳述修改或取代了先前的陳述。(br}以引用的方式併入本説明書或隨附的貨架招股説明書的任何文件中包含的任何陳述應被視為修改或取代了先前的陳述，該文件也是或被視為通過引用併入本文或隨附的貨架招股説明書的。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陳述不應被視為承認修改或替代陳述在作出時構成了失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或為防止陳述在作出陳述的情況下是虛假或誤導性的必要陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非被如此修改或取代，否則不應被視為構成本招股説明書附錄的一部分。

任何符合National Instrument 44-101要求的文件類型簡明招股説明書分佈本公司於本招股章程增刊日期後及發售期間向加拿大證券事務監察委員會或類似機構提交的本公司簡明招股説明書，包括任何年度資料表格、重大變動報告(保密的重大變動報告除外)、業務收購報告、中期財務報表、年度財務報表及獨立核數師報告、管理層的討論及分析及資料通函，將被視為以參考方式納入本招股説明書副刊。此外，公司在本招股説明書附錄日期或之後以表格 6-K或表格40-F提交給證券交易委員會的所有文件，應被視為通過引用納入註冊聲明中，如果且在該文件中明確規定的表格6-K的任何報告的情況下，本招股説明書附錄是該聲明的一部分。

S-2

此外，任何營銷材料的任何模板版本？(每個如National Instrument 41-101中定義的術語招股章程一般規定在本招股章程增刊日期之後但在根據發售終止派發發售股份之前於SEDAR提交的)，視為已納入本招股章程增刊及隨附的擱置招股章程中作為參考。

以引用方式併入或被視為併入本文的文件包含與公司有關的有意義的重要信息，讀者應審閲本招股説明書附錄、隨附的架子説明書以及通過引用併入或被視為併入本文及其中的文件中包含的所有信息。

S-3

根據本招股説明書附錄和隨附的貨架招股説明書，此次發行同時在加拿大和美國進行，同時也是根據根據修訂後的1933年美國證券法(美國證券法)提交給證券交易委員會的註冊聲明進行的。本招股説明書增刊及隨附的書架招股説明書並未包含註冊聲明中所列的所有信息，其中某些項目包含在SEC規則和法規允許或要求的註冊聲明的證物中。

營銷材料

在提交本招股説明書增刊之前，多西博和承銷商舉行了路演，美國和加拿大某些省和地區的潛在投資者參加了路演。

在此過程中，Docbo和承銷商依賴於適用的加拿大證券法規中的一項條款，該條款允許某些美國跨境發行的發行人不必提交與SEDAR上的路演相關的營銷材料，或者通過引用將這些營銷材料包括或併入有關此次發行的最終招股説明書附錄中。為了依靠這一豁免，多西博和承銷商必須在營銷材料包含虛假陳述的情況下給予加拿大投資者合同權利。

因此，在簽署最終招股説明書附錄中的證書時，承銷商和多西博在簽署架子招股説明書中包含的關於此次發行的證書時同意，如果上述與路演有關的營銷材料包含失實陳述(如加拿大各省和地區的證券法規所定義)，則該買家居住在加拿大某省或地區，並獲得與路演相關的營銷材料，並根據針對多西博和每一家此類承銷商的失實陳述權利，這些權利等同於買方居住的加拿大司法管轄區的證券法規下的權利，但須受該法律的抗辯、限制和其他條款的約束，就好像該失實陳述包含在有關發售的招股説明書附錄中一樣。

但是，本合同權利不適用於(I)與路演有關的營銷材料的內容已被招股説明書附錄中關於本次發售的聲明修改或取代的範圍，以及(Ii)適用於國家文書 41-101中定義的任何可比對象。招股章程一般規定在根據適用的證券法提供的營銷材料中。

S-4

本招股説明書附錄引用了某些非國際財務報告準則衡量標準，包括管理層使用的自由現金流和主要業績指標，以及我們的競爭對手通常使用的指標。這些措施不是國際財務報告準則下公認的措施，也沒有國際財務報告準則規定的標準化含義，因此不一定與其他公司提出的類似措施相比較。相反，這些措施是作為補充信息提供的，通過從管理層的角度進一步瞭解我們的經營結果來補充這些國際財務報告準則的措施。因此，不應孤立地考慮這些措施，也不應將其作為分析我們根據“國際財務報告準則”報告的財務信息的替代品。這些非IFRS指標和指標用於向投資者提供我們的經營業績和流動性的補充指標，從而突出我們業務中的趨勢，否則這些趨勢在單純依賴IFRS指標時可能不會顯現。我們還認為，證券分析師、投資者和其他相關方經常使用非國際財務報告準則(IFRS)衡量標準，包括行業指標，來評估我們行業的公司。管理層還使用非國際財務報告準則衡量標準和行業指標，以便於對各時期的經營業績進行比較，編制年度經營預算和預測，並確定高管薪酬的組成部分。？請參閲我們的年度MD&A和臨時MD&A中的非IFRS衡量標準和非IFRS衡量標準的對賬，通過引用將其併入本文。

S-5

本招股説明書增刊，包括本文引用的文件，包含符合適用證券法定義的前瞻性信息和前瞻性陳述(統稱為前瞻性信息)。前瞻性信息可能與我們未來的財務前景和預期的事件或結果有關，可能包括有關我們的財務狀況、業務戰略、新冠肺炎對我們業務的影響、增長戰略、潛在市場、預算、運營、財務業績、税收、股息政策、計劃和目標的信息。具體而言，有關本公司按本文所述條款和條件完成發售的意圖、所發行股份的上市情況、所得資金的擬議用途、新冠肺炎對業務的影響以及本公司有關本公司業務及其運營環境的聲明，均屬前瞻性信息。

在某些情況下，前瞻性信息可以通過使用以下詞語來識別：計劃、預期、預算、預定、估計、預測、意圖、預期、預計、項目或相信、形式或此類詞語和短語的變體或陳述某些行動、事件或結果、可能或將實現的類似詞語和類似的詞語，例如：？此外，提及對未來事件或情況的預期、意圖、預測或其他描述的任何陳述均包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的陳述不是歷史事實，而是代表管理層對未來事件或情況的預期、估計和預測。

本前瞻性信息基於我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和認知，以及我們目前認為在當前情況下適當和合理的其他因素，基於我們的意見、估計和假設。儘管在準備和審查前瞻性信息時經過了仔細的過程，但不能保證基本的意見、估計和假設將被證明是正確的。某些假設包括：我們建立市場份額並進入新市場和垂直行業的能力；我們留住關鍵人員的能力；我們保持和擴大地域範圍的能力；我們執行擴張計劃的能力；我們繼續投資基礎設施以支持我們增長的能力；我們以可接受的條件獲得和維持現有融資的能力；我們執行盈利計劃的能力；貨幣匯率和利率；競爭的影響；針對新冠肺炎採取的緩解戰略的有效性，以及新冠肺炎對經濟和多西博業務的嚴重程度、持續時間和影響，這是高度不確定和無法合理預測的；我們應對行業或全球經濟變化和趨勢的能力；以及法律、規則、法規和全球標準的變化是在準備前瞻性信息和管理層預期時做出的重要因素。

前瞻性信息必須基於許多意見、估計和假設，儘管公司認為這些意見、估計和假設截至本招股説明書附錄之日是適當和合理的，但可能會受到已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性信息明示或暗示的結果大不相同，包括但不限於：

公司執行增長戰略的能力；

全球企業電子學習市場環境變化的影響；

在公司運營的全球企業電子學習市場上，競爭日益激烈。

貨幣匯率波動和金融市場波動；

新冠肺炎對我們的運營業績和整體財務業績的影響程度以及採取的遏制病毒的措施；

目標市場態度、財務狀況和需求的變化；

適用法律法規的發展和變化；以及

這些其他因素在本招股説明書附錄中的風險因素以及在SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)上提供的年度信息表中有更詳細的討論。

如果這些風險或不確定性中的任何一項成為現實，或者前瞻性信息背後的意見、估計或假設被證明是不正確的，實際結果或未來事件可能與前瞻性信息中預期的大不相同。潛在投資者應仔細考慮以上提及並在風險因素中更詳細描述的意見、估計或假設。

S-6

此外，我們認為的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和觀點。提供前瞻性信息的目的是提供有關管理層當前對未來的預期和計劃的信息，並讓投資者和其他人更好地瞭解我們的預期財務狀況、經營業績和經營環境。提醒讀者，此類信息可能不適合用於其他目的。

儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性信息中包含的結果大不相同的重要風險因素，但可能存在我們目前未知的其他風險因素，或者我們目前認為不是重大風險因素，這些因素也可能導致實際結果或未來事件與此類前瞻性信息中表述的結果或未來事件大不相同。不能保證這些信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些信息中預期的大不相同。因此，潛在投資者不應過度依賴前瞻性信息，因為這些信息只能説明截止日期。前瞻性信息代表我們截至本招股説明書增刊發佈之日(或以其他方式聲明將於發佈之日起)的預期，在該日期之後可能會發生變化。但是，除非適用證券法要求，否則我們不會因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性信息的意圖、義務或承諾。

S-7

本招股説明書附錄、隨附的貨架招股説明書和/或以引用方式併入本文或其中的文件中提供的市場和行業數據均來自第三方來源和行業報告、出版物、網站和其他可公開獲取的信息，包括Reports Monitor(Reports Monitor)、Paycom Software，Inc.、國際數據公司(Idc)、eLearning Industry和702010研究所，以及我們或代表我們在以下基礎上編制的行業和其他數據：Reports Monitor(Reports Monitor)，Paycom Software，Inc.，，International Data Corporation(？IDC？)，eLearning Industry and 702010 Institute，以及由我們或代表我們在以下內容基礎上編制的行業和其他數據：Reports Monitor(Reports Monitor)、Paycom Software，Inc.

我們相信，在本招股説明書增刊、隨附的貨架招股説明書和/或本文或其中引用的文件中提供的市場和經濟數據是準確的，就我們或代表我們準備的數據而言，我們的估計和假設目前是適當和合理的，但不能保證其準確性或完整性。不保證在本招股説明書、隨附的貨架招股説明書和/或通過引用併入本文或其中的文件中提供的市場和經濟數據的準確性和完整性，我們或任何承銷商均不對此類數據的準確性作出任何陳述。實際結果可能與此類報告或出版物中的預測大不相同，預計隨着預測期的延長，重大變化的可能性將會增加。儘管我們相信它是可靠的，但我們任何人或任何承銷商都沒有獨立核實本招股説明書附錄、隨附的貨架招股説明書和/或通過引用併入本文或其中的文件中的任何第三方來源的任何數據，分析或核實該等來源所依賴或提及的基礎研究或調查，或確定該等來源所依賴的基礎市場、經濟和其他假設。由於數據輸入的可用性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性以及任何統計調查固有的其他限制和不確定性，市場和經濟數據可能會發生變化，因此無法核實。此外，其中一些出版物, 研究和報告是在全球新冠肺炎大流行之前發佈的，因此不反映新冠肺炎大流行對任何特定市場或全球的任何影響。

在那裏您可以找到更多信息

多西博須遵守加拿大所有省份和地區的證券委員會或類似監管機構的全面信息要求。請買家閲讀和複製Docbo向加拿大各省和地區證券委員會或類似的監管機構提交的任何報告、聲明或其他信息(機密備案文件除外)。請閲讀並複製Docbo向加拿大各省和地區證券委員會或類似監管機構提交的任何報告、聲明或其他信息。這些文件也可以從SEDAR網站www.sedar.com和Edgar網站www.sec.gov獲得。除本文明確規定外，在SEDAR或EDGAR上提交的文件不是、也不應被視為本招股説明書附錄或隨附的貨架説明書的一部分。

多西博已根據美國證券法向證券交易委員會提交了與發售股票有關的登記聲明，本招股説明書副刊和隨附的擱置招股説明書是其中的一部分。本招股説明書增刊和隨附的架子招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息，其中某些項目包含在證券交易委員會規則和法規允許或要求的註冊聲明的證物中。本招股説明書增刊中遺漏但包含在註冊聲明中的信息項可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

作為外國私人發行人，多西博不受《1934年美國證券交易法》(《交易法》)中有關委託書的提供和內容的規定的規定，多西博的高級管理人員和董事也不受《交易法》第16節中包含的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。多西博向美國證券交易委員會提交或提供的報告和其他信息可從Edgar網站www.sec.gov獲得，也可從商業文件檢索服務獲得。

S-8

本公司於2016年4月21日根據OBCA註冊成立，名稱為多西博加拿大公司和多西博原有的所有業務(主要是多西博S.p.A.和多西博NA，Inc.)是由新成立的公司組織的。2019年10月1日，公司更名為Docbo Inc.自成立以來，該公司一直專注於開發其平臺，並擴大其銷售和營銷，以擴大其客户基礎。

2019年10月8日，多西博完成了其在加拿大的首次公開募股(IPO)，其普通股於同一天開始在多倫多證交所交易，交易代碼為DCBO。

Docbo的使命是通過將新技術應用於傳統的企業學習管理系統(LMS)市場，重新定義企業(包括其內部和外部員工、合作伙伴和客户)的學習方式。Docbo提供了一個易於使用，高度可配置且經濟實惠的學習平臺端到端培訓內部和外部員工、合作伙伴和客户所需的能力和關鍵功能。該公司的解決方案使其客户能夠控制其所需的培訓策略並保留機構知識，同時提供高效的課程交付、高級報告工具和分析。Docbo強大的平臺幫助其客户將來自同行企業和學習者的各種學習材料集中到一個學習管理系統中，以加快和豐富學習過程，提高生產力並統一發展團隊。

多西博在全球六個辦事處擁有400多名員工，在大約69個國家和地區銷售其產品，為2000多家公司和大約950萬註冊學員提供服務。在截至2020年9月30日的三個月中，我們的收入為1,610萬美元，其中約72%來自北美客户，其餘主要來自歐洲，還有一小部分來自世界其他地區。我們的客户多元化，涉及各個行業，包括技術和媒體(湯森路透公司、培生公司、惠普公司和亞馬遜網絡服務公司)、諮詢和專業服務(NewCross Healthcare Solutions、Experian PLC、Randstad NV和lastminute.com)以及製造和零售(歐萊雅集團、喜力集團、BRFS.A.、寶馬股份公司和丹尼公司)。我們的平臺獲得了Brandon Hall Group的眾多獎項和行業認可，包括2018年和2019年頒發的最佳學習管理技術先進獎和最佳移動學習技術先進獎，軟件評論和PCMag.com。

行業背景

企業LMS市場是全球企業電子學習市場的一個子集。根據報告 Monitor，到2025年底，全球企業電子學習市場的收入預計將達到約299億美元，2019年至2025年的複合年增長率(CAGR)為21.1%。

企業越來越認識到，為員工提供有效的持續學習機會與提高工作效率、更高的留職率以及整體員工參與度和工作滿意度之間存在相關性。因此，全球和中端市場的企業都開始認識到，在不斷變化的業務需求和技術進步的推動下，電子學習是其整體業務戰略中不可或缺的一部分。我們相信，實施企業電子學習解決方案後對企業內部生產力和員工留任產生的積極影響，現在已使這些解決方案越來越被視為企業運營和生產力的核心，類似於客户關係管理(CRM)、商業智能、協作、供應鏈管理和其他辦公生產力軟件系統的早期採用階段。根據IDC的數據，CRM市場的規模幾乎翻了一番，從2004年的約88億美元增加到2009年的155億美元，然後在2017年又增長了一倍多，達到371億美元。

對傳統LMS的再思考

學習技術已從旨在託管、交付、跟蹤和管理學習內容的簡單LMS發展到基於雲的安全系統，該系統提供社交學習、在職學習以及旨在提升組織績效的實踐/工作組社區等新的學習功能。

現在，學習技術已被企業和行業廣泛接受，並重新關注通過利用新技術和新方法來推動高效和有效的學習成果。電子學習行業也看到了從傳統內容交付的轉變，更加重視社交學習。

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社會學習是人們通過分享、觀察、模仿和建模相互學習的實踐。根據702010研究所的數據，70%的工作場所學習是非正式的，社交學習來自在職經驗；20%來自教練、指導和與同齡人的互動；只有10%來自正式學習。通過促進自然的社交互動和協作行為，社交學習鼓勵更高的學習者參與度和生產力。

社交和協作學習工具已成為全球企業的重中之重，因為它們尋求促進員工參與度和協作。企業通過使用內部社交共享工具，支持共享內部生產的、學習者生成的知識。社交學習與移動交付和用於推動此類學習的數據分析工具相結合，可以部署有針對性的有效學習計劃。

移動學習

根據eLearning Industry的數據，全球近47%的企業目前正在使用移動學習作為一種工具，以提供隨時隨地的實時在職訓練。根據Paycom的説法，這些解決方案的易用性預計將提高員工的工作參與度和績效，並應會帶來更大的員工留存率。在移動設備上訪問學習應用程序為學習者提供了更多移動學習的機會，取代臺式機成為主要的電子學習設備。

轉向人工智能支持的管理和學習體驗

我們相信，利用人工智能執行管理任務並個性化學習體驗是LMS的未來。特別是，人工智能可以自動執行某些管理活動，允許重新部署員工來處理更復雜的任務。

人工智能增強了每個學習者對個人偏好和學習方式的適應能力，因為機器學習算法在預測結果方面可以比人類執行得更好。實施後，LMS平臺可以根據學員過去的表現和個人目標提供特定內容。

當發現技能差距時，與不使用人工智能相比，可以更個性化的形式提供有針對性的建議。例如，系統可以識別出學習者具有跳過某些模塊的能力，因為他們已經擁有某些技能。通過跳過某些模塊，學員可以採取比缺乏與特定主題相關的基本技能的人更全面、更少線性的學習方法，從而在整體上產生更有效的學習結果。

我們的解決方案

我們的雲平臺目前由七個相互關聯的模塊組成：(I)Docbo學習；(Ii)Docbo 發現、培訓和分享；(Iii)Docbo擴展企業；(Iv)Docbo虛擬教練；(V)Docbo移動頁面；(Vi)Docbo發現；(Vii)Docbo學習影響。

我們的基礎模塊Docbo Learn可幫助學習管理員集中、組織和分發學習內容，定義和跟蹤認證，並通過客户報告衡量結果。

Docbo Discover，Coach&Share通過鼓勵在整個組織內通過正式的、社交的、互動的和體驗式學習來分享知識，從而增強學習體驗，提供個性化的精選內容和獲得社交學習的機會。

Docbo Extended Enterprise允許企業通過自己的管理、品牌和身份驗證為不同的受眾管理多個門户網站，這表明了我們對客户成功的承諾。

Docbo Virtual Coach是一款人工智能支持的助手，它通過對話式用户界面與學習者互動，該界面發送有關待完成的內容或學習活動的推送通知，並提供個性化的內容推薦等任務。

Docbo Mobile Pages使管理員能夠在其平臺上為不同的學習者羣體開發定製的移動學習環境拖放，基於小部件的界面。

S-10

我們平臺中的其他產品包括：Docbo for Salesforce？、？Docbo Embed(OEM)和Docbo Mobile App Publisher？Docbo for Salesforce是一種本機集成，它利用Salesforce的API和技術架構來生成無論使用案例如何都保持一致的學習體驗。 Docbo Embedded(OEM)允許原始設備製造商(OEM)將Docbo作為其軟件(包括HCM、風險管理和零售/酒店SaaS產品套件)的一部分進行嵌入和轉售，從而消除了分散的學員體驗、較長的開發週期和無效的合作伙伴模式。Docbo的Mobile App Publisher產品允許公司創建獲獎的移動學習應用程序的自有品牌版本。瞭解移動學習應用程序，並將其作為自己的應用程序發佈在Apple的App Store、Google Play Store或其自己的Apple Store for Enterprise中。

我們平臺的模塊和功能相互連接，提供有助於我們在市場上取得成功的整體價值主張，包括能夠：

通過Docbo配置引擎實現高度個性化，支持多個用例

通過Docbo Extended Enterprise培訓客户和合作夥伴創造收入

支持社交學習，並允許用户通過Coach&Share生成學習內容

通過Docbo BI實現跨管理、交付和跟蹤的自動配置決策

通過Docbo Mobile隨時隨地提供訪問，也可用於離線學習

通過Docbo多語言支持(40種語言)及其本地化引擎走向世界

在2020年7月1日之前，Docbo提供了兩項計劃：增長計劃和企業計劃，這兩項計劃旨在滿足我們客户當前和未來的需求，具體取決於每個客户的活躍學習者數量、所需功能、可用的服務以及採用學習技術的方法。在2020年第三季度，我們決定停止向新客户提供增長計劃，並且已根據增長計劃簽約的現有客户有能力在指定時間段內過渡到新的企業計劃。更新的企業計劃面向擁有至少300名活躍學員的企業進行營銷。Docbo的主要目標市場包括(I)中端市場企業(MME) ，這些企業將Docbo用於單個部門或作為整個企業的全球學習平臺，以及(Ii)用於內部和外部使用案例的較大企業的部門。我們主要目標市場中的企業大致定義為擁有500到10,000個活躍用户。

客户案例研究

以下是使用Docbo的解決方案增強其組織學習體驗的當前客户的示例，以及他們報告的一些好處。以下案例研究是歷史上的例子，並不代表未來的結果。這些案例研究説明瞭這些特定客户使用我們的產品和服務的情況，但不一定代表任何其他客户已經或將要取得的結果或我們產品和服務的總體有效性。

TÜV萊茵

德國萊茵TÜV是世界領先的檢測服務提供商之一。德國萊茵TÜV希望在全球20,000多家客户中全面數字化培訓服務，增加他們的收入來源，並使用報告更好地瞭解他們的客户。在多西博的幫助下，德國萊茵TÜV在短短四個月內創建了3037個課程和一個成功的網上商店。這意味着提供的課程增加了36%，學習對象增加了431%，大大深化了公司提供的學習能力和內容。這些課程以11種不同的語言覆蓋了26個國家和地區的客户，並推動活躍用户增加了46%。我們將活躍用户定義為在計費期間訪問我們的軟件服務和任何在線課程的最終用户，而不管在該計費期間訪問的次數、在該計費期間訪問的課程數量，或者該最終用户是否完成在線課程。

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三星集團(Samsung Group)是一家總部位於韓國的跨國企業集團。三星正在為其波羅的海地區的店內銷售人員尋找一個學習平臺，該平臺將持續提供最新的產品信息，並充當銷售社區的社交中心。Docbo的平臺使該地區的1100多名用户能夠用三種語言完成學習材料。完全的移動設備可訪問性使銷售人員能夠在車間裏訪問信息，推動了Docbo移動應用程序35%的採用率。該社區還能夠添加超過 200個用户提交的資產，這些資產指的是學習者生成的內容，如屏幕錄像或視頻，這有助於減輕管理員的負擔，並鼓勵更多的社區洞察力。

鷹眼

鷹眼創新有限公司(鷹眼)是一家全球體育裁判技術和服務提供商。鷹眼團隊正在尋找一種比Google Drive更吸引人、更易於訪問的替代方案，用於分享學習內容，以跟上公司技術發展的快速步伐。Docbo的平臺使鷹眼團隊能夠快速分享技術或現場問題的反饋，並輕鬆地批評、剖析和改進未達到預期的操作。鷹眼在短短7個月內註冊了4.7萬人，平均每月有430名活躍用户，並提交了750多條關鍵裁判事件的現場視頻評論。

LICEA微系統公司

文科微系統公司是法律和生命科學行業領先的文檔技術公司。在經歷了之前的六個LMS實施後，Lata正在尋找一個平臺，該平臺具有活躍的社交學習中心，可以直觀地啟用用户生成的內容，並準確跟蹤學習者對演示材料的理解。Docbo的解決方案提供了簡單的定製、可擴展性和單點登錄(SSO)功能，可在四個月的快速實施窗口內完成，所有這些都對LITEA團隊至關重要。自實施以來，該平臺上的註冊人數已超過3200人，課程結業人數超過1200人。

增長戰略

我們的目標是繼續發展我們的業務，成為面向企業的基於雲的訂閲軟件應用的領先提供商這些企業正在尋找創新的方式來培訓內部和外部員工、合作伙伴和客户，並留住人才。通過這樣做，我們使我們的客户能夠隨着時間的推移高效、有利可圖地招聘、發展和留住他們的員工，併為他們提供競爭優勢。我們專注於擴展我們的平臺能力和功能，並打算通過實施包括以下元素的增長戰略來繼續增加我們的收入。

擴大企業客户羣

我們繼續建立我們的直銷隊伍，以利用對企業學習解決方案日益增長的需求。我們大幅擴充了直銷隊伍，將重點放在大型企業的MME和部門上，並調整了銷售團隊的薪酬結構，以滿足這一目標。除了擴大我們的銷售隊伍外，隨着時間的推移，我們還能夠推動我們銷售人員的工作效率和效率大幅提高。

土地擴張(在現有客户賬户內擴展)

我們使用？土地擴張？提高企業內部銷售額的戰略，從部門部署或個人學員開始。目前，在任何一個客户帳户中，個人員工、人力資源和/或技術部門都使用我們的平臺。在過去的兩年中，我們越來越專注於在現有客户羣內改進產品追加銷售的努力，並開始產生積極的結果。

人工智能

我們相信，將人工智能部署到我們的平臺上，對於我們隨着時間的推移擴展和差異化我們的業務的能力至關重要。通過擴展我們關鍵算法的用例，我們相信我們可以高效地開發一個平臺，

S-12

工具可以不斷髮展，使耗時的管理功能日益自動化。一個例子是使用可用的公共和私有內容自動構建課程，從而顯著地減少與創建學習內容相關的成本和時間。作為另一個例子，人員分析工具預計將提供基於學習的數據分析和易於使用的報告，為客户提供經過支持的決策工具。通過將人工智能應用到我們的產品中，我們相信我們平臺上學習者互動的性質和範圍將會大大擴大。

打造新產品

我們在基於雲的技術學習平臺中集成了幾個新功能，包括社交學習、培訓交付以及跟蹤和學習影響評估。隨着時間的推移，我們打算繼續向我們的平臺添加功能，包括內容目錄和人員分析，我們相信這將使我們有機會從新客户和現有客户那裏獲得更多收入。

機會性收購

雖然無機增長不是我們歷史戰略的一部分，但我們有選擇地考慮戰略收購、投資和其他關係，我們認為這些關係符合我們的戰略，可以顯著增強我們技術平臺的吸引力或擴大我們的終端市場。這可能包括收購團隊和能力，這些不會立即增加收入，但有助於公司的長期增長。

2020年10月，我們完成了對法國巴黎領先的基於SaaS的學習影響評估平臺forMetris Sociétépar Actions Simifiée的首次收購。此次收購為我們提供了領先的學習影響解決方案，並在法國開展了業務。參見Docbo Inc.和最近的發展。

原始設備製造商與戰略聯盟

我們繼續尋求和發展與提供差異化和增值渠道的第三方企業的合作關係，以接觸到新的客户和現有客户。這些可能包括獨立的推薦或投標關係、互惠分包、一次性項目或某些白色標籤申請。

地理擴展

在截至2020年9月30日的9個月期間，我們大約72%的收入來自北美客户。我們看到了將我們的觸角伸向其他地區的重大機遇，主要集中在歐洲以及亞太地區，特別是澳大利亞和新西蘭。截至2020年9月30日，我們已在全球69個國家和地區註冊了學員，並繼續擴大我們在歐洲和亞太地區的銷售團隊，以進一步滿足這些大市場的需求。

競爭

雖然我們不相信任何供應商都能提供與Docbo相同的價值主張和集成功能，但學習和專業技能開發市場正在快速發展、分散且競爭激烈。根據福斯韋集團的數據，多西博在其競爭對手中被評為性能最好的LMS之一，這些競爭對手以類似的中檔擁有成本提供產品。

我們預計未來將面臨持續的競爭，因為競爭對手將新的、更全面的產品與其現有產品和服務捆綁在一起，並將新產品和產品增強功能引入電子學習市場。

我們認為，我們市場中的主要競爭因素包括跨多個使用案例的靈活性和可擴展性、平臺特性和功能、可靠性和正常運行時間、可擴展性、學員體驗、品牌、面向學員和員工的服務和支持、協作和參與、軟件集成和第三方發行商合作伙伴關係、跨多種設備、操作系統和應用程序的可訪問性、數據分析、人工智能功能的持續創新和應用。

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自2015年多西博獲得InterCap Equity Inc.(連同InterCap Financial Inc.，InterCap)和Klass.com子公司LLC的初始投資以來，我們的業務經歷了顯著增長，關鍵運營和財務指標表現強勁。使用Docbo平臺的客户數量已從2016年的約900 增加到2020年9月30日的2,000多家，2017年增長約33%，2018年增長17%，2019年增長21%，2020年增長18%。我們的收入從2016年的990萬美元增長到截至2020年9月30日的12個月的5650萬美元，在此期間經常性收入以58%的複合年增長率增長。我們的收入組合越來越多地轉向多年期合同，截至2020年9月30日，我們年度經常性收入的76%由簽訂多年期合同的企業客户代表。自2016年以來，我們的業務只需要累計1600萬美元的現金流投資，我們相信這説明瞭我們商業模式的資本效率和可擴展性。


	截至12月31日的財年，												九個月告一段落九月三十日，
百萬美元，除非另有説明	2016 $			2017 $			2018 $			2019 $			2020$
ARR		11			18			30			47			65
營業收入		10			17			27			41			44
訂閲收入增長					85	%		68	%		56	%		56	%¹
經常性訂閲收入組合		78	%		83	%		88	%		90	%		92	%
毛利率%		73	%		75	%		79	%		80	%		81	%
自由現金流		(1	)		(4	)		(3	)		(5	)		(3	)
平均合同價值²		11.5			15.5			21.0			27.4			31.9
經營活動中使用的現金流		(1	)		(3	)		(2	)		(5	)		(3	)

反映出同比增長

2	幾千美元。平均合同價值的計算方法是總ARR除以簽約的客户數量。在計算簽約客户的數量時，我們的客户可能擁有的任何單獨帳户都將被彙總並計為一個客户。

隨着業務的發展，我們將繼續專注於通過擴大交易規模、在我們的土地上執行和擴展戰略、提高銷售和營銷生產率、利用基礎設施規模、利用後臺自動化來提高效率以及提高全球支持效率，來保持和增長我們業務的盈利能力。

自由現金流

自由現金流的定義是經營活動中使用的現金減去財產和設備的增加額以及非流動資產。


	截至12月31日的財年，												九個月告一段落九月三十日，			三個月告一段落九月三十日，
數千美元	2016$			2017$			2018$			2019$			2020$			2020$
經營活動中使用的現金流		(1,037	)		(2,983	)		(2,300	)		(4,583	)		(1,891	)		455
增加財產和設備以及非流動資產		(258	)		(689	)		(410	)		(366	)		(991	)		(595	)

自由現金流		(1,295	)		(3,672	)		(2,710	)		(4,948	)		(2,882	)		(140	)

參見我們的年度MD&A和臨時MD&A中的非IFRS計量和非IFRS計量的對賬-自由現金流，這兩個指標通過引用併入本文。

年度經常性收入

我們將年度經常性收入定義為所有現有合同(包括OEM 合同)在計量之日的訂閲收入的年化等價值，不包括非經常性實施。

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支持和維護費。我們的客户一般簽訂一到三年的合同，這些合同是不可取消的或可取消的，但有罰金。所有的客户合同，包括為期一年的合同，除非我們的客户取消，否則會自動續簽。因此，我們對年度經常性收入的計算假設客户將在合同承諾到期續簽時定期續簽這些承諾。訂閲協議在續訂時價格會有所上漲，這既反映了通貨膨脹的增長，也反映了我們的解決方案提供的附加值。除了預計訂閲收入會隨着時間的推移而因價格上漲而增加外，現有客户還可以在期限內訂閲其他功能、學習者或服務。我們相信，這一衡量標準可在基於訂閲的環境中提供公平的實時績效衡量標準。年度經常性收入為我們的現金流持續和可預測的增長提供了可見性。我們強勁的總收入增長，加上年度經常性收入的增加，表明我們的業務擴張持續強勁，並將繼續成為我們未來的目標。？請參閲我們的年度MD&A和臨時MD&A中的非IFRS衡量標準和非IFRS衡量標準的協調以及關鍵績效指標，在此引用作為參考。

近期發展

自2020年10月1日起，丹尼爾·克拉斯辭去多西博董事一職。Klass先生自2016年以來一直擔任公司董事會成員。

2020年10月30日，Docbo收購了法國巴黎領先的基於SaaS的學習影響評估平臺forMetris的全部已發行和流通股。Docbo已經開發了與forMetris平臺的內置集成，並將以Docbo Learning Impact的形式推出這一新產品，作為Docbo系列產品的一部分或作為獨立的解決方案提供。巴黎的forMetris團隊及其創始人兼首席執行官勞倫特·巴拉圭(Laurent Balagué)將加入多西博。

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對所發行股票的投資存在風險。在購買發售股份之前，潛在投資者應仔細考慮本招股説明書副刊和架子招股説明書中包含或通過引用併入的信息，包括但不限於我們臨時MD&A中確定的風險因素，該臨時MD&A通過引用併入本招股説明書附錄中，並且在我們的年度信息表格中的風險因素項中也以引用方式併入本説明書。如果這些風險引發的任何事件發生，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流，或者您對所發行股票的投資可能會受到重大不利影響。

自然災害、公共衞生危機、政治危機或其他災難性事件可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

這些不確定性事件包括：地震、颶風、龍捲風、洪水和其他不利天氣和氣候條件下的自然災害；不可預見的公共衞生危機，如最近的全球新冠肺炎疫情及其他流行病和流行病；政治危機，如恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定；或其他災難性事件，這些事件可能會擾亂我們的任何辦事處的運營，或者我們的一個或多個第三方供應商和供應商的運營。如果上述任何事件發生，我們的業務和運營結果都可能受到不利影響。例如，新冠肺炎的爆發已經並可能繼續對我們的員工和客户造成不利影響。然而，新冠肺炎的影響是史無前例的，它造成的健康損失和全球經濟產出的急劇下降，其影響的全面程度將取決於未來的發展。這些事態發展高度不確定，無法準確預測，包括可能出現的有關疫情嚴重程度、持續時間以及政府當局為控制疫情或管理其影響而採取的行動的新信息。為了應對疫情，我們已經調整了我們的業務做法，把重點放在歐洲和北美員工的健康和福祉上。我們的所有辦公室目前仍處於關閉狀態，員工可以遠程工作。新冠肺炎以及為遏制病毒而採取的措施對我們的運營結果和整體財務業績的影響程度仍不確定。

本公司管理層將擁有廣泛的酌情決定權，將此次發行的淨收益運用於本公司。

我們不能確切地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途。我們的管理層將在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權，包括用於使用收益中所述的任何目的。因此，購買要約股份的人將不得不依賴我們管理層對所得資金使用的判斷，只有有限的關於管理層具體意圖的信息。我們的管理層可能會以股東可能不願意的方式使用此次發行的部分或全部淨收益，這可能不會產生有利的回報，也可能不會增加買家的投資價值。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。值得注意的是，我們過去進行、未來可能進行的收購和投資可能轉移管理層的注意力，導致我們的股東經營困難和股權稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響，並涉及本招股説明書附錄、隨附的貨架招股説明書以及本文和其中引用的文件中概述的其他風險和不確定因素。在它們使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資發行的淨收益。

我們的普通股目前不在美國的證券交易所交易，我們不知道普通股市場是否會發展到為您提供充足的流動性。

我們的普通股目前僅在多倫多證交所上市。在此次發行之前，普通股尚未在美國證券交易所上市。我們的普通股已獲準在納斯達克上市，與此次發行相關。但是，如果在美國沒有發展出活躍的交易市場，您可能會難以出售您在美國交易所購買的任何普通股。我們無法預測投資者對該公司的興趣將在多大程度上導致納斯達克活躍交易市場的發展，也無法預測該市場可能會變得多大的流動性。本次發行的普通股價格可能並不代表此次發行後在美國交易市場或其他市場上佔主導地位的價格。列表

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除了多倫多證交所，我們在納斯達克的普通股可能會增加多倫多證交所的價格波動性，還會導致納斯達克的交易價格波動，因為交易將在兩個市場進行，這可能會導致兩個交易所的流動性減少。此外，兩間交易所的流動資金水平、交易量、貨幣和市況不同，可能會導致不同的現行交易價格。

不能保證普通股在短期或長期內會獲得任何正回報。

持有普通股是投機性的，涉及很高的風險，只應由財務資源足以承擔此類風險且其投資不需要立即流動資金的持有者承擔。持有普通股僅適用於有能力吸收部分或全部持股損失的持有者。

本公司可能會在後續發行中出售可轉換或可交換為普通股的額外普通股或其他證券，或者可能會額外發行普通股或其他證券，為未來的收購提供資金。

本公司無法預測未來出售或發行證券的規模或性質，或該等未來出售或發行的證券將對普通股市場價格產生的影響(如果有的話)。出售或發行大量普通股或其他可轉換或可交換為普通股的證券，或認為此類出售或發行可能發生，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。由於任何額外出售或發行普通股或其他可轉換或可交換為普通股的證券，投資者在本公司的投票權和經濟權益將受到稀釋。此外，在本公司股票期權或其他可轉換證券的持有者轉換或行使其證券並出售其收到的普通股的範圍內，普通股的交易價格可能會因市場上可獲得的額外普通股數量而下降。

普通股的市場價格可能會因眾多因素而波動較大，其中許多因素不在本公司的控制範圍之內。

可能導致普通股市場價格波動的因素包括：

公司季度經營業績的實際或預期波動；

證券研究分析師的推薦；

本公司所在行業公司的經濟業績或市場估值的變化；

公司高管、董事等關鍵人員增聘或離職；

解除或終止對已發行普通股(包括受禁售限制的普通股)的轉讓限制；

額外普通股的銷售或預期銷售；

經營業績和財務業績與管理層、證券分析師和投資者的預期不同；

影響本公司行業及其業務和運營的監管變化；

公司或其競爭對手對事態發展和其他重大事件的公告；

重要生產資料和服務成本的波動；

全球金融市場和全球經濟以及利率等總體市場狀況的變化；

公司或其競爭對手或涉及公司或其競爭對手的重大收購或業務合併、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

針對我們的訴訟或監管行動；

投資者認為可與本公司相媲美或缺乏市場可比公司的其他公司的經營業績和股價表現；

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未來宣佈和派發股息的任何決定將由本公司董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)財務業績、現金需求、合同限制和本公司董事會可能認為相關的其他因素。因此，投資者在普通股的投資中可能得不到任何回報，除非他們以高於投資者購買價格的價格出售普通股。

現有股東或我們未來出售普通股，或我們對未來出售普通股的看法，或我們未來稀釋普通股發行，都可能對普通股的現行市場價格產生不利影響。

如果遵守適用的證券法，可以隨時在公開市場出售大量普通股。這些出售，或者市場認為大量普通股或可轉換為普通股的證券的持有者打算出售普通股，可能會降低我們普通股的現行市場價格。我們無法預測未來公開出售這些證券或這些證券是否可供出售會對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。如果我們普通股的市場價格因此下跌，這可能會阻礙我們籌集額外資本的能力，並可能導致剩餘股東損失全部或部分投資。

本次發行完成後，本公司、本公司所有董事和高級管理人員及其關聯股東，包括InterCap Equity Inc.(截至2020年9月30日，InterCap Equity Inc.實益持有我們已發行普通股的約57%)將受到鎖定限制，如分配計劃中所述。適用的承銷商可以放棄這些鎖定限制的規定，允許本公司發行額外的普通股，或允許本公司的董事和高級管理人員及其關聯股東隨時出售其普通股。對於適用的承銷商授予此類豁免，沒有預先設定的條件，適用的承銷商放棄這些條件的任何決定可能取決於許多因素，其中可能包括市場狀況、我們普通股在市場上的表現以及我們當時的財務狀況。？如果放棄公司的禁售限制，將發行額外的普通股，如果放棄公司董事和高級管理人員的禁售限制，將有額外的普通股可在公開市場出售，但須遵守適用的證券法，這兩種情況下都可能降低我們普通股的現行市場價格。

此外，根據本公司與其若干股東於2019年10月8日訂立的投資者權利協議(經修訂及補充的《投資者權利協議》)，InterCap作為本公司的主要股東，在上述鎖定協議條款的規限下，有權要求吾等提交一份涵蓋其須登記證券的招股説明書，或將其須登記證券納入吾等或代表InterCap Equity(Br)Inc.或InterCap Financial提交的招股説明書或登記聲明中。關於此次發行，鑑於我們的普通股現在將在美國證券交易所上市，我們根據投資者權利協議的條款與InterCap達成了一項函件協議，向InterCap提供在美國的註冊權。？參見分配計劃和IRA信函協議。InterCap還通知我們，在一項信貸協議中，它已質押了所持的某些普通股。InterCap債權人對此類抵押品的強制執行可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

此外，某些期權和其他基於股票的獎勵的持有者在行使其期權或其其他獎勵以股票結算時，出於納税目的，將立即計入收入 (也就是説，只有在他們出售相關普通股之後才會遞延納税)。因此，這些持有者可能需要在他們行使期權的同一年出售在行使期權時購買的普通股或在股票結算時發行的普通股。

S-18

我們重述的公司章程允許我們發行無限數量的普通股。我們預計，未來我們將不時發行更多普通股，包括與潛在收購相關的普通股。根據多倫多證券交易所和納斯達克的要求，我們將不需要獲得股東的批准才能發行額外的普通股。進一步發行普通股將立即稀釋現有股東的權益，並可能對其所持股份的價值產生不利影響。

我們的修訂條款還允許我們發行不限數量的優先股，可以連續發行。雖然我們目前沒有發行任何優先股的計劃，但我們的董事會有權發行優先股，並決定優先股的價格、名稱、權利(包括投票權和股息權)、優先股、特權、限制和條件，並決定向誰發行優先股。任何優先股的發行都可能導致對現有股東的進一步稀釋，並對他們所持股份的價值產生不利影響。我們無法預見未來任何優先股發行的條款和條件，也無法預見它們可能對普通股市場價格產生的影響。

你會立即感受到巨大的稀釋。

由於發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在此次發行中購買的發售股票的有形賬面淨值將大幅稀釋。以我們按每股發售價格公開發售3,000,000股已發行股份計算，在扣除承銷商費用和本公司預計應支付的與此次發售相關的費用之後，根據我們普通股截至2020年9月30日的有形賬面淨值(經調整以使本次發售生效)，如果您在本次發售中購買已發售股票，您將立即經歷每股普通股42.42美元的稀釋。行使已發行股票期權以及結算已發行的限制性股票單位和績效股票單位可能會進一步稀釋您的投資。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的普通股評級，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。此外，如果我們的經營業績不能達到分析師的預測，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或者未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

作為一家美國上市公司，我們的成本將會增加，我們的管理層將被要求投入大量時間在美國上市公司合規工作上。

作為美國的上市公司，我們將產生額外的法律、會計、納斯達克、報告和其他費用，這些費用是我們在加拿大上市公司沒有發生的。作為一家美國上市公司的額外要求可能會擾亂我們業務的正常運營，因為它會將我們的一些高級管理團隊的注意力從創收活動轉移到額外的管理和行政監督上，對我們吸引和完成業務機會的能力產生不利影響，並增加留住專業人員以及管理和發展我們業務的難度。這些影響中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們遵守美國新法律、法規和標準的努力不同於監管機構或管理機構的預期活動，此類監管機構或第三方可以對我們提起法律訴訟，

S-19

我們的業務可能會受到不利影響。作為美國的一家上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們將被要求接受降低的承保範圍或產生更高的費用才能繼續承保。這些因素也可能加大我們吸引和留住合格董事的難度。

修訂後的美國《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(U.S.Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。根據美國《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節(第404節)，我們必須由管理層提交一份關於我們財務報告內部控制(ICFR)的報告，如果或當我們不再是一家新興成長型公司時，該報告必須附有我們獨立註冊會計師事務所出具的關於ICFR的認證報告。

為了在規定的期限內達到404條款的合規性，我們將記錄和評估我們的ICFR，這既昂貴，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能會聘請外部顧問，並採用詳細的工作計劃來評估和記錄ICFR的充分性，繼續採取適當步驟改進控制流程，通過測試驗證控制是否按照文檔所述發揮作用，併為ICFR實施持續的報告和改進流程。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能無法在規定的時間內得出結論，證明我們的ICFR是有效的，符合第404條的要求。這可能導致確定我們的ICFR存在一個或多個重大弱點，這可能會因對我們合併財務報表的可靠性失去信心而在金融市場引起不利反應。此外，如果我們不能證明我們遵守了薩班斯-奧克斯利法案，我們對財務報告的內部控制被認為是不充分的，或者我們無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的普通股價格可能會下跌。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

作為外國私人發行人，我們受到與美國國內發行人不同的美國證券法律和規則的約束，這可能會限制我們的股東公開獲得的信息。

我們是外國私人發行人，因為這一術語在美國證券法規則405中有定義，並且根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，我們被允許根據加拿大的披露要求準備根據交易法提交的披露文件。根據《交易法》，我們有義務報告，在某些方面，這些義務沒有美國國內報告公司那麼詳細和頻繁。因此，我們不會向SEC提交與美國國內發行人相同的報告，儘管我們將被要求向SEC提交或提交加拿大證券法要求我們在加拿大提交的持續披露文件。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條的報告和短期迴旋利潤回收條款的約束。因此，我們的股東可能不會及時瞭解我們的高級管理人員、董事和主要股東何時買賣股票，因為根據相應的加拿大內幕報告要求，報告截止日期更長。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規章制度的約束。我們也不受FD規則的約束，該規則禁止發行人選擇性地披露重要的非公開信息。雖然我們預計將遵守加拿大證券法中有關委託書聲明和披露重大非公開信息的相應要求，但這些要求與交易所法案和FD法規下的要求不同，股東不應期望在所有情況下都能在美國國內公司提供此類信息的同時收到相同的信息。

此外，作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循加拿大的某些公司治理實踐，除非此類法律與美國證券法相牴觸，而且前提是我們披露了我們沒有遵循的要求，並描述了我們遵循的加拿大實踐。我們計劃根據納斯達克上市標準獲得豁免，不受納斯達克規則所定義的擁有完全獨立的薪酬、提名和公司治理委員會的要求的約束。此外，在根據納斯達克上市標準發行證券之前，我們不打算遵循外國私人發行人允許的股東大會最低法定人數要求以及某些股東批准要求。因此，我們的股東可能得不到為遵守所有美國公司治理要求的美國國內公司股東提供的同等保護。

S-20

根據納斯達克上市標準和SEC規則，我們需要有一個完全獨立的審計委員會，受有限的例外和分階段期限的限制。此次發行結束後，根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會(SEC)針對外國私人發行人的規則，我們三名審計委員會成員中的兩名將是獨立的。我們打算根據納斯達克和SEC適用的首次公開發行(IPO)分階段條款，在本次發行後的一年內任命一名額外的獨立董事進入我們的審計委員會，以取代非獨立董事。在此階段期間，我們的股東可能不會獲得審計委員會完全獨立的公司的股東所享有的同等保護。如果在逐步實施期間，我們不能再任命一名獨立的董事，否則將符合納斯達克審計委員會的組成要求，或者不符合納斯達克上市要求，我們可能會受到納斯達克的執法行動，我們的普通股可能會被摘牌。

我們是一家新興成長型公司，打算利用降低適用於新興成長型公司的披露要求的機會，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act所定義的那樣。我們將一直是一家新興成長型公司，直至(I)年度總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(Ii)2025年12月31日(截至註冊聲明生效日期五週年後的財政年度的最後一天)；(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或者(Iv)根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，我們有資格成為大型加速申報公司的日期，這意味着在我們在美國擔任報告公司至少12個月後，截至其最近結束的第二財季的最後一個工作日，我們由非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元。在期間，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求。

我們可能會利用新興成長型公司可獲得的部分(但不是全部)豁免。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的價格可能會更加波動。

本公司受加拿大公司法和證券法管轄，在某些情況下，加拿大公司法和證券法對股東的影響與特拉華州的公司法、美國和美國證券法不同。

本公司受OBCA和其他相關法律管轄，這些法律對股東權利的影響可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司的權利不同，與本公司的持續文件一起，可能會延遲、推遲或阻止另一方通過要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對本公司的控制權，或者可能影響收購方在這種情況下願意提供的價格。OBCA和特拉華州一般公司法(DGCL)之間可能產生最大影響的實質性差異包括但不限於：(I)對於重大公司交易(如合併和合並、其他特殊公司交易或對公司章程的修訂)，OBCA一般需要股東三分之二多數票，而DGCL一般只需要多數票；(I)對於重大公司交易(如合併和合並、其他特殊公司交易或對公司章程的修訂)，OBCA通常需要股東三分之二的多數票，而DGCL通常只需要多數票；及(Ii)根據OBCA，持有有權在股東大會上表決的本公司5%或以上股份的持有人可要求召開特別股東大會，而根據DGCL並不存在該等權利。(Ii)根據OBCA，持有本公司5%或以上股份並有權在股東大會上表決的持有人可要求召開特別股東大會，而根據DGCL並不存在該等權利。

我們可能會因維護我們從EEA傳輸和接收個人數據的合法方式而產生額外費用，或者可能無法維持這種合法方式。

關於從我們的歐洲僱員、客户和用户向美國轉移個人數據(根據《一般數據保護條例》(General Data Protection )中的定義)，我們直到最近還依賴於歐盟保護美國的隱私。

S-21

盾牌，以及某些情況下的歐盟標準合同條款。歐盟美國隱私權盾牌和歐盟標準合同條款都受到法律挑戰，導致歐盟美國隱私權盾牌最近被歐盟法院(CJEU)宣佈無效。雖然歐盟標準合同條款的有效性得到了CJEU的確認，但關於向美國傳輸數據的標準條款的使用可能會受到進一步的挑戰。美國商務部和歐盟委員會已經開始討論，評估符合CJEU裁決的增強的歐盟與美國隱私保護框架的潛力；然而，這樣的增強可能不會創建，或者任何這樣的增強可能會受到歐洲法院的進一步挑戰。因此，我們可能會遇到現有或潛在歐洲客户不願或拒絕使用我們的產品的情況，我們可能會發現有必要或需要進一步改變我們對歐洲經濟區居民個人數據的處理方式，包括在美國境外存儲和處理此類數據的安排。我們也可能無法保持從歐洲經濟區轉移和接收個人數據的合法手段。適用於處理歐洲經濟區居民個人數據的監管環境以及我們採取的應對措施可能會導致我們承擔額外的責任或產生額外的成本，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到損害。此外，在沒有符合一般數據保護法規的解決方案的情況下，我們是否應該繼續將歐洲經濟區居民的個人數據轉移到美國, 我們和我們的客户可能面臨歐洲經濟區數據保護機構對我們和我們從歐洲經濟區向我們傳輸個人數據採取執法行動的風險。任何此類執法行動都可能導致鉅額成本和資源轉移，分散管理層和技術人員的注意力，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

由於本公司是一家加拿大公司，且其大部分董事和高級管理人員居住或組織在加拿大或加拿大各省，因此美國股東可能很難對本公司實施送達，以實現在美國獲得的判決。同樣，加拿大投資者可能很難對居住在加拿大境外的董事和高級管理人員執行民事責任。

本公司受OBCA管轄，其主要營業地點在加拿大，其大部分董事和高級管理人員居住或組織在加拿大或加拿大各省，本公司的大部分資產以及該等人士的全部或大部分資產可能位於美國以外。因此，居住在美國的投資者可能很難將在美國的法律程序文件送達公司或非美國居民，或根據美國聯邦證券法民事責任條款作出的美國法院判決而實現。如果獲得判決的美國法院擁有加拿大法院裁定的管轄權，則完全基於此類民事責任的美國法院判決可由加拿大法院在加拿大強制執行。投資者不應假設加拿大法院：(I)將執行美國法院在針對公司或該等個人的訴訟中獲得的判決(br}基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律的民事責任條款)，或(Ii)將在最初的訴訟中強制執行針對公司或基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或藍天法律的該等個人的責任。同樣，本公司的部分董事和高級管理人員是加拿大以外國家的居民，該等人士的全部或大部分資產位於加拿大境外。因此，加拿大投資者可能很難在加拿大境內對這些人提起訴訟。此外, 根據加拿大某些省和地區證券立法的民事責任條款，加拿大投資者可能無法從這些人那裏收集在加拿大法院獲得的判決。僅憑違反加拿大證券法，加拿大投資者在美國的訴訟也可能很難勝訴。

如果一名美國人被視為擁有我們普通股至少10%的股份，該持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股至少10%的價值或投票權，則該人可能被視為我們集團中每個受控外國公司的美國股東。由於我們的集團包括一家或多家美國子公司，我們預計我們的某些非美國子公司將被視為受控外國公司(無論我們是否被視為受控外國公司)。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告一次，並在其美國應税收入中按比例計入F分部收入、全球無形低税收入、受控外國公司對美國財產的投資，無論我們是否進行任何分配。對受控制的外國公司持有美國股東資格的個人，通常不會被允許獲得某些税收減免或外國税收抵免。

S-22

給一家美國公司的美國股東。不遵守這些報告義務可能會使美國股東面臨鉅額罰款，並可能阻止針對該股東應提交報告的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能保證我們將協助投資者確定我們的任何非美國子公司是否被視為受控外國公司，或任何投資者是否被視為任何此類受控外國公司的美國股東，或者向任何美國股東提供遵守上述申報和納税義務可能需要的信息。美國投資者應諮詢其顧問，瞭解是否可能將這些規則應用於對我們普通股的投資。

我們可能是被動的外國投資公司，這可能會給美國普通股持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般來説，如果在任何納税年度，我們75%或更多的總收入是被動收入，或至少50%的資產平均季度價值是用於生產或生產被動收入，我們將被定性為被動外國投資公司(PFIC)，以符合美國聯邦所得税的目的。我們作為PFIC的地位也可能取決於我們在業務中使用此次發行所得現金的速度。基於我們收入的性質以及我們資產的價值和構成，我們不認為我們在截至2019年12月31日的納税年度內是PFIC。由於PFIC的地位是按年確定的，通常要到納税年度結束才能確定，因此不能保證我們在本納税年度或未來納税年度不會成為PFIC 。如果我們被定性為PFIC，我們的美國股東可能會遭受不利的税收後果，包括將出售我們普通股實現的收益視為普通收入，而不是資本收益，失去適用於美國股東個人從我們普通股上收到的股息的優惠費率，以及對此類收益和某些分配的税收增加利息費用。PFIC的美國股東通常可以通過進行合格選舉基金(QEF)選舉或在較小程度上進行選舉來減輕這些不利的美國聯邦所得税後果按市值計價選舉。然而，如果我們被歸類為PFIC，我們不打算為美國持有者提供進行QEF選舉所需的信息。

S-23

由於我們最近幾個時期的顯著增長，以及我們在一個動態和快速發展的市場中運營，我們不相信我們可以確定地提供將分配給這些目的的收益的大約數額。因此，截至本招股説明書附錄的日期，我們並未將淨收益具體分配給這些用途。這些決定將取決於市場和競爭因素，因為它們會隨着時間的推移而演變。在使用之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息工具或以現金形式持有。

雖然我們目前預計我們將如上所述使用此次發行的淨收益，但考慮到我們相對於市場和其他條件的戰略以及風險因素中描述的其他因素，我們可能會以不同的方式使用淨收益。

S-24

下表載列我們於2020年9月30日的綜合現金及現金等價物及綜合資本 (I)按實際基準計算及(Ii)按調整基準計算，以在扣除承銷商費用及本公司應支付的預計發售費用後，於本次發售中發行及出售3,000,000股發售股份。此表應與我們的中期財務報表和中期MD&A一起閲讀，每一份報表都包含在本招股説明書附錄中作為參考。


	截至2020年9月30日
	實際			調整後的
	(單位：千美元)
現金和現金等價物		60,835			195,015	⁽¹⁾

股東權益
股本(普通股，無面值；已發行和已發行普通股29,110,300股，實際；已發行和已發行普通股32,110,300股，調整後)⁽²⁾		108,048			242,228	⁽³⁾⁽⁴⁾
繳款盈餘		2,364			2,364
累計其他綜合(虧損)收入		(1,230	)		(1,230	)
赤字		(64,184	)		(64,184	)

總股本		44,998			179,178

總市值		44,998			179,178

注：(1)

表中所列金額包括本公司在扣除承銷商費用後將從出售已發售股份中收取的預計淨收益及發行的預計開支(假設所有該等預計開支均於發售結束時支付)。

(2)

截至2020年9月30日，本公司的法定股本包括(I)無限數量的普通股和(Ii)無限數量的優先股，可連續發行。

(3)

該表所包括的金額包括本公司透過出售發售股份籌集的額外股本，在扣除承銷商費用及發行的估計開支後，估計約為134,180,000,000美元。

(4)

發行後將發行的普通股數量以截至2020年9月30日的29,110,300股已發行普通股為基礎計算，不包括(I)根據我們於2016年9月22日的遺留期權計劃(遺留期權計劃)和2019年10月8日的綜合股權激勵計劃(綜合股權激勵計劃)，在行使截至2020年9月30日的已發行股票期權時可發行的普通股，(Ii)在歸屬和重新授予時可發行的普通股；(Ii)根據我們於2016年9月22日的遺留期權計劃(遺留期權計劃)和2019年10月8日的綜合股權激勵計劃(綜合股權激勵計劃)，在行使截至2020年9月30日的已發行股票期權時可發行的普通股，(Ii)在歸屬和收回時可發行的普通股(Iii)根據遺留期權計劃及綜合激勵計劃為日後發行而預留的普通股及(Iv)於2020年9月30日之後授予的購股權行使及遞延股份單位歸屬及贖回後可發行的普通股。有關行使股票期權時可發行的普通股以及我們的遺留期權計劃和綜合股權激勵計劃下遞延股票單位的歸屬和贖回的更多信息，請參見中期財務報表附註8。

S-25

根據承銷協議，本公司已同意發行及出售，而承銷商已同意於截止日期或本公司與承銷商同意的較早或較晚日期，或本公司與承銷商可能同意的較早或較後日期，以主事人身份個別而非共同(按紐約州法律所指)購買，但無論如何不遲於2020年12月14日，以下名稱相對的發售股份數目，相當於總計300萬股發售股份，在所發行股份交付後以現金支付。發行價由本公司與承銷商協商釐定，並參考當時普通股的當時市價。


承銷商	數量提供股份
摩根士丹利有限責任公司		1,129,215
高盛有限責任公司		901,378
Canaccel Genuity LLC		525,545
加拿大帝國商業銀行世界市場公司		100,227
加拿大國民銀行金融公司(National Bank Of Canada Financial Inc.)		100,227
加拿大豐業銀行資本(美國)有限公司		100,227
道明證券(TD Securities Inc.)		100,227
科馬克證券公司(Cormark Securities Inc.)		14,318
八大資本公司(Eight Capital Corp.)		14,318
Laurentian Bank Securities Inc.		14,318

總計		3,000,000

根據承銷協議，此次發行的股票由美國承銷商在美國發行，在加拿大由加拿大承銷商發行。根據擱置招股章程及本招股章程副刊的條款，本次發行同時於加拿大及美國根據註冊聲明的條款進行，其中擱置招股章程及本招股説明書構成註冊聲明的一部分，透過註冊承銷商及/或其聯屬公司，根據適用的證券法及承銷商指定的其他註冊交易商，在有關司法管轄區發售發售股份。在符合適用法律的情況下，承銷商、其關聯公司或承銷商可能指定的其他註冊交易商可以在加拿大和美國以外的地區發售發行的股票。

承銷協議規定，本公司將於發售結束時向承銷商支付根據發售出售的每股發售股份2.64美元的費用，包括根據行使超額配股權出售的任何額外股份。本公司已同意向保險人報銷FINRA和其他費用，金額不超過35,000美元。本公司已不時向承銷商授予不遲於承銷協議日期後30日內全部或部分超額配售選擇權，以按上述相同條款向購買額外股份，以彌補承銷商的超額配售狀況(如有)及穩定市場。本招股章程副刊亦符合授予超額配股權的資格，以及本公司行使超額配股權後將出售的額外股份合計最多450,000股。收購構成超額配售頭寸一部分的普通股的購買者將根據本招股説明書補充條款獲得該等股票，而不管超額配售頭寸最終是通過行使超額配售選擇權還是通過二級市場購買來填補的。

承銷商在承銷協議下的義務是多個的，而不是連帶的(根據紐約州法律，屬於此類術語的含義)，並受某些成交條件的約束。承銷商可通過代表向本公司發出通知終止其在承銷協議項下的義務，前提是在承銷協議籤立和交付後但在截止日期前(I)交易一般已在納斯達克、紐約證券交易所(NYSE)、紐約證券交易所(NYSE)、紐約證券交易所(NYSE American)或多倫多證交所(TSX)的任何一家暫停或實質性限制，(Ii)納斯達克(Nasdaq)、紐約證券交易所(NYSE)、紐約證券交易所(NYSE American)或多倫多證券交易所(TSX)的任何證券的交易

S-26

(br}公司應已在納斯達克或多倫多證交所停牌，(Iii)美國或加拿大的證券結算、支付或清算服務發生重大中斷，(br}應已由美國聯邦或紐約州或加拿大當局宣佈暫停商業銀行活動，或(V)已發生敵對行動的任何爆發或升級，或金融市場、貨幣匯率或管制的任何變化，或根據代表的判斷，發生任何災難或危機，單一或連同本條款(V)所指明的任何其他事件，在代表的判斷中，按本招股章程副刊預期的條款及方式進行要約、出售或交付要約股份並不切實可行或不可取。然而，如果根據承銷協議購買了任何已發行股票，承銷商有義務認購併支付所有已發行股票。

在承銷協議條款的規限下，本公司亦同意就某些責任(包括加拿大及美國證券法規下的民事責任)向承銷商及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人作出賠償，或分擔承銷商可能須為此支付的任何款項。承銷商(作為委託人)有條件地發售符合本招股章程副刊及招股説明書規定的發售股份，但須事先出售，並須經其律師批准法律事宜(包括髮售股份的有效性)及承銷商收到高級職員證書及法律意見等法律事宜批准後方可出售。承銷商須遵守承銷協議所載的其他條件(例如承銷商已收到高級職員證書及法律意見)，並須事先售出該等股份，但須經承銷商的律師批准，包括要約股份的有效性及承銷協議所載的其他條件(例如承銷商已收到高級職員的證書及法律意見)。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

根據承銷協議，本公司同意，在承銷協議日期(限制期)後90天之前，本公司不會直接或間接，也不會公開披露任何未經摩根士丹利公司、高盛公司和Canaccel Genuity LLC事先書面同意的意向，但下列例外情況除外：(I)發行、要約、質押、出售、買賣任何期權或購買、購買任何期權的合同：(I)發行、要約、質押、出售、買賣任何期權或購買、購買任何期權的合同：(I)發行、要約、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買、購買任何期權的合同除外：(I)發行、要約、質押、出售、買賣任何期權或購買、購買任何期權的合同授予購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的任何選擇權、權利或認股權證，(Ii)訂立全部或部分轉讓給他人的任何互換或其他安排，或(B)以現金方式全部或部分轉讓普通股所有權的任何經濟後果，或(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是否以現金交付普通股或此類其他證券來解決 (Iii)向SEC或任何加拿大證券監管機構提交與發行任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券有關的任何註冊聲明或招股説明書。例外情況包括：(A)發行中將出售的已發行股份(和任何額外股份)；(B)根據公司的激勵計劃發行激勵性薪酬或股權(包括普通股)，因為此類計劃可能被採納、修訂或重述；(C)根據公司現有的任何員工購股計劃發行的任何普通股；(D)提交一份或多份關於公司股票期權、其他股權獎勵或員工福利的表格 S-8的登記説明書，但須滿足某些條件。, (E)與收購或包括商業關係的交易(包括合資、合作、合夥或其他戰略收購，但不包括股票期權)相關而發行的普通股或其他證券；只要滿足某些條件，包括(I)與該等交易有關而發行的普通股總額不超過完成發售後本公司已發行股份總數的10%，以及(Ii)如在限制期屆滿前發行任何該等普通股或證券，則每名該等普通股或證券的接受者同意受適用於以下詳述的本公司董事及高級職員的限制，或(F)根據交易所法案下的規則10b5-1設立交易計劃。只要符合若干條件，包括該計劃並未就限售期內普通股轉讓作出規定，以及本公司或其代表須根據交易所法令作出或自願作出有關設立該計劃的公告或申報(如有)，則該等公告或申報應包括一項聲明，表明在限售期內不得根據該計劃轉讓普通股。

此外，本公司董事、高級管理人員及某些股東已簽署禁售函，根據禁售函，在本次發行的最終招股説明書附錄之日起90天(禁售期限制期)之前，他們同意不會也不會在未經摩根士丹利有限責任公司、高德曼公司和Canaccel Genuity LLC同意的情況下公開披露以下意向，但以下例外情況除外：(I)要約、質押：(I)要約、質押；(I)在未經摩根士丹利有限責任公司、Goldman Sachs&Co.LLC和Canaccel Genuity LLC同意的情況下，不公開披露以下意向：(I)要約、質押：(I)要約、質押授予購買、借出或以其他方式轉讓或

S-27

直接或間接處置其實益擁有的任何普通股(該詞在交易所法第13d-3條中使用)或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券，或(Ii)訂立將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方的任何掉期或其他安排。例外包括：(A)發行中出售的已發行股份和額外股份；(B)與公開市場交易中在公開市場交易中收購的普通股或其他證券有關的交易，但某些例外情況除外；(C)a善意普通股或可轉換為普通股的證券的贈與，包括慈善捐款；(D)向簽字人的有限合夥人、成員或股東或其他股權持有人分發普通股或任何可轉換為普通股的證券；(E)向簽字人的某些關聯公司轉讓普通股或任何可轉換為從屬普通股的證券，但某些例外情況除外。 (F)a善意第三方要約收購要約、收購要約、安排方案、合併、合併或其他類似交易，涉及公司控制權變更的所有普通股持有人，前提是滿足一定的條件；(G)根據《交易法》規則10b5-1或加拿大證券法規定的類似普通股轉讓計劃制定交易計劃，前提是滿足某些條件；(H)僅就行使已發行的股票期權或認股權證，或歸屬和/或贖回公司的限制性股份單位或其他股權獎勵而收取證券(包括向本公司轉讓的淨額)，前提是滿足某些條件，(I)轉讓最多及(J)在InterCap的情況下，根據現有信貸協議，其若干普通股的現有質押。請參閲風險因素？現有股東或我們對普通股未來出售的看法，或我們對普通股未來稀釋發行的看法，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。

已發行普通股在多倫多證交所掛牌交易，交易代碼為DCBO？2020年12月2日，也就是本招股説明書補充文件提交前的最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為68.34加元或52.84美元(根據加拿大銀行報價的加元兑美元每日匯率1加元=0.7732美元)。多倫多證交所已有條件批准發行股票和增發股票在多倫多證交所上市。上市須視乎本公司是否符合多倫多證券交易所的所有上市要求。已發行股份、增發股份和公司已發行普通股已獲批准在納斯達克上市，交易代碼為DCBO？

承銷商建議以發行價進行初始發行。承銷商合理努力以發行價出售發行的股票後，承銷商可以低於發行價向社會公開發行股票，承銷商根據發行實現的補償將實際減少買受人為發行股票支付的價格低於原發行價的金額。承銷商可以按照發行價向社會公開發行股票。承銷商按照發行價向社會公開發行股票後，承銷商可以按照低於發行價的價格向社會公開發行股票。承銷商根據股票發行實現的補償將按購買者為股票支付的價格低於原發行價的金額進行有效遞減。任何此類減持不會影響本公司收到的發售的淨收益。

根據某些加拿大證券監管機構的規則和政策聲明，承銷商不得在本招股説明書附錄項下的整個分銷期內競購或購買普通股。上述限制會受到某些例外情況的約束。這些例外包括適用的加拿大監管機構和多倫多證券交易所的章程和規則允許的投標或購買，包括加拿大投資行業監管機構管理的加拿大市場的普遍市場誠信規則(與市場穩定和市場平衡活動有關)，以及在分銷期間沒有徵求客户訂單的代表客户進行的投標或購買。

在符合適用法律的情況下，承銷商可就本次發行超額配售或實施穩定普通股市場價格或將普通股市場價格維持在公開市場上其他水平的交易，包括：穩定交易；賣空；買入以回補賣空建立的頭寸；施加懲罰出價；以及辛迪加回補交易。此類交易一旦開始，可隨時終止。

穩定交易包括為防止或推遲普通股市場價格在發售過程中下跌而進行的出價或買入。賣空涉及承銷商出售的普通股數量超過其在發行中所需購買的數量。賣空可以是回補賣空，即金額不超過超額配售選擇權的空頭頭寸，也可以是裸賣空，即超過該金額的賣空頭寸。

S-28

承銷商可以通過全部或部分行使超額配售選擇權，或通過在公開市場購買普通股來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商將特別考慮可在公開市場購買的普通股價格與他們通過超額配售選擇權購買普通股的價格。如果股票發行結束後，普通股市場價格下跌，普通股超額配售形成的空頭頭寸可能會通過公開市場買入來填補，從而對普通股價格造成上行壓力。(編者注：公募發行結束後，普通股市場價格下跌，超額配售普通股所產生的空頭可能通過公開市場買入來填補，從而對普通股價格形成上行壓力。如果在發行結束後普通股的市場價格上升，可以通過行使超額配售選擇權來填補普通股的超額配售頭寸。

承銷商必須通過在公開市場購買普通股來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。任何裸空頭頭寸都將構成承銷商超配頭寸的一部分。因任何回補賣空或裸賣空而獲得構成承銷商超額配售頭寸的普通股的買方將根據本招股説明書補充條款獲得該等普通股，無論超額配售頭寸最終是通過行使超額配售選擇權還是通過二級市場購買來填補的。

訂閲將被全部或部分拒絕或分配，承銷商保留隨時關閉訂閲圖書的權利，恕不另行通知。預期本公司將安排承銷商在賬簿登記制度下即時交存發售股份，於截止日期或本公司與承銷商之間可能另有協定的情況下，將登記於DTC並於截止日期交存DTC。就某些加拿大買家而言，本公司可另行安排以電子方式存放根據賬簿登記制度根據發售分配的發售股份，以CDS或其代名人的名義登記，並於截止日期存入CDS。不會向發售股票的購買者頒發證明發售股份的證書。購買要約股票的人只會收到承銷商或其他註冊交易商的客户確認，而承銷商或其他註冊交易商是從或通過這些承銷商或註冊交易商購買了要約股票的實益權益。

本公司與若干承銷商之間的關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此收取了或將收取慣例費用和開支。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，併為其自己的賬户和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他擔保的抵押品) 和/或個人和實體。該等投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他債務的抵押品或其他擔保) 和/或個人和實體。承銷商及其各自的聯屬公司也可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和/或發表或表達關於該等資產、證券或工具的獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

愛爾蘭共和軍信函協議

投資者權利協議目前為InterCap提供了在加拿大公開發行股票的某些註冊權。與此次發行相關，並根據投資者權利協議第4.3節的要求，我們通過與InterCap簽訂書面協議來補充投資者權利協議，根據該協議，鑑於我們的普通股現在將在美國證券交易所上市，多西博將向InterCap提供與加拿大股票發行有關的投資者權利協議(IRA Letter Agreement)所規定的基本相似的美國註冊權，以及根據投資者權利協議(IRA Letter Agreement)提供給InterCap的註冊權之外的權利，因為我們的普通股現在將在美國證券交易所上市。

S-29

InterCap有權要求公司使用合理的商業努力向SEC提交一份登記聲明，涵蓋InterCap為在美國公開發行而持有的全部或部分普通股(需求分配)，前提是公司沒有義務(I)在任何12個月內實施兩次以上的需求分配(與加拿大的需求分配一起計算)或(Ii)任何需求分配，條件是公司在任何12個月內都沒有義務實現(I)兩次以上的需求分配(計入在加拿大進行的發行的需求分配)或(Ii)在以下情況下的任何需求分配：在美國公開發行的普通股的全部或部分(需求分配)，條件是公司沒有義務(I)在任何12個月內實施兩次以上的需求分配(計入加拿大發行的需求分配)或(Ii)

InterCap有權要求公司通過向美國證券交易委員會提交的普通股登記聲明(Piggy-Back Distribution)將其普通股包括在公司未來在美國進行的任何公開發行中(a Piggy-Back Distribution)。

要行使這些登記權，InterCap及其聯屬公司和聯合行動人必須在行使時合計擁有至少10%的已發行和已發行普通股。需求登記權和揹包註冊權也將受到各種條件和限制，公司將有權在某些情況下推遲任何需求分配，期限不超過90天。除若干例外情況外，有關按需分配的開支將由本公司及InterCap按各自分配的普通股數目按比例承擔。除某些例外情況外，與分派有關的費用將由本公司承擔，但InterCap出售普通股的任何承銷費、SEC或FINRA費用及其外部法律顧問費用將由InterCap承擔。

限售

歐洲經濟區和英國

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個相關國家)而言，在刊登有關普通股的招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行普通股，招股説明書已獲有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書的規定，但普通股要約可向有關國家的

(a)

屬於招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

(c)

招股説明書條例第一條第四款規定的其他情形；

但該等普通股要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何相關國家的任何普通股向公眾要約一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約普通股向公眾傳達信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而招股説明書法規一詞指的是(歐盟)2017/1129號法規(包括在英國，因為它是國內法的一部分，無論是依據歐盟(

在英國，本招股説明書附錄僅分發給且僅針對合格投資者(見《招股説明書條例》)(I)在與《2000年金融服務和2005年市場法令(金融促進)令》第19(5)條(經修訂)相關事項方面具有專業經驗的人士，且隨後提出的任何要約僅可針對以下對象：(Br)在與投資相關的事項上具有專業經驗的人士(見《招股説明書條例》)(經修訂，(I)符合《財務條例》第49條第(2)款(A)至(Br)(D)項的高淨值公司(或以其他方式可合法獲告知的人士)(所有此等人士統稱為相關人士)。在英國，任何非相關人士的人士不應採取行動或依賴本招股説明書附錄中包含的信息，或將其用作在英國採取任何行動的基礎，在英國，本招股説明書附錄所涉及的任何投資或投資活動可能只由相關人士作出或進行。任何在英國的非相關人士均不應採取或依賴本招股説明書增刊或其任何內容。

S-30

每家承銷商均表示並同意：(A)僅傳達或安排傳達，且僅傳達或導致傳達其收到的與發行或出售普通股相關的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》第21條(經修訂)的含義)，且在《金融服務與市場法》第21(1)條不適用於本公司的情況下，僅傳達或促使傳達參與投資活動的邀請函或誘因；(B)每一家承銷商均已表示並同意：(A)僅傳達或導致傳達其收到的與發行或出售普通股相關的邀請或誘因(按《2000年金融服務和市場法》(經修訂)第21條的含義)；以及(B)其已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的普通股所做的任何事情的所有適用條款。

瑞士潛在投資者須知

本招股説明書增刊並不打算構成購買或投資普通股的要約或要約。普通股不得直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，且尚未或將不會申請允許普通股在瑞士的任何交易場所 (交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與普通股有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊或與普通股有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則(DFSA)的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書增刊，也未採取措施核實本招股説明書所載信息，對招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書增刊涉及的普通股可能缺乏流動性和/或受轉售限制。認購普通股的潛在購買者應自行對普通股進行盡職調查。如果您確實不瞭解本招股説明書補充資料的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

香港

普通股並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件方式在香港發售或出售，除非 (A)予《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。無論是在香港還是其他地方，任何人都沒有或可能為發行目的而發佈或可能發佈與普通股有關的廣告、邀請函或文件，這些廣告、邀請函或文件的內容可能會被訪問或閲讀，而這些廣告、邀請函或文件的內容是針對或可能被訪問或閲讀的。香港公眾(香港證券法律允許的除外)，但普通股除外，普通股僅出售給或擬出售給香港以外的人，或僅出售給《證券及期貨條例》和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者。

日本

未根據《條例》第四條第一款進行登記金融工具與交易法日本法律(1948年第25號法律，經修訂)(FIEL)已經或將就招攬收購普通股的申請提出(Br)。因此，普通股沒有被直接或間接地提供或出售，也不會被直接或間接地在日本提供或出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了再發售或再銷售而直接或間接地提供或出售給任何日本居民，除非根據免除登記要求的規定，否則不會直接或間接地提供或出售給任何日本居民，或為其利益而直接或間接提供或出售普通股。FIEL和其他適用於日本的法律法規。對於合格機構投資者(QII)，請注意，與普通股相關的新發行證券或二級證券(FIEL第4條第2款所述的每種證券)的募集要麼構成QII(僅限私募)，要麼構成QII(合格機構投資者)。

S-31

僅限二次分發(每種分發均如FIEL第23-13條第1款所述)。關於任何此類募集的披露，如FIEL第4條第1款所規定的那樣，並未就普通股作出披露。普通股只能轉讓給合格投資者。對於非QII投資者，請注意，與普通股相關的新發行或二級證券的募集(如FIEL第4條第2款所述)構成少量私募或少量私募二級分銷(每一項均如FIEL第23-13條第4款所述)。對於普通股，FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露並未。普通股只能整體轉讓，不得分割轉讓給單一投資者。

新加坡

本招股説明書補充資料及隨附的貨架招股説明書並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。《證券和期貨法》，第289章因此，本招股説明書及隨附的《招股説明書》以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售普通股，或成為認購或購買邀請書的標的，但(I)根據SFA第274條(I)向機構投資者發出的除外，(I)根據《招股章程》第274條向機構投資者發出或發出認購或購買邀請書，則不在此限(I)(I)根據《招股章程》第274條(I)向機構投資者發出認購或購買邀請書，((I)根據《招股章程》第274條向機構投資者發出或邀請認購或購買)除外，(並符合《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》任何其他適用條款的條件。

普通股是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購的，即：(A)其唯一業務是持有投資的公司，其全部股本由一名或多名個人擁有，每個人都是合格投資者；(B)非認可投資者的公司(A)其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人都是認可投資者；或(B)信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，且每名受益人都是經認可的投資者，則該公司或該信託的受益人的股份、債權證、股份和債權證單位在該公司或該信託根據《SFA》第275條獲得普通股後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據《SFA》第274條向機構投資者或相關人士轉讓；或國家林業局第275條規定的；(2)未考慮轉讓的情況；(3)法律的實施；(4)根據SFA第276(7)條；或(5)新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券) 規例第32條所指定的。

根據國家林業局第309B(1)(C)條發出的通知

本公司已確定普通股為(A)訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及(B)除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

僅為履行其根據《證券交易條例》第309b條承擔的義務，本公司已確定並特此通知所有相關人士(定義見《2018年投資產品公約》)，普通股是規定資本市場產品(定義見《2018年投資產品公約》)和排除投資產品(定義見《金管局公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告》和《金管局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告》)。

澳大利亞

？沒有招股説明書或其他披露文件，因為這些術語中的每一個都在2001年公司法澳大利亞證券和投資委員會(澳大利亞證券和投資委員會)已經或將向澳大利亞證券和投資委員會(Australian Securities And Investments Commission)提交有關普通股的《澳大利亞公司法》(Australian Companies Act)。各承銷商已陳述並同意： (A)沒有(直接或間接)或邀請(也不會直接或間接)提出或邀請普通股在澳大利亞發行或出售(包括由澳大利亞人收到的要約或邀請)；以及(B)沒有分發或出版，也不會分發或出版本招股説明書、隨附的架子招股説明書或任何其他與澳大利亞普通股有關的發售材料或廣告，除非：(I)接受要約時，該等普通股的總對價至少為500,000澳元(或

S-32

以任何其他貨幣計算的等值貨幣，在任何一種情況下，都是根據澳大利亞公司法第708(9)節和澳大利亞公司法第7.1.18條計算的公司條例 2001要約或邀請不需要根據《澳大利亞公司法》第6D.2或7.9部分向投資者披露；(Ii)就《澳大利亞公司法》第7章而言，要約或邀請構成對批發客户或老練投資者的要約；(Iii)此類行為符合澳大利亞任何適用的法律、法規和指令(包括但不限於《澳大利亞公司法》第7章規定的許可要求)；並且(Iv)此類行動不需要向澳大利亞證券和投資委員會或澳大利亞任何其他監管機構提交任何文件。

S-33

本公司的加拿大律師Goodmans LLP和承銷商的加拿大律師Stikeman Elliott LLP認為，以下是截至本協議日期的加拿大聯邦所得税主要考慮事項的綜合摘要。所得税法(加拿大)及其下的法規(統稱為《税法》)一般適用於根據本次發行收購實益所有人普通股的持有人，就税法而言，在任何相關時間，持有普通股作為資本財產，與本公司或承銷商保持距離交易，與本公司或承銷商無關聯，尚未並將就其普通股訂立衍生遠期協議、綜合處置安排或派息一般而言，普通股將被視為持有者的資本財產，除非普通股是在經營證券交易或交易業務的過程中持有或收購或被視為持有或收購的，或作為交易性質的冒險或經營的一部分而持有或收購的。

本摘要基於税法的當前條款以及律師對加拿大税務局當前發佈的管理和評估政策及實踐的理解。摘要還考慮了財政部長(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的修改税法的所有具體建議(税收建議)，並假設所有此類税收建議將以提議的形式頒佈。不能保證税收提議將以提議的形式頒佈或根本不通過。本摘要不考慮或預期法律的任何變化，無論是通過立法、司法或行政行動或解釋，也不涉及任何省、地區或外國税務考慮因素。

本摘要僅具有一般性，不打算也不應被解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議，也不就對任何特定持有人或潛在持有人的所得税後果作出陳述。因此，持有者應就收購、持有和處置普通股對其產生的具體税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

貨幣換算

就《税法》而言，所有與計算收入、應税收入和持有者應繳税款相關的金額，包括普通股的成本和調整後的成本基數，都必須根據加拿大銀行在相關日期所報的匯率(或者，如果相關日期沒有報價匯率，則為報價該匯率的最接近的前一日)或國税部長可接受的其他匯率，以加元計算。

加拿大居民

摘要的這一部分一般適用於就税法而言並在任何相關時間是或被視為在加拿大居住的持有者(居留持有者)。摘要的這一部分不適用於居民持有人：(A)屬於金融機構，如税法中為·按市值計價税法中包含的規則； (B)普通股將成為税法定義的避税投資的權益；(C)税法定義的指定金融機構；或(D)已選擇以税法定義的貨幣以外的貨幣報告其加拿大税收結果的。本摘要不適用的任何此類持有人應諮詢其自己的税務顧問。

本文未討論的其他注意事項可能適用於居住在加拿大的公司的居民持有人，並且就税法而言，該公司與居住在加拿大的公司保持距離，而作為包括收購普通股的交易或一系列交易或事件的一部分，由非居民個人控制，或者(如果沒有單個非居民個人控制)由一羣不相互交易的非居民控制。該公司是或成為包括收購普通股的交易或一系列交易或事件的一部分而與加拿大居民保持距離的公司。在此不討論的其他注意事項可能適用於居住在加拿大的公司，或者成為或不與居住在加拿大的公司保持距離進行交易的居民持有人。就税法212.3節中的外國附屬公司傾銷規則而言。此類居民持有者應就收購普通股的後果諮詢自己的税務顧問。

某些居民持有者的普通股可能不符合資本財產的條件，在某些情況下，可以根據税法第39(4)款做出不可撤銷的選擇，讓其普通股。

S-34

和税法中定義的所有其他加拿大證券，在選舉納税年度和隨後的納税年度由該居民持有人擁有，視為資本財產。居民持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解根據税法第39(4)款舉行的選舉在他們自己的情況下是否可行和可取。

普通股分紅

屬於個人(某些信託除外)的居民持有人在普通股上收到的股息將計入計算居民持有人在該課税年度的收入，並將遵守税法中通常適用於從應納税加拿大公司獲得的應税股息的毛利和股息税收抵免規則，包括與公司指定為合格股息的股息有關的增強型毛利和股息税收抵免。公司將股息指定為合格股息的能力可能會受到限制。作為個人(包括某些信託基金)的居民持有人收到的紅利可能導致該居民持有人根據税法承擔替代最低税額的責任。居民個人應就此向其税務顧問諮詢。

居民股東(即公司)從普通股獲得的股息將包括在計算該居民持有人在該課税年度的收入時，一般將在計算其該課税年度的應納税所得額時扣除。在某些情況下，根據税法第55(2)款，作為公司的居民持有人收到的股息可被視為處置收益或資本收益。作為私人公司或主體公司的居民持有人，如税法中定義的每一個，一般都有責任根據税法第四部分就普通股上收到的股息支付額外税款，只要此類股息在計算居民持有人該年度的應納税所得額時可扣除的範圍內即可。(br}=在某些情況下，這些附加税可能會退還。居民持有人如屬公司，應因應其特殊情況，向其税務顧問徵詢意見。

普通股的處置

在普通股被處置或被視為處置後(公司除外，除非公司以任何公眾通常在公開市場上購買普通股的方式購買)，居民持有人將實現相當於出售普通股所得收益(扣除任何合理處置成本)超過(或低於)緊接前居民持有人普通股調整成本基數的資本收益(或資本虧損)的金額。出售普通股所得收益扣除任何合理處置成本後，居民持有人將獲得相當於普通股出售收益超過(或低於)普通股調整後成本基數的金額。普通股通常由任何公眾在公開市場上購買。出售普通股所得收益，扣除任何合理的處置成本後，將超過(或低於)居民股東在緊接出售前普通股的調整成本基數。為此，普通股居民持有人的經調整成本基數將於任何特定時間以該居民持有人當時擁有的所有其他普通股的經調整成本基數作為資本財產平均計算。就普通股税法而言，居民持有人的成本一般包括居民持有人為普通股支付或應付的所有金額，但須受税法的某些調整。此類資本收益(或資本損失)將受到以下資本收益和資本損失税項下所述的處理。

資本利得和資本損失的徵税

通常，居民持有人在一個納税年度實現的任何資本收益(應税資本利得)的一半必須包括在計算髮生處置的納税年度居民持有人的收入時。根據税法的規定，居民持有人必須從在該納税年度實現的應税資本收益中扣除該納税年度實現的任何資本損失(允許的資本損失)的一半。在税法規定的範圍和情況下，超過應納税年度應納税資本利得的允許資本損失可以在前三個納税年度的任何一個年度結轉並扣除，或在隨後的任何一個年度結轉並扣除(從該年實現的淨應納税資本利得中扣除)。如果居民持有者是一家公司，在税法規定的範圍和情況下，居民持有者在出售普通股時實現的任何資本損失可以減去居民持有者從該普通股獲得的任何股息的金額。類似的規則可能適用於公司是合夥企業的成員或信託的受益人，直接或通過合夥企業或信託間接擁有普通股。這些居民持有人應該諮詢他們自己的税務顧問。

居民持有人為個人(包括某些信託基金)實現的應税資本利得可能會根據居民持有人的情況產生替代最低税額。

S-35

本摘要的這一部分一般適用於就税法而言，在任何相關時間，(I)不是、也不會被視為居住在加拿大，以及(Ii)不會、也不會、也不會被視為在與加拿大業務或部分業務相關的過程中使用或持有普通股的持有人(非居民持有人)。(br}為税法的目的，且在任何相關時間內，(I)不是、也不會被視為是在與加拿大業務或部分業務相關的過程中使用或持有普通股的持有人(非居民持有人))，(I)不是、也不會、也不會被視為在與加拿大的業務或部分業務相關的過程中使用或持有普通股(非居民持有人)。本摘要不適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的非居民持有人或經授權的外國銀行(如税法所定義)。這些非居民持有人應該諮詢他們自己的税務顧問。

普通股分紅

根據税法，就普通股向非居民持有人支付或貸記、或視為支付或貸記的股息將按股息總額的25%繳納加拿大預扣税，但非居民持有人根據加拿大與非居民持有人所在國家之間適用的所得税條約或公約有權享受的預扣税率有所降低。例如，根據修訂後的《加拿大-美國所得税公約(1980)》(The Canada-United States Income Tax Convention(1980))(《公約》)，適用於普通股支付給作為美國居民的非居民股東的預扣税税率，實益擁有該股息，並完全有權享受該公約的利益，一般將降至15%。非居民持有人應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。

普通股處置

非居民持有人將不會根據税法就該非居民持有人在處置或當作處置普通股時變現的任何資本收益繳税，除非普通股在處置時對非居民持有人構成加拿大應税財產(定義見税法)，且非居民持有人無權根據加拿大與非居民持有人所在國家之間適用的所得税條約或公約獲得減免。一般而言，普通股在任何特定時間都不會構成非居民股東的加拿大應税財產，前提是普通股為税法(目前包括多倫多證券交易所和納斯達克)的目的在指定的證券交易所上市，除非在緊接該時間之前的 60個月期間的任何時間：(A)至少25%或更多的本公司任何類別或系列股本的已發行股票由或屬於以下任何組合擁有或屬於 (Y)非居民持有人沒有與之保持一定距離的人(就税法而言)，以及 (Z)非居民持有人或(Y)中所述的人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業；及(B)普通股公允市值的50%以上直接或間接來源於位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源財產(定義見税法)、木材資源財產(定義見税法)或與任何該等財產的民法權利有關的期權(不論該等財產是否存在)或其任何組合，或該等財產的權益或權利的選擇權(不論該等財產是否存在)；及(B)普通股的公平市值的50%以上直接或間接得自位於加拿大的不動產、加拿大資源財產(定義見税法)、木材資源財產(定義見税法)或有關該等財產的民法權利的期權(不論該財產是否存在)。

儘管有上述規定，普通股在税法規定的特定情況下可能被視為加拿大應税財產。如果普通股在處置時構成對非居民持有人的加拿大應税財產(如税法所定義)，並且根據加拿大和非居民持有人所在國家之間適用的所得税條約或公約，非居民持有人無權獲得減免，則上述加拿大居民和加拿大居民處置普通股的後果將普遍適用。非居民的普通股收益和損失税將普遍適用。非居民持有人的普通股處置將普遍適用。非居民持有人的普通股將普遍適用

S-36

以下討論描述了與美國持有者(如本文定義)擁有和處置普通股有關的重大美國聯邦所得税後果。本討論適用於根據本次發行購買普通股並持有該等普通股作為資本資產(通常是為投資目的而持有的資產)的美國持有者。本討論基於本守則、根據本守則頒佈的美國財政部條例及其行政和司法解釋，所有這些均在本條例生效之日生效，所有這些都可能發生更改，可能具有追溯力。本討論不會針對特定的美國持有者或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者(例如某些金融機構、保險公司、證券經紀交易商和交易員或其他一般為美國聯邦所得税目的將其證券按市價計價的個人、免税實體、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金)可能涉及的所有美國聯邦所得税後果進行討論。根據具體情況，或與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者(例如某些金融機構、保險公司、證券經紀自營商和交易員或其他人)相關的所有聯邦所得税後果。免税實體、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、某些前美國公民或居民，跨境持有普通股的人，對衝，轉換交易，合成證券交易或綜合投資的人，擁有美元以外的功能性貨幣的人，直接擁有我們股票投票權或價值10%或更多的人，積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司，合夥企業和其他傳遞實體(或被視為美國企業合夥企業的安排 )，這些人都是美國的前公民或居民，持有普通股以規避美國聯邦所得税的人，合夥企業或綜合投資機構，擁有美元以外的功能性貨幣的人，直接擁有我們股票投票權或價值10%或以上的人，積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司，合夥企業和其他傳遞實體(或被視為美國企業的合夥企業 ), 以及這些直通實體的投資者)。本討論不涉及任何美國州、地方或非美國税收後果或任何美國聯邦遺產、贈與或其他最低税收後果，也不涉及準則第451節關於將應計收入計入財務報表的要求。

正如本討論中所使用的，術語？美國持有者？指普通股的實益所有人，從美國聯邦收入納税的角度看，(1)是美國公民或居民的個人，(2)在美國法律中或根據美國法律成立或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體)，該州的任何州或哥倫比亞特區，(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(4)信託(X)，美國境內的法院可以對其管理進行主要監督，且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(Y)根據適用的美國財政部法規，被視為國內信託來繳納美國聯邦所得税。

如果就美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業的實體或安排持有普通股，則與普通股投資相關的美國聯邦所得税後果將部分取決於該實體或安排以及特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體或安排應就適用於其及其合作伙伴購買、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

考慮投資普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解適用於他們購買、擁有和處置普通股的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。

被動型外國投資公司的後果

一般而言，在美國以外成立的公司在任何課税年度(1)至少75%的總收入是被動收入，或(2)平均至少50%的資產(按季度確定)是產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產，都將被視為PFIC。此目的的被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金以及產生被動收入的出售或交換財產的收益。產生或為產生被動收益而持有的資產通常包括現金(即使作為營運資金持有或通過公開發行籌集)、有價證券和其他可能產生被動收益的資產。通常，在確定非美國公司是否為PFIC時，它直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的比例都會被考慮在內。

我們不相信我們在截至2019年12月31日的一年裏是PFIC。但是，由於PFIC的地位是按年確定的，而且通常要到納税年度結束才能確定，因此不能保證我們在本納税年度不會成為PFIC。因為我們可能持有大量現金

S-37

以及本次發行後的現金等價物，由於我們資產價值的計算可能在一定程度上基於普通股的價值，而普通股的價值可能會有很大波動，因此我們在本課税年度或未來納税年度也可能成為PFIC。即使我們確定我們在某個納税年度不是PFIC，也不能保證國税局會同意我們的結論，也不能保證國税局不會成功挑戰我們的地位。我們作為PFIC的地位是每年根據事實作出的決定。因此，我們的美國法律顧問對我們的PFIC地位不發表任何意見，也不對我們對我們的PFIC地位的期望發表任何意見。

如果我們是美國股東擁有普通股的任何課税年度的PFIC，則美國股東有責任根據PFIC超額分配製度支付額外的税費和利息費用，原因如下：(1)在納税年度內支付的分配大於前三個納税年度中支付的平均年分配的125%，或者，如果較短，則為美國持有人持有普通股的期限，以及(2)在出售、交換或其他處置中確認的任何收益，以及(2)任何在出售、交換或其他處置中確認的收益，如果該分配超過前三個納税年度支付的平均年分配的125%，則為美國持有人持有普通股的持有期，以及(2)在出售、交換或其他處置中確認的任何收益，根據PFIC超額分配製度，此類分配或收益的税收將通過在美國持有者持有普通股的持有期內按比例分配分配或收益來確定。分配給當前應納税年度(即分配發生或確認收益的年度)以及我們是PFIC的第一個納税年度之前的任何年度的金額，將作為本納税年度的普通收入納税。分配給其他納税年度的金額將按適用於個人或公司的最高邊際税率在每個納税年度的普通收入中徵税，並將在税款中增加一項通常適用於少繳税款的利息費用。

如果我們是美國持有人持有普通股的任何年度的PFIC，我們通常必須在美國持有人持有普通股的隨後所有年份繼續被該持有人視為PFIC ，除非我們不再滿足PFIC地位的要求，並且美國持有人就普通股作出視為出售的選擇。如果做出選擇，美國持有者將被視為在我們有資格成為PFIC的上一個納税年度的最後一天以其公平市值出售其持有的普通股，並且從此類被視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配製度徵税。在被視為出售的選舉之後，美國持有者的普通股不會被視為PFIC的股票，除非我們隨後成為PFIC。

如果我們是美國股東持有普通股的任何課税年度的PFIC，並且我們的一個非美國公司子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC)，此類美國持有人將被視為擁有一定比例(按價值計算)的較低級別PFIC的股份，並將根據PFIC超額分配製度對較低級別PFIC的分配和出售較低級別PFIC股票的收益徵税，即使這些美國持有人不會收到這些分配或處置的收益。建議每位美國持有人就將PFIC規則應用於我們的非美國子公司一事諮詢其税務顧問。

如果我們是PFIC，根據PFIC超額分配製度，美國持股人將不會因普通股上確認的分配或收益而繳税，前提是該美國持有者做出了有效的？按市值計價？我們普通股的選舉。一個按市值計價美國持有者只能選擇流通股票。？我們的普通股將成為流通股票，只要它們仍然在納斯達克上市，並在每個日曆季度中至少15天進行定期交易，而不是按最低數量進行交易。如果一個按市值計價如果選舉生效，美國持有者通常會將在該納税年度結束時持有的普通股的公平市值超過該普通股調整後的計税基礎的部分視為每年的普通收入。美國持有者還將把該等普通股在課税年度結束時調整後的税基超出其公平市值的部分計為每年的普通虧損，但僅限於以前收入中包含的超出普通虧損金額的部分，因為是由於以下原因而扣除的：該普通股的調整税基超出其公允市場價值的部分，僅限於以前包括在收入中的超出普通虧損的部分。由於以下原因，該普通股的調整税基超出了其公允市值按市值計價選舉。美國持有者在普通股中的計税基礎將進行調整，以反映因以下原因而確認的任何收入或虧損按市值計價選舉。在我們是PFIC的任何課税年度，出售、交換或以其他方式處置普通股的任何收益都將被視為普通收入，而此類出售、交換或其他處置的任何損失將首先被視為普通損失(以任何淨額為限按市值計價以前計入收入的收益)，此後作為資本損失計入。

A 按市值計價在我們不是PFIC的任何課税年度，選擇將不適用於普通股，但對於我們成為PFIC的任何後續納税年度，選擇將繼續有效。這樣的選舉將不適用於我們未來可能組織或收購的任何非美國子公司。因此，根據PFIC超額分銷制度，美國持有者可能會繼續為我們的任何較低級別的PFIC繳税

S-38

與PFIC相關的美國聯邦所得税規定非常複雜。強烈建議潛在的美國投資者就PFIC地位對普通股的購買、所有權和處置的影響、投資PFIC對他們的影響、有關普通股的任何選擇以及關於購買、擁有和處置PFIC普通股的美國國税局(IRS)信息報告義務諮詢他們自己的税務顧問。

分佈

以上述討論為前提，在第(2)節中進行討論。被動外國投資公司的後果，？如果美國持有者一般獲得關於普通股的分配，當實際或按照美國持有者在我們當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的比例範圍內實際或建設性地收到我們當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)時，將被要求在毛收入中計入此類分配的總金額(扣除任何加拿大預扣税之前)作為股息。如果美國持有者收到的分派不是股息，因為它超過了美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中的比例，它將首先被視為免税資本返還，並降低(但不低於零)美國持有者普通股的調整税基。如果分配超過美國持有者普通股的調整税基，其餘部分將作為資本利得徵税。由於我們可能不會按照美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行會計處理，因此美國持有者應期待所有分配都將作為股息報告給他們。通常被視為股息的普通股分配將構成來自美國以外來源的用於外國税收抵免的收入，通常將構成被動類別收入。此類股息將沒有資格享受通常允許公司股東就從美國公司獲得的股息扣除的股息。

符合條件的外國公司支付的股息在非公司美國持有者的情況下有資格按降低的長期資本利得率徵税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率，前提是滿足某些要求。

非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一課税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格外國公司(A)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，並且包括信息交換條款，或者(B)就其支付的普通股的任何股息而言，該股息是容易交易的我們認為，就《美加條約》(U.S.-Canada Treaty)而言，我們有資格成為加拿大居民，並有資格享受該條約的好處。美國國税局(IRS)認定，就有限制股息規則而言，該條約令人滿意，其中包括信息交換條款，儘管在這方面不能保證。此外，如果我們的普通股像我們希望的那樣在納斯達克上市，我們的普通股通常會被認為是可以在美國成熟的證券市場上交易的。(br}如果我們希望普通股在納斯達克上市，我們的普通股通常會被認為是可以在美國成熟的證券市場上交易的。)因此，根據上文第(2)節的討論，被動外國投資公司的後果，如果美國條約適用，或者普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，普通股支付的股息通常將是美國非公司持有人手中的合格股息收入，前提是滿足某些條件，包括與持有期和不存在某些風險降低交易有關的條件。建議每個非法人美國持有者根據其特定情況諮詢其税務顧問，以瞭解是否可以獲得降低的股息税率。

S-39

以上述討論為前提，在第(2)節中進行討論。如果是被動外國投資公司的後果，美國股東一般將在出售、交換或以其他方式處置普通股時確認資本收益或虧損，其金額等於出售、交換或其他處置所實現的金額(即現金金額加上收到的任何財產的公允市場價值)與該等美國持有人在普通股中的調整税基之間的差額(如果有的話)，以繳納美國聯邦所得税。在出售、交換或其他處置之日，普通股通常由美國持有者持有超過一年，這種資本收益或損失一般將為非公司美國股東按較低税率納税的長期資本收益或長期資本損失。非公司美國持有者的任何資本收益，如果不是長期資本收益，都要按普通所得税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。美國持有者從出售或以其他方式處置普通股中確認的任何收益或損失，通常都是出於美國外國税收抵免的目的，從美國境內的來源獲得的收益或損失。

醫療保險税

某些美國持有者如果為個人、遺產或信託基金，且其收入超過某些門檻，則通常需要對其全部或部分淨投資收入繳納3.8%的聯邦醫療保險税，其中可能包括他們的總股息收入和從處置普通股中獲得的淨收益。如果您是個人、遺產或信託的美國人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，瞭解此聯邦醫療保險税是否適用於您在普通股投資方面的收入和收益。

信息報告和備份扣繳

美國持有者可能被要求向美國國税局提交有關普通股投資的某些美國信息報告報表，其中包括美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)。如上所述，在被動外國投資公司後果一節中，每位作為PFIC股東的美國持有者都必須提交一份包含某些信息的年度報告。為普通股支付超過10萬美元的美國持有者可能被要求提交美國國税局表格926(由美國財產轉讓人向外國公司返還)，以報告這筆付款。未能遵守所需信息報告的美國持有者可能會受到重罰。

出售普通股或以其他方式處置普通股的分配和收益可向美國國税局報告，除非美國持有者確立豁免基礎。如果持有者(1)未能提供準確的美國納税人識別號或以其他方式建立免税依據，或(2)在某些其他類別的人員中有描述，則備份預扣可能適用於需要報告的金額。但是，屬於公司的美國持有者通常被排除在這些信息報告和備份預扣税規則之外。備用預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

美國持有者應就備用預扣税和信息報告規則諮詢其自己的税務顧問。

請每位潛在投資者根據自己的情況，就投資普通股對IT產生的税收後果諮詢自己的税務顧問。

S-40

下表列出了在本招股説明書補充日期前12個月期間發行的所有普通股和可轉換或可交換為普通股的證券的詳細情況。作為我們IPO收盤前重組的一部分，我們當時發行的和已發行的所有普通股都被拆分為1投100中收購普通股的基礎上，我們當時發行的和未償還的每一項期權都是按一定比例拆分的。1投100中在此基礎上，普通股可按拆分後的行權價行使。下表中的數字反映了我們的IPO 收盤前重組。


簽發日期	安全類型	證券數量已發佈			發行/演練每種證券價格(加元)
2020年10月30日	普通股		29,024	⁽¹⁰⁾		51.81
2020年8月27日	普通股		1,725,000	⁽⁹⁾		50.00
2020年8月19日	普通股		90,000	⁽¹⁾		1.06	⁽⁴⁾
2020年7月22日	遞延股份單位		13,119	⁽²⁾		38.87
2020年7月1日	遞延股份單位		1,323	⁽²⁾		34.89
2020年6月9日	普通股		50,000	⁽¹⁾		1.08	⁽⁵⁾
2020年6月4日	選項		3,972	⁽²⁾		26.43
2020年6月4日	遞延股份單位		378	⁽²⁾		26.43
2020年3月23日	選項		40,218	⁽²⁾		11.06
2020年3月13日	普通股		6,900	⁽¹⁾		3.48	⁽⁶⁾
2020年3月10日	普通股		6,900	⁽¹⁾		1.11	⁽⁷⁾
2020年2月13日	普通股		2,300	⁽¹⁾		3.31	⁽⁸⁾
2019年11月12日	選項		35,022	⁽²⁾		15.79

注：(1)

根據遺留期權計劃行使期權時發行。

(2)

根據綜合股權激勵計劃發佈。

(3)

在2019年10月8日發行的373,125份期權中，有10,829份期權在2020年1月27日被取消，8856份期權在2020年3月31日被取消。

(4)

代表將0.8056美元兑換成加元的行使價，匯率為1.3171，這是加拿大銀行在2020年8月19日將美元兑換成加元的每日匯率。

(5)

代表將0.8056美元兑換成加元的行使價，匯率為1.3423，這是加拿大銀行在2020年6月9日將美元兑換成加元的每日匯率。

(6)

代表2.5美元的行權價，使用1.3901的匯率兑換成加元，這是加拿大銀行在2020年3月13日將美元兑換成加元的每日匯率。

(7)

代表將0.8056美元兑換成加元的行使價，匯率為1.3731，這是加拿大銀行在2020年3月10日將美元兑換成加元的每日匯率。

(8)

代表2.5美元的行權價，使用1.3256的匯率兑換成加元，這是加拿大銀行在2020年2月13日將美元兑換成加元的每日匯率。

(9)

代表根據公司日期為2020年8月24日的簡短招股説明書發行的普通股，其依據如下：(A)公司發行的500,000股普通股；(B)我們的總裁兼首席執行官克勞迪奧·埃爾巴出售的36,507股普通股；(C)克勞迪奧·埃爾巴控制的實體GreSilent Holding Srl出售的73,367股普通股；(D)我們的首席營收官Alessio Artuffo出售的90,000股普通股，(E)82,367股

(10)

就收購forMetris一事發布。

S-41


月份	每份普通品價格份額(加元) 月度高點⁽¹⁾		每份普通品價格份額(加元) 月度低點⁽¹⁾		每月合計體積
2019年12月		16.99		15.50		231,389
2020年1月		17.70		16.06		145,215
2020年2月		18.49		16.19		688,400
2020年3月		17.64		10.30		787,683
2020年4月		16.33		13.18		196,288
2020年5月		27.79		15.31		684,106
2020年6月		38.00		24.20		987,449
2020年7月		44.63		34.50		970,926
2020年8月		58.83		45.00		2,100,210
2020年9月		56.14		40.29		2,041,634
2020年10月		56.30		45.81		1,576,835
2020年11月		68.65		49.83		1,897,879
2020年12月1日至2020年12月2日		74.46		67.05		487,433

注：(1)

包括盤中定價。

S-42

與此次發行相關的某些法律事項將由GoodmansLLP(涉及加拿大法律事務)和Cooley LLP(涉及美國法律事務)、Stikeman Elliott LLP(代表承銷商)(涉及加拿大法律事務)和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(涉及美國法律事務)代表我們傳遞。截至本招股説明書增刊之日，古德曼有限責任公司和Stikeman Elliott LLP各自的合夥人和合夥人直接或間接實益擁有我們未償還證券或其他財產或我們關聯公司的不到1%的股份。

專家的利益

於本招股説明書增刊內以引用方式併入本招股章程增刊內的截至2019年12月31日及截至2018年12月31日止年度的財務報表乃依據獨立核數師普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告而編入，該報告是基於普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的權威而提供的。普華永道有限責任公司在《安大略省特許專業會計師職業行為規則》的含義內獨立於本公司，在美國證券法以及SEC和美國上市公司會計監督委員會(美國)根據該法案適用的規則和條例的含義下對本公司具有獨立性。根據美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會通過的含義，普華永道會計師事務所是獨立於本公司的，並且與本公司有關的獨立於《美國證券法》和《上市公司會計監督委員會(美國)》的適用規則和條例。

登記和轉接代理

本公司在加拿大的轉讓代理及登記處為多倫多證券交易所信託公司(位於安大略省多倫多)，在美國的轉讓代理及登記處為大陸證券轉讓及信託公司(其總部位於紐約)。

S-43

本公司已指定一家代理在美國送達法律程序文件。居住在美國的投資者可能很難向本公司送達在美國的法律程序文件，或執行基於美國聯邦證券法中針對本公司或其董事和高級管理人員的民事責任條款的美國法院判決。首先，完全以美國聯邦證券法為依據，是否可以在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。

Docbo在向SEC提交的登記聲明(本招股説明書副刊是其組成部分)的同時，任命了代理人以F-X表格送達法律程序文件。根據Form F-X，公司指定CT Corporation System為其在美國的訴訟程序代理，負責向美國證券交易委員會(SEC)進行的任何調查或行政訴訟，以及因根據本招股説明書補充説明書提供證券而引起或與之相關或有關的在美國法院提起的任何民事訴訟或訴訟，或涉及Docbo的任何民事訴訟或訴訟。

我們的某些業務和資產也位於加拿大以外，我們的某些管理人員、董事和股東居住在加拿大以外。見《執行對外國人的判決》。

執行鍼對外國人的判決

我們的某些業務和資產位於加拿大境外，我們的某些董事，即Cldio Erba和Kristin Halpin Perry居住在加拿大境外。這兩家公司都已指定Docbo Inc.(位於加拿大多倫多多倫多701套房Adelaide St West 366號，郵編：M5V 1R9)作為其在加拿大的訴訟程序代理。買方被告知，即使當事人已指定代理程序文件送達，投資者也不可能對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司執行在加拿大獲得的判決。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件已作為註冊説明書的一部分提交或提交給證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分：(I)以引用方式併入的文件標題下列出的文件；(Ii)Docbo董事和高級職員(視情況而定)的授權書；(Iii)普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意；(Iv)古德曼有限責任公司(Goodman LLP)的同意；(V)斯蒂克曼·埃利奧特有限責任公司(Stikeman Elliott LLP)的同意；(V)斯蒂克曼·埃利奧特有限責任公司(Stikeman Elliott LLP)的同意；

S-44

此簡體基礎架子招股説明書已在加拿大各省和地區根據立法提交，允許在此簡體基礎架子招股説明書最終定稿後確定有關這些證券的某些信息，並允許在此簡體基礎架子招股説明書中省略這些信息。法律規定，在同意購買任何此類證券後，必須在規定時間內向購買者交付包含遺漏信息的招股説明書補充資料，但已獲得此類交付要求豁免的情況除外。

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，否則即屬違法。這份簡明的基礎架子招股説明書僅在這些證券可以合法出售的司法管轄區內構成公開發售，並且只有被允許出售此類證券的人才能在這些司法管轄區公開發售這些證券。

在此簡短的基礎架子招股説明書中引用了提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件中的信息。通過引用併入本文的文件的副本可免費從Docbo Inc.的總法律顧問處獲得，地址為：安大略省多倫多，701室，366 Adelaide St West，M5V 1R7，電話：(800)681-4601，電子地址：www.sedar.com。參見通過引用合併的文件。

簡體基礎架子招股説明書


新發行和/或二次發售		2020年10月22日

LOGO

DOCEBO Inc.

$750,000,000

普通股股

優先股

債務證券

認購收據

權證

單位

Docbo Inc.(以下簡稱Docbo Inc.)可能會不時提供和發行以下證券：(A)公司資本中的普通股(普通股)；(B)公司資本中的優先股(優先股)；(C)債券、票據或其他任何種類、性質或描述的債務證據，以及可能連續發行(統稱為債務)的債券、票據或其他任何類型、性質或描述的債務證據。(E)可行使以收購本公司普通股及/或其他證券的認股權證(認股權證)；和(F)在本簡明基礎招股説明書(包括對本簡式基礎招股説明書的任何修訂)的25個月期間內的任何時間，由普通股、優先股、債務證券、認購收據和/或認股權證中的一種以上作為一個單位(單位)或其任何組合構成的證券，在發行之日的任何時間以任何其他貨幣(視情況而定)的總髮行價最高為750,000,000美元(或相當於其發行價)。在此發售的普通股、優先股、債務證券、認購收據、認股權證和單位(統稱為證券)可以單獨發售，也可以一起發售，發行數量、價格和條款將在一個或多個招股説明書附錄中列出(根據具體情況，統稱或單獨發售)。單獨發行的普通股、優先股、債務證券、認購收據、認股權證和單位(統稱為證券增刊)可按一個或多個招股説明書附錄中列出的金額、價格和條款單獨或同時發售。本公司的一個或多個證券持有人(包括InterCap Equity Inc.)也可以根據本招股説明書提供和出售證券。請參見？出售證券持有人.

適用證券法規允許在本招股説明書中省略的所有信息，包括但不限於上述在任何證券發行的特定條款中披露的信息，都將包含在一份或多份招股説明書附錄中，這些補充材料將與本招股説明書一起交付給買方，除非已獲得此類交付要求的豁免。每份招股説明書副刊將以引用的方式併入本招股説明書，以供證券立法之用，且僅限於發行該招股説明書副刊所涉及的證券的目的。

這些證券沒有得到任何加拿大證券委員會或監管機構的批准或拒絕，也沒有任何加拿大證券委員會或監管機構就本招股説明書的準確性或充分性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應該知道，收購本文所述的證券可能會產生税務後果。您應閲讀任何適用的招股説明書附錄中的税務討論；但是，本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄可能不完全描述這些税收後果，在投資證券之前，您應該諮詢您的税務顧問。

任何證券發行的具體條款將在適用的招股説明書副刊中列明，在適用的情況下可以包括但不限於：(A)普通股、發行的普通股數量、貨幣、發行價格(如果發行是固定價格分佈的)或確定發行價格的方式(如果發行不是固定價格分佈的)以及任何其他特定條款；(B)如果是普通股，則包括：(A)普通股、發行的普通股數量、貨幣、發行價格(如果發行是固定價格分佈的)或確定發行價格的方式(如果發行不是固定價格分佈的)以及任何其他特定條款；(B)(如屬優先股)特定系列的名稱、已發售的優先股的數目、貨幣、發行價(如發行屬固定價格分佈)或釐定發行價的方式(如發行並非固定價格分佈)、任何投票權、任何收取股息的權利、任何贖回條款、任何轉換或交換權利，以及優先股的任何其他特定條款；(C)就債務證券而言，具體名稱、本金總額、可購買債務證券的貨幣或貨幣單位、到期日、利息撥備、授權面額、要約價格、契諾、違約事件、公司或持有人選擇的任何贖回條款、任何交換或轉換條款以及任何其他特定條款；(D)如屬認購收據，認購收據的數目、貨幣、發行價、將認購收據交換為本公司普通股及/或其他證券的條款、條件及程序，以及任何其他特定條款；。(E)如屬認股權證，認購收據的數目、貨幣、發行價、條款。, 條件及本公司普通股及/或其他證券行使該等認股權證的條件及程序及任何其他特定條款；及(F)就單位而言，發售單位的數目、貨幣、發行價、作為單位基礎的普通股、債務證券、認購收據及/或認股權證(視情況而定)的條款及任何其他特定條款。與特定證券發行有關的招股説明書補充説明書可能包括不在本招股説明書描述的條款和參數範圍內的與根據該説明書提供的證券有關的條款。在法規、法規或政策要求的情況下，如果證券是以加元以外的貨幣發行的，適用於證券的外匯匯率的適當披露將包括在描述證券的招股説明書附錄中。

我們或任何銷售證券持有人可以將證券出售給或通過作為委託人購買的一家或多家承銷商或交易商，也可以通過適用的法定豁免或通過我們不時指定的一家或多家代理直接將證券出售給一家或多家買家。證券可能不時在一次或多次交易中以固定價格或非固定價格出售，例如銷售時的市場價格、與該等當前市場價格相關的價格或將與購買者協商的價格，這些價格可能因購買者之間以及證券分銷期間的不同而有所不同。關於特定證券發行的招股説明書補充資料將指明與該證券的發行和銷售有關的每一位承銷商、交易商、代理人或銷售證券持有人，以及分銷方式和該等證券的發售條款，包括初始發行價(如果發行是固定價格分銷)、確定發行價的方式(如果發行不是固定價格分銷)、給我們的淨收益，以及在適用的範圍內的任何費用。看見？分銷計劃。

本招股説明書可能符合·在市場上分銷(根據適用的加拿大證券法定義)。

與證券的任何發售相關，但不包括·在市場上除非相關招股説明書副刊另有規定，否則承銷商或代理人可以超額配售或實施使發售證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平的交易，除非相關招股説明書另有規定，否則，承銷商或代理人可以超額配售或實施使發售證券的市場價格穩定或維持在公開市場上的水平的交易。此類交易一旦開始，可隨時中斷或終止。看見？分銷計劃.

任何承銷商或交易商·在市場上根據本招股説明書進行的分銷，該承銷商或交易商的任何關聯公司以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司都不會超額配售與該分銷相關的證券，或實施旨在穩定或維持該證券的市場價格或與根據本招股説明書分銷的證券屬於同一類別的任何其他交易，包括出售會導致該承銷商或交易商在該證券中建立超額配售頭寸的證券總數或本金。

已發行普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)掛牌交易，交易代碼為DCBO？2020年10月21日，也就是本招股説明書發佈日期前的最後一個交易日，多倫多證交所已發行普通股的收盤價為53.81美元。

擁有證券可能會讓你承擔税務後果。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄可能無法全面描述税收後果。你應該閲讀任何適用的招股説明書增刊中的税務討論，並就你自己的特殊情況諮詢你自己的税務顧問。

除非適用的招股章程副刊另有規定，否則優先股、債務證券、認購收據、認股權證及單位不會在任何證券交易所上市。沒有市場可以出售這些證券，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的此類證券。這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的程度。請參見？前瞻性陳述？和？風險因素 .

本公司是根據商業公司 施展(安大略省)(OBCA)及其總部和註冊辦事處位於加拿大安大略省多倫多Adelaide Street West 366 Adelaide Street West，Suite 701，M5V 1R9。

沒有任何承銷商、代理商或交易商參與本招股説明書的編制或對本招股説明書的內容進行任何審核。

任何證券投資都涉及重大風險，潛在投資者在購買證券前應慎重考慮這些風險。潛在投資者在進行任何證券投資時，應仔細審查和考慮本招股説明書和本文引用的文件(包括適用的招股説明書副刊)中概述的風險。請參見？危險因素.

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們未授權任何人提供不同的信息。該證券只能在允許要約和銷售的司法管轄區銷售。本招股説明書不是在任何非法的司法管轄區出售或徵集購買證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期或通過引用併入本文的文件的日期(視適用情況而定)才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何銷售時間。自本招股説明書發佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會發生變化。

除非文意另有允許、指示或要求，否則本招股説明書中對Docbo Inc.及其經營的業務的所有提及都是對Docbo Inc.及其經營的業務的引用。

貨幣顯示和匯率信息

除非本文和通過引用併入的文件中另有説明，否則所有美元金額均指加拿大的合法貨幣。所有提及美元或美元的都是指美國貨幣。

下表列出了所示期間的加拿大銀行提供的以加元表示的美元的高、低、平均和期末指示性匯率。


	財季結束 2020年6月30日	財政年度結束 2019年12月31日	財政年度結束 2018年12月31日
低	1.3383	1.2988	1.2288
高	1.4217	1.3600	1.3642
平均值	1.3853	1.3269	1.2957
端部	1.3628	1.2988	1.3642

2020年10月21日，加拿大銀行公佈的美元兑換加元的日平均匯率為1美元=1.3122美元。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書(包括本文引用的文件)包含符合適用證券法定義的前瞻性信息和前瞻性陳述(統稱為前瞻性信息)。前瞻性信息可能與我們未來的財務前景和預期的事件或結果有關，可能包括有關我們的財務狀況、業務戰略、新冠肺炎對我們業務的影響、增長戰略、潛在市場、預算、運營、財務業績、税收、股息政策、計劃和目標的信息。具體而言，本公司打算按照本文所述的條款和條件完成此次發行的意圖、任何證券的上市情況、其募集資金的擬議用途、新冠肺炎對業務的影響以及本公司關於本公司業務及其運營環境的聲明，均屬前瞻性信息。

本前瞻性信息基於我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和認知，以及我們目前認為在當前情況下適當和合理的其他因素，基於我們的意見、估計和假設。儘管經過了周密的準備和

查看前瞻性信息時，不能保證基本的觀點、估計和假設將被證明是正確的。關於以下方面的某些假設：我們建立市場份額並進入新市場和垂直行業的能力；我們留住關鍵人員的能力；我們保持和擴大地域範圍的能力；我們執行擴張計劃的能力；我們繼續投資於基礎設施以支持我們增長的能力；我們以可接受的條件獲得並維持現有融資的能力；貨幣匯率和利率；競爭的影響；針對新冠肺炎採取的緩解戰略的有效性；以及新冠肺炎對經濟和多西博業務的嚴重性、持續時間和影響。我們應對行業或全球經濟變化和趨勢的能力，以及法律、規則、法規和全球標準的變化，是準備前瞻性信息和管理層預期的重要因素。

前瞻性信息必須基於許多意見、估計和假設，儘管公司認為這些意見、估計和假設在本招股説明書發佈之日是適當和合理的，但可能會受到已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性信息明示或暗示的情況大不相同，包括但不限於：

公司執行增長戰略的能力；

全球企業電子學習市場環境變化的影響；

在公司運營的全球企業電子學習市場上，競爭日益激烈。

貨幣匯率波動和金融市場波動；

新冠肺炎對我們的運營業績和整體財務業績的影響程度以及採取的遏制病毒的措施；

目標市場態度、財務狀況和需求的變化；

適用法律法規的發展和變化；以及

這些其他因素在本招股説明書和SEDAR網站www.sedar.com上提供的公司年度信息表(如本文定義)中的風險因素項下進行了更詳細的討論。

如果這些風險或不確定性中的任何一項成為現實，或者前瞻性信息背後的意見、估計或假設被證明是不正確的，實際結果或未來事件可能與前瞻性信息中預期的大不相同。潛在投資者應慎重考慮上文提及並在風險因素中詳細描述的意見、估計或假設。

儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性信息中包含的結果大不相同的重要風險因素，但可能存在我們目前未知的其他風險因素，或者我們目前認為不是重大風險因素，這些因素也可能導致實際結果或未來事件與此類前瞻性信息中表述的結果或未來事件大不相同。不能保證這些信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些信息中預期的大不相同。因此，潛在投資者不應過度依賴前瞻性信息，因為這些信息只能説明截止日期。前瞻性信息代表我們截至本招股説明書發佈之日(或以其他方式聲明之日)的預期。在該日期之後可能會發生變化。但是，我們不打算、不承擔任何義務或承諾因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性信息，除非適用證券法要求。

附加信息

本招股説明書中包含或通過引用併入的有關任何合同、協議或其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，您都應參考實際協議以瞭解所涉及事項的完整描述。每個這樣的陳述都被這樣的引用所限定。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載的資料。

我們的某些業務和資產位於加拿大境外，我們的某些管理人員、董事和股東居住在加拿大境外。雖然居住在加拿大境外的兩位董事Cldio Erba和Kristin Halpin Perry已指定Docbo Inc.(位於加拿大多倫多多倫多Adelaide St West 366 Adelaide St West，Suite 701，Ontario，M5V 1R7，M5V 1R7)作為他們在加拿大的送達代理，但購買者可能無法執行根據加拿大適用證券法的民事責任條款在加拿大法院獲得的判決。買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

以引用方式併入的文件

本招股説明書中的信息引用自提交給加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構的文件。本文引用的文件副本可免費向公司總法律顧問索取，地址為加拿大安大略省多倫多，701室，阿德萊德街西366號，郵編：M5V 1R9，收件人：總法律顧問(電話：(800)681-4601)，也可根據公司的SEDAR簡介(www.sedar.com)以電子方式獲得。

除其內容被本招股説明書或任何其他隨後提交的文件(也通過引用併入本招股説明書)修改或取代的範圍外，公司向加拿大各省和地區的證券事務監察委員會或類似監管機構提交的以下文件通過引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

(a)

截至2019年12月31日的公司年度信息表(日期為2020年3月11日)(年度信息表)；

(b)

本公司於2019年及2018年12月31日及截至2018年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，以及附註及獨立核數師報告；

(c)

管理層對公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況和經營業績進行討論和分析；

(d)

截至2020年6月30日以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的未經審計簡明綜合中期財務報表及附註(中期財務報表)；

(e)

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的中期管理層討論和分析公司的經營業績和財務狀況(臨時MD&A？)；

(f)

本公司2020年6月4日關於2020年7月21日召開的本公司年度股東特別大會的管理信息通告；

(g)

本公司日期為2020年8月21日的重大變更報告；以及

(h)

本公司日期為2020年10月5日的重大變更報告。

表格44-101F1第11.1項所述類型的任何文件簡明招股章程分佈本公司在本招股説明書日期之後、本分銷終止之前向加拿大各省和地區的證券事務監察委員會或類似機構提交的股票，應被視為通過引用納入本招股説明書。在本招股説明書中以引用方式併入的任何文件中引用的文件，但未通過引用明確地將其併入本説明書或本説明書中，並且以其他方式不要求通過引用將其併入本説明書中，本説明書中未通過引用將其併入本説明書中。

在本招股説明書生效期間，本公司向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交新的年度信息表和年度合併財務報表後，以前的年度信息表、以前的年度合併財務報表和所有中期合併財務報表，以及在每種情況下，所附管理層在本招股説明書開始前提交的討論和分析以及重大變更報告

提交新年度信息表格的公司將被視為不再納入本招股説明書，以便根據本招股説明書進行未來的發售和證券銷售。在本公司於期間向適用的加拿大證券事務監察委員會或類似監管機構提交中期合併財務報表及隨附的管理層討論及分析證明本招股説明書有效後，在該等新的中期合併財務報表及管理層討論及分析之前提交的所有中期合併財務報表及隨附的管理層的討論及分析，應視為不再納入本招股説明書下的未來要約及證券銷售。此外，在本招股説明書生效期間，本公司向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交新的年度股東大會管理信息通函後，就本招股説明書下的未來證券要約和銷售而言，以前提交的有關前一次年度股東大會的管理信息通函將不再被視為併入本招股説明書。

包含有關證券發售的特定可變條款的招股章程補充文件將隨本招股説明書一併交付給該等證券的購買者，除非已獲豁免或以其他方式獲得豁免，否則該份招股章程補充文件將被視為自該等招股章程補充文件的日期起以引用方式併入本招股章程補充文件內，但僅就發售該招股章程補充文件所涵蓋的證券而言，該份文件將被視為併入本招股章程補充文件內。

就本招股説明書而言，包含在本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入本文的文件中的任何陳述應被視為已修改或被取代，前提是本文或任何後續提交的文件(也通過引用併入或被視為通過引用併入)中包含的陳述修改或取代了該陳述的範圍。在本説明書中，或在通過引用併入或被視為併入本説明書的文件中包含的任何陳述應被視為修改或被取代，條件是此處包含的或隨後提交的任何文件中的陳述對該陳述進行了修改或取代。修改或取代聲明無需聲明其已修改或取代先前聲明或包括其修改或取代的文件或聲明中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出該等修改或取代的陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的失實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有必要作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為構成本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

公司

本公司於2016年4月21日根據OBCA註冊成立，名稱為多西博加拿大公司和多西博原有的所有業務(主要是多西博S.P.A.和多西博NA，Inc.)是由新成立的公司組織的。2019年10月1日，公司更名為Docbo Inc.。自成立以來，公司一直專注於開發其平臺，擴大銷售和營銷，以擴大其客户基礎。

2019年10月8日，多西博完成了首次公開募股(IPO)，其普通股於同一天開始在多倫多證交所交易，交易代碼為DCBO。

多西博在全球五個辦事處擁有400多名員工，在大約74個國家和地區銷售其產品，為技術、媒體和娛樂、製造、消費品、金融服務和零售等不同行業的2000多家公司和大約950萬註冊學員提供服務。

在2020年7月1日之前，Docbo提供了兩項計劃：增長計劃和企業計劃，旨在滿足我們客户當前和未來的需求，具體取決於每個客户的活躍學習者數量、所需功能、可用的服務以及採用學習技術的方法。在2020年第三季度，我們決定停止向新客户提供增長計劃，而已根據增長計劃簽約的現有客户有能力在指定時間段內過渡到新的企業計劃。更新的企業計劃面向擁有至少300名活躍學員的企業進行營銷。Docbo的主要目標市場由(I)中端市場企業組成，這些企業在單個部門使用Docbo或將其作為整個企業的全球學習平臺，以及(Ii)針對內部和外部使用案例的較大企業的部門。我們主要目標市場中的企業的廣義定義是擁有500到10,000名活躍的學習者。

我們的雲平臺目前由三個相互關聯的模塊組成：(I)Docbo學習模塊；(Ii)Docbo發現、教練和共享模塊；以及(Iii)Docbo擴展企業模塊。我們的基礎模塊Docbo Learn可幫助學習管理員集中、組織和分發學習內容，定義和跟蹤認證，並通過客户報告衡量結果。Docbo Discover，Coach&Share通過在整個組織範圍內鼓勵通過正式的、社交的、互動的和體驗式學習來分享知識，從而增強學習體驗，提供個性化的精選內容和獲得社交學習的途徑。Docbo Extended Enterprise允許企業通過自己的管理、品牌和身份驗證為不同的受眾管理多個門户網站，這表明了我們對客户成功的承諾。我們平臺中的其他產品包括：Docbo for Salesforce？、？Docbo Embed(OEM)和Docbo Mobile App Publisher？Docbo for Salesforce是一種本機集成，它利用Salesforce的API和技術架構來生成無論使用案例如何都保持一致的學習體驗。 Docbo Embedded(OEM)允許原始設備製造商(OEM)將Docbo 作為其軟件(包括HCM、風險管理和零售/酒店SaaS產品套件)的一部分進行嵌入和轉售，從而消除了分散的學員體驗、較長的開發週期和無效的合作伙伴模式。Docbo的Mobile App Publisher產品允許公司創建獲獎的移動學習應用程序的自有品牌版本。瞭解移動學習應用程序並將其作為自己的版本發佈在Apple的App Store、Google Play Store或其自己的Apple Store for Enterprise中。

2019年11月，多西博宣佈推出多西博虛擬教練、多西博移動頁面和多西博發現。Docbo Virtual Coach是一款人工智能支持的助手，通過對話用户界面與學習者互動，該界面發送有關待完成的內容或學習活動的推送通知，並提供個性化的內容推薦等任務。Docbo Mobile Pages使管理員能夠在其平臺上為不同的學習者羣體開發定製的移動學習環境拖放，基於小部件的界面。Docbo Discovery使用人工智能根據學習者希望在Docbo Discover、Coach&Share模塊上為客户培養的技能來策劃高質量、高度個性化的學習內容。


	截至2020年6月30日(實際)			截至2020年6月30日 (生效後 2020年8月的產品)
	(單位：千美元)
現金和現金等價物		43,041			60,913	⁽¹⁾

股東權益
股本⁽²⁾		89,846			107,718	⁽³⁾
繳款盈餘		1,875			1,875
累計其他綜合(虧損)收入		(1,113	)		(1,113	)
赤字		(63,026	)		(63,026	)

總股本		27,582			45,454


	財季結束 2020年9月30日		財政年度結束 2019年12月31日		財政年度結束 2018年12月31日
低		1.3042		1.2988		1.2288
高		1.3616		1.3600		1.3642
平均值		1.3321		1.3269		1.2957
端部		1.3339		1.2988		1.3642