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美國
證券與電子X變革委員會
華盛頓特區20549
形式
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號：
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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不是的。 |
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(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
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(I.R.S.僱主 識別號碼) |
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(主要行政機關地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)節登記的證券：
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每一類的名稱 |
交易代碼 |
每間交易所的註冊名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)是否在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件管理器 |
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☐ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：
美國鷹牌服裝公司(American Eagle Outfitters，Inc.)
目錄
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頁 數 |
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第一部分-財務信息 |
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第一項。 |
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前瞻性陳述 財務報表 |
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5 |
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合併資產負債表：2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日 |
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5 |
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合併運營報表：截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周 |
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6 |
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綜合全面收益表：截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周 |
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7 |
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股東權益合併報表：截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周 |
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8 |
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合併現金流量表：截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周 |
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9 |
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合併財務報表附註 |
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10 |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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26 |
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第三項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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37 |
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第四項。 |
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管制和程序 |
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37 |
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第二部分--其他信息 |
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第一項。 |
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法律程序 |
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38 |
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項目1A.第二部分： |
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危險因素 |
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38 |
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第二項。 |
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未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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39 |
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第三項。 |
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高級證券違約 |
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不適用 |
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項目4. |
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礦場安全資料披露 |
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不適用 |
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第五項。 |
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其他資料 |
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不適用 |
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項目6. |
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陳列品 |
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40 |
2
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包含1933年證券法(經修訂)第27A條和1934年證券交易法(經修訂)第21E條所指的“前瞻性陳述”，這些陳述基於管理層的觀點和信念，以及管理層作出的假設和估計。由於各種風險因素，包括那些可能不在管理層控制範圍內的風險因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。除本季度報告10-Q表中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。諸如“估計”、“項目”、“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“潛在”等詞彙以及類似的表達方式可能會識別前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
|
• |
計劃在2020財年開設約30家Aerie門店； |
|
• |
2020財年美國之鷹(American Eagle)和艾麗(Aerie)門店可能關閉，包括暫時關閉，主要是在北美； |
|
• |
我們的核心品牌American Eagle和Aerie通過我們在北美和國際上的全渠道和特許網點取得了成功； |
|
• |
我們的業務重點和戰略的成功； |
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• |
我們的商標的持續有效性； |
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• |
我們在年終假日銷售旺季的表現； |
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• |
我們根據我們的關鍵會計政策和估計所做的估計和假設的準確性； |
|
• |
支付未來期間的股息； |
|
• |
未來可能無法進入債券市場，或可能無法以有吸引力的條款或利率進入債券市場； |
|
• |
有足夠的現金流為預期的資本支出、未來的股息和營運資本需求提供資金； |
|
• |
產品成本受到外貿問題(包括與中國和其他國家的進口關税和其他貿易限制)、貨幣匯率波動、原材料價格上漲、供應鏈問題、政治不穩定或其他原因的不利影響的可能性； |
|
• |
全球經濟和金融狀況進一步變化的可能性，以及由此對消費者信心和消費支出的影響，以及消費者可自由支配支出習慣的其他變化；以及 |
|
• |
我們可能需要承擔額外的減值和重組費用。 |
我們圍繞新型冠狀病毒(新冠肺炎)的前瞻性陳述包括但不限於：
|
• |
新冠肺炎疫情對全球經濟狀況、我們客户的可自由支配收入和行動自由的持續影響； |
|
• |
新冠肺炎疫情目前未知的持續時間，包括2020財年第四季度或以後可能死灰復燃； |
|
• |
已經實施並可能在未來實施的政府法規的影響，包括可能對我們的業務產生不利影響的法規，或者如果我們被要求關閉分銷和配送中心，或者以其他方式無法獲得或交付商品，或者關閉我們最近重新開業的零售店，可能導致我們停止數字業務的法規； |
|
• |
美國經濟狀況惡化，可能對可自由支配的消費支出產生影響； |
|
• |
我們配送中心有能力維持充足的人員配備，以滿足日益增長的客户需求； |
|
• |
門店、現場和公司員工因門店關閉而暫時休假的可能性； |
|
• |
減少運營費用，包括延遲提高員工績效，凍結招聘，以及其他節約成本的舉措； |
|
• |
圍繞關閉門店的持續時間以及目前開業的門店是否會繼續營業的不確定性； |
3
|
• |
減少或推遲庫存接收，以適應因門店關閉而導致的需求下降；以及 |
|
• |
計劃在2020財年削減商店、信息技術和其他項目的資本支出，範圍在1億至1.25億美元之間。 |
由於這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，有一些重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。這些因素包括但不限於：
|
• |
與我們無法預見和應對不斷變化的消費者偏好相關的風險； |
|
• |
與現有和新競爭對手的定價壓力相關的風險； |
|
• |
經濟壓力和其他商業因素對消費者可自由支配支出和消費者偏好變化的風險； |
|
• |
季節性可能導致銷售額波動並對我們的經營結果產生負面影響的風險； |
|
• |
新冠肺炎全球大流行可能繼續對我們的業務和運營結果產生實質性不利影響的風險，其性質和程度仍高度不確定和不可預測； |
|
• |
我們的業績可能受到自然災害、公共衞生危機(包括但不限於最近的新冠肺炎冠狀病毒爆發)、政治危機、負面的全球氣候模式或其他災難性事件的不利影響的風險； |
|
• |
商譽、無形資產和其他長期資產的減值可能對我們的盈利能力產生不利影響的風險； |
|
• |
我們無法擴大數字渠道和利用全渠道功能的風險可能會影響我們的業務，特別是當我們的門店關閉或我們的客户限制行動自由的時候； |
|
• |
未能定義、發佈和傳達與品牌相關的客户體驗可能產生負面影響的風險； |
|
• |
我們執行關鍵業務優先事項的努力可能產生負面影響的風險； |
|
• |
我們在國際上擴張的努力使我們面臨在新國家開展業務所固有的風險； |
|
• |
未能保護我們的聲譽可能產生重大不利影響的風險； |
|
• |
我們無法實施和維持足夠的信息技術系統的風險； |
|
• |
我們無法防範信息技術系統安全漏洞的風險，可能會損害我們的聲譽，並對我們的盈利能力造成不利影響； |
|
• |
我們可能承擔與客户信息丟失相關的成本的風險； |
|
• |
我們的國際商品採購戰略使我們面臨可能影響我們的業務和運營結果的風險； |
|
• |
我們的產品成本可能受到外貿問題、匯率波動、原材料價格上漲、政治不穩定或其他原因的不利影響的風險； |
|
• |
與我們無法實現計劃的門店業績、在購物中心客流量下降的情況下獲得市場份額或無法吸引顧客到我們的門店相關的風險； |
|
• |
與租賃大量空間相關的風險，包括佔用成本增加以及需要產生大量現金流來履行租賃義務； |
|
• |
我們依賴關鍵人員的風險，他們的流失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響； |
|
• |
我們可能無法保護我們的商標和其他知識產權的風險 |
|
• |
與複雜的監管、合規和法律環境相關的風險； |
|
• |
我們的納税義務和實際税率的波動可能對我們造成不利影響的風險；以及 |
|
• |
各種法律訴訟、訴訟、糾紛和索賠的影響可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響的風險。 |
4
第一部分-融資AL信息
第一項：財務報表。
美國鷹牌服裝公司(American Eagle Outfitters，Inc.)
綜合資產負債表
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十月三十一號， |
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二月一日 |
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十一月二日， |
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(以千為單位，每股金額除外) |
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2020 |
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2020 |
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2019 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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商品庫存 |
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應收帳款，淨額 |
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預付費用和其他 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，按成本計算，扣除累計折舊後的淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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無形資產淨值，包括商譽 |
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非當期遞延所得税 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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應計所得税和其他税 |
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應計薪酬和工資税 |
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應付股息 |
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未兑換禮品卡和禮券 |
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其他流動負債和應計費用 |
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流動負債總額 |
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非流動負債： |
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長期債務，淨額 |
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非流動經營租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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非流動負債共計 |
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承諾和或有事項 |
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股東權益： |
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優先股，$ 已發行和未償還的債券 |
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普通股，$ 他們分別是傑出的 |
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繳入資本 |
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累計其他綜合損失 |
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留存收益 |
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國庫股， |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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請參閲合併財務報表附註
5
美國鷹牌服裝公司(American Eagle Outfitters，Inc.)
合併業務報表
(未經審計)
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13周結束 |
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39周結束 |
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十月三十一號， |
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十一月二日， |
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十月三十一號， |
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十一月二日， |
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(以千為單位，每股金額除外) |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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總淨收入 |
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銷售成本，包括某些購買、入住率和 *倉儲費用 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
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減值、重組和新冠肺炎相關費用 |
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折舊攤銷 費用 |
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營業收入(虧損) |
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利息支出(收入)，淨額 |
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其他收入，淨額 |
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( |
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所得税前收入(虧損) |
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所得税撥備(福利) |
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( |
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淨收益(虧損) |
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( |
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每股基本收益(虧損) |
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稀釋後每股淨收益(虧損) |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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加權平均已發行普通股-稀釋後 |
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請參閲合併財務報表附註
6
美國鷹牌服裝公司(American Eagle Outfitters，Inc.)
綜合全面收益表(損益表)
(未經審計)
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13周結束 |
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39周結束 |
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十月三十一號， |
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十一月二日， |
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十月三十一號， |
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十一月二日， |
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(單位：千) |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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淨收益(虧損) |
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其他全面收益(虧損)： |
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外幣換算調整 |
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其他全面收益(虧損)： |
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綜合收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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請參閲合併財務報表附註
7
美國鷹牌服裝公司(American Eagle Outfitters，Inc.)
合併股東權益報表
(未經審計)
|
截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周 |
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(以千為單位，每股金額除外) |
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股份 出類拔萃 |
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普普通通 股票 |
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貢獻 資本 |
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留用 收益 |
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財務處 股票 |
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累積 其他 綜合 (虧損) |
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股東的 權益 |
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2019年8月3日的餘額 |
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股票獎勵 |
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作為一部分的普通股回購 *公開宣佈的計劃 |
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從員工手中回購普通股 |
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庫存股再發行 |
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淨收入 |
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其他綜合收益(虧損) |
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已宣佈的現金股利和股息 美元等價物(美元) |
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2019年11月2日的餘額 |
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2020年8月1日的餘額 |
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股票獎勵 |
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從員工手中回購普通股 |
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庫存股再發行 |
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其他綜合收益(虧損) |
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本期股息調整 申報的資產($) |
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2020年10月31日的餘額 |
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截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周 |
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(以千為單位，每股金額除外) |
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股份 出類拔萃 |
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普普通通 股票 |
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貢獻 資本 |
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留用 收益 |
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財務處 股票 |
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累積 其他 綜合 (虧損) |
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股東的 權益 |
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2019年2月2日的餘額 |
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股票獎勵 |
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作為一部分的普通股回購 *公開宣佈的計劃 |
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從員工手中回購普通股 |
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採用ASC 842(税後淨額) |
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庫存股再發行 |
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其他綜合收益(虧損) |
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已宣佈的現金股利和股息 美元等價物(美元) |
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2019年11月2日的餘額 |
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2020年2月1日的餘額 |
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作為一部分的普通股回購 *公開宣佈的計劃 |
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從員工手中回購普通股 |
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庫存股再發行 |
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其他綜合收益(虧損) |
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已宣佈的現金股利和股息 美元等價物(美元) |
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2020年10月31日的餘額 |
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請參閲合併財務報表附註
8
美國鷹牌服裝公司(American Eagle Outfitters，Inc.)
綜合現金流量表
(未經審計)
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39周結束 |
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十月三十一號， |
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十一月二日， |
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(單位：千) |
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2020 |
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2019 |
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經營活動： |
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淨(虧損)收益 |
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將淨收入與經營活動的淨現金進行調整： |
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折舊攤銷 |
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股份薪酬 |
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遞延所得税 |
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資產減值損失 |
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資產負債變動情況： |
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商品庫存 |
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經營性租賃資產 |
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經營租賃負債 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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應計薪酬和工資税 |
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應計負債和其他負債 |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
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投資活動： |
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物業和設備的資本支出 |
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購買可供出售的投資 |
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出售可供出售的投資 |
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其他投資活動 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動： |
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作為公開宣佈的計劃的一部分回購普通股 |
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從員工手中回購普通股 |
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循環信貸額度和可轉換票據的收益 |
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循環信貸額度的本金支付 |
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行使股票期權的淨收益 |
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支付的現金股利 |
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其他融資活動 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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現金和現金等價物淨變化 |
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現金和現金等價物--期末 |
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請參閲合併財務報表附註
9
美國鷹牌服裝公司(American Eagle Outfitters，Inc.)
合併財務報表附註
(未經審計)
1.編制中期財務報表
所附American Eagle Outfitters，Inc.(“本公司”及“本公司”)於2020年10月31日及2019年11月2日的合併財務報表，以及截至2020年10月31日及2019年11月2日的13周及39周的合併財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X條例第10條編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。本季度報告中的10-Q表格中的某些附註和其他信息已被濃縮或遺漏。因此，這些合併財務報表應與公司於2020年3月12日向美國證券交易委員會(SEC)提交的2019財年10-K表格年度報告(“2019財年10-K表格”)一併閲讀。公司管理層認為，所有被認為是公平陳述所必需的調整(包括正常的經常性調整和以下腳註中描述的調整)都已包括在內。截至本季度報告(Form 10-Q)的提交日期，已對後續事件的存在進行了評估。
特拉華州的American Eagle Outfitters，Inc.在American Eagle旗下運營®(“AE”)和Aerie®這些品牌。我們還經營着Tailgate，一個以運動為靈感的復古服裝品牌，有着大學城商店的概念，以及Todd Snyder New York，一個高端男裝品牌。
該公司成立於1977年，是一家領先的多品牌專業零售商，經營業務超過家。
我們的業務受到大多數零售服裝業務常見的季節性模式的影響。然而，從歷史上看，總淨收入和營業收入的很大一部分出現在第三和第四財季，分別反映了返校和年終假期銷售季節的需求增加。此外，本期和上期的業績並不一定預示着未來的財務業績，因此，我們的業務受到大多數零售服裝業務普遍存在的季節性模式的影響。然而，從歷史上看，總淨收入和營業收入的很大一部分出現在第三和第四財季，分別反映了返校和年終假期銷售季節的需求增加。
新冠肺炎大流行
2020年3月，一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)被世界衞生組織宣佈為全球大流行。國家、州和地方政府通過各種方式應對新冠肺炎疫情，包括但不限於宣佈進入緊急狀態，限制人們聚集在一起或在一定物理距離內互動(即社會距離)，要求個人呆在家裏，在大多數情況下，命令不必要的企業關閉或限制運營。*新冠肺炎在截至2020年10月31日的13周和39周的業務運營和財務業績受到了新冠肺炎的重大影響。這些影響在合併財務報表的這些附註中以及本季度報告的10-Q表第2項中進行了討論，這些附註是其中的一部分。
2020年3月27日，美國政府頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(簡稱“CARE法案”)，以應對新冠肺炎疫情。合併財務報表附註10討論了CARE法案對所得税的相關影響。
2.《重要會計政策摘要》
鞏固原則
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額已在合併中沖銷。自2020年10月31日起，在本報告的所有期間，本公司在
10
財政年度
我們的財政年度是52周或53周，在最接近1月31日的週六結束。這裏所説的2020財年，是指將於2021年1月30日結束的52週期間，是指截至2020年2月1日的52週期間，是指截至2019年2月2日止的52週期間，是指截至2019年2月2日止的52週期間，是指截至2019年2月2日止的52週期間，是指截至2019年2月2日止的52週期間，是指截至2019年2月2日的52週期間。
估計數
按照公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。在持續的基礎上，我們的管理層根據當前可獲得的信息審查其估計。事實和情況的變化可能會導致修正的估計。
近期會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)設立了會計準則編纂(ASC)主題842，租約(“ASC 842”)發佈2016-02年度會計準則更新(“ASU”)。ASC 842隨後由ASU 2018-01修訂，向主題842過渡的土地地役權實踐權宜之計；ASU 2018-10，對主題842(租賃)的編纂改進；和ASU 2018-11，有針對性的改進.
該標準建立了使用權(ROU)模式，要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃分為融資型或經營型，其分類影響損益表中費用確認的模式和分類。
本公司通過了ASU 2016-02及其後續修正案，自2019年2月3日起生效。公司選擇了這一標準的一攬子實際權宜之計，允許公司保留關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的先前結論。本公司選擇使用向前發展的實際權宜之計，在我們的所有租約中不將租賃和非租賃部分分開。該公司還選擇對所有符合條件的租約使用短期租約認可豁免。
採用後，公司將：
|
• |
確認的經營租賃負債和經營租賃淨資產$ |
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• |
認識到了一種過渡調整，即$ |
|
• |
重新分類$ |
2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02，累計其他綜合所得中某些税收效應的重新分類(“亞利桑那州立大學2018-02年度”)。 這一指導意見允許公司將減税和就業法案對累積其他全面收入內項目的滯留税收影響重新歸類為留存收益。本公司於2019年2月3日採用ASU 2018-02。這一採用並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，簡化商譽減值測試(“ASU 2017-04”)。本ASU簡化了商譽減值的會計處理，消除了為確定商譽的公允價值和任何待確認減值費用而執行確定報告單位資產和負債公允價值的程序。本公司於2019年2月3日採納了ASU 2017-04。這一採用並未對公司的綜合財務報表產生影響。
11
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(主題326)(“亞利桑那州立大學2016-13”)，修改了對某些金融機構預期信貸損失的計量。樂器。“公司”(The Company) 採行邊ASU2016-13年度二月二日, 2020.但是領養成功了。不是的不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶轉換和其他選項的債務(“ASU 2020-06”)，簡化了可轉換票據的會計處理。新指南取消了ASC 470-20中要求將嵌入式轉換功能與可轉換儀器分開的三種型號中的兩種。該指引還解決了可轉換工具在稀釋後每股收益計算中如何計入的問題。該指導意見在2021年12月15日之後的財年有效。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其合併財務報表的影響，這些影響可能是實質性的。
外幣折算
根據ASC 830，外幣事務按照資產負債表日的匯率，公司將以外幣計價的資產和負債折算成美元(“美元”)(公司的報告貨幣)。該公司將以外幣計價的收入和費用按該期間的月平均匯率換算成美元。外幣交易產生的收益或損失包括在綜合經營業績中，而根據美國會計準則220，相關的換算調整作為其他全面收益的一個要素報告。綜合收益.
我們主要通過加拿大和墨西哥業務受到匯率風險的影響，這些業務的功能貨幣分別是加元和墨西哥比索。目前，所有其他外幣的影響對我們的綜合財務業績並不重要。在截至2020年10月31日的13周內，未實現收益為
現金和現金等價物及短期投資
該公司將所有剩餘期限在3個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
被歸類為可供出售的短期投資包括期限超過三個月但不到一年的存單。
有關現金和現金等價物以及短期投資的信息，請參閲合併財務報表附註3。
商品庫存
利用零售法，商品庫存以平均成本或可變現淨值中的較低者計價。平均成本包括商品設計和採購成本以及相關費用。當商品控制權移交給本公司時，本公司會記錄商品收據。
該公司審查其庫存水平，以確定移動緩慢的商品，並通常使用降價來清倉商品。此外，該公司估計有一筆減價準備金，用於未來與當前庫存相關的計劃中的永久減價。當庫存因款式、季節性調整、客户偏好變化、消費者對時尚產品缺乏接受度、競爭或確定庫存不會以當前標價出售時，可能會發生降價。這種降價可能會對收益產生實質性的不利影響，這取決於受影響的庫存的程度和數量。
該公司還估計了上一次實物盤點到資產負債表日期之間的減少準備金。根據歷史結果對收縮儲備的估計可能會受到商品結構變化和實際收縮趨勢變化的影響。
12
收入確認
本公司根據ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。公司收入記錄在客户購買商品時的商店銷售。公司的電子商務業務記錄在客户收到商品之日的收入。運輸和搬運收入包括在淨收入總額中。從客户那裏收取的銷售税不包括在收入中，並作為公司合併資產負債表中應計收入和其他税收的一部分。
收入是扣除估計和實際銷售退貨以及促銷降價後的淨額。該公司每季度將銷售退貨準備金調整的影響計入總淨收入和銷售成本。銷售退貨準備金反映基於使用歷史平均退貨百分比確定的預計商品退貨的銷售退貨估計。
收入不記錄在禮品卡的發行上。流動負債在發行時被記錄下來，收入在禮品卡兑換商品時確認。此外，該公司根據根據歷史兑換趨勢確定的對不兑換禮品卡金額的估計(“禮品卡損壞”)確認未兑換禮品卡的收入。禮品卡破損收入按實際禮品卡贖回比例確認，作為總淨收入的一部分。有關公司禮品卡計劃的更多信息，請參閲下面的禮品卡標題。
本公司根據被許可人/特許經營商商品銷售額的百分比確認其許可或特許經營協議產生的特許權使用費收入。當獲得收入和可能收取時，這些收入被記錄為總淨收入的一部分。
按照ASC 606的要求，該公司遞延了忠誠度積分的一部分銷售收入，並在積分兑換或到期時確認收入。有關其他信息，請參閲下面的客户忠誠度計劃標題。
下表列出了每一段期間每個商品組可歸因於淨收入總額的大約綜合百分比：
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13周結束 |
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39周結束 |
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十月三十一號， |
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十一月二日， |
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十月三十一號， |
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十一月二日， |
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2020 |
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2020 |
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男士服裝及配飾 |
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下表按地理位置分列了該公司每個時期的淨收入總額：
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13周結束 |
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39周結束 |
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(單位：千) |
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十月三十一號， 2020 |
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十一月二日， 2019 |
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十月三十一號， 2020 |
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十一月二日， 2019 |
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淨收入總額： |
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(1) |
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銷售成本，包括一定的購買、佔用和倉儲費用
銷售成本包括商品成本，包括設計、採購、進口和入境運費，以及降價、收縮和某些促銷成本(統稱為“商品成本”)以及購買、佔用和倉儲成本。
13
設計成本與公司的設計中心運營相關，包括薪酬、差旅和娛樂、我們設計團隊的用品和樣品，以及我們設計中心的租金和折舊。這些成本在各自的存貨出售時計入銷售成本。
購買、佔用和倉儲成本包括薪酬、員工福利支出以及我們的買家和某些高級銷售主管的差旅和娛樂；與我們的門店、公司總部、配送中心和其他辦公場所相關的租金和水電費；從我們的配送中心到門店的運費；我們配送中心的薪酬和用品，包括採購、接收和檢驗成本；以及與我們的電子商務運營相關的運輸和處理成本。毛利是總淨收入和銷售成本之間的差額。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用包括薪酬和員工福利費用，包括與我們的商店和公司總部相關的工資、獎勵和相關福利。銷售、一般和行政費用還包括廣告費、商店和家庭辦公室用品、通訊費用、旅行和娛樂、租賃費用和購買的服務。
銷售、一般和管理費用不包括我們的設計、採購和進口團隊、我們的買家和配送中心的薪酬、員工福利費用和差旅，因為這些金額記錄在銷售成本中。此外，銷售、一般和管理費用不包括與我們的商店相關的租金和公用事業、我們的配送中心的運營成本，以及與我們的電子商務運營相關的運輸和處理成本，所有這些都包括在銷售成本中。
利息支出(收入)，淨額
利息支出(收入)淨額主要包括與公司可轉換票據相關的利息支出和循環信貸安排下的借款，以及現金、現金等價物和短期投資的利息收入。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)，淨額主要由外幣交易產生的損益構成。
財產和設備
財產和設備是在成本的基礎上記錄的，在資產的預計使用年限內使用直線法計算折舊。
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建築 |
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租賃權的改進 |
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次要的 |
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固定裝置和其他設備 |
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資訊科技 |
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三到五年 |
截至2020年10月31日，我們資產的加權平均剩餘使用壽命約為
根據ASC 360，物業、廠房和設備(“ASC 360”)，公司管理層評估與零售店相關的租賃改進、門店固定裝置和經營租賃ROU資產的價值，這些資產已經開業一段時間，足以達到公司定義的到期日水平。*公司在單個門店層面評估長期資產的減值，這是可以確定個人現金流的最低水平。當事件和情況表明經營中使用的長期資產可能發生減值，且該等資產預計產生的未貼現現金流量低於賬面價值時，減值損失被記錄在長期資產上。當發生此類事件時，減值資產將調整為其估計公允價值，減值虧損在綜合經營報表中作為營業收入(虧損)的一個組成部分在減值、重組和新冠肺炎相關費用中單獨記錄。
有
14
何時設置公司關閉、改建或在租賃期結束前重新安置商店，與商店相關的資產的剩餘賬面淨值被記錄為折舊和攤銷費用內的資產註銷。
有關財產和設備的更多信息，請參閲合併財務報表附註6。
無形資產，包括商譽
該公司的商譽主要與收購其進口業務、加拿大業務和Tailgate品牌有關。根據ASC 350，無形資產-商譽和其他根據美國會計準則(“ASC 350”)，本公司至少每年評估一次商譽的可能減值，並於2020年2月1日進行最後一次年度減值測試。由於新冠肺炎疫情的影響，以及由此導致公司在截至2020年5月2日的13周內的運營業績大幅下降，出現了潛在商譽減值的中期指標。因此，公司截至2020年5月2日進行了中期減值測試，確定其商譽的公允價值繼續高於其賬面價值，因此
固定壽命無形資產以成本為基礎進行記錄，在資產的預計使用年限內採用直線法進行攤銷計算。公司的固定壽命無形資產主要由商標資產組成，一般以商標權資產為基礎進行攤銷。
當事件或情況顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司根據美國會計準則第350條對已確定存續的無形資產進行減值評估。這種評估包括對這些資產將產生的未貼現未來現金流的估計。如果估計的未來未貼現現金流量之和小於資產的賬面價值，則資產將減值並調整為其估計公允價值。
有關無形資產的更多信息，請參閲合併財務報表附註7。
禮品卡
收入不記錄在禮品卡的發行上。禮品卡的價值在發行時記為流動負債，並在禮品卡兑換商品時確認收入。*公司估計禮品卡破損，並按實際禮品卡贖回的比例確認收入佔總淨收入的一部分。
該公司通過持續評估歷史兑換數據和兑換禮品卡的可能性很小的時間來確定預計的禮品卡破損率。該公司記錄了大約$
建築津貼
作為某些零售商店租賃協議的一部分，本公司從出租人那裏獲得建築津貼，這些津貼通常由現金金額組成。本公司在租賃開始日(最初擁有店鋪之日)記錄了營業租賃ROU資產的應收賬款和調整。遞延租賃信貸在原始租賃期(包括開業前建設期)作為單一租賃成本的一部分攤銷。應收賬款隨着從出租人處收到的金額而減少。
自保責任
該公司對與員工醫療福利和工人補償有關的某些損失採用保險和自我保險機制相結合的方式。已提交的自我保險索賠和已發生但未報告的索賠的費用是根據已知索賠和歷史經驗計算的。管理層認為，它已經為其自我保險責任預留了足夠的資金，這一責任的上限是與保險公司簽訂的止損合同。然而，未來索賠與歷史趨勢的任何重大差異都可能導致實際結果與應計負債不同。
租約
該公司租賃所有店鋪、部分辦公空間以及某些信息技術和辦公設備。這些租約通常被歸類為經營性租約。
15
店鋪租賃通常提供基本租金和基於店鋪銷售額的或有租金的組合。此外，大多數租約包括出租人的激勵措施，如建築津貼和租金假期。公司通常負責租户入住費，包括維護費用、面積税，房地產税以及某些其他費用。
大多數租約包括一個或多個續訂選項。租賃續期選擇權的行使由本公司酌情決定，在租賃開始時不能合理確定。在衡量經營租賃ROU資產和經營租賃負債時，該公司只包括與延長或終止租賃期權有關的現金流，一旦這些期權被執行。
一些租約的付款方式是可變的。然而，由於它們不是基於指數或比率，因此它們不包括在經營租賃ROU資產和經營租賃負債的計量中。
在確定經營租賃的未來付款現值時，如果經營租賃沒有易於確定的隱含利率，則本公司使用租賃資產最初擁有之日的遞增借款利率。
對於符合短期租賃豁免條件的租賃，本公司不記錄經營租賃負債或經營租賃ROU資產。短期租賃付款在租賃期限為12個月或以下的基礎上以直線方式確認。
遞延租賃信用是指從出租人那裏收到的與公司零售商店相關的建築津貼中的未攤銷部分。建築津貼一般由公司從出租人處收到的現金金額組成，作為談判租賃條款的一部分。本公司在租賃開始日(最初擁有店鋪之日)記錄了營業租賃ROU資產的應收賬款和調整。遞延租賃信貸在原始租賃期(包括開業前建設期)作為單一租賃成本的一部分攤銷。應收賬款隨着從出租人處收到的金額而減少。
租約修改和新冠肺炎
財務會計準則委員會的工作人員在2020年4月發佈了一份問答文件，就如何將ASC842中的租約修改指南應用於新冠肺炎產生的租金特許權提供了指導，允許公司選擇對特許權進行會計處理，就好像這些特許權存在可執行的權利和義務一樣，無論這些特許權是否在租賃合同中明確規定。根據財務會計準則人員的問答指導，實體可以選擇出租人提供的與新冠肺炎疫情的影響有關的任何特許權(例如，推遲支付租金、向承租人支付現金、未來租賃費的減少)，只要特許權不會導致出租人的權利或承租人的義務大幅增加。
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對於以租金減免為形式的優惠，該公司援引了財務會計準則委員會工作人員提供的會計選擇；在修訂完全執行期間，節省的資金被記入可變租金的貸方。 |
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對於延期付款形式的特許權，該公司沒有采用財務會計準則委員會的會計選擇；租金費用根據ASC 842記錄，未付金額仍應計為當前經營租賃負債的一部分。 |
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所有其他形式的租金優惠都遵循我們關於租賃修改的正常會計政策，遵守ASC 842規定的指導方針。 |
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聯名信用卡
該公司提供AE和Aerie品牌的聯合品牌信用卡和自有品牌信用卡。該等信用卡由第三方銀行(“本行”)根據信用卡協議(“該協議”)發行。只要購買是按照銀行的程序進行的，公司對銀行的壞賬支出不承擔任何責任。我們根據協議和信用卡活動從銀行獲得資金，其中包括新賬户激活和信用卡使用的付款。“我們在履行協議規定的履約義務時確認這筆資金的收入。這一收入記錄在其他收入中，這是我們綜合經營報表中總淨收入的一個組成部分。
客户忠誠度計劃
2020年6月，該公司推出了一項由美國鷹和Aerie™聯合推出的名為Real Rewards的高度數字化的忠誠度計劃(“計劃”)。該計劃為忠誠會員和信用卡持卡人提供共享和獨特的福利。根據該計劃，會員根據購買活動積累積分，並通過達到一定的積分門檻來賺取獎勵。會員以折扣儲蓄券的形式獲得獎勵。在2020年6月推出之前，在我們之前的計劃下，AEO ConnectedTM，我們還為牛仔褲和胸罩等關鍵物品提供額外獎勵。獲得的獎勵有效期至規定的到期日，即從獎勵發放之日起60天。在60天的兑換期內未兑換的獎勵將被沒收。
在美國之鷹和Aerie購物時，根據該計劃獲得的積分將根據ASC 606計算。可歸因於獎勵積分的銷售收入部分將在獎勵兑換或積分到期時使用相對獨立售價法遞延確認。此外，在購買非AE或AIIE產品時使用聯合品牌信用卡獲得的獎勵積分將根據ASC 606入賬。隨着積分的賺取，獎勵的估計成本將記錄當前的負債，調整的影響將記錄在收入中。
根據ASC 606的要求，該公司遞延了忠誠度積分的一部分銷售收入，並在積分兑換或到期時確認收入。
銷售退貨準備金
收入是扣除估計和實際銷售退貨以及優惠券兑換和其他促銷活動的扣除後入賬的。該公司每季度將銷售退貨準備金調整的影響計入總淨收入和銷售成本。銷售退貨準備金反映了基於使用歷史平均退貨百分比確定的預計商品退貨的銷售退貨估計。
按毛數列報包括獨立的資產及負債報酬權。這些金額分別記入(I)預付開支及其他及(Ii)其他流動負債及應計開支，分別記入綜合資產負債表。
17
所得税
本公司按照美國會計準則第740條計算所得税。所得税(“ASC 740”)，這需要使用責任方法。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據綜合財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差額(根據美國會計準則第740條計算)確認的。遞延税項資產和負債按税率計量，基於對頒佈税法和公佈的指導的某些判斷，在這些暫時性差異有望逆轉的年份有效。當部分或全部遞延税項很可能無法實現時，就會對遞延税項資產建立估值扣除。公司盈利水平和構成、税法或遞延税額估值免税額以及税務審計結果的變化可能會對公司的實際所得税税率產生重大影響。
本公司根據美國會計準則第740條對其所得税狀況進行評估，該準則規定了在財務報表中確認、計量、呈報和披露在納税申報單上採取或預期採取的納税立場的綜合模式，包括是否在特定司法管轄區申報的決定。根據美國會計準則第740條，只有在“更有可能”的情況下，從一個不確定的位置獲得的税收優惠才能被確認，因為該位置基於其技術價值是可持續的。
遞延税項資產和負債的計算，以及確認來自不確定狀況的税收優惠和建立估值免税額的決定，都需要管理層做出估計和假設。本公司相信其估計和假設是合理的，儘管實際結果可能對遞延税項資產和負債、估值津貼或淨收入的餘額產生積極或消極的重大影響。
有關所得税的更多信息，請參閲合併財務報表附註10。
段信息
根據ASC 280，細分市場報告(“ASC 280”)，公司已確定
3.現金及現金等價物和短期投資
下表彙總了公司現金和短期投資的公允市場價值，這些價值記錄在綜合資產負債表中：
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(單位：千) |
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十月三十一號， 2020 |
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二月一日 2020 |
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十一月二日， 2019 |
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現金和現金等價物： |
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存單 |
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4.合理的公允價值計量
ASC 820，公允價值計量披露美國會計準則(“ASC 820”)定義了公允價值，建立了根據公認會計原則計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。公允價值在ASC 820中定義為與在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債相關的退出價格。
18
金融工具
ASC 820中用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。此外，ASC 820還建立了一個三級公允價值層次結構，對用於計量公允價值的投入進行優先排序。這些等級包括：
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一級市場-活躍市場的報價。 |
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第2級-直接或間接可觀察到的第1級以外的輸入。 |
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第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。 |
該公司的現金等價物和短期投資是一級金融資產，在列報的所有期間均按公允價值經常性計量。有關現金等價物和短期投資的更多信息，請參閲綜合財務報表附註3。
長期債務
截至2020年10月31日，本公司償還了 未償還借款#美元
本公司可換股票據的公允價值不需按公允價值經常性計量。*發行時，該等可換股票據的公允價值採用兩種考慮市場相關條件(包括市場基準利率及二級市場報價)的方法計量，因此屬公允價值等級的第二級。
有關長期債務和其他信貸安排的更多信息，請參閲合併財務報表附註8。
非金融資產
本公司的非金融資產，包括無形資產、財產和設備，不需要按公允價值經常性計量。然而，如果發生某些觸發事件，本公司被要求評估非金融資產的潛在減值，由此產生的減值將要求非金融資產按估計公允價值入賬。
某些長期資產是使用ASC 820中定義的3級投入在非經常性基礎上按公允價值計量的。
減值資產的公允價值是通過估計未來淨現金流量的數額和時間，並使用風險調整利率和房地產市場參與者對ROU資產的貼現率進行貼現來確定的。該公司根據其對商店所在市場的經驗和了解來估計未來的現金流。
19
5.預計每股收益
以下是基本和稀釋加權平均流通股之間的對賬：
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13周結束 |
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39周結束 |
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十月三十一號， |
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十一月二日， |
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十月三十一號， |
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十一月二日， |
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(單位：千) |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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加權平均已發行普通股： |
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股票期權和非既得性股票期權的稀釋效應 *限制性股票 |
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稀釋後的已發行普通股數量 |
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公司有權以現金和普通股的任何組合結算其可轉換票據。但是，公司打算以現金結算票據的原始本金部分和高於股票本金的任何轉換價值。*由於這項償還政策選擇，只有所欠金額的轉換價差部分在我們的加權平均稀釋後流通股中反映為攤薄。*公司使用其普通股(紐約證券交易所股票代碼：AEO)在紐約證券交易所的報告收盤價的平均值來計算轉換價差。 這些可轉換票據可能會在未來一段時間內產生潛在的稀釋效應。
有關我們的可轉換票據和基於股票的薪酬的更多信息，請分別參閲合併財務報表的附註8和9。
6.購買財產和設備
物業和設備包括以下內容：
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十月三十一號， |
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二月一日 |
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十一月二日， |
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財產和設備，按成本價計算 |
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減去：扣除累計折舊和減值 |
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財產和設備，淨額 |
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7.包括無形資產，包括商譽
無形資產包括以下內容：
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十月三十一號， |
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二月一日 |
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十一月二日， |
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(單位：千) |
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2020 |
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2020 |
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2019 |
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商譽，毛利 |
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累計減損(1) |
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商譽，淨額 |
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商標，按成本計算 |
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累計攤銷 |
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無形資產，包括商譽在內的淨資產 |
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$ |
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(1) |
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20
8.增加長期債務，淨額
我們的長期債務分別在2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日包括以下內容：
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十月三十一號， |
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二月一日 |
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十一月二日， |
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(單位：千) |
2020 |
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2020 |
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2019 |
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可轉換票據本金 |
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— |
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減去：未攤銷折扣 |
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可轉換票據，淨額 |
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循環信貸工具借款 |
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長期債務總額，淨額 |
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可轉換票據-扣除税後的股權部分 |
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可轉換票據
2020年4月，該公司發行了$
公司無權在2023年4月17日之前贖回債券。在當日或之後
該公司有權以現金和普通股的任何組合結算轉換。然而，該公司打算以現金結算票據的原始本金部分，並以股票形式支付本金以上的任何轉換價值。由於這一償還政策，只有所欠金額的轉換價差部分在每股收益中反映為稀釋部分。
該批債券的實際利率為
債券的利息開支為：
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13周結束 |
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39周結束 |
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十月三十一號， |
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十一月二日， |
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十月三十一號， |
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十一月二日， |
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(單位：千) |
2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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現金利息支出 |
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折價攤銷 |
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利息支出總額 |
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$ |
— |
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下表列出瞭如果票據在期末全部折換的折換金額：
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(以千為單位，每股金額除外) |
十月三十一號， 2020 |
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可轉換股數 |
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每股換股價格 |
$ |
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換算後超過本金的價值 |
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循環信貸安排
於2019年1月，本公司訂立經修訂及重述的信貸協議(“信貸協議”)。、銀團、基於資產的循環信貸安排(“信貸安排”)。信貸協議為最高可達#美元的貸款和信用證提供優先擔保循環信貸。
21
信貸安排項下的所有義務均由某些附屬公司無條件擔保。信貸協議項下的責任以借款人及擔保人的若干營運資金資產(主要包括現金、應收賬款、存貨及若干其他資產)的優先抵押權益作抵押，並以若干不動產的優先按揭作進一步抵押。
截至2020年10月31日，本公司遵守信貸協議的條款， 有$
信貸安排下的借款利率為一個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，另加信貸安排中反映的基於槓桿的調整利差。截至2020年10月31日的13周和39周的加權平均利率為
9.以股份為基礎的薪酬
根據ASC 718的規定，本公司以股份為基礎的薪酬。薪酬-股票薪酬(“ASC(718)”)，它要求公司以公允價值計量和確認所有基於股票的支付的補償費用。
截至2020年10月31日的第13周和第39周的合併運營報表中包括的基於股份的薪酬支出總額為$
股票期權授予
該公司授予基於時間和基於業績的股票期權。
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加權的- 平均值 |
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加權的- 平均值 剩餘 合同 |
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集料 |
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選項 |
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行使價格 |
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術語 |
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內在價值 |
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(單位：萬人) |
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(以年為單位) |
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(單位：萬人) |
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未償還-2020年2月1日 |
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授與 |
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取消 |
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未完成-2020年10月31日 |
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已歸屬和預期歸屬-2020年10月31日 |
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可行使-2020年10月31日(1) |
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- |
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(1) |
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有
截至2020年10月31日，
22
股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型在以下加權平均假設下估計的：
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39周結束 |
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十月三十一號， |
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十一月二日， |
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Black-Scholes期權估值假設 |
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2020 |
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2019 |
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無風險利率(1) |
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0.3 - 0.6% |
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股息率 |
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3.5 - 6.0 % |
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波動係數(2) |
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43.1 - 48.7% |
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加權平均預期期限(3) |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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限制性股票授予
基於時間的限制性股票獎勵由基於時間的限制性股票單位組成。
基於業績的限制性股票獎勵包括基於業績的限制性股票單位。在整個獎勵期限內，以公司實現預先設定目標為基礎的期間內，所有基於業績的限制性股票單位將以額外的基於績效的限制性股票單位的形式獲得股息等價物，這些股票單位受與原始獎勵相同的限制和沒收條款的約束。
部分限制性股票獎勵的授予日公允價值以授予日公司普通股的收盤價為基礎，其餘獎勵採用蒙特卡羅模擬。
下表彙總了該公司的限制性股票活動：
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基於時間的限制 股票單位 |
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基於績效的受限 股票單位 |
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39周結束 |
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39周結束 |
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2020年10月31日 |
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2020年10月31日 |
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(千股) |
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股份 |
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加權的- 平均值 授予日期 公允價值 |
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股份 |
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加權的- 平均值 授予日期 公允價值 |
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非既得利益者-2020年2月1日 |
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授與 |
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既得 |
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非既得利益者-2020年10月31日 |
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截至2020年10月31日，
截至2020年10月31日，公司擁有
23
10.取消所得税
2020年3月27日，美國政府頒佈了CARE法案，以應對新冠肺炎疫情。CARE法案的其中一項條款允許將2018至2020納税年度內產生的淨營業虧損結轉至
所得税撥備是基於當前對年度有效所得税税率的估計，並根據個別季度事件的需要進行調整。截至2020年10月31日的13周的有效所得税税率為
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金記錄在所得税費用中。該公司根據ASC 740確認與未確認税收優惠相關的所得税負債，並在其判斷因評估以前無法獲得的新信息而發生變化時對這些負債進行調整。在截至2020年10月31日的前13周內，未確認的税收優惠沒有明顯變化。在接下來的12個月裏，公司認為未確認的税收優惠可能會減少大約$
11.其他法律訴訟
本公司可能會因其業務行為而受到某些法律程序和索賠的影響。根據ASC 450，偶然事件根據資產負債表(“ASC 450”)，本公司於可能出現虧損且金額可合理估計時，計提估計虧損準備金。如果存在一個可能的虧損範圍，並且該範圍內沒有比任何其他預期虧損更有可能出現的預期虧損，根據ASC 450，本公司將應計項目記錄在該範圍的低端。由於本公司認為其已提供充足的準備金，因此預計目前針對本公司的任何懸而未決的事項的最終結果不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或綜合現金流產生重大影響。然而，我們對任何訴訟或其他法律索賠的評估可能會因發現尚不為人所知的事實或其他法律索賠而發生變化。或其他與管理層對訴訟或索賠的可能責任或結果的評估不符的事實認定人。
12、資產減值、資產重組及新冠肺炎相關費用
下表代表截至2020年10月31日及2019年11月2日止13周及39周的減值、重組及新冠肺炎相關費用。所有金額均記入綜合經營報表的減值、重組及新冠肺炎相關費用內。
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13周結束 |
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39周結束 |
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十月三十一號， |
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十一月二日， |
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十月三十一號， |
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十一月二日， |
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(單位：千) |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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減損費用(1) |
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增量新冠肺炎相關費用(2) |
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遣散費及相關員工費用 |
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全面減值、重組與新冠肺炎 三項相關指控 |
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(1) |
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(2) |
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綜合資產負債表中確認的重組負債、應計薪酬和工資税以及其他流動負債和應計費用的結轉情況如下：
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39周結束 |
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十月三十一號， |
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(單位：千) |
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2020 |
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截至2020年2月1日的應計負債 |
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附加：已發生的費用，不包括非現金費用 |
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減少：減少現金支付和調整 |
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截至2020年10月31日的應計負債 |
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13.後續事件
在2020年10月31日之後，本公司宣佈，董事會更新了此前推遲的2020年第一季度現金股息的記錄和支付日期，該股息最初宣佈於
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下對財務狀況和經營成果的討論和分析應結合我們2019財年管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析來閲讀，可以在我們的2019年財務報表10-K中找到。
此外，以下對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，應與這些報表和附註一起閲讀。
高管概述和關鍵績效指標
我們的管理層在評估我們的業績時，會評估以下被認為是關鍵績效指標的項目：
可比銷售額-可比銷售額和可比銷售額變化提供了一種衡量開業至少一年的門店和渠道的銷售額同比增長的指標。考慮到門店關閉和新冠肺炎的相關中斷，我們本季度沒有披露可比銷售額，因為這兩個時期不具有可比性。在包括2018財年在內的53周財年中，上一財年期間被推遲了一週，以比較相似的日曆周。
一家門店在其運營的第13個月被計入可比銷售額。當門店因改建而有25%或更多的毛腳料增長時，它們被從可比銷售基數中剔除，但包括在總銷售額中。但這些門店在改建後的第13個月回到可比銷售基數。
公司自營商店的銷售額，以及電子商務銷售額(AEO Direct)，都包括在可比銷售額總額中。特許商店的銷售額不包括在可比銷售額中。單獨的American Eagle和Aerie品牌的可比銷售披露代表商店和AEO Direct的銷售。AEO直銷包括在單個American Eagle和Aerie品牌的可比銷售指標中，原因如下：
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• |
我們的客户參與方式是“全渠道”，通過傳統和非傳統渠道提供無縫的客户體驗，包括四個牆面商店位置、網絡、移動/平板設備和應用程序、社交網絡、電子郵件、店內陳列和售貨亭。此外，我們通過在線購買、從商店發貨的功能在商店完成在線訂單，最大限度地將商店庫存暴露在數字流量中，並接受商店的數字退貨；以及 |
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• |
購物行為在多個渠道上持續演變，這些渠道協同工作以滿足客户需求。管理層認為，考慮到客户行為，提出包括所有渠道(即門店和AEO Direct)的品牌級績效指標是最合適的。 |
我們的管理層認為可比銷售額是我們目前業績的一個重要指標，投資者可能會發現這一點很有用。可比銷售額對於實現我們的成本槓桿非常重要，包括門店工資、商店用品、租金等。可比銷售額對我們的總淨收入、現金和營運資本也有直接影響。
全渠道銷售業績-我們的管理層使用以下銷售質量指標來評估我們的全渠道銷售業績：可比銷售額、平均單位零售價、總交易量、每筆交易的單位數以及合併的可比流量。當我們認為這些指標增強了對正在討論的問題的理解時，我們將這些指標包括在本報告第7項的討論中。投資者可能會發現它們本身就很有用。這些指標的定義如下(可比銷售額除外，上面單獨定義了可比銷售額)：
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平均單位零售價代表我們每件商品的平均售價。它是累計淨銷售額除以一段時間內的淨銷售量。 |
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總交易記錄數表示一段時間內的客户交易計數(包括公司所有的商店和AEO Direct，除非另有説明)。 |
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每筆交易的單位數表示一段時間(包括公司所有的商店和AEO Direct，除非另有説明)的銷售量除以總交易量。 |
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合併的可比流量代表在一段時間內對我們公司擁有的門店的訪問，僅限於那些符合上述定義的可比銷售額的門店，包括AEO Direct |
26
毛利-毛利潤衡量我們是否在優化銷售的盈利能力。毛利是指公司的總淨收入與成本之間的差額。麥芽酒。銷售成本包括商品成本，包括設計、採購、進口和入境運費，以及降價、收縮和某些促銷成本(合計，“商品成本”) 以及購買、入住和倉儲費用。設計成本包括補償、租金、折舊、差旅、用品和樣品。
購買、佔用和倉儲成本包括：我們的買家和某些高級銷售主管的薪酬、員工福利支出和差旅；與我們的門店、公司總部、配送中心和其他辦公空間相關的租金和水電費；從我們的配送中心到門店的運費；我們配送中心的薪酬和用品，包括採購、接收和檢查成本；以及與我們的電子商務運營相關的運輸和處理成本。
無法獲得可接受的銷售水平、初始加價或我們降價使用的任何大幅增加都可能對我們的毛利和經營結果產生不利影響。
營業(虧損)收入-我們的管理層將營業收入視為衡量我們業績的一個關鍵指標。營業(虧損)收入的主要驅動因素是可比銷售額、毛利潤、我們在合理時期內控制銷售、一般和行政費用的能力，以及我們的資本支出水平。
現金流和流動性-我們的管理層評估來自運營、投資和融資的現金流，以確定我們的現金頭寸和資本分配策略的充分性。從歷史上看，現金流足以覆蓋我們對現金的使用。我們的管理層相信，現金流和我們目前的流動性將足以為預期的資本支出、股息和營運資本需求提供資金。
新冠肺炎
新冠肺炎於2020年3月被世界衞生組織宣佈為疫情。疫情的蔓延導致州和市政府官員強制在整個司法管轄區內實施宵禁，包括“就地避難”，關閉大多數不必要的企業，以及採取其他措施來遏制病毒的傳播。新冠肺炎疫情的波動性仍然很大，每天都在繼續演變。見第二部分第1A項。關於新冠肺炎疫情給我們的業務帶來的風險，我們在此就風險因素進行進一步的討論。
從2020年3月初開始，我們經歷了新冠肺炎的持續傳播和政府打擊行動導致的客流量和需求的顯著減少。因此，我們在2020年3月17日關門後關閉了門店；然而，我們繼續運營我們的數字業務。這些行動對我們2020財年第一季度的業績產生了重大影響。從2020年5月2日開始，我們開始重新開業門店，並召回州和地方政府取消全職訂單的休假員工。截至2020年10月31日，我們幾乎所有的門店都重新開業並繼續營業。但是，截至2020年10月31日，我們在截至2020年10月31日的13周內的運營業績繼續受到重新開業門店客流量減少的顯著影響。
自從商店對公眾關閉的第一天起，我們的數字銷售增長就加快了，大大超出了我們在2020財年第三季度的預期。為了支持在線需求和利用店內庫存，我們繼續在可能的情況下利用我們的門店網絡進行在線購買/從門店發貨。儘管我們在數字銷售方面實力雄厚，但我們歷史上大部分收入都是通過門店產生的，無法保證我們目前的數字銷售增長表現將持續下去。因此，我們不認為我們在截至2020年10月31日的13或39周的業績與2019財年同期直接可比。
我們同事和顧客的安全和健康仍然是最重要的問題。直到2020年3月，我們聘請了一名醫療顧問，為我們提供健康和安全方面的建議，並確保我們在所有地點都有最好的做法。*我們在3月中旬開始在家裏工作，然後才開始在家訂購。*我們正在商店裏採取各種預防措施，包括衞生站和口罩，為所有顧客提供一個安全可靠的環境。此外，我們還在收銀臺安裝了有機玻璃健康衞士隔板。
此外，由於受到新冠肺炎的影響，我們繼續採取預防措施，調整我們的運營需求。自2020年3月以來，公司採取了以下行動以保持我們的財務實力：
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暫停股票回購計劃，延期支付2020財年第一季度現金股息； |
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商店、現場和公司員工的臨時休假開始於2020年4月5日，在很大程度上反映了這個門店關閉的持續時間仍不確定； |
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減少運營費用，包括延遲提高員工績效、凍結招聘和其他節約成本的舉措； |
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可轉換票據發行和信貸安排借款； |
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削減庫存收據，以適應因門店關閉而導致的需求下降；以及 |
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計劃在2020財年將商店、信息技術和其他項目的資本支出削減至1億至1.25億美元。 |
此外，我們與供應商進行了富有成效的討論，以減少購買和延長付款期限，以及與業主就延長付款期限和租金優惠進行了富有成效的討論。
截至2020年10月31日，我們擁有約6.924億美元的現金和現金等價物，其中包括我們發行可轉換票據的收益，下文將更詳細地討論這一點。我們預計能夠通過目前的現金持有量和可用的流動性為我們未來的現金需求提供資金。考慮到上述措施，我們相信，如果有必要，我們目前的流動性將使我們能夠在2020財年之後繼續運營，即使我們的大部分零售門店在此期間被迫關閉。
雖然我們的數字業務(包括在線購買/從商店發貨)繼續運營，在2020年5月2日之後，我們幾乎所有的門店都重新開業並繼續營業，但我們無法準確預測新冠肺炎疫情將對我們未來的綜合運營和財務業績產生的影響，原因如下：
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新冠肺炎疫情目前未知的持續時間，包括2020財年第四季度是否會捲土重來； |
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• |
針對新冠肺炎疫情已經實施並可能在未來實施的政府法規的影響，包括如果我們被要求關閉分銷和配送中心，或者以其他方式無法獲得或交付商品，或者關閉我們最近重新開業的零售店，這些法規可能會對我們的業務產生不利影響，或導致我們停止數字業務； |
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消費者行為和購物模式的潛在變化，包括商店重新開業後的客流量； |
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美國經濟狀況惡化，這可能會對可自由支配的消費者支出產生影響； |
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我們配送中心有能力維持充足的人員配備，以滿足日益增長的客户需求； |
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對房東的影響，他們對待我們的方式，以及由此產生的我們維持商店營業的能力；以及 |
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新冠肺炎對我們和我們供應商的供應鏈的影響，包括對充足的庫存水平和供應鏈成本的影響，以及對我們的第三方配送服務提供商的影響。 |
運營結果
概述
我們的生意受到大多數服裝零售企業常見的季節性模式的影響。此外，在截至2020年10月31日的13周和39周內，我們的運營結果受到新冠肺炎影響的重大影響。
隨着商店成功重新開業，第三季度收入增強，數字渠道繼續加速，Aerie實現強勁增長。根據運營紀律、庫存優化和支出減少，第三季度營業收益和正現金流連續改善，鞏固了我們的財務狀況，本季度末的現金和現金等價物為6.924億美元。 本期和上期的業績不一定預示着未來的財務業績。
本經營業績部分包含非GAAP財務衡量標準(“非GAAP”或“調整後”)，由不包括非GAAP項目的每股收益信息組成。這一財務衡量標準不是基於美國公認會計原則(GAAP)規定的任何標準化方法，也不一定與
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其他公司也提出了類似的措施。我們認為，當與我們的GAAP財務報表一起審查時，這些非GAAP信息對於投資者評估我們的經營業績是有用的。這些金額不是根據GAAP確定的，因此不應專門用於評估我們的業務和運營。)下表使GAAP財務衡量標準與上文討論的非GAAP財務衡量標準保持一致.
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13周結束 |
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十月三十一號， |
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2020 |
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稀釋後每股淨收益-GAAP基礎 |
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$ |
0.32 |
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新增：增量新冠肺炎相關費用和重組(1) |
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0.02 |
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新增：可轉換債券(2) |
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0.01 |
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稀釋後每股淨收益-調整後或非調整後 *美國公認會計準則(GAAP)基礎 |
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$ |
0.35 |
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(1) |
截至2020年10月31日的13周：增加的新冠肺炎相關費用為600萬美元，包括為我們的同事和客户提供的個人防護設備和用品，以及100萬美元的公司遣散費 |
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(2) |
公司可轉換票據非現金折價攤銷 |
下表顯示了包括在我們的綜合業務報表中的所列明細項目與總淨收入的百分比關係。--
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13周結束 |
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39周結束 |
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十月三十一號， |
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十一月二日， |
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十月三十一號， |
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十一月二日， |
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||||
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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總淨收入 |
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100.0 |
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% |
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100.0 |
|
% |
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100.0 |
|
% |
|
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100.0 |
|
% |
|
銷售成本，包括某些購買成本， *入住率和倉儲費 |
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59.8 |
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61.8 |
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71.3 |
|
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62.8 |
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|
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毛利 |
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40.2 |
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38.2 |
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28.7 |
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|
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37.2 |
|
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
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26.5 |
|
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24.3 |
|
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|
27.8 |
|
|
|
|
24.8 |
|
|
|
|
減值、重組和新冠肺炎相關費用 |
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0.6 |
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— |
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7.1 |
|
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0.1 |
|
|
|
折舊及攤銷費用 |
|
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3.8 |
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4.2 |
|
|
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4.9 |
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4.5 |
|
|
|
營業收入(虧損) |
|
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9.3 |
|
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9.7 |
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(11.1 |
) |
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7.8 |
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利息支出(收入)，淨額 |
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0.8 |
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(0.1 |
) |
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0.7 |
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(0.2 |
) |
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|
其他收入，淨額 |
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(0.2 |
) |
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(0.1 |
) |
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|
— |
|
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
所得税前收入(虧損) |
|
|
8.7 |
|
|
|
|
9.9 |
|
|
|
|
(11.8 |
) |
|
|
|
8.1 |
|
|
|
所得税撥備(福利) |
|
|
3.1 |
|
|
|
|
2.3 |
|
|
|
|
(3.2 |
) |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
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5.6 |
|
% |
|
|
7.6 |
|
% |
|
|
(8.6 |
) |
% |
|
|
6.2 |
|
% |
下表顯示了我們的綜合門店數據：
|
|
|
13周結束 |
|
|
39周結束 |
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||||||||||
|
|
|
十月三十一號， |
|
|
十一月二日， |
|
|
十月三十一號， |
|
|
十一月二日， |
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||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
門店數量： |
|
|
|
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|
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|
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|
期初 |
|
|
1,098 |
|
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|
1,075 |
|
|
|
1,095 |
|
|
|
1,055 |
|
|
開封 |
|
|
10 |
|
|
|
20 |
|
|
|
29 |
|
|
|
50 |
|
|
關着的不營業的 |
|
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(3 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(19 |
) |
|
|
(11 |
) |
|
期末 |
|
|
1,105 |
|
|
|
1,094 |
|
|
|
1,105 |
|
|
|
1,094 |
|
|
期末總面積(以‘000計) |
|
|
6,858 |
|
|
|
6,837 |
|
|
|
6,858 |
|
|
|
6,837 |
|
|
國際特許/特許經營商店年末 第三期(一) |
|
|
225 |
|
|
|
241 |
|
|
|
225 |
|
|
|
241 |
|
|
(1) |
國際特許/特許經營商店不包括在綜合商店數據或總面積平方英尺的計算中。 |
我們的業務是在一個可報告的細分市場中進行的，由931家American Eagle零售店組成，其中包括177家Aerie並排門店、167家Aerie獨立門店和AEO Direct。此外，還有四個Tailgate和三個託德·斯奈德(Todd Snyder)獨立分店。
29
比較截至13周的ISON十月三日1, 2020年至截止的13周11月2日, 2019
淨收入總額
與去年的10.66億美元相比，總淨收入下降了3%，即3,480萬美元，降至10.32億美元。新冠肺炎疫情對我們截至2020年10月31日的13周的財務業績產生了負面影響。
按品牌劃分，包括各自的AEO直銷，American Eagle品牌收入下降了11%，而去年增長了2%。艾麗品牌的收入增長了34%，而去年的增幅為26%。
毛利
毛利潤增長2%，即770萬美元，從去年的4.071億美元增至4.148億美元。毛利率與收入之比從去年的38.2%提高到40.2%。毛利率的增長反映了全價銷售的增加、促銷活動的減少和庫存優化舉措的減少。由於最近幾個季度的減值以及與房東的談判，產品成本和租金支出較低，也使毛利率受益。由於強勁的數字業務和更高的單次發貨成本，這部分被更高的配送和配送中心成本所抵消。
截至2020年10月31日和2019年11月2日的毛利潤中分別包括450萬美元和300萬美元的基於股票的支付費用，包括基於時間和基於業績的獎勵。
我們的毛利潤可能無法與其他零售商相比，因為一些零售商包括與其分銷網絡相關的所有成本，以及銷售成本中的設計成本，其他零售商可能會將這些成本的一部分從銷售成本中剔除，包括在銷售、一般和行政費用等明細項目中。請參閲合併財務報表附註2，以瞭解我們關於銷售成本的會計政策説明，包括某些購買、佔用和倉儲費用。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政(SG&A)費用從去年的2.59億美元增加到2.733億美元，增幅為6%，即1430萬美元。這一增長主要反映了基於績效的激勵性薪酬支出的增加。作為收入的比率，SG&A從去年的24.3%增加到26.5%。
截至2020年10月31日和2019年11月2日的SG&A費用中分別包括450萬美元和260萬美元的基於股票的支付費用，包括基於時間和基於業績的獎勵。
減值、重組和新冠肺炎相關費用
截至2020年10月31日的13周，減值、重組和新冠肺炎相關費用為700萬美元，佔總收入淨額的0.6%。這些費用包括600萬美元與新冠肺炎相關的增量支出，包括為我們的同事和客户提供的個人防護設備和用品，以及100萬美元的遣散費。欲瞭解有關減值、重組和新冠肺炎相關費用的更多信息，請參閲合併財務報表附註12。在截至2019年11月2日的13周內，沒有記錄重組費用。
基於新冠肺炎疫情的不確定性，我們無法準確預測新冠肺炎對我們未來綜合業務的最終影響，其中包括此類中斷持續多長時間以及針對新冠肺炎疫情可能實施的政府監管的影響。因此，我們可能需要在未來記錄進一步的減損和/或重組費用，並預計繼續為我們的員工和客户產生個人防護設備和用品費用。
折舊及攤銷費用
截至2020年10月31日的13周，折舊和攤銷費用下降了13%，即600萬美元，降至3,900萬美元，而截至2019年11月2日的13周為4,500萬美元。這一下降是由於最近幾個季度的資產減值以及資本支出的減少。截至2020年10月31日的13周，折舊和攤銷費用佔總淨收入的比例為3.8%，而截至2019年11月2日的13周為4.2%。
30
利息支出(收入)，N埃特
截至2020年10月31日的13周，利息支出為790萬美元，而截至2019年11月2日的13周，利息收入為120萬美元。支出增加主要是由於與我們今年發行的可轉換票據相關的利息支出。
其他收入，淨額
截至2020年10月31日的13周，其他收入增加了90萬美元，達到220萬美元，而截至2019年11月2日的13周，其他收入為130萬美元。
所得税撥備
所得税撥備是基於當前對年度有效所得税税率的估計，並根據個別季度事件的需要進行調整。截至2020年10月31日的13周的有效所得税税率為35.3%，而截至2019年11月2日的13周的有效所得税税率為23.6%。*有效所得税税率的提高主要是因為CARE法案的條款允許將本年度虧損結轉到美國聯邦企業所得税税率為35%的納税年度，並被當年活動的遞延税收資產和負債重估的增量税率提高所抵消。我們根據管理層的最佳估計記錄了所得税費用、遞延税項資產和相關負債。
淨收入
截至2020年10月31日的13周，淨收入下降了2270萬美元，至5810萬美元，佔總淨收入的5.6%，而截至2019年11月2日的13周，淨收入為8080萬美元，佔總淨收入的7.6%。截至2020年10月31日的13周，每股稀釋後淨收益降至0.32美元，其中包括0.02美元的增量新冠肺炎相關支出和重組，以及0.01美元的公司可轉換票據非現金折價攤銷，而截至2019年11月2日的13周，每股稀釋後淨收益為0.48美元。
截至2020年10月31日的39周與截至2019年11月2日的39周的比較
淨收入總額
與去年的29.94億美元相比，總淨收入下降了18%，即5.268億美元，降至24.67億美元。去年的總淨收入包括從日本AE商店的第三方運營商那裏確認的4,000萬美元的許可使用費。在新冠肺炎疫情爆發後，我們的零售店關閉以及自2020年3月17日以來零售店流量的下降對我們截至2020年10月31日的39周的財務業績產生了負面影響。截至2020年10月31日，我們幾乎所有的商店都已經開業並繼續營業。
按品牌劃分，包括各自的AEO Direct收入在內，American Eagle品牌收入下降了24%，而去年增長了4%。艾麗品牌的收入增長了23%，而去年的增幅為25%。
毛利
在截至2020年10月31日的39周裏，毛利潤下降了36%，即4.063億美元，與去年的11.15億美元相比，降至7.083億美元。我們的毛利率佔收入的比例從去年的37.2%下降到28.7%。這反映了零售店關閉的收入下降，以及由於新冠肺炎對我們業務的影響導致收入下降，以及固定購買、佔用和倉儲成本的影響。
31
有一美元11.6百萬和$9.4計入當期毛利的以股份為基礎的支付費用(百萬美元)截至10月 31, 2020 和2019年11月2日,分別，包括時間獎勵和績效獎勵。
我們的毛利潤可能無法與其他零售商相比，因為一些零售商包括與其分銷網絡相關的所有成本，以及銷售成本中的設計成本，其他零售商可能會將這些成本的一部分從銷售成本中剔除，包括在銷售、一般和行政費用等明細項目中。請參閲合併財務報表附註2，以瞭解我們關於銷售成本的會計政策説明，包括某些購買、佔用和倉儲費用。
銷售、一般和行政費用
SG&A費用從去年的7.428億美元下降到6.852億美元，降幅為8%，即5760萬美元。SG&A費用佔總淨收入的百分比從去年的24.8%增加到27.8%，增加了300個基點，這主要是由於新冠肺炎導致零售店關閉帶來的收入減少。
截至2020年10月31日和2019年11月2日的SG&A費用中分別包括1,300萬美元和1,060萬美元的基於股票的支付費用，包括基於時間和基於業績的獎勵。
減值、重組和新冠肺炎相關費用
截至2020年10月31日的39周，減值、重組和新冠肺炎相關費用為1.772億美元，佔總收入淨額的7.1%。這些費用包括1.536億美元的減值費用、1980萬美元的新冠肺炎相關增量費用和370萬美元的遣散費。欲瞭解有關減值、重組和新冠肺炎相關費用的更多信息，請參閲合併財務報表附註12。截至2019年11月2日的39周，重組費用為430萬美元，佔總淨收入的0.1%。這些費用主要是我們公司在中國擁有和運營的門店的企業遣散費和關閉成本的結果。
基於新冠肺炎疫情的不確定性，我們無法準確預測新冠肺炎未來將對我們的運營產生的最終影響，其中包括此類中斷持續多長時間，以及針對新冠肺炎疫情可能實施的政府監管的影響。因此，我們可能需要在未來記錄進一步的減值和重組費用。
折舊及攤銷費用
截至2020年10月31日的39周，折舊和攤銷費用下降了10%，即1,380萬美元，降至1.208億美元，而截至2019年11月2日的39周為1.346億美元。這一下降是由於最近幾個季度的資產減值，以及2020財年資本支出的下降。截至2020年10月31日的39周，折舊和攤銷費用佔總淨收入的比例為4.9%，而截至2019年11月2日的39周為4.5%。
利息支出(收入)，淨額
截至2020年10月31日的39周，利息支出為1660萬美元，而截至2019年11月2日的39周，利息收入為480萬美元。支出增加的主要原因是與我們今年發行的可轉換票據有關的利息支出，以及在截至2020年10月31日的13周內全額償還之前的信貸安排借款。
其他收入，淨額
截至2020年10月31日的39周，其他收入減少了520萬美元，降至80萬美元，而截至2019年11月2日的39周，其他收入為600萬美元。但這一下降可歸因於外匯波動和其他營業外支出。
32
所得税撥備
所得税撥備是基於當前對年度有效所得税税率的估計，並根據個別季度事件的需要進行調整。截至2020年10月31日的39周的有效所得税税率為26.8%，而截至2019年11月2日的39周的有效所得税税率為23.4%。 實際所得税税率的提高主要是由於CARE法案的條款允許將本年度虧損結轉到美國聯邦企業所得税税率為35%的納税年度，但被本年度活動遞延税項資產和負債重估的增量税率增加、根據ASU 2019-16年度基於股票的支付帶來的不利税收影響以及本年度記錄的估值免税額的增加所抵消。我們根據管理層的最佳估計記錄了所得税費用、遞延税項資產和相關負債。
淨(虧損)收益
截至2020年10月31日的39周，淨虧損為2.128億美元，佔總淨收入的-8.6%，而截至2019年11月2日的39周，淨收益為1.865億美元，佔總淨收入的6.2%。淨收益(虧損)的變化可歸因於上述因素。
國際運營
我們與多家第三方運營商達成協議，在國際上擴展我們的品牌。通過這些協議，一系列特許、特許或其他品牌專賣店American Eagle已經並將繼續在歐洲、中東、中南美洲、北非和亞洲部分地區開業。這些協議不涉及我們的重大資本投資或運營參與。*作為我們國際擴張戰略的一部分，我們繼續增加加入此類安排的國家數量。截至2020年10月31日，我們在26個國家擁有225家由我們的第三方運營商運營的門店。國際第三方經營的商店不包括在綜合商店數據或總面積平方英尺的計算中。
截至2020年10月31日，我們在加拿大有100家公司自營門店，在墨西哥有45家，在香港有8家，在波多黎各有6家。
公允價值計量
ASC 820定義了公允價值，建立了根據公認會計原則計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。根據ASC 820的定義，公允價值是與在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債相關的退出價格。
金融工具
ASC 820中用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。此外，ASC 820還建立了一個三級公允價值層次結構，對用於計量公允價值的投入進行優先排序。這些等級包括：
|
• |
一級市場-活躍市場的報價。 |
|
• |
第2級-直接或間接可觀察到的第1級以外的輸入。 |
|
• |
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。 |
截至2020年10月31日，我們持有的某些資產需要在經常性基礎上按公允價值計量，包括現金和現金等價物以及短期投資。
33
根據美國會計準則委員會820，下表為我們的金融資產(現金等價物和投資)的公允價值層次，按公允價值經常性計量，截至 2020年10月31日:
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|
|
公允價值計量截止到2020年10月31日。 |
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(單位：千) |
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結賬金額 |
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|
中國市場報價 價格在不活躍的情況下上漲 市場正在等待 雷同 資產 (一級) |
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|
重要的和其他的 可觀察到的數據輸入 (二級) |
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|
意義重大 看不見的 輸入量 (3級) |
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現金和現金等價物： |
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|
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|
|
|
|
現金 |
|
$ |
317,027 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
計息存款 |
|
|
325,319 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
貨幣市場證券 |
|
|
50,010 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
現金和現金總額 兩個等價物 |
|
$ |
692,356 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
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長期債務
截至2020年10月31日，本公司已償還全部 其信貸安排項下的未償還借款。
本公司債券的公允價值不需要按公允價值經常性計量。於發行時，該等票據的公允價值採用兩種考慮市場相關情況(包括市場基準利率及二手市場報價)的方法計量，因此屬公允價值等級的第二級。
流動性與資本資源
我們的現金用途歷來用於營運資金、新建門店和改造現有門店、信息技術和電子商務升級和投資、配送中心的改善和擴建以及通過回購普通股向股東返還價值。此外，我們的現金用途還包括Aerie品牌的開發、對技術和全渠道能力的投資以及我們的國際擴張努力。此外，由於新冠肺炎全球疫情的迅速擴張、相關的經濟影響以及我們的零售店的關閉，導致這對我們的流動性和現金使用產生了相應的影響。
從歷史上看，我們使用現金的資金來自運營現金流和手頭現有現金。我們還維持着一項基於資產的循環信貸安排，允許我們借入最多4億美元，這筆貸款將於2024年1月到期。自2020年4月以來，我們發行了本金總額為4.15億美元的2025年到期的可轉換優先票據。
正如概述中所討論的，我們專注於通過某些行動來保持我們的流動性和管理我們的現金流，以增強我們滿足短期流動性需求的能力。我們已採取一系列行動，以加強我們的流動資金和財政靈活性，包括：
|
• |
暫停股票回購計劃，延期支付2020財年第一季度現金股息； |
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• |
從2020年4月5日開始的商店、現場和公司員工的臨時休假，很大程度上反映了圍繞商店關閉持續時間的不確定性； |
|
• |
減少運營費用，包括延遲提高員工績效，凍結招聘，以及其他節約成本的舉措； |
|
• |
可轉換票據發行和信貸安排借款； |
|
• |
削減庫存收據，以適應因門店關閉而導致的需求下降；以及 |
|
• |
計劃在2020財年將商店、信息技術和其他項目的資本支出削減至1億至1.25億美元。 |
截至2020年10月31日，我們擁有約6.924億美元的現金和現金等價物，其中包括我們債券的收益。我們預計能夠通過目前的現金持有量和可用流動性為未來的現金需求提供資金。考慮到上述措施，我們相信我們的手頭流動資金將使我們能夠在2020財年之後(如有必要)繼續運營，即使我們的大部分零售門店在此期間被迫關閉。
34
以下是衡量我們流動性的若干措施：
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十月三十一號， |
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|
二月一日 |
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十一月二日， |
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2020 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
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營運資金(千) |
|
$ |
613,450 |
|
|
$ |
296,174 |
|
|
$ |
268,422 |
|
|
流動比率 |
|
|
1.69 |
|
|
|
1.39 |
|
|
|
1.33 |
|
與2020年2月1日相比，營運資金增加了3.173億美元，與去年相比增加了3.45億美元。最大的增長來自我們發行債券的收益增加了2.754億美元的現金。*與2020年2月1日相比，其餘的變化主要是由於商品庫存增加了1.137億美元，被應計薪酬增加了7420萬美元所抵消。
經營活動提供的現金流量(用於)
截至2020年10月31日的39周，用於運營活動的淨現金總額為1040萬美元，而截至2019年11月2日的39周，運營活動提供的現金流為1.782億美元。我們的主要資金外流是用於支付運營成本。在截至2019年11月2日的39週期間，我們運營現金的主要來源是商品銷售，運營現金的主要流出是用於支付運營成本。
(用於)投資活動的現金流
截至2020年10月31日的39周，用於投資活動的現金淨額總計3810萬美元，而截至2019年11月2日的39周，用於投資活動的現金淨額為1.091億美元。截至2020年10月31日的39周，用於投資活動的現金淨額主要包括5500萬美元的短期投資淨銷售額，被9260萬美元的房地產和設備資本支出所抵消。*我們預計2020財年剩餘時間的資本支出將低於前幾年，因為我們管理支出以幫助緩解
截至2019年11月2日的39周內，投資活動主要包括1.499億美元的房地產和設備資本支出，部分被4210萬美元的短期投資淨銷售額所抵消。
融資活動提供(用於)的現金流
截至2020年10月31日的39周，融資活動提供的現金淨額總計3.79億美元，而截至2019年11月2日的39周，用於融資活動的現金淨額為1.881億美元。截至2020年10月31日的39周，融資活動提供的現金主要包括髮行可轉換票據的4.061億美元淨收益。但這部分被2019年3月初根據公開宣佈的計劃購買170萬股普通股所用的2000萬美元所抵消。540萬美元用於從員工手中回購普通股，用於支付與股票支付相關的税款。
在2020財年初，我們利用我們的信貸安排借款併發行票據，以加強我們的現金狀況，並在持續的新冠肺炎疫情剩餘時間為我們提供額外的財務靈活性。截至2020年10月31日，我們已經償還了3.3億美元的信貸安排借款。
截至2019年11月2日的39周，用於融資活動的現金主要包括1.124億美元，用於根據公開宣佈的計劃回購630萬股普通股，6,980萬美元用於按季度每股0.1375美元的速度支付現金股息，以及800萬美元用於從員工手中回購普通股，用於支付與股票支付相關的税款。
信貸安排
2019年1月，我們簽訂了一項為期5年的銀團資產循環信貸安排信貸協議。信貸協議為貸款和信用證提供最高4億美元的優先擔保循環信貸，受慣例借款基數限制。信貸安排將於2024年1月30日到期。
信貸安排項下的所有義務均由某些附屬公司無條件擔保。信貸協議項下的責任以借款人及擔保人的若干營運資金資產(主要包括現金、應收賬款、存貨及若干其他資產)的優先抵押權益作抵押，並以若干不動產的優先按揭作進一步抵押。
35
自.起十月三十一日, 2020,該公司符合E信貸協議條款和 $7.9 未償還的備用信用證金額為百萬美元t.
物業和設備的資本支出
截至2020年10月31日的39周，資本支出為9260萬美元，其中包括與我們門店投資相關的4040萬美元，其中包括10家新的AEO門店(7家Aerie獨立門店和3家American Eagle門店)，8家翻新和翻新的門店，以及固定設備和視覺投資。此外，我們繼續通過投資信息技術計劃(2360萬美元)、電子商務(1960萬美元)和其他家庭辦公項目(880萬美元)來支持我們的基礎設施增長。
為了保持財務流動性，以應對新冠肺炎影響帶來的不確定性，該公司已將2020財年的資本支出計劃削減至1億至1.25億美元，優先進行戰略性全渠道、門店和供應鏈投資，旨在進一步加強其競爭地位。
股票回購
在2019財年，我們的董事會(我們的董事會)根據一項新的股份回購計劃授權回購3000萬股，該計劃將於2024年2月3日到期，使我們的股份回購授權總數達到3360萬股。直到2020年3月初，作為我們公開宣佈的股份回購計劃的一部分，我們以2000萬美元的價格回購了170萬股，加權平均價為每股11.63美元。
正如此前公告所述，為保持現金流動性，以應對新冠肺炎衝擊帶來的不確定性，公司暫停了股票回購計劃。因此，在截至2020年10月31日的13周內，我們沒有根據該計劃回購任何股份。在截至2019年11月2日的39周內，作為我們公開宣佈的股票回購計劃的一部分，我們以1.124億美元的價格回購了630萬股票，加權平均價為每股17.74美元。
在2019財年，我們的董事會根據一項新的股份回購計劃批准了3000萬股的回購，該計劃將於2024年2月3日到期，使我們的股份回購授權總數達到3360萬股。 截至2020年10月31日，我們董事會於2016年4月授權的股票回購計劃仍有360萬股，該計劃將於2021年1月30日到期。
在截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周內，我們分別以540萬美元和800萬美元的市價從某些員工手中回購了約40萬股股票。這些股票是在我們的股權激勵計劃允許的情況下回購的，用於支付與基於股票的支付相關的税款。上述回購的股份已記為庫存股。
分紅
董事會於2020年3月26日宣佈2020年第一季度每股0.1375美元的季度現金股息，隨後推遲支付，作為我們謹慎管理新冠肺炎對流動性影響的一部分。該股息原定於2020年5月14日支付給2020年4月30日收盤時登記在冊的股東，推遲到2021年4月23日向2021年4月9日收盤時登記在冊的股東支付。
在2020年10月31日之後，基於積極的第三季度業績和改善的財務流動性，我們的董事會更新了之前遞延股息的記錄和支付日期，現在將於2020年12月30日支付給2020年12月16日登記在冊的股東。
為了保持流動性，該公司暫停了第二季度和第三季度的股息，預計2020財年剩餘時間不會宣佈股息。公司保留根據新冠肺炎疫情進展、經營業績和宏觀經濟環境等因素，推遲記錄和支付股息日期的權利。未來股息的支付由本公司董事會酌情決定，並基於未來收益、現金流、財務狀況、資本要求、美國税收變化和其他相關因素。
關鍵會計政策和估算
我們的重要會計政策和估算見項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及我們2019財年Form 10-K中包含的截至2020年2月1日的年度合併財務報表附註。由於新的會計聲明而導致的任何新的會計政策或對現有會計政策的更新都在我們的綜合説明中進行了討論。
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本季度報告中的財務報表為Form 10-Q。 我國關鍵會計政策的應用和估計可能需要我們的管理層對綜合財務報表中反映的金額做出判斷和估計。我們的管理層利用歷史經驗和所有可獲得的信息來做出這些估計和判斷，不同的金額可以使用不同的假設和估計來報告。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
我們主要通過我們的加拿大和墨西哥業務主要受到匯率風險的影響，這些業務的功能貨幣分別是加元和墨西哥比索。目前，所有其他外幣的影響對我們的綜合財務業績並不重要。330萬美元的未實現收益包括在截至2020年10月31日的13周內的累計其他全面收益中，1150萬美元的未實現虧損包括在截至2020年10月31日的39周內的累計其他全面收益中。我們截至2020年2月1日的市場風險概況在項目7A中披露，關於市場風險的定量和定性披露，這是我們2019財年的10-K表格。
第四項控制和程序。
披露控制和程序
我們維持信息披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保根據《交易法》要求我們的報告中披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息被積累並傳達給管理層。的美國鷹牌服裝公司(下稱“管理層”)，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
在編制本Form 10-Q季度報告的過程中，截至2020年10月31日，本公司在管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)或15d-15(E)條所界定)的設計和操作的有效性進行了評估。基於該評估，我們的首席執行官和我們的首席財務官得出結論，截至本季度結束時，我們的首席執行官和我們的首席財務官已經得出結論，截至本季度結束時，我們的首席執行官和我們的首席財務官已經得出結論，截至本季度結束時，我們的首席執行官和我們的主要財務官得出的結論是，截至本季度結束時，我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性我們的披露控制和程序在SEC規則和表格規定的時間內及時、準確地記錄、處理、彙總和報告重要的財務和非財務信息是有效的。我們的首席執行官和首席財務官還得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積起來，並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。
財務報告內部控制的變化
那裏本報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
表外安排
我們沒有任何表外安排。
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第二部分--其他信息
第1項法律程序
我們不時參與與業務相關或與業務相關的訴訟，其中包括信用卡欺詐、商標和其他知識產權、許可、產品進口、税收和員工關係等事項。我們相信，目前懸而未決的問題的解決不會單獨或總體上對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。然而，我們對任何訴訟或其他法律索賠的評估可能會因發現目前不為人所知的事實或法官、陪審團或其他事實調查人員的裁決而發生變化，而這些事實與管理層對此類訴訟或索賠的可能責任或結果的評估不一致。
項目1A。風險因素。
影響我們業務和財務結果的風險因素在我們的2019財年10-K表第1A項中進行了討論。下面的更新提供的信息應與我們的2019財年10-K表中披露的風險因素和信息一起閲讀，我們的10-Q表於2020年6月4日提交給美國證券交易委員會，我們的10-Q表於2020年6月4日提交給美國證券交易委員會，我們的10-Q表於2020年9月9日提交給美國證券交易委員會，以及任何其他文件中披露的風險因素和信息。我們的風險因素在2019財年Form 10-K、我們截至2020年5月2日的13周的Form 10-Q、截至2020年8月1日的13周的Form 10-Q以及我們隨後提交給SEC的文件中披露，沒有實質性的變化。
新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行已經並預計將繼續對我們的業務和運營結果產生不利影響。
2019年末，中國武漢首次檢測到新冠肺炎。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病，世界各國政府當局已採取措施減少新冠肺炎的傳播。這些措施對勞動人口、消費者、消費者情緒、經濟和金融市場都造成了不利影響，加上消費支出的減少，導致了我們許多市場的經濟低迷。我們繼續經營我們的電子商務業務，不得不暫時關閉我們的公司辦公室和American Eagle和Aerie實體店。我們已經開始重新開張門店，適用的州和地方政府已經取消了全職訂單，但不得不以低於正常水平的產能運營。
新冠肺炎疫情還直接威脅到我們員工和顧客的健康。我們所有門店的運營嚴重依賴於在這些地點工作的員工。如果員工新冠肺炎檢測呈陽性，我們不得不，而且未來也可能不得不暫時關閉一個或多個門店、辦公室或配送中心，進行清潔和/或隔離一個或多個員工，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。
我們無法準確預測新冠肺炎對我們未來運營的影響，原因在於此類中斷持續的時間長短決定了不確定性，而這些不確定性又取決於目前未知的新冠肺炎大流行持續時間，新冠肺炎在我們的商店、客户或同事所在地區的任何死灰復燃，以及可能為應對大流行而實施的政府法規的影響，這些法規可能會要求我們關閉分銷和配送中心，或者以其他方式使我們的電子業務難以或不可能運營，因此我們無法準確預測支付寶疫情的持續時間。我們無法準確預測支付寶疫情對我們未來運營的影響，原因在於此類中斷持續的時間長短決定了這些不確定性，而這些不確定性又將取決於目前未知的新冠肺炎疫情持續時間、我們的商店、客户或員工所在地區的任何新冠肺炎死灰復燃以及可能為應對疫情而實施的政府法規的影響。許多州和地方司法管轄區已經實施了，其他司法管轄區也可能在未來實施就地避難令、隔離、行政命令和類似的政府命令和限制，以控制新冠肺炎的傳播。這些命令和限制導致商店暫時關閉、停工、減速和延誤、旅行限制和活動取消等影響，從而對我們的運營產生負面影響。此外，我們預計將受到美國經濟狀況惡化的影響，這可能會對可自由支配的消費者支出產生影響。如果我們的目標客户羣受到失業或新冠肺炎疫情造成的其他因素的不成比例的影響，我們的業務可能會受到進一步的不利影響。此外，從歷史上看，公司很大一部分收入和營業收入發生在第三和第四財季。這些變化包括消費者行為和傳統的變化，或者政府或衞生官員強制或建議的變化, 可能會對公司的年終假日銷售旺季產生重大影響。儘管現在準確預測這些事態發展的最終影響還為時過早，但我們預計，我們對新冠肺炎大流行剩餘時間的結果將受到重大負面影響。
38
就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它可能還會增加文中所述的許多其他風險危險因素根據項目1A和管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析根據我們於2020年3月12日提交給SEC的截至2020年2月1日的Form 10-K年度報告的第7項，包括，但不限於，風險涉及消費者需求或購物模式的變化、我們的負債水平、我們需要產生足夠的現金流來償還債務、我們遵守管理我們負債的協議中所載契約的能力、充足資本的可用性、我們執行戰略計劃的能力、我們的房地產投資組合、供應鏈的中斷以及第三 派送服務提供商、我們獲得足夠數量的產品和材料的能力、關税和監管限制。
第二項未登記的股權證券銷售和收益使用。
發行人購買股票證券
下表提供了有關我們在截至2020年10月31日的13周內回購普通股的信息。
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總計 |
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總人數： |
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的最大數量 |
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數量 |
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平均值 |
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股票作為股票購買 |
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那年5月的股票 |
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股份 |
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付出的代價 |
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公開的一部分 |
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但仍將被購買 |
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期間 |
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購得 |
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每股 |
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宣佈了新的計劃 |
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在該計劃下 |
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(1) |
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(2) |
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(1) |
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(1) (3) |
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月份#1(2020年8月2日至2020年8月29日) |
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4,129 |
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$ |
10.66 |
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— |
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33,643,909 |
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第二個月(2020年8月30日至2020年10月3日) |
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6,265 |
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$ |
14.42 |
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— |
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33,643,909 |
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第三個月(2020年10月4日至2020年10月31日) |
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284 |
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$ |
14.06 |
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— |
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33,643,909 |
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總計 |
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10,678 |
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$ |
12.96 |
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— |
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33,643,909 |
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(1) |
正如之前披露的那樣，本公司已暫停其股份回購計劃。因此，在截至2020年10月31日的13周內，作為我們公開宣佈的股份回購計劃的一部分，沒有股份回購，有10,678股股份回購用於支付與基於股份的付款歸屬相關的税款。 |
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(2) |
每股支付的平均價格不包括支付的任何經紀佣金。 |
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(3) |
2016財年，我們董事會批准公開回購2500萬股我們的普通股。2016財年授權可能尚未回購的剩餘360萬股股票的回購授權於2021年1月30日到期。在2019年財年，我們董事會批准了一項新的股份回購計劃下的3000萬股公開回購，該計劃將於2024年2月3日到期，使我們的總回購授權達到33.6股。 |
39
項目6.EXHIBITS。
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*展覽10.1 *展覽31.1 |
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登記人與羅伯特·馬多爾之間的分居協議，日期為2020年9月21日 傑伊·L·肖特滕斯坦根據規則13a-14(A)或規則15d-14(A)進行的認證 |
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*展覽：31.2 |
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邁克爾·A·馬蒂亞斯按照規則13a-14(A)或規則15d-14(A)進行的認證 |
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**附件32.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書 |
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**附件32.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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**展覽品101 |
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以下材料摘自公司截至2020年10月31日的Form 10-Q年報(格式為內聯可擴展商業報告語言(XBRL))：(I)截至2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日的合併資產負債表；(Ii)截至2020年10月31日和2019年11月2日的第13周和第39周的合併經營報表；(Iii)截至2020年10月31日和11月2日的第13周和第39周的合併全面收益表；(Iii)截至2020年10月31日和2019年11月2日的第13周和第39周的合併全面收益表2020年和2019年11月2日，以及(V)截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周合併現金流量表 |
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*展覽104 |
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公司截至2020年10月31日的季度報告10-Q表的封面，格式為內聯XBRL |
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與這份報告一起提交的。 |
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提供了這份報告。 |
40
登錄解決方案
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
日期：2020年12月3日
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美國鷹牌服裝公司(American Eagle Outfitters，Inc.) (註冊人) |
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依據： |
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/s/傑伊·L·肖滕斯坦 |
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傑伊·L·肖特滕斯坦 |
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首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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依據： |
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邁克爾·A·馬蒂亞斯 |
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邁克爾·A·馬蒂亞斯 |
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執行副總裁兼首席財務官 |
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(首席財務官) |
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