證券交易委員會
華盛頓特區，20549
日程安排到
第14(D)(1)或13(E)(1)條下的投標要約聲明
1934年《證券交易法》
(第1號修正案)
Altice
美國公司
(主題公司(發行人)名稱)
Altice USA，Inc.
(發行商)
(備案人姓名(發行人和要約人))
A類普通股，每股面值0.01美元 (證券類名稱)
02156K103 (證券類別CUSIP編號)
邁克爾·J·格勞
首席財務官
Altice USA，Inc.
法院廣場西1號
紐約長島市，郵編：11101
電話：516-803-2300
(被授權代表立案人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )
複製到：
理查德·B·阿爾索普(Richard B.Alsop)，Esq.
Searman&Sterling LLP
列剋星敦大道599號
紐約，NY 10022
(212) 848-4000
提交費的計算
|
交易 估值(1) |
備案費金額 (2) |
| $2,500,000,000 | $272,750 |
|
(1)估計 僅用於計算申請費。這一數額是基於以不高於每股36.00美元也不低於每股32.25美元的價格收購Altice USA，Inc.價值高達25億美元的A類普通股的要約。 (2)根據修訂後的1934年《證券交易法》第0-11條計算的申請費金額等於交易金額的每百萬美元109.10 。 | |
| X勾選 規則0-11(A)(2)中規定的任何部分費用被抵銷的方框，並標明之前支付抵銷費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或明細表 和提交日期來識別以前的申請。 | |
| 之前支付的金額：272,750美元 | 申請方：Altice USA，Inc. |
| 表格或註冊號碼： | 提交日期：2020年11月23日 |
| ？如果申請僅與投標要約開始前進行的初步溝通有關，請選中 該框。 | |
| 選中相應的框以指定 與該對帳單相關的任何交易 | |
|
？第三方投標 以規則14d-1為準的報價。 X發行人投標報價 受規則13E-4的約束。 ¨私有化交易 須遵守規則13E-3。 ？根據規則第13D-2對附表13D的修正案 。 | |
| 如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中 下面的框：¨ | |
|
如果適用，請選中下面相應的框以指定 所依賴的相應規則規定： ？規則13E-4(I)(跨境發行人投標 報價) ？規則14d-1(D)(跨境第三方投標 報價) | |
引言
本修正案第1號 (本修正案)按計劃修改和補充了最初於2020年11月23日提交給美國證券交易委員會(SEC)的投標要約聲明(以下簡稱《的時間表》)，內容涉及特拉華州Altice USA，Inc.以不高於每股36.00美元或不低於美元的價格購買最多25億美元的A類普通股，每股面值0.01美元。減去任何適用的 預扣税金和不計利息，按照日期為2020年11月23日的購買要約(“購買要約”)和相關遞交函(“遞交函”)中規定的條款和條件，其副本分別作為證物(A)(1)(A)和(A)(1)(B)提交。 該文件的副本分別作為證物(A)(1)(A)和(A)(1)(B)提交。
本修正案僅報告那些修訂的項目 。除本協議特別規定外，購買要約和提交函中包含的信息保持不變。本修正案應與購買要約和遞交函的時間表一起閲讀。
項目1.總結條款説明書。
現對第1項所列信息作如下修改和補充 ：
| (1) | 標題為“要約的重要條件是什麼(br})”的第一段下面的項目符號緊隨其後。現對購買要約摘要條款表中的第二個項目符號進行修改，全文如下： |
“美國任何全國性證券交易所或場外交易市場的證券交易都不會全面暫停，也不會對美國的銀行宣佈暫停銀行業務 或暫停付款。”
| (2) | 緊跟在標題“要約的重要條件是什麼？”項目符號後面的前兩段。現將要約收購條款摘要中的內容全部修改和重述如下： |
除了要約的某些其他條件外，該要約還受LightPath交易 條件的約束。請參閲第7節。2020年12月1日，我們完成了光路光纖企業業務的49.99%的銷售(“LightPath交易”)，從而滿足了LightPath 交易條件。“
| (3) | 以下問答緊跟在標題為“要約將如何影響 流通股數量和記錄持有者數量？”的問答之後。在購買要約的摘要條款表中： |
“報價的完成將如何影響公司的財務報表？
要約的完成將對公司的財務報表產生以下 影響：(A)公司的現金將減少公司為完成要約而使用的現金數量，包括支付與要約相關的費用和開支，如果用於為要約的一部分提供資金，公司的 負債將增加公司現有CSC循環信貸安排項下的借款金額(如果有的話)；(B)公司的現金將減少公司為完成要約而使用的現金數量，包括支付與要約相關的費用和費用，如果用於為要約的一部分提供資金，公司的負債將增加。(B)股東權益總額將減少用於支付要約收購的A類普通股股份的資金 以及與要約收購相關的費用和開支；(C)公司A類普通股的流通股數量將減去要約收購的股份數量；以及(D)公司在任何給定淨收益/虧損水平上的每股收益/虧損將因公司A類普通股的減少而按比例增加。
| (4) | 標題下的第二句話“本公司的董事和高管是否會在收購要約中提供股份？”在收購要約摘要條款表中，現將其全文修改和重述如下： |
然而，我們的董事和高管 已通知我們，他們不打算參與報價。假設我們在要約中購買77,519,379股A類股票(最低最終收購價的最高金額)，並且我們的董事和高管不參與要約， 基於截至2020年11月19日我們董事和高管作為一個集團(14人)的股份所有權，我們董事和高管作為一個集團的受益所有權將約為A類股票的22.2%(包括計劃在1月或之前授予的股權獎勵)。連同被視為由Patrick Drahi實益擁有的本公司 B類股票(可按 一對一的方式轉換為A類股票)，我們董事和高管作為一個集團的比例實益所有權在轉換後的基礎上將約佔A類股票的52.9%(包括計劃在2021年1月18日或之前授予的股權獎勵)。基於上述假設，並假設被視為由Patrick Drahi實益擁有的公司B類股票沒有轉換為A類股票，我們的董事和高管作為一個 集團將擁有公司94.0%的投票權(包括定於2021年1月18日或之前授予的股權獎勵)。
如果任何董事或高級管理人員參與要約， 我們每位董事和高級管理人員將出售或投標的A類股票數量(如果有的話)將由個人自行決定 。“
| (5) | 以下問答緊跟在題為“本公司的董事和高管是否會在要約中提供股份？”的問答之後。在購買要約的摘要條款表中： |
“公司控股股東是否會在要約中認購股份？
下一步，Alt可能會選擇在要約中投標其股票，或者在公開市場交易中出售其股票。然而，Next Alt已通知我們它不打算參與要約。 假設我們在要約中購買77,519,379股A類股票(以最低最終收購價計算的最大金額)，而Next Alt不參與要約，根據截至2020年11月19日的Next Alt的股份所有權，Next Alt的實益所有權約為A類股的13.8%，加上Next Alt對A股的98.3% 所有權根據上述假設並假設Next Alt不會將其B類股轉換為A類股，Next Alt的比例受益所有權將約為A類股的48.1%。 根據上述假設，Next Alt將擁有本公司93.6%的投票權。
第四項交易條款
現對第4項所列信息作如下修改和補充 ：
| (1) | 現修改緊接在收購要約第7節第一段下的要點，標題為“投標要約的條件”，將第一個子項目下的第二個子項目全文重複如下： |
“在美國任何全國性證券交易所或在場外交易市場全面暫停證券交易 ；”
| (2) | 現修訂緊接在收購要約第7節第一段下的項目符號，標題為“投標要約的條件 ”，刪除第一個項目符號下的第四個子項目符號的全部內容，從而 刪除與貨幣匯率有關的條件。 |
| (3) | 緊跟在收購要約第7節項目符號後面的前三段標題為“投標要約的條件”，現將其全文修改和重述如下： |
“在2020年12月1日，我們完成了LightPath交易，從而滿足了LightPath交易條件。與此相關，Cablevision LightPath LLC(“LightPath”)簽訂了一項本金總額為6億美元的定期貸款，並收到了之前以第三方託管方式發行的4.5億美元優先擔保票據和4.15億美元優先無擔保票據的收益。公司獲得的淨收益總額約為23億美元，其中包括摩根士丹利基礎設施合作伙伴為其在LightPath業務中持有的49.99%股份而獲得的股權收益。“
| (4) | 現對收購要約第7節最後一段第二句“投標條件”進行修改，全文重述如下： |
我們在任何時候未能行使上述任何權利都不被視為放棄任何權利，前提是，如果發生上述一項或多項事件，我們將盡快通知股東我們的決定：(I)放棄或修改 適用條件並繼續要約；或(Ii)終止要約。“(I)放棄或修改(Br)適用條件並繼續要約；或(Ii)終止要約，我們將盡快通知股東我們的決定：(I)放棄或修改(Br)適用條件並繼續要約；或(Ii)終止要約。”
| (5) | 第17條(“其他”)購買要約的一部分重新編號為“18.其他。” |
| (6) | 插入以下內容作為購買要約第17節： |
“17.財務資料。
要約的完成 將對公司的財務報表產生以下影響：
(A)公司的現金將減少 公司用於完成要約的現金金額，包括支付與要約相關的費用和開支，如果用於為要約的一部分提供資金，公司的負債將增加公司現有{br>CSC循環信貸安排項下的借款金額(如果有的話)；(B)公司的現金將減少 公司用於完成要約的現金金額，包括支付與要約相關的費用和開支，如果用於為要約的一部分提供資金，公司的負債將增加公司現有的CSC循環信貸安排下的借款金額(如果有的話)；
(B)股東權益總額將減少 ，減去用於支付要約收購的A類普通股股份的資金以及與要約相關的費用和支出 ；
(C)公司A類普通股的流通股數量將減去要約收購的股份數量；以及
(D)由於已發行的A類普通股股票減少，公司淨收益/虧損的任何給定水平的每股收益/虧損都將按比例增加。“
第十項財務報表
(A)不適用。 根據附表10項的説明，財務報表不被視為重大財務報表，因為：(1)要約對價僅由現金組成；(2)要約不受任何融資條件的約束；以及(3)要約人 是交易法第13(A)或15(D)條規定的公開報告公司，以電子方式提交有關Edgar的報告 。
(B)根據第17條(“財務信息”)提供的購買要約中所列的 信息通過引用併入本文 。
第11項補充信息
現對第11項所列信息作如下修改和補充 ：
| (1) | 現對收購要約第11節第五段“董事和高管的利益；與股份有關的交易和安排”進行修訂，全文重述如下： |
“Next Alt已通知 我們，它不打算參與此優惠。假設我們在要約中購買77,519,379股A類股(最低最終收購價的最高金額為 )，並且Next Alt不參與要約，根據截至2020年11月19日的Next Alt的股份所有權 ，Next Alt的比例實益所有權將約為A類股的13.8% ，再加上Next Alt對公司B類股的98.3%的所有權(這些股份可以一對一轉換為 股)。Next Alt的比例實益所有權在轉換後的基礎上約為A類股的48.1%。基於上述假設，並假設Next Alt不會將其 B類股轉換為A類股，則Next Alt將擁有本公司93.6%的投票權。“
| (2) | 現修改第11節中披露的收購要約，標題為“董事和高管的利益；與股份有關的交易和安排”，在緊接標題下第一段下的項目符號之後增加如下 段。實益所有權”: |
該表反映了要約之前的信息 ，它反映了緊隨要約之後的形式信息，假設我們在要約中購買了 77,519,379股A類股(最低最終收購價時的最大金額)，並假設表中列出的 個人或實體都沒有參與要約，也沒有以其他方式改變他們對我們的A類股或B類股的實益所有權 。“
| (3) | 現將收購要約第11節標題為“董事和高管的權益；與股份有關的交易和安排”中的實益所有權表(腳註除外)全部修改和重述如下： |
| 發行前實益擁有的股份 | 總計% | 發行後實益擁有的股份 | 總計% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 甲類 | 乙類 | 投票 | 甲類 | 乙類 | 投票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受益人姓名 | 數 | %(1) | 數 | %(1) | 權力(1)(13) | 數 | %(1) | 數 | %(1) | 權力(1)(13) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 5% 股東(2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 下一個 Alt S.à.r.l.(3)(4) | 221,212,719 | 41.1 | 182,883,414 | 98.3 | 92.1 | 221,212,719 | 48.1 | 182,883,414 | 98.3 | 93.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 高盛集團(5) | 35,412,149 | 10.0 | — | — | * | 35,412,149 | 12.8 | — | — | * | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 先鋒集團(The Vanguard Group Inc.)(6) | 28,102,884 | 7.9 | — | — | * | 28,102,884 | 10.1 | — | — | * | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 索羅班 Capital Partners LP(7) | 26,000,000 | 7.3 | — | — | * | 26,000,000 | 9.4 | — | — | * | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 任命了 名高管和董事(8) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 德克斯特·戈伊(9)(10) | 13,037,081 | 3.7 | — | — | * | 13,037,081 | 4.7 | — | — | * | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 邁克爾·J·格勞(10) | 205,852 | * | — | — | * | 205,852 | * | — | — | * | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 查爾斯·斯圖爾特(11) | 1,612,153 | * | — | — | * | 1,612,153 | * | — | — | * | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Abdelhakim 布巴津(10) | 1,642,166 | * | — | — | * | 1,642,166 | * | — | — | * | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 邁克爾·E·奧爾森(10) | 79,938 | * | — | — | * | 79,938 | * | — | — | * | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 科琳·施密特(10) | 224,301 | * | — | — | * | 224,301 | * | — | — | * | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 帕特里克·德拉希(3)(4) (10) (12) | 227,846,220 | 42.3 | 182,884,414 | 98.3 | 92.2 | 227,846,220 | 49.5 | 182,884,414 | 98.3 | 93.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 格利特 揚·巴克 | 29,951 | * | — | * | 29,951 | * | — | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 馬農 布勞萊特 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大衞·德拉希 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 馬克 馬倫 | 8,500 | * | — | * | 8,500 | * | — | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 丹尼斯 奧克休伊森 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雷蒙德·斯維德 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全體 高管和董事(14人) | 244,810,731 | 45.3 | 182,884,414 | 98.3 | 92.5 | 244,810,731 | 52.9 | 182,884,414 | 98.3 | 94.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (4) | 現將收購要約第11節“董事和高管的權益；與股份有關的交易和安排”的實益所有權表的腳註(10)全部修訂和重述如下： 收購要約 標題為“董事和高級管理人員的權益；與股份有關的交易和安排”的腳註(10)現予以修訂和重述，全文如下： |
“(10)金額不包括授予指定高管和德拉希先生的績效股票單位，這些股票單位將在 A類股票30日成交量加權平均交易價格分別等於或超過50.00美元(”$50 PSU“)和$60.00(”$60 PSU“)的日期後的第一天授予，每個 $50 PSU和$60 PSU分別對應以下數量的A類股票。布巴津先生(173,120和421,867)；奧爾森先生(51,936和126,560)；施密特女士(41,116和100,193)；德拉希先生(346,240 和843,733)。“
| (5) | 現對收購要約第11節“董事和高管的權益；與股份有關的交易和安排”中的實益所有權表的腳註進行修改 ，增加新的腳註(13)如下： |
“(13)總投票權的百分比 是假設B類股(可一對一轉換為A類股)不轉換為A類股的情況下確定的 。”
| (6) | 在要約購買的第11節標題下插入了以下內容： “協議和安排“緊跟在標題為”承運單位平面圖”: |
“股東協議 。根據Altice USA與Next Alt於2018年6月7日簽訂的股東協議(“股東協議”)，只要Next Alt、A4、Patrick Drahi先生(或其直接或間接控制或為其利益而成立的繼承人或實體或信託)或其任何關聯公司(統稱為“Drahi 集團”)合計實益擁有Altice USA至少50%的投票權。 Next Alt有權指定6名董事進入董事會，Altice USA應使董事會 由Next Alt提名的多數董事組成。如果Drahi集團實益擁有Altice USA已發行股本的投票權總數不到50%，則Next Alt有權指定 個董事會成員，其數目等於整個董事會成員總數乘以由Drahi集團實益擁有的Altice USA已發行普通股投票權百分比的 倍，如有任何結果，則按四捨五入進行四捨五入。 合計不到Altice USA已發行股本投票權的50%，Next Alt無權指定相當於或超過整個董事會50%的董事人數 。Next Alt的指定提名之一必須是A4指定的個人，並且Next Alt已同意 投票支持A4指定的個人。如果由Next Alt或A4指定的董事辭職或被免職(視情況而定), 只有由Next Alt或A4指定的另一位董事(視具體情況而定) 才能填補空缺。在德拉希集團不再實益擁有Altice USA已發行普通股至少20%的投票權後，Next Alt將不再有權指定任何董事被提名人蔘加 董事會的選舉。如果Drahi先生不是董事會成員，只要Drahi集團實益擁有Altice USA已發行普通股至少20%的投票權，Drahi集團的一名代表即擁有董事會觀察員權利。
在德拉希集團停止實益擁有Altice USA已發行普通股至少20%投票權的第一個日期 之前，無論Altice USA的第三次修訂和重新註冊的公司證書或Altice USA的第二次修訂和重新修訂的章程或Altice USA的任何子公司的管理文件中有任何相反的規定，未經Next Alt事先書面批准，Altice USA不得(直接或間接地通過附屬公司)獲得Altice USA的至少20%的表決權。 在此之前，Altice USA不得(直接或間接通過附屬公司)獲得Altice USA的至少20%的已發行普通股的投票權。 在此之前，Altice USA不得(直接或間接通過附屬公司)獲得Altice USA的已發行普通股至少20%的投票權或允許Altice USA的一家子公司採取股東協議中規定的某些行動，其中包括：(A)實施或完成Altice USA的控制權變更 ；(B)修訂Altice USA的第三次修訂和重新註冊的公司註冊證書或Altice USA的第二次修訂和重新修訂的章程；(C)選舉、聘用、更換或解聘Altice USA的首席執行官、首席財務官或首席運營官。(E)支付、宣佈或撥備任何款項或其他財產，以支付任何Altice美國普通股的股息，或就任何Altice USA普通股或任何可轉換為Altice USA普通股、可交換為Altice USA普通股或可行使的認股權證、期權、權利或證券作出任何其他分派，及(F)修訂、修改或補充Altice USA的關聯方交易政策。
Altice USA的第三份修訂和重新註冊的公司證書需要下一份Alt的書面批准，然後Altice USA才能採取以上(A)和(B)段規定的 操作。
修訂了 並重新簽署了股東和註冊權協議。根據Altice USA 與Next Alt、Altice Europe、BC Partners LLP(“BCP”)與加拿大養老金計劃投資委員會(“CPPIB”，以及“發起人”BCP)之間於2018年6月7日修訂並重新簽署的“股東與註冊權協議”(“股東與註冊權協議”)，Altice N.V.及Next Alt有無限數量的“需求”註冊。 (I)$100,000,000，(Ii)股票價值的1%(1%)(該術語在 股東和註冊權協議中定義)中的最低值，或(Iii)保薦人(如其中所定義)、Next Alt和Altice N.V.同意的較小金額。此外，還可以選擇以下各項中的最低值：(I)在最近一個交易日交易結束時上市的股票價值的1%(1%)(該術語在 股東和註冊權協議中有定義)，或者(Iii)保薦人(如其中定義)、Next Alt和Altice N.V.同意的較小金額。股東及登記權協議“向BCP及CPPIB各提供一次”按需“登記，自股東及登記權協議日期起計每十二個月期間進行一次(但有例外)， 及股東的慣常”搭載“登記權(該詞於股東及 登記權協議中定義)。股東及註冊權協議還規定，Altice USA應支付與該等註冊相關的若干費用，並(其中包括)Altice N.V.、Next Alt、BCP及CPPIB就根據經修訂的1933年證券法可能產生的若干責任 作出賠償(其中包括Altice N.V.、Next Alt、BCP及CPPIB)。除其他事項外，每個贊助商還有權, 指定 一名無投票權的觀察員進入董事會，只要該發起人及其某些關聯公司擁有至少4%的A類和B類普通股的已發行和流通股(不考慮該B類普通股的投票權)，且董事會中沒有任何董事是該發起人指定的董事。除某些例外情況外，應允許每位列席會議的觀察員出席董事會及其委員會的所有會議。“
第12項展品
現對第12項所列信息進行修正和補充，增加以下附件：
(D)(5)Altice USA，Inc.與股東之間於2018年6月7日修訂並重新簽署了《股東與登記權協議》(本文引用本公司於2018年6月13日提交的當前8-K報表附件4.1(文件編號001-38126))。
(D)(6)由Altice USA，Inc.，Next Alt S.àR.L.於2018年6月7日簽署的股東協議。和A4S.A.(在此引用本公司於2018年6月13日提交的當前8-K報表(文件編號001-38126)的附件10.1)。
第12項展品
| (A)(1)(A)* | 報價購買日期為2020年11月23日。 | |
| (A)(1)(B)* | 意見書。 | |
| (A)(1)(C)* | 保證交貨通知。 | |
| (A)(1)(D)* | 致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信。 | |
| (A)(1)(E)* | 致客户的信函，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用。 | |
| (A)(1)(F)* | 致既得股票期權持有人的信。 | |
| (A)(1)(G)* | 新聞稿日期為2020年11月23日。 | |
| (A)(1)(H)* | 摘要廣告日期為2020年11月23日。 | |
| (A)(1)(I)* | 撤回通知。 | |
| (b) | CSC Holdings，LLC(作為海王星金融公司合併後的繼承人)作為借款人和某些貸款方，摩根大通銀行(N.A.)作為行政代理和證券代理，巴克萊銀行(Barclays)和法國巴黎銀行(BNP Paribas Securities Corp.)作為聯合銀團代理，法國農業信貸銀行(Credit Agricole Corporate And Investment Bank)、德意志銀行(Deutsche Bank Securities Inc.)、加拿大皇家銀行(Royal Bank Of Canada)和法國興業銀行(Societe Generas Securities Corp.)作為聯合銀團代理，簽署於2015年10月9日的信貸協議巴克萊銀行、法國巴黎銀行證券公司、法國農業信貸銀行、德意志銀行證券公司、加拿大皇家銀行、法國興業銀行、道明證券(美國)有限責任公司和加拿大新斯科舍銀行作為聯合簿記管理人和牽頭安排人(合併於此，參考公司於2017年5月16日提交的S-1/A表格註冊聲明(文件編號333-217240)附件10.1) | |
| (d)(1) | Altice USA短期激勵薪酬計劃(在此引用公司於2017年6月12日提交的S-1/A表格註冊説明書(文件編號333-217240)的附件10.21)。 | |
| (d)(2) | 經修訂的Altice USA 2017年長期激勵計劃(合併內容參考公司於2018年12月19日提交的S-8表格註冊説明書(文件編號333-228907)附件99.1)。 | |
| (d)(3) | Altice USA 2017年長期激勵計劃，非限制性股票期權獎勵協議格式(本文引用於2018年1月3日提交的公司當前8-K報表附件99.1(文件編號001-38126))。 | |
| (d)(4) | Altice USA 2017年長期激勵計劃，以業績為基礎的非限制性股票期權獎勵協議(合併於此，參考公司於2018年3月6日提交的10-K年報(文件編號001-38126)附件10.25)。 | |
| (d)(5) | Altice USA，Inc.與股東之間於2018年6月7日修訂並重新簽署的《股東與登記權協議》(合併於此，參考本公司於2018年6月13日提交的當前8-K報表(文件編號001-38126)附件4.1)。該協議於2018年6月7日由Altice USA，Inc. 及其股東方簽署並重新簽署(本文通過引用本公司於2018年6月13日提交的當前報告8-K表(文件編號001-38126)的附件4.1併入本文)。 | |
| (d)(6) | 股東協議，日期為2018年6月7日，由Altice USA，Inc.，Next Alt S.àR.L.和A4公司(在此引用本公司於2018年6月13日提交的8-K表格(檔案號001-38126)附件10.1)。 | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | 不適用。 |
*提交作為附表的證物。
第13項附表13E-3所規定的資料
不適用。
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期：2020年12月3日
| Altice USA，Inc. | ||
| 依據： | /s/邁克爾·J·格勞 | |
| 姓名：邁克爾·J·格勞(Michael J.Grau) | ||
| 職位：首席財務官 |