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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格：10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的規定，提交季度報告。

在截至本季度末的季度內 2020年10月31日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告。

由_的過渡期。

委託文件編號：001-37784

通用汽車公司(GMS Group Inc.)

(章程中規定的註冊人的確切姓名)


特拉華州	46-2931287
(註冊成立的國家或其他司法管轄區	(美國國税局僱主身分證號碼)
或組織)

新月中心公園大道100號，套房：800
塔克, 佐治亞州	30084
(主要行政機關地址)	(郵政編碼)

(800) 392-4619
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據ACT第12(B)節登記的證券：


每一類的名稱	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.01美元	GMS	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ⌧沒有。◻

用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個互動數據文件((本章232.405節)在過去12個月內(或在要求註冊人提交和張貼此類文件的較短期限內)。是 ⌧不是的◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

大型加速濾波器 ⌧		加速申報程序*☐
非加速文件管理器使用。☐		規模較小的報告公司*☐
		新興成長型公司--美國、中國、中國--都是如此。☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐不是的⌧

有42,681,068註冊人的普通股，每股票面價值0.01美元，截至2020年11月30日已發行。

表格10-Q


		頁
關於前瞻性陳述的警示説明		3

第I部分	財務信息	5
項目1	財務報表	5
	簡明綜合資產負債表(未經審計)	5
	簡明綜合經營和全面收益報表(未經審計)	6
	股東權益簡明合併報表(未經審計)	7
	現金流量表簡明合併報表(未經審計)	8
	簡明合併財務報表附註(未經審計)	9
項目2	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	29
項目3	關於市場風險的定量和定性披露	41
項目4	管制和程序	41

第II部	其他資料	42
項目1	法律程序	42
項目A	危險因素	42
項目2	未登記的股權證券銷售和收益的使用	42
項目3	高級證券違約	43
項目4	礦場安全資料披露	43
項目5	其他資料	43
項目6	陳列品	44
簽名		45

關於前瞻性陳述的警示説明

本季度報告Form 10-Q包含1995年“私人證券訴訟改革法案”、經修訂的1933年“證券法”第27A節(“證券法”)和經修訂的1934年“證券交易法”第21E節(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。您一般可以通過我們使用的前瞻性術語來識別前瞻性陳述，如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”或“應該”，或其否定或其他變體或類似術語。具體地説，本季度報告(Form 10-Q)中包含的有關我們各個市場增長的陳述，以及有關我們的預期、信念、計劃、戰略、目標、前景、假設或未來事件或業績的陳述，均屬前瞻性陳述。

我們基於我們目前的預期、假設、估計和預測做出這些前瞻性陳述。雖然我們認為這些預期、假設、估計和預測是合理的，但這些前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。這些和其他重要因素，包括我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告第一部分第11A項“風險因素”中討論的那些因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的一些因素包括：

●

新冠肺炎大流行的負面影響(除其他外，它可能加劇下面列出的每一種風險)；

●

一般經濟和金融狀況；

●

我們對商業和住宅建設以及住宅維修和改造(R&R)市場的依賴；

●

我們高度分散的行業和我們經營的市場的競爭；

●

我們經銷的產品價格的波動；

●

本行業的整合；

●

我們有能力成功實施我們的戰略計劃，包括通過收購和綠地分支機構擴張實現增長，以及降低成本和提高生產率的計劃；

●

我們拓展新地理市場的能力；

●

產品短缺，我們供應鏈或分銷網絡的其他中斷，以及與主要供應商關係的潛在損失；

●

商業和住宅建築市場的季節性；

●

重要客户的潛在流失和客户購買數量的減少；

●

面臨產品責任和其他各種索賠和訴訟；

●

可能造成人身傷害或者財產損失的操作危險；

●

我們吸引和留住關鍵員工的能力；

●

醫療成本和勞動力成本上升，包括勞動力和卡車運輸短缺的影響；

●

客户的信用風險；

●

我們有能力以優惠條件續簽我們設施的租約，或確定新設施；

●

當我們的銷售量或我們分銷的產品價格波動時，我們有效管理庫存的能力；

●

商譽或無形資產的減值；

●

聯邦、州、省和地方法規的影響；

●

遵守環境、健康和安全法律和其他法規的成本；

●

燃料價格大幅波動或燃料供應短缺；

●

網絡安全漏洞，包括盜用我們客户、員工或供應商的機密信息，以及與此相關的潛在成本；

●

我們IT系統的中斷以及維護和更新IT系統所需的成本；

●

對我們設施的自然或人為幹擾；

●

我們加拿大業務的風險，包括匯率波動;

●

徵收關税和其他貿易壁壘，以及報復性貿易措施的影響；

●

由於債務協議的限制，我們無法從事可能對我們的長期利益最有利的活動；

●

我們目前的負債水平以及我們可能產生的額外債務；以及

●

我們有能力在可接受的條件下獲得額外的融資(如果有的話)。

鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。本季度報告中包含的關於Form 10-Q的前瞻性陳述並不保證未來的業績，實際結果和事件可能與本季度報告中包含的關於Form 10-Q的前瞻性陳述大不相同。

我們在本季度報告(Form 10-Q)中所作的任何前瞻性陳述僅限於該陳述發表之日。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，在本Form 10-Q季度報告日期之後，對任何前瞻性表述進行更新或修訂，或公開宣佈對任何前瞻性表述進行任何更新或修訂。在本季度報告以10-Q表格提交後，您應審閲我們在報告中描述的因素和風險，我們將在提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告中不時報告這些因素和風險。

第一部分：金融信息

第一項：財務報表

通用汽車公司(GMS Group Inc.)

簡明綜合資產負債表(未經審計)

(單位為千，每股數據除外)


	10月31日		四月三十日
	2020		2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	118,168	$	210,909
應收貿易賬款和票據，扣除津貼淨額#美元5,273及$5,141，分別		434,836		405,254
庫存，淨額		302,357		299,815
預付費用和其他流動資產		19,042		14,972
流動資產總額		874,403		930,950
財產和設備，扣除累計折舊#美元174,832及$158,554，分別		300,144		305,467
經營性租賃使用權資產		114,198		115,257
商譽		557,486		553,073
無形資產，淨額		339,918		361,884
遞延所得税		12,651		8,904
其他資產		12,074		13,247
總資產	$	2,210,874	$	2,288,782
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	163,927	$	213,230
應計薪酬和員工福利		43,843		67,590
其他應計費用和流動負債		88,170		63,812
長期債務的當期部分		49,302		50,201
經營租賃負債的當期部分		31,694		33,040
流動負債總額		376,936		427,873
非流動負債：
長期債務，減少流動部分		946,721		1,047,279
長期經營租賃負債		88,122		89,605
遞延所得税，淨額		7,837		12,018
其他負債		73,361		78,026
總負債		1,492,977		1,654,801
承諾和或有事項
股東權益：
普通股，面值$0.01每股，500,000授權股份；42,690和42,554股票已發佈和傑出的分別截至2020年10月31日和2020年4月30日		427		426
優先股，面值$0.01每股，50,000授權股份；0截至2020年10月31日和2020年4月30日發行和發行的股票		—		—
額外實收資本		534,646		529,662
留存收益		224,663		168,975
累計其他綜合損失		(41,839)		(65,082)
股東權益總額		717,897		633,981
總負債和股東權益	$	2,210,874	$	2,288,782

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

通用汽車公司(GMS Group Inc.)

簡明綜合經營和全面收益報表(未經審計)

(單位為千，每股數據除外)


	三個月				截至六個月
	10月31日				10月31日
	2020		2019			2020	2019
淨銷售額	$	812,856	$	861,929	$	1,615,429	$	1,709,105
銷售成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)		547,785		577,436		1,089,900		1,150,958
毛利		265,071		284,493		525,529		558,147
業務費用：
銷售、一般和行政		188,352		200,457		371,464		395,088
折舊攤銷		27,245		29,518		54,342		58,793
業務費用共計		215,597		229,975		425,806		453,881
營業收入		49,474		54,518		99,723		104,266
其他(費用)收入：
利息支出		(13,525)		(17,559)		(27,606)		(35,836)
債務貼現和遞延融資費的核銷		—		(707)		—		(707)
其他收入，淨額		797		813		1,452		1,752
其他費用合計(淨額)		(12,728)		(17,453)		(26,154)		(34,791)
税前收入		36,746		37,065		73,569		69,475
所得税撥備		8,277		7,927		17,881		15,517
淨收入	$	28,469	$	29,138	$	55,688	$	53,958
加權平均已發行普通股：
基本型		42,723		41,761		42,674		41,382
稀釋		43,174		42,635		43,096		42,126
每股普通股淨收入⁽¹⁾:
基本型	$	0.67	$	0.70	$	1.30	$	1.30
稀釋	$	0.66	$	0.68	$	1.29	$	1.27
綜合收益
淨收入	$	28,469	$	29,138	$	55,688	$	53,958
外幣折算收益(虧損)		3,159		(409)		19,440		11,451
其他綜合收益(虧損)税後淨額變動		2,844		(3,602)		3,803		(9,667)
綜合收益	$	34,472	$	25,127	$	78,931	$	55,742

(1)

詳細計算見附註15.

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

通用汽車公司(GMS Group Inc.)

股東權益簡明合併報表(未經審計)

(千)


										累積
						附加				其他		總計
	普通股			可交換		實繳		留用		綜合		股東的
	股份	金額		股份		資本		收益		損失		權益
截至2020年4月30日的餘額	42,554	$	426	$	—	$	529,662	$	168,975	$	(65,082)	$	633,981
淨收入	—		—		—		—		27,219		—		27,219
外幣換算調整	—		—		—		—		—		16,281		16,281
其他綜合收益(虧損)税後淨額變動	—		—		—		—		—		959		959
股權薪酬	—		—		—		1,575		—		—		1,575
股票期權的行使	54		—		—		691		—		—		691
限制性股票單位的歸屬	7		—		—		—		—		—		—
與股權獎勵的淨份額結算相關的預扣税款	—		—		—		(105)		—		—		(105)
根據員工購股計劃發行普通股	58		1		—		1,269		—		—		1,270
截至2020年7月31日的餘額	42,673		427		—		533,092		196,194		(47,842)		681,871
淨收入	—		—		—		—		28,469		—		28,469
外幣換算調整	—		—		—		—		—		3,159		3,159
其他綜合收益(虧損)税後淨額變動	—		—		—		—		—		2,844		2,844
普通股回購和退回	(50)		(1)		—		(1,221)		—		—		(1,222)
股權薪酬	—		—		—		3,253		—		—		3,253
股票期權的行使	5		—		—		172		—		—		172
限制性股票單位的歸屬	62		1		—		(1)		—		—		—
與股權獎勵的淨份額結算相關的預扣税款	—		—		—		(649)		—		—		(649)
截至2020年10月31日的餘額	42,690	$	427	$	—	$	534,646	$	224,663	$	(41,839)	$	717,897


										累積
						附加				其他		總計
	普通股			可交換		實繳		留用		綜合		股東的
	股份	金額		股份		資本		收益		損失		權益
截至2019年4月30日的餘額	40,375	$	404	$	29,639	$	480,113	$	145,594	$	(26,574)	$	629,176
淨收入	—		—		—		—		24,820		—		24,820
可交換股份的行使	1,129		11		(29,639)		29,628		—		—		—
外幣換算調整	—		—		—		—		—		11,860		11,860
其他綜合收益(虧損)税後淨額變動	—		—		—		—		—		(6,065)		(6,065)
股權薪酬	—		—		—		1,349		—		—		1,349
股票期權的行使	9		—		—		133		—		—		133
根據員工購股計劃發行普通股	76		1		—		1,021		—		—		1,022
截至2019年7月31日的餘額	41,589		416		—		512,244		170,414		(20,779)		662,295
淨收入	—		—		—		—		29,138		—		29,138
外幣換算調整	—		—		—		—		—		(409)		(409)
其他綜合收益(虧損)税後淨額變動	—		—		—		—		—		(3,602)		(3,602)
股權薪酬	—		—		—		2,271		—		—		2,271
股票期權的行使	525		5		—		6,623		—		—		6,628
限制性股票單位的歸屬	55		1		—		(1)		—		—		—
與股權獎勵的淨份額結算相關的預扣税款	—		—		—		(282)		—		—		(282)
截至2019年10月31日的餘額	42,169	$	422	$	—	$	520,855	$	199,552	$	(24,790)	$	696,039

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

通用汽車公司(GMS Group Inc.)

現金流量表簡明合併報表(未經審計)

(千)


	截至六個月
	10月31日
	2020		2019
來自經營活動的現金流：
淨收入	$	55,688	$	53,958
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊攤銷		54,342		58,793
債務貼現和債務發行成本的註銷和攤銷		1,505		2,368
股權薪酬		6,370		5,591
資產處置和減值損失(收益)		875		(742)
遞延所得税		(9,296)		(2,380)
其他項目，淨額		(1,057)		1,101
扣除收購影響後的資產和負債變動：
應收貿易賬款和票據		(26,137)		(29,932)
盤存		(950)		1,800
預付費用和其他資產		(4,776)		1,573
應付帳款		(50,867)		(5,486)
應計薪酬和員工福利		(23,889)		(12,974)
其他應計費用和負債		22,240		(3,743)
經營活動提供的現金		24,048		69,927
投資活動的現金流量：
購買財產和設備		(11,845)		(14,637)
出售資產所得收益		720		1,056
收購業務，扣除收購現金後的淨額		(51)		(10,633)
用於投資活動的現金		(11,176)		(24,214)
籌資活動的現金流量：
循環信貸安排的償還		(102,189)		(558,906)
從循環信貸安排借款		14,750		562,698
支付長期債務本金		(4,984)		(54,984)
融資租賃義務本金的支付		(14,629)		(12,310)
普通股回購		(1,222)		—
發債成本		—		(1,286)
行使股票期權所得收益		863		6,761
支付與股權獎勵的股票淨結算相關的税款		(754)		—
其他融資活動		1,270		1,022
用於融資活動的現金		(106,895)		(57,005)
匯率對現金及現金等價物的影響		1,282		223
現金和現金等價物減少		(92,741)		(11,069)
期初現金和現金等價物		210,909		47,338
期末現金和現金等價物	$	118,168	$	36,269
補充現金流披露：
繳納所得税的現金	$	20,224	$	25,642
支付利息的現金		25,726		33,654

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

通用汽車公司(GMS Inc.)

簡明合併財務報表附註(未經審計)

1.主要會計政策的業務、列報依據和摘要

業務

GMS集團(以下簡稱“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)成立於1971年，通過其全資運營子公司，是包括牆板、吊頂系統或天花板、鋼架和其他配套建築產品在內的特種建築產品的分銷商。我們從許多製造商購買產品，然後將這些產品分銷給包括牆板和天花板承包商和房屋建築商在內的客户羣，在較小程度上還包括一般承包商和個人。我們運營的網絡大約有260分佈在美國和加拿大的配送中心。

陳述的基礎

本季度報告(Form 10-Q)中包含的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定編制的，這些規則和規定允許在過渡期內減少披露。管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表包含所有必要的正常和經常性調整，以公平列報經營業績、財務狀況和現金流量。除非另有披露，否則所有調整都屬於正常的經常性性質。中期的經營業績不一定代表任何其他中期或整個財年的業績。因此，未經審計的簡明綜合財務報表應與我們在截至2020年4月30日的財年的Form 10-K年度報告中包括的經審計的綜合財務報表一起閲讀。

鞏固原則

簡明綜合財務報表顯示了公司及其子公司的經營結果、財務狀況、股東權益和現金流量。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。被收購企業的經營業績從它們各自的收購日期開始計入。

預算的使用

根據公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額以及披露或有資產和負債以及報告期內已報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

外幣折算

公司加拿大子公司的資產和負債按資產負債表日的現行匯率換算，而收入和支出按該期間的平均匯率換算。折算損益作為股東權益和其他全面收益的單獨組成部分報告。外幣交易的損益在簡明綜合經營和全面收益表中在其他(費用)收入淨額中確認。

保險責任

本公司為與醫療索賠有關的某些損失自行投保。該公司有止損保險，以限制因醫療索賠而產生的風險。此外，該公司還為與一般責任、工傷賠償和汽車相關的某些損失提供免賠額保險。每起事故的免賠額為$0.3百萬，$0.5百萬和$1.0一般責任、工傷賠償和汽車賠償分別為100萬美元。覆蓋範圍由免賠層、初級層、自保緩衝層、鉛傘層和多餘層組成。覆蓋的主要層來自$0.3百萬，$0.5百萬和$1.0一般責任免賠額、工傷賠償免賠額和汽車責任免賠額分別為$5.0百萬本公司自保

通用汽車公司(GMS Inc.)

簡明合併財務報表附註(未經審計)(續)

緩衝區圖層來源$5.0百萬美元至$10.0百萬保護傘和超額層承保以下索賠$10.0百萬美元至$100.0百萬截至資產負債表日發生的索賠的預期最終成本不會被貼現，並被確認為負債。已提出但未申報的索賠及已發生但未申報的索賠的保險損失是基於對未投保索賠的總負債的估計，使用保險業遵循的損失發展因素和精算假設以及歷史損失發展經驗而應計。

截至2020年10月31日和2020年4月30日，醫療自我保險的總負債為美元。4.2百萬和$3.8這筆款項分別為600萬歐元，並計入簡明綜合資產負債表中的其他應計費用和流動負債。截至2020年10月31日和2020年4月30日，一般責任準備金、汽車準備金和工傷賠償準備金總計約為美元。20.1百萬和$19.4分別列作應計開支、流動負債及其他負債的綜合綜合資產負債表內的其他應計開支、流動負債及其他負債。截至2020年10月31日和2020年4月30日，預計醫療自我保險、一般責任、汽車和工傷賠償的賠償總額約為美元。8.0百萬和$6.0分別列作預付開支及其他流動資產及簡明綜合資產負債表內的其他資產。

所得税

該公司將每個過渡期視為年度期間的組成部分，並使用估計的年度有效所得税率來衡量税費(福利)。中期期末的年度有效所得税率估計(出於必要)是基於對未來可能發生的事件和交易的評估，可能會在隨後進行改進或修訂。該公司預測其估計的年度有效所得税税率，然後將該税率應用於年初至今的第一個税前普通收入(虧損)，但須遵守某些虧損限制條款。此外，某些特定交易不包括在公司估計的年度有效税率計算中，但在各自中期的所得税支出(收益)中單獨確認。預測的年度收入(虧損)預測、税率變化或離散税目的未來變化可能導致在未來期間對季度所得税支出(收益)進行重大調整。

該公司每季度評估其遞延税項資產，以確定是否需要估值津貼。在本次評估中，本公司在確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現時，考慮了正面和負面證據。考慮的主要負面證據包括前期產生的累計營業虧損。被考慮的主要積極證據包括主要與折舊和攤銷有關的遞延税項負債的沖銷，這些負債將在同一司法管轄區內以及在吸收聯邦和州淨營業虧損和其他遞延税項資產所需的結轉期內發生。

遞延税項資產和負債是通過將有效的聯邦、省和州所得税税率應用於臨時差額總額和其他税項屬性(如結轉的淨營業虧損)來計算的。在評估遞延税項資產是否會變現時，本公司會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些可扣除的暫時性差異逆轉期間未來應税收入的產生情況。

通用汽車公司(GMS Inc.)

簡明合併財務報表附註(未經審計)(續)

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。公允價值計量的權威指導建立了一個三級等級體系，根據可觀察到的程度對估值模型的投入進行優先排序。公允價值計量層次的三個層次如下：



1級	投入是報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。
二級	投入是指資產或負債可直接或間接觀察到的、第1級報價以外的其他投入。
第三級	投入是看不見的投入，市場數據很少或根本沒有，因此需要一個實體發展自己的假設。

由於現金、現金等價物、應收貿易賬款和應付貿易賬款的短期性質，該公司的賬面價值接近其公允價值。根據本公司可用於類似條款貸款的借款利率，本公司債務工具的賬面價值接近公允價值。有關公司公允價值計量的更多信息，請參見附註11，“公允價值計量”。

每股收益

每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以當期普通股的加權平均流通股數量。稀釋每股收益反映了發行普通股(包括股票期權和限制性股票單位)的證券或其他合同(統稱為“普通股等價物”)被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄。已發行股票期權和限制性股票單位的稀釋效應反映在運用庫存股方法稀釋後的每股收益中。在將庫存股方法應用於股票薪酬安排時，假設的收益是僱員在行使權力時必須支付的金額與分配給未來服務但尚未確認的薪酬成本的總和。稀釋每股收益是通過增加在基本每股收益中計算的普通股加權平均流通股數量來計算的，以計入當期普通股等價物的稀釋效應。在淨虧損期間，用於計算每股稀釋虧損的股份數量與每股基本淨虧損相同。

本公司可交換股份(定義見附註8，“股東權益”)的持有人有權獲得等同於本公司普通股的任何股息或分派的股息或分派。因此，當可交換股票流通股時，它們被歸類為參與證券，因此需要在計算每股收益時分配普通股股東本來可以獲得的收入。稀釋後每股收益是利用IF折算和兩類法中稀釋程度最大的結果計算出來的。在這兩種方法中，普通股股東的淨收入和已發行的加權平均普通股都進行了調整，以計入假定發行稀釋的潛在普通股的影響，但須遵守稀釋排序規則。

重新分類

上期財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

最近採用的會計公告

信用損失 – 2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了新的關於金融工具信用損失的指導意見。該指導意見對包括貿易和其他應收賬款在內的某些金融工具的信用損失的確認和計量引入了修訂的方法，強調基於預期損失而不是已發生損失的更新模型。本公司於5月1日採納本指導意見。

通用汽車公司(GMS Inc.)

簡明合併財務報表附註(未經審計)(續)

2020年，其財務報表不會受到實質性影響。有關公司預期信貸損失撥備的更多信息，請參見附註3“應收賬款”。

公允價值計量披露 – 2018年8月，FASB發佈了新的指導意見，改變了某些公允價值計量披露要求。該公司於2020年5月1日採納了這一指導方針，對其財務報表沒有實質性影響。

最近發佈的會計公告

中間價改革-2020年3月，FASB發佈了新的指導意見，以暫時減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。該指引為將GAAP應用於合約、套期保值關係和其他受參考利率(如倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR))影響的交易提供了可選的權宜之計和例外情況。該指導意見自發布之日起生效，一般可適用至2022年12月31日。該公司預計將根據需要選擇指南提供的與其債務工具相關的可選的權宜之計和例外情況，其中包括基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利率。公司將在選舉期間評估和披露本指導意見的影響，以及這樣做的性質和原因。

2.收入

收入確認

收入在將承諾貨物的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期從這些貨物交換中獲得的對價。收入是在扣除從客户那裏收取的任何税款後確認的，這些税款隨後會匯給政府當局。該公司將向客户收取的運輸和搬運成本計入淨銷售額。這些成本被確認為銷售、一般和行政費用的組成部分。

有關收入(包括按產品和地理區域的收入)分類的信息，請參閲附註14，“細分”。

履行義務

公司在產品交付時的某個時間點履行其履約義務。該公司的付款條件因其客户的類型和地點而異。從銷售點到到期付款之間的時間量並不重要，該公司已經確定了它的合同不包括一個重要融資部分。

該公司與客户簽訂的合同將涉及一些履約義務，而這些義務是必須履行的。一因此，公司適用了會計準則的可選豁免條款，允許省略截至資產負債表日期的未履行業績義務的信息。

重大判決

該公司的合同可能包括可能導致交易價格波動的條款，包括客户回扣、退貨和提前付款的現金折扣。可變對價是根據期望值方法估計並計入交易價格的。這些估計是基於歷史經驗、預期業績和當時已知的其他因素。公司只在交易價格中包括估計金額，前提是當與可變對價相關的不確定性得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。

通用汽車公司(GMS Inc.)

簡明合併財務報表附註(未經審計)(續)

合同餘額

與客户簽訂合同的應收賬款(扣除津貼)為#美元。418.3百萬和$393.6分別截至2020年10月31日和2020年4月30日。截至2020年10月31日或2020年4月30日，公司沒有實質性的合同資產或負債。

3.應收賬款

該公司的貿易帳目和應收票據包括以下內容：


	10月31日		2010年4月30日
	2020		2020

	(千)
貿易應收賬款	$	423,603	$	398,739
其他應收賬款		16,506		11,656
預期信貸損失撥備		(2,490)		(2,861)
其他津貼		(2,783)		(2,280)
應收貿易賬款和票據	$	434,836	$	405,254

本公司記錄扣除備抵後的應收賬款和票據，包括預期信貸損失備抵。該公司保留因客户未能支付所需款項而造成的估計損失預留，以及現金折扣預留。本公司對預期信貸損失撥備的估計是基於對個別逾期賬款、歷史損失信息、應收賬款賬齡和當前經濟因素以及本公司對未來經濟狀況的預期的評估。當復甦的可能性被認為微乎其微時，賬户餘額就會被註銷。

該公司定期評估客户的財務實力，一般不需要抵押品。與應收貿易賬款有關的信用風險集中程度有限，因為該公司的客户羣中有大量地理上不同的客户。

下表為截至2020年10月31日的六個月預期信貸損失撥備變動情況：


	(千)
截至2020年4月30日的餘額	$	2,861
備抵		(40)
恢復		(250)
核銷		(81)
截至2020年10月31日的餘額	$	2,490

通用汽車公司(GMS Inc.)

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4.商譽和無形資產

商譽

下表為截至2020年10月31日的六個月商譽賬面值變動情況：


	攜載
	金額
	(千)
截至2020年4月30日的餘額
商譽	$	616,147
累計減值損失		(63,074)
		553,073

營運資金結算		(159)
翻譯調整		4,572

截至2020年10月31日的餘額
商譽		620,560
累計減值損失		(63,074)
	$	557,486

無形資產

下表列出了該公司固定壽命無形資產的組成部分：


	估計數	加權	2020年10月31日
	有用	平均值	毛				網
	生死存亡	攤銷	攜載		累積		攜載
	(年)	期間	金額		攤銷		價值

	(千美元)
客户關係	5 - 16	12.8	$	526,916	$	298,246	$	228,670
活生生的商號	5 - 20	16.3		56,907		12,448		44,459
供應商協議	8 - 10	8.3		6,644		4,970		1,674
發達的技術	5	4.9		5,253		2,582		2,671
其他	3 - 5	3.3		4,272		3,195		1,077
總計			$	599,992	$	321,441	$	278,551


	估計數	加權	2020年4月30日
	有用	平均值	毛				網
	生死存亡	攤銷	攜載		累積		攜載
	(年)	期間	金額		攤銷		價值

	(千美元)
客户關係	5 - 16	12.8	$	516,928	$	270,029	$	246,899
活生生的商號	5 - 20	16.3		55,654		10,474		45,180
供應商協議	8 - 10	8.3		6,644		4,567		2,077
發達的技術	5	4.9		5,036		1,963		3,073
其他	1 - 15	5.3		7,836		4,548		3,288
總計			$	592,098	$	291,581	$	300,517

固定壽命的無形資產在其預計使用年限內攤銷。公司使用加速方法攤銷其客户關係，以匹配此類資產產生的估計現金流，並使用直線法攤銷其其他確定壽命的無形資產，因為預期的模式

通用汽車公司(GMS Inc.)

簡明合併財務報表附註(未經審計)(續)

收益將被消耗或以其他方式耗盡，無法可靠地確定。與已確定存活的無形資產相關的攤銷費用為#美元。14.5百萬和$16.9截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月分別為100萬美元和28.8百萬和$33.8截至2020年和2019年10月31日的6個月分別為100萬美元。攤銷費用在合併經營報表和全面收益表中計入折舊和攤銷費用。

下表彙總了已確定存續無形資產的預計未來攤銷費用。由於收購、使用壽命的變化、外幣匯率波動和其他相關因素，未來報告的實際攤銷費用可能與這些估計大不相同。


截至四月三十日止的一年，	(千)
2021年(剩餘6個月)	$	26,862
2022		46,613
2023		38,834
2024		31,731
2025		26,223
此後		108,288
總計	$	278,551

該公司的無限期無形資產由賬面價值為#美元的商號組成。61.4截至2020年10月31日和2020年4月30日，分別為100萬。

5.長期債務

該公司的長期債務包括以下內容：


	10月31日		2010年4月30日
	2020		2020

	(千)
定期貸款安排	$	871,919	$	876,903
定期貸款的未攤銷貼現和遞延融資成本		(9,540)		(10,602)
ABL設施		—		80,000
融資租賃義務		122,058		128,767
固定利率的分期付款票據，最高可達5.0%，在2024年之前按月和按年分期付款		12,506		16,316
分期付款票據的未攤銷折扣		(920)		(1,098)
加拿大設施		—		7,194
債務賬面價值		996,023		1,097,480
較少電流部分		49,302		50,201
長期債務	$	946,721	$	1,047,279

定期貸款安排

公司擁有優先擔保的第一留置權定期貸款安排(“定期貸款安排”)，本金總額為$871.9 截至10月份未償還的百萬美元 31, 2020年。該公司被要求按計劃每季度支付#美元。2.5百萬美元，或0.25定期貸款本金總額的%，餘額將於6月到期 2025年。定期貸款工具以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加碼為基礎，按浮動利率計息。2.75%，帶0%地板。截至10月 31, 2020年，適用利率為2.90%.

通用汽車公司(GMS Inc.)

簡明合併財務報表附註(未經審計)(續)

基於資產的借貸工具

該公司有一項基於資產的循環信貸安排(“ABL貸款”)，提供總額為#美元的循環承付款。445.0百萬美元(包括當日週轉額度借款#美元)44.5百萬)。ABL貸款機制下的信貸延期受到借款基數的限制，借款基數根據符合條件的庫存和符合條件的應收賬款價值的指定百分比定期計算，受某些準備金和其他調整的限制。

根據本公司的選擇，適用於ABL貸款的利率是基於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或基本利率，在每種情況下，再加上適用的保證金。適用於每種選定利率的利潤率取決於ABL融資協議中定義的定價網格，該定價網格基於最近一個會計季度的平均每日可獲得性。ABL基金還包含一筆未使用的承諾費。

截至2020年10月31日，該公司的可用借款能力約為美元。392.9在ABL貸款機制下的100萬美元。ABL貸款將於2024年9月30日到期，除非受影響的個人貸款人應本公司要求並未經任何其他貸款人同意同意延長各自在ABL貸款下的貸款到期日。ABL貸款工具包含與定期貸款工具的交叉違約條款。

定期貸款機制和ABL機制下的契約

定期貸款安排包含一些契約，限制了我們的能力以及我們的受限子公司的能力，如各自的信貸協議所述：產生更多債務；支付股息、贖回或回購股票或進行其他分配；進行投資；對我們的受限子公司向我們支付股息或進行其他公司間轉移的能力施加限制；設立擔保債務的留置權；轉讓或出售資產；合併或合併；與我們的關聯公司進行某些交易；以及預付或修改某些條款。截至2020年10月31日，該公司遵守了所有限制性公約。

ABL基金包含某些肯定契約，包括財務和其他報告要求。截至2020年10月31日，該公司遵守了所有此類公約。

加拿大循環信貸安排

通過其WSB Titan(“Titan”)子公司，公司擁有循環信貸安排(“加拿大貸款”)，提供總額為#美元的循環承付款。22.5百萬(美元)30.0百萬加元)。加拿大基金以加拿大最優惠利率外加基於泰坦確定的水平的邊際利率計息’最近一個財季結束時的總債務與EBITDA比率或年。截至2020年10月31日，該公司的可用借款能力約為美元。22.5加拿大融資機制下的100萬美元。加拿大的貸款將於6月到期 28, 2022.

債務到期日

截至2020年10月31日，長期債務期限如下


	定期貸款		金融		分期付款
	設施		租約		注意事項		總計

截至2010年4月30日的一年	(千)
2021年(剩餘6個月)	$	4,984	$	17,878	$	964	$	23,826
2022		9,968		34,324		4,458		48,750
2023		9,968		29,049		4,424		43,441
2024		9,968		22,039		1,800		33,807
2025		9,968		12,110		860		22,938
此後		827,063		6,658		—		833,721
	$	871,919	$	122,058	$	12,506	$	1,006,483

通用汽車公司(GMS Inc.)

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6.租契

該公司租賃辦公和倉庫設施、配送設備及其車隊。該公司的租約條款從一至十一年。該公司的設施租約一般包含續期選擇權，期限從一至五年。租約的行使續訂選項通常由公司自行決定。本公司不確認續期期權的使用權(“ROU”)資產或租賃負債，除非確定本公司在租賃開始時合理確定行使續期期權。該公司的某些設備租賃包括購買租賃物業的選擇權和剩餘價值擔保。任何剩餘價值被認為可能的付款包括在公司的租賃責任中。本公司的租賃協議不包含任何實質性限制性契約。

本公司於開始時決定一項安排是否為租約，並評估該租約是否符合融資或營運租約的分類標準。經營租賃計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產、經營租賃負債的當期部分和長期經營租賃負債。融資租賃包括在房地產和設備、長期債務的當前部分和壓縮綜合資產負債表中的長期債務。

租賃回報率資產及租賃負債於開始日按租賃期內未來租賃付款的現值確認。對於不提供隱含利率的租賃，該公司使用其遞增借款利率來確定未來付款的現值。本公司根據適用的租賃條款和當前的經濟環境確定其遞增借款利率。租賃ROU資產還包括任何預先支付的租賃款項，不包括租賃獎勵和最初產生的直接成本。該公司的一些租賃協議包含租金上漲條款(包括基於指數的上漲)、租金假期、資本改善資金或其他租賃優惠。租賃費用按租賃期內的固定部分以直線方式確認。可變租賃成本主要包括租賃設施、車輛和設備的税金、保險和公共區域或其他維護成本，這些成本在發生時計入費用。

租賃費用的構成如下：


	三個月				截至六個月
	10月31日				10月31日
	2020		2019		2020		2019

	(千)
融資租賃成本：
使用權資產攤銷	$	5,960	$	6,054	$	12,099	$	12,113
租賃負債利息		2,863		3,367		5,925		6,789
經營租賃成本		10,630		10,289		21,329		20,709
可變租賃成本		3,157		3,414		6,132		6,613
總租賃成本	$	22,610	$	23,124	$	45,485	$	46,224

營業租賃成本，包括可變租賃成本，計入銷售、一般和行政費用；財務ROU資產的攤銷計入折舊和攤銷；融資租賃負債的利息計入綜合經營和全面收益表的利息支出。

通用汽車公司(GMS Inc.)

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與租賃有關的補充現金流信息如下：


	截至六個月
	10月31日
	2020		2019

	(千)
為計入租賃負債的金額支付的現金
營業租賃產生的營業現金流	$	21,479	$	20,377
融資租賃的營業現金流		5,925		6,789
融資租賃產生的現金流		14,629		12,310
以租賃義務換取的使用權資產
經營租賃		17,216		12,810
融資租賃		12,342		22,812

有關租約的其他資料如下：


	10月31日			四月三十日
	2020			2020

	(千)
包括在房地產和設備中的融資租賃
財產和設備	$	170,868		$	171,380
累計折舊		(47,342)			(41,737)
財產和設備，淨額	$	123,526		$	129,643
加權-平均剩餘租賃年限(年)
經營租賃		5.0			4.9
融資租賃		3.5			3.6
加權平均貼現率
經營租賃		5.5	%		5.5	%
融資租賃		4.9	%		5.0	%

截至2020年10月31日，不可取消租賃下的未來最低租賃付款如下：


	金融		操作

截至四月三十日止的一年，	(千)
2021年(剩餘6個月)	$	25,683	$	19,870
2022		41,454		33,301
2023		32,727		26,613
2024		23,445		21,766
2025		12,541		15,068
此後		6,746		21,474
租賃付款總額		142,596		138,092
扣除利息		20,538		18,276
總計	$	122,058	$	119,816

通用汽車公司(GMS Inc.)

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7.所得税

將軍。公司持續經營的有效所得税税率為24.3%和22.3截至2020年10月31日和2019年10月31日的六個月分別為6%。實際所得税率與美國聯邦法定税率之間的差額21.0在截至2020年10月31日的六個月中，主要是由於國家税收和外國税收的影響。截至2019年10月31日的六個月，實際所得税税率與美國聯邦法定税率的差異主要是由於基於股權的薪酬的影響，以及與收購Titan相關的外國税率、州税和其他税收影響。

估值免税額。該公司的估值津貼為#美元。10.6百萬和$10.2截至2020年10月31日和2020年4月30日，其與某些美國税收管轄區相關的遞延税項資產分別為100萬英鎊。只要公司未來產生足夠的應税收入來利用計入估值免税額的遞延税項淨資產的税收優惠，那麼隨着估值免税額的倒置，實際税率可能會下降。

不確定的税收狀況。該公司擁有不是的截至2020年10月31日或2020年4月30日的税收狀況不確定。

8.股東權益

可交換股份

就2018年6月1日收購泰坦一事，本公司發佈1.1百萬股可交換為公司普通股的普通股一--以一換一的基數(“可交換股份”)。可交換股份由本公司一間間接全資附屬公司發行。在股息權和清算、解散和清盤的權利方面，可交換股票的排名高於本公司的普通股。可交換股票的持有者有權獲得等同於公司普通股的任何紅利或分派的紅利或分派。可交換股份的持有者沒有投票權。

可交換股份包含的權利允許持有者在任何時候以可交換股份換取GMS普通股。一-以人為本。2019年6月13日，可交換股份持有人將全部可交換股份交換為1.1百萬股公司普通股。換股後，可交換股份不再流通。

股票回購計劃

該公司有一個由董事會授權的普通股回購計劃，回購金額最高可達$75.0百萬股已發行普通股。根據美國證券交易委員會(SEC)規則10b5-1的交易計劃和/或根據修訂後的1934年《交易法》(Exchange Act)的規則10b-18，公司可以在股票回購計劃下通過公開市場交易和/或在私下協商的交易中進行回購。這些回購受到多種因素的影響，包括但不限於我們的流動性、信貸可獲得性、一般商業和市場狀況、我們的債務契約限制以及是否有其他投資機會。股份回購計劃並不要求我們購買任何特定數額的普通股，公司可隨時酌情暫停或終止該計劃。

該公司回購了大約50千股普通股，作價$1.2在截至2020年10月31日的6個月內達到100萬美元。在截至2019年10月31日的六個月內，公司沒有回購任何普通股。截至2020年10月31日，該公司的57.3剩餘的回購授權為100萬美元。

通用汽車公司(GMS Inc.)

簡明合併財務報表附註(未經審計)(續)

累計其他綜合損失

下表列出了截至2020年10月31日的6個月中按組成部分劃分的累計其他綜合虧損(税後淨額)的變化：


					累積
	外方		導數		其他
	通貨		財務		綜合
	翻譯		儀器		損失

	(千)
截至2020年4月30日的餘額	$	(40,577)	$	(24,505)	$	(65,082)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)		19,440		(530)		18,910
對累計其他綜合虧損收益的重新分類		—		4,333		4,333
截至2020年10月31日的餘額	$	(21,137)	$	(20,702)	$	(41,839)

截至2020年10月31日的6個月，衍生工具的其他綜合虧損為淨額$0.2從累積的其他綜合虧損中獲得的税收和重新分類為收益的百萬美元淨額為#美元。1.4上百萬的税金。

9.基於股權的薪酬

一般信息

本公司在授予日(或不同的衡量日)按公允價值計量所有基於股票的獎勵的補償成本，並確認在預期授予獎勵的必要服務期內扣除估計沒收後的補償費用。公司使用Black-Scholes估值模型估計股票期權的公允價值，並根據GMS報價確定限制性股票單位的公允價值’授予日的普通股. 該公司根據對實際罰沒和員工流動率的歷史分析來估計罰沒。實際沒收是在發生時記錄的，估計的沒收至少每年都會進行審查和調整。

與股票期權和限制性股票單位相關的股權薪酬支出為#美元。4.6百萬和$3.4於截至2020年10月31日及2019年10月31日止六個月內分別列作銷售、一般及行政開支，並計入簡明綜合經營及全面收益報表內的銷售、一般及行政開支。

股票期權獎勵

下表列出了截至2020年10月31日的6個月的股票期權活動：


				加權
		加權		平均值
		平均值		剩餘	集料
	數量：	鍛鍊		合同	內在性
	選項	價格		壽命(年)	價值

	(以千計的股票和美元)
截至2020年4月30日的未償還款項	1,487	$	18.85	6.4	$	3,895
授予的期權	321		23.43
行使的期權	(43)		14.55
被沒收的期權	(48)		25.98
截至2020年10月31日的未償還債務	1,717	$	19.62	6.4	$	6,958
自2020年10月31日起可行使	1,082	$	17.45	4.8	$	6,585
已歸屬，預計將於2020年10月31日歸屬	1,709	$	19.60	6.4	$	6,957

通用汽車公司(GMS Inc.)

簡明合併財務報表附註(未經審計)(續)

總內在價值是指公司在該期間最後一個交易日的收盤價與加權平均行權價的差額乘以已發行、可行使或預期歸屬的期權數量。預計將授予的期權是扣除預期沒收的未歸屬股票。截至10月份的6個月內行使的期權的總內在價值 31, 2020 2019年是 $0.3百萬和$8.6分別為100萬美元。截至2020年10月31日，這一數字為美元。5.4與股票期權相關的未確認薪酬成本總額的100萬美元。這一成本預計將在加權平均期內確認2.2好多年了。

在截至2020年10月31日和2019年10月31日的6個月內授予的股票期權的公允價值，使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下估計：


	截至六個月
	10月31日
	2020		2019
波動率	51.28	%	49.94	%
預期壽命(年)	6.0		6.0
無風險利率	0.30	%	1.97	%
股息率	—	%	—	%

授予日期間授予的期權的加權平均授予日公允價值截至2020年10月31日和2019年10月31日的六個月是$11.13每股及$10.55分別為每股。預期波動率基於歷史波動率和隱含波動率。股票期權的預期壽命是基於之前的行權歷史。無風險利率是基於授予股票期權預期期限時有效的美國國債收益率曲線。預期股息收益率為0%，因為我們到目前為止還沒有宣佈任何普通股股息，預計在不久的將來也不會宣佈普通股股息。授出日相關普通股的公允價值是根據本公司在授出日之前一個交易日的收盤價確定的。

限售股單位

下表列出了截至2020年10月31日的6個月的限制性股票單位活動：


		加權
	數量：	平均值
	受限	授予日期
	股票單位	公允價值

	(千股)
截至2020年4月30日的未償還款項	286	$	22.71
授與	212		23.43
既得	(103)		22.43
沒收	(28)		23.91
截至2020年10月31日的未償還債務	367	$	23.12

截至2020年10月31日，這一數字為美元。6.2與非既得限制性股票單位相關的未確認補償成本總額的100萬美元。這一成本預計將在加權平均期內確認 2.0 好多年了。

員工購股計劃

公司有一項員工股票購買計劃(ESPP)，該計劃的條款允許符合條件的員工以相當於以下價格的價格參與購買公司普通股90購買期初或期末收盤價較低者的百分比，即六個月期每年12月31日至6月30日結束。在截至2020年10月31日的6個月內，0.1百萬股本公司普通股股票是根據ESPP購買的，價格為$22.13每股。該公司認識到$0.3百萬和$0.3

通用汽車公司(GMS Inc.)

簡明合併財務報表附註(未經審計)(續)

在截至2020年10月31日和2019年10月31日的6個月裏，與ESPP相關的股票薪酬支出分別為100萬美元。

10.股票增值權、遞延補償和可贖回的非控股權益

下表為截至2020年10月31日的6個月股票增值權、遞延補償和可贖回非控股權益負債變動情況摘要：


	股票				可贖回的
	賞識		遞延		非控制性
	權利		補償		利益

	(千)
截至2020年4月30日的餘額	$	24,205	$	1,660	$	8,300
贖回金額		(181)		—		—
公允價值變動		1,106		73		365
截至2020年10月31日的餘額	$	25,130	$	1,733	$	8,665

截至2020年4月30日被歸類為當前版本	$	624	$	—	$	—
自2020年4月30日起歸類為長期		23,581		1,660		8,300

截至2020年10月31日被歸類為當前	$	650	$	—	$	—
截至2020年10月31日被歸類為長期		24,480		1,733		8,665

與這些工具相關的總費用為#美元。1.5百萬和$2.0於截至2020年10月31日及2019年10月31日止六個月內，分別計入銷售、一般及行政開支，並計入簡明綜合經營及全面收益報表內的銷售、一般及行政開支。股票增值權、遞延補償和可贖回非控制權益的流動負債和長期負債分別計入簡明綜合資產負債表中的其他應計費用和負債以及其他負債。

股票增值權

某些附屬公司已向某些員工授予股票增值權，根據該權利，支付取決於適用子公司的每股賬面價值(經某些撥備調整)的增值。賠償金的結算可以現金或分期付款相結合的方式進行，通常是分期付款。五年前，在觸發事件時。截至2020年10月31日，股票增值權全部歸屬。與這些協議相關的負債被歸類為基於股份的責任獎勵，並按公允價值計量。

遞延補償

子公司股東已簽訂其他遞延補償協議，在發生相關協議定義的事件時，根據超過賬面價值的一定百分比(經某些撥備調整)向股東支付款項。這些工具以現金或分期付款票據的形式贖回，通常按年分期付款。五年前在終止僱傭關係之後。與這些協議相關的負債被歸類為基於股份的責任獎勵，並按公允價值計量。

可贖回的非控股權益

向公司某些子公司的某些員工發放了非控股權益。所有非控股利息獎勵均須在因任何原因終止僱傭時強制贖回。這些工具以現金或分期付款票據的形式贖回，通常按年分期付款。五年前在終止僱傭關係之後。與這些協議相關的負債被歸類為基於股份的責任獎勵，並按公允價值計量。根據員工協議的條款，贖回價值是根據子公司的賬面價值確定的，並對某些項目進行了調整。

通用汽車公司(GMS Inc.)

簡明合併財務報表附註(未經審計)(續)

在本公司子公司的非控股股東終止僱傭或發生包括死亡或殘疾在內的其他觸發事件時，吾等有義務按股東協議中規定的商定價格或公式價值購買或贖回非控股權益。這個公式值通常基於子公司股本的每股賬面價值，包括某些調整。

11.公允價值計量

資產負債按公允價值經常性計量

下表列出了按公允價值經常性計量的公司負債的估計賬面價值和公允價值：


	10月31日		四月三十日
	2020		2020

	(千)
利率互換(二級)	$	27,180	$	32,218
股票增值權(三級)		25,130		24,205
遞延補償(3級)		1,733		1,660
非控股股東(三級)		8,665		8,300

衍生工具。該公司有名義金額為#美元的利率互換協議。500.0百萬美元。將其定期貸款工具的浮動利率轉換為固定利率。的2.46%。這些合同於2010年1月1日生效。2019年2月28日-並於7月1日終止。2023年2月28日利率互換協議的目的是消除與浮動利率相關的付息現金流的可變性。該公司將利率互換指定為現金流對衝。本公司認為，本次利率互換交易對手方的信譽沒有發生實質性變化，並認為該對手方違約的風險微乎其微。截至2020年10月31日，11.7利率掉期負債中的百萬美元歸入其他應計費用和流動負債以及#美元。15.5百萬美元歸類於簡明綜合資產負債表中的其他負債。該公司確認的税後淨虧損為#美元。2.2300萬美元和300萬美元4.3在截至2020年10月31日的三個月和六個月裏，與利率互換相關的收益分別為100萬美元。截至2020年10月31日，該公司預計約為11.7未來12個月，税前淨虧損將從累積的其他全面收益(虧損)重新歸類為收益。

衍生工具的公允價值是使用二級投入確定的。一般來説，本公司從交易對手那裏獲得二級投入。在工具的整個期限內，基本上所有的投入都可以從可觀察到的數據中得出，或者由在市場上執行交易的可觀察到的水平來支持。本公司利率掉期的公允價值是使用被廣泛接受的估值技術確定的，包括對衍生工具的預期現金流進行貼現現金流分析。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期日，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。

股票增值權、遞延薪酬和可贖回的非控股權益。股票增值權、遞延補償和可贖回非控股權益的公允價值使用第三級投入確定。這些數據包括波動率、貼現率、預期的負債贖回時間、某些子公司賬面權益的歷史價值以及可比實體的市場信息。使用這些投入來得出某一時間點的負債公允價值可能會導致財務報表的波動。有關期初和期末餘額的對賬，請參閲附註10，“股票增值權、遞延補償和可贖回的非控制性權益”。

非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債

某些資產和負債在初始確認後的非經常性基礎上按公允價值計量，需要披露。這種公允價值計量主要涉及資產和負債。

通用汽車公司(GMS Inc.)

簡明合併財務報表附註(未經審計)(續)

根據業務合併和長期資產減值按公允價值計量。該公司記錄了一美元1.0截至2020年10月31日的六個月內，營業租賃使用權資產減值100萬英鎊。在截至2020年或2019年10月31日的6個月內，沒有其他重大的長期資產減值。

12.與關聯方的交易

該公司從Southern Wall Products，Inc.(“SWP”)持續採購庫存。截至2020年10月31日、2020年10月31日及2019年10月31日止六個月內，本公司若干前高管及股東及若干董事及股東為SWP的股東。截至2020年10月31日，這些高管和董事已不再在公司任職。該公司從SWP購買了存貨，用於分銷，金額為#美元。3.8百萬和$3.7在截至2020年和2019年10月31日的三個月內分別為100萬美元和7.3百萬和$7.3在截至2020年和2019年10月31日的6個月中，分別為100萬美元。應付SWP用於採購分配存貨的金額為#美元。1.2截至2020年4月30日，收入為100萬美元，並計入簡明綜合資產負債表中的應付賬款。

13.承擔和或有事項

本公司是與人身傷害、前僱員索賠和正常業務過程中發生的其他事件相關的各種訴訟和行政行動的被告。如附註1“-保險負債”所述，本公司為這些索賠記錄負債，為保險覆蓋的索賠記錄可從保險公司追回的金額的資產。

14.分部

一般信息

該公司已經完成了八基於地理業務的運營細分市場，並將其聚合為客户一這是一個可報告的細分市場。公司將運營部門定義為組織的組成部分，可獲得離散的財務信息，並由首席運營決策者(“CODM”)定期評估運營結果，以評估業績和分配資源。公司的首席執行官是公司的首席執行官。八基於公司業務的運營部門八地理分區，即中部、中西部、東北、南部、東南、西南、西部和加拿大。於截至2020年10月31日止六個月內，本公司將其南方營運分部分為二運營部門，南方和西南，這導致了增長(從七至八)。該公司在經營部門變更前後進行了商譽減值測試，表明公司報告單位的公允價值超過了其賬面價值。該公司根據經營部門的經濟特徵、銷售產品的性質、生產流程、客户類型和分銷方法之間的相似性，將其業務部門彙總為一個可報告的部門。經營部門的會計政策與重要政策摘要中描述的政策相同。除了公司的可報告部門外，公司的綜合業績還包括公司活動和某些其他活動。公司包括公司的公司辦公樓和為其子公司提供的支持服務。其他公司包括Tool Source Warehouse，Inc.，該公司主要作為工具的內部分銷商。

細分結果

CODM根據對每個經營部門的淨銷售額、調整後的EBITDA和某些其他指標的定期審查來評估公司的業績。調整後的EBITDA不是公認的公認財務指標。然而，我們相信，它通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，有助於投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期的經營業績。管理層認為，調整後的EBITDA有助於突出我們經營業績的趨勢，而其他衡量標準可能會因有關資本結構、公司經營所在的税收管轄區和資本投資的長期戰略決策而大不相同。見“管理層對……的討論與分析”。

通用汽車公司(GMS Inc.)

簡明合併財務報表附註(未經審計)(續)

財務狀況和經營結果--非GAAP財務衡量標準“，以進一步討論這一非GAAP衡量標準。

下表顯示了分部結果：


	截至2020年10月31日的三個月
					折舊和		調整後
	淨銷售額		毛利		攤銷		EBITDA

	(千)
地理分區	$	805,074	$	262,534	$	26,783	$	82,169
其他		7,782		2,537		91		353
公司		—		—		371		—
	$	812,856	$	265,071	$	27,245	$	82,522


	截至2019年10月31日的三個月
					折舊和		調整後
	淨銷售額		毛利		攤銷		EBITDA

	(千)
地理分區	$	854,853	$	281,900	$	29,024	$	89,171
其他		7,076		2,593		55		734
公司		—		—		439		—
	$	861,929	$	284,493	$	29,518	$	89,905


	截至2020年10月31日的6個月
					折舊和		調整後
	淨銷售額		毛利		攤銷		EBITDA

	(千)
地理分區	$	1,599,546	$	520,372	$	53,565	$	164,673
其他		15,883		5,157		182		903
公司		—		—		595		—
	$	1,615,429	$	525,529	$	54,342	$	165,576


	截至2019年10月31日的6個月
					折舊和		調整後
	淨銷售額		毛利		攤銷		EBITDA

	(千)
地理分區	$	1,695,010	$	553,254	$	57,956	$	172,254
其他		14,095		4,893		108		1,239
公司		—		—		729		—
	$	1,709,105	$	558,147	$	58,793	$	173,493

通用汽車公司(GMS Inc.)

簡明合併財務報表附註(未經審計)(續)

下表顯示了調整後的EBITDA與淨收入的對賬：


	三個月				截至六個月
	10月31日				10月31日
	2020		2019		2020		2019

	(千)
淨收入	$	28,469	$	29,138	$	55,688	$	53,958
利息支出		13,525		17,559		27,606		35,836
債務貼現和遞延融資費的核銷				707		—		707
利息收入		(14)		(6)		(51)		(18)
所得税撥備		8,277		7,927		17,881		15,517
折舊費		12,710		12,592		25,537		25,014
攤銷費用		14,535		16,926		28,805		33,779
股票增值費用(A)		314		1,267		1,106		1,327
可贖回的非控股權益(B)		186		(18)		438		644
基於股權的薪酬(C)		3,252		2,315		4,857		3,710
遣散費及其他許可費用(D)		762		1,394		2,709		1,948
交易成本(收購和其他)(E)		25		327		125		1,299
資產處置和減值損失(收益)(F)		481		(586)		875		(742)
公允價值調整對存貨的影響(G)		—		—		—		151
二次公開發行成本(H)		—		363		—		363
調整後的EBITDA	$	82,522	$	89,905	$	165,576	$	173,493

(a)	代表與股票增值權協議相關的非現金支出。

(b)	表示與非控股權益公允價值變動相關的非現金補償費用。.

(c)	代表與發行基於股票的獎勵相關的非現金基於股權的薪酬支出。

(d)	代表遣散費和根據資產負債表貸款機制和定期貸款機制在計算調整後EBITDA時允許的其他成本，包括因新冠肺炎疫情而產生的某些不尋常的非經常性成本。

(e)	代表與支付給第三方的收購相關的成本。

(f)	包括關閉某些設施的重組計劃造成的資產減值以及出售資產的收益。

(g)	表示為將存貨增加到其估計公允價值而進行的收購會計調整所產生的非現金銷售成本影響。

(h)	代表支付給第三方顧問的與我們普通股二次發行相關的費用。

通用汽車公司(GMS Inc.)

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按產品分類的收入

下表顯示了公司按主要產品線對外部客户的淨銷售額：


	三個月後結束。				截至六個月
	10月31日				10月31日
	2020		2019		2020		2019

	(單位：萬人)
牆板	$	330,515	$	350,618	$	658,512	$	692,213
天花板		111,293		122,807		224,995		251,917
鋼架		111,293		136,159		221,780		267,988
其他產品		259,755		252,345		510,142		496,987
總淨銷售額	$	812,856	$	861,929	$	1,615,429	$	1,709,105

地理信息

下表列出了該公司按主要地理區域劃分的淨銷售額：


	三個月後結束。				六個月後結束。
	10月31日				10月31日
	2020		2019		2020		2019

	(單位：萬人)
美國	$	684,131	$	744,134	$	1,363,452	$	1,475,477
加拿大		128,725		117,795		251,977		233,628
總淨銷售額	$	812,856	$	861,929	$	1,615,429		1,709,105

下表按主要地理區域列出了公司的財產和設備淨值：


	10月31日		2010年4月30日
	2020		2020

	(單位：萬人)
美國	$	265,941	$	270,855
加拿大		34,203		34,612
財產和設備合計(淨額)	$	300,144	$	305,467

通用汽車公司(GMS Inc.)

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15.普通股每股收益

下表為普通股基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：


	三個月				截至六個月
	10月31日				10月31日
	2020		2019		2020		2019

	(單位為千，每股數據除外)
淨收入	$	28,469	$	29,138	$	55,688	$	53,958
減去：分配給參與證券的淨收入		—		—		—		342
普通股股東應佔淨收益	$	28,469	$	29,138	$	55,688	$	53,616
普通股基本每股收益：
基本加權平均已發行普通股		42,723		41,761		42,674		41,382
基本每股普通股收益	$	0.67	$	0.70	$	1.30	$	1.30
稀釋後每股普通股收益：
基本加權平均已發行普通股		42,723		41,761		42,674		41,382
新增：普通股等價物		451		874		422		744
稀釋加權平均已發行普通股		43,174		42,635		43,096		42,126
稀釋後每股普通股收益	$	0.66	$	0.68	$	1.29	$	1.27

在截至2020年10月31日的三個月和六個月內，大約0.5300萬美元和300萬美元0.4普通股等價物分別被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。但反稀釋證券可能在未來一段時間內被稀釋。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下信息應與本季度報告(Form 10-Q)中包含的未經審計的簡明綜合財務報表及相關附註一併閲讀。以下討論可能包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括在本Form 10-Q季度報告(特別是在“有關前瞻性陳述的告誡説明”中)以及在截至2020年4月30日的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節中討論的那些因素。

概述

GMS集團成立於1971年，是一家特種建築產品的分銷商，包括牆板、吊頂系統、天花板、鋼架和其他補充性特種建築產品。我們從許多製造商購買產品，然後將這些產品分銷給包括牆板和天花板承包商和房屋建築商在內的客户羣，在較小程度上還包括一般承包商和個人。我們在美國和加拿大經營着一個由大約260個配送中心組成的網絡。

經營策略

我們的增長戰略強調通過擴大我們核心產品(牆板、天花板和鋼架)的市場份額以及發展我們的互補產品線(保温材料、木材、預拌連接材料、工具、緊固件和各種其他建築產品)實現有機增長。我們的增長戰略還包括追求綠地分支機構的開設和戰略收購，因為我們尋求進一步拓寬我們的地理平臺。我們希望通過提供業界領先的客户服務，繼續在我們現有的業務範圍內奪取有利可圖的市場份額。我們開設新分支機構的戰略是進一步滲透與現有業務相鄰的市場。通常，我們在這些市場已經有了現有的客户關係，但需要一個新的地點來充分利用這些關係。此外，我們將繼續有選擇地進行收購。由於我們市場龐大、高度分散的特點以及我們在整個行業的聲譽，我們相信我們有潛力獲得強大的收購渠道，這將繼續補充我們的有機增長。我們使用嚴格的目標確定流程來確定符合我們文化和業務模式的收購候選者，並擁有一支經驗豐富的專業團隊來管理收購和整合流程。由於我們的規模、購買力和通過實施最佳實踐改善運營的能力，我們相信我們可以實現實質性的協同效應，並從我們的收購戰略中推動收益增長。最後，我們的增長戰略還要求更加註重提高整個組織的生產率和盈利能力，尋求利用我們的規模並採用技術和最佳實踐來進一步擴大利潤率和實現收益增長。

新冠肺炎更新

我們繼續關注新冠肺炎疫情及其對宏觀經濟和當地經濟狀況的影響。我們實施了一系列程序和流程來保護我們的員工、客户、合作伙伴和供應商的健康和安全。這些措施包括在所有地點進行全天例行清潔，遵守社交距離協議，限制或修改進入設施的通道，包括限制展廳的步入式交通，鼓勵員工在可能的情況下遠程工作，強制使用適當的個人防護裝備，以及暫停非必要的旅行。我們預計將在整個新冠肺炎疫情期間繼續實施這些措施，我們可能會根據政府當局的要求或建議，或者在我們確定某些程序最符合我們的員工、客户、合作伙伴和供應商的利益時，採取進一步的行動。

在2021財年上半年，我們繼續看到始於2020財年第四季度的新冠肺炎導致銷售額下降。與上一年同期相比，2021財年上半年的淨銷售額有所下降，原因是與強制停工相關的建築活動暫停，以及客户專注於對新冠肺炎的迴應，以及取消、推遲或暫時暫停的建築項目。淨銷售額的下降在我們的天花板和鋼架產品中更為明顯，因為這些產品類別主要與

商業建築，受新冠肺炎疫情影響比住宅市場更大。在2021財年上半年，我們還產生了160萬美元的與新冠肺炎疫情相關的增量成本。然而，我們能夠迅速做出反應，以降低可變成本，並保持我們的銷售、一般和管理費用佔銷售額的百分比。我們還償還了2020年3月在循環信貸安排下主動借入的8720萬美元。隨着新冠肺炎影響的發展，我們將繼續評估進一步的成本管理方法，以適應淨銷售額水平的下降。

雖然我們目前可以在我們的所有地點開展業務，但新冠肺炎疫情在我們業務的關鍵區域死灰復燃，可能需要我們實施進一步的限制，可能需要我們暫時關閉設施，或者可能進一步影響我們的淨銷售額。我們將繼續積極監測新冠肺炎疫情，如果聯邦、州、省或地方當局要求或我們認為最符合我們的員工、客户、供應商和股東的利益，我們可能會採取進一步行動改變我們的業務運營。有關新冠肺炎的影響和我們的應對措施的更多信息，請參閲我們截至2020年4月30日的財年10-K表格年度報告中的項目11A，“風險因素”和項目7，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

產品

以下是我們按產品組劃分的淨銷售額摘要：


	三個月後結束。								六個月後結束。
	10月31日		%%			10月31日	%%		10月31日		%%		10月31日		%%
	2020		總計			2019	總計		2020		總計		2019		總計

	(美元，單位：萬美元)
牆板	$	330,515	40.6	%	$	350,618	40.7	%	$	658,512	40.8	%	$	692,213	40.5	%
天花板		111,293	13.7	%		122,807	14.2	%		224,995	13.9	%		251,917	14.7	%
鋼架		111,293	13.7	%		136,159	15.8	%		221,780	13.7	%		267,988	15.7	%
其他產品		259,755	32.0	%		252,345	29.3	%		510,142	31.6	%		496,987	29.1	%
總淨銷售額	$	812,856			$	861,929			$	1,615,429			$	1,709,105

運營結果

截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月

下表彙總了我們截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月的運營業績的主要組成部分：


	三個月
	10月31日
	2020			2019

		(美元，單位：萬美元)
運營報表數據：
淨銷售額	$	812,856		$	861,929
銷售成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)		547,785			577,436
毛利		265,071			284,493
業務費用：
銷售、一般和行政費用		188,352			200,457
折舊攤銷		27,245			29,518
業務費用共計		215,597			229,975
營業收入		49,474			54,518
其他(費用)收入：
利息支出		(13,525)			(17,559)
債務貼現和遞延融資費的核銷		—			(707)
其他收入，淨額		797			813
其他費用合計(淨額)		(12,728)			(17,453)
税前收入		36,746			37,065
所得税撥備		8,277			7,927
淨收入	$	28,469		$	29,138
非GAAP衡量標準：
調整後的EBITDA(1)	$	82,522		$	89,905
調整後的EBITDA利潤率(1)(2)		10.2	%		10.4	%

(1)	調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP衡量標準。有關我們如何定義和計算調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率、它們與淨收入的對賬情況以及我們為什麼認為這些措施有用的説明，請參閲“--非GAAP財務指標--調整後的EBITDA”。

(2)	調整後的EBITDA利潤率調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比。

淨銷售額

截至2019年10月31日的三個月，淨銷售額為812.9美元，與截至2019年10月31日的三個月相比，淨銷售額減少了4910萬美元，降幅為5.7%，這主要是由於新冠肺炎疫情的負面影響。此外，在截至2020年10月31日的三個月裏，與去年同期相比，銷售日減少了一天。淨銷售額下降的原因如下：

●

受到商業和住宅建築活動影響的牆板銷售額，與截至2019年10月31日的三個月相比，下降了2010萬美元，降幅為5.7%。牆板銷量下降的主要原因是產品組合、銷量下降，其次是價格下降。

●

與截至2019年10月31日的三個月相比，天花板的銷售額下降了1,150萬美元，降幅為9.4%。天花板銷售額的下降是主要原因是銷量較低，部分被較高的價格/組合所抵消.

●

與2019年10月31日的三個月相比，鋼架銷售額下降了2490萬美元，降幅為18.3%。鋼架銷售下降的主要原因是由於銷量和價格/組合雙雙下降.

●

其他產品的銷售額，包括保温、關節處理、工具、木材和各種其他特種建築產品，與截至2019年10月31日的三個月相比增加了740萬美元，增幅為2.9%。增加的主要原因是收購和執行增長計劃的積極貢獻，以增加其他產品的銷售。

與去年同期相比，截至2020年10月31日的三個月，有機淨銷售額下降了5510萬美元，降幅為6.4%。這一下降主要是由新冠肺炎疫情的負面影響推動的，但其他產品銷售的增長和加拿大住房市場的強勁部分抵消了這一下降。我們的天花板和鋼框架產品的降幅更為明顯，因為這些產品類別主要與商業建築有關，而商業建築受新冠肺炎疫情的影響比住宅市場更大。

下表將我們截至2020年10月31日的三個月的淨銷售額細分為有機或基礎業務、淨銷售額和最近收購的淨銷售額：


	三個月
	告一段落
	2020年10月31日
	(單位：萬人)
淨銷售額	$	812,856
最近收購的淨銷售額(%1)		(6,024)
外幣的影響(二)		(40)
基礎業務淨銷售額(3)	$	806,792

(1)

代表我們收購的分支機構截至收購日期一週年的淨銷售額。在截至2020年10月31日的三個月裏，這包括2019年11月1日收購的Rigney Building Supplies Ltd.和2020年2月1日收購的Trowel Trades Supply，Inc.的淨銷售額。

(2)

表示外幣換算對淨銷售額的影響。

(3)

代表現有分支機構和我們在報告期內開設的分支機構的淨銷售額。

在計算有機銷售增長時，我們不包括被收購企業在收購日一週年之前的淨銷售額。此外，我們在計算有機淨銷售額增長時剔除了外幣換算的影響。

毛利和毛利率

截至2020年10月31日的三個月，毛利潤為265.1美元，與截至2019年10月31日的三個月相比，毛利潤下降了1,940萬美元，降幅為6.8%，這主要是由於新冠肺炎疫情的影響導致銷售額下降。截至2020年10月31日的三個月，淨銷售額毛利率降至32.6%，而截至2019年10月31日的三個月，淨銷售額毛利率為33.0%，這主要是由於具有挑戰性的產品組合動態，特別是在商業市場。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和管理費用包括倉庫、送貨和一般和管理費用。截至2020年10月31日的三個月，銷售、一般和行政費用為188.4美元，與截至2019年10月31日的三個月相比，減少了1,210萬美元，降幅為6.0%。在截至2020年10月31日的三個月裏，銷售、一般和管理費用佔我們淨銷售額的23.2%，而在截至2019年10月31日的三個月裏，這一比例為23.3%。這一下降主要是由於為應對新冠肺炎疫情而採取的積極行動降低成本所推動的，但部分被我們某些產品的通縮市場定價所抵消。

折舊及攤銷費用

折舊及攤銷費用包括物業和設備折舊，以及在收購企業時取得的固定壽命無形資產攤銷。截至2020年10月31日的三個月，折舊及攤銷費用為2,720萬美元，而截至2019年10月31日的三個月的折舊及攤銷費用為2,950萬美元。這一減少是由於固定壽命無形資產攤銷減少了240萬美元，但折舊費用增加了10萬美元，部分抵消了這一減少。攤銷費用的減少主要是因為我們對已獲得的客户關係採用了加速攤銷方法，這是基於時間的進展。折舊費用增加的主要原因是過去一年的資本支出和收購。

利息支出

利息支出主要包括債務和融資租賃產生的利息支出，以及遞延融資費用和債務折扣的攤銷。在截至2020年10月31日的三個月裏，利息支出為1350萬美元，而截至2019年10月31日的三個月的利息支出為1760萬美元。貨幣基礎減少，主要是因為未償還債務減少和利率下降。

所得税

在截至2020年10月31日的三個月裏，我們確認的所得税支出為830萬美元，而截至2019年10月31日的三個月為790萬美元。我們的截至2020年和2019年10月31日的三個月，有效税率分別為22.5%和21.4%。實際所得税率的變化主要是由於外國税收和基於股票的薪酬的影響。

淨收入

截至2020年10月31日的三個月，淨收入為2850萬美元，而截至2019年10月31日的三個月的淨收入為2910萬美元。淨收入減少的主要原因是營業收入減少，主要是淨銷售額下降，但利息支出的減少部分抵消了這一影響。

調整後的EBITDA

截至2020年10月31日的三個月，調整後的EBITDA為8250萬美元，比截至2019年10月31日的三個月的調整後EBITDA 8990萬美元減少了740萬美元，降幅為8.2%。調整後EBITDA的減少主要是由於新冠肺炎疫情對淨銷售額的負面影響，但被運營費用控制措施和加拿大房地產市場的強勁部分抵消。見“-非公認會計準則財務

衡量標準-調整後的EBITDA，“下文介紹了我們如何定義和計算調整後的EBITDA、與淨收入的對賬以及我們認為這些衡量標準為何有用的説明。

截至2020年10月31日和2019年10月31日的6個月

下表彙總了我們截至2020年10月31日和2019年10月31日的六個月的運營業績的主要組成部分：


	截至六個月
	10月31日
	2020			2019

		(美元，單位：萬美元)
運營報表數據：
淨銷售額	$	1,615,429		$	1,709,105
銷售成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)		1,089,900			1,150,958
毛利		525,529			558,147
業務費用：
銷售、一般和行政費用		371,464			395,088
折舊攤銷		54,342			58,793
業務費用共計		425,806			453,881
營業收入		99,723			104,266
其他(費用)收入：
利息支出		(27,606)			(35,836)
債務貼現和遞延融資費的核銷		—			(707)
其他收入，淨額		1,452			1,752
其他費用合計(淨額)		(26,154)			(34,791)
税前收入		73,569			69,475
所得税撥備		17,881			15,517
淨收入	$	55,688		$	53,958
非GAAP衡量標準：
調整後的EBITDA(1)	$	165,576		$	173,493
調整後的EBITDA利潤率(1)(2)		10.2	%		10.2	%

(1)	調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP衡量標準。有關我們如何定義和計算調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率、它們與淨收入的對賬情況以及我們為什麼認為這些措施有用的説明，請參閲“--非GAAP財務指標--調整後的EBITDA”。

(2)	調整後的EBITDA利潤率調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比。

淨銷售額

截至2020年10月31日的6個月，淨銷售額為16.154億美元，與截至2019年10月31日的6個月相比，淨銷售額下降了9370萬美元，降幅為5.5%，這主要是由於新冠肺炎疫情的負面影響。淨銷售額下降的原因如下：

●

受到商業和住宅建築活動影響的牆板銷售額，與截至2019年10月31日的6個月相比，下降了3370萬美元，降幅為4.9%。牆板銷量的下降主要是由於價格和產品組合的下降，其次是更低的音量梅斯。

●

與截至2019年10月31日的六個月相比，天花板的銷售額下降了2690萬美元，降幅為10.7%。天花板銷售額的下降是主要原因是銷量和產品組合較低，但部分被較高的定價所抵消.

●

與2019年10月31日的6個月相比，鋼架銷售額下降了4620萬美元，降幅為17.2%。鋼架銷售下降的主要原因是由於銷量和價格下降，部分被更高的產品組合所抵消.

●

其他產品的銷售額，包括保温、關節處理、工具、木材和各種其他特種建築產品，與截至2019年10月31日的六個月相比增加了1320萬美元，增幅為2.6%。增加的主要原因是執行增長計劃，以增加其他產品的銷售，並從收購中做出積極貢獻。

截至2020年10月31日的6個月裏，有機淨銷售額同比下降1.03億美元，降幅為6.0%。這一下降主要是由新冠肺炎疫情的負面影響推動的，但其他產品銷售的增長和加拿大住房市場的強勁部分抵消了這一下降。我們的天花板和鋼框架產品的降幅更為明顯，因為這些產品類別主要與商業建築有關，而商業建築受新冠肺炎疫情的影響比住宅市場更大。

下表將我們截至2020年10月31日的6個月的淨銷售額細分為有機或基礎業務、淨銷售額和最近收購的淨銷售額：


	六個月
	告一段落
(未經審計)	2020年10月31日
	(千)
淨銷售額	$	1,615,429
最近收購的淨銷售額(%1)		(12,901)
外幣的影響(二)		3,496
基礎業務淨銷售額(3)	$	1,606,024

(1)

代表我們收購的分支機構截至收購日期一週年的淨銷售額。在截至2020年10月31日的6個月裏，這包括2019年6月3日收購的J.P.Hart Lumber Company、2019年11月1日收購的Rigney Building Supplies Ltd.和2020年2月1日收購的Trowel Trades Supply，Inc.的淨銷售額。

(2)

表示外幣換算對淨銷售額的影響。

(3)

代表現有分支機構和我們在報告期內開設的分支機構的淨銷售額。

毛利和毛利率

截至2019年10月31日的6個月，毛利潤為525.5美元，與截至2019年10月31日的6個月相比，毛利潤下降了3,260萬美元，降幅為5.8%，這主要是由於新冠肺炎疫情的影響導致銷售額下降。截至2020年10月31日的6個月，淨銷售額毛利率降至32.5%，而截至2019年10月31日的6個月，淨銷售額毛利率為32.7%，主要原因是競爭加劇和產品組合。

銷售、一般和行政費用

截至2020年10月31日的6個月，銷售、一般和行政費用為371.5美元，與截至2019年10月31日的6個月相比，減少了2,360萬美元，降幅為6.0%。在截至2020年10月31日的6個月裏，銷售、一般和管理費用佔我們淨銷售額的23.0%，而在截至2019年10月31日的6個月裏，這一比例為23.1%。這一下降主要是由於為應對新冠肺炎疫情而採取的積極行動降低成本所推動的，但部分被我們某些產品的通縮市場定價以及新冠肺炎疫情導致的成本增加所抵消。

折舊及攤銷費用

截至2020年10月31日的6個月，折舊和攤銷費用為5430萬美元，而截至2019年10月31日的6個月為5880萬美元。這一減少是由於固定壽命無形資產的攤銷減少了500萬美元，但折舊費用增加了50萬美元，部分抵消了這一減少。攤銷費用的減少主要是因為我們對已獲得的客户關係採用了加速攤銷方法，這是基於時間的進展。折舊費用增加的主要原因是過去一年的資本支出和收購。

利息支出

在截至2020年10月31日的六個月裏，利息支出為2760萬美元，而截至2019年10月31日的六個月的利息支出為3580萬美元。貨幣基礎減少，主要是因為未償還債務減少和利率下降。

所得税

在截至2020年10月31日的6個月中，我們確認的所得税支出為1790萬美元，而截至2019年10月31日的6個月中，我們確認的所得税支出為1550萬美元。我們的截至2020年和2019年10月31日的六個月，有效税率分別為24.3%和22.3%。實際所得税率的變化主要是由於國家税收、外國税收和股票薪酬的影響。

淨收入

截至2020年10月31日的6個月，淨收入為5570萬美元，而截至2019年10月31日的6個月淨收入為5400萬美元。淨收入的增加主要是由於利息支出的減少，但被營業收入的減少(主要是淨銷售額下降)和所得税的增加所部分抵消。

調整後的EBITDA

截至2020年10月31日的六個月，調整後的EBITDA為165.6美元，比我們截至2019年10月31日的六個月的調整後EBITDA 173.5美元減少了790萬美元，降幅為4.6%。調整後EBITDA的減少主要是由於新冠肺炎疫情對淨銷售額的負面影響，但被運營費用控制措施和加拿大房地產市場的強勁部分抵消。有關我們如何定義和計算調整後的EBITDA、與淨收入的對賬以及我們為什麼認為這些衡量標準有用的説明，請參見下文“--非GAAP財務衡量--調整後的EBITDA”。

流動性與資本資源

摘要

我們依賴運營現金流、手頭現金和我們基於資產的循環信貸安排(“ABL貸款”)下的可用資金，為營運資金需求、資本支出和收購提供資金。我們相信，這些資金來源將足以為償債需求提供資金，並根據需要提供現金，以支持我們的增長戰略、持續運營、資本支出、租賃義務和營運資本，至少在未來12個月內。我們已經採取了幾項措施來保持流動性，以應對新冠肺炎疫情。我們目前相信，這些措施以及我們未來可能決定採取的任何其他措施，以保護我們的運營現金流，再加上我們目前的財務資源，將使我們能夠管理好新冠肺炎疫情對我們業務運營的預期影響。

截至2020年10月31日，在我們445.0美元的ABL貸款機制下，我們的可用借款能力約為3.929億美元。ABL貸款計劃於2024年9月30日到期。

截至2020年10月31日，我們在加拿大循環信貸安排(“加拿大安排”)下的可用借款能力約為2250萬美元，該安排提供總計2250萬美元(3000萬加元)的循環承諾。加拿大的貸款將於6月到期 28, 2022.

有關我們的ABL貸款和其他債務的更多信息，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中的簡明合併財務報表附註5和我們截至2020年4月30日的財年年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註7。

我們有一個由董事會授權的普通股回購計劃，回購最多7500萬美元的已發行普通股。股票回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的普通股，我們可以隨時根據自己的判斷暫停或終止該計劃。購買我們普通股的時間和金額將受到各種因素的影響，包括但不限於我們的流動性、信貸可獲得性、一般商業和市場狀況、我們的債務契約限制以及替代投資機會的可用性。在截至2020年10月31日的6個月裏，我們以120萬美元的價格回購了約5萬股普通股。截至2020年10月31日，我們還有5730萬美元的剩餘購買授權。

我們定期評估優化資本結構的機會，包括考慮發行或產生更多債務，為現有債務再融資，併為持續的現金需求提供資金，如一般公司用途、增長計劃、收購和我們的股票回購計劃。

現金流

下表彙總了我們的運營、投資和融資活動：


	截至六個月
	10月31日
	2020		2019

	(單位：萬人)
經營活動提供的現金	$	24,048	$	69,927
用於投資活動的現金		(11,176)		(24,214)
用於融資活動的現金		(106,895)		(57,005)
匯率對現金及現金等價物的影響		1,282		223
現金和現金等價物減少	$	(92,741)	$	(11,069)

經營活動

現金減少是由經營活動提供的。在.期間截至六個月 2020年10月31日與去年同期相比，主要原因是淨營運資本變化導致現金減少3560萬美元，經非現金項目調整後淨收益減少1030萬美元。淨營運資本的現金減少主要是因為我們在2020財年末努力保持流動性，以應對新冠肺炎疫情。我們推遲了2020財年末的某些應付賬款付款，隨後在截至2020年10月31日的六個月內支付了這筆款項。

投資活動

在截至以下六個月的投資活動中使用的現金減少2020年10月31日與上年同期相比，主要原因是用於收購的現金減少了1060萬美元，資本支出減少了280萬美元。

截至2020年10月31日的6個月內，資本支出主要包括建築和租賃改善、車輛和IT相關支出。資本支出取決於當時的商業因素，包括當前和預期的市場狀況。從歷史上看，與同期產生的運營現金流相比，資本支出一直保持在相對較低的水平。

籌資活動

在截至六個月的六個月中，用於融資活動的現金增加2020年10月31日與上年同期相比，這主要是由於償還了我們在2020年3月主動借入的8720萬美元的循環信貸安排，融資租賃本金支付增加了230萬美元，以及截至6月底的6個月內普通股回購增加了120萬美元，這主要是因為我們在2020年3月主動借入了8720萬美元的循環信貸安排，融資租賃本金增加了230萬美元，普通股回購增加了120萬美元。2020年10月31日。這些增加被上一年期間用於償還債務本金5000萬美元的現金部分抵消。

債務契約

我們的優先擔保第一留置權定期貸款安排(“定期貸款安排”)包含許多條款，限制了我們的能力和我們的受限制子公司的能力，如各自的信貸協議中所述：承擔更多債務；支付股息、贖回或回購股票或進行其他分配；進行投資；對我們的受限制子公司向我們支付股息或進行其他公司間轉移的能力施加限制；創建擔保債務的留置權；轉讓或出售資產；合併或合併；與我們的受限制子公司進行某些交易。截至2020年10月31日，我們遵守了定期貸款安排中包含的所有契約。

ABL基金包含某些肯定契約，包括財務和其他報告要求。截至2020年10月31日，我們遵守了所有此類公約。

合同義務

除了在正常業務過程中披露的合同義務外，我們在截至2020年4月30日的財年的10-K表格年度報告中披露的合同義務沒有實質性變化。

表外安排

我們在截至2020年4月30日的財年的Form 10-K年度報告中討論的表外安排沒有實質性變化。

非GAAP財務指標

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP衡量標準。我們根據GAAP報告我們的財務結果。然而，我們提出了調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，它們不是公認的公認財務指標，因為我們認為它們通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期的經營業績。管理層認為，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率有助於突出我們經營業績的趨勢，而其他衡量標準可能會因有關資本結構、公司經營所在的税收管轄區和資本投資的長期戰略決策而有很大不同。

此外，我們在ABL貸款和定期貸款貸款下的某些計算中使用了調整後的EBITDA。ABL貸款機制和定期貸款機制允許我們在計算綜合EBITDA時進行某些額外的調整，例如預計的淨成本節約，這些調整後的EBITDA數據沒有反映在本10-Q表格季度報告中提供的調整後EBITDA數據中。我們未來可能會在調整後EBITDA的計算中反映此類允許的調整。

我們認為，分析師、投資者和其他利益相關方經常使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來評估公司，其中許多公司在報告業績時採用調整後的EBITDA或調整後的EBITDA利潤率衡量標準。我們對調整後EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。此外，調整後的EBITDA可能無法與我們行業或不同行業的其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較。

我們還包括有關調整後EBITDA利潤率的信息，其計算方式為調整後EBITDA除以淨銷售額。我們之所以提出調整後的EBITDA利潤率，是因為管理層用它作為業績衡量標準，來判斷淨銷售額產生的調整後EBITDA的水平。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具有其侷限性，不應單獨考慮，或作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代品。

以下是截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個月和六個月我們的淨收入與調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的對賬：


	三個月						截至六個月
	10月31日						10月31日
	2020			2019			2020			2019

	(單位：萬人)
淨收入	$	28,469		$	29,138		$	55,688		$	53,958
利息支出		13,525			17,559			27,606			35,836
債務貼現和遞延融資費的核銷		—			707			—			707
利息收入		(14)			(6)			(51)			(18)
所得税撥備		8,277			7,927			17,881			15,517
折舊費		12,710			12,592			25,537			25,014
攤銷費用		14,535			16,926			28,805			33,779
股票增值費用(A)		314			1,267			1,106			1,327
可贖回的非控股權益(B)		186			(18)			438			644
基於股權的薪酬(C)		3,252			2,315			4,857			3,710
遣散費及其他許可費用(D)		762			1,394			2,709			1,948
交易成本(收購和其他)(E)		25			327			125			1,299
資產處置和減值損失(收益)(F)		481			(586)			875			(742)
公允價值調整對存貨的影響(G)		—			—			—			151
二次公開發行成本(H)		—			363			—			363
調整後的EBITDA	$	82,522		$	89,905		$	165,576		$	173,493

淨銷售額	$	812,856		$	861,929		$	1,615,429		$	1,709,105
調整後的EBITDA利潤率		10.2	%		10.4	%		10.2	%		10.2	%

(a)	代表與股票增值權協議相關的非現金支出。

(b)	代表與非控股權益公允價值變動相關的非現金補償費用。

(c)	代表與發行基於股票的獎勵相關的非現金基於股權的薪酬支出。

(d)	代表遣散費和根據資產負債表貸款機制和定期貸款機制在計算調整後EBITDA時允許的其他成本，包括因新冠肺炎疫情而產生的某些不尋常的非經常性成本。

(e)	代表與支付給第三方的收購相關的成本。

(f)	包括關閉某些設施的重組計劃造成的資產減值以及出售資產的收益。

(g)	表示為將存貨增加到其估計公允價值而進行的收購會計調整所產生的非現金銷售成本影響。

(h)	代表支付給第三方顧問的與我們普通股二次發行相關的費用。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

與我們在截至2020年4月30日的財年的Form 10-K年度報告中報告的情況相比，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

截至2020年10月31日，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(見經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)條)的有效性，旨在提供合理保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括旨在提供合理保證的控制和程序，確保我們根據《交易所法》提交或提交的報告中需要披露的信息已累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。

基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年10月31日，我們的披露控制和程序是有效的，以確保根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於必要披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年10月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第II部分：其他信息

第一項：法律訴訟

在正常的業務過程中，我們不時會遇到針對我們的訴訟。我們目前並未參與任何預計會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的法律程序，無論是個別的還是整體的。有關更多信息，見附註13，“承諾和意外情況。”

建築材料行業因涉嫌接觸建築產品所含原材料而受到人身傷害和財產損失的索賠，以及建築火災等災難性損失的索賠。作為建材分銷商，如果我們過去經銷或未來可能經銷的產品的使用被指控造成經濟損失、人身傷害或財產損失，或違反環境、健康、安全或其他法律，我們將面臨產品責任索賠的固有風險。此類產品責任索賠已經並在未來可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。特別值得一提的是，我們的某些子公司曾因涉嫌接觸1979年之前經銷的含石棉產品而受到索賠。自2002年以來，截至2020年10月31日，已提起約1018起與石棉有關的人身傷害訴訟，我們積極抗辯。在這些問題中，973個我們沒有支付任何款項就被解僱了，35個懸而未決，只有10個得到了解決，這些和解並沒有對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的影響。請參閲我們在截至2020年4月30日的財政年度的Form 10-K年度報告的第1部分第21A項中列出的“風險因素-與我們的業務相關的風險-與我們的業務、我們分銷的產品、我們提供的服務以及第三方為我們提供的服務相關的產品責任、保修、傷亡、建築缺陷、合同、侵權行為、僱傭和其他索賠和法律程序”。

項目1A。危險因素

公司在截至2020年4月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中所描述的公司面臨的風險沒有實質性變化。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

截至2020年10月31日的三個月，每月回購股份數量及平均每股支付價格如下：


				總人數		最大近似值
	總數	平均值		回購股份		那年五月的美元價值
	的股份	支付的價格		作為公開活動的一部分		但仍將被購買
	已回購	每股		已公佈的計劃(1)		在該計劃下
						(千)
8月1日至8月31日	—	$	—	—	$	58,480
9月1日至9月30日	19,989		22.78	19,989		58,025
10月1日至10月31日	30,423		25.19	30,423		57,259
總計	50,412			50,412

(1)

2018年11月30日，我們的董事會批准了一項普通股回購計劃，回購最多7500萬美元的已發行普通股。根據修訂後的1934年《交易法》(Exchange Act)10b-18規則，我們可以通過公開市場交易、根據規則10b5-1的交易計劃和/或在私下協商的交易中進行股票回購，這取決於各種因素，包括但不限於我們的流動性、信貸可用性、一般商業和市場狀況、我們的債務契約限制以及替代投資機會的可獲得性，這些因素包括但不限於我們的流動性、信用可獲得性、一般商業和市場狀況、我們的債務契約限制以及替代投資機會的可用性。.股票回購計劃並不要求我們購買任何特定數額的普通股，我們可以隨時酌情暫停或終止該計劃。

第三項高級證券違約

沒有。

第294項礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

(a)

展品。以下證物作為本報告的一部分提交:


展品編號：		展品説明
3.1		第三次修訂和重新修訂的公司註冊證書(通過參考2020年10月23日提交的公司當前報告8-K表的附件3.1合併而成)。

3.2		第二次修訂和重新修訂本公司章程(參照本公司於2020年10月23日提交的當前8-K報表附件3.2至附件)。

4.1		公司普通股股票樣本(參考2016年5月16日提交的公司註冊説明書第S-1號修訂本附件4.1至修訂號第295號(文件編號：第3333-205902號))。

10.1		GMS Inc.2020股權激勵計劃(合併內容參考公司於2020年8月27日提交的關於附表14A的最終委託書附錄E)。

10.2		GMS Inc.2020股權激勵計劃下的非限制性股票期權協議表格(通過引用附件10.1併入本公司於2020年11月10日提交的8-K表格的當前報告中)。

10.3		GMS Inc.2020股權激勵計劃下的限制性股票單位協議表格(通過引用附件10.2併入本公司於2020年11月10日提交的8-K表格的當前報告中)。

31.1	*	根據1934年修訂的《證券交易法》頒佈的規則13a-14(A)或規則15d-14(A)頒發的首席執行官證書。

31.2	*	根據1934年修訂的《證券交易法》頒佈的規則13a-14(A)或規則15d-14(A)頒發的首席財務官證書。

32.1	*	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證。

32.2	*	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的認證。

101寸	*	內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101 SCH	*	內聯XBRL分類擴展架構文檔。

101校準	*	內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101度	*	內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101實驗	*	內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101高級版	*	內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

*在此提交的文件。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的要求，註冊人已正式促使本表格10-Q中的本季度報告由經正式授權的以下簽名者代表其簽署。


	通用汽車公司(GMS Group Inc.)

日期：2020年12月3日	依據：	/s/Scott M.Deakin
		斯科特·M·迪金
		首席財務官
		(首席財務官)