美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-Q

(馬克一)

截至本季度末的季度業績2020年10月30日

或

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-25225

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

註冊人電話號碼，包括區號：(615) 444-5533

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☑編號：☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ☑編號：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是☐編號：☑

註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。

23,721,030普通股股份

截至2020年11月25日的未償還債務

第一部分-財務信息

Cracker Barrel Old Country商店，Inc.

壓縮合並資產負債表

(單位為千，共享數據除外)

(未經審計)

請參閲未經審計的合併合併財務報表附註。

* 這份簡明綜合資產負債表是根據公司在截至2020年7月31日的會計年度的10-K表格年度報告中向證券交易委員會提交的截至2020年7月31日的經審計的綜合資產負債表而編制的。

Cracker Barrel Old Country商店，Inc.

簡明合併損益表

(單位為千，共享數據除外)

(未經審計)

請參閲未經審計的合併合併財務報表附註。

Cracker Barrel Old Country商店，Inc.

簡明綜合全面收益表

(未經審計，以千計)

請參閲未經審計的合併合併財務報表附註。

Cracker Barrel Old Country商店，Inc.

簡明合併股東權益變動表

(未經審計，除共享數據外以千為單位)

請參閲未經審計的合併合併財務報表附註。

Cracker Barrel Old Country商店，Inc.

簡明合併現金流量表

(未經審計，以千計)

*有關租賃的其他補充披露，請參閲附註10

請參閲未經審計的合併合併財務報表附註。

簡明合併財務報表附註

(除百分比、份額和每股數據外，以千為單位)

(未經審計)

Cracker Barrel Old Country商店，Inc.及其子公司(統稱為“公司”、“我們”或“我們”)主要從事Cracker Barrel Old Country商店在美國的運營和開發^®(“餅乾桶”)概念。截至2020年10月30日，我們在45個州經營着663家餅乾桶店，在7個州經營着35家楓樹街餅乾公司(“MSBC”)公司所有的門店。截至2020年10月30日，楓樹街餅乾公司擁有6家特許經營門店。

除每股金額和某些統計信息(例如，門店數量)外，本管理層的財務狀況和經營結果討論和分析(“MD&A”)中報告或討論的所有美元金額均以千元為單位顯示。除非另有説明，否則在MD&A中提及的年份均指我們的會計年度。

MD&A提供管理層認為與評估和了解我們的綜合經營結果和財務狀況有關的信息。MD&A應結合(I)本10-Q季度報告中包含的簡明綜合財務報表及其附註和(Ii)本公司截至2020年7月31日的財務年度Form 10-K年度報告(“2020 Form 10-K”)中包含的經審計的合併財務報表及其附註來閲讀。*除具體的歷史信息外，本報告中討論的許多事項預計資本支出、對債務契約的遵守情況、未來運營的計劃和目標、庫存縮減、增長或舉措、預期未來經濟表現或未決或威脅訴訟的預期結果或影響。關於我們預期未來將發生或可能發生的事件或結果的這些陳述和類似陳述屬於前瞻性陳述，其性質涉及風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果和表現與這些陳述明示或暗示的大不相同。所有前瞻性信息都是根據1995年“私人證券訴訟改革法”確立的安全港提供的，應該在這些風險、不確定因素和其他因素的背景下進行評估。前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，如“趨勢”、“假設”、“目標”、“指導”、“展望”、“機會”、“未來”、“計劃”、“目標”、“目標”、“預期”、“近期”、“長期”、“預測”、“可能”、“將”、“將”、“可能”。“預期”、“打算”、“估計”, “預期”、“相信”、“潛在”、“應該”、“項目”、“預測”或“繼續”(或這些術語的負面或其他派生詞)或類似術語。“我們相信任何前瞻性陳述所依據的假設都是合理的；然而，任何假設都可能是不準確的，因此，實際結果可能與前瞻性表述中預測或暗示的結果大不相同。除了普通業務運營的風險，以及本報告中討論或描述的風險，或本報告中通過引用併入本報告的信息中的風險外，可能導致實際結果與前瞻性信息大不相同的因素和風險包括但不限於與新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行相關的風險和不確定性，包括新冠肺炎大流行的持續時間及其對我們業務的最終影響。消費者對餐廳用餐安全的信心水平，政府當局實施的限制(包括佔用限制)，在我們整個運營過程中採取的成本節約措施的有效性，新冠肺炎在我們勞動力中的傳播導致的運營中斷，以及新冠肺炎疫情導致的額外借款導致我們的債務水平上升；一般或地區經濟疲軟，以及銷售和客户旅行方面的天氣；客户的可自由支配收入或個人支出活動；與信息技術相關的事件，包括數據隱私和信息安全漏洞，無論是由於基礎設施故障、員工或供應商錯誤，還是第三方的行動；我們識別的能力, 在我們的餐廳收購和銷售成功的新零售商品系列和新菜單項目；我們維持旨在改善運營或營銷執行和業績的計劃的能力或計劃的效果；被收購企業、戰略投資和我們現在或將來可能採取的其他行動的不確定表現；影響税收、工資和工時問題、健康和安全、養老金、保險或其他不確定領域的額外政府或監管規則、法規和解釋的變化或執行；旨在促進或保護我們的品牌和產品的計劃的影響；大宗商品價格上漲；我們招聘、培訓和留住合格小時工和管理人員的能力和成本；我們工作場所的競爭加劇對銷售、勞動力招聘、成本和留住的影響；工人薪酬、團體健康和公用事業價格變化；基於負面宣傳、消費者健康或飲食趨勢的變化或我們或整個餐飲業食品或產品的安全方面的消費者行為，包括對傳染病爆發的擔憂，以及此類事件可能對我們餐廳所用配料的價格或可獲得性的影響；我們的負債和相關限制對我們財務和經營的靈活性以及執行或實現經營計劃和目標的能力的影響；利率的變化, 借入資本或資本市場條件的增加，影響我們的融資成本和對全部或部分債務進行再融資的能力；業務趨勢對個別餐廳地點前景的影響，以及對這些地點賬面價值的影響；我們留住關鍵人員的能力；合適的餐廳開發地點的可用性和成本，以及我們識別這些地點的能力；我們成功進入我們可能不太熟悉的新地理市場的能力；土地、建材和建築成本的變化；未決、未來或威脅的訴訟或政府調查的實際結果，以及成本和影響。自然災害或其他不可預見事件的經濟或心理影響，如恐怖行為、社會動盪或戰爭以及軍隊或政府對此類事件的反應；我們餐廳或零售供應鏈的中斷，包括新冠肺炎造成的中斷；匯率變化對我們未來零售庫存購買的影響；這些因素包括美國公認的現行會計原則(“GAAP”)、2020年Form 10-K表第I部分第1A項中包含的因素、以及本報告第29-31頁“關鍵會計估計”項下描述的因素，或者在我們不時提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的文件、新聞稿和其他通訊中描述的因素。

告誡讀者不要過度依賴本報告中的前瞻性陳述，因為這些陳述僅代表報告日期。除非法律另有要求，否則我們沒有義務或打算更新或修改這些前瞻性陳述中的任何內容，以反映本報告日期之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。不過，建議讀者參考我們在提交給SEC或提交給SEC的報告或我們的其他公開披露中可能就相關主題所做的任何未來的公開披露。在此，我們建議讀者不要過度依賴本報告中的前瞻性陳述，因為這些陳述僅代表報告日期的情況。除非法律另有要求，否則我們沒有義務或打算更新或修改這些前瞻性陳述中的任何內容，以反映本報告日期之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

概述

新冠肺炎疫情繼續對公司的銷售和流量造成負面影響，原因是消費者行為的變化，以及聯邦、州和地方政府當局前所未有的限制，以及公共衞生專家的建議，限制旅行、團體聚會和非必要活動，如“社交疏遠”指導、就地安置訂單以及限制或全面禁止就餐服務。在新冠肺炎疫情繼續影響地方、州和國家健康狀況的同時，未來的消費者行為和政府法規仍然無法確定。

儘管受到新冠肺炎疫情的影響，管理層仍然相信餅乾桶品牌仍然是餐飲業最強大和最具差異化的品牌之一。我們2021年的優先事項包括：

主要業績指標

管理層使用許多關鍵的業績衡量標準來評估我們的運營和財務業績，包括：

•          可比門店餐廳銷售額包括年初開業至少六個完整季度的門店的餐廳銷售額，並以可比日曆周計算。這一指標不包括新開門店的影響。這一指標也不包括與MSBC和Holler&Dash餅乾屋相關的銷售額。^TM(“Holler&Dash”)自MSBC於2020年第一季度被本公司收購，我們的Holler&Dash門店已轉變為MSBC門店。可比門店餐廳銷售額以餐廳銷售額與上年同期相比增加或減少的百分比表示。從上一年同期的可比門店總銷售額中減去本年度可比門店總銷售額，以計算絕對的美元變化。絕對美元變化除以上一年的可比門店餐廳銷售額。這個數字以百分比表示，是MD&A中討論的可比門店餐廳銷售額。有關2021年第一季度和上一年同期的可比門店餐廳銷售額百分比，請參閲下面標題為“總收入”的一節。管理層使用可比門店餐廳銷售額作為衡量銷售增長的指標，以評估老字號門店一段時間以來的表現。我們相信，這一指標有助於投資者對我們的業務範圍內不同時期的餐廳銷售結果和趨勢進行一致的比較。我們相信，這一衡量標準有助於投資者對我們公司內部不同時期的可比門店餐廳銷售百分比進行一致的比較。*管理層使用可比門店餐廳銷售額作為衡量銷售增長的指標，以評估老字號門店在一段時間內的表現。以及其他過渡性變化。

•          可比門店零售額包括年初開業至少六個完整季度的門店的零售額，按可比日曆周計算。這一衡量標準不包括新開門店的影響。可比門店零售額以零售額與上年同期相比增加或減少的百分比表示。本年度的可比門店總零售額從上一年可比門店總零售額中減去，以計算絕對的美元變動。絕對美元變化除以上一年的可比門店零售額。這個數字以百分比表示，是MD&A中討論的可比門店零售額。有關2021年第一季度和上一年同期的可比門店零售額百分比，請參閲下面標題為“總收入”的一節。管理層使用可比門店零售額作為衡量銷售增長的指標，以評估老字號門店在一段時間內的表現。我們相信，這一指標也有助於投資者對不同時期的零售結果和趨勢進行一致的比較關閉和其他過渡性變化。

•          可比較的餐廳客人流量反映了店內用餐和店外場合。流量增長是通過銷售主菜的變化來衡量的，其中包括我們店內用餐和店外業務中銷售的主菜。可比餐廳客流量包括在年初開業至少六個完整季度的商店中銷售的主菜，並以可比日曆周計算。這一衡量標準不包括與MSBC和Holler&Dash相關的客流量，因為MSBC在2020年第一季度被該公司收購，我們的Holler&Dash門店已被轉換為MSBC門店。可比餐廳客流量以餐廳客流量與上年同期相比增加或減少的百分比表示。這一數字以百分比表示。是MD&A中討論的客流量嗎？請參閲下面標題為“總收入”的章節，瞭解2021年第一季度和去年同期的餐廳客流量百分比。餐廳管理層使用這一指標來評估老字號門店在一段時間內的表現，不包括通過菜單價格和銷售組合變化實現的增長。我們相信這一指標對投資者很有用，因為可比餐廳客流量的增加意味着從我們老牌餐廳購買的客人增加，以及打算用餐的客人進行零售轉換的可能性增加。同時也為我們的品牌發展和營銷策略的有效性提供了一個指標。

•          每位客人的平均支票是一個指標，管理層用來分析每位客人在我們商店裏花在餐廳購買上的錢。平均支票的計算方法是可比商店餐廳銷售額(如上定義)除以可比餐廳客人流量(如上定義)。平均支票以平均支票與上年同期相比增加或減少的百分比表示。本年度期間的平均支票從上一年期間的平均支票中減去，以計算絕對的美元變動。絕對美元變化除以上一年的平均支票數量。這個數字以百分比表示，是MD&A中討論的平均支票數量。這一指標有助於管理層識別客人偏好的趨勢以及菜單價格上漲和其他菜單變化的有效性。我們相信這一指標對於投資者評估每位客人的支出以及我們的定價和菜單策略很有用。有關2021年第一季度和上年同期的平均支票百分比，請參閲下面標題為“總收入”的一節。(請參閲下面標題為“總收入”的章節，以瞭解2021年第一季度和上一年同期的平均支票百分比。)(請參閲下面標題為“總收入”的章節，以瞭解2021年第一季度和上一年同期的平均支票百分比。)這一指標有助於管理層識別客人喜好的趨勢以及菜單價格上漲和其他菜單更改的有效性。

運營結果

下表重點介紹了與上年同期相比，截至2020年10月30日的季度我們的經營業績與總收入的百分比關係：

下表列出了在截至2020年10月30日和2019年11月1日的季度中，公司自有和特許經營單位數量的變化，以及截至2020年10月30日和2019年11月1日的季度末公司自有和特許經營單位的數量變化：

總收入

2021年第一季度總收入同比下降13.7%。2021年第一季度總收入下降的原因是餐廳客流量下降，原因是美國聯邦、州和地方政府強制實施限制措施，以緩解新冠肺炎的傳播以及消費者行為的相關變化。

下表重點介紹了截至2020年10月30日的季度與截至2019年11月1日的季度相比，收入的主要組成部分：

⁽¹⁾ 平均單位銷量包括除MSBC和Holler&Dash以外的所有商店的銷售額。

⁽²⁾ 可比門店銷售額包括在期初開業至少六個完整季度的門店銷售額，並按可比日曆周計算。可比門店銷售額和客流量不包括MSBC和Holler&Dash。

2021年第一季度，我們的可比門店餐廳銷售額下降，原因是客流量下降18.3%，部分被與去年同期相比平均支票增加1.9%(包括平均菜單價格增加1.0%)所抵消。

我們的零售額很大程度上是面向餐廳的客人。與去年同期相比，2021年第一季度我們的可比門店零售額下降是由於客流量下降和新冠肺炎疫情的影響。

銷貨成本(不包括折舊和租金)

下表重點列出了2021年第一季度與上年同期相比的銷售成本(不包括折舊和租金)的美元金額和佔收入的百分比：

與上一年同期相比，2020年第一季度餐廳銷售商品成本佔餐廳收入的百分比上升，主要原因是購買轉向成本高於其他菜單項目的菜單項目，商品通脹率為1.9%，食物浪費增加部分被上文提到的菜單價格上漲所抵消。2021年第一季度，與前一年同期相比，成本更高的菜單項目和更高的食物浪費分別導致餐廳銷售商品成本佔餐廳收入百分比增加1.2%和0.1%。

我們目前預計，與2020年相比，2021年的大宗商品通脹率約為2.0%至2.5%。

與2020年第一季度相比，2021年第一季度銷售商品的零售成本佔零售收入的百分比有所上升，原因是初始利潤率較低。

勞務費及相關費用

勞動力和相關費用包括門店運營中發生的所有直接和間接勞動力及相關成本。下表重點介紹了與去年同期相比，2021年第一季度勞動力和相關費用佔總收入的百分比：

這一百分比變化的原因如下：

與上年同期相比，2021年第一季度商店獎金支出佔總收入的百分比有所下降，原因是與上年同期相比，2021年第一季度激勵計劃某些組成部分的業績與財務目標相比有所下降。

與上一年同期相比，2021年第一季度雜項工資佔總收入的百分比有所下降，主要原因是減少了間接勞動時間的使用。

與去年同期相比，2021年第一季度門店每小時勞動力成本佔總收入的百分比上升，主要原因是工資上漲超過菜單價格上漲。

與上年同期相比，2021年第一季度門店管理薪酬佔總收入的百分比有所增加，主要原因是2021年第一季度的收入與上年同期相比有所下降。

其他商店運營費用

其他門店運營費用包括所有門店級別的運營成本，其中主要包括水電費、開業前費用(不包括人工、運營用品、維修和維護、折舊和攤銷)、廣告、租金、信用卡和禮品卡費用、不動產和個人財產税、一般保險以及與我們一年兩次的經理會議和培訓活動相關的費用。

下表重點列出了2021年第一季度其他門店運營費用佔總收入的百分比，與去年同期相比：

這一百分比變化主要是由以下原因造成的：

與上一年同期相比，2021年第一季度租金支出佔總收入的百分比增加，主要是因為我們擁有的62家Cracker Barrel門店於2020年8月4日完成了出售和回租交易。這些物業的初始年度租金總額約為10,393美元。此外，相關租金支出包括2021年第一季度記錄的3,184美元，用於從公司銷售和回租交易的收益中確認的資產的非現金攤銷。

與前一年同期相比，2021年第一季度供應費用佔總收入的百分比有所增加，主要原因是與我們的場外業務增長相關的成本。

與去年同期相比，2021年第一季度其他門店費用佔總收入的百分比有所增加，主要原因是與我們的場外業務增長相關的成本。

與前一年同期相比，2021年第一季度維護費用佔總收入的百分比有所增加，主要原因是與實施改善客户體驗的技術舉措相關的成本，以及2021年第一季度收入與上年同期相比的下降。

與上年同期相比，2021年第一季度折舊費用佔總收入的百分比增加，主要原因是2021年第一季度收入與上年同期相比減少，部分被2020年8月4日銷售和回租交易導致的折舊費用減少以及資本支出減少所抵消。

與上年同期相比，2021年第一季度廣告費用佔總收入的百分比增加，主要原因是與上年同期相比，2021年第一季度在線媒體支出增加，收入減少。

一般和行政費用

下表列出了2021年第一季度與上年同期相比，一般和行政費用佔總收入的百分比：

與上一年同期相比，2021年第一季度一般和行政費用佔總收入的百分比增加，主要原因是與薩達爾·比格拉利的關聯公司在2020年11月19日召開的公司2020年年度股東大會上發起的委託書競賽有關的費用。

出售和回租交易的收益

2020年8月4日，公司完成了一項涉及其擁有的62家Cracker Barrel門店的銷售和回租交易，並記錄了217,722美元的收益，這筆收益記錄在2021年第一季度的綜合綜合收益表中的銷售和回租交易項目中。有關此次銷售和回租交易的更多信息，請參見綜合綜合財務報表附註10。

利息支出，淨額

下表重點介紹了2021年第一季度的利息支出，與去年同期相比，以美元計算的淨額：

2021年第一季度利息支出同比增長，主要原因是我們為應對新冠肺炎疫情而在2019年循環信貸安排下借款導致的債務水平上升，加權平均利率上升，以及2020年第三季度註銷的Punch Bowl Social本票利息收入不再出現。

所得税撥備

2021年第一季度和2020年第一季度，所得税撥備佔所得税前收入的百分比(有效税率)分別為24.6%和17.7%。實際税率的提高主要是由於2021年第一季度完成的銷售和回租交易的税收抵免和税收減少的結果。我們目前預計2021年的有效税率約為19%至20%。

我們的主要流動性來源是運營產生的現金和我們2019年循環信貸安排下的借款能力。由於我們內部產生的現金，加上截至2020年7月31日的手頭現金，足以為我們的所有增長提供資金，推遲支付我們於2020年3月宣佈的原定於2020年5月支付的股息，並推遲支付2020年9月支付的股息，以及2021年前三個月的營運資金需求和其他現金支付義務。基於管理層採取的持續行動，例如減少運營費用以反映運營和銷售水平的降低，取消由於當前和未來的股息支付和股票回購暫停，以及最近出售和回租交易的完成，管理層預計將在未來12個月內履行其義務。

運營產生的現金

我們的經營活動在2021年前三個月提供了56,991美元的淨現金，比2020年前三個月提供的44,835美元的淨現金有所增加。這一增長主要反映了應付賬款的付款時間。

借款能力和債務契約

2018年9月5日，我們簽訂了一項為期5年的95萬美元循環信貸安排(簡稱2019年循環信貸安排)。2019年循環信貸安排還包含將循環信貸安排增加30萬美元的選項。在2020年第四季度，我們根據這一選項額外借入了39395美元，期限為一年。

截至2020年10月30日，我們在2019年循環信貸安排下有949,395美元的未償還借款，我們有31,804美元的備用信用證，與獲得我們的工傷保險下的保留索賠以及我們2020年7月29日和2020年8月4日的銷售和回租交易有關，這降低了我們在2019年循環信貸安排下的借款可用性。截至2020年10月30日，我們在2019年循環信貸安排下的借款可獲得性為8,196美元。(請參閲我們的簡明合併財務報表附註5

2019年循環信貸安排包含慣例金融契約，其中包括維持最高綜合總槓桿率和最低綜合利息覆蓋率。*由於新冠肺炎疫情對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響，我們獲得了2020年第四季度和2021年第一季度和第二季度的財務契約豁免權(“契約救濟期”)。*在契約救濟期內，我們必須保持流動性(定義為2019年循環信貸機制下的可獲得性加上不受限制的現金和此外，在此聖約救濟期內，我們在資本支出方面的現金支付總額不得超過6萬美元。

資本支出和出售財產和設備的收益

2021年前三個月的資本支出(購買財產和設備)扣除保險追回收益後的淨額為11,214美元，而去年同期為27,828美元。我們的資本支出主要包括對現有門店的資本投資，新門店的選址和戰略舉措的資本支出。與2020年前三個月相比，2021年前三個月的資本支出有所下降，主要原因是現有門店的資本支出減少，以及我們在新門店建設方面的減少。店鋪改建和其他類似支出，以應對新冠肺炎疫情。我們估計，2021年我們的資本支出約為10萬美元。這一估計包括收購已經開業或預計2021年開業的新Cracker Barrel門店和MSBC門店的場地和建設成本，以及我們繼續計劃在2022年開業的門店的採購和建設成本。我們打算用運營產生的現金和手頭的現金為我們的資本支出提供資金，這是我們2019年循環借款的結果如有必要，請參閲上文“借款能力和債務契約”中關於債務契約對資本支出現金支付的限制的討論。

2021年前三個月的物業和設備銷售收益為149,829美元，而去年同期為1,534美元。這一增長主要與2020年8月4日達成的銷售和回租交易有關。有關此次銷售和回租交易的更多信息，請參見合併合併財務報表附註10。

楓樹街餅乾公司

自2019年10月10日起，我們以36,000美元的收購價收購了早餐和午餐休閒概念MSBC的100%所有權，其中32,000美元以現金支付給賣家，其餘4,000美元作為償付義務(如果有)的抵押品。第一期1,500美元作為抵押品在2021年第一季度支付給主要賣家，剩餘的金額(如果有)我們相信，對MSBC的投資支持我們擴大品牌的戰略舉措，成為餐飲業以早餐和午餐為重點的快速休閒餐飲領域的市場領先者，並提供一個增長平臺。“我們相信，對MSBC的投資支持我們擴大品牌的戰略舉措，成為餐飲業以早餐和午餐為重點的快速休閒餐飲領域的市場領先者，並提供一個增長平臺。

潘趣杯社交

從2019年7月18日起，我們通過購買PBS(一個食品、飲料和娛樂概念)的非控股權益，與PBS建立了戰略關係。作為交易的一部分，我們同意到2020年為PBS提供最多51,000美元的資金，其中我們在2020年第一季度提供了16,000美元。在2020年第一季度，我們記錄了與我們對PBS的股權投資相關的虧損5980美元，這筆虧損記錄在我們的合併綜合收益表上未合併子公司的淨虧損中。

我們認為，對PBS的投資為我們提供了一個增長工具，可以為我們帶來額外的股東價值。然而，由於新冠肺炎疫情的爆發，PBS Holdco的全資子公司PBS Brandco，LLC(簡稱：Brandco)在2020年第三季度暫停了19家門店的所有運營，並解僱了幾乎所有餐廳和公司員工。2020年3月20日，Brandco擔保信貸安排下的一級貸款人發出通知，表示除非我們償還或無條件擔保債務，否則貸款人打算取消其在Brandco的抵押品權益。根據我們在新冠肺炎疫情期間將資源集中在核心業務上的戰略，以及鑑於新冠肺炎疫情帶來的圍繞公共廣播業務的巨大不確定性，我們決定不再投入更多資源來防止喪失抵押品贖回權或以其他方式向公共廣播公司提供額外資本。在2020年第三季度，我們錄得虧損13,370美元。這代表我們對PBS的股權投資，以及本公司持有的PBS未償無擔保債務項下的本金和累計利息。

股息、股票回購和基於股票的薪酬獎勵

2019年循環信貸安排對我們被允許支付的股息金額和我們被允許回購的股票金額施加了限制。在上述契約救濟期內，我們支付股息的能力受到限制(我們在2020年9月2日支付的遞延股息除外)。在契約救濟期之後，在2019年循環信貸安排下，只要不存在違約，我們在2019年循環信貸安排下的可獲得性加上我們手頭的現金和現金等價物至少是我們可以宣佈和支付普通股股票的現金股利，並回購普通股股票：(1)如果在分紅或回購時，我們的綜合總槓桿率為3.00至1.00或更低，(2)如果我們的綜合總槓桿率在股息或回購時大於3.00至1.00，則任何會計年度的總槓桿率不超過10萬美元；(2)如果在股息或回購時，我們的綜合總槓桿率為3.00至1.00，則我們可以宣佈並支付現金股利，並回購普通股；儘管有第(1)和(2)款的規定，只要在任何此類股息的支付生效後，我們的現金可獲得性至少為10萬美元，我們就可以宣佈和支付普通股的現金股息，其總額在任何會計年度不得超過上一財年第四季度宣佈的股息總額乘以4的乘積。在任何會計年度，我們都可以宣佈和支付普通股的現金股利，總額不得超過上一財年第四季度宣佈的股息總額乘以4的乘積。

為了在新冠肺炎疫情期間保留可用現金，並考慮到其持續時間和經濟影響的不確定性，我們將2020年第三季度宣佈的每股1.3美元的股息推遲到2020年9月2日支付給2020年8月14日登記在冊的股東。此外，我們暫停了根據公司股息計劃的所有進一步股息支付，直到另行通知。

為應對新冠肺炎疫情，我們暫停了所有未來的股票回購。

2021年前三個月，我們發行了22,928股普通股，這是基於股票補償獎勵的結果。這些基於股票的薪酬獎勵的相關預扣税金導致現金淨使用1,992美元。

週轉金

在餐飲業，幾乎所有的銷售要麼是現金，要麼是第三方信用卡或借記卡。通過我們的主要食品分銷商購買的餐廳庫存是淨零天數，而在當地購買的餐廳庫存通常來自正常的貿易信貸。*由於我們的零售禮品店的產品營業額低於餐廳業務，我們的庫存比餐飲業的許多其他公司都要高。我們在國內購買的零售庫存通常來自正常的貿易信貸。而進口零售庫存一般是通過電匯購買的。這些不同的貿易條件都得益於餐廳庫存的快速週轉。除了每季度或每年拖欠的獎金外，員工一般按周或半月計劃支付拖欠的工作時間。此外，許多其他運營費用都有正常的貿易條款，某些費用，如某些税收和一些福利，會被推遲更長時間的支付。

截至2020年10月30日，我們的正營運資本為380,247美元，而截至2020年7月31日，我們的正營運資本為191,956美元。從2020年7月31日到2020年10月30日，營運資本的變化主要是因為現金增加，由於暫停支付未來股息而導致的應付股息減少，支付年度和長期激勵獎金導致的激勵應計費用減少，以及零售庫存水平的變化部分被應付賬款的支付時間所抵消。現金增加的主要原因是收到的收益2020年，與前一年相比，年度和長期獎勵獎金的支付減少。

表外安排

我們沒有實質性的表外安排。

物質承諾

自2020年底以來，除在正常業務過程中外，我們的重大承諾沒有發生實質性變化。有關我們的重大承諾的其他信息，請參閲我們的2020 Form 10-K的MD&A中“流動性和資本資源”一節中題為“重大承諾”的小節。

有關近期採納的會計指引的討論，請參閲隨附的簡明綜合財務報表附註1。附註1討論的採納的會計指引對本公司的綜合財務狀況或經營業績並無重大影響。至於尚未採納的會計指引，我們仍在評估採納會計指引的影響。

我們按照美國公認的會計原則編制我們的合併財務報表。這些財務報表的編制要求我們對未來事件做出估計和假設，並應用影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的判斷。我們的估計和判斷是基於歷史經驗、當前趨勢、被認為是此類問題專家的外部建議以及在這種情況下被認為是合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產賬面價值的判斷的基礎。由於未來的事件及其影響不能確定，實際結果可能與那些假設和估計不同，而且這種差異可能是實質性的。

我們的重要會計政策在2020年10-K綜合財務報表附註2中討論。影響這些政策應用的判斷和不確定性可能會導致在不同條件下或使用不同假設報告的金額存在重大差異。

關鍵會計估計是指符合以下條件的估計：

我們認為以下會計估計對於理解編制我們的合併財務報表所涉及的判斷最為關鍵：

管理層已與我們董事會的審計委員會審查了這些重要的會計估計和相關披露。

長期資產減值

當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們就會評估長期資產的減值。資產的可恢復性是通過將資產的賬面價值與資產預計產生的未貼現的未來現金流進行比較來衡量的。如果預期的未來現金流總額低於資產的賬面價值，賬面價值就會減記，對於要持有和使用的資產，減記到估計公允價值，或者對於要處置的資產，減記到公允價值。如果預期的未來現金流總額低於資產的賬面價值，那麼賬面價值就會減記，對於要持有和使用的資產，減記到估計公允價值，或者對於要處置的資產，減記到公允價值。減去估計處置成本後的淨額。減值造成的任何損失都通過收入計入確認。我們對長期資產的預期使用年限和未來現金流做出的判斷和估計受到經濟狀況變化和經營業績變化等因素的影響。此類撥備的準確性可能與最初的估計大不相同，管理層會定期監測撥備的充分性，直到最終處置發生為止。

在2021年的前三個月，我們沒有對減值評估方法做出任何實質性改變，我們也不認為我們未來用來評估長期資產減值的估計或假設有合理的可能性發生重大變化。但是，如果實際結果與我們用來估計未來現金流和長期資產公允價值的估計和假設不一致，我們可能會遭受重大損失。我們可能會因為新冠肺炎的未知影響而確認減值。但是，如果實際結果與我們在估計未來現金流和長期資產公允價值時使用的估計和假設不一致，我們可能會因為一帶一路的未知影響而確認減值

保險 儲量

我們為很大一部分預期的工傷賠償和一般責任保險項目提供自我保險。我們為超過250美元的個人工傷索賠購買保險。750美元或1,000美元，具體取決於索賠發生的州。我們為超過500美元的個人一般責任索賠購買保險。我們為所有未解決的索賠記錄工人賠償和一般責任準備金，併為已發生但未報告的索賠預留準備金(“IBNR”)。這些準備金和IBNR索賠預估是基於一項全面的精算研究，該研究每年在第一季度末進行，並根據精算確定的損失和第四季度的實際索賠付款進行調整。此外，我們每季度進行有限範圍的精算研究，以核實和/或修改我們的準備金。精算研究中的準備金和損失代表了一系列可能的結果，在這些結果中，沒有任何給定的估計比任何其他估計更有可能發生。因此，我們將損失記錄在該範圍的下半部分，並根據預計的支付時間使用無風險利率將其貼現至現值。我們還監測實際索賠的發展，包括在精算研究之間的過渡期內個別大額索賠的發生或結算，作為評估準備金充足性的另一種手段。

我們的團體健康計劃結合使用自我保險和全額保險計劃。自我保險團體健康計劃中的任何個人(僱員或家屬)的福利都是有限的。我們根據根據實際團體健康索賠支付經驗得出的損失發展分析，為我們的團體健康計劃的自我保險部分記錄所有未付索賠的責任。*此外，我們還根據歷史經驗記錄未付處方藥索賠的責任。

我們關於保險準備金的會計政策包括關於經濟狀況、索賠的頻率和嚴重程度以及索賠發展歷史和結算做法的某些精算假設和管理層判斷。我們沒有對2021年前三個月用於建立保險準備金的方法做出任何重大改變，也不相信用於計算保險準備金的估計或假設有合理的可能性發生重大變化。但是，這些精算假設、管理判斷或索賠經驗的變化可能會產生重大不同的費用，這些費用將在這些保險項下報告。*然而，這些精算假設、管理判斷或索賠經驗的變化可能會產生重大不同的費用，這些費用將在2021年的前三個月內報告，我們不相信用於計算保險準備金的估計或假設會有重大變化。但是，未來這些精算假設、管理判斷或索賠經驗的變化可能會產生重大不同的費用

零售存貨估價

售出商品成本包括我們門店使用零售盤存法(“RIM”)銷售的零售商品的成本。*在RIM下，我們零售庫存的估值是通過將成本與零售比率應用於我們庫存的零售價值來確定的。RIM計算中固有的某些輸入，包括初始加價、加價、降價和收縮，可能會對毛利率計算以及最終庫存估值產生重大影響。

包括零售庫存陳舊和零售庫存縮水的庫存估值撥備。零售庫存按季度審查陳舊情況，並根據管理層和判斷對庫存老化和未來促銷活動的假設進行適當調整。零售庫存還包括根據實物庫存盤點進行調整的縮水估計值。*年度實物庫存盤點是根據週期性庫存計劃進行的。通過使用逐店實貨庫存結果的兩年平均值，為兩次實物庫存盤點之間的時間段記錄縮水估算值。*零售庫存還包括根據實物庫存盤點數進行調整的估計值。*年度實物庫存盤點是根據週期性庫存計劃進行的。*零售庫存按季度審查陳舊庫存，並根據管理層和判斷力對庫存老化和未來促銷活動做出的假設進行適當調整。零售庫存還包括根據實物庫存盤點進行調整的估算值。