根據2020年12月3日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件
證券法文件第333-231221號
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格N-2
| 註冊聲明 | ||||
| 在……下面 | ||||
| 1933年證券法 | ||||
| 生效前修正案編號 | ☐ | |||
| 生效後的第1號修正案 |
FS KKR Capital Corp.
(註冊人的確切姓名見憲章)
201街 大道
賓夕法尼亞州費城19112
(215) 495-1150
(主要執行辦公室的地址和電話號碼，包括區號)
邁克爾·C·福爾曼
FS KKR Capital Corp.
勞斯大道201號
賓夕法尼亞州費城19112
(送達代理人的姓名或名稱及地址)
複製到：
詹姆斯·A·列博維茨
大衞·J·哈里斯
Dechert LLP
CIRA中心
拱街2929號
賓夕法尼亞州費城19104
電話：(215)994-4000
傳真：(215)994-2222
建議公開發行的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時發佈。
如果本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中以下框☐
如果本表格中登記的任何證券將依據1933年證券法(證券法)第415條規定以延遲或連續方式提供，但與股息再投資計劃相關的證券除外，請勾選下方框。
如果此表格是根據一般説明A.2或其生效後修正案的註冊聲明，請勾選以下 框☐
如果本表格是根據一般指示B或其生效後修正案 的登記聲明，並將在根據證券法第462(E)條向證監會備案後生效，請勾選以下複選框
如果本表格是根據《證券法》第413(B)條登記附加 證券或附加類別證券的一般指示B提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選以下框☐
建議本申請生效(勾選相應的框)：
| ☐ | 根據證券法第8(C)條宣佈生效時 |
勾選適當描述註冊人特徵的每個框：
| ☐ | 註冊封閉式基金 (根據1940年《投資公司法》(《投資公司法》)註冊的封閉式公司)。 |
| 業務發展公司(打算或已經選擇根據《投資公司法》作為業務發展公司進行監管的封閉式公司)。 |
| ☐ | 區間基金(根據《投資公司法》第23c-3條提出定期回購要約的註冊封閉式基金或業務發展公司)。 |
| A.2合格(根據本表格A.2一般説明，有資格註冊證券)。 |
| 知名的經驗豐富的發行人(根據證券法第405條的定義)。 |
| ☐ | 新興成長型公司(根據1934年證券法和交易法第12b-2條的定義)。 |
| ☐ | 如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 |
| ☐ | 新註冊人(在本申請之前根據《投資公司法》註冊或監管的時間不到12個日曆月 )。 |
根據1933年證券法計算註冊費
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| 證券名稱 正在註冊 |
擬議數 極大值 集料 發行價(1) (2) |
數量 註冊費(1) (2) | ||
| 普通股，每股面值0.001美元(3) |
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| 優先股，每股面值0.001美元(3) |
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| 認股權證 (3) |
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| 認購權(4) |
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| 債務證券 (5) |
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| 總計 |
$2,045,000,000 (5) | $241,259.50 | ||
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| (1) | 根據證券法第457(O)條估算，僅用於確定註冊費。每種證券的建議最高發行價將由註冊人不時就註冊人出售根據本註冊聲明註冊的證券而確定。 |
| (2) | 註冊人此前在註冊人於2019年5月3日首次向證監會提交的表格N-2(文件編號333-231221)下登記了總髮行價為15億美元，此前已支付了181,800.00美元的備案費。根據證券法第462(E)條的規定，特此註冊545,000,000美元的額外建議最高發行價，並支付與此類註冊相關的59,459.50美元的額外申請費 。 |
| (3) | 除原始註冊聲明中的附註6另有規定外，可能不時出售的不確定數量的普通股、優先股或認股權證將在本協議項下登記。權證可以代表購買普通股、優先股或債務證券的權利。 |
| (4) | 除原始註冊聲明中的附註6另有規定外，可不時出售的代表普通股購買權的不確定數量的認購權在本協議項下登記。 |
| (5) | 除原始註冊聲明中的附註6另有規定外，可能不時出售的本金金額不定的債務證券 在本協議項下登記。如果任何債務證券是以原始發行折扣發行的，則發行價應為本金較大的金額，從而導致向投資者提供的總價格不超過20.45億美元 。 |
| (6) | 在任何情況下，根據本註冊聲明不時發行的所有證券的總髮行價將不會超過20.45億美元。 |
註冊聲明應根據修訂後的1933年證券法第462(E)條向證券交易委員會備案後生效。
説明性註釋和通過引用併入
FSKKR Capital Corp.(註冊人)正在向美國證券交易委員會(The Commission)提交這份表格N-2註冊聲明的生效後第1號修正案，以註冊另外545,000,000美元的擬議最高證券發行價。本註冊聲明引用了註冊人最初於2019年5月3日向委員會提交的表格N-2(文件編號333-231221)的註冊聲明(原註冊聲明)的內容，該註冊聲明立即生效，包括註冊人向委員會提交的每份文件及其所有證物。所需的律師意見、相關同意和會計師同意均附於本文件，並隨函存檔。通過引用將原始註冊聲明的內容(包括其中的證物)合併到本註冊聲明中。
其他信息
第25項。財務報表和證物
2) 陳列品
| (l)(1) | Miles&Stockbridge P.C.的意見* | |
| (l)(2) | Dechert LLP的意見* | |
| (n)(1) | 邁爾斯和斯托克布里奇公司同意。(法團參考展品(l)(1)致此。) | |
| (n)(2) | Dechert LLP同意。(法團參考展品(l)(2)致此。) | |
| (n)(3) | RSM US LLP對FS KKR Capital Corp.的同意* | |
| (n)(4) | RSM US LLP關於FS KKR Capital Corp.的同意* | |
| (n)(5) | 德勤律師事務所關於FS KKR Capital Corp.的同意* | |
| (n)(6) | 德勤律師事務所關於FS KKR Capital Corp.的同意* | |
| * | 謹此提交。 |
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已於2020年12月3日在費城和賓夕法尼亞州聯邦正式促使註冊人代表註冊人在費城和賓夕法尼亞州聯邦簽署表格N-2的註冊聲明的第1號生效後修正案(br}No.1)，經其正式授權的以下簽字人將於2020年12月3日在費城和賓夕法尼亞州聯邦簽署本修正案(br}No.1 to Form N-2 Region Statement for Form N-2)。
| FS KKR Capital Corp. | ||
| 依據： | /s/邁克爾·C·福爾曼(Michael C.Forman) | |
| 姓名： | 邁克爾·C·福爾曼 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
根據1933年《證券法》的要求，表格N-2的第1號《生效後修正案》至 註冊表已由以下人員以指定的身份和日期簽署：
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/邁克爾·C·福爾曼(Michael C.Forman) 邁克爾·C·福爾曼 |
首席執行官兼董事 (首席行政主任) |
2020年12月3日 | ||
| /s/史蒂文·禮來 史蒂文·禮來 |
首席財務官 (首席財務官) |
2020年12月3日 | ||
| /s/威廉·戈貝爾 威廉·戈貝爾 |
首席會計官 (首席會計官) |
2020年12月3日 | ||
| * 託德·布利隆(Todd Builione) |
導演 | 2020年12月3日 | ||
| * 芭芭拉·亞當斯 |
導演 | 2020年12月3日 | ||
| * 布萊恩·R·福特 |
導演 | 2020年12月3日 | ||
| * 理查德·I·戈爾茨坦 |
導演 | 2020年12月3日 | ||
| * 邁克爾·J·黑根 |
導演 | 2020年12月3日 | ||
| * 傑弗裏·K·哈羅 |
導演 | 2020年12月3日 | ||
| * 傑爾·A·霍普金斯 |
導演 | 2020年12月3日 | ||
| * 詹姆斯·H·克羅普 |
導演 | 2020年12月3日 | ||
| /s/Osagie Imasogie 奧薩吉·伊馬索吉 |
導演 | 2020年12月3日 | ||
| /s/伊麗莎白·桑德勒 伊麗莎白·桑德勒 |
導演 | 2020年12月3日 | ||
| *由： | /s/邁克爾·C·福爾曼(Michael C.Forman) | |
| 邁克爾·C·福爾曼 事實律師 |