根據規則424(B)(4)提交

註冊號：333-248800和333-251045

招股説明書

8,564,285 普通股股份

Ammo， Inc.

我們將發行8,564,285股普通股，每股面值0.001美元，公開發行價為每股2.1美元 。

我們的 普通股之前在OTCQB上報價，代碼為“POWW”。我們的普通股已 獲準在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“POWW”，並將於2020年12月1日在納斯達克資本市場開始交易。

投資我們的證券涉及高度風險。有關在投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第9頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

(1) 不反映以認股權證的形式向承銷商代表支付的額外補償，即以相當於2.63美元(相當於公開發行價的125%)的行使價購買最多428,214股普通股。 我們還同意向承銷商代表報銷某些費用。有關向承保人支付的賠償的其他説明，請參閲標題為“承保”的小節 。

我們 已授予承銷商選擇權，可按每股公開發行價(減去承銷折扣和佣金)向我們額外購買最多1,284,643股普通股，可在本招股説明書 日期起45天內行使，僅用於超額配售(如果有)。

承銷商預計在2020年12月3日左右向購買者交付我們的股票。

Kingswood 資本市場 基準投資公司(Benchmark Investments，Inc.)分部

本招股説明書的日期為2020年12月1日。

目錄表

您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。我們沒有、承銷商也沒有授權任何人 向您提供附加信息或與本招股説明書中包含的信息不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州或其他司法管轄區對這些證券進行 要約。本招股説明書中的信息可能只在本招股説明書正面的日期準確，而不考慮本招股説明書的交付時間或我們證券的任何銷售 。

除本招股説明書中包含的信息和陳述外， 任何人不得就本招股説明書、本招股説明書中的普通股或本招股説明書中討論的任何事項提供任何信息或作出任何陳述。 如果提供或作出任何其他信息或陳述，則該信息或陳述不得被視為已獲得我們的 授權。本招股説明書在任何情況下均不構成出售要約或要約購買我們普通股的要約。 在任何情況下要約或要約都是非法的。本招股説明書的交付和根據本招股説明書對我們普通股的任何分配，在任何情況下都不意味着我們的事務自本招股説明書發佈之日起沒有變化。

我們和Alexander Capital，L.P.(“代表”)均未做出任何允許在除美國以外的任何司法管轄區內進行本次發售、持有或分發本招股説明書的行為。 您必須告知自己本次發售和分發 本招股説明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方顯示的精選信息。雖然本摘要強調了我們認為是關於我們的重要信息 ，但在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，尤其是我們在F-1頁開始的“風險因素”和“管理層的討論 和財務狀況和經營結果分析”標題下討論的風險和其他信息，以及我們的合併財務報表和相關注釋 。我們的財年截止日期為3月31日，而截至2020財年3月31日的財年在本文中有時也稱為2020財年。本招股説明書中的一些陳述討論了未來的事件和發展，包括我們未來的戰略以及我們創造收入、收入和現金流的能力。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性 ，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡 注意事項”。除非另有説明或上下文另有要求，否則術語“我們”、“公司”或“我們的公司”指的是特拉華州的Ammo，Inc.。

我們的 業務

我們 是以性能為導向的高質量彈藥和彈藥組件產品的設計者、生產商和營銷商，面向各種消費者，包括運動和休閒射擊運動員、獵人、尋求家庭或個人保護的個人、 製造商以及執法和軍事機構。為了增強我們的品牌實力和推動產品需求，我們強調產品創新和技術，以提高我們產品的性能、質量和價格，同時為我們的分銷渠道和消費者提供支持 。我們尋求以具有競爭力的價格銷售產品，與高端、定製、手裝彈藥相抗衡。 此外，通過收購Jagemann衝壓公司的彈藥彈殼製造和銷售業務(“Jagemann彈殼”)，我們現在能夠銷售各種類型的彈殼產品。我們 強調美國傳統，在我們位於亞利桑那州佩森和威斯康星州馬尼託沃克的工廠生產、檢驗和包裝的產品中主要使用美國製造的零部件和原材料。

我們的生產流程注重安全性、一致性、精確性和清潔度。每一發子彈都是為特定目的而開發的 ，重點放在一致性、速度、準確性和後坐力的適當組合上。每一輪都通過宂餘的 七步質量控制流程進行室內測量和檢查。

競爭

彈藥和彈殼行業由少數幾家公司主導，其中一些公司是大型上市公司的部門。我們主要在產品的質量、可靠性、功能、性能、品牌知名度和價格方面進行競爭。 我們的主要競爭對手包括聯邦優質彈藥公司、雷明頓武器公司、奧林公司的温徹斯特彈藥部門，以及各種較小的製造商和供應商，包括黑山彈藥公司、CBC集團、菲奧奇彈藥公司、Hornady製造公司、PMC、裏約彈藥公司和沃爾夫公司。

我們的 增長戰略

我們的目標是提升我們作為彈藥產品設計者、生產商和營銷者的地位。我們實現這一目標的戰略的關鍵要素如下：

設計、生產和銷售創新、獨特、性能驅動、高質量的彈藥和彈藥部件

我們 專注於設計、生產和營銷創新、獨特、以性能為導向的高質量產品，以吸引零售商、製造商和消費者，從而提升我們用户的拍攝體驗。我們正在進行的研發活動；我們安全、一致、精確和清潔的生產流程；以及我們的多方面營銷計劃對我們的成功至關重要 。

繼續 加強與渠道合作伙伴和零售商的關係

我們 繼續努力加強與現有分銷商、經銷商、製造商以及大眾市場和專業零售商的關係，並吸引更多的分銷商、經銷商和零售商。我們的努力能否成功取決於我們產品的創新性、獨特性、質量和性能；我們包裝的吸引力；我們營銷和銷售計劃的有效性；以及我們客户支持的有效性。

強調客户滿意度和忠誠度

我們 計劃繼續強調客户滿意度和忠誠度，以及時且具有成本吸引力的方式提供創新、獨特、高質量的產品，並提供高效的客户服務。我們將產品的功能、質量和性能 視為客户滿意和忠誠度努力的最重要組成部分，但我們也依賴客户的服務和支持 。

持續 改善運營

我們 計劃繼續專注於改善我們業務的方方面面，包括研發、組件採購、生產 流程、營銷計劃和客户支持。我們正在繼續努力，通過採購設備、擴大班次和改進流程、提高設備的運營可用性、減少設備停機時間和提高整體效率來增加日產量。

提高市場佔有率、品牌認知度和客户忠誠度

我們 努力提高我們的市場份額、品牌認知度和客户忠誠度。業內消息人士估計，美國有7000萬至8000萬人擁有超過3億支槍械，這為我們的彈藥產品創造了巨大的安裝基礎。 我們專注於高端市場，通過我們產品的質量、獨特性和性能； 我們營銷和銷售努力的有效性；以及我們有競爭力的定價策略的吸引力。

尋求協同戰略收購和關係

我們 打算進行戰略性收購併發展戰略關係，旨在擴大我們的技術和訣竅，擴大我們的產品供應，加強和擴大我們的供應鏈，改進我們的生產流程，擴大我們的營銷和分銷，並吸引新客户。

我們的 辦公室

我們的主要執行辦公室位於亞利桑那州斯科茨代爾市格雷東路7681號，郵編85260。我們的電話號碼是(480)947-0001。 我們的網站是www.ammoinc.com。我們網站上包含的可通過我們網站評估的信息 不構成本招股説明書的一部分。

最近的發展

過橋貸款

於2020年1月15日，本公司完成私募發行的初步結束(“初步結束”) (“2020年1月發售”)，根據本公司與五(5)名認可投資者(“投資者”)訂立的認購協議(“認購協議”) ，本公司發行若干可轉換 本票(每張均為“2020年1月票據”)，併合共發行若干可轉換 本票(以下簡稱“2020年1月票據”)。二0二0年一月權證(以下簡稱“二0二0年一月權證”)，總收購價為1,650,000美元，五(5)年期認股權證(“二0二0年一月權證”)可購買本公司普通股 ，每股票面價值0.001美元(“普通股”)。

於2020年1月30日，本公司根據2020年1月的發售完成第二次交割(“第二次交割”) ，據此，本公司與五(5)名認可投資者簽訂了該等認購協議。根據認購協議，本公司於2020年1月發行債券，總購買價為85萬美元，並於2020年1月發行五(5)年的投資者認股權證。

Joseph Gunnar&Co.，LLC(“Gunnar”)擔任2020年1月發行的配售代理。Gunnar獲得了20萬美元的現金補償，並將發行五(5)年期認股權證，以購買相當於2020年1月票據和2020年1月投資者認股權證相關股份的5%(5%) 的若干普通股，行使價相當於2020年1月票據轉換價格的125%(“Gunnar關聯權證”)。

債券於2020年1月到期，年息率為8%，分別於2020年10月15日(於2020年1月15日發行的債券)和2020年10月30日(於2020年1月30日發行的債券)到期(統稱為到期日 )。此外，2020年1月的票據載有強制性轉換條款，根據該條款，於符合資格融資(定義見本段)結束時，2020年1月債券的任何本金及應計利息將自動轉換 為普通股或其他單位的股份，轉換價格為合資格融資中股份或單位每股收購價的66.7%(“合資格融資轉換價格”)。“合格融資”是指公開發行普通股或由普通股和認股權證組成的單位公開發行普通股的確定承諾的結束，其毛收入不低於750萬美元 ，普通股股票在全國證券交易所交易的承諾結束。“合格融資”指的是公開發行普通股或由普通股和認股權證組成的單位購買普通股的確定承諾的結束，其毛收入不低於750萬美元 ，普通股在全國證券交易所交易。由於合格融資並未於到期日(“自願轉換日期”)前10天或之前發生，因此2020年1月發行的票據可由持有人選擇在自願轉換日期(每個“自願轉換日期”)之後的任何時間及不時以自願轉換價格全部或部分轉換為普通股。“自願轉換價格” 指在(I)緊接自願轉換日期之前的十個連續交易日(如果自願轉換髮生在到期日或之前)，或(Ii)緊接到期日之前的十個連續交易日(如果自願轉換髮生在到期日之後)的VWAP算術平均值的50.0%。

根據認購協議，每位投資者將獲得2020年1月的投資者認股權證數量，以購買相當於2020年1月票據本金的50%除以到期日 轉換價格或2020年1月票據的合格融資轉換價格所獲得的商數的普通股。2020年1月的投資者認股權證可按合格融資中股份或其他單位的每股收購價(“合格融資 行使價”)行使。由於合格融資並非於到期日或到期日之前發生，故2020年1月投資者認股權證 可按緊接到期日之前連續十個交易日(“到期日行使價”)的每股VWAP算術平均價行使。2020年1月的投資者權證包含反稀釋保護功能，如果股票以低於當時有效行權價格的每股對價出售或發行，可調整行權價格 。

公司同意盡商業上合理的最大努力，在2020年1月發售結束後30天內提交S-1表格的註冊説明書，以登記2020年1月票據轉換後和2020年1月投資者認股權證行使時可發行的股票以供轉售。 公司同意在2020年1月發售結束後30天內提交S-1表格註冊説明書，以登記2020年1月票據轉換後可發行的股票並 行使投資者認股權證後可發行的股票。本公司還同意採取商業上合理的努力，使此類 註冊在截止日期後90天內生效(如果SEC進行“全面審查”，則在120天內生效)，並使此類註冊聲明始終有效，直至沒有買家擁有任何2020年1月投資者認股權證或行使認股權證時可發行的認股權證。於2020年1月票據轉換及於2020年1月投資者認股權證及Gunnar聯屬認股權證行使時可發行的普通股股份於轉售登記 聲明中登記，該聲明於2020年3月由美國證券交易委員會宣佈生效。

從2020年10月8日至2020年10月26日，本公司收到自願轉換2020年1月債券的全部已發行本金 (2,500,000美元)和利息(146,104美元)的通知，並因轉換而發行了2,157,358股我們的普通股。與第一次收盤和第二次收盤相關的本金和利息分別以1.21美元和1.26美元的轉換價 轉換。此外，公司已授權並將發行總計1,019,121股認股權證，以購買我們普通股的 股，行使價從2.19美元至2.67美元不等。本次發行結束後，這些認股權證 將有2.10美元的行權價。

此外， 根據認購協議，本公司已授權並將發行152,868份認股權證，以向Gunnar購買我們 普通股的股份，行使價從1.51美元至1.58美元不等。本公司對 2020年1月發行的票據不再承擔任何義務。

Jagemann 結算和償還

於2019年3月15日，本公司全資附屬公司光線第二集團有限公司(“光線”)根據日期為2019年3月14日的經修訂及重訂的資產購買協議(“經修訂的資產購買協議”)的條款，完成對Jagemann衝壓公司(“JSC”)彈藥彈殼、炮彈製造及銷售業務(“Jagemann彈殼”)的100%資產的收購。根據經修訂的APA條款，光線向JSC支付了7,000,000美元(br}現金、10,400,000美元以本票(“賣方票據”)形式交付)和4,750,000股普通股 。根據修訂後的《行政程序法》，光線公司收購了JSC的彈藥和彈殼部門資產(包括設備和知識產權)，並繼續在JSC的威斯康星州設施開展業務。

於2020年6月26日，本公司、光線科技及JSC達成和解協議，根據該協議，雙方同意 解決所有爭議，並互相免除與2020年6月26日之前經修訂的《行政程序法》有關的責任。 根據和解協議，本公司向JSC支付1,269,977美元，並向JSC提供：(I)兩張新的期票， 與賣方票據有關的5,803,800美元的庫存和服務票據，以及2,635,797美元的存貨和服務票據，該票據從 應付賬款重新分類，到期日均為2021年8月15日(統稱為“JSC票據”)及(Ii)一般業務 擔保協議，授予JSC所有個人財產的擔保權益。根據JSC附註，公司 有義務每月向JSC支付總計204,295美元。此外，JSC債券有一項強制性預付條款 ，如果本公司進行註冊公開發售，該條款即會生效。根據該條款，本公司：(A)於 低於1,000萬美元的發售結束時，本公司有責任支付發售所得款項的90%(90%)或當時合計未償還債券餘額的70(70%)，兩者以較小者為準；及(B)在發售結束時，超過1,000萬美元的 將有責任支付當時合計未償還餘額的100%(100%)。(Br)如發售金額少於1,000萬美元，本公司將有責任支付當時合計未償還餘額的100%(100%)，其中較少者為發行所得款項的90%(90%)或當時合計未償還餘額的70%(70%)。本公司獲授予選擇權，可根據經修訂的APA以每股1.50美元的價格回購最多1,000,000股根據經修訂的APA發行予 JSC的普通股股份，直至2021年4月1日，只要和解協議下沒有違約 。截至2020年9月30日，JSC債券的總餘額為7,775,298美元。

2020年11月5日，公司向JSC支付了6,000,000美元，分配如下：(1)全額支付附註A，即公司於2019年3月應付給JSC的與收購Jagemann彈藥部件有關的餘額 ；(2)匯入592,982美元以部分支付附註B，導致雙方簽署經修訂的附註B，其起始本金餘額為1,687,664美元(“經修訂的附註B”)。經修訂的B注本金餘額年利率為9%，在三十六(36)個月內平均攤銷。作為全額支付附註A的結果，JSC釋放了附帶的擔保附註A的公司資產的擔保權益 。同時，在加入經修訂的附註B後，JSC和本公司簽訂了《一般業務擔保協議第一修正案》，以反映JSC擁有擔保權益的修訂抵押品清單 。

森林 街道筆記

於2020年9月23日，本公司與光線與亞利桑那州有限責任公司Forest Street，LLC(“貸款人”)簽訂了一張本票(“Forest Street Note”)，本金為350萬&00/100美元(3,500,000.00美元)，按12%的年利率計算，該公司是亞利桑那州的一家有限責任公司，由本公司現任首席執行官Fred Wagenhals全資擁有。票據的到期日為2022年9月23日。

根據森林街票據的條款，本公司及光線(統稱為根據該票據的借款人)須向貸款人支付： (I)自2020年10月23日起按月支付所有應計利息，(Ii)按季收取本金1%的監管費，然後支付應計利息；及(Iii)於到期日，貸款的剩餘未償還本金餘額 連同所有未支付的應計利息一起付給貸款方； (I)自2020年10月23日起按月支付所有應計利息，(Ii)按季收取本金1%的監督費，然後支付應計利息；及(Iii)於到期日，貸款的剩餘未償還本金餘額 連同所有未付應計利息。

該 票據是本公司的無擔保債務，不能轉換為本公司的股權證券。

麗莎 凱筆記

於2020年11月5日，本公司與光線(統稱為“借款人”)與個人麗莎·凱(Lisa Kay)簽訂了本金為400萬英鎊(4,000,000.00美元)(本金)的承付票(“12%票據”) ，本金為年息12%(“利息”)。12%債券的到期日為2023年11月5日(“到期日 日”)。

根據12%附註的條款，借款人應向凱女士支付：(I)自2020年12月10日起按月支付所有應計利息(僅限)，以及(Ii)在到期日，貸款的剩餘未償還本金餘額及其所有未償還的 應計利息。

12%債券為無抵押債券，不能轉換為本公司的股權證券。然而，借款人已同意，在支付該特定JSC本票和JSC同時解除的支持該財務通融的擔保後，應 立即提供商業上合理的抵押品。12%票據包含類似 交易慣用的違約條款和事件。該公司正在用這筆交易的淨收益來支付欠JSC的未償還餘額的一部分。

8% 無擔保可轉換本票

自2020年11月5日至2020年11月10日，本公司與三(3)名認可投資者(“投資者”)簽訂了可轉換本票，總購買價為1,684,000美元(每個為“8%票據”，統稱為“8%票據”)。債券息率為年息8釐，將於2022年11月5日(“到期日”)到期。此外，8%的債券包含一個自願轉換機制，根據該機制，8%債券的任何本金和應計利息可由持有人酌情轉換為普通股，轉換價格為每股2.00美元(“轉換價格”)。如果之前沒有全額支付或轉換，則在180到期日後一天，8%債券到期的本金和利息應按轉換價格自動轉換為普通股 8%債券包含慣例違約事件(每個違約事件)。如果發生違約事件 ，8%票據的未償還本金，加上應計但未支付的利息，以及與8%票據持有人選擇的其他欠款 將成為到期並以現金支付。

沖銷 拆股審批

於2020年10月22日，本公司股東批准授予本公司董事會(“董事會”)修訂本公司註冊證書以實現普通股反向拆分的酌情決定權， 按不低於1：2且不超過1：4的比例進行，該比例以及該反向股票拆分的實施和時間將由董事會全權酌情決定。

納斯達克上市

我們的 普通股已獲準在納斯達克 資本市場(“納斯達克”)上市，交易代碼為“POWW”，並將於2020年12月1日在納斯達克開始交易。

產品

(1) 已發行普通股數量基於截至2020年11月30日的50,592,311股已發行和已發行普通股 ，不包括以下內容：

除本招股説明書另有説明外，本招股説明書中的所有信息均反映或假定：

彙總 合併財務信息

以下 截至2020年3月31日和2019年3月31日的財政年度的彙總合併運營報表和資產負債表數據 摘自本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表。此外，截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月 源自本招股説明書其他部分包含的未經審計的合併財務報表 。截至2020年9月30日的彙總合併資產負債表數據來源於我們的 合併財務報表，這些報表包含在本招股説明書的其他部分。下面提供的歷史財務數據不一定代表我們未來的財務業績，截至2020年9月30日的三個月和六個月的業績也不一定代表我們在截至2021年3月31日的整個財年或任何其他時期預期的經營業績。您應閲讀彙總合併財務數據，同時閲讀這些財務報表和附註以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。 我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則(即美國公認會計原則)編制和呈報的。我們的合併財務報表是在與我們經審計的財務報表一致的基礎上編制的 ，包括所有調整，包括我們認為需要的正常和經常性調整，以便公平地列報截至該期間和該期間的財務狀況和經營結果 。

Ammo， Inc.

操作數據彙總表

Ammo， Inc.

彙總 中期運營報表數據

Ammo， Inc.

選中的 資產負債表數據

*源自經審計的合併財務報表。

風險因素

購買我們的普通股風險很高。在決定購買我們普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中包含的所有信息。我們相信下面描述的風險和不確定性是我們面臨的最重大的風險和不確定性。其他我們不知道的風險和不確定性，或者我們目前認為無關緊要的 ，也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們 的運營歷史有限，您可以根據這些歷史來評估我們的公司。

我們 的運營歷史有限，您可以根據這些歷史來評估我們的公司。雖然該公司實體自1990年以來一直存在，但 我們從2017年3月起才以彈藥製造商的身份運營。因此，我們的業務將面臨建立新企業所固有的許多 問題、費用、延誤和風險。

我們的業績受到各種經濟、社會和政治因素的影響。

我們的業績受到各種經濟、社會和政治因素的影響。總體經濟狀況和消費者支出模式會對我們的經營業績產生負面影響。經濟不確定性、不利的就業水平、消費者信心下降、消費者債務水平上升、大宗商品價格上漲以及其他經濟因素可能會影響消費者在非必需品上的支出 並對我們產品的需求產生不利影響。在經濟不確定時期，消費者傾向於推遲非必需品的支出，這會影響對我們產品的需求。總體經濟狀況的任何實質性惡化都會削弱消費者信心或可自由支配收入，這可能會減少我們的銷售額，並對我們的經營業績產生不利影響 。經濟狀況也會影響政府的政治和預算政策。因此，經濟狀況也會影響我們向執法部門、政府和軍方客户銷售我們的產品。

政治 和其他因素也會影響我們的表現。對總統、國會和州選舉以及立法機構的擔憂，以及這些選舉導致的政策轉變可能會影響對我們產品的需求。此外，圍繞聯邦、州和地方控制槍支、槍械產品和彈藥的猜測，以及對恐怖主義和犯罪的恐懼加劇，可能會影響消費者對我們產品的需求。通常情況下，這種擔憂會導致近期消費者需求增加，當這種擔憂消退時，需求會隨之疲軟。庫存水平超過客户需求可能會對 經營業績和現金流產生負面影響。

聯邦立法機構和州立法機構經常考慮與槍支管理相關的立法，包括修訂或廢除現有立法。現有法律可能還會受到未來司法裁決和解釋的影響，包括槍支產品和彈藥。如果對法律進行此類限制性更改，我們可能會發現很難、很昂貴，甚至不可能遵守這些更改，從而阻礙新產品的開發和現有產品的分銷。

戰爭、恐怖主義、其他暴力行為或自然災害或人為災難(如全球大流行)可能會影響 公司運營的市場、公司的客户、公司的產品交付和客户服務，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況造成重大不利影響。

公司的業務和供應鏈可能會受到其運營所在地理區域的不穩定、中斷或破壞的不利影響，而不管原因為何，包括戰爭、恐怖主義、騷亂、內亂或社會動盪，以及自然災害或人為災害，包括饑荒、食品、火災、地震、風暴或大流行事件以及疾病的傳播(包括 最近爆發的冠狀病毒，通常稱為“新冠肺炎”)。

此類 事件可能會導致客户暫停使用本公司產品和服務的決定，使其無法 訪問我們的部分庫存，並導致地區和全球經濟狀況和週期的突然重大變化 ，這可能會干擾購買商品或服務以及開發新產品和服務的承諾。這些事件也會對公司人員以及實體設施、運輸和運營構成重大風險，這可能會對公司的財務業績產生重大不利影響。

任何對通信和旅行的重大幹擾，包括政府機構針對新冠肺炎的旅行限制和其他潛在的保護性檢疫措施，都可能使該公司難以向其客户提供商品服務。 戰爭、騷亂或其他災難可能會增加對我們產品的需求，而政府和軍方的需求可能會使其難以向客户提供產品。 此外，針對新冠肺炎的旅行限制和保護措施可能會導致公司產生額外的意想不到的人工成本和開支，或者可能會限制公司留住運營所需的高技能人才的能力。新冠肺炎對公司業務、銷售額和運營結果的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法預測。

我們 相信新冠肺炎尚未對我們的運營業績產生負面影響，但在可預見的 未來任何時候都可能在不另行通知的情況下進行。由於新冠肺炎的存在，我們在任何時候都可能面臨運營成本增加、供應中斷以及難以獲得原材料和組件的問題。 新冠肺炎導致會議、會議、貿易展的限制、推遲和取消，政府對旅行和公共集會實施限制的影響、程度和持續時間 以及新冠肺炎病毒的整體影響目前尚不清楚。

我們 正在進行法律訴訟，這可能會導致我們產生不可預見的費用，並可能佔用我們 管理層的大量時間和注意力。

2019年9月24日，本公司收到通知，一名以股東多數票罷免董事職務並自願辭去員工職務的前董事會成員 向美國勞工部提出了對本公司和某些個人的投訴。 投訴稱，該個人報告管理層可能違反了SEC的規章制度，並提出了投訴。 投訴稱，該個人報告了管理層可能違反SEC規章制度的行為，並提出了投訴。 投訴稱，該個人報告了管理層可能違反SEC規章制度的行為，並提出了投訴。 投訴稱，該個人可能違反了美國證券交易委員會(SEC)的規章制度，並已自願辭去了員工職務。 投訴稱，該個人報告管理層可能違反了SEC的規章制度，並提出了投訴。公司缺乏足夠的內部控制 控制，且該個人在被股東 多數票罷免董事職務後成為報復和建設性解職的受害者。這些指控由一個新任命的董事會特別委員會進行調查，該委員會由由獨立法律顧問代表的 名獨立董事組成。特別委員會和獨立法律顧問發現，這些指控沒有得到證實，在起訴書中詳細説明的各種情況下，也沒有違反SEC的規定。此事 目前正由美國司法部通過職業安全與健康管理局進行行政調查。作為對投訴的迴應，該公司於2019年10月及時向美國司法部提交了一份立場聲明。本公司對有關不當行為的指控提出異議，並認為訴狀中提出的事項毫無根據，因此一直並將繼續 積極捍衞其在此事中的利益。

向美國司法部提出的索賠以及其他訴訟或索賠可能會不時發生，這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響 。隨着我們的成長，我們可能會看到針對我們的訴訟案件數量增加。這些 問題可能包括僱傭和勞工索賠、產品責任和與我們產品相關的其他索賠，以及消費者和證券集體訴訟，每一項訴訟的辯護成本通常都很高。訴訟糾紛可能會導致我們產生不可預見的 費用，導致內容不可用、服務中斷，或者佔用我們管理層大量的時間和精力，任何這些都可能對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。

我們 可能無法利用我們的淨營業虧損結轉。

在2020年9月30日，我們有33,154,268美元的所得税聯邦淨營業虧損結轉(“NOL”)。 2018年前產生的5,144,926美元的NOL將於2036年到期。2020年3月27日簽署生效的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(“CARE法案”)規定，從2018年、2019年或2020年開始的納税年度內產生的NOL現在可以延期五年並無限期延期。此外，暫時取消了80%的應税收入限制 ，允許NOL完全抵消應税收入淨額。然而，我們不知道我們是否或何時會有任何 收益和資本利得，我們可以將這些結轉應用於這些收益和資本利得。此外，如果 我們普通股的所有權發生了足夠的變化，我們使用聯邦NOL的能力可能會受到美國國税法第 382節的限制。在許多情況下，州NOL也受到類似的限制。因此，我們的大量NOL可能對我們沒有任何價值。

與我們的產品和我們對第三方的依賴有關的風險

我們的成功取決於我們推出符合客户偏好的新產品的能力。

我們的成功取決於我們推出符合消費者偏好的新產品的能力。我們將新產品 推向市場的努力可能不會成功，我們推出的任何新產品都可能不會被客户或市場接受。 我們開發我們認為符合消費者偏好的新產品。新產品的開發是一個漫長且昂貴的過程，可能不會開發出成功的產品。如果不能開發出對 消費者有吸引力的新產品，可能會降低我們的銷售額、運營利潤率和市場份額，並可能對我們的業務、經營業績、 和財務狀況產生不利影響。

我們 依賴於彈藥產品的銷售。

我們 生產彈藥和彈殼，銷售給各種各樣的消費者，包括槍支愛好者、收藏家、獵人、運動員、競技射擊運動員、渴望家居和個人保護的個人、製造商、執法部門以及美國和世界各地的安全機構和官員。彈藥和彈藥組件的銷售受到槍支銷售和使用的影響。如上所述，槍支銷售受到各種經濟、社會、政治因素的影響，這可能會導致銷售波動。彈藥銷售在截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年中佔我們淨銷售額的很大一部分 。如果彈藥銷量下降，我們的財務業績可能會受到不利影響 ，我們普通股的股價可能會下跌。

我們的製造設施對我們的成功至關重要。

我們在亞利桑那州和威斯康星州的製造工廠對我們的成功至關重要，因為我們目前所有的產品都是在這些 工廠生產的。這些設施還包括我們的主要研究、開發、工程和設計功能。

任何導致這些設施運行中斷的 事件，即使時間相對較短，也會對我們的產品生產和發貨以及向客户提供服務的能力產生不利的 影響。我們會不時對我們的製造業務進行某些更改 以增強設施及相關設備和系統，並在製造和其他流程中引入一定的效率 以更高效、更具成本效益的方式生產我們的產品。我們預計， 我們將繼續在這些設施方面投入大量資本和其他支出，但我們可能無法成功地繼續提高效率 。

組件和材料短缺 可能會延遲或減少我們的銷售，增加我們的成本，從而損害我們的運營結果。

無法獲得生產我們產品所需的足夠數量的原材料和組件，包括彈殼、底火、火藥、彈丸、 和黃銅，可能會導致銷售減少或延遲或失去訂單。銷售或訂單的任何延遲或 損失都可能對我們的經營業績產生不利影響。我們產品生產中使用的許多材料 只能從數量有限的供應商處獲得。我們沒有與任何供應商簽訂長期供應合同。因此， 我們可能面臨成本增加、供應中斷以及難以獲得原材料和組件的問題。

我們的產品對第三方供應商的各種原材料和組件的依賴使我們在這些原材料和組件的供應、質量和價格方面面臨波動。 我們依賴第三方供應商為我們的產品提供各種原材料和組件，這使我們面臨這些原材料和組件的供應、質量和價格的波動。我們與某些供應商的訂單可能只佔其總訂單的很小的 部分。因此，他們可能不會優先考慮我們的業務，導致我們的訂單可能延遲或取消 。第三方供應商的交貨中斷、產能限制、生產中斷、價格 上漲或原材料或商品供應減少可能會對我們履行對客户的承諾的能力產生不利影響 或增加我們的運營成本。第三方供應商遇到的質量問題也可能對我們產品的質量和有效性產生不利影響，並導致責任和聲譽損害。

我們的大部分製造設備都依賴第三方供應商。

我們 還依賴第三方供應商提供生產我們產品所需的大部分製造設備。供應商 未能及時或按合理的商業條款供應制造設備可能會推遲我們擴大業務的計劃 ，否則會擾亂我們的生產計劃並增加我們的製造成本。我們與某些供應商的訂單 可能只佔其總訂單的很小一部分。因此，他們可能不會優先考慮我們的業務，導致 我們的訂單可能延遲或取消。如果任何單一來源供應商未能及時滿足我們的需求，或停止向我們提供製造設備或組件，我們將被要求找到替代供應商並與其簽訂合同。我們可能很難以商業上合理的條件及時確定替代供應商。如果發生這種情況，我們的業務將受到損害。

我們的 收入主要依賴於各種零售商和分銷商的銷售額，其中一些零售商和分銷商佔我們 銷售額的很大一部分。

我們的 收入依賴於我們通過各種領先的國家和地區零售商、當地特種槍械商店和在線商家的銷售。為户外娛樂市場服務的美國零售業已經變得相對集中。我們的銷售可能會變得越來越依賴幾個大型零售客户的購買。零售業的整合也可能對我們的業務產生不利影響。如果我們的銷售額變得越來越依賴與幾家大型零售商的業務，我們 可能會受到對其中一個或多個客户的損失或銷售額大幅下降的不利影響。此外，我們 對少數零售商的依賴可能會增加他們的議價地位，並對我們 收取的價格造成壓力。

零售客户失去任何一個或多個零售客户，或者大量或大量取消、減少、延遲購買或更改業務實踐，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

這些 銷售渠道涉及許多特殊風險，包括：

在截至2020年9月30日的三個月和六個月中，我們 每個月都有一個客户約佔我們淨銷售額的15%。雖然我們打算擴大我們的客户基礎，但如果我們失去任何主要客户，或者如果其中一個大客户因任何原因大幅減少訂單，我們的收入可能會下降。由於我們的銷售是通過 標準採購訂單而不是長期合同進行的，因此我們無法向您保證我們的客户將繼續以當前水平購買我們的 產品，或者根本不會。

此外，經濟低迷和消費者對我們主要市場未來經濟前景的不確定性可能會對我們客户的財務健康產生不利影響，進而可能對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生重大不利影響。 此外，經濟低迷時期和消費者對我們主要市場未來經濟前景的不確定性可能會對我們客户的財務健康產生不利影響，進而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 根據對客户財務狀況的評估向客户提供不同期限的信貸， 通常不需要抵押品，這增加了我們無法收回應收賬款的風險。此外，在處理財務狀況不佳的零售商或與經濟不確定性作鬥爭的零售商時，我們 面臨更大的訂單減少或取消風險。我們可能會降低與遇到財務困難的客户和總代理商的業務級別 ，並且可能無法將該業務替換為其他客户，這可能會對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的毛利率取決於我們的銷售組合。

當我們的銷售組合向利潤率較高的專有產品線傾斜時，我們的 毛利率較高，而我們也生產的中端市場彈藥的貢獻較低 。如果我們的實際銷售組合導致我們專有的 產品線的總體百分比較低，我們的毛利率將會降低，從而影響我們的運營結果。

我們 面臨着激烈的競爭，這可能導致我們失去或無法獲得市場份額，並遭受銷售額下降。

我們 在競爭激烈的市場中運營，其特點是價格侵蝕和來自國內和國際主要公司的競爭 。我們所在市場的競爭基於一系列因素，包括價格、質量、產品創新、性能、可靠性、造型、產品功能和保修，以及銷售和營銷計劃。這種激烈的競爭 可能導致定價壓力、銷售額下降、利潤率下降和市場份額下降。

我們的競爭對手包括聯邦高級彈藥公司、雷明頓武器公司、奧林公司的温徹斯特彈藥部門，以及各種較小的製造商和進口商，包括黑山彈藥公司、CBC集團、菲奧奇彈藥公司、Hornady公司、PMC公司、裏約彈藥公司、 和沃爾夫公司。與我們相比，我們的大多數競爭對手擁有更高的市場認知度、更大的客户羣、長期的政府合同以及更多的財務、技術、營銷、分銷和其他資源，這為他們提供了 競爭優勢。因此，他們可能會投入更多的資源來推廣和銷售產品，在知識產權和產品開發上投入更多的資金，協商更低的原材料和組件價格，以更低的價格交付具有競爭力的產品，並比我們 更快地推出新產品和響應消費者的需求。

我們的 競爭對手可以比我們的產品更低的價格推出具有卓越功能的產品，還可以將現有或 新產品與其他更成熟的產品捆綁在一起與我們競爭。我們的某些競爭對手可能願意降價 並接受更低的利潤率來與我們競爭。我們的競爭對手還可以通過收購或與其他競爭對手結成戰略聯盟來獲得市場份額。

最後， 我們未來可能會面臨更多的競爭來源，因為互聯網和電子商務提供的新分銷方式消除了初創企業歷史上面臨的許多進入壁壘。零售商還要求供應商 降低產品價格，這可能會導致利潤率降低。上述任何影響都可能導致我們的銷售額下降， 這將損害我們的財務狀況和經營業績。

我們成功競爭的能力取決於許多因素，既有我們控制範圍內的，也有我們控制之外的。這些因素包括以下 ：

由於 我們認為我們市場上的競爭產品在技術和功能上的差異被許多最終用户消費者認為是相對較小的 ，營銷和製造的有效性在我們的業務中是特別重要的競爭因素。

季節性 和天氣狀況可能會導致我們的運營業績因季度而異。

由於我們的許多產品都用於季節性户外運動，因此我們的經營業績可能會受到不合時宜的天氣條件的嚴重影響。因此，當天氣模式不符合季節性 規範時，我們的運營業績可能會受到影響。

6月至9月是狩獵彈藥出貨量最高的月份，以滿足消費者對秋季狩獵季節和假日的需求。我們銷售的季節性將來可能會改變。我們下一財年旺季的狩獵可能會 受到旅行限制和新冠肺炎施加的其他限制的影響，這些限制是不可預測的，可能不能代表之前或未來的季節 。我們經營業績的季節性變化可能會減少我們的手頭現金，增加我們的庫存水平， 並延長我們的應收賬款收款期。這反過來可能會導致我們增加債務水平和利息支出 ，以滿足營運資金需求。

我們 生產和銷售的產品可能會導致潛在的產品責任、保修責任或人身傷害索賠 和訴訟。

我們的 產品用於涉及人身傷亡風險的活動和場合。我們的產品使我們面臨與使用或誤用產品相關的潛在產品責任、保修責任、人身傷害索賠和訴訟， 包括製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險或與產品相關的活動發出警告的指控、疏忽和嚴格責任。如果成功，任何此類索賠都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的 不利影響。我們產品中的缺陷可能會導致銷售損失、 召回費用、延遲接受市場、損害我們的聲譽和增加保修成本，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大的 不利影響。儘管我們將產品責任保險的金額維持在我們認為合理的 金額，但我們可能無法以可接受的條款維持此類保險，甚至可能無法在未來維持此類保險。 並且產品責任索賠可能超出保險承保範圍。此外，無論成功與否，我們的聲譽都可能受到此類索賠的負面影響，包括對我們產品的潛在負面宣傳。

我們的 業務高度依賴於我們的品牌認知度和美譽度，如果不能保持或提升我們的品牌認知度或美譽度 ，很可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的品牌認知度和聲譽是我們業務的關鍵方面。我們相信，保持和進一步提升我們的品牌，特別是我們的Streak Visual Bullet™品牌，以及我們的聲譽，對於留住現有客户和吸引新客户至關重要。 我們還相信，隨着市場競爭的持續發展，我們的品牌認知度和聲譽的重要性將不斷提高。

我們 預計，在可預見的未來，隨着我們繼續 尋求提升我們的品牌和消費者對我們產品的需求，我們的廣告、營銷和促銷工作將會增加。從歷史上看，我們一直依賴印刷和電子媒體廣告 來提高消費者對我們品牌的認識，從而增加購買意向和對話。我們預計，我們將越來越依賴其他形式的媒體廣告，包括社交媒體和網絡營銷。我們未來的增長和盈利能力將在很大程度上取決於我們的廣告、促銷、公關和營銷計劃的有效性和效率。這些 品牌推廣活動可能不會增加收入，這些活動的效果將取決於許多因素， 包括我們執行以下操作的能力：

此外，我們當前或未來的某些產品可能會受益於特定運動員、運動員、 或其他名人的代言和支持，而這些產品和品牌可能會與這些個人產生個人關聯。因此，如果這些個人的形象、聲譽或受歡迎程度受到負面影響，代言產品的銷售 可能會受到實質性的不利影響。

提高我們一個或多個營銷和廣告渠道的定價 可能會增加我們的營銷和廣告費用 ，或者導致我們選擇成本較低但可能效率較低的營銷和廣告渠道。如果我們實施新的營銷和廣告策略，我們可能會產生比當前渠道高得多的成本，這反過來可能會對我們的經營業績產生不利影響 。實施新的營銷和廣告策略還可能增加將大量資本和其他資源投入到不符合成本效益的努力上的風險。我們還可能在預計確認與此類費用相關的收入之前發生營銷和廣告費用 ，而我們的營銷和廣告支出可能無法產生足夠的品牌知名度和知名度或帶來更多收入。即使我們的 營銷和廣告費用導致銷售額增加，增加的銷售額也可能無法抵消我們的相關支出。如果我們 無法以經濟高效的條款維持我們的營銷和廣告渠道，或者無法用類似或更有效的渠道替換或補充現有的營銷和廣告渠道 ，我們的營銷和廣告費用可能會大幅增加， 我們的客户羣可能會受到不利影響，我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽可能會受到影響 。

監管風險

我們 受到廣泛的監管，並可能根據這些要求招致罰款、處罰以及其他成本和責任。

與許多其他消費品製造商和經銷商一樣，我們需要遵守各種各樣的法律、規則、 和法規，包括與勞工、就業、環境、我們產品的進出口和税收有關的法律、法規和法規。 這些法律、法規和法規目前對我們的業務有很高的合規性要求，未來可能會採用更嚴格的 法律、法規和法規。

我們的運營受到各種與環境保護相關的法律法規的約束，包括管理某些材料和廢物的排放、處理、儲存、運輸、補救和處置，以及恢復對環境的損害 以及健康和安全問題的法律法規。我們可能會因違反或違反此類法律法規或其所需許可而招致鉅額費用，包括補救費用、資源恢復費用、罰款、罰款、第三方財產損失或人身傷害索賠 。雖然環境法律法規尚未對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 ，但環境責任的最終成本很難準確預測，我們可能會因未來施加的要求或義務或確定的責任而產生重大額外成本 。

作為消費品的製造商和分銷商，我們必須遵守《消費品安全法》，該法案授權消費者 產品安全委員會將被發現不安全或有害的產品排除在市場之外。在某些情況下， 消費品安全委員會可以要求我們回購或召回我們的一個或多個產品。此外，一些城市和州以及我們銷售產品的其他國家都有管理某些消費品的法律， 未來可能會採用更嚴格的法律法規。對我們產品的任何回購或召回都可能使我們付出高昂代價，並可能損害我們的聲譽。如果我們被要求從市場上下架或自願下架我們的產品，我們的聲譽可能會受損，我們可能會有大量無法銷售的成品。我們還受煙酒槍械及爆炸物管理局(ATF)的規章制度約束。如果我們未能遵守ATF的規章制度 ，ATF可能會限制我們的增長或業務活動，對我們徵收罰款或吊銷我們的營業執照 。我們的業務，以及所有彈藥和槍支生產商和營銷商的業務，也要遵守眾多的聯邦、州、地方和外國法律、法規和協議。適用法律具有以下效力：

此外，我們產品的出口受《國際武器貿易條例》(ITAR)和《出口管理條例》(簡稱EAR)的管制。ITAR執行武器出口管制法案的規定，由美國國務院執行。《出口管理法》執行《出口管理法》的規定，由美國商務部執行。在他們的 許多條款中，ITAR和EAR要求我們的許多產品的出口都需要許可證申請。此外，任何總價值在100萬美元或更高的槍支出口申請，都需要得到國會的批准。此外，由於我們的製造過程包括某些有毒、易燃和易爆化學品，因此我們必須遵守由美國國土安全部管理的化學設施反恐標準 ，該標準要求我們採取與我們的製造過程相關的額外報告和安全措施 。

目前有幾個州的現行法律與這些聯邦法律相似，在某些情況下比這些聯邦法律更具限制性。 遵守所有這些法規既昂貴又耗時。不慎違反任何這些規定都可能導致我們 被罰款和處罰，還可能導致我們製造和銷售我們的產品和服務以及 進出口我們銷售的產品的能力受到限制。

政府政策和槍支立法的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。

槍支的銷售、購買、所有權和使用受眾多的聯邦、州和地方政府法規的約束。 管理槍支的聯邦法律包括《國家槍支法案》、《聯邦槍支法案》、《武器出口管制法案》和 1968年的《槍支管制法案》。這些法律一般管理槍支和彈藥的製造、進口、出口、銷售和擁有。我們持有在美國合法銷售彈藥的所有必要許可證。

目前，聯邦立法機構和幾個州立法機構正在考慮有關槍支和彈藥監管的額外立法。 這些擬議的法案千差萬別。如果通過，此類立法將有效禁止或嚴格限制受影響槍支和彈藥的銷售。此外，如果這些限制生效且不一致，我們可能會發現 很難、很昂貴，甚至幾乎不可能遵守這些限制，這可能會阻礙新產品開發和現有產品的 分銷。我們不能向您保證，未來對我們業務活動的監管不會變得更加嚴格 ，任何此類限制都不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

對第二修正案(持槍權)解釋的任何不利改變都可能通過限制槍支在美國的擁有和使用而影響我們開展業務的能力 。

與我們普通股相關的風險

我們的證券只有一個有限的公開市場，甚至沒有公開市場。

我們的普通股只有一個有限的公開市場，我們的未償還股票期權和認股權證沒有公開市場。我們的 普通股目前在場外交易市場(OTCQB)報價。我們普通股的日交易量一直是有限的。

我們 無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致活躍的交易市場的發展，或者 該交易市場可能會變得多麼具有流動性。缺乏活躍的交易市場可能會降低我們普通股的價值，並削弱我們的股東以他們希望出售的時間或價格出售股票的能力。交易市場不活躍還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以普通股為對價收購或投資其他公司、產品或技術的能力。

雖然我們的股票已獲準在納斯達克資本市場上市，但我們不能保證我們的股票將繼續 滿足納斯達克資本市場的上市要求。如果我們未能遵守這些上市要求，我們將面臨從納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)退市的潛在風險。

我們的 普通股已獲準以“POWW”的代碼在納斯達克上市，但是，如果我們未能遵守納斯達克關於繼續上市的 規則，包括但不限於最低市值和其他要求，納斯達克可能會採取 步驟將我們的股票退市。未能維持我們的上市或從納斯達克退市將使股東 更難出售我們的普通股，也更難獲得我們普通股的準確報價。這可能會對我們普通股的價格產生不利的 影響。如果我們的普通股不在國家證券交易所交易，我們為融資或其他目的發行額外證券的能力，或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力，也可能受到實質性和不利的影響。

出售大量股票可能會對我們普通股的價格產生不利影響

根據修訂後的1933年證券法或證券法，我們目前發行的普通股中的大多數 都是 規則144中定義的“受限證券”。所有普通股流通股都有資格或將有資格在未來六個月內的不同時間就關聯公司在公開市場上轉售，這取決於 是否符合1933年證券法(經修訂)第144條的銷售數量和方式要求，以及關聯公司持有的所有受限證券的 。

一般而言，根據現行的第144條規則，任何關聯公司(或其股份根據第144條合計的個人) 實益擁有受限制證券，且其股票是從我們或我們的關聯公司收購的，且自較晚的日期起至少已過了六個月，則有權在任何三個月內出售不超過當時我們普通股已發行股票或每週平均交易量1%以上的 股 股 股票數量不得超過當時我們普通股流通股的1%或每週平均交易量的1% 股票數量不得超過當時我們普通股已發行股票的1%或每週平均交易量的1% 股票數量不得超過當時我們普通股流通股的1%或每週平均交易量 關聯公司根據規則144進行的銷售也受某些銷售方式條款和通知要求的約束，並受有關我們的當前公開信息的可用性的約束。 非關聯公司、在出售前三個月內未成為關聯公司、且實益擁有受限制的 證券(自從我們或我們的關聯公司收購股票之日起至少六個月)的人，有權根據規則144出售此類股票，而無需考慮上述任何成交量限制或 其他要求。在公開市場出售大量普通股可能會對當前的市場價格產生不利影響 。

我們 必須根據《證券法》登記許多證券持有人轉售普通股的情況。 我們未能履行合同義務並及時登記普通股轉售，已導致支付違約金，並且可能對我們未來籌集更多資金的能力產生重大不利影響，並對我們的業務產生重大不利影響。

在截至2020年9月30日的六個月期間，我們出售了1,663,215股普通股，總收益為2,881,871美元。根據與其中某些投資者簽訂的認購協議，本公司同意根據《證券法》提交一份登記聲明，在75日或之前轉售這些普通股。休館次日。公司 無法履行這一義務，需要按月向投資者支付違約金，以避免違約 ，直到提交註冊聲明為止。因此，該公司在本期支付了35,000美元，並累計了126,200美元，用於支付2020年9月30日之後應支付的 費用。該公司將這些費用記為發行成本，計入其他費用。我們未能及時登記任何普通股的轉售，可能會對我們公司的聲譽造成損害，並可能對我們未來籌集更多資金的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務產生重大不利影響 。

作為一家前空殼公司，根據證券法第144條的規定轉售我們的受限普通股股票受第144(I)條的約束。

我們 以前是一家空殼公司，因此，根據證券 法案第144條的規定，我們不能出售我們的證券，除非除其他事項外，在建議出售時，我們在建議出售前12個月以上提交了10號表格信息，我們必須遵守1934年修訂的《證券交易法》第13或15(D)節或《交易法》的報告要求，否則，我們不能出售我們的證券，除非在提出出售時，我們已在超過12個月的時間內提交了10號表格信息，否則，我們必須遵守修訂後的《證券交易法》第13或15(D)節的報告要求。並已提交除Form 8-K報告外的前12個月內交易所法案第13或15(D)節(視具體情況而定)要求提交的所有報告和其他材料。因為， 作為前空殼公司，規則144(I)的報告要求將適用於任何持有期，因此我們普通股股票證書上的限制性圖例 不能刪除，除非實際出售受證券 法案下的有效註冊聲明或適用的豁免註冊要求的約束。由於我們的未註冊證券不能根據第144條出售，除非我們繼續滿足這些要求，否則我們發行的任何未註冊證券的流動性都將有限，除非我們繼續遵守這些要求。

雖然我們的普通股目前不是廉價股，但它過去一直是廉價股，未來可能會被視為廉價股。

美國證券交易委員會(SEC)通過了一系列規則來監管“細價股”，這些規則限制了被視為“細價股”的股票的交易。這些規則包括修訂後的《1934年證券交易法》下的第3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9規則。這些規定可能會降低細價股的流動性。“便士 股票”一般是指每股價格低於5.00美元的股權證券，但以下證券除外：(I)在某些國家證券交易所註冊，如果交易所提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息 ；(Ii)在納斯達克股票市場報價，如果系統提供關於此類證券交易的當前價格和成交量信息 ；(3)由淨有形資產(即總資產減去無形資產和負債)超過2,000,000美元的發行人發行，如果發行人已連續經營至少三年，則由發行人發行；或(4)由發行人發行，如果發行人最近三年的平均收入至少為6,000,000美元，則由發行人發行；或(4)由發行人發行的，如果發行人連續經營至少三年，則由發行人發行，如果發行人連續經營至少三年，則由發行人發行，如果發行人連續經營不到三年，則由發行人發行，如果發行人連續經營至少三年，則由淨有形資產(即總資產減去無形資產和負債)超過2,000,000美元的發行人發行。截至我們由獨立會計師報告的最新經審計財務報表的日期 ，我們的有形資產淨值超過500萬美元，我們的普通股已獲批在納斯達克上市。因此，我們的普通股不是細價股。儘管如此，我們的普通股在過去已經構成，未來也可能再次構成規則意義上的“細價股”。對美國經紀自營商施加的額外銷售慣例和披露要求可能會阻礙此類經紀自營商進行我們普通股的交易。, 這可能會嚴重限制這類股票的市場流動性，並阻礙其在二級市場上的銷售 。

美國經紀自營商向現有客户或“認可投資者”(通常是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或300,000美元及其配偶)以外的任何人出售便士股票時，必須對購買者做出特別的適宜性判斷，並且必須在出售前獲得購買者的書面同意 ，除非經紀自營商或交易獲得豁免。此外，“細價股”法規要求美國經紀自營商在進行任何涉及“細價股”的交易之前， 必須提交根據SEC關於“細價股”市場的標準編制的披露明細表，除非經紀自營商或交易獲得豁免。美國經紀交易商還必須披露支付給美國經紀交易商的佣金、註冊代表和證券的當前報價。最後，美國經紀自營商必須提交 份月結單，披露有關客户賬户中持有的“細價股”的最新價格信息，以及有關“細價股”有限市場的信息。

股東 應該意識到，根據美國證券交易委員會(SEC)的説法，近幾年來，“細價股”市場受到欺詐和濫用模式的影響 。這些模式包括：(I)由一個或幾個經紀自營商控制證券市場，這些經紀自營商往往與發起人或發行人有關聯；(Ii)通過預先安排的買賣配對以及虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；(Iii)缺乏經驗的銷售人員採用高壓銷售策略和不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法；(Iv)由經紀自營商進行過度且未披露的買賣差價和加價； 和(V)發起人和經紀自營商在價格被操縱到所需的 水平後大規模拋售相同證券，導致投資者損失。我們的管理層意識到了歷史上發生在細價股市場上的濫用行為 。儘管我們不期望能夠決定市場或參與市場的經紀自營商的行為，但管理層將在實際限制範圍內努力防止針對我們的證券 建立所描述的模式。

儘管我們的普通股目前不是細價股，但不能保證我們的普通股將繼續在納斯達克上市，或者我們的有形淨資產在下一年的運營中將繼續超過5,000,000美元，或者我們的有形淨資產將超過2,000,000美元，因此我們的普通股將仍然是非細價股。

行使認股權證和發放激勵性股票獎勵可能會對我們的股票產生稀釋效應，並對我們普通股的價格 產生負面影響。

截至2020年9月30日，我們有8,381,192份未平倉認股權證。每份認股權證都賦予持有者以預定的行使價購買最多一股我們普通股的權利。已發行認股權證包括(1)在2025年4月之前以每股1.65美元的行使價購買964,494股普通股的權證；(2)從2022年12月至2024年8月以每股2.00美元的行權價購買4,518,565股本公司普通股的權證；(3)從2023年12月至2024年8月以每股2.40美元的行權價購買普通股的權證 2,896,133股。由於符合規則144的持有期或股票已在SEC宣佈生效的登記聲明中登記，作為這些認股權證標的的普通股 股票將能夠在行使後立即刪除其限制性圖例。

正如我們截至2020年3月31日的年度財務報表附註8中記錄的那樣，作為2020年1月發售的一部分，公司將向可轉換票據持有人和配售代理髮行認股權證。截至2020年9月30日，投資者和配售代理權證的關鍵 條款仍然未知，因此仍未授予用於會計目的的權證 。本公司將於認股權證的主要條款獲知及認股權證發行時，釐定認股權證的公允價值。在2020年9月30日之後，本公司已授權並將發行總計1,019,121股認股權證 ，以向2020年1月債券持有人以2.19美元至2.67美元的行使價購買我們普通股的股票。 本次發行結束後，這些認股權證的行使價將為2.10美元。此外，本公司已獲授權，並將發行152,868份認股權證，以購買我們普通股的股份予Gunnar，行使價由 $1.51至$1.58不等。

2017年11月，董事會批准了2017年度股權激勵計劃(簡稱《計劃》)。根據該計劃，485,000股普通股被保留並授權發行。截至2017年12月31日，根據該計劃批准和發行了20萬股普通股，我們確認了約25萬美元的相關諮詢費用。 2018年1月10日，授予了20萬股股票，我們確認了33萬美元的補償費用。在截至2020年3月31日的年度內，未授予任何股份。根據該計劃，尚有8.5萬股有待發行。

我們 計劃採用激勵性股票計劃，旨在幫助我們吸引、激勵、留住和獎勵高素質高管、董事、高級管理人員、員工和個人顧問，方法是使這些人員能夠獲得或增加公司的所有權權益 以加強這些人員與我們股東之間的利益相關性，併為這些人員提供 績效激勵，以根據該計劃最大限度地努力創造股東價值。根據該計劃，我們將能夠 授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、紅利股票和績效獎勵 。

對於 上述任何未清償認股權證和期權的行使程度，可能會稀釋我們股東的利益 。在這類認股權證和期權的有效期內，持有者將有機會從普通股價格上漲中獲利，從而稀釋普通股其他持有者的利益。該等認股權證和期權的存在可能會對我們普通股的市場價格以及我們獲得額外融資的條款產生不利影響。 預計該等認股權證和期權的持有人將會在我們很可能通過以比 該等認股權證和期權提供的條款更有利的條款發行我們的未發行股本來獲得額外資本的情況下行使該等認股權證和期權。

我們的 管理層得出結論認為，我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，我們的披露 控制和程序無效。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。在對截至2020年3月31日的年度財務報表進行審計期間，我們的管理層發現了財務報告內部控制的重大缺陷。如果這些弱點持續下去，投資者 可能會對我們財務報告和其他披露的準確性和完整性失去信心。

此外，我們的管理層得出結論，由於公司的規模和可用資源，我們的披露控制和程序並不有效 ，協助會計和財務報告職能的人員有限，這導致了：(I)缺乏職責分工(Ii)無效的公司治理控制(Iii)控制可能沒有得到充分的 設計或有效運行，以及(Iv)在正常業務過程中籤訂的某些合同(無論是書面合同還是書面合同)溝通不力或延遲 這些重大缺陷如果得不到補救，將增加誤報公司財務業績的風險 ，如果是重大問題，未來可能需要重述。未能實施改進的 內部控制，或在實施或執行中遇到困難，可能會導致我們未來報告義務的延遲，並可能對我們和我們普通股的交易價格產生負面影響。

公司計劃啟動一項計劃來解決上述缺陷。雖然小公司的職責分工非常困難，但公司有一項內部政策，即所有重大支出都必須得到首席財務官和首席執行官的批准。

為了解決已發現的重大弱點，管理層進行了額外的分析和其他程序，以確保本文中包含的財務 報表在所有重要方面都與我們的財務狀況、經營業績和現金流保持一致。 因此，我們認為，本報告所包含的財務報表在所有重要方面都相當真實地反映了我們所列各時期的財務狀況、經營業績和現金流。

我們 打算在資金充足的情況下僱傭更多員工來實施業務計劃，以建立有效的內部 控制來實現職責分離，以彌補我們在職責劃分方面的不足。截至2020年10月13日，我們又聘請了一名經驗豐富的會計師來支持我們財務部的運營。

如果 我們未能開發或維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告財務 結果或防止財務欺詐。因此，現有的和潛在的股東可能會對我們的財務報告失去信心。

我們 目前在內部控制結構中存在缺陷，他們認為這是“重大缺陷” ，可能無法在不久的將來糾正這些缺陷。“重大缺陷”被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得實體財務報表的重大錯報不會被實體的內部控制 阻止或檢測到的可能性很小(br})。“重大缺陷”被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得實體的財務報表的重大錯報不會被實體的內部控制防止或檢測到的可能性更大。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們可能會受到監管行動或其他訴訟的影響，我們的經營業績 可能會受到損害。我們必須記錄和測試我們的內部控制程序，以滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act，簡稱SOX)第404條 的要求，該條款要求我們的管理層每年評估我們財務報告內部控制的有效性。

我們 目前不是修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第12b-2條所定義的“加速申報人”。 2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節(“第404節”)要求我們在表格10-K的年度報告中包括一份內部控制報告。該報告必須包括管理層對截至本財年末財務報告的內部控制有效性的評估 。這份報告還必須包括披露我們發現的財務報告內部控制中的任何重大弱點 。截至2020年3月31日，公司管理層根據特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架”中建立的財務報告有效內部控制標準和SEC關於進行此類評估的指導意見，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。管理層在截至2020年3月31日的財年中得出結論：公司的內部控制和程序未能有效地檢測到美國GAAP規則的不當應用。管理層意識到公司內部控制的設計或操作存在缺陷，對公司的內部控制產生了不利影響，管理層認為這是一個重大弱點。我們對財務報告的內部控制的有效性存在重大缺陷，可能導致 欺詐和客户流失的可能性增加，降低我們獲得融資的能力，並需要額外支出 以滿足這些要求，而這些要求中的每一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。有關更多信息，請參見項9A-控制和程序。

我們的目標業務、運營和會計預計將比過去複雜得多。我們制定和實施《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)所要求的內部控制程序和報告程序可能非常耗時、困難且成本高昂 。我們可能需要聘請額外的財務報告、內部控制和其他財務人員來制定和實施適當的內部控制程序和報告程序。如果我們無法遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的內部 控制要求，則我們可能無法獲得此類法案所需的獨立會計師認證 ，這可能會使我們無法保持向SEC提交的文件是最新的。

如果 我們無法保持內部控制的充分性，因為這些標準會不斷修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，即我們根據第404條對 財務報告進行了有效的內部控制。未能實現並保持有效的內部控制環境 可能會導致我們面臨監管行動，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，而這兩種情況中的任何一種都可能對我們普通股的價值產生不利影響。

如果您在此次發行中購買普通股，您的投資將立即受到稀釋。

我們普通股的公開發行價 大大高於我們普通股調整後的每股有形賬面淨值 。因此，如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您將支付的價格為每股 ，大大超過本次發行後我們調整後的每股有形賬面淨值。如果股票 隨後根據未償還期權和/或認股權證發行，您將招致進一步攤薄。根據本次發售的普通股每股2.10美元的公開發行價格 ，您將立即感受到每股1.68美元的稀釋，這代表我們在本次發售後調整後的每股有形賬面淨值與公開發售價格之間的差額。 有關您在本次發行中購買普通股將產生的 稀釋的詳細討論，請參閲標題為“攤薄”的部分。

一般風險因素

我們的 經營業績可能會出現大幅波動。

許多 因素導致我們的運營業績出現顯著的週期性和季節性季度波動。這些因素包括 以下內容：

由於這些和其他因素，我們認為，短期內對我們的運營結果進行逐期比較可能沒有意義 ，我們在特定時期的表現可能不能反映我們在未來任何時期的表現。

我們 可能無法以優惠條款獲得額外融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求。

在 未來，我們可能需要額外的資金來支持我們計劃中的業務擴展，並應對商機、挑戰、潛在收購或不可預見的情況。我們可能會遇到無法預見的困難，這些困難可能會迅速耗盡我們的 資本資源，這可能需要我們在不久的將來尋求額外的融資。繼續擴大我們的業務和營銷我們的產品所需的任何額外融資的時間和金額將取決於我們改善經營業績的能力和其他因素 。我們可能無法及時或以優惠條款獲得額外的債務或股權融資 ，或者根本無法獲得額外的債務或股權融資。此類融資可能導致現有股東的股權大幅稀釋 。如果有需要，我們沒有任何額外融資的承諾。如果我們無法獲得 任何必要的額外融資，我們可能需要推遲擴張計劃、保存現金並降低運營費用。 不能保證任何額外的融資將是足夠的，不能保證融資將以對我們或現有股東有利的條款在需要的時間獲得，也不能保證我們能夠獲得業務持續運營和增長所需的額外融資 。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機。 如果我們通過進一步發行股權、可轉換債務證券或其他可轉換為股權的證券來籌集更多資金，我們的現有股東在我們公司的持股比例可能會大幅稀釋。, 我們發行的任何新股權證券都可能擁有優先於普通股持有者的權利、優惠、 和特權。如果我們無法以令我們滿意的條款 獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到很大限制 。

如果我們的業務要取得成功，我們 需要繼續經營下去。

由於我們的經常性虧損和有限的資本資源，我們的獨立註冊會計師在截至2020年3月31日的年度合併財務報表上的審計報告中包含一段説明，説明我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的 懷疑。報告中確定的因素包括我們的歷史淨虧損，以及需要額外融資來繼續我們的業務計劃和償還債務。如果我們不能在不久的將來實現 盈利，我們的財務狀況可能會進一步惡化，這將對我們的業務和前景產生重大不利影響 ，並導致您的投資遭受重大或完全損失。此外，我們可能無法在債務到期時支付 我們的債務，包括對有擔保債權人的債務。如果我們無法繼續經營下去 ，我們可能不得不清算我們的資產，我們在清算或解散中收到的資產的價值可能會大大低於我們財務報表中反映的價值。此外，我們還受制於慣例的運營契約，包括對我們產生留置權或額外債務、支付股息、贖回股票、進行指定的投資以及進行合併、合併或資產出售交易等方面的限制。此外，加入一段關於我們是否有能力繼續經營下去以及我們缺乏現金資源的説明性段落 可能會對我們的股價以及我們籌集新資本或與第三方建立關鍵合同關係的能力產生重大不利影響 。

我們的憲章文件和特拉華州法律可能會使第三方更難收購我們，並阻礙收購。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律包含某些條款，其中包括對普通股的非協商投標或交換要約、對我們公司控制權的代理權爭奪、由持有大量普通股的持有者接管我們公司的控制權，以及解除我們公司的管理層。 這些條款可能會起到威懾或勸阻作用。 其中包括對普通股股票的非協商投標或交換要約、對我們公司控制權的代理權爭奪戰、以及解除我們公司的管理層。此類規定還可能起到阻止或阻止可能有利於股東的交易的效果。我們的公司證書還可能授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列優先股，這些優先股可能具有投票權和轉換權，從而對普通股持有人的投票權產生不利影響或稀釋。特拉華州法律還對與“利益相關股東”進行的某些企業合併交易施加了條件 。我們的公司註冊證書授權我們的董事會填補空缺 或新設立的董事職位。當時在任的大多數董事可以選舉繼任者來填補任何空缺或新設立的董事職位。這些條款可能會限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，並阻礙股東更換管理層的能力。

根據特拉華州法律，我們的董事、高級管理人員和員工的金錢責任被取消，而我們的董事、高級管理人員和員工的賠償權利存在 ，這可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻止針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。我們還可能根據僱傭協議與我們的高管簽訂了合同賠償義務 。上述賠償義務可能導致我們產生鉅額支出 ，以支付董事和高級管理人員的和解或損害賠償費用，而我們可能無法收回這些費用。這些條款 和由此產生的成本也可能會阻止我們起訴我們的董事和高級管理人員違反他們的受託責任 ，並同樣可能阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟 ，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們的公司和我們的股東受益。

我們的 公司認證指定特拉華州衡平法院為唯一和獨家論壇，審理我們的股東可能提起的訴訟或訴訟，這些訴訟可能會阻止索賠或限制股東向公司、我們的董事、高級管理人員和員工提出索賠的能力。

我們修訂並重申的公司註冊證書規定，除非公司書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是任何股東(包括受益人)提起(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)主張公司任何方向、高級管理人員或其他員工對公司的受託責任違約索賠的唯一和獨家論壇。根據特拉華州公司法或公司的公司註冊證書或章程的任何條款產生的高級職員或員工，或(Iv)根據內部事務原則對公司、其董事、高級職員或員工提出索賠的任何訴訟，但上述(I)至(Iv)項中的每一項除外。任何索賠如被衡平法院判定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，且 屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或者衡平法院對其沒有標的物管轄權的任何索賠，均不受該索賠的管轄。 如果該索賠屬於衡平法院以外的其他法院或法院的專屬管轄範圍，或者該法院對該索賠沒有標的管轄權，則該索賠不受衡平法院的管轄(且該不可或缺的一方在裁決後的十天內不同意由衡平法院對其進行人身管轄)，或者該索賠屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權。

這些排他性論壇條款不適用於《證券法》或《交易法》下的債權。排他性法院條款 可能會阻止索賠或限制股東在司法法院提交他們認為有利的索賠的能力，並可能因此 產生額外成本。如果法院在訴訟中裁定排他性法院條款不適用和不可執行 ，我們在另一個司法管轄區解決爭議的努力可能會產生額外費用， 這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

使用收益的

根據普通股每股2.10美元的公開發行價，扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用後，此次發行中出售普通股的淨收益約為15,876,000美元，如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則淨收益約為18,318,000美元 。

我們 目前預計將此次發行的淨收益主要用於以下目的：

我們 相信，此次發行的預期淨收益以及我們現有的現金和現金等價物，連同其利息 ，將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金，儘管我們不能向您保證這種情況會發生 。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的開發工作狀況、 銷售和營銷活動以及我們業務產生或使用的現金數量。我們可能會發現有必要或可取的 將部分收益用於其他目的，我們將擁有廣泛的自由裁量權和靈活性來應用 淨收益。在這些用途之前，所得資金將投資於短期銀行存款。

我們普通股和相關股東事項的市場

我們的 普通股在場外市場集團(OTC Markets Group Inc.)的OTCQB鏈接報價平臺(OTCQB)上報價，交易代碼為“POWW”，交易代碼為“POWW”，截止日期為2020年11月30日。我們的普通股已獲準在納斯達克(Nasdaq)上市，代碼為“POWW”，將於2020年12月1日在納斯達克開始交易。

截至2020年11月30日，我們普通股的註冊持有人約有443人。

分紅政策

截至 日期，我們尚未支付任何普通股股息，預計在可預見的 未來也不會支付任何股息。宣佈及支付普通股股息由本公司董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)本公司的經營業績、財務狀況、資本要求、合同限制或本公司董事會可能認為相關的其他 因素。我們目前預計將使用所有可用資金為我們業務的未來發展和擴張提供資金 ，在可預見的未來不會為我們的普通股支付股息。

根據股權補償計劃授權發行的證券

2017年11月，董事會批准了2017股權激勵計劃。根據該計劃，485,000股普通股被保留並授權發行。截至2017年12月31日，根據該計劃批准併發行了200,000股普通股，我們確認了約250,000美元的相關補償費用。2018年1月10日，授予了20萬股 股票，我們確認了33萬美元的補償費用。還有8.5萬股有待發行。

大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的合併現金和現金等價物以及資本化情況。此類信息 在以下基礎上闡述：

以下調整後的信息 已根據實際公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行了調整。 您應閲讀此表，同時閲讀《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》、我們已審計和未經審計的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分的相關説明 。

除本招股説明書另有説明外，本招股説明書中的所有信息均反映或假定：

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您的權益將立即稀釋至您將在本次發行中支付的每股公開發行價與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。 您的權益將立即稀釋至您將在此次發行中支付的每股公開發行價與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年9月30日，我們普通股的歷史有形賬面淨值約為820萬美元，或每股0.17美元(基於該日期已發行的48,324,347股普通股)。每股的歷史有形賬面淨值是指我們的總有形資產減去我們的總負債額，再除以已發行普通股的總數。

此次發行後，我們普通股的調整後有形賬面淨值將為每股0.42美元。調整後的有形每股賬面淨值是調整後的有形賬面淨值除以本次發行中的股票在扣除承銷 折扣和佣金以及我們應支付的其他估計發售費用後的總流通股數量，該股票以每股2.10美元的公開發行價出售。這意味着，對現有股東來説，調整後的有形賬面淨值立即增加了每股0.22美元，對以公開發行價購買本次發行普通股的投資者來説，立即稀釋了每股1.71美元。

下表以每股為單位向新投資者説明瞭這種稀釋情況：

如果 承銷商的超額配售選擇權全部行使，我們在此次發行後的調整後有形賬面淨值將為每股0.46美元，而在此次發行中購買普通股的投資者的攤薄將為 每股1.64美元。

(1) 已發行普通股數量基於截至2020年9月30日已發行和已發行普通股的48,324,347股 ，不包括以下內容：

除本招股説明書另有説明外，本招股説明書中的所有信息均反映或假定：

有關前瞻性陳述的警示

本招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述提供我們對未來 事件的當前預期或預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別這些陳述。前瞻性的 陳述涉及風險和不確定性，包括有關我們的預期收入增長和盈利能力、我們的增長戰略和機遇、我們市場的預期趨勢以及我們對營運資金的預期需求的陳述。它們通常可以通過使用詞語“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“ ”、“估計”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“ ”“預期”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算”或這些詞語或類似術語的其他變體的反義詞 來識別。這些陳述可以在標題為 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”的章節中找到 以及本招股説明書中的一般內容。具體而言，這些陳述包括與未來行動、預期產品、 市場接受度、當前和預期產品的未來表現或結果、銷售努力、費用以及法律訴訟和財務結果等意外情況的結果有關的陳述。

本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於我們對業務戰略、業務前景、經營業績、經營費用、營運資金、流動性和資本支出要求的預期。與前瞻性陳述相關的重要 假設包括對我們產品的需求、 成本、組件的條款和可用性、定價水平、資本支出的時間和成本、競爭條件 和一般經濟條件等方面的假設。這些陳述基於管理層對影響我們的未來事件的預期、信念和假設，而這些預期、信念和假設又基於當前可用的信息。這些假設可能被證明是不準確的。 儘管我們認為前瞻性陳述中反映的估計和預測是合理的，但我們的預期 可能被證明是不正確的。

重要的 可能導致實際結果與此類前瞻性 陳述預期或暗示的結果和事件大不相同的因素包括但不限於：

重要的 可能導致實際結果與此類前瞻性 陳述預期或暗示的結果和事件大不相同的因素包括但不限於：

我們 在競爭激烈且快速變化的環境中運營。新的風險時有出現。我們 無法預測所有這些風險，也無法評估所有這些風險對我們業務的影響，也無法評估任何因素 可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本招股説明書中的前瞻性陳述 基於管理層認為合理的假設。但是，由於與 前瞻性陳述相關的不確定性，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，前瞻性聲明 僅在發佈之日起發表，除非法律要求，否則我們明確表示不承擔任何義務或承諾根據新信息、未來事件或其他情況公開更新其中任何聲明。

管理層對財務的討論和分析

條件 和操作結果

以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分的合併財務報表和附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述， 基於我們目前的預期，與未來事件和我們未來的財務表現相關，涉及風險和 不確定性。由於各種因素，包括本招股説明書中“風險因素”、“前瞻性陳述”和 中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

我們的願景是通過將新技術推向市場來實現彈藥工業的現代化。我們打算通過收購和應用該行業獨有的知識產權，以及通過投資製造設備和流程來實現這一點 ，使我們能夠在全球範圍內競爭。

當我們在2017年初開始運營時，我們的重點是出售通過收購位於亞利桑那州北部的一傢俬人公司的資產而獲得的彈藥庫存。 庫存主要包括標準手槍和步槍子彈，以及兩條在市場上沒有受到太大吸引力的專有產品線。我們在2017年期間以折扣價出售剩餘庫存，為我們製造業務的發展提供部分資金 。截至2017年第三季度末，此庫存佔我們銷售額的大部分。

隨着之前庫存的成功銷售和新產品的生產，我們在截至2017年12月31日的日曆年度的下一個目標是確定行業獨有的彈藥技術，這些技術可以由我們的製造團隊迅速實施 。我們會見了幾個組織和射彈製造商，尋找可用於將我們打造為休閒射手、美國獵人、執法部門和軍隊的利基或高端製造商的創新產品。 最先滿足我們要求的技術包括Streak Visual Bullet™，這是一種單向發光或貓頭鷹 技術應用。我們相信，我們的Streak可視彈藥™系列是當今彈藥市場上唯一的非燃燒性追蹤器。我們在2017年獲得了製造和銷售Streak視覺彈藥™系列彈藥的獨家許可 。我們已於2018年7月17日向美國專利商標局申請並獲得了Streak視覺彈藥™產品名稱的商標保護。此外，我們還申請了O.W.L.技術的商標保護^TM 2018年6月6日的產品名稱。

我們 在2018年1月在拉斯維加斯舉行的Sshot Show上正式向公眾介紹了Streak VISTUAL™口徑產品組合，以及我們重新命名的One Precision Shores(OPS) 和Stelth亞音速壓制彈藥系列。 此產品介紹導致美國各地開設了主要零售店，並吸引了國際社會分銷商的注意。我們相信，這是將我們確立為技術彈藥領域重要參與者的關鍵里程碑 。

為了幫助宣傳我們的新產品，我們在2017年底和2018年初聘請了新的銷售和營銷人員。我們還擴大了我們的 董事會，增加了專業人士，他們可以通過他們在我們目標行業的先前經驗為我們的團隊提供指導。 這些行業包括：專注於槍支或狩獵愛好者的商業零售；美國執法部門；美國軍方；以及軍事和執法方面的國際市場。該團隊通力合作，開拓銷售渠道和分銷網絡，並利用行業關係將我們的產品介紹給增長銷售所需的有影響力的人。

在2018年夏天，我們還開始了收購一家名為SW Kenetics Inc.(簡稱SWK)的小型科技公司的談判。 SWK開發了一系列主要面向戰術軍事行動的創新模塊化炮彈。2018年7月6日，我們簽署了購買SWK的意向書，因為我們相信他們的設計，再加上我們的Streak或O.W.L.技術將使我們 能夠更好地競爭軍事合同。2018年9月27日，我們達成了一項最終協議和合並計劃，以高達1500,000美元的現金收購SWK，併發行1,700,002股本公司 普通股的限制性股票。該協議規定，1,250,000美元的現金將在具體里程碑完成之前延期，而1,700,002股普通股必須遵守追回條款，以確保實現商定的目標。收購 於2018年10月5日完成。截至2020年9月30日，該公司已向SWK的前股東支付了35萬美元，用於完成一個里程碑。截至2020年9月30日，仍有1,550,134股股票受追回條款的約束 。

於2019年3月15日，本公司全資附屬公司光線第二集團有限責任公司根據日期為2019年3月14日經修訂及重訂的《資產購買協議》(下稱《經修訂資產購買協議》)的條款，完成對Jagemann衝壓公司彈藥彈殼、炮彈製造及銷售業務(“Jagemann彈殼”)的100%資產的收購 。 根據經修訂的APA，Llight Group II(“經修訂的資產購買協議”)的條款。 根據經修訂的經修訂的APA，照明集團II，LLC根據經修訂的APA的條款，完成對Jagemann衝壓公司的彈藥彈殼、炮彈製造和銷售業務(“Jagemann彈殼”)的100%資產的收購。

此次 收購是公司長期戰略中的關鍵要素，因為它確保了這些重要組件的供應鏈安全，並創建了一個更具競爭力的定價結構，它可以在所有目標市場中加以利用。此次收購還極大地提高了該公司的工廠產能和進一步開發軍用 級炮彈所需的技術專長。

公司的火柴級裝甲穿透(AP)和硬甲穿透燃燒(HAPI)戰術子彈的創新系列， 是公司戰略的核心，旨在滿足武裝部隊社區通過其裝備滿足獨特需求的獨特需求。 在公司於2019年3月收購Jagemann彈殼後，公司調整了製造業務，以支持軍事人員的大口徑需求，例如12.7毫米和.50口徑的BMG配置。

我們2020財年的重點是繼續擴大我們在上述市場的品牌影響力，並繼續 增加我們在目標市場的銷售額。我們打算通過建立關鍵戰略關係、加入政府採購計劃、與主要執法協會和計劃建立關係、擴大總代理商渠道以及重振營銷活動來實現這一目標。

我們 還打算通過潛在的收購來增加我們的產品供應，這些收購將帶來可為美國軍事需求提供解決方案的新技術。我們在這一過程中的第一步是增加設備，以支持50口徑彈藥的製造 。不僅軍事用途對這類優質彈藥的需求越來越大，商業市場和槍支愛好者對這類彈藥的需求也在不斷增長。

我們的潛在市場包括全球800萬執法人員(國內80萬人，國際720萬人) ，他們每年使用槍支重新認證；美國武裝部隊有130萬應徵入伍人員，美國有7200多萬個擁有手槍的家庭，民用購買者後來擴展到國際市場，根據行業統計，這代表着每年數十億美元的可解決收入。每個市場都面臨着獨特的挑戰或進入門檻 。我們相信，憑藉我們正在制定的戰略，我們將根據我們對創新和滿足彈藥購買者不斷變化的需求和人口結構的承諾，做好充分準備，以擴大我們未來的市場份額 。

運營結果

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月的對比 。

我們截至2020年9月30日的三個月和六個月的財務業績反映了我們新定位的組織。我們相信 我們聘請了一支強大的專業團隊，開發了創新的產品，並繼續籌集足夠的資金， 確立了我們作為高質量彈藥供應商的存在。儘管我們繼續專注於增加營收和精簡運營，但在截至2020年9月30日的三個月和六個月裏，我們的毛利率確實出現了增長。這是由於銷售額大幅增長，使我們能夠支付更大比例的固定制造成本 ，其中包括非現金攤銷和折舊費用。

下表彙總了截至2020年9月30日的三個月和六個月與截至2019年9月30日的三個月和六個月的精簡合併運營報表中的財務信息：

非GAAP財務指標

我們 分析運營和財務數據來評估我們的業務，分配我們的資源，並評估我們的業績。除了根據公認會計原則(GAAP)計算的總淨銷售額、淨虧損和其他結果外，以下信息 包括我們用於評估業務的關鍵運營指標和非GAAP財務指標。我們相信這些措施對於公司的定期比較非常有用。我們將這些非GAAP財務指標包括在此招股説明書中 是因為它們是我們用來評估我們的運營業績、為我們的運營制定未來戰略以及做出戰略決策(包括與運營費用和資源分配相關的決策)的關鍵指標。因此，我們 相信這些措施為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績 ，就像我們的管理層和董事會一樣。

調整後的EBITDA

調整後的 EBITDA是顯示我們淨虧損的非GAAP財務指標，調整後的EBITDA消除了下面所述的某些項目的影響 。

我們 已將以下非現金費用從我們的非GAAP財務衡量標準中剔除：折舊和攤銷、購買損失、 基於股份的薪酬費用以及或有對價公允價值的變化。我們認為，排除這些非現金費用非常有用，因為任何特定時期的此類費用金額可能與我們業務運營的基本 績效沒有直接關係。

調整後的EBITDA作為非GAAP財務指標也不包括其他現金利息收入和費用，因為這些項目不是我們核心業務的組成部分 。我們沒有計入任何所得税撥備或福利的調整，因為我們目前記錄了 估值免税額，我們已經計入了消費税的調整。

非GAAP 財務指標具有侷限性，應視為補充性質，並不意味着替代根據GAAP編制的 相關財務信息。這些限制包括以下幾個方面：

由於這些限制，您應該將非GAAP財務指標與其他財務業績指標一起考慮，包括我們的淨虧損和根據GAAP列報的其他財務結果。

淨銷售額

下表顯示了截至 2020年和2019年9月30日的三個月和六個月，我們按專有彈藥和標準彈藥的淨銷售額。“專有彈藥”包括我們工廠生產的、以品牌銷售的彈藥系列：Streak視覺彈藥™、一次精確射擊(OPS)、夜間作戰、Jeff Rann和Stelth。我們 將“標準彈藥”定義為與其他品牌製造商直接競爭的非專有彈藥。 我們的“標準彈藥”是在我們的工廠內生產的，也可能包括 在公開市場上購買並出售給他人的成品彈藥。這一類別還包括低成本目標手槍和步槍彈藥，以及我們使用經過再加工的黃銅外殼生產的散裝彈藥。該產品線內的彈藥毛利率通常要低得多。

截至2020年9月30日的三個月和六個月的銷售額 分別比截至2019年9月30日的三個月和六個月增長了307%和199%，即分別增長了約910萬美元和1,440萬美元。這一增長是由於散裝手槍和步槍彈藥的銷售額分別增加了約650萬美元和1010萬美元，專有彈藥的銷售額分別增加了約90萬美元和260萬美元，以及我們最近收購的彈殼業務的銷售額分別增加了約160萬美元和170萬美元。管理層預計專有彈藥的銷量將超過我們標準彈藥的銷量。

我們 專注於繼續實現營收逐季增長，同時繼續將分銷擴展到商業 市場，推出新的產品線，並開始向美國執法、軍事和國際市場銷售。

我們 在2019年3月15日將彈殼添加到我們的產品中，預計彈殼銷售將繼續成為我們未來銷售的重要組成部分。

通過我們對SWK的收購，該公司開發並部署了一系列新的戰術裝甲穿透(AP)和硬甲穿透燃燒(HAPI)精確彈藥，以滿足美國和外國軍事客户的殺傷力要求。這一系列產品在拉斯維加斯的Sshot Show上正式推出，我們的團隊在會上向全球15多個國家展示或展示了這一功能。我們繼續按預定計劃向軍事人員展示我們的AP和HAPI彈藥，並只邀請 活動，從而增加了人們的興趣和採購討論。

需要指出的是，儘管美國執法、軍事和國際市場為公司帶來了巨大機遇，但它們的銷售週期也很長。該公司的銷售團隊在美國和海外建立銷售和分銷渠道方面卓有成效，預計這些渠道將在軍事、執法和商業市場獲得持續的銷售機會 。

在美國以外的地區銷售需要獲得美國商務部或美國國務院的許可和批准， 通常需要大約30天才能收到。2020年7月21日，我們續簽了《國際軍火運輸條例》(ITAR)的註冊，該條例有效期至本招股説明書之日。這使得該公司可以出口和代理ITAR涵蓋的彈藥和其他受管制物品。

售出商品成本

與截至2019年9月30日的可比期間相比，截至2020年9月30日的三個月和六個月，銷售商品的成本 分別從370萬美元和860萬美元增加到1070萬美元和1930萬美元，分別增加了約700萬美元和1070萬美元。這 是因為與我們新收購的套管業務相關的非現金折舊大幅增加的結果，與2019年相比，2020年用於生產成品的人工、管理費用和原材料的費用增加了 。與截至2019年9月30日的三個月和六個月相比，截至2020年9月30日的三個月和六個月的銷售成本佔銷售額的百分比 分別下降了28.2%和25.1%。

毛利

與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月和六個月，我們的毛利率百分比分別從-24.3%和-18.9%上升至10.7%和10.9%。這是因為覆蓋我們覆蓋範圍的銷售額增加，使 我們能夠支付更大比例的固定制造成本，包括非現金攤銷和折舊費用。

我們 相信，隨着我們繼續通過新市場和擴大分銷增加銷售額，我們的毛利率也會增加， 去年同期的改善證明瞭這一點。我們未來12至24個月的目標是繼續提高毛利率。 這將通過以下方式實現：

運營費用

總體而言，截至2020年9月30日的三個月和六個月，我們的運營費用在截至2019年9月30日的三個月和六個月分別增加了約473,000美元和130萬美元 ，佔銷售額的比例從截至2019年9月30日的三個月和六個月的85.5%和76.1% 分別降至截至2020年9月30日的三個月和六個月的25.0%和31.6%。 這一增長主要與非現金調整有關，該調整是為了確認公司先前同意與賈格曼衝壓公司交換的在建工程1,000,000美元的虧損。我們的運營費用包括截至2020年9月30日的三個月和六個月的非現金折舊和攤銷費用，分別約為416,000美元和826,000美元。我們的運營費用包括擴大我們的銷售和支持團隊的成本，與發行我們的普通股相關的股票薪酬 以代替該組織在此期間的員工、董事會成員和主要顧問的現金薪酬 ，以及與介紹我們的彈藥系列相關的展會和營銷成本。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月的運營費用分別包括約240萬美元 和200萬美元的非現金支出。由於新的投資者和公關計劃，以及與我們的收購活動、我們的公開申報以及我們將公司從場外交易提升為全國交易所的努力相關的專業費用，我們也經歷了增長。 我們預計，隨着我們充分利用員工並擴大銷售機會，2021財年的行政支出佔銷售額的比例將繼續下降。

在截至2020年9月30日的三個月和六個月期間，我們的銷售和營銷費用分別增加了約45,000美元 和192,000美元。這一增長與我們廣告費用的減少和我們產品銷售佣金的增加有關。

在截至2020年9月30日的三個月和六個月中，我們的公司一般和行政費用分別比上一時期增加了約123,000美元和122,000美元，這主要是由於與上一時期相比專業和法律費用增加 以及一般公司費用增加。

員工 截至2020年9月30日的三個月和六個月的工資和相關費用與2019年同期相比分別增加了約34萬美元和10.5萬美元 。

截至2020年9月30日的三個月和六個月的折舊和攤銷費用比上一季度減少了約35,000美元和79,000美元 ，原因是與我們新收購的子公司Jagemann Munition Components的調整後收購價格相關的攤銷費用減少了。

利息 和其他費用

與截至2019年9月30日的三個月和六個月相比，截至2020年9月30日的三個月和六個月的利息支出分別增加了約243,000美元和372,000美元。 與上一季度相比的變化主要是由於與可轉換本票相關的利息支出和債務折現攤銷約16萬美元和32萬美元。 此外，在截至2020年9月30日的六個月裏，我們確認了購買Jagemann Munition組件用於在建工程的虧損 ，這些組件將不再轉移給公司。在截至2020年9月30日的三個月和六個月內，本公司記錄了約187,000美元的其他費用，主要與清算損害費用有關，原因是無法 履行商定的登記聲明時間安排義務。在可比的前幾個期間沒有其他費用。

淨虧損

由於生產、銷售和工資支出增加以及Jagemann Munition組件虧損，我們在截至2020年9月30日的三個月和六個月結束時分別淨虧損約230萬美元和540萬美元，而截至2019年9月30日的三個月和六個月的淨虧損分別約為340萬美元和730萬美元。 截至2019年9月30日的三個月和六個月，我們的淨虧損分別為約340萬美元和730萬美元。 截至2019年9月30日的三個月和六個月，我們分別淨虧損約230萬美元和540萬美元。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的財政年度對比

我們截至2020年3月31日的年度財務業績反映了我們新定位的組織。我們相信，我們已經聘請了一支強大的專業團隊，開發了創新的產品，並繼續籌集足夠的資金，以建立我們作為高質量彈藥供應商的存在 。儘管我們繼續專注於增加營收和精簡運營，但在截至2020年3月31日的一年中，我們的毛利率確實出現了下降。這是由於與收購Jagemann腸衣增加資產相關的折舊和攤銷費用大幅增加，銷售利潤率較低的產品，以及原材料和間接費用增加所致。

下表彙總了我們截至2020年3月31日的年度與截至2019年3月31日的年度的綜合運營報表中的財務信息：

淨銷售額

下表顯示了我們在截至2020年3月31日和2019年3月31日期間按專有彈藥和標準彈藥的淨銷售額。 “專有彈藥”包括我們工廠生產的、以品牌銷售的彈藥系列：Streak視覺彈藥™、一次精確射擊(OPS)、夜間作戰、Jeff Rann和Stelth。我們 將“標準彈藥”定義為與其他品牌製造商直接競爭的非專有彈藥。 我們的“標準彈藥”是在我們的工廠內生產的，也可能包括 在公開市場上購買並出售給他人的成品彈藥。這一類別還包括低成本目標手槍和步槍彈藥，以及我們使用經過再加工的黃銅外殼生產的散裝彈藥。該產品線內的彈藥毛利率通常要低得多。

截至2020年3月31日的一年的銷售額 比截至2019年3月31日的一年增長了22.4%，即10,214,713美元。這一增長是我們最近收購的彈殼業務的銷售額為7,609,091美元的結果，加上散裝手槍和步槍彈藥的銷售額分別增加了2,161,479美元(在上面的標準彈藥中總結)，以及專有彈藥的銷售額增加了444,143美元。 管理層預計專有彈藥的銷量將超過我們標準彈藥的銷量。

我們 專注於繼續實現營收逐季增長，同時繼續將分銷擴展到商業 市場，推出新的產品線，並開始向美國執法、軍事和國際市場銷售。

我們 在2019年3月15日將彈殼添加到我們的產品中，預計彈殼銷售將繼續成為我們未來銷售的重要組成部分。

通過我們對SWK的收購，該公司開發並部署了一系列新的戰術裝甲穿透(AP)和硬甲穿透燃燒(HAPI)精確彈藥，以滿足美國和外國軍事客户的殺傷力要求。這一系列產品在拉斯維加斯的Sshot Show上正式推出，我們的團隊在會上向全球15多個國家展示或展示了這一功能。我們繼續按預定計劃向軍事人員展示我們的AP和HAPI彈藥，並只邀請 活動，從而增加了人們的興趣和採購討論。

需要特別指出的是，儘管美國執法、軍事和國際市場為公司帶來了重大機遇，但它們的銷售週期也很長。該公司的銷售團隊在美國和海外建立銷售和分銷渠道方面卓有成效，預計這些渠道將在軍事、執法和商業市場獲得持續的銷售機會 。

在美國以外的地區銷售需要獲得美國商務部或美國國務院的許可和批准， 通常需要大約30天才能收到。2019年4月16日，我們收到了根據《國際武器貿易條例》(ITAR)向美國國務院國防貿易管制局(Department Of State Directorate Of Defense Trade Controls)註冊的續簽， 有效期至本招股説明書發佈之日。這使得該公司可以出口和代理ITAR涵蓋的彈藥和其他受管制的 物品。

售出商品成本

與截至2019年3月31日的年度相比，截至2020年3月31日的一年，商品銷售成本 分別從480萬美元增加到1850萬美元，增幅約為1370萬美元。這是由於與我們新收購的套管業務相關的非現金折舊大幅增加的結果 ，與2019年相比，2020年用於生產成品的人工、管理費用和原材料的費用增加了 。雖然銷售額有所增加，但與截至2019年3月31日的年度相比，銷售額沒有達到管理層的預期，也不允許我們支付更大比例的固定制造成本，包括非現金攤銷和折舊費用。在截至2020年3月31日的年度與截至2019年3月31日的年度相比，銷售成本佔銷售額的百分比增加了18.9%。

毛利

與2019年同期相比，我們的 毛利率百分比在截至2020年3月31日的一年中從-5.0%降至-24.9%。這是因為與我們最近收購的套管業務相關的非現金折舊增加，以及銷售水平 不允許我們支付更大比例的固定制造成本，包括我們的非現金攤銷 和折舊費用。

我們的 生產設施的設計目標是，在人員齊全的情況下，每年生產大約2億發子彈。到目前為止，我們的運營成本只有這個數字的一小部分，同時保持同等的質量體系、合規性、設備和設施成本以及工廠管理。

我們 相信，隨着我們繼續通過新市場和擴大分銷增加銷售額，我們的毛利率也會增加， 去年同期的改善證明瞭這一點。我們未來12至24個月的目標是繼續提高毛利率。 這將通過以下方式實現：

運營費用

總體而言， 截至2019年3月31日的年度，我們的運營費用比截至2019年3月31日的年度增加了約140萬美元 ，但佔銷售額的比例從截至2019年3月31日的年度的191.7降至截至2020年3月31日的年度的68.8%。費用的增加是由於截至2020年3月31日的年度的160萬美元的非現金攤銷費用。 此外，增加的原因還包括擴大我們的銷售和支持團隊，在此期間發行我們的普通股以代替公司員工、董事會成員和主要顧問的現金薪酬相關的股票薪酬支出，以及與引入我們的新彈藥系列相關的展會和營銷成本。截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年的運營費用 分別包括約160萬美元和190萬美元的非現金股票薪酬。由於新的投資者和公關計劃，以及與我們的收購活動、我們的公開申報以及我們將公司從場外交易提升為全國交易所的努力相關的專業費用，我們也經歷了增長。 我們預計，在2021財年，隨着我們充分利用我們的勞動力並擴大銷售機會，行政支出佔銷售額的百分比將會下降。

在截至2020年3月31日的一年中，我們的銷售和營銷費用減少了約25萬美元。這一下降與我們營銷費用的提高有關。

在截至2020年3月31日的一年中，我們的公司一般和行政費用與截至2019年的可比期間相比增加了約258,000美元，這主要是由於專業和法律費用的增加，其中包括352,000美元的非現金股票薪酬 以及與非現金公允價值調整為或有對價約190,000美元相關的減少。

員工 截至2020年3月31日的年度工資及相關費用與截至2019年的同期相比減少了約24.3萬美元 。這是由於與員工股票薪酬相關的費用減少了約44萬美元，但增加的其他工資相關費用增加了197000美元，抵消了這一減少。

由於與我們新收購的子公司Jagemann Casins業務相關的攤銷費用，本季度折舊和攤銷費用增加了約100萬美元。

利息 和其他費用

截至2020年3月31日的年度，與截至2019年3月31日的年度相比，利息支出增加了約109,000美元。 較上一期間的變化主要是由於截至2020年3月31日的年度與相關的 方票據應付款相關的累計利息支出約為352,000美元，為我們的保理責任確認的利息支出約為179,000美元，以及與約為 的可轉換本票相關的利息支出和債務貼現攤銷的減少截至2020年3月31日的年度的利息支出包括與可轉換本票相關的非現金債務貼現攤銷121,000美元，而截至2019年3月31日的年度的債務貼現攤銷約為152,000美元，非現金利息 支出約為424,000美元。

我們 在截至2019年3月31日的一年中確認了購買Jagemann腸衣的210萬美元的虧損。

淨虧損

由於生產、銷售和工資支出增加，截至2020年3月31日的年度，我們的淨虧損約為1,460萬美元，而截至2019年3月31日的年度的淨虧損分別約為1,170萬美元。

我們的 目標是在專注於增加銷售額和控制運營費用的同時，繼續改善我們的運營業績。

流動性 與資本資源

截至2020年9月30日，我們擁有3,413,710美元的現金和現金等價物，比2020年3月31日增加了2,529,436美元。

營運資金彙總和比較如下：

現金流變化 摘要如下：

操作 活動

截至2020年9月30日的6個月中，運營中使用的淨現金總額為3,750,758美元。這主要是由於淨虧損5,442,414美元，期末存貨和應收賬款分別增加3,194,958美元和2,349,630美元，應付賬款和應計負債分別增加1,916,013美元和1,145,451美元，以及Jagemann Munition組件虧損1,000,000美元。運營中使用的現金被非現金支出(折舊和攤銷)2364836美元、員工股票薪酬475,736美元和股票贈與總額147,675美元的收益部分抵消。

截至2019年9月30日的6個月中，運營中使用的淨現金總額為2980,635美元。這主要是由於淨虧損7,285,662美元，期末應收賬款和存貨分別增加1,189,573美元和256,614美元，應付賬款和應計負債增加2,398,233美元。運營中使用的現金被非現金折舊和攤銷費用2,242,048美元、員工股票薪酬506,500美元、為服務發行的股票200,000美元以及總計379,694美元的股票授予部分抵消了 。

投資 活動

在截至2020年9月30日的六個月中，我們將2275,466美元的淨現金用於投資活動，購買了 等固定資產作為新的生產設備。

在截至2019年9月30日的六個月中，我們使用了426,467美元的淨現金用於投資活動。426,467美元現金用於購買 固定資產(如新的生產設備)和購買終端顯示器，以便在零售商銷售我們的產品。

資助 活動

在截至2020年9月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為8,555,660美元。這是以下因素的淨影響：出售普通股收益2,881,871美元，扣除發行成本70,000美元，關聯方收益3,500,000美元 票據，我們的庫存信貸工具產生的收益2,250,000美元，我們工資保障計劃的應付收益1,051,985美元，以及為行使認股權證發行的普通股收益242,425美元。此外，應收賬款保理產生了15,289,000美元，被15,220,358美元的付款所抵消。1,099,030美元現金用於支付相關的 應付當事人票據，270,233美元用於支付我們應付的保險費票據。

我們的運營資金主要來自發行股票工具。在截至2019年9月30日的六個月中，融資活動提供的現金淨額為1,739,594美元。這是出售普通股產生的2,465,540美元的淨影響，扣除與單位發售相關的285,981美元的現金支付。此外，1,036,273美元來自應收賬款保理業務，375,000美元現金來自發行關聯方應付票據，這些對我們融資活動的增加被支付給Jagemann Stamp ing Company的關聯方票據1,500,000美元、支付給我們的保險費票據的201,238美元 以及支付我們的或有對價150,000美元所抵消。

流動性 與資本資源

現有的 營運資金、運營現金流、銀行借款以及股權和債務證券的銷售預計將足以為我們明年的運營提供資金。一般而言，迄今為止，我們通過股票銷售收益、銀行融資和關聯方票據為運營提供資金。

我們 採納了財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”) 主題205-40“財務報表持續經營的呈報”，該主題要求管理層評估是否存在 相關條件和事件，這些條件和事件總體上對實體是否有能力將 作為持續經營的企業繼續經營，以及在財務報表發佈之日起一年內到期時履行其義務的能力產生重大懷疑。因此，管理層得出的結論是，自財務報表發佈之日起一年內，我們沒有足夠的資金支持運營，因此，我們得出的結論是，我們對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。

要為進一步的運營提供資金，我們需要籌集額外資金。我們未來可能會通過傳統的 融資關係和繼續出售我們的普通股來獲得額外的融資。我們能否繼續經營下去或滿足未來的最低流動資金要求取決於其籌集大量額外資本的能力，而這一點 無法得到保證。如果無法獲得或實現必要的融資，我們可能需要削減其計劃支出 ，這可能會對運營結果、財務狀況以及我們實現其戰略目標的能力產生不利影響 。不能保證融資將以可接受的條件提供，或者根本不能保證。

合同義務

截至2020年9月30日，公司按到期日的合同義務如下：

(1) 應付關聯方票據包括利息支出約1,425,871美元。

(2){br]或有對價應在實現特定里程碑時支付。此處包含的付款日期基於 管理層估計。

表外安排

截至2020年9月30日，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、淨銷售額、費用、經營業績、流動性資本支出、 或資本資源產生當前或未來的重大影響。

關鍵會計政策

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要對資產、負債、 收入和費用的報告金額進行估計和判斷。我們已經確定了幾個會計原則，我們認為這些原則是理解我們的財務報表的關鍵。這些重要的會計政策需要我們做出最困難的主觀判斷。

使用預估的

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。編制合併財務報表時作出的重大估計包括壞賬準備的估值、遞延税項資產的估值、存貨、資產的使用年限、無形資產和基於股票的補償。

盤存

我們 以成本和可變現淨值中的較低者陳述庫存。我們使用加權平均原材料成本法來確定成本 ，該方法近似先進先出法，幷包括製造勞動力和製造費用的分配。我們在必要時進行 撥備，以減少過剩、潛在損壞或過時的庫存。這些撥備是基於我們的最佳 估計。在2020年9月30日和2019年9月30日，我們對手頭的庫存進行了全面分析，並對目前未使用或未來沒有需求的所有庫存進行了支出。

研究和開發

截至 日期，我們已通過銷售產品成本支出了與開發我們的產品規格、製造流程和產品相關的所有成本 ，因為這項工作是由生產成品的同一員工完成的。我們預計 隨着我們開始開發新技術和彈藥系列，可能需要將研發成本重新歸類到我們的運營支出中以進行報告 。

收入 確認

我們從彈藥的生產和銷售中獲得收入。我們根據ASC 606確認收入。當客户獲得對承諾的商品或服務的 控制權時，我們將收入記錄在我們可以預期在 交換這些商品和服務中收到的對價金額中。該公司採用以下五步模型來確定收入確認：

僅當公司有可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時， 公司才會應用五步模式。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，我們將評估每份合同中承諾的商品或服務，並確定屬於 履約義務的商品或服務，並評估每項承諾的商品或服務是否各不相同。如果合同包含單個履約義務 ，則將整個交易價格分配給單個履約義務。我們的合同包含單一履約義務 ，整個交易價格分配給單一履約義務。我們確認在履行履約義務或履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額 作為收入。因此，我們在客户獲得對公司產品的控制權時確認收入(淨額)，這通常發生在產品發貨時。在本期間，公司 開始接受合同負債或遞延收入。我們將未賺取的收入計入應計負債。公司 將在履行履約義務時確認收入。

消費税 税

由於聯邦政府對向非政府美國實體銷售彈藥實施的法規，我們對銷售到這些渠道的所有產品收取11%的消費税。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，我們分別確認了864,570美元和121,318美元的消費税。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月中，我們 分別確認了1,505,693美元和235,603美元的消費税。為了便於銷售到商業市場，我們銷售的產品的單價中包含了消費税 。我們通過淨銷售額記錄這筆費用，並將税費與銷售成本相抵銷 。

金融工具的公允價值

本文討論的公允價值估計基於某些市場假設和截至2020年9月30日我們掌握的相關信息。若干資產負債表內金融工具各自的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括現金、應付帳款和應付關聯方款項。公允價值被假設為接近 賬面價值，因為它們本質上是短期的，其賬面金額接近公允價值或應按 要求支付。

所得税 税

我們(br}遵循美國會計準則(ASC)740-10子項“所得税會計”)記錄所得税撥備。ASC 740-10 要求使用資產負債法核算所得税。在資產負債法下，遞延 税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和所得税基礎之間的差額計算的 ，採用相關資產或負債預期變現或清償時適用的制定邊際税率。遞延所得税費用或福利是基於每個時期資產或負債的變化。如果可用 證據表明部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則需要計入估值 津貼，以將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。該等估值免税額的未來變動 計入變動期遞延所得税撥備。

股票薪酬

我們 向關鍵員工和董事發放股票薪酬，作為吸引和留住高素質人才的一種手段。 我們還向關鍵顧問和服務提供商發放股票以代替現金薪酬。我們確認與基於股票的 支付交易相關的費用，在這些交易中，我們接受員工或非員工服務以換取股權。我們根據授予日我們普通股的收盤公允市值來衡量股票薪酬 。

除了我們的員工基礎外，我們還根據需要使用多名合同人員和其他專業人員的服務。我們計劃根據需要繼續使用顧問、法律和專利律師、工程師和會計師。 我們還可能擴大我們的員工，以支持將我們的產品推向商業和政府相關組織的市場推廣。 任何關鍵員工薪酬的一部分都可能包括直接股票授予，這將稀釋我們普通股現有持有者的所有權 。

生意場

產品

我們 設計、生產和銷售各種類型、大小和口徑的彈藥和彈藥組件，用於手槍和長槍。我們以子彈(或子彈)的形式運輸彈藥，也有彈殼。子彈由四個組件組成：黃銅、鋼或銅製成的外殼，將子彈的所有其他組件固定在一起；引爆劑， ，它是一種爆炸性化合物，在被撞針擊中時會點燃火藥；火藥，它是一種化學混合物，燃燒迅速，點燃時會產生膨脹的氣體，將子彈推出槍管；子彈或彈丸，通常含有通過槍管發射的鉛。我們為 某些應用生產的某些子彈有黃銅或銅外殼，以提高性能和精確度。我們通常生產底漆位於墨盒底部或中心的CenterFire墨盒，而不是底漆位於墨盒邊緣的RimFire墨盒。(br}底漆位於墨盒的底部或中心。)我們通常生產的是底火位於墨盒底部或中心的CenterFire墨盒，而不是底漆位於墨盒邊緣的RimFire墨盒。通過我們最近收購的Jagemann彈殼，我們現在提供手槍彈藥和大型步槍彈藥的彈殼。

條紋 視覺彈藥

Streak 可視彈藥™使射手能夠看到他們發射的子彈的路徑。條紋視覺彈藥™子彈 利用非易燃熒光粉材料，利用圓形放電過程中發出的光產生發光 ，使條紋視覺彈藥™發光。發光材料僅適用於射彈的後端，使 只有射手和30度觀察窗口內的人才能看到它。因此，與傳統的追蹤器不同，目標看不到條紋視覺彈藥™ 的光芒，我們認為這對軍事和執法很重要。與傳統示蹤彈藥不同，條紋視覺彈藥™子彈不會燃燒，也不會利用燃燒的金屬來發光，因此不會產生熱量，使其在各種環境中使用更安全，避免嚴重的 火災危險。條紋視覺彈藥™有380Auto，9 mm，40 S&W，44 Magum，45 Long Colt和38特製，以及其他口徑的。

我們 擁有我們的Streak可視彈藥™使用的專利技術的全球獨家銷售權和分發權 ，並根據我們採用該技術的產品銷售情況支付版税。2020年10月13日，由於美國專利商標局(USPTO)頒發了第10,801,821號專利，該公司進一步擴大了其專利組合。 該公司開發了可保護的尖端工藝來批量生產發光彈，以及通過受保護工藝生產的發光彈。 這是美國專利商標局(USPTO)授予的第10,801,821號專利的結果。 該公司開發了一種可保護的尖端工藝來批量生產發光彈以及通過受保護工藝生產的發光彈。

操作 -一次精確射擊

OPS 彈藥設計用於滿足執法人員在執行任務時所經歷的各種要求苛刻的交戰場景。中空無鉛易碎子彈，外殼堅硬，銅芯易碎，將100%的能量轉移到靶子上。這些子彈可以穿透各種障礙物，如石膏板、膠合板、車門和汽車玻璃。當進入軟組織時，夾套和芯子分離，受到巨大的衝擊力，造成大量的力創傷。重量輕的彈丸可減少後坐力並提高精確度。OPS彈藥有9毫米，40發S&W，45發自動口徑和一發223步槍子彈。

Stelth 亞音速彈藥

Stelth 亞音速彈藥是專門為在被壓制的槍械中提供卓越性能而設計的。Stelth彈藥在戰術訓練、捕食者夜間狩獵和祕密行動中找到了靜默至上的應用 。Stelth彈藥 是一種清潔燃燒的全金屬護套，可減緩擋板腐蝕，並減少 抑制器本體中聚集的鉛排放。Stelth手槍彈藥有9毫米、40 S&W和45 AC3。它也有223發步槍子彈。

傑西·詹姆斯·彈藥

傑西·詹姆斯彈藥是一種夾套空心射彈，設計用於自衞。特定載荷的開發旨在 確保準確性、速度和一致性以及低後坐力。傑西·詹姆斯彈藥有9毫米、40 S&W、10毫米、357毫米、45自動口徑。

傑夫·蘭恩的美國獵人和野生動物園服務

傑夫·蘭恩的彈藥是用來進行全套狩獵的。這款高端狩獵彈藥是由著名職業獵人和體育頻道主持人傑夫·蘭恩設計的，他擁有得克薩斯州著名的777牧場和非洲的三個牧場。 傑夫·蘭恩是著名的職業獵人和體育頻道主持人，也是德克薩斯州著名的777牧場和非洲三個牧場的所有者。

美聯社和哈皮彈藥

我們創新的火柴級穿甲(AP)和硬甲穿透燃燒彈(HAPI)戰術子彈是該公司滿足武裝部隊社區獨特需求的戰略的核心。 我們創新的火柴級穿甲(AP)和硬甲穿透燃燒彈(HAPI)戰術子彈是該公司滿足武裝部隊社區獨特需求的戰略的核心。這種彈藥是圍繞 火柴級別的射彈組合設計的，包括堅固的銅船尾部和裝甲穿透配置。這些炮彈與其他已售出炮彈之間的區別是，製造過程經過精心設計，以確保製造的每一發炮彈之間的公差非常嚴格，從而確保最終用户在不同炮彈之間的彈道保持一致，而無需 考慮實際配置或發射的炮彈。我們的AP和HAPI系列也可使用我們的專利單向發光 或O.W.L.技術™。在2019年3月Ammo收購Jagemann彈殼後，該公司調整了其 製造業務，以支持軍事人員的大口徑需求，例如12.7毫米和.50口徑的BMG 配置。

彈藥 彈殼-Jagemann彈藥組件

通過我們最近收購的Jagemann彈殼，我們現在通過大型步槍彈藥提供手槍彈藥的彈殼。 Jagemann™擁有數十年的製造經驗，可以生產高質量的手槍黃銅和步槍黃銅部件。Jagemann™外殼源於汽車行業，隨着時間的推移不斷改進，以提供耐用和一致的運動部件，已成為該國最大的黃銅製造商之一，每年可生產超過3億件黃銅。該公司以其美國製造的零部件和能力而自豪，現在已經完全控制了製造過程 。當涉及到離開我們最先進的 設施的黃銅時，這帶來了許多優勢。

營銷

我們通過分銷商、經銷商、大眾市場和專業零售商向消費者推銷我們的產品，並通過電子商務直接面向消費者。我們堅持以消費者為中心的產品營銷和促銷活動，包括平面和數字廣告活動、社交和電子媒體、產品演示、銷售點材料、店內培訓和店內零售 銷售。我們使用的社交媒體包括Instagram、Facebook、Twitter和You Tube。我們還利用第三方代言、社會影響力人士和品牌大使，例如Jesse James和Jeff Rann。

製造業

我們 在位於亞利桑那州佩森的20,000平方英尺的設施中進行研發、製造、組裝、檢驗和包裝作業。該設施目前每年生產3600萬發子彈，可將彈藥規模擴大到2億發。我們在工廠的內部測試操作旨在提高我們產品的性能和可靠性。

我們的彈藥殼體研發、製造和檢驗工作在威斯康星州馬尼託沃克市45,000平方英尺的設施中進行。該工廠目前每年可生產3億箱，具有規模的能力。我們的檢測 流程旨在提高我們產品的性能和可靠性。

研究和開發

我們 在我們位於亞利桑那州佩森和威斯康星州馬尼託沃克的工廠開展研發活動，以增強現有產品並開發新產品，利用我們的人員和戰略關係。我們通過銷售商品的成本(因為它們是由生產我們的成品的同一員工執行)來支付與我們的 研發工作相關的所有成本，或者在產品尚未投放市場的情況下通過一般和管理費用來支付。

供貨商

我們 購買彈藥產品的某些原材料和部件，包括黃銅、鋼或銅外殼、引爆火藥的彈藥、火藥和彈丸。我們相信，我們所有的原材料和零部件需求都有可靠的供應來源，但原材料和零部件不時會出現短缺和價格上漲。 我們的大多數供應商都位於美國，並以極具競爭力的價格向我們提供材料和組件。我們最近通過收購Jagemann彈殼確保了彈藥彈殼的供應。我們計劃擴大我們的供應商基礎，確保我們所需的所有原材料和組件的多個來源 。

顧客

我們 通過“大盒子”零售商、製造商、當地彈藥店和射擊場運營商銷售我們的產品。 我們還直接在網上向客户銷售產品。我們的消費者包括運動和休閒射擊運動員、獵人、競技射擊運動員、渴望住房和個人保護的個人、製造商、執法和軍事機構以及選定的國際市場。我們將我們的產品分為五個主要產品線：Jeff Rann、OPS、Stelth、Streak視覺彈藥™、 和Jagemann彈藥組件彈殼。在截至2020年9月30日的三個月和六個月中，一個客户約佔我們銷售額的15%。季度與季度的比較並不一致，例如，在截至2020年9月30日的三個月和六個月 ，一個客户佔我們總銷售額的15%，而在截至2019年9月30日的三個月和六個月 ，三個客户分別佔我們總銷售額的39%和45%。

競爭

彈藥和彈殼行業由少數幾家公司主導，其中一些公司是大型上市公司的部門。我們主要在產品的質量、可靠性、功能、性能、品牌知名度和價格方面進行競爭。 我們的主要競爭對手包括聯邦優質彈藥公司、雷明頓武器公司、奧林公司的温徹斯特彈藥部門，以及各種較小的製造商和供應商，包括黑山彈藥公司、CBC集團、菲奧奇彈藥公司、Hornady製造公司、PMC、裏約彈藥公司和沃爾夫公司。

僱員

截至2020年11月30日，我們共有150名員工。在這些員工中，119人從事製造業，14人從事銷售和營銷，5人從事財務和會計，2人從事研發，10人從事各種行政和行政職能。在與我們進行集體談判時，我們的員工中沒有一個是由工會代表的。我們相信我們的員工關係很好 。

季節性

到目前為止，我們的 業務還沒有表現出明顯的季節性。由於秋季狩獵和度假季節，我們第三財季和第四財季的淨銷售額可能會略高。

知識產權

我們 相信我們的商標、商標和服務市場是使我們的產品脱穎而出的重要因素。此外，我們 將我們的商業祕密、技術資源、專有技術、許可安排和背書視為重要的競爭因素。

包括收購600,000股我們的普通股和向前許可證持有人支付200,000美元現金，我們獲得了使用路易斯安那大學拉斐特分校(University Of Louisiana At Lafayette)擁有的專利“混合發光技術”生產彈藥的 獨家許可，直至2028年10月29日。我們將該技術用於我們的Streak可視彈藥™。

我們 與知名摩托車設計師Jesse James和德克薩斯州有限責任公司Jesse James Firearm，LLC(簡稱JJF)簽訂了許可協議。該許可協議授予我們到2021年10月15日為止與Jesse James品牌產品的營銷、促銷、廣告、銷售和商業利用相關的 James先生的形象權利和與他相關的所有商標的全球獨家權利。此外，詹姆斯先生同意參加某些促銷活動，並通過他自己的社交媒體渠道宣傳傑西·詹姆斯品牌的產品。我們同意 向James先生支付銷售彈藥和非彈藥品牌產品的版税，並向他報銷任何自掏腰包的費用和合理的差旅費用。在執行許可協議時，我們還發行了100,000股普通股 ，在實現一定的銷售總額後，我們可能會額外發行最多75,000股普通股，而獲得全部75,000股普通股所需的銷售總額為1,500萬美元 。

我們 是與著名野生動物獵人兼槍支彈藥行業發言人Jeff Rann簽訂許可協議的一方。該許可協議授予我們到2022年2月為止，擁有蘭恩先生與所有Jeff Rann品牌產品的營銷、促銷、廣告、銷售和商業利用相關的形象權利和商標的全球獨家權利 。蘭恩同意參加某些促銷活動，並通過自己的社交媒體渠道宣傳品牌產品。我們同意向蘭恩先生支付銷售彈藥和非彈藥品牌產品的特許權使用費，並向他報銷任何自付費用和合理的差旅費用。我們還在執行許可協議時發行了100,000股普通股，在實現一定的總銷售額後，我們還可能額外發行75,000股普通股 股，全部75,000股普通股所需的總銷售額為1,500萬美元。

通過收購SWK，我們獲得了模塊化炮彈的專利權。這項技術用於我們的AP和HAPI系列彈藥。該公司以總計高達1500,000美元的現金收購了瑞士法郎，併發行了1,700,002股限制性普通股。協議規定，1,250,000美元的現金將在特定里程碑完成之前延期 ，1,700,002股普通股必須遵守追回條款，以確保實現商定的目標。 截至2020年9月30日，該公司已向SWK的前股東支付了35萬美元，用於完成一個里程碑 。截至2020年9月30日，仍有1550134股股票受到追回條款的限制。該專利將在15年內攤銷 。

在以7,000,000美元現金、10,400,000美元期票和4,750,000股普通股收購Jagemann腸衣時，我們獲得了客户關係、知識產權和商號的使用，這些資產將分別在3年、3年和5年內攤銷。這些無形資產通過我們的全資子公司Jagemann Munition Components用於我們彈藥彈殼業務的運營和生產。

積壓

截至2020年9月30日，我們的積壓金額約為8000萬美元。該公司預計在截至2021年3月31日的下一財年 內完成這些訂單。截至2019年9月30日，我們沒有大量積壓訂單。積壓訂單由已收到採購訂單且通常計劃在三個月內發貨的訂單 組成。我們 通常允許取消尚未發貨的訂單。我們積壓的訂單可能不是未來銷售的預兆。

環境問題

我們的運營受各種與環境保護相關的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括 有關危險材料和廢物的排放、處理、儲存、運輸、補救和處置的法律法規； 恢復對環境的損害；以及健康和安全問題。我們相信，我們的運營在實質上符合這些法律法規 。我們在遵守環境要求方面會產生費用，而且由於未來可能會實施更嚴格的要求，因此在未來可能會產生更高的成本。

一些 環境法，如美國聯邦超級基金法和類似的州法律，可以在不考慮過錯的情況下，將清理污染場地的全部費用 強加給現任或前任場地所有者和運營者或將廢物送到此類場地的各方 。根據目前掌握的信息，我們認為環境問題不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性不利影響。

監管事項

彈藥的製造、銷售和購買受到廣泛的聯邦、州、地方和外國政府法律的約束。我們 還受到ATF以及各種國家和國際機構的規章制度的約束，這些機構控制着槍支、爆炸物和彈藥的製造、進口、分銷和銷售。此類法規可能會增加成本或限制我們產品的供應，從而對我們產品的需求產生不利影響。

我們的 未能遵守適用的規章制度可能會導致我們的增長或業務活動受到限制，並且 可能會導致我們業務所需的許可證被吊銷。適用的法律和法規規定了以下內容：

我們技術數據的處理和產品的國際銷售也可能受到美國國務院和商務部的監管。這些機構可以對未遵守適用法律法規的我們實施民事和刑事處罰，包括拒絕我們出口我們的產品。

此外，國會還提出了建立和考慮建立一個全國性數據庫的可行性的法案，以記錄從新槍發射的彈藥的所謂“彈道圖像”。如果建立這樣的強制性數據庫， 我們、我們的經銷商和我們的客户的成本可能會很高，這取決於數據庫中包含的槍支和彈道信息的類型 。在過去的幾年裏，國會已經提出了一些法案，這些法案將影響彈藥的製造和銷售，包括管制彈藥的製造、進口和銷售的法案。

我們 認為，與槍支彈藥監管相關的現有聯邦、州和地方立法並未 對我們這些產品的銷售產生實質性的不利影響。然而，未來對槍支彈藥的監管可能會變得更加嚴格 ，任何此類發展都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、 和現金流產生實質性的不利影響。此外，監管提案即使從未頒佈，也可能會因為消費者的看法而影響槍支或彈藥的銷售。

我們的 歷史

我們 成立於1990年11月，以Retrospettiva，Inc.的名義成立，生產和進口紡織品，包括成品服裝和麪料，但於2001年停止運營。從2001年到2016年12月，我們一直處於不活躍狀態。2016年12月15日，我們當時的主要股東將他們發行的普通股出售給了我們的董事會主席、總裁、首席執行官和最大股東Fred W.Wagenhals。同一天，瓦根海爾斯先生成為我們 公司的唯一高管和董事。截至2016年12月30日，我們將交易代碼更改為POWW；我們合併為特拉華州的一家公司，從而將我們的註冊州從加利福尼亞州改為特拉華州；我們進行了25股1股的反向股票拆分；我們開始了目前的業務，名為Ammo，Inc.。

我們的主要股東Fred Wagenhals於2016年10月13日組織了另一家公司，該公司立即開始採取措施 開始彈藥業務。我們於2017年3月與該公司合併，以17,285,800股普通股收購了該公司普通股的全部股份 ，並繼承了我們的業務。

我們 於2016年10月與知名摩托車和槍支設計師傑西·詹姆斯(Jesse James)簽訂了許可和背書協議，並於2017年2月與著名野生獵人、嚮導和槍支彈藥行業發言人傑夫·蘭恩(Jeff Rann)簽訂了許可和背書協議；於2017年2月從ATF獲得了聯邦槍支許可證；於2017年3月在亞利桑那州佩森購買了一家彈藥製造工廠；並建立了一個管理團隊，以其他方式為參與做好了準備。

2017年9月28日，亞利桑那州公司和我們的全資子公司Ammo Technologies Inc.(“ATI”)與德克薩斯州的Hallam，Inc.合併，ATI成為倖存者。根據合併條款，我們向Hallam，Inc.的兩名股東發行了60萬股受限制的普通股，並支付20萬美元。第一筆向Hallam，Inc.股東支付的10萬美元 於2017年9月13日支付，第二筆10萬美元支付於2018年2月6日 。

在2018年夏天，我們還開始了收購一家名為SW Kenetics Inc.(簡稱SWK)的小型科技公司的談判。 SWK開發了一系列主要面向戰術軍事行動的創新模塊化炮彈。2018年7月6日，我們簽署了購買SWK的意向書，因為我們相信他們的設計，再加上我們的Streak或O.W.L.技術將使我們 能夠更好地競爭軍事合同。2018年9月27日，我們達成最終協議和合並計劃 ，以高達1,500,000美元的現金收購SWK，併發行1,700,002股本公司的限制性普通股 。該協議規定，1,250,000美元的現金將延期，等待特定里程碑的完成 ，1,700,002股普通股必須遵守追回條款，以確保實現商定的目標。 收購於2018年10月5日完成。截至2020年9月30日，該公司已向SWK的前 股東支付了35萬美元，用於完成一個里程碑。截至2020年9月30日，仍有1,550,134股股票需要接受追回條款的約束 。

2019年3月15日，我們的全資子公司光線第二集團有限責任公司根據日期為2019年3月14日的修訂和重新簽署的資產購買協議的條款 完成了對Jagemann腸衣的收購。根據修訂後的APA，光線第二集團的條款，有限責任公司向賈格曼印花公司支付了7,000,000美元的現金，10,400,000美元的期票，以及4,750,000股我們的普通股。

此次 收購是公司長期戰略中的關鍵要素，因為它確保了這些重要組件的供應鏈安全，並創建了一個更具競爭力的定價結構，它可以在所有目標市場中加以利用。此次收購還極大地提高了該公司的工廠產能和進一步開發軍用 級炮彈所需的技術專長。

法律訴訟

沒有 任何董事或高級管理人員或該等董事或高級管理人員的任何聯繫人是 對我們公司或我們的任何子公司不利的一方，或與我們的公司或我們的任何子公司有重大利害關係的一方的重大訴訟程序。 在過去十年中，沒有任何董事或高管擔任任何已提交破產申請的企業的董事或高管 或被提交破產申請的企業的董事或高管。在過去十年中，沒有任何現任董事或高管 被判有罪，也沒有成為懸而未決的刑事訴訟的對象。在過去十年中，沒有任何現任董事或高管 成為任何法院永久或暫時禁止、禁止、暫停 或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動的命令、判決或法令的對象。在過去十年中，沒有 現任董事或高級管理人員被法院認定違反了聯邦或州證券或大宗商品法律。 在過去十年中，沒有任何現任董事或高級管理人員違反聯邦或州證券或大宗商品法律。

但是， 我們可能會時不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。 訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果， 可能會損害我們的業務。

2019年9月24日，本公司收到通知稱，一名自願終止僱傭的前僱員向美國勞工部(DOL)提出了對本公司和某些個人的投訴。 中的起訴書聲稱，該個人報告管理層可能違反了SEC的規則和規定，由於此類 披露，該個人經歷了一個充滿敵意的工作環境；公司缺乏足夠的內部控制， 該個人在被多數股東 投票罷免董事職務後，成為報復和建設性解僱的受害者。這些指控由一個新任命的特別調查委員會進行調查，該委員會由獨立董事組成，由特別獨立法律顧問代表。特別調查委員會和法律顧問發現這些材料 索賠沒有事實根據，包括那些與涉嫌違反SEC的索賠有關的索賠，並建議對公司立即實施的某些公司治理章程文件和流程進行改進。此事目前正由美國司法部通過職業安全與健康管理局進行行政調查。作為對投訴的迴應，該公司於2019年10月及時向美國司法部提交了立場聲明 。本公司對有關不當行為的指控提出異議，並認為 投訴中提出的事項毫無根據，因此一直並將繼續積極捍衞其在此事上的利益 。

2020年2月4日，公司起訴同時也是SWK前股東的一名前僱員違反了與SWK的合併協議和僱傭協議，並在協議終止後非法保留了屬於公司的財產。 2020年3月11日，這名前僱員以違反合同、違反誠實信用和公平交易的默示契約、不當得利和宣告性判決為由對公司提起反訴。該公司計劃積極推進其攻擊性索賠，以追回索賠造成的經濟損失，同時尋求駁回反索賠。

截至2020年9月30日，沒有其他已知的意外事件。

董事 和高級管理人員

下表 列出了我們公司的現任高管和董事。所有高管均由董事會自行決定 。我們每一位董事的任期將在我們下一次年度股東大會上屆滿，或者直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

弗雷德 瓦根納爾斯自2016年12月以來一直擔任我們公司的董事會主席、總裁兼首席執行官。 瓦根海爾斯先生在2005年8月至2016年12月期間是一名私人投資者。瓦根海爾斯先生從1993年11月起擔任Action Performance Companies，Inc.的董事長、總裁兼首席執行官，該公司是一家在納斯達克上市的特許賽車運動商品的營銷商和分銷商；從1992年5月到1993年9月擔任董事會主席兼首席執行官；從1993年7月到1993年9月擔任總裁。動作表演公司，Inc.於2005年8月被出售給國際賽車公司(International Speedway Corp.)和賽車公司(Speedway MotorSports)。Wagenhals先生是壓鑄名人堂成員；被企業家領導力中心(Center for Entrepreneurial Leadership Inc.)評為零售/批發類年度最佳企業家；並在亞利桑那大學商業與公共管理學院(University Of Arizona College Of Business And Public Administration)獲得了安海斯-布什企業家入駐獎(Anheuser-Bush Entrepreneur in Residur Award)。

羅伯特·D·威利自2019年1月起擔任我公司首席財務官。Wiley先生自2018年5月起擔任公司財務總監，負責我們的會計部門，包括外部融資報告、合規、會計政策和税務會計。此前，Wiley先生在2015年6月至2018年4月期間擔任Moss Adams，LLP的註冊公共會計師。威利在亞利桑那州立大學(Arizona State University)獲得税務碩士學位。Wiley先生還獲得了亞利桑那州立大學的會計學學士學位。威利先生是亞利桑那州註冊會計師。

史蒂夫·希爾科自2017年3月起擔任我公司首席運營官。希爾科先生在2014年5月至2016年12月期間擔任體育和娛樂許可產品公司開發和物流行動國際營銷副總裁 ；2008年5月至2014年5月期間擔任國際諮詢公司Concept Consortium的負責人；2006年5月至2008年5月期間擔任消費品公司Lionel的設計和生產副總裁；以及 1998年8月至2006年5月期間擔任Action Performance Companies Inc.開發和運營研究副總裁。

羅伯特·J·古德曼森自2019年5月起擔任我公司董事。古德曼森先生在投資行業擁有30多年的經驗。他目前受僱於蒂爾伍德資產管理公司(Tealwood Asset Management)，這是明尼阿波利斯的一家完全註冊的投資顧問公司。 他創建並擔任Maxwell Simon，Inc.的首席執行官，一家FINRA註冊的全方位服務經紀交易商和一家有執照的註冊投資諮詢公司。Maxwell Simon的重點是機構固定收益、諮詢、私募和公共股權交易。在此之前，Rob曾在Tucker Anthony和Robert W Baird擔任高級職位，在那裏他是部門總監。他在堪薩斯城第四區的FINRA理事會服務了三年。

蘭迪 盧斯自2017年11月以來一直擔任我們公司的董事。自2013年以來，盧斯創立了Luth-AR-LLC，並擔任該公司總裁。Luth-AR-LLC是一家為AR-15市場生產產品的公司。盧斯從1986年開始擔任DPMS黑豹武器公司(DPMS Panther Arm)的首席執行官，該公司是AR-15槍支和槍支零部件的生產商，直到2007年12月將其出售給自由集團(Freedom Group)。

哈里·S·馬克利自2018年3月以來一直擔任我們公司的董事。馬克利先生在鳳凰城警察局服務了30多年，最近一次是在2013年至2017年擔任巡邏分區助理局長，並在2002年至2013年擔任家庭調查局指揮官。馬克利先生目前擔任美國商務部美國執法高級顧問。

拉塞爾(Russell)小威廉·“羅斯蒂”·華萊士(William Wallace Jr.)。自2017年6月以來一直擔任我們公司的董事。華萊士先生是位於田納西州東部的拉斯蒂·華萊士汽車集團的主要股東，該集團由八家汽車經銷商組成，並擁有羅斯蒂·華萊士賽車公司，該公司曾在納斯卡杯系列賽中提供主菜。華萊士在納斯卡賽車比賽中參賽超過16年，在2005年退役前取得了55場勝利。華萊士是美國廣播公司(ABC)和娛樂體育節目電視網(ESPN)的分析師。他是納斯卡名人堂、國際賽車運動、名人堂、賽車新聞協會名人堂和美國賽車運動名人堂的成員。

每位 董事任職至下一次股東年會或之前的辭職或罷免。董事會 選舉任期由董事會決定的高級職員。每位董事任職至選出繼任者並獲得資格為止。

家庭關係

公司執行副總裁是首席執行官Fred Wagenhals的兒子。我們的董事和高管之間沒有其他家族關係 。

董事 獨立性和公司治理問題

我們的 董事會將定期審查董事與公司的關係，以確定董事 是否獨立。只要董事不接受本公司的任何諮詢、諮詢或 其他補償費(董事酬金除外)，不是本公司或其附屬公司的關聯人 (例如，高級管理人員或超過10%的股東)，並且在適用法律、法規 和納斯達克上市規則的含義內獨立，則董事被視為“獨立”。在後一方面，董事會使用納斯達克上市規則(具體地説，該規則的第5605(A)(2)節)作為基準來確定哪些董事是獨立的。

我們的董事會在考慮了所有相關事實和情況後決定，羅伯特·J·古德曼森、蘭迪·盧斯、哈里·S·馬克利和小羅素·W·華萊士。獨立董事是獨立董事，因為“獨立性”是由納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)和美國證券交易委員會(SEC)的 上市標準定義的，因為他們與我們沒有任何關係，不會干擾 他們在履行董事職責時行使獨立判斷。Fred Wagenhals並不是上市標準所定義的“獨立” ，因為他受僱於我們並擔任員工董事。

董事會 委員會

我們的 章程授權我們的董事會從成員中任命一個或多個由一名或多名董事組成的委員會。 2018年4月24日，我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成，SEC和 納斯達克將其定義為“獨立性”。

委員會章程、公司治理準則以及行為和道德準則

我們的董事會已經通過了審計、薪酬和提名以及公司治理委員會的章程，描述了董事會授予每個委員會的權力和責任。 我們的董事會已經通過了審計、薪酬和提名以及公司治理委員會的章程，説明瞭董事會授予每個委員會的權力和職責。我們的董事會還通過了 公司治理準則、行為準則和首席執行官和高級財務官道德準則。我們在我們的網站www.ammoinc.com上公佈了我們的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的章程；我們的公司治理準則、行為準則、首席執行官和高級財務官的道德準則，以及對這些準則的任何修訂或豁免；以及SEC規定的任何其他公司治理材料。這些文件也可以 打印給任何股東，要求我們的祕書在我們執行辦公室的地址提供書面副本。

審計委員會

審計委員會的目的包括監督本公司的會計和財務報告流程，審計本公司的財務報表，並就其監督本公司財務報表的完整性、本公司遵守法律和法規要求的情況、獨立註冊會計師的資格和獨立性以及本公司獨立註冊會計師的業績向本公司董事會提供協助。 本公司的獨立註冊會計師的資格和獨立性以及本公司的 獨立註冊會計師的工作表現等方面，審計委員會的職責包括監督本公司的會計和財務報告流程以及審計本公司的財務報表，並協助董事會監督本公司財務報表的完整性、本公司遵守法律和法規要求的情況、獨立註冊會計師的資質和獨立性，以及本公司獨立註冊會計師的業績。審計委員會的主要職責在其章程中規定， 包括有關監督我們公司的會計和財務報告流程以及代表我們的董事會審計公司財務報表的各種事項。審計委員會還選擇獨立的註冊會計師對我們公司的財務報表進行年度審計；審查建議的審計範圍 ；批准獨立註冊會計師提供服務的費用，與獨立註冊會計師和我們的財務會計人員一起審查我們公司的會計和財務控制；審查和批准我們與我們的董事、高級管理人員及其附屬公司之間的任何交易。

審計委員會目前由羅伯特·J·古德曼森(Robert J.Goodmanson)、蘭迪·盧斯(Randy Luth)和小羅素·W·華萊士(Russell W.Wallace Jr)組成。根據SEC適用的規則和條例，羅伯特·J·古德曼森(Robert J.Goodmanson)有資格成為“審計委員會財務專家” ，他的背景在前一頁的董事簡介中有詳細介紹。古德曼森先生擔任審計委員會主席。

薪酬委員會

薪酬委員會的 目的包括根據該年度薪酬計劃的目標和目的，確定或在適當情況下建議董事會確定本公司首席執行官和其他高管的薪酬，並履行董事會與本公司薪酬計劃有關的職責。 該薪酬委員會的目的包括確定或在適當時建議董事會確定本公司首席執行官和其他高管的薪酬，並履行董事會與本公司薪酬計劃相關的職責。 該薪酬委員會的目的包括確定或在適當情況下建議董事會確定本公司首席執行官和其他高管的薪酬，並根據本年度薪酬計劃的目標履行董事會的職責。作為其職責的一部分，薪酬委員會評估我們首席執行官的績效，並與我們的首席執行官一起評估我們其他高管的績效。薪酬委員會有權將其職責委託給薪酬委員會的一個小組委員會，該委員會遵守納斯達克資本市場、SEC和其他監管機構的 適用規則和條例。薪酬委員會可能會不時保留獨立薪酬顧問的服務，以審查與高管薪酬相關的各種因素、高管薪酬趨勢以及相關同行公司的識別。薪酬委員會 決定其薪酬顧問的聘用、費用和服務，其薪酬顧問 直接向薪酬委員會報告。

薪酬委員會目前由小羅素·W·華萊士(Russell W.Wallace Jr.)組成。還有哈里·馬利。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的目的包括在每次董事選舉中遴選或向董事會推薦董事候選人，監督董事會委員會的遴選和組成，監督董事會和管理層的評估，以及制定一套適用於公司的公司治理原則並向董事會推薦。

如果我們的章程要求的信息是以書面形式提交的，則 提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的被提名者，以作為 董事會選舉的被提名人。及時發送地址 ，並按我們執行辦公室的地址發送給我們的祕書。提名和公司治理委員會根據其認為合適的眾多因素來確定和評估我們董事會的被提名人，包括股東推薦的被提名人，其中一些因素可能包括性格力量、成熟的判斷力、職業專業化、相關的技術技能、多樣性，以及被提名人將在多大程度上滿足我們董事會的當前需求。

提名和公司治理委員會目前由蘭迪·盧斯(Randy Luth)和哈里·馬克利(Harry Markley)組成。

高管會議

我們 定期安排獨立董事在沒有管理層出席或參與的情況下召開執行會議。 我們董事會各委員會的主席輪流擔任此類執行會議的主持 。

風險 薪酬政策和做法評估

我們 評估了與我們的員工(包括高管)相關的薪酬政策和做法，並得出結論：這些政策和做法不會產生可能對我們公司產生重大不利影響的風險。

董事會在風險監督中的作用

風險 存在於每一項業務中。與幾乎所有企業一樣，我們面臨許多風險，包括運營風險、經濟風險、 財務風險、法律風險、監管風險和競爭風險。我們的管理層負責我們面臨的風險的日常管理 。我們的董事會，作為一個整體，並通過其委員會，有責任監督風險管理。

在其監督角色中，我們的董事會參與我們的業務戰略和戰略計劃在 監督風險管理、評估管理層的風險偏好以及確定適當的企業風險水平方面發揮着關鍵作用。我們的董事會至少每季度收到來自高級管理層的最新消息，並定期收到外部顧問關於我們面臨的各種風險的最新消息，包括運營風險、經濟風險、財務風險、法律風險、監管風險和競爭性風險 。我們的董事會還審查我們在提交給美國證券交易委員會的文件中確定的各種風險，以及與各種具體發展相關的風險，如收購、債務和股權配售以及新的服務產品。

我們的 董事會委員會協助我們的董事會履行其在某些風險領域的監督職責。根據其章程，審計委員會監督本公司的財務和報告流程以及對本公司財務報表的審計，並就本公司財務報表的監督和完整性、本公司遵守法律和法規要求、獨立註冊會計師的資格和獨立性以及本公司獨立註冊會計師的表現向本公司董事會提供協助。薪酬委員會 考慮我們的薪酬政策和做法的風險，並努力確保我們的 薪酬計劃和政策不太可能對我們的公司產生實質性的不利影響。我們的提名和公司治理委員會負責監督與治理相關的風險，例如董事會獨立性、利益衝突以及管理和繼任規劃 。

主板 多樣性

我們 尋求在經驗、觀點、教育、技能和其他個人素質和屬性方面的多樣性，以便在我們的董事會中得到體現。 我們認為，董事應具備各種資質，包括個人品格和誠信； 業務經驗；領導能力；戰略規劃技能、能力和經驗；對本行業以及財務、會計和法律事務的必要知識；溝通和人際交往能力；以及願意為公司投入 時間的能力和意願。我們還認為，作為一個整體，我們董事的技能、背景和資歷應該在個人和專業經驗、背景、觀點、觀點、知識、 和能力方面提供顯著的多樣性組合。提名者不得因種族、宗教、國籍、性別、性取向、殘疾或任何其他法律禁止的依據而受到歧視。對未來董事的評估是根據我們董事會不時察覺到的 需求進行的。

我們所有的 董事都曾在商業或專業服務公司擔任過高級職位，並擁有處理複雜問題的經驗 。我們相信，我們所有的董事都是品格高尚、誠實正直的人，能夠與其他人很好地合作，並承諾投入足夠的時間從事公司的業務和事務。除這些屬性外， 以上對每位董事背景的描述表明了得出結論認為每個人都應繼續擔任我們公司董事所需的具體資格、技能、觀點、 和經驗。

董事會 領導結構

我們 相信，有效的董事會領導結構取決於擔任領導職務的人員 在任何時候的經驗、技能和個人互動，以及我們公司的需求。我們的公司治理準則通過不要求分離董事會主席和首席執行官的角色來支持董事會結構的靈活性 。

我們的 董事會目前認為，讓我們的首席執行官同時 擔任董事會主席符合我們公司的最佳利益。我們相信，我們的董事長兼首席執行官提供強大、清晰和統一的領導，這在我們與股東、員工、客户、供應商和其他利益相關者的關係中至關重要。 首席執行官對我們的運營、行業以及我們所在市場的廣泛瞭解使他能夠確定戰略並確定優先事項，供董事會審查和審議。此外，我們認為 董事長和首席執行官的共同角色有助於由一人集中領導董事會，因此責任不會有任何含糊之處。首席執行官是管理層和董事會之間的橋樑，確保兩個團隊的行動具有共同的目標。此結構還消除了兩位領導人之間的衝突，並將兩位發言人發送不同信息的可能性降至最低。

董事會不認為合併職位會帶來重大風險，包括董事長兼首席執行官 官員會對董事會議程或審議產生過度或不當影響的任何風險。我們相信，我們有經驗豐富的獨立董事和獨立委員會主席進行有效和 積極的監督，獨立董事幾乎在每次董事會會議上都會在執行會議上開會。

董事會主席為董事會提供指導；促成董事會會議的適當日程安排；設定董事會會議的議程 ；主持董事會會議；促進董事會有效和負責任地履行職責所需的來自管理層的 信息流的質量、數量和及時性。

首席執行官 負責公司的日常領導，並制定公司的戰略方向 。

董事和高級職員的套期保值和質押

我們 有一項政策禁止董事和高級管理人員購買金融工具(包括預付遠期合約、股權 掉期、項圈和交易所基金)，這些金融工具旨在對衝或抵消他們直接或間接持有的我們股權 證券的補償性獎勵的市值下降。此外，我們有一項政策禁止董事和高級管理人員質押 股票。

股票 所有權準則

我們的 董事會認為，當 董事會成員也是股東時，董事利益與股東利益的一致性會得到加強。因此，我們的董事會正在採用最低持股指導方針，根據這一指導方針，非僱員董事應收購我們普通股的股份，其價值至少等於在董事會任職所支付的年聘金 。非僱員董事應至少滿足從(I)準則通過之日或(Ii)個人成為非僱員董事之日起五年後的 日起的最低準則。 該計劃旨在確保董事在其董事會任期內獲得對我們公司有意義的所有權權益。

退款政策

我們 已採取退款政策。如果我們因重大違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求為我們的財務業績編制會計重述 ，我們將有權 採取合理努力，向在我們被要求準備會計重述之日之前的三年期間從我們獲得獎勵薪酬(無論是現金或股權)的任何現任或前任高管追回因錯誤陳述而獲得的任何額外獎勵補償。此政策由我們董事會的薪酬 委員會管理。該政策適用於2018年4月1日及以後的財務報表。一旦SEC通過了關於《多德-弗蘭克華爾街改革法案》(Dodd-Frank Wall Street Reform)和《消費者保護法》(Consumer Protection Act)下的追回要求的最終規則，我們將審查這項政策，並做出任何必要的修訂，以符合新規則。

董事會和委員會會議

在截至2020年3月31日的年度內，我們的董事會舉行了六次正式董事會會議和三次正式審計委員會會議。 在截至2019年3月31日的年度內，我們的董事會舉行了四次正式董事會會議和四次正式審計委員會會議，沒有其他正式的 委員會會議。

年度會議出席率

我們 鼓勵每位董事出席年度股東大會。為此，並在合理可行的範圍內，我們將安排董事會會議與年度股東大會在同一天召開。

與董事的溝通

股東 和其他相關方可以向我們的董事會或董事會特定成員(包括我們的獨立董事和各董事會委員會的成員)提交一封致本公司董事會 的信函，由指定的一名或多名董事在我們執行辦公室的地址代為保管，從而與我們的董事會或董事會成員進行溝通。任何此類信件 都會發送給指定的董事。

遵守交易法第16(A)條

交易所法案第 16(A)節要求公司董事、高管和實益擁有根據交易所法案第12條登記的某類證券的10%或以上的人向證券交易委員會提交實益所有權和實益所有權變更的報告。根據美國證券交易委員會的規則和 規定，董事、高管和超過10%的股東必須向公司提供他們按照第16(A)條提交的所有報告的副本。據公司所知，僅根據對提交給它的報告的審查，公司的所有高級管理人員、董事和10%的持有者都已提交了所需的備案文件。

法律訴訟

在過去十年中，我們的現任董事或高管均未：

吾等的董事、高級職員或聯屬公司，或持有吾等普通股5%或以上的任何實益擁有人，或該等人士的任何聯繫人士，在對吾等或吾等任何附屬公司的任何重大程序中並無不利一方，或擁有不利的重大利益。

高管薪酬

彙總表 薪酬表

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度公司首席執行官和所有其他高管以及現金薪酬超過100,000美元的任何員工以各種身份為我們和我們的子公司提供的服務所賺取的薪酬信息。我們將這些高管稱為我們的“指定高管”。

(1) 本欄中的金額反映了 該財年的收入，無論該財年是否實際支付。

(2) 本欄中的金額反映根據FASB ASC主題718計算的在過渡期或財政年度(如果適用)授予我們的指定高管的期權獎勵的總授予日期公允價值。股票薪酬 。在本年度報告10-K表格中包括的經審計綜合財務報表的腳註中描述了確定此類金額時使用的估值假設。本欄目中報告的金額反映了我們對這些獎勵的會計費用，與我們指定的高管可能從他們的 期權獎勵中獲得的實際經濟價值不相符。

(3) 被任命的高管參加了彙總補償表中未披露的某些團體人壽、健康、傷殘保險和醫療報銷計劃 ，這些計劃一般為受薪員工提供，並且在 範圍、條款和操作上不存在歧視。

(4) 希爾科先生於2017年3月就任。

(5) 威利先生於2019年1月上任。

諮詢 協議、僱傭協議和其他安排

截至2020年3月31日，除摘要薪酬表附註所載的上述規定外，本公司並無協議 規定在辭職、退休或其他終止時、之後或與辭職、退休或其他終止有關的情況下向高管支付款項。 或公司控制權變更或控制權變更後任何高管職責的變更。

董事 薪酬

下表列出了截至2020年3月31日的年度，我們的董事(非高級管理人員)在截至2020年3月31日的年度內為我們和我們的子公司提供的各種服務的薪酬 。

(1) 本欄中的金額反映了該會計年度的收入，無論該年度是否實際支付。

(2) 本欄中的金額反映根據FASB ASC主題718計算的在過渡期或財政年度(如果適用)授予我們董事的期權獎勵的總授予日期公允價值。股票薪酬。在我們截至2017年12月31日的過渡期的Form 10-K過渡報告中，我們的已審核合併財務報表的腳註中介紹了用於確定此類金額的估值 假設。本欄目中報告的金額反映了我們為這些獎勵支付的會計費用，與我們指定的高管可能從期權獎勵中獲得的實際經濟價值不相符。

(3) 我們目前不會為董事的服務支付現金薪酬。取而代之的是，我們每年向每位董事發放40,000股普通股 股。我們向所有高級管理人員和董事報銷因其身份而產生的合理和必要的費用。 被點名的董事不參加未在彙總補償表中披露的某些團體人壽、健康、傷殘保險和醫療報銷計劃 ，這些計劃通常適用於受薪員工，並且在範圍、條款和操作上不存在歧視 。

(4) 古德曼森先生於2019年5月23日經股東書面同意被任命為董事會成員。

(5) 奧康納先生於2019年11月10日辭去董事會成員職務。

(6) 賈格曼先生於2019年9月19日辭去董事會成員職務。

(7) 2019年5月23日，經股東書面同意，免去Hanrahan女士的董事會成員職務。

財政年末未償還的 股權獎勵

截至2020年3月31日和2019年3月31日，沒有未償還的股票期權或限制性股票單位。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年 ，我們沒有授予任何限制性股票單位或股票期權，而是授予董事、高級管理人員和其他為我們公司提供服務的人員限制性股票 。

安全性 擁有某些
受益所有者和管理層

下表列出了截至2020年11月30日，我們的高管、董事和持有本公司已發行普通股5%或以上的人士登記在冊並受益的普通股數量。

我們實益擁有的普通股的金額和百分比是根據證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規則 報告的。根據美國證券交易委員會的規定，如果某人擁有或分享“投票權”(包括對該證券的投票權或直接投票權)或“投資權”(包括處置或指示處置該證券的權力)，則該人被視為證券的“實益所有人” 。個人 也被視為其有權在 60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人。根據這些規則，一個以上的人可以被視為同一證券的實益擁有人，一個人可以被視為該人 沒有經濟利益的證券的實益擁有人。除非另有説明，下表所列股東或其家庭成員對該等普通股股份擁有獨家投票權和投資權。除非另有説明， 下面列出的每個股東的地址是：C/o Ammo，Inc.，地址：亞利桑那州斯科茨代爾市格雷東路7681號，郵編：85260。

適用的 百分比所有權基於截至2020年11月30日的已發行普通股50,592,311股。在計算個人實益擁有的普通股數量和該個人的所有權百分比時，我們將該個人或實體持有的目前可行使或將在2020年11月30日起60天內可行使的所有普通股視為已發行普通股。

* 不到1%

(1) Wagenhals先生共持有7,481,700股普通股，7,031,700股直接持有，450,000股間接持有 如下：150,000股由Fred W.Wagenhals信託持有，300,000股由配偶持有。

(2) 盧斯先生直接持股260,000股，間接持股175,000股Randy E Luth可撤銷信託

控件中的更改

我們的主要股東擁有7,481,700股，佔我們已發行普通股的14.79%。主要股東擔任 高級管理人員和董事。它們對我們公司的控制權具有重大影響，並可能導致或阻止 控制權的變更。

某些 關係和關聯方交易

從2016年10月到2018年12月，我們的行政辦公室位於亞利桑那州斯科茨代爾的東託馬斯路，我們在那裏以每月3,800美元的三重月租租賃了約5,000平方英尺。這個空間容納了我們主要的 執行、管理和營銷職能。我們的董事長、總裁兼首席執行官擁有租用這些辦公室的大樓 。在截至2020年和2019年3月31日的年度，該公司分別支付了21,800美元和53,013美元的租金。

在截至2020年3月31日的一年中，我們向獨立承包商支付了184,575美元的服務費，向我們的前首席財務官支付了6,500美元的諮詢費，向公司諮詢委員會成員支付了總計60,000股的服務 ，總價值為113,000美元。此外，截至2020年3月31日，該公司前首席財務官的應收賬款約為14,700美元。在截至2019年3月31日的一年中，我們支付了大約16.8萬美元的諮詢費。

關於收購Jagemann彈殼，開立了一張期票。這張期票於2019年3月25日使用為收購籌集的資金支付了50萬美元 ，截至2019年3月31日的餘額為9900000美元。2019年4月30日，票據的原定到期日被延長至2020年4月1日。該票據的年利率為約4.6%，每月支付欠款。2019年5月，該公司為票據餘額支付了150萬美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日，我們與票據相關的累計利息分別為352,157美元和22,196美元。此後，本公司將本票延期至2021年8月15日。

2019年10月，有跡象表明，JSC同意免費交付的某些設備無法實現 ，因為JSC無法購買JSC租用的設備。因此，期票的剩餘價值減少了2,596,200美元。由於交易收購價的變化，公司將設備淨值減少了1,871,306美元，其他無形資產減少了766,068美元，應收賬款增加了31,924美元，公司同意轉回JSC的價值9,250美元設備的保證金增加了 。因此，累計攤銷減少了159,530美元。此外，該公司還簽訂了一項租賃協議，以獲得對原本要轉讓的資產的所有權。

通過本公司與JSC簽訂的《行政和管理服務協議》，本公司在截至2020年3月31日的年度購買了約190萬美元的庫存，產生了394,128美元的租金支出，以及與工程和維護等支持成本相關的支出153,604美元。

此後 至2020年3月31日，本公司、光線通信和JSC達成和解協議，根據該協議，雙方同意 解決所有爭議，並相互免除對方在2020年6月26日之前發生的與經修訂的《行政程序法》相關的責任。 根據和解協議，公司向JSC支付了1,269,977美元，並向JSC提供了：(I)兩張新的本票， 與賣方票據有關的5,803,800美元的票據，以及2,635,797美元的存貨和服務票據，到期日均為2021年8月15日，(Ii)授予JSC對公司所有個人財產的擔保權益的一般商業擔保協議。 根據票據，公司有義務每月支付此外，債券有 強制性預付款條款，如果公司進行公開註冊發行，該條款將生效。根據該 條款，本公司：(A)於不足10,000,000美元的發售結束時，本公司將有責任支付發售所得款項的90%(90%)或當時債券未償還總額的70(70%)，兩者以較少者為準；及(B)發行金額超過10,000,000美元的發售結束時，本公司將有責任支付當時未償還債券總額的100%(100%)。本公司獲授選擇權，可於2021年4月1日前按每股1.50美元價格回購根據經修訂APA向JSC發行的最多1,000,000股本公司普通股 ，只要和解協議沒有違約 。

於2020年11月5日，本公司向JSC支付6,000,000美元，分配如下：(I)全額支付附註A，即本公司於2019年3月應付給JSC的與收購Jagemann Munition Components有關的餘額 ；(Ii)匯入592,982美元以部分支付B附註，導致雙方簽署經修訂的附註B，其初始本金餘額為1,687,664美元。經修訂的B注本金餘額年利率為9%，在三十六(36)個月期間平均攤銷。作為全額支付附註A的結果，JSC將解除附隨的擔保附註A的資產的擔保權益。同時，在加入經修訂的附註B後，JSC與本公司簽訂了《一般業務擔保協議第一修正案》(First Amendment Of General Business Security Agreement)，以反映JSC擁有擔保權益的修訂抵押品清單。

於2020年9月23日，本公司與光線與亞利桑那州有限責任公司Forest Street，LLC(“貸款人”)簽訂了一張本票(“Forest Street Note”)，本金為350萬&00/100美元(3,500,000.00美元)，按12%的年利率計算，該公司是亞利桑那州的一家有限責任公司，由本公司現任首席執行官Fred Wagenhals全資擁有。票據的到期日為2022年9月23日。

根據森林街票據的條款，本公司及光線(統稱為根據該票據的借款人)須向貸款人支付： (I)自2020年10月23日起按月支付所有應計利息，(Ii)按季收取本金1%的監管費，然後支付應計利息；及(Iii)於到期日，貸款的剩餘未償還本金餘額 連同所有未支付的應計利息一起付給貸款方； (I)自2020年10月23日起按月支付所有應計利息，(Ii)按季收取本金1%的監督費，然後支付應計利息；及(Iii)於到期日，貸款的剩餘未償還本金餘額 連同所有未付應計利息。

該 票據是本公司的無擔保債務，不能轉換為本公司的股權證券。

普通股説明

本 部分介紹我們普通股的一般條款。我們的普通股和我們普通股持有人的權利 受特拉華州公司法(我們稱為“特拉華州法”)、我們的公司註冊證書、我們的章程、我們優先股持有人(如果有)的權利以及我們可能產生的任何未償債務的一些 條款的適用條款的約束。

截至2020年11月30日，根據我們的公司註冊證書，我們有權發行200,000,000股普通股 ，每股票面價值0.001美元，其中50,592,311股我們的普通股截至當日已發行。此外， 我們有權發行1000萬股優先股，每股票面價值0.001美元，到目前為止還沒有發行任何股票 。

以下對我們普通股的描述可能不完整，受特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程中包含的實際條款和規定(每個條款和條款均已不時修訂)的約束，並受其整體限制。

投票權

我們普通股的每股流通股有權在提交股東表決的所有事項上每股記錄一次投票權 ，並作為一個單一類別在董事選舉和其他公司事務上一起投票。 每股普通股有權就提交股東表決的所有事項投一票 ，並在董事選舉和其他公司事項上作為一個類別一起投票。在 出席法定人數的股東大會上，除董事選舉外，所有問題均由多數人投票決定，除非法律明文規定或我們修訂的 和重述的公司章程或我們的章程要求對該事項進行不同表決。董事將由出席會議的股份的多數票選出 。普通股持有者在董事選舉或任何其他事項上沒有累計投票權。

權證

截至2020年11月30日，我們有9,442,575份未平倉認股權證。每份認股權證都賦予持有者以預定的行使價購買最多一股我們普通股的權利。已發行認股權證包括：(1)在2025年10月之前以每股1.51美元的行權價購買102,273股普通股的權證；(2)在2025年10月之前以每股1.58美元的行權價購買50,595股普通股的權證；(3)在2025年4月之前以每股1.65美元的行權價購買964,494股普通股的權證；(4)在2025年4月之前以每股1.65美元的行使價購買普通股的權證；(4)在2025年4月之前以每股1.65美元的行權價購買50,595股普通股的權證。(5)在2025年10月之前，以2.19美元的行權價購買337,302股普通股的權證；(6)到2024年9月，以2.40美元的行權價購買2846,133股普通股的權證；(7)到2025年10月，以2.67美元的行權價購買681,819股普通股的權證。

選項

截至2020年11月30日，沒有未完成的期權可以購買我們的證券。

分紅

當我們的董事會宣佈時，我們普通股的持有者 有權獲得股息或其他分配。 但是，我們董事會宣佈分紅的權利受其他類別的我們的股本持有者的任何權利、任何未償債務以及特拉華州法律規定的足夠資金是否足以支付股息的約束 。

搶佔式 權限

我們普通股的 持有者通常沒有購買或認購我們的任何股本或其他 普通股的優先購買權。

救贖

我們普通股的 股票不需要通過操作償債基金或其他方式贖回。

承保

Alexander Capital，L.P.擔任此次發行的賬簿管理人，我們已於本招股説明書的 日期簽訂了承銷協議，他們作為承銷商的代表。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向下列每位承銷商出售股票，並且各承銷商分別 同意以公開發行價減去本招股説明書封面上列出的承銷折扣，購買下表中其名稱旁邊列出的普通股股票數量：

如果承銷商購買任何股票，則承銷商承諾購買我們提供的普通股的所有股票(以下選項 所涵蓋的股票除外)。承銷協議中規定的事項發生時，承銷商的義務可以終止。 此外，根據承銷協議， 承銷商的義務受承保協議中包含的慣例條件、陳述和保證的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見。

我們 已同意賠償承銷商的特定責任，包括證券法下的責任，並 支付承銷商可能需要為此支付的款項。

承銷商在發行股票時、發行時和發行後接受股票時，須經其律師批准 以及承銷協議中規定的其他條件後，方可發行股票，但須事先出售。 承銷商將發行股票，但須事先出售股票，並由承銷商接受股票發行時的情況，以及承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留 撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

超額配售 選項

我們 已授予承銷商超額配售選擇權。該選擇權在本招股説明書發佈之日起最長45天內可行使，允許承銷商向我們額外購買最多1,284,643股股票(佔本次發行售出股份的15%)，以彌補超額配售(如果有)。如果承銷商行使該期權的全部或部分，它將以本招股説明書封面上的每股公開發行價減去 承銷折扣，購買該期權涵蓋的 股票。如果全面行使這一選擇權，向公眾發行的總價格將為20,682,748.80美元 ，扣除費用前向我們提供的總淨收益將為18,919,790.60美元。

折扣

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。該信息假設承銷商不行使或完全行使其超額配售選擇權。

承銷商建議以本招股説明書封面 上的每股公開發行價向社會公開發售我們發行的股票。此外，承銷商還可以將部分股票以低於該價格的每股0.084美元的優惠價格出售給其他證券交易商。如果我們發行的所有股票都不是以每股公開發行價出售，承銷商可以通過補充本招股説明書的方式改變每股發行價和其他出售條款。

我們 將自掏腰包支付承銷商與此次發行相關的實報實銷費用。然而，承銷協議 規定，如果發行終止，支付給承銷商的任何預付費用保證金都將退還，但實際上並未根據FINRA規則5110(F)(2)(C)發生發售費用。

我們 已同意向承銷商支付相當於 股票公開發行價1%的非實報實銷費用津貼(不包括我們可能出售給承銷商以彌補超額配售的股票)。我們還同意向承銷商支付與此次發行有關的費用，包括：(A)向FINRA清算本次發行所產生的所有備案費用；(B)與我們的高級管理人員和董事背景調查有關的費用、費用和支出；(C)與承銷商根據指定的外國司法管轄區的證券法發行的證券的登記、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；(D)轉讓時應支付的股票轉讓和/或印花税(如果有的話)。(E)與裝訂成冊的公開發售材料以及Lucite立方體紀念品相關的成本； (F)承銷商使用詢價及合規軟件進行發售的相關成本；(G)承銷商為此次發售實際交代的路演費用；及(H)最高75,000美元的承銷商律師費； 提供的，我們同意向承銷商支付的(B)、(E)、(F)項的最高金額我們 已同意向承銷商支付25,000美元的費用保證金或預付款，這筆保證金將用於支付我們將向承銷商支付的與此次發行相關的自付費用 。如果實際未發生預付款，我們將退還預付款的任何部分 。

我們 已授予承銷商在本次發行完成後九(9)個月內擔任任何公開承銷或私募債券或股權證券的獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家承銷商的優先購買權 ，但某些例外情況除外。

我們 估計，不包括承保折扣和佣金在內，我們應支付的此次發行的總費用約為 $58萬美元。

可自由支配的 個帳户

承銷商不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。

承銷商 認股權證

我們 已同意向承銷商發行認股權證，最多可購買428只，214股普通股(佔本次發行中出售的普通股的5%(不包括通過行使超額配售選擇權出售的股份)。 認股權證可按每股2.63美元(相當於公開發行價的125%)的價格行使，自本招股説明書補充項下的發售生效之日起180 天起至不超過五年(br})的日期起計。 認股權證可按每股2.63美元(相當於公開發行價的125%)行使。這些權證已被FINRA視為賠償 ，因此根據FINRA規則5110(G)(1)，這些權證將被禁售180天。承銷商(或根據本規則允許的 受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些權證或其標的證券，也不會從事任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易，從而導致權證或標的證券在自生效之日起180天內進行有效的 經濟處置。此外，認股權證還規定認股權證標的股票的“搭售”登記權，在某些情況下可在發行生效之日起不超過七(7)年的時間內行使。 認股權證在某些情況下可在不超過七(7)年的時間內行使。除承銷佣金外，我們將承擔與註冊可在行使認股權證時發行的證券相關的所有費用和 由持有人支付的費用。行使認股權證時的行使價和可發行股票數量可能會在 某些情況下進行調整，包括股票股息、非常現金股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。 然而, 認股權證行權價或相關股份將不會因以低於認股權證行權價的價格發行普通股而進行調整。

電子 股份要約、出售和分配

參與此次發行的承銷商(如果有)維護的網站上可能會提供電子格式的招股説明書，參與此次發行的承銷商可以通過電子方式分發招股説明書。承銷商 可能同意將若干股票分配給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商分配，這些承銷商將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除 電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，也不是以引用的方式併入本招股説明書或註冊説明書，未經我們或承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。

穩定化

與此次發行相關的 承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入，以回補賣空創造的頭寸。

這些 穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格 ，或者阻止或延緩我們普通股的市場價格下跌 。因此，我們的普通股或認股權證在公開市場上的價格可能會高於在沒有這些交易的情況下的價格 。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響 作出任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克資本市場、場外交易或其他方式進行，如果開始，可以隨時停止。

被動做市

與本次發行相關的是，承銷商可根據交易法下M規則第103條在納斯達克資本市場 進行我們普通股的被動做市交易，該交易將在股票發售或出售開始 之前並一直持續到分配完成為止的一段時間內進行，該交易將在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)按照M規則第103條的規定，在開始發售或出售股票之前的一段時間內，一直持續到分配完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價就必須降低。

其他 關係

承銷商及其關聯公司將來可以為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他 金融服務，他們已經收取並可能在未來收取常規費用。但是， 除本招股説明書中披露的情況外，我們目前與承銷商沒有任何進一步服務的安排。

提供美國以外的限制

在美國以外的其他地區，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區進行公開發行 。本招股説明書 不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非 符合該司法管轄區適用的規則和規定。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與發行和分發本招股説明書有關的任何限制 。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

法律事務

在此提供的證券的有效性已由Lucosky Brookman LLP為我們傳遞。科岑·奧康納公司(Cozen O‘Connor P.C.)將作為承銷商的法律顧問，就與此次發行相關的某些法律問題向承銷商提供諮詢。

指定專家和律師的興趣

本招股説明書中被點名為已準備或認證本招股説明書任何部分，或已就登記證券的有效性或與普通股登記或發售相關的其他法律問題發表意見的 專家或律師，均未按意外情況聘用，或在與發售相關的情況下直接或間接擁有或將獲得註冊人或其任何母公司或子公司的重大 權益。註冊人或其任何母公司或子公司作為發起人、管理人員或主承銷商、投票受託人、董事、 管理人員或員工與註冊人沒有任何關係。

截至2020年3月31日的綜合資產負債表，以及本招股説明書和註冊説明書中包括的相關綜合經營報表、股東權益、 和現金流量，均以獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告 為依據列入本招股説明書，該報告是經Marcum LLP作為會計和審計專家 授權編制的。該報告包含一個説明性段落，描述了令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的條件，並載於合併財務報表附註2 。

截至2019年3月31日的綜合資產負債表以及本招股説明書和註冊説明書中包括的相關綜合經營報表、股東權益、 和現金流量，是依據本招股説明書和註冊説明書中包含的獨立註冊會計師事務所KWCO，PC作為會計和審計專家授權提供的報告 而如此計入的。

此處 您可以找到更多信息

我們 向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可從美國證券交易委員會的網站 向公眾查閲，網址為Www.sec.gov。SEC的網站包含以電子方式提交給SEC的報告、委託書和信息 聲明以及其他有關發行人的信息。

此 招股説明書是我們向SEC提交的S-1表格註冊聲明的一部分，該聲明是根據《證券法》在此提供的證券進行註冊的 。本招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括 某些展品和時間表。有關本公司和本招股説明書提供的證券的更多信息， 以及註冊説明書中的展品和時間表，請參閲註冊説明書、這些展品 和時間表，以及本招股説明書中通過引用併入的信息。您可以從SEC網站獲取註冊聲明 以及註冊聲明的附件。

Ammo， Inc.

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司股東和董事會

Ammo， Inc.

關於財務報表的意見

我們 已審計所附Ammo，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年3月31日的綜合資產負債表、截至2020年3月31日的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為， 財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年3月31日的財務狀況，以及截至2020年3月31日的年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

解釋性 段落-持續關注

隨附的 綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。 如附註2中更全面地描述，本公司已發生重大虧損，需要籌集額外資金來履行其 義務並維持其運營。這些情況令人非常懷疑該公司是否有能力將 作為持續經營的企業繼續經營下去。附註2中還介紹了管理層在這些問題上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於本公司。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所。 根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 是根據PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，而不是 ，以便對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

採用新會計準則

亞利桑那州 2016-02號

如合併財務報表附註3所述，本公司於2019年更改了租賃會計方法 ，原因是採用了修訂後的ASU編號2016-02租賃(主題842)，自2019年1月1日起生效，採用了修訂後的追溯方法 。

自2020年以來，我們 一直擔任本公司的審計師。

紐約， 紐約 2020年8月19日

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司董事會和股東

亞利桑那州斯科茨代爾，Ammo， Inc.，85260

關於合併財務報表的意見

我們 審計了Ammo，Inc.(本公司)截至2019年3月31日的合併資產負債表，以及截至2019年3月31日年度的相關合並經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註 (統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年3月31日的綜合財務狀況，以及截至2019年3月31日年度的綜合經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

徵求意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持 獨立關係。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報情況。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

我們 自2016年以來一直擔任本公司的審計師。

德克薩斯州敖德薩

2019年6月 28日

Ammo， Inc.

合併的資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Ammo， Inc.

合併的 運營報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Ammo， Inc.

合併的股東權益報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Ammo， Inc.

合併 現金流量表

(續)

Ammo， Inc.

合併 現金流量表