424B5

(1)	根據修訂後的1933年證券法(證券法)第416條規定，本註冊説明書應包括因任何股票拆分、股票分紅、資本重組或其他類似交易而可能變得可發行的任何額外股票，這些交易在未收到對價的情況下完成，導致西南天然氣控股公司(the Southwest Gas Holdings Inc.)的普通股流通股數量增加。(br}本公司註冊聲明應包括因任何股票拆分、股票分紅、資本重組或其他類似交易而導致西南天然氣控股公司(the Southwest Gas Holdings Inc.)普通股流通股數量增加的任何額外股票。

(2)	如下文所述，根據證券法第415(A)(6)條，本招股説明書附錄包括之前登記的635,122只未售出證券。因此，對於未售出的普通股，不收取登記費。

美國加州西南天然氣控股公司(Southwest Gas California)的前身此前就在其S-3表格(文件編號333-208609)下登記的511,414股美國西南天然氣加州公司普通股支付了2,626.96美元的註冊費(註冊聲明於2015年12月18日自動生效)。(注：美國西南天然氣控股公司(Southwest Gas California，Inc.)的前身是美國西南天然氣控股公司(Southwest Gas Holdings，Inc.)，美國西南天然氣控股公司(Southwest Gas California，Inc.)的前身之前支付了2,626.96美元的註冊費。其中370,178股於2018年12月17日根據證券法第424(B)(5)條，根據證券法第415(A)(6)條，結轉至加州西南燃氣S-3表格註冊聲明(文件編號333-222047)的招股説明書附錄(2018年招股説明書附錄)(通用貨架)。2019年9月20日，加州西南天然氣公司(Southwest Gas California)與特拉華州西南天然氣控股公司(Southwest Gas Holdings，Inc.)簽訂了合併協議和計劃(合併協議)。西南天然氣控股公司是特拉華州的一家公司(The Company)。根據合併協議，2019年9月20日，加利福尼亞西南天然氣公司與本公司合併，併入本公司，本公司尚存(合併)。與合併有關，該公司承擔了加州西南天然氣公司的股息再投資和直接股票購買計劃。此外，於2019年9月20日，就合併事宜，本公司提交了一份關於Universal Shelf的生效後修正案，根據該修正案，本公司根據證券法第414條成為加利福尼亞西南氣體的後續發行人。根據股息再投資和直接購股計劃可發行的所有普通股的發行條款和條件與緊接合並完成前有效的條款和條件相同，但所有該等普通股應為本公司的普通股。該公司之前支付了6,023.40美元的註冊費, 本公司於2019年9月23日根據證券法第424(B)(5)條在S-3表格聲明(第333-222047號文件)的招股説明書副刊(2019年招股章程副刊)下登記的500股普通股，以及根據證券法第415(A)(6)條根據2018年招股説明書副刊登記的273,638股未售出股份。根據證券法第415(A)(6)條的規定，根據本招股説明書補充條款登記的證券包括626,060股之前根據2019年招股説明書補充條款登記的未售出股票。有關普通股未售出股票的6,023.40美元登記費將繼續適用於此類未售出證券。因此，對於未售出的普通股，不收取登記費。

西南天然氣控股公司很高興有機會參與股息再投資和直接股票購買計劃(該計劃)，以購買西南天然氣控股公司普通股(即普通股)的股票。？加入並參與本計劃的任何人都將被視為參與者。除非上下文另有要求或另有説明，否則當我們使用公司、我們或我們的術語時，我們指的是西南天然氣控股有限公司及其子公司。西南天然氣控股公司是指沒有合併子公司的西南天然氣控股公司。術語？西南天然氣公司是指我們的子公司--西南燃氣公司及其子公司。

參與該計劃是自願的，為現有股東自動將其普通股股息再投資於增發普通股以及新股東購買普通股提供了一種便利的方法。該計劃在#中闡述和解釋。問答格式在本招股説明書附錄中的計劃標題下。如果您持有普通股，並選擇不參與該計劃，您將按通常方式獲得申報的現金股息。

正如本招股説明書附錄中更詳細地描述的那樣，該計劃為其參與者(？參與者、？您的？或？？您的？)提供了幾項好處，包括：

買賣股票的成本有限。本計劃允許您以方便的方式購買公司普通股，而不會產生經紀佣金或交易/處理費；但是，根據本計劃，您將被要求象徵性地支付經紀/行政費用。

投資少至250美元。隨着時間的推移，您可以逐步積累您的投資，起步價僅為250美元，每增加一筆投資僅需25美元。除非獲得豁免，否則每一日曆年的投資不得超過10萬美元。

方便的股息再投資。公司普通股持有者可以通過將其普通股支付的全部或部分股息再投資於普通股的額外股份，而不會產生經紀佣金或交易/加工費，從而增加他們在公司的持股。

便捷的支付選項。您可以通過從銀行帳户自動取款進行投資。

免費維護和記錄。參與者可以免費維護登記表格中的股票，並根據該計劃進行詳細的記錄和報告。

公司普通股在紐約證券交易所上市(代碼：SWX？

投資普通股是有風險的。？請參閲本招股説明書附錄S-2頁開始的風險因素，以及我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K第1A項下的風險因素，以及我們不時提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的其他文件。

我們鼓勵您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，並將其保留以備將來參考。此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2020年12月2日


關於本招股説明書增刊及隨附的招股説明書			S-1
危險因素			S-2
前瞻性陳述			S-3
可用的信息			S-5
以引用方式將某些文件合併為法團			S-6
公司概況			S-7
收益的使用			S-8
計劃			S-9
目的			S-9
功能			S-9
行政管理			S-9
參與			S-11
初始投資			S-12
再投資股息			S-12
可選現金支付			S-13
費用			S-14
股份的購買和定價			S-14
保管			S-15
參與者帳户和記錄			S-16
退出和終止			S-16
其他資料			S-17
該計劃的聯邦所得税後果			S-22
配送計劃			S-24
指名大律師的利益			S-24
專家			S-24
附錄A			S-25

招股説明書


説明	頁
關於這份招股説明書		1
關於前瞻性信息的警示聲明		2
我們公司		4
危險因素		5
收益的使用		5
收入與固定費用的比率		5
股本説明		6
債務證券説明		8
擔保的説明		15
存托股份説明		17
手令的説明		17
單位説明		19
對權利的描述		20
配送計劃		22
在那裏您可以找到更多信息		23
以引用方式成立為法團		23
法律事務		25
專家		25

S-I

任何交易商、銷售人員或其他個人均未獲授權提供任何信息或作出任何陳述，除非本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用方式包含或合併的信息或陳述與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的要約有關。如果提供或作出了該等信息或陳述，則不得將該等信息或陳述視為已獲得吾等或任何管理人、交易商或承銷商的授權。在任何情況下，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或根據本章程進行的任何銷售均不能暗示本公司的事務自本招股説明書發佈之日起沒有任何變化。本招股説明書附錄不構成任何州的任何人的要約或邀約，在該州，該要約或邀約未經授權，或提出該要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何人提出該要約或要約是違法的，本招股説明書附錄並不構成該要約或要約的任何人的要約或要約。

S-II

本文檔由兩部分組成。第一部分由本招股説明書附錄組成，它描述了此次發售的具體條款和計劃本身，還添加和更新了附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文檔中包含的信息。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。

在投資我們的普通股之前，請閲讀並考慮本招股説明書附錄中包含的所有信息、附帶的招股説明書和通過引用併入本文及其中的文件，以及在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文及其中的文件中所述的附加信息，以及在您作出投資決定之前，還應閲讀並考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的風險因素一節中所述的信息。

我們不會就任何購買我們普通股的購買者投資我們普通股的合法性向該購買者作出任何陳述。您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息視為法律、商業或税務建議。您應該諮詢您自己的律師、商業顧問和税務顧問，以獲得有關投資我們普通股的法律、商業和税務建議。

我們的普通股僅在合法提供此類要約的司法管轄區出售。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發以及在其他司法管轄區發行我們的普通股也可能受到法律的限制。收到本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士應告知並遵守任何此類限制。

S-1

投資本公司普通股需要考慮可能影響本公司和我們的業務以及整個能源行業的風險。請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項風險因素下討論的風險因素，以及隨後提交的定期或當前報告中的風險因素，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄中。我們的風險因素中包含的大部分業務信息以及財務和運營數據都會在我們的定期報告中進行更新，這些報告也通過引用包含在本招股説明書附錄中。儘管我們已經嘗試討論了關鍵因素，但請注意，其他風險在未來可能會被證明是重要的。新的風險隨時可能出現，我們無法預測此類風險，也無法估計它們可能影響我們的財務業績的程度。在購買普通股股份之前，您應仔細考慮本文引用文件中討論的風險以及本招股説明書附錄中的其他信息。上述每一種風險都可能導致普通股價值和您在我們公司的投資縮水。

S-2

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此引用的文件包含符合《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節的前瞻性陳述。除本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用納入的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關公司的計劃、目標、目標、意圖、預測、戰略、未來事件或業績、談判以及潛在假設的陳述。這些詞可以、？如果、？將、？應該、？？可以、？？預期、？？計劃、？預期、相信、？估計、？預測、？項目、？繼續、？預測、？意圖、？努力、？推廣、？尋求、？及類似的詞語和表述是常用的，旨在識別前瞻性陳述的。？例如，有關營業利潤率模式、客户增長、我們客户羣的構成、價格波動、季節性模式、債務償付、公司擁有的人壽保險戰略、替換市場和新建築市場、新型冠狀病毒(新冠肺炎)的影響(包括對我們的員工、客户、供應鏈、運輸網絡、我們的財務狀況)的影響、收入、收益、現金流、債務契約、運營、監管恢復、工作部署或恢復以及由這場流行病引發的相關不確定性的陳述。與任何可贖回的非控股權益相關的估值調整的預期影響，美國税制改革的影響，包括監管程序中的處置和獎金折舊減税，最近管道和危險材料安全管理局規則制定的影響, 預計未來建設支出的金額和完成時間、根據SB151法規實施基礎設施項目或項目的計劃、預計的運營現金流和運營結果、天然氣基礎設施更換附加費的淨收益影響、現金需求的資金來源、通常預計將在2020年或未來期間反映的監管費率訴訟的金額，包括最近和正在進行的一般費率案件請求或結算的金額、對以前內華達州費率案件的司法審查結果、費率和附加費、購買天然氣調整(PGA)，以及銀行貸款實踐，公司對其流動性狀況的看法，籌集資金和接受外部融資的能力，以及根據市價發行或以其他方式發行各種融資工具和股票的意圖和能力否則，未來股息增加和公司董事會目前的目標股息支付率，養老金和退休後福利，税法的某些影響，任何利率變化或監管程序的影響，合同或施工變更單談判，會計準則更新的影響，基礎設施更換機制和客户所有天然氣購買合同和衍生金融工具、監管資產的可回收性、某些法律程序的影響以及未來費率聽證會的時間和結果(包括所有司法管轄區正在進行的一般費率案件和客户數據現代化計劃的最終解決方案)，以及有關待審批的陳述，均為前瞻性陳述。

許多影響公司業務和財務結果的重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的大不相同。這些因素包括但不限於客户增長率、住房市場狀況、新冠肺炎的影響(包括政府官員持續限制商業或其他方面可能導致的影響)、我們地區就業的影響、病毒持續存在對客户和員工的健康影響、由於當前或延長滯納金或服務中斷而從客户賬户收取費用的能力、獲得監管機構收回所有成本的能力以及此次疫情造成的財務影響。基礎設施服務企業與所有客户恢復工作的能力以及由此導致的延遲或終止工作的影響；政府法規或其他方面對我們業務施加的未來限制的影響(例如對員工和客户安全的自我限制)，包括與個人距離、個人防護設備投資和其他協議有關的影響；病毒在我們地區恢復業務後死灰復燃的影響；以及Centuri Group，Inc.客户的決定。？或公用事業基礎設施服務部門)關於是否由於疫情造成的經濟影響而進行資本項目，或者

S-3

否則，通過PGA機制或其他監管資產收回成本的能力、監管/放鬆監管的影響、關於管道安全的政府或監管政策、天然氣或替代能源、對正在進行的基礎設施項目的監管支持、費率減免的時間和金額、監管機構確定的向客户退款的時間和方法(因美國税制改革而產生)、費率設計的變化、出售給客户的天然氣或運輸服務量的變化、天然氣採購做法的變化、資本要求和資金的變化、資本市場狀況對融資成本的影響，與倫敦銀行間同業拆借利率中斷相關的可變利率債務的影響，包括當時未償還的債務金額，建築支出和融資的變化，運營和維護費用的變化，養老金支出預測的影響，會計變化和與此相關的監管處理，目前尚未解決的和未來的負債索賠，天然氣運輸管道能力的變化和相關的成本，Centuri投標工作的結果，天氣對Centuri的影響任何可贖回的非控股權益的價值變化的影響(如果不是按公允價值計算)、Centuri公用事業公司的基礎設施費用、Centuri投標或其他固定價格施工協議的實際結果和最初預期結果之間的差異、合同和變更單談判的結果、成功獲得新工作的能力、重要客户授予或未能授予的工作的影響、授予的工作組合、取消停工或減少工作後授予Centuri的工作量, 原因包括監管要求或其他方面導致的生產效率低下、個別項目、收購和管理層相關計劃的延遲委託、競爭、我們通過外部融資籌集資金的能力、我們繼續保持在比率和其他受債務契約限制的能力範圍內的能力，以及對商譽和其他無形資產的持續評估。此外，本公司不能保證其對與其融資和運營費用有關的某些趨勢的討論將在未來期間繼續或停止。其他可能導致實際結果不同的因素，以及您在投資我們的證券之前應考慮的因素，將在本招股説明書附錄的其他章節以及隨附的招股説明書和隨附的招股説明書以及我們的當前和定期報告以及其他不時提交給SEC的文件中討論，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。有關如何獲得這些文檔副本的信息，請參見下面的通過引用併入和？您可以在下面找到更多信息。本招股説明書和本文引用的文件中的所有前瞻性陳述僅在包含這些前瞻性陳述的文檔發佈之日根據我們在該文檔發佈之日獲得的信息作出，我們提醒您，考慮到與前瞻性陳述相關的風險和不確定性，不要過度依賴這些前瞻性陳述。本招股説明書和本文引用的文件中包含的所有前瞻性陳述僅在包含這些前瞻性陳述的文檔發佈之日作出，我們提醒您不要過度依賴與前瞻性陳述相關的風險和不確定性。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，即使經驗或未來的變化表明指示的結果或事件將不會實現。

在投資我們的普通股之前，您應該考慮這些風險以及本招股説明書附錄的風險因素部分以及我們最近的10-K表格年度報告中列出或合併的風險。

S-4

我們被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件可通過證券交易委員會網站http://www.sec.gov和紐約證券交易所(紐約證券交易所地址：11 Wall Street，New York 10005，我們的普通股在該交易所上市)向公眾開放。

西南天然氣控股公司和西南天然氣公司已經聯合向證券交易委員會提交了一份S-3表格的自動註冊聲明，涉及本招股説明書副刊和隨附的招股説明書所涵蓋的證券。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書中提及本公司的合同或其他文件時，該參考僅為摘要，您應參考註冊説明書的部分中的證物，以獲取合同或其他文件的複印件。？您也可以通過SEC網站查看註冊聲明的副本。

S-5

我們在本招股説明書附錄日期或之後、股票發售終止日期之前向證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的任何信息，或通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這意味着您必須查看我們以引用方式併入的所有SEC文件，以確定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的任何陳述，或本招股説明書附錄和隨附的招股説明書之前引用的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中特別引用了以下向SEC提交的文件(在每種情況下，被視為已提供且未按照SEC規則存檔的文件或信息除外，包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項，且此類信息不應被視為通過引用而具體併入本招股説明書)：

西南燃氣控股有限公司截至2019年12月31日的10-K報表年報；

西南燃氣公司截至2019年12月31日的10-K報表年報；

西南天然氣控股公司截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告(Form 10-Q)；

西南燃氣公司截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告；

西南天然氣控股公司關於附表14A的最終委託書(提交於2020年3月23日)中的部分內容，這些部分通過引用具體併入了我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中；

西南燃氣控股有限公司於2020年2月28日、2020年3月6日、2020年4月14日、2020年5月11日和2020年6月4日提交的當前8-K報表；

西南燃氣公司於2020年4月14日和2020年6月4日提交的8-K表格的當前報告；以及

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書補充日期或之後向證券交易委員會提交的任何未來文件，直至股票發售終止為止。

您可以通過以下方式免費獲得上述已經或可能通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的任何或所有文件的副本(不包括某些證物，除非它們通過引用明確併入任何此類文件中)。您可以通過以下方式寫信或致電我們：

西南天然氣控股公司(Southwest Gas Holdings，Inc.)

8360 S.Durango Drive

郵政信箱 98510

內華達州拉斯維加斯89193-8510

注意：公司祕書

電話：(702)876-7237

S-6

西南天然氣控股公司是特拉華州的一家公司，是一家總部設在內華達州拉斯維加斯的控股公司。通過其全資子公司西南天然氣公司(Southwest Gas Corporation)和Centuri，該公司在兩個業務領域開展業務：天然氣運營和公用事業基礎設施服務。

2017年1月，我們完成了對現有控股公司結構的重組。控股公司結構在受監管的天然氣業務和不受監管的公用事業基礎設施服務業務之間提供了進一步的法律分離，並提供了額外的融資靈活性。

西南航空於1931年3月根據加利福尼亞州的法律成立。西南航空從事為亞利桑那州、內華達州和加利福尼亞州部分地區的客户採購、分銷和運輸天然氣的業務。西南航空是亞利桑那州最大的天然氣分銷商，在亞利桑那州中部和南部的大部分地區銷售和運輸天然氣，包括鳳凰城和圖森大都市區。西南航空也是內華達州最大的天然氣分銷商，服務於拉斯維加斯大都市區和內華達州北部。此外，西南航空還為加州部分地區的客户分銷和運輸天然氣，包括太浩湖地區以及聖貝納迪諾縣的高沙漠和山區。

Centuri是一家綜合性公用事業基礎設施服務企業，致力於為北美的燃氣和電力供應商提供一系列多樣化的解決方案。Centuri的收入主要來自能源分配系統的安裝、更換、維修和維護。Centuri的運營通常以NPL建築公司、NPL加拿大有限公司、新英格蘭公用事業建築公司和Linetec服務有限責任公司的商業名稱進行。

在2019年5月2日舉行的西南天然氣控股公司股東年會上，股東投票批准將西南天然氣控股公司的註冊狀態從加利福尼亞州改為特拉華州。重新註冊自2019年9月20日起生效。西南航空繼續被併入加利福尼亞州。

本公司和西南航空的某些會計慣例、傳輸設施和費率受聯邦能源管理委員會(FERC)的監管。Centuri在其任何經營區域都不受州公用事業委員會或FERC的監管。

我們的行政辦公室位於內華達州拉斯維加斯S.杜蘭戈大道8360S.Durango Drive，郵政信箱98510，郵編：89193-8510.

除非上下文另有規定，否則當我們使用術語The Company(公司)時，我們指的是西南天然氣控股公司(Southwest Gas Holdings，Inc.)及其子公司。

S-7

只要我們根據本計劃直接向參與者發行普通股原始股，我們將使用與我們的建設計劃相關的收益來支付我們設施的額外資本改善和其他公司用途。在支付這些款項之前，如果未償還，我們可以使用所得款項來減少我們的短期債務金額；但是，我們預計不會將所得款項的很大一部分用於清償債務。我們無法預測根據該計劃將出售多少原始股票，因此無法估計我們將獲得的收益金額。如果計劃管理員Equiniti Trust Company d/b/a EQ ShareOwner Services(即EQ ShareOwner Services)根據本計劃在公開市場購買普通股，我們將不會收到任何收益。

S-8

該計劃的目的是為我們的股東提供一種投資我們普通股的簡單方便的方法。根據本計劃購買的普通股將是從我們手中購買的授權但未發行的股票、在公開市場購買的流通股或計劃管理人通過談判交易購買的普通股。在公開市場購買股票的決定將取決於公司的財務要求。

特徵

2.	該計劃有哪些特點？

初始投資/註冊。如果您目前不是股東，您可以對我們的普通股進行初始投資，最低只需250美元。西南燃氣控股將支付與通過該計劃購買股票有關的任何經紀費用或佣金，但註冊費除外。在任何情況下，您都將負責計劃管理員根據您的指示出售我們普通股股票時應支付的經紀費用或佣金。

可選現金投資。該計劃的參與者可以通過可選現金支付普通股的方式，每日曆年投資最多10萬美元(最低可選現金投資25美元)。西南燃氣控股公司可能會自行決定放棄這一限制，並允許在一個日曆年度內投資超過10萬美元。

股息的自動再投資。您還可以通過自動將全部或部分現金股息進行再投資來增持普通股。你可以選擇將全部或一定比例的股息再投資於普通股。該計劃參與者可將現金股息直接存入美國或加拿大金融機構的指定賬户。

自動交易。您可以通過 shareowneronline.com或電話(如果您已建立自動化權限)在線執行您的許多計劃交易。

最低股份餘額要求。參與者必須保持至少一股餘額才能保持其計劃帳户打開。計劃管理員保留在參與計劃12個月後，如果帳户中的股份餘額未能滿足一股最低要求，則有權在不事先通知的情況下出售所有部分股份。

行政管理

3.	誰來管理這項計劃？

Equiniti Trust Company d/b/a EQ ShareOwner Services(計劃管理員或EQ？)作為參與股東的代理管理計劃，保存記錄，向參與者發送帳户報表，並履行與計劃相關的其他職責。根據本計劃購買的普通股將以EQ ShareOwner Services(EQ ShareOwner Services)、計劃管理員或EQ ShareOwner Services(EQ ShareOwner Services)指定人的名義註冊為計劃參與者的代理。EQ是普通股的轉讓代理和登記員。

S-9

幾乎每個人都有資格參加該計劃。如果您是感興趣的投資者，如果您已持有西南天然氣控股公司普通股，則可以參與該計劃。如果您尚未持有股票，作為新投資者，您可以直接通過該計劃進行首次股票購買。如果您居住在美國以外，您應該確定是否有任何法律或政府法規禁止您參與本計劃。

如果您有任何問題或想要註冊，只需訪問我們的網站shareowneronline.com或聯繫EQ(請參閲聯繫信息)。

計劃賬户可以在您的名下、以您和另一人的名義、以您和單個受益人的名義、以您的信託的名義、或者以您作為未成年人的託管人或作為另一人的受託人的名義開立，方法是填寫帳户授權表以適當的方式。

6.	符合條件的個人如何加入該計劃？

現有股東以自己的名義持有。如果您目前持有我們普通股的股票，並且這些股票是在您的名字中註冊的，您可以通過在線、電話或簽署帳户授權表並將其返回給計劃管理員。這個帳户授權表可通過向計劃管理員提交書面請求或致電計劃管理員在線獲取，網址為shareowneronline.com，。

當前股東通過銀行、經紀人或其他被提名者持有。如果您目前持有我們普通股的股票，並且這些股票是以銀行、經紀人或其他代名人的名義登記的，請安排銀行、經紀人或其他代名人以您的名義登記您要納入計劃的普通股股票數量。然後，如上所述，您可以註冊為登記在冊的股東。一旦計劃管理員從您的經紀賬户收到您轉讓的普通股，您將收到賬户對帳單。或者，如果您不想重新註冊您的普通股股票，您可以使用與當前不是Southwest Gas 控股股東的人相同的方式註冊該計劃。這將在您的經紀/銀行帳户之外創建一個註冊帳户。

不是當前股東的新投資者。如果您目前沒有我們普通股的股份，您可以通過上網或簽署帳户授權表並將其返回給計劃管理員。這個帳户授權表單可通過向計劃管理員提交書面請求或致電計劃管理員在線獲取。

7.	符合條件的個人何時可以加入該計劃？

您可以隨時加入本計劃。如果計劃管理員收到帳户授權表在股息支付記錄日期或之前，股息的再投資將從該股息開始。如果計劃管理員收到帳户授權表在記錄日期之後，股息的再投資將從下一個股息支付日期開始。

S-11

全額股息再投資-計劃中持有的股票的所有應付現金股息，連同以實物證書形式或通過賬簿錄入的直接登記股票(DRS？)持有的任何股票，將用於購買額外的股票。參與者不會從西南燃氣控股公司獲得現金股息；相反，所有股息將用於再投資。全部股份和零碎股份將分配給計劃賬户。(RD)

按百分比進行部分股息再投資-參與者可以選擇將部分股息進行再投資，並以現金形式獲得剩餘的。當選的百分比將適用於本計劃持有的全部股份，以及以實物憑證形式或通過記賬DRS持有的任何股份。參與者可以選擇10%-90%的百分比，以10%為增量。除非參與者選擇將這些紅利直接存入指定的銀行賬户，否則紅利的現金部分將以支票形式寄出。(RX-N)

按百分比進行部分再投資的一個例子：參與者共有150股股；計劃持有120股，實物證書形式持有15股，記賬DRS持有15股。參與者選擇將總股息的50%用於再投資。這相當於75股股息進行再投資，75股股息以現金支付。

初始投資

9.	最初的最低投資額將於何時投資？

通過該計劃首次購買普通股的參與者應提交一張金額不低於250美元或不超過100,000美元的支票，外加初始註冊費，並附上帳户授權表，發送給計劃管理員。計劃管理員要求支票使用從美國或加拿大金融機構提取的美元。參與者將被收取退還支票的費用。或者，新參與者可以安排從美國或加拿大金融機構的指定帳户中以美元扣除購買價格。除非西南天然氣控股公司批准豁免，否則投資者每年的投資不得超過10萬美元。除非獲得豁免，否則計劃管理人將向投資者退還任何超出的投標金額。通常在計劃管理員收到付款後五(5)個工作日內，將代表計劃中的新參與者進行購買，並且帳户授權表從參與者那裏。未完成投資的初始購買付款不支付利息。如果在投資日期前至少兩(2)個工作日收到書面請求，計劃管理員將向投資者退還初始購買付款。

再投資股息

10.

股息何時再投資？

您可以指示根據本計劃對普通股的任何股息進行再投資，這些股息將在股息支付之日(不晚於股息支付日之後的30個交易日)進行再投資。我們通常在3月、6月、9月和12月的第一個工作日支付普通股股息，但我們不能保證或向您保證我們將在此基礎上繼續支付股息。用再投資紅利收購的普通股可以是發行股票，也可以是市場股票，具體取決於公司的財務要求。

S-12

你可以將你持有的全部或部分西南燃氣控股公司的現金股息進行再投資。當您登記該計劃時，您可以選擇自動將股息再投資的選項。如果您未選擇選項，則計劃管理員將默認您的選擇為全額再投資。您可以隨時在線更改您的選擇，通過電話或發送新的帳户授權表通過郵寄(請參閲聯繫信息)。在股息記錄日期之後收到的變化將對以下股息有效。

計劃管理員將使用您選擇的全部或部分股息(減去任何適用費用)購買額外的整體和部分股票(請參閲投資摘要和費用、投資費用)。

股息在支付股息之日或之後儘快進行投資，一般在五(5)個交易日內。根據購買的股票數量和當前的交易量，一次購買可能會在一天內進行多筆交易，這些交易可能會發生在以上。如果發生這種情況，價格將是所有已執行交易的平均值。您將收到季度帳單，並且不需要支付交易費來將股息再投資。(有關更多信息，請參閲投資摘要和費用。)

可選現金付款

11.

誰有資格支付可選的現金付款？

一旦您成為參與者，您就有資格隨時支付可選的現金付款。您可以在加入本計劃後選擇現金付款，方法是將您的付款附上交易申請表在你的陳述中提供了。

可選現金付款不能低於25美元，也不能超過每個參與者每個日曆年100,000美元，除非西南天然氣控股公司批准豁免。可選的現金支付方式為：EQ ShareOwner Services，郵政信箱64856，郵編：MN 55164-0856。您應在所有支票上註明您的計劃帳號。

12.

何時投資可選現金支付，何時支付以可選現金支付購買的普通股股票的股息？

可選現金支付一般在收到您的投資金額後五(Br)(5)個交易日內投資，不晚於35個交易日，除非為遵守適用法律需要延期。

計劃管理員將對在股息記錄日期或之前以可選現金支付購買的普通股股票的股息進行再投資。普通股股利支付日期通常是3月、6月、9月和12月的第一個營業日。我們不能保證或向您保證，我們將在此基礎上繼續支付股息。

在不退出本計劃的情況下，您可以指示計劃管理員在收到您在投資日期前至少兩(2)個工作日的書面請求後，將計劃管理員持有的任何可選現金付款退還給您。在投資之前收到並持有的付款不會支付利息。

13.

我如何支付可選的現金付款？

您可以隨時更改現金支付的金額。不過，我們鼓勵您設定一個投資目標，然後每月或每個季度發送固定金額。您可以通過以下方式付款

S-13

附上併發送一張付款給計劃管理員的支票帳户授權表或交易申請表隨你的陳述一起提供。此外，參與者還可以從他們的支票或儲蓄賬户中自動取款。計劃投資必須與西南航空的天然氣服務付款分開進行。本計劃下的可選現金付款不能包括在提交給西南航空支付天然氣服務或與天然氣服務發票一起支付的金額中。計劃管理員不接受現金、匯票、旅行支票或第三方支票。

您可以通過從預先指定的帳户自動提款，每月最多進行兩次自動投資，無論是初始的還是可選的現金投資。付款必須是美元，並從美國或加拿大的金融機構提取。要啟動自動投資，您必須填寫的自動現金提取和投資部分，並將其返回給計劃管理員帳户授權表，並向計劃管理員交付一張作廢的空白支票或提取資金賬户的儲蓄存款單。您可以獲得 帳户授權表在線訪問shareowneronline.com或從計劃管理員處獲取。自動投資將在行政上儘快啟動。資金將在每月10日、 25日或這兩天從您指定的賬户中提取，如果第10天或25日適逢週末或銀行假期，則為之後的第一個工作日，並將在下一個投資日投資於普通股。

更改或停止自動取款可以在線、電話或使用交易申請表參與者發言後附上了。為使下一個自動投資日期生效，計劃管理員必須在該日期之前至少15個工作日收到通知。

參與者不會從計劃管理員持有的資金中賺取利息。在初始和任何可選現金付款待決期間，計劃管理員擁有的所收資金可投資於某些允許的投資項目。就本計劃而言，允許的投資是指計劃管理人可以持有未投資或已投資於特定富國銀行存款產品的資金。此類允許投資造成任何損失的風險由計劃管理人承擔。此類許可投資的投資收入將由計劃管理人保留。

費用

14.

根據該計劃，我是否會被收取與購買普通股相關的任何費用？

在本計劃下，不向參與者收取與購買普通股相關的費用。計劃管理員不會向您收取與根據計劃購買普通股相關的任何費用，您也不承擔任何責任。我們將支付本計劃的所有管理費用以及購買普通股所產生的任何經紀佣金或服務費。然而，如果您要求出售您的股票，計劃管理人將從匯給您的出售收益中扣除任何相關的經紀佣金或服務費。有關根據本計劃出售普通股以及在其他情況下收取的費用，請參閲所附附錄A。

股份的購買和定價

15.

將為我購買多少普通股？

在任何投資日期為您購買的公司普通股數量將取決於您自上次在本計劃中投資以來收到的可選現金的金額、您要再投資的股息金額以及投資日期的普通股價格。在每個投資日期，您的計劃賬户將貸記該數量的普通股(包括零股)，等於代表您進行投資和再投資的總金額除以投資日的普通股價格。零碎股份將獲得申報的按比例分紅。

S-14

本計劃參與者的普通股將直接從我們手中購買，或通過計劃管理員在公開市場購買。股息、初始投資或可選現金支付再投資的參與者購買的股票的價格為：(I)購買普通股的原始股票，即在綜合磁帶協會管理的紐約證券交易所上市證券的合併磁帶上報告的普通股在投資日期的綜合收盤價，或者，如果在該日普通股沒有交易，則為前一個交易發生日的綜合收盤價，以及(Ii)購買普通股的綜合收盤價(br})(如果購買的是普通股)，則為：(I)如果購買的是普通股的原始股票，則為投資當日普通股的綜合收盤價，該綜合收盤價為綜合磁帶協會管理的紐約證券交易所上市證券的合併磁帶上報告的收盤價；如果是購買普通股，則為前一交易日的綜合收盤價。加權平均價，不包括在投資日期為獲得普通股而支付的經紀佣金。

保管

17.

我可以存入我的憑證股票嗎？

是。參與者可以選擇存入實物西南天然氣控股公司普通股證書，方法是將份證書連同存入證書的説明一起發送給計劃管理員。證書將顯示為已交出，並與相應的積分一起計入計劃股份。交易將出現在計劃帳户對帳單中，並且股票將由計劃管理員以其姓名或被指定人的姓名持有。這些股份將一直持有，直到參與者出售、退出或終止參與本計劃。由於參與者承擔發送股票證書的損失風險，因此建議參與者以掛號方式發送股票，並至少為當前市場價值的4%投保，並要求提供退回收據。

可選郵件丟失保險

請參賽者注意，如果證書丟失或被盜，僅選擇掛號信、特快專遞或掛號信並不能提供完全的保護。如果股票在郵寄過程中丟失或被盜，郵損保險提供更換和重新發行股票所需的保險。作為計劃管理員，我們可以為退還轉換為記賬形式的證書提供低成本的損失保險。此外，還可能收取更換交易費。

要利用可選的郵件丟失保險，只需包括一張金額為10.00美元的支票，付款給EQ擔保計劃，以及證書和説明。選擇負責任的郵件遞送服務，如聯邦快遞、聯合包裹服務、DHL、特快專遞、Purolator、TNT或美國郵政掛號郵件。任何一個託運包裹都不能包含總價值超過10萬美元的證書。證書股票的價值基於記錄在案的郵寄日期前一個交易日普通股的收盤價。

本服務項下與遺失證書相關的索賠必須在記錄在案的遞送服務郵寄日期後60天內提出。郵寄的證書複印件，以及證明它是通過可追蹤郵件發送的證明，應與索賠一起提交。這是針對將股票轉換為記賬形式的目的的具體覆蓋範圍，擔保人並不打算涵蓋為證書分解或更換其他證書而投標的證書。

如果向計劃管理員提出書面請求，將向參與者賬户中的西南燃氣控股普通股參與者頒發證書。零碎股份的股票將不會發行。

18.

貴公司是否在該計劃下提供個人退休帳户選項？

不是的。雖然公司之前通過計劃提供了傳統的個人退休帳户選項，作為投資公司普通股的一種方式，但這種個人帳户帳户選項已不再可用。

S-15

計劃管理員將為您維護一個計劃帳户。計劃管理員將根據計劃為您購買的所有普通股都記入您的計劃賬户。當計劃管理員為您頒發股票證書時，或者當股票從您的計劃帳户中出售時，計劃管理員將從您的計劃帳户中撤回這些股票。

20.

你會給我寄什麼計劃報告？

您將在每次分紅和任何其他計劃帳户活動之後收到您的計劃帳户對賬單。這些報表是您對購買成本的持續記錄。年終和期末報表應為所得税保留。此外，您將收到本計劃的每份修訂招股説明書和一般發送給其他普通股持有人的所有通信的副本，包括我們向股東提交的季度報告、我們向股東提交的年度報告、年度會議通知和委託書以及與所支付股息有關的税務信息。您可以選擇通過shareowneronline.com啟動eDelivery，自動將您的對賬單和其他信息發送給您。

退出和終止

21.

我什麼時候可以退出該計劃？

您可以隨時在線、通過電話或通過向計劃管理員提供書面請求來退出本計劃。您必須安排您的申請由您的計劃帳户上列出的所有成年註冊持有人簽名。計劃管理員將在管理上儘快處理這些請求。如果在紅利記錄日期或之後收到您的請求，則計劃管理員將處理該請求，並將向您郵寄一張單獨的紅利支票。未來的紅利將以現金支付，除非您重新加入該計劃。

22.

我如何退出該計劃？

您可以隨時通過聯繫計劃管理員終止參與計劃。您可以在線、電話或通過郵件提交終止申請 (請參閲聯繫信息)。為方便起見，交易申請表附在你的口供上。填寫必填字段並表明您打算終止參與計劃，以填寫表格。終止後，所有未來的股息將以現金支付給您。

保留共享 -如果您選擇保留您的股票，則您的計劃餘額中持有的全部股票將被移至登記直接註冊股票(DRS)。任何零碎股份都將按市場價格出售，您將收到一張支票(減去任何費用)。

賣出股票如果您選擇出售您所有的股票，您的銷售收益、較少的適用税費和交易費將通過支票匯給您。或者你也可以選擇把它們直接存入你的銀行賬户。

如果您終止參與該計劃，但未表明您希望保留或出售您的股票，則該計劃共享將被移至登記DRS表單，直到計劃管理員收到進一步指示。

23.

你能終止我的參賽資格嗎？

是。我們保留拒絕、修改、暫停或終止任何個人或實體參與的權利。此外，計劃管理員保留在以下情況下終止您的計劃帳户的權利

S-16

當您退出本計劃時，或者當我們或計劃管理員終止您的計劃帳户或停止計劃時，將為記入計劃帳户的所有普通股發行直接登記股票。然後，計劃管理員將對零碎股份進行現金支付，並在進行現金支付之前從銷售收益中扣除任何銷售成本。

或者，您可以請求計劃管理員出售所有普通股，包括全部和部分普通股，記入您的計劃帳户。計劃管理員將向您收取任何相關的銷售成本，您將獲得減去這些成本的銷售收益。

25.

是否有重新註冊該計劃的寬限期？

不是的。您可以隨時重新參加該計劃。

其他信息

26.

你們會為根據該計劃購買的普通股發行證書嗎？

根據本計劃購買的普通股將以EQ或其指定人的名義登記為本計劃參與者的計劃管理人，除非有書面請求，否則不會向參與者頒發此類股票的證書。根據本計劃貸記您賬户的股票數量將顯示在您的帳户對賬單上。此程序可防止股票丟失、被盜或銷燬。

記入您帳户的股票可以通過以下方式撤回：在線訪問您的Shareowneronline.com帳户，通過電話或書面通知計劃管理員，指定要提取的全部股票數量。您可以通過聯繫您的經紀人，選擇將部分或全部股票記入您的計劃賬户，直接交付給您的經紀人。當使用您的經紀人促進股票交易時，向他們提供一份您的計劃賬户對帳單的副本。您也可以書面要求以證書形式向您發行任何數量的記入您計劃賬户的全部股票。所有證書或直接登記股票將以賬户持有人的名義發行。剩餘的全部股票和部分股票將繼續記入您的計劃帳户。

在任何情況下，零碎股份將不會以證書或直接登記表的形式發行。如果西南燃氣控股公司自行決定終止參與者在其計劃賬户中持有的普通股少於一股的參與者參與本計劃的資格，則計劃管理人將向該參與者支付該計劃賬户中任何零碎份額(減去確定成本)的價值。

27.

我可以請求您出售我的計劃帳户中持有的部分普通股嗎？

是。您可以請求計劃管理員出售記入您的計劃帳户的任意數量的普通股。您將被收取任何相關的銷售成本，並且您將獲得減去這些成本的銷售收益。

銷售通常通過經紀人完成，經紀人將獲得經紀佣金。通常情況下，這些股票是通過西南天然氣控股普通股交易所在的交易所出售的。根據西南燃氣控股公司擬出售的股票數量和目前的交易量，出售交易

S-17

批量訂購(在線、電話、郵寄)Asi計劃管理員將通過計劃銷售的每個請求與批次訂單的其他計劃參與者銷售請求相結合。然後，股票會定期批量提交給經紀商，在公開市場上出售。股票將不晚於五個工作日出售(除非根據州或聯邦法規需要延期)。根據出售的股票數量和當前交易量，大宗出售可能會在多筆交易中執行，並在一天以上的時間內執行。一旦錄入，批量訂單請求就不能取消。

市場秩序(在線或電話)？參與者在市場訂單中出售股票的請求將以交易執行時的現行市場價格為準。如果這樣的訂單是在市場時間內下達的，計劃管理人將立即將股票提交給經紀人，以便在公開市場上出售。一旦輸入，市場訂單請求將無法取消。在接近收盤時提交的銷售請求可能會在下一個交易日執行，同時在市場收盤後收到的其他請求也會被執行。

限日訂單(在線或電話)-計劃管理員將立即將參與者在限日訂單中出售股票的請求提交給經紀人。當股票在下單當日達到或超過指定價格時，經紀人將作為市場訂單執行(如果在市場時間以外下單，則為下一個交易日)。如果在該交易日結束前沒有達到價格，訂單將自動取消。根據正在出售的股票數量和當前交易量，訂單可能只有一部分被填滿，其餘訂單則被取消。一旦輸入，參與者將無法取消天數限制訂單請求。

良好截止日期/取消(GTD/GTC)限價訂單(在線或電話)-計劃管理員將立即向經紀人提交GTD/GTC 限價訂單申請。當股票達到或超過指定價格時，經紀人將作為市場訂單執行，並且在訂單保持打開狀態的任何時間(截至請求的日期或GTC的90天內)。根據出售的股票數量和當前的交易量，出售可能會在多筆交易中執行，可能會在一天以上進行交易。如果在訂單期結束前未滿足價格，訂單或任何未執行部分將自動取消。訂單也可以由適用的證券交易所或參與者取消。

停止訂單(在線或電話)Asi計劃管理員將立即向經紀人提交參與者以停止單形式出售股票的請求。當股票達到指定價格時，將執行出售，屆時停止單將成為市場指令，交易執行時，出售將以當時的市場價格進行。訂單中指定的價格必須低於當前市場價格(通常用於限制市場損失)。

銷售收入將扣除參與者支付的任何費用(詳情見附錄A)。計劃管理員將從銷售收益中扣除任何費用或適用的預扣税金。在沒有有效表格 W-9(對於美國公民)或表格W-8BEN(對於非美國公民)的賬户上處理的銷售將受到聯邦備份扣繳的影響。通過在銷售前提供適當且有效的表格，可以避免此税。表格可在shareowneronline.com網站上在線獲取。

出售股份所得的支票(美元)，減去適用的税費，通常會在結算日後以行政上可能的最快速度通過頭等郵件郵寄。如果參與者提交了出售全部或部分計劃股票的請求，並且參與者請求將淨收益自動存入支票或儲蓄賬户，則參與者必須為支票賬户提供一張作廢的空白支票或為儲蓄賬户提供空白儲蓄存款單。如果參與者無法

S-18

希望出售當前以證書形式持有的股票的參與者可將其交存給計劃管理員，然後繼續出售。要通過他們選擇的經紀人出售股票，參與者可以要求經紀人以電子方式將股票從計劃賬户轉移到他們的經紀賬户。或者，也可以用書面形式申請股票證書，並由參與者交付給經紀人。

西南燃氣控股公司的股價可能會在收到出售請求到公開市場上完成出售之間波動。計劃管理人對因未能在特定日期或特定價格出售而引起的任何索賠不負責任。計劃管理員或其任何附屬公司都不會就通過計劃進行的交易提供任何投資建議或投資建議。此風險應由參與者評估，並且是由參與者獨自承擔的風險。

內幕交易政策規定，如果參與者擁有關於西南天然氣控股公司的重要、非公開信息，則不得交易該公司的普通股。員工、關聯公司和第16條管理人員的股票銷售必須遵守公司的內幕交易政策。

28.

我可以在我的計劃賬户中質押或轉讓普通股嗎？

不是的。您不能質押或轉讓記入您計劃賬户的普通股。如果您希望轉讓或質押股票，您必須以您的名義以書面形式請求發行股票證書或直接註冊股票。

29.

我的普通股在股東大會上如何表決？

該計劃的參與者將收到投票材料，並擁有對計劃中為其持有的股份所代表的西南天然氣控股公司普通股進行投票的唯一權利。如果參與者沒有提供投票方向，該計劃的股份將不會被投票。

我們鼓勵學員仔細閲讀相關信息。投票可以在線提交，也可以通過電話或退回簽名、日期為的代理卡來提交。參與者的股份將根據最近提交的説明進行投票。

30.

根據該計劃，您和計劃管理員的責任是什麼？

本計劃規定，我們和任何計劃管理人將不對任何善意的行為或任何善意的遺漏負責，包括但不限於：(I)在我們收到足夠的法律指示之前未能在您去世時終止您的計劃賬户而產生的任何責任主張；(Ii)為參與者的賬户買賣普通股的價格；(Iii)購買或出售普通股的次數；或(Iv)市場價值的任何波動。在此情況下，我們和任何計劃管理人將不對任何善意的行為或任何善意的遺漏承擔任何責任，包括但不限於：(I)在您去世時未能在收到足夠的法律指示之前終止您的計劃賬户所引起的任何責任；(Ii)為參與者的賬户買賣普通股的價格；(Iii)進行此類買賣的次數；或(iv

計劃管理人僅作為我們的代理人，不因本計劃而對任何其他人負有受託責任或其他責任，且不應將任何默示責任(受託責任或其他責任)解讀為本計劃。計劃管理人承諾履行本計劃中明確規定的、且僅由計劃管理人履行的職責，且不得將任何默示的契諾或義務解讀為本計劃中針對計劃管理人或我們的任何約定或義務。

如果計劃管理人本身沒有疏忽或故意的不當行為，則無論其直接或通過代理人或律師行事，均不對其採取、遭受或遺漏的任何行動負責。

S-19

其在履行本協議項下職責時所犯的任何判斷錯誤。在任何情況下，我們或計劃管理員均不對任何類型的特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔任何責任，即使我們或計劃管理員已被告知此類損失或損害的可能性，無論採取何種行動。

吾等或計劃管理人均不：(I)除吾等或其本人外，對任何簽名或背書的有效性、準確性、價值或真實性不作任何陳述，亦不承擔任何責任；及(Ii)有義務根據本協議採取任何法律行動，而依吾等或其判斷，可能涉及任何費用或責任，除非吾等或已獲提供合理的賠償。(I)除吾等或已獲提供合理賠償外，吾等或計劃管理人均無義務採取本協議項下的任何法律行動，而根據吾等或計劃管理人的判斷，可能涉及任何費用或責任的，則不在此限。

對於超出我方或其合理控制範圍的情況，包括但不限於天災、地震、火災、洪水、戰爭、民事或軍事動亂、破壞、流行病、騷亂、公用事業中斷、損失或故障；計算機(硬件或軟件)或通信服務；事故；勞資糾紛；民事或軍事行為或政府行為，我方或計劃管理人均不對本計劃項下義務的履行失敗或延遲承擔責任或責任；計算機(硬件或軟件)或通信服務；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局或政府的行為。這類情況包括但不限於天災、地震、火災、洪水、戰爭、民事或軍事行為、流行病、騷亂、公用事業中斷、損失或故障；計算機(硬件或軟件)或通信服務；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局或政府的行為。不言而喻，在情況下，計劃管理人應做出與股票投資計劃行業公認做法一致的合理努力，儘快在行政上恢復業績。

您應該認識到，無論是西南燃氣控股公司還是計劃管理人都不能向您保證利潤，也不能保護您免受根據該計劃購買的普通股價值的損失，也不能向您保證未來的任何股息。

本計劃完全是我們自願的。本計劃的設立、任何修訂或任何計劃賬户的創建都不會被解釋為賦予參與者針對我們或計劃管理員的任何法律或衡平法權利，除非計劃中有明確規定或計劃管理員根據計劃的條款和規定授予計劃管理員或我們的平權行動。這些操作不會被解釋為給予任何員工保留在我們的服務中的權利。

西南燃氣控股普通股不由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構承保，不包括EQ ShareOwners Services或公司的存款或其他義務，也不由EQ Shareowners Services或公司擔保，並面臨投資風險，包括可能損失的投資本金。該計劃中持有的普通股不受1970年《證券投資者保護法》(Securities Investor Protection Act)的保護。

31.

您是否可以修改、暫停或終止本計劃？

是。我們保留隨時暫停、修改或終止本計劃的權利，並有權在我們認為必要或與本計劃的運行有關的情況下對本計劃進行解釋和監管。任何暫停、修改或終止的通知將按計劃管理員記錄中顯示的地址郵寄給您。

32.

如果你進行配股，會發生什麼？

如果西南燃氣控股公司向其股東提供認購額外普通股的任何權利，則認購權將基於計劃內外持有的任何股份。西南燃氣控股公司因行使權利而發行的任何新股將直接發行給參與者。

33.

如果你宣佈股票拆分或發放股息，會發生什麼？

不言而喻，西南燃氣控股公司在計劃管理員為參與者持有的普通股上發放的任何股票紅利或股票拆分都將記入參與者的賬户。這將包括所有的全部和零碎股份。

S-20

是。許多州的無人認領財產法規定，如果帳户所有者在任何州的指定期限內沒有主動與計劃管理員聯繫，則帳户中的財產可能被視為已放棄。對於符合州政府定義的已放棄的帳户，計劃管理員可能會被法律要求將帳户中的財產(包括股份和股息)轉移到帳户的最後已知居住地所在的州。為防止這種情況發生，參與者應進行現金分紅檢查，並按照要求他們聯繫計劃管理員的郵件的回覆，並立即在線、電話或通過郵件通知計劃管理員任何地址的更改。

S-21

以下是截至招股説明書發佈之日適用於參與該計劃的一些主要美國聯邦所得税考慮事項的簡要摘要。它基於1986年修訂後的《美國國税法》、美國財政部條例、行政裁決和法院裁決，自本招股説明書發佈之日起生效，所有這些都可能隨時發生變化，而且可能具有追溯力。本摘要並不是對您參與本計劃的所有税務後果的完整描述。例如，它不涉及您參與的任何州税、地方税或外國税後果。你應該諮詢你自己的税務顧問關於你參加該計劃的税收後果。

一般來説，參與者與未參與計劃的股東在股息方面的美國聯邦所得税後果相同。在每個股息支付日，出於美國聯邦所得税的目的，您將被視為收到了相當於在您個人名下登記的普通股和通過本計劃持有的普通股應支付的全部現金股息的分配，即使再投資的股息金額實際上不是以現金收到的，而是用於在本計劃下為您的賬户購買我們的普通股。此外，我們代表您支付的經紀佣金金額(普通股是在公開市場上購買的)被視為對您的分配，繳納所得税的方式與股息相同。一般而言，任何此類分配都將按您在我們當前或累計收益和利潤中所佔份額作為普通股息收入向您徵税。超過您在我們收益和利潤中所佔份額的任何分派金額(不應作為普通股息收入納税)將降低您收到分派的普通股的計税基準，如果超出您的納税基礎，則會導致出售該普通股的收益。

根據本計劃，您的賬户報表向您顯示了以再投資股息購買的普通股的每股價格。該價格包括我們代表您根據普通股計劃購買普通股時支付的經紀佣金，是根據該計劃收購的普通股的聯邦所得税基礎。

該計劃要求參與者將計劃所持股票支付的股息(如果有)的至少10%進行再投資，因此根據財政部條例1.1012-1(E)(6)(I)，有資格成為股息再投資計劃(Drp)。這將使參與者能夠在確定所售股票的税基時選擇使用平均基準法。如果選擇平均基準法，納税人將對賬户中持有的所有相同股票的基數進行平均，而不考慮持有期。

本計劃假定每個參與者在確定出售的任何股票的税基時都將使用先進先出(FIFO)方法。參與者可以隨時通過書面方式向計劃管理員確認此優先選項，從而指定他們對確定股票税基的不同方法的優先選擇。參與者可以指定他們對具體識別成本法或平均基準法(對選舉後的銷售有效)的偏好。這些規則非常複雜，您應該向您的税務顧問諮詢確定調整基數的方法。

您的賬户對帳單還顯示根據該計劃購買的普通股股票記入您賬户的日期。您根據本計劃購買的普通股的持有期一般從這些普通股記入您的計劃賬户之日起算起。

您將收到一份年終報表，其中包括一份信息報表(1099-DIV)，其中彙總了該年度向您支付的股息和經紀佣金，這些佣金可為美國聯邦所得税目的進行申報。這些股息和經紀佣金必須在您的聯邦所得税申報單上申報。如果適用，您還可以收到彙總上一年銷售交易收益的信息返還(1099-B)或非美國賬户支付股息的信息返還(1042-S)。計劃管理員提供這些信息的副本

S-22

再投資的股息不受備用預扣的約束，除非(1)您未向計劃管理員提供您的社保或税務識別碼，(2)美國國税局通知我們您需要預扣税款，或(3)在偽證的處罰下，您未能證明如果需要這樣的證明，您不受備用預扣的約束。如果您需要對本計劃下的股息進行備用預扣，預扣的税額將減少再投資於普通股的股息金額。您在本計劃下的賬户對帳單顯示了預扣的税額。

在收到本計劃下記入您賬户的普通股整股股票的證書後，您將不會實現聯邦所得税的損益，無論是在申請此類證書時，還是在您終止參與本計劃或終止本計劃時。但是，當您將普通股股票記入您的賬户時，您可能會在收到現金支付時實現損益。但是，當您的帳户終止時，您可能會收到記入您計劃賬户中的普通股整股或零碎普通股的現金付款。但是，當您收到該帳户下記入您帳户的普通股整股或零碎普通股的現金付款時，您可能不會實現損益。當您將普通股股票記入您的帳户時，您還可以在處置從本計劃獲得的普通股時實現收益或虧損。任何此類損益的金額通常是您從普通股的全部或零碎股份獲得的金額與該等普通股的納税基礎之間的差額。一般而言，在美國聯邦所得税方面，如果在處置之日出售的普通股的持有期超過一年，根據本計劃獲得的普通股的處置所實現的損益將被視為長期資本損益；如果股票的持有期較短，則該損益將是短期資本損益。

外國人(非居民外籍個人或外國實體)在美國來源收入(包括股息)的某些付款總額上按30%的税率預扣税款，除非付款的受益者根據所得税條約有權享受減税或免税。外國實體擁有的賬户還可能需要對所有適用的來自美國的收入(包括股息)徵收30%的預扣，這是《外國賬户税收合規法》(FATCA)的要求。美國國税局(Internal Revenue)最近發佈了擬議的法規，規定出售、到期或交換可產生源自美國的股息或利息的證券所獲得的毛收入將不受潛在的FATCA扣繳(此前，對此類金額的預扣定於2019年1月1日生效)。納税人可以依賴這些擬議的規定，直到最終規定發佈；但是，最終規定可以在任何時候恢復這一扣繳義務，可能具有追溯力。如果您在該計劃下被FATCA扣繳股息，預扣的税額將減少再投資於普通股的股息金額。外籍人士應諮詢他們的税務顧問或律師，瞭解他們需要提供哪種税務證明表格，以及關於《國內税法》第3章和第4章(FATCA)規定的扣繳要求的更具體信息，包括與有關預扣普通股處置所得毛收入的信息。

S-23

本計劃參與者的普通股股票將直接從我們手中購買，或通過計劃管理員在公開市場購買。我們將支付根據本計劃購買普通股的任何經紀佣金或服務費，以及本計劃的某些管理費用。(見本文件所附附錄A和上文第14個問題。)我們已同意賠償計劃管理員及其某些附屬公司因執行與本計劃有關的服務而產生的某些責任。

指名大律師的利益

本公司公司祕書/法律顧問Thomas Moran先生已就本招股説明書附錄所提供普通股股份的有效性發表意見。我們全職僱用莫蘭先生。

專家

本招股説明書附錄參考西南燃氣控股有限公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年報，將財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)以獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告為依據併入本招股説明書附錄，作為審計和會計方面的專家。

本招股説明書附錄中引用西南燃氣公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告而納入的財務報表，是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告而編入的，該報告是根據普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權編制的。

S-24


摘要
最低現金投資
新投資者的最低一次性首購金額	$	250.00
最低一次性可選現金投資	$	25.00
最小經常性自動投資	$	25.00
最大現金投資
最大年度投資	$	100,000.00
股息再投資期權
再投資期權		全部、部分
收費
投資費
初始註冊(僅限新投資者)		公司支付
股息再投資		公司支付
檢查投資		公司支付
一次性自動投資		公司支付
經常性自動投資		公司支付
每股股息購買交易佣金		公司支付
每股可選現金購買交易佣金		公司支付
銷售費
批量訂單	$	15.00
市場秩序	$	25.00
每筆交易的訂單限制(天/GTD/GTC)	$	30.00
停止單	$	30.00
每股銷售交易佣金	$	0.12
直接存入銷售收益	$	5.00
其他費用
證書頒發		公司支付
存款單存款		公司支付
退回支票/拒收自動銀行取款	$	每件35.00件
上一年重複報表	$	每年15.00英鎊

S-25

本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款。我們將在本招股書的補充招股説明書中提供這些證券的具體條款，包括其發行價。任何招股説明書補充資料也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在你投資之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。

西南天然氣控股公司的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為SWX。2020年12月1日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格為每股65.28美元。

這些證券可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商、直接或通過這些方法的組合提供和出售。有關我們的證券分銷計劃的更多信息，請參閲本招股説明書第22頁開始，標題為？分銷計劃？下的證券分銷計劃。我們還將在招股説明書附錄中介紹這些證券的任何特定發行的分銷計劃。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

投資我們的證券涉及風險。您應考慮任何隨附的招股説明書、附錄或我們通過引用併入的任何文件中描述的風險因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年12月2日。


説明	頁
關於這份招股説明書		1
關於前瞻性信息的警示聲明		2
我們公司		4
危險因素		5
收益的使用		5
收入與固定費用的比率		5
股本説明		6
債務證券説明		8
擔保的説明		15
存托股份説明		17
手令的説明		17
單位説明		19
對權利的描述		20
配送計劃		22
在那裏您可以找到更多信息		23
以引用方式成立為法團		23
法律事務		25
專家		25

您應僅依賴本招股説明書、隨附的任何招股説明書附錄或我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的任何免費書面招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您應假定本招股説明書和任何招股説明書副刊或任何此類免費撰寫的招股説明書中的信息截至其封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的任何信息都不包含在此，也不構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次出售證券時，都會提供招股説明書附錄，其中包含有關此次發售條款的具體信息，包括髮售證券的具體金額、價格和條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄中的信息為準。

您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及標題中所述的其他信息。在該標題下，您可以找到更多信息和通過參考獲得更多信息。

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則西南天然氣控股公司、公司、我們、我們的公司、我們的公司和我們的合併子公司指的是西南天然氣控股公司及其合併子公司，包括西南天然氣公司。

本招股説明書以及我們在此引用的文件包含符合《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節的含義的前瞻性陳述。本招股説明書中包含或引用的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關公司計劃、目標、目標、意圖、預測、戰略、未來事件或業績、談判以及潛在的假設的陳述。這些詞可以、？如果、？將、？應該、？？可以、？？預期、？計劃、？預期、？相信、？估計、？預測、？項目、？繼續、？預測、？意圖、？努力、？推廣、？尋求、？以及類似的詞語和表述通常被使用，並用於識別前瞻性的陳述。(？)？例如，有關營業利潤率模式、客户增長、我們客户羣的構成、價格波動、季節性模式、債務償付、公司擁有的人壽保險戰略、更換市場和新建築市場、新型冠狀病毒(新冠肺炎)的影響(包括對我們的員工、客户、供應鏈、運輸網絡、我們的財務狀況、收入、收益、現金流、債務契約、運營、監管恢復、工作部署或恢復以及由這場流行病引發的相關不確定性)的陳述。與任何可贖回的非控制性權益相關的估值調整的預期影響，美國税制改革的影響，包括監管程序中的處置和獎金折舊減税，最近管道和危險材料安全管理局規則制定的影響，完成預計未來建設支出的金額和時間, 計劃根據SB151法規實施基礎設施項目或計劃，預測運營現金流和運營結果，天然氣基礎設施更換附加費對淨收益的影響，現金需求的資金來源，通常預計將在2020年或未來一段時間反映的監管利率訴訟收入，包括最近和正在進行的一般利率案件要求或解決的金額，對以前內華達州利率案件的司法審查結果，利率和附加費，購買天然氣調整(PGA)，以及其他利率調整，營運資本和當前信貸安排的充足性，銀行貸款{本公司對其流動資金狀況、籌集資金和接受外部融資的能力以及發行各種融資工具和股票的意圖和能力的看法在市場上未來股息增加和公司董事會預計的當前目標股息支付率、養老金和退休後福利、税法的某些影響、任何其他税率變化或監管程序的影響、合同或建築變更訂單談判、會計準則更新的影響、基礎設施更換機制和客户所有的Yard Line計劃、有關未來天然氣價格、天然氣購買合同和衍生金融工具、監管資產的可回收性、某些法律程序的影響以及未來費率聽證會的時間和結果的聲明，有關未來天然氣價格、天然氣購買合同和衍生金融工具、監管資產的可回收性、某些法律程序的影響以及未來費率聽證會的時間和結果的聲明。包括所有司法管轄區正在進行的一般費率案例和恢復客户數據現代化計劃的最終解決方案，以及有關待審批的聲明，均為前瞻性聲明。

影響公司業務和財務業績的許多重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同。這些因素包括但不限於客户增長率、住房市場狀況、新冠肺炎的影響(包括政府官員持續限制商業或其他方面可能導致的影響)，包括對我們地區就業的影響、病毒持續存在對客户和員工健康的影響、由於當前或延長滯納金或服務中斷而從客户賬户收取費用的能力、獲得監管機構收回此次疫情造成的所有成本和財務影響的能力。基礎設施服務企業與所有客户恢復工作的能力以及由此導致的延遲或終止工作的影響；政府法規或其他方面對我們業務施加的未來限制的影響(例如對員工和客户安全的自我限制)，包括與個人距離、個人防護設備投資和其他協議有關的影響；在我們的領土上恢復商業後病毒捲土重來的影響；以及 Centuri Group，Inc.(Centuri Group，Inc.)客户的決定。？或公用事業基礎設施服務部門)關於是否由於疫情造成的經濟影響而實施資本項目，通過PGA機制或其他監管資產收回成本的能力，

監管/放鬆監管，有關管道安全、天然氣或替代能源的政府或監管政策，對正在進行的基礎設施項目的監管支持，費率減免的時間和金額，監管機構確定的向客户退還美國税制改革導致的客户金額的時間和方法，費率設計的變化，出售給客户的天然氣或運輸服務數量的變化，天然氣採購做法的變化，資本要求和資金的變化，資本市場狀況對融資成本的影響，與倫敦銀行間同業拆借利率中斷相關的浮動利率債務的影響，包括與當時未償債務金額有關的影響，建設支出和融資的變化，運營和維護費用的變化，養老金支出預測的影響，會計變化和與此相關的監管處理，目前尚未解決的和未來的負債索賠，天然氣運輸管道容量的變化和相關成本，Centuri投標工作的結果，天氣對Centuri公司運營的影響，未來與收購相關的成本任何可贖回的非控股權益的價值變化的影響(如果不是按公允價值計算)，Centuri公用事業基礎設施費用，Centuri投標或其他固定價格施工協議的實際結果和最初預期結果之間的差異，合同和變更單談判的結果，成功獲得新工作的能力，重要客户授予或未能授予的工作的影響，授予的工作組合，取消停工或減少工作後授予Centuri的工作量，監管要求造成的生產率低下所致, 以及與此相關的管理層計劃、競爭、我們通過外部融資籌集資本的能力、我們繼續保持在債務契約所規定的比率和其他限制內的能力，以及對商譽和其他無形資產的持續評估。此外，該公司不能保證其關於與其融資和運營費用有關的某些趨勢的討論將在未來期間繼續或停止。其他可能導致實際結果不同的因素以及您在投資我們的證券之前應考慮的因素在風險因素標題下和本招股説明書的其他部分以及我們的當前和定期報告以及不時提交給SEC的其他文件中進行了討論，這些文件通過引用併入本招股説明書中。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參見下面的通過引用併入和您可以在其中找到更多信息。本招股説明書和本文引用的文件中的所有前瞻性陳述僅在包含這些前瞻性陳述的文件發表之日作出，基於我們在該文件發佈之日獲得的信息，我們告誡您，考慮到與前瞻性陳述相關的風險和不確定性，不要過度依賴前瞻性陳述。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，即使經驗或未來的變化表明所指示的結果或事件將不會實現。

西南天然氣控股公司是特拉華州的一家公司，是一家總部設在內華達州拉斯維加斯的控股公司。通過其全資子公司西南天然氣公司(Southwest Gas Corporation)和Centuri，該公司在兩個業務領域開展業務：天然氣運營和公用事業基礎設施服務。在2019年5月2日舉行的西南天然氣控股公司(Southwest Gas Holdings，Inc.)股東年會上，股東投票批准將西南天然氣控股公司的註冊狀態從加利福尼亞州改為特拉華州。重新註冊自2019年9月20日起生效。西南航空繼續在加利福尼亞州註冊。

西南航空於1931年3月根據加利福尼亞州的法律成立。西南航空在亞利桑那州、內華達州和加利福尼亞州的部分地區為客户採購、分銷和運輸天然氣。西南航空是亞利桑那州最大的天然氣分銷商，在亞利桑那州中部和南部的大部分地區銷售和運輸天然氣，包括鳳凰城和圖森大都市區。西南航空也是內華達州最大的天然氣分銷商，為拉斯維加斯大都市區和內華達州北部的部分地區提供服務。此外，西南航空還為加州部分地區的客户分銷和運輸天然氣，包括太浩湖地區以及聖貝納迪諾縣的高沙漠和山區。

西南航空受亞利桑那州公用事業委員會、內華達州公用事業委員會和加州公用事業委員會(CPUC)的監管。CPUC監管西南航空發行的所有證券，但短期借款除外。本公司和西南航空的某些會計慣例、傳輸設施和費率受聯邦能源管理委員會(FERC)的監管。Centuri在其任何運營區域都不受州公用事業委員會或FERC的監管。

我們的行政辦公室位於內華達州拉斯維加斯S.Durango大道8360S.Durango，郵編：89113。

我們的業務有一定的風險和不確定性。您應仔細考慮和評估本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含和以引用方式併入的所有信息，包括通過參考我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告納入的風險因素，以及我們可能在提交給證券交易委員會的任何後續定期報告或信息中描述的任何風險因素。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性或運營結果造成重大不利影響。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄或其他發售材料另有説明，否則我們打算將出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括：償還、回購、到期報廢或贖回現有債務；營運資金；資本支出；回購我們的股本；以及戰略投資和收購。

西南燃氣控股的法定股本包括：(1)1.2億股西南燃氣控股普通股，面值1.00美元；(2)500萬股優先股，無面值；(3)200萬股優先股，面值20.00美元。截至2020年11月30日，已發行和流通的西南燃氣控股普通股為56,830,353股，沒有發行西南燃氣控股優先股或優先股。我們的公司章程未授權任何其他類別的股本。

以下對西南燃氣控股有限公司股本的描述僅為摘要，並參考我們的公司章程和章程對其整體內容進行了限定。因此，您應仔細閲讀我們的公司章程和章程中更詳細的規定，這些條款的副本作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)的證物以供參考。

普通股

我們只有一類普通股。我們普通股的所有持有者都有權享有同樣的權利和特權，如下所述。

投票權。除法律另有規定外，每名普通股持有人有權就提交股東大會表決的每一事項(包括選舉董事)享有每股一票的投票權。

紅利。西南燃氣控股普通股持有人有權獲得西南燃氣控股董事會可能不時宣佈的股息，但須受西南燃氣控股優先股流通股持有人的任何權利的限制。

清算。如果西南燃氣控股公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，西南燃氣控股公司普通股的持有者在受西南燃氣控股公司優先股流通股持有人的任何權利的約束下，有權在債務解除後獲得西南燃氣控股公司的任何剩餘資產。

權利和偏好。西南燃氣控股普通股的持有者無權優先認購或購買任何新發行或額外發行的股票或可轉換為股票的證券的任何部分。西南燃氣控股普通股不包含任何贖回條款或轉換權，也不承擔評估或進一步贖回的責任。

優先股

我們的公司章程授權我們的董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多500萬股無面值的優先股，並確定授予或強加於任何此類完全未發行的系列的權利、優惠、特權和限制。

若干反收購事項

我們的公司章程和章程包含的條款可能會阻止人們收購大量西南天然氣控股公司的股票，或者推遲或阻止對西南天然氣控股公司的控制權變更。可能產生這種效果的重大條款包括：

需要普通股持有者絕對多數票才能批准某些類型的企業合併的條款；

以下文本描述了西南天然氣控股公司和/或西南天然氣公司可能不時提供的債務證券的一般條款和條款。就債務證券的這一描述而言，我們、我們和我們的債務證券是指債務證券的相關發行商，西南天然氣控股公司或西南天然氣公司(視情況而定)，而不是指它們各自的子公司。

當我們提出出售特定系列債券時，我們將在招股説明書附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在任何適用的招股説明書附錄中註明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定的系列債務證券。除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則優先債務證券將是我們的直接無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。在我們發行擔保或次級債務證券的範圍內，條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

西南天然氣控股公司的債務證券將根據西南天然氣控股公司和紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)作為受託人的契約發行，其形式包括在註冊説明書的附件中，本招股説明書是該契約的一部分。除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則西南天然氣公司的債務證券將由西南天然氣公司和北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司作為受託人發行，日期為2020年6月4日。每份契約描述了債務證券的條款，並不限制我們可能發行的債務證券或其他無擔保優先債務的金額。我們已概述每份契約所管限的債務證券的一般條款及規定。摘要並不完整，受契約的所有條款和經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)的所有條款約束，並受其全文的限制(見《信託契約法》(Trust Indenture Act))。我們已向美國證券交易委員會提交了一份每份契約的表格，作為我們提交給證券交易委員會的註冊説明書的證物，本招股説明書是該説明書的一部分。我們建議您閲讀假牙。在描述我們的債務證券時使用的大寫術語具有適用契約中賦予它們的含義。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會或其委員會設立，並以高級管理人員證書或相關契約的補充契約中規定的方式闡述或確定。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中介紹。

我們可以按面值、溢價或折扣價發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同。我們不需要同時發行一個系列的所有債務證券，除非另有規定，否則我們可以不經該系列債務證券的持有者同意，重新發行該系列的債務證券，並增發該系列的債務證券。我們將在招股説明書附錄中列出發行的任何系列債務證券的本金總額及其具體條款，在適用的範圍內包括以下條款：

債務證券的名稱；

債務證券本金總額的任何限額；

我們將支付債務證券本金的一個或多個日期；

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

債務證券的本金或溢價或利息的支付方式，如果這些金額可以參考基於債務證券計價或指定支付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數，或通過參考商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定的，則應確定這些金額；(br}如果債務證券的本金或溢價或利息是根據債務證券的面值或指定應支付的貨幣以外的一種或多種貨幣確定的，或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數確定，則該等金額將以何種方式確定；

與保證或保證支付債務證券本金、溢價或利息的任何抵押品有關的任何規定；

關於債務證券的本招股説明書或相關契約中描述的違約事件的任何增加或變更，以及本招股説明書或相關契約中關於債務證券的加速條款的任何變更；

對本招股説明書或相關契約中描述的有關債務證券的契諾的任何增加或更改；

任何轉換條款，包括轉換率、轉換期限、關於是否強制轉換的條款(由持有人選擇或由我們選擇)、需要調整轉換率的事件以及在贖回該系列債務證券時影響轉換的條款；

與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；以及

債務證券的任何其他條款，這些條款可以修改、刪除、補充或增加適用於該系列的相關契約的任何條款。

如果我們以外幣或外幣單位購買任何債務證券的價格，或者任何系列債務證券的本金、溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮、具體條款和其他信息。如果該系列債務證券的本金、溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以存託信託公司的名義註冊的全球證券或代名人(對於由全球債務證券代表的任何債務證券，我們將其稱為賬簿記賬債務證券)或以最終註冊形式發行的證書(對於由認證證券代表的任何債務證券，我們將其稱為經認證的債務證券)。除適用的招股説明書附錄中另有規定外，記賬式債務證券將不能以認證形式發行。

您可以根據契約條款，在我們為此目的而設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。登記轉讓或交換憑證式債務證券不會收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的所有税款、評估或其他政府費用的金額。

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們籤立，並由受託人認證和交付證書給新持有人，或由受託人認證和交付新證書給新持有人，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券本金和任何溢價和利息的權利，只需交出代表這些證書的證書，並由我們籤立，並由受託人認證並交付新證書給新持有者，您才能實現轉讓債務證券和獲得證書證券本金及任何溢價和利息的權利。

契諾

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何財務或限制性契諾。

在控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人造成不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為債務證券持有人提供證券保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們或債務證券的任何擔保人不得在一次交易或一系列相關交易中與任何人合併，或向任何人出售、租賃或轉讓我們的全部或基本上所有財產或資產，或合併或併入任何人，除非：

我們或該擔保人(視屬何情況而定)是繼續人，或者繼承人是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，該人(如果不是我們或該擔保人，視情況而定)通過補充契約明確承擔，並以合理的形式籤立並交付給受託人

令受託人滿意的是，我們在債務證券和相關契約下的所有義務，或該擔保人在債務證券擔保下的所有義務(視屬何情況而定)；我們在債務證券和相關契約下的所有義務，或該擔保人在債務證券擔保下的所有義務(視屬何情況而定)；

緊接該交易生效後，未發生違約或違約事件，或該違約或違約事件仍在繼續；以及

吾等已向受託人遞交高級人員證書及律師意見，各聲明該等合併、合併、轉讓或轉讓及該等補充契據符合本條文，且該等補充契據構成繼承人的法律、有效及具約束力的義務，但須受慣例的例外情況所限。

違約事件

？違約事件是指任何一系列債務證券，以下任何一項：

該系列的任何債務證券到期並應支付時，其利息的支付違約，以及這種違約的持續期限為30天；

該系列的任何債務證券在到期日未能支付本金或溢價(如有的話)，或其他方面；

吾等或該系列債務證券的任何擔保人在以下書面通知後90天內未能遵守其在該系列債務證券、相關契約或其對該系列債務證券的擔保(統稱為《公約》違約)中的任何協議；

關於該系列債務證券的任何擔保因任何原因不再有效，或被吾等或擔保人斷言不是完全有效的，並可根據其條款強制執行，但在相關契約或該系列債務證券的擔保所預期的範圍內除外；

我們或該系列債務證券的任何擔保人的某些自願或非自願的破產、資不抵債或重組事件；以及

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。

在受託人(向我們發出書面通知)或該系列未償還債務的本金總額至少25%的持有人(通過向吾等和受託人發出書面通知)發出違約通知之前，構成特定債務系列違約的違約(破產、資不抵債或重組事件除外)不屬於違約事件，並且我們在收到該通知後90天內不會糾正此類違約。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。相關契約項下某些違約或加速事件的發生，可能會構成我們或我們的子公司不時發生的未償債務項下的違約事件。

在某些破產、資不抵債或重組事件導致違約的情況下，所有未償還債務證券的本金、應計利息和未付利息(如果有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。如果任何系列未償還債務證券的任何其他違約事件發生且仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可通過書面通知我們(以及受託人(如果由

(br}持有人)，宣佈該系列所有債務證券的本金、應計利息和未付利息(如有)立即到期並支付。在任何系列債務證券的加速聲明作出後的任何時候，如果除該系列債務證券的加速本金和利息(如果有)以外的所有違約事件都已按照相關契約的規定被治癒或免除，則該系列未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷加速及其後果。我們建議您參閲適用的招股説明書附錄，其中涉及任何系列債務證券，這些債務證券是貼現證券，其特定條款涉及在違約事件發生時加速該等貼現證券本金的一部分。

契約規定，受託人可拒絕履行有關契約下的任何責任或行使其任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該等權利或權力時可能招致的任何損失、法律責任或開支獲得令其合理滿意的彌償及/或保證。在受託人的某些權利的約束下，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人將有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力的時間、方法和地點。

任何系列債務證券的持有人均無權根據相關契約或該系列債務證券尋求任何補救措施，除非：

違約事件已經發生且仍在繼續，且該持有人此前已就該系列債務證券持續違約事件向受託人發出書面通知(br})；以及

持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提供令受託人合理滿意的賠償和/或擔保，以尋求作為受託人的補救措施，但受託人在請求提交後60天內未收到該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人的指示，且受託人未在60天內提起訴訟。該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提供令受託人合理滿意的賠償和/或擔保，以尋求作為受託人的補救措施，而受託人在提出請求後60天內未收到該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人的指示，且受託人未在60天內提起訴訟。

儘管相關契約有任何其他規定，任何一系列債務擔保的持有人都有絕對和無條件的權利在該系列債務擔保所表達的到期日或之後收到本金、保險費和該債務擔保的任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。

每份契約要求我們在每個財政年度結束後120天內向受託人提交符合該契約的證書。

修改和豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的相關契約或債務證券，而無需通知任何債務證券持有人或徵得其同意：

糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

證明另一人對我們(或任何擔保人)的繼承，以及任何此類繼承人根據資產合併、合併和出售承擔我們(或任何擔保人)的義務；

添加任何其他違約事件；

為任何系列債務證券持有人的利益添加契諾，或放棄相關契約授予我們的任何權利或權力；

規定無證明債務證券是對有證明債務證券的補充或替代；但規定無證明債務證券是以登記形式發行的，以1986年修訂的《國税法》第163(F)條為目的；(br}規定無證明債務證券是以登記形式發行的，經修訂的《1986年國税法》(Internal Revenue Code)第163(F)條規定了無證明債務證券的發行方式；

使相關契約的規定符合《票據説明》、《票據和擔保説明》、《債務證券説明》以及與發行該系列債務證券相關而準備的任何發售備忘錄或招股説明書的任何類似章節；

使相關契約的變更僅適用於根據該契約可發行的其他系列債務證券；和

如果更改不會對該系列債券的任何持有人的利益造成不利影響，則有權更改任何其他條款。

在獲得受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券本金至少佔多數的持有人的書面同意下，我們也可以修改和修訂相關契約。未經當時未償還的一系列債務的每個受影響持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件：

更改該系列債務證券本金或利息分期付款的規定期限；

降低該系列債務證券的本金或利率；

降低贖回或要求回購該系列債務證券時應支付的保費，或更改該系列債務證券可以或必須贖回、償還或要求回購的日期；

更改應支付該系列債務證券的本金、保費(如有)或利息的硬幣或貨幣；

損害該系列的任何持有人提起訴訟，要求在該系列的任何債務證券聲明到期日或之後強制執行任何付款的權利；

降低該系列未償債務證券本金的百分比，採取某些行動需要徵得其持有人的同意；

降低相關契約或該系列債務證券持有人的法定人數或投票權要求；

修改相關契約中關於持有人放棄過去違約和放棄某些契約的任何條款，但增加所需的任何百分比投票權或規定未經受影響的每項債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄相關契約的某些其他條款；或

修改上述任何條款。

除某些特定條款外，任何系列未償還債務證券本金中至少有過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人免除我們對相關契約條款的遵守。任何系列未償債務證券的多數本金持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄過去根據相關契約就該系列及其後果發生的任何違約，但該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的支付違約除外；但是，任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷加速及其後果，包括以下情況的任何相關付款違約：。如果未償債務證券的本金超過半數，則該系列未償債務證券的多數本金持有人可以代表該系列的所有債務證券持有人免除過去根據相關契約就該系列發生的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或任何利息的違約除外；但是，任何系列未償債務證券的多數本金持有人可以撤銷加速及其後果，包括

債務證券的清償

當任何系列的所有未償還債務證券將在一年內到期並在其規定的到期日到期應付，且我們已向受託人存入(或被安排存入)現金，足以在該系列的未償還債務證券聲明到期日支付和清償所有未償還的債務證券，則我們可以在該等債務證券仍未償還的情況下，就該等債務證券履行並履行我們在相關契約項下的義務。

董事、高級管理人員、員工或股東不承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或股東對我們在債務證券或相關契約項下的任何義務，或基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何索賠，均不承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人免除並免除所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分代價。但是，根據美國聯邦證券法，這種豁免和免除可能並不能有效地免除責任，美國證券交易委員會認為，這樣的豁免違反了公共政策。

執政法

契約和債務證券將受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋。

關於受託人

通過引用併入其中的信託契約和《信託契約法》的條款對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為我們的債權人之一，在某些情況下獲得債權付款，或對就任何此類債權收到的財產(作為擔保或其他)進行變現。受託人及其關聯公司可能並將被允許繼續從事與我們及其關聯公司的其他交易；但是，如果它獲得任何衝突的利益(如信託契約法案所界定)，它必須消除衝突或辭職。信託契約法案和相關契約規定，如果違約事件發生(並將持續)，受託人將被要求在行使其權利和權力時，在處理該人自己的事務時使用與謹慎的人相同程度的謹慎和技巧。在該條款的規限下，受託人將沒有義務應根據相關契約發行的債務證券的任何持有人的要求行使其在相關契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供令其滿意的擔保或賠償。

適用發行人的任何系列的債務證券都可以享受其一個或多個子公司(每個，一個擔保人)提供的擔保(每個，一個擔保)的好處。就西南天然氣公司而言，債務證券可能由其直接母公司西南天然氣控股有限公司(Southwest Gas Holdings，Inc.)擔保，也可能不擔保。擔保(如果有)將是各擔保人的無擔保債務(除非在適用的招股説明書附錄中另有明確説明)。每個發行人的任何系列擔保債務證券的擔保人可能不同於每個發行人的任何其他系列擔保債務證券的擔保人。如果西南天然氣控股公司或西南天然氣公司(視情況而定)發行一系列擔保債務證券，該系列債務證券的具體擔保人將在適用的招股説明書附錄中註明。

如果西南天然氣控股公司或西南天然氣公司(視情況而定)發行一系列擔保債務證券，將在適用的招股説明書附錄中對這些債務證券的部分擔保條款進行説明。除非招股説明書附錄中與一系列擔保債務證券有關的另有規定，否則該系列債務證券的每位擔保人將無條件保證到期並按時支付該系列債務證券的本金和溢價(如果有的話)、利息(如果有的話)和任何其他應付金額，並保證適用發行人根據適用的契約就該系列債務證券履行的所有其他義務的到期和按時履行。所有這些都符合

儘管如上所述，除非招股説明書附錄中關於一系列擔保債務證券另有規定，否則適用的契約將包含如下條款，即每個擔保人在其擔保和該等契約下的義務應限於在履行該擔保人的所有其他或有和固定債務後，導致該擔保人在該擔保和該契約下的義務在適用法律下不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的最高金額(br})。在適用的法律下，該擔保和該契約不構成欺詐性轉易或欺詐性轉讓。在履行該擔保人的所有其他或有和固定債務後，該擔保人在該擔保和該契約下不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。然而，不能保證，儘管有這樣的限制，根據適用的法律，法院不會裁定擔保構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。如果發生這種情況，法院可以撤銷適用擔保人在該擔保項下的義務，將該擔保置於該擔保人的其他債務和其他債務之後，或採取其他有損於適用的系列債務證券持有人的行動，包括指示持有人退還從適用擔保人收到的任何款項。

與任何一系列擔保債務證券相關的適用招股説明書將詳細説明適用擔保的其他條款，其中可能包括允許擔保人在特定情況下免除其擔保義務的條款，或規定一項或多項擔保由特定抵押品擔保的條款。

除非在適用的招股説明書附錄中另有明確説明，否則每項擔保均為適用擔保人的無擔保和無擔保債務，並與該擔保人的所有其他無擔保和無擔保的債務和擔保享有同等的償債權利。每項擔保(擔保擔保除外)實際上從屬於適用擔保人的所有現有和未來擔保債務和擔保，但以擔保該債務和這些擔保的抵押品的價值為準。因此，如果對任何已為任何債務證券提供無擔保擔保的擔保人進行破產、清算、解散、重組或類似程序，則該擔保人的有擔保債務和有擔保擔保的持有人將有權直接以擔保該有擔保債務或該等有擔保擔保(視情況而定)的抵押品為抵押，而此類抵押品將不能用於償付該擔保人在其無擔保債務和無擔保擔保(包括其無擔保擔保)項下所欠的任何金額。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則該等契約不會限制任何擔保人招致擔保債務或發出擔保擔保的能力。

除非適用的招股説明書附錄另有明文規定，否則每個有擔保的擔保將是適用擔保人的無擔保債務和擔保，並與該擔保人的所有其他無擔保和無從屬債務和擔保享有同等的償付權，但此類有擔保擔保實際上將優先於該擔保人的無擔保和無從屬債務和擔保相對於擔保該擔保的抵押品的債權。

以下對存托股份的描述僅為摘要，並受發行通過存托股份發行的每一系列優先股所使用的任何招股説明書、補充和存託協議以及存託憑證的限制。因此，您應仔細閲讀任何招股説明書中將包含的更詳細的説明存款協議和存託憑證的附錄和格式，其副本作為證物併入本招股説明書中作為證物，本招股説明書是其中的一部分。

我們可以通過發行存托股份收據來發行部分優先股。存托股份代表的任何系列優先股的股票將存入銀行或信託公司，持有者將獲得一份存託收據，按照存託收據所代表的份額比例，他們有權享有優先股的所有權利和優先股，如上文《資本股和優先股的描述》標題中更全面地描述的那樣。

將作為存託機構的銀行或信託公司將充當西南燃氣控股公司和存託憑證持有人之間的中間人。股息和其他分配將提供給存託機構，以便最終分配給持有者。存托股份的贖回和對標的優先股的投票也將通過存託機構進行協調。持有者將有權向存託機構交出存託憑證，並有權獲得該存託憑證所代表的全部優先股股票。雖然優先股將繼續擁有所有權利和優惠，但可能沒有交易此類股票的市場機會，一旦從託管機構提取，就不能重新存入。

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。西南燃氣控股公司還將向存託機構支付與優先股的初始存入和存託憑證的初始發行、優先股的任何贖回和存托股份持有人的任何優先股的提取相關的費用。持有者將為其個人賬户支付存款協議中明確規定的其他轉賬和其他税費、政府手續費和其他手續費。

手令的説明

一般信息

我們可以發行認股權證來購買債務證券、普通股、優先股、存托股份或這些證券的任何組合。我們可以獨立發行權證，也可以與任何標的證券一起發行權證，權證可以與標的證券附在一起，也可以與標的證券分離。我們也可能根據我們與認股權證代理人之間簽訂的另一份認股權證協議發行一系列認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證相關的代理，不會為認股權證持有人或實益所有人或與其承擔任何代理義務或代理關係。

以下説明是與我們可能發行的認股權證相關的精選條款摘要。摘要不完整。將來發行認股權證時，招股説明書補充資料或其他適用的發售材料將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄中描述的認股權證的具體條款將補充和(如果適用)修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要以及適用的招股説明書附錄或其他發售材料中對認股權證的任何描述均受任何特定認股權證文件或協議的所有條款約束，並受其整體限制，我們將向SEC提交這些文件或協議，以供參考併入本招股説明書。有關如何在提交時獲得授權證文件副本的信息，請參閲您可以在哪裏找到更多信息和通過參考獲得更多信息。

吾等可根據一項或多項認股權證協議，分一系列或多項發行認股權證，每份認股權證協議均由吾等與銀行、信託公司或作為認股權證代理人的其他金融機構訂立。我們可能會不時增加、更換或終止授權代理。我們也可以選擇作為我們自己的認股權證代理人，也可以選擇我們的一家子公司這樣做。

認股權證協議下的認股權證代理人將僅作為我們在該協議下發行的認股權證的代理人。權證代理人不會為任何權證持有人或與這些權證持有人承擔任何代理或信託義務或關係。權證持有人無需他人同意，可代表其採取適當的法律行動，執行其根據其條款行使該等權證的權利。[br}任何認股權證持有人均可自行採取適當法律行動，以執行其根據其條款行使該等認股權證的權利。在權證正確行使之前，任何權證持有人均無權享有權證持有人在權證行使時可購買的物業的任何權利。

表單、交換和轉讓

我們可以以掛號式或不記名方式發行認股權證。以登記形式(即記賬形式)發行的認股權證將由以託管機構名義登記的全球證券代表，該證券將

全球證券代表的所有認股權證持有人。在全球權證中擁有實益權益的投資者將通過託管機構的系統中的參與者進行，這些間接所有人的權利將僅受託管機構及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可能會發行非全球形式的權證，即不記名形式。如果任何權證是以非全球形式發行的，權證證書可以換成不同面值的新權證證書，持有者可以在權證代理人辦公室或適用的招股説明書補充材料或其他發售材料中指明的任何其他辦公室交換、轉讓或行使其權證。

在行使其認股權證之前，可行使債務證券的權證持有人將不擁有在行使該等權證時可購買的債務證券持有人的任何權利，亦無權獲得在行使該等權證時可購買的債務證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)或利息(如有)的付款。在行使認股權證之前，可行使優先股或普通股股份的認股權證持有人將不享有可在行使認股權證時購買的優先股或普通股持有人的任何權利，也無權獲得股息支付(如果有的話)或可在行使認股權證時購買的優先股或普通股的投票權。

認股權證的行使

權證持有人將有權以現金方式購買一定數量的證券，行使價將在適用的招股説明書副刊或其他發售材料中説明，或可按適用的招股説明書副刊或其他發售材料中的説明確定。認股權證可以在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中規定的截止日期之前的任何時間行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照適用的招股説明書、附錄或其他發售材料中的規定行使。在收到付款及權證證書於認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書補充文件或其他發售資料所示的任何其他辦事處填寫妥當及正式籤立後，吾等將在實際可行的情況下儘快遞送行使該等權利時可購買的證券。如果該認股權證證書所代表的所有認股權證未全部行使，則將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。

單位説明

一般信息

我們可以發行由債務證券、普通股、優先股和權證的任意組合組成的個單位。我們將發行每個單位，以便單位的持有者也是包括在單位內的每個證券的持有者。因此，單位的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位內的證券不得在規定日期前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

以下是與我們可能提供的單位相關的精選條款的摘要。摘要不完整。未來發行單位時，招股説明書副刊或其他適用的發售材料將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄中描述的單位的具體條款將是對本節中描述的一般條款的補充，如果適用，還可以對其進行修改或替換。

本摘要及適用的招股説明書補充資料或其他發售材料中有關單位的任何描述，均受單位協議及(如適用)與該等單位有關的抵押品安排及存託安排(如適用)的影響，並受該等單位協議及(如適用)與該等單位有關的抵押品安排及存託安排的影響。我們將向美國證券交易委員會提交這些文件，以供參考納入本招股説明書。有關如何在文件歸檔時獲取文件副本的信息，請參閲 n其中您可以找到更多信息？和？通過引用合併。

我們可能會不時發行購買債務證券、普通股、優先股或其他證券的權利。購買或接收這些權利的人可以轉讓或不得轉讓這些權利。關於任何配股發行，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該等安排，該等承銷商或其他人士將購買在配股發行後仍未認購的任何已發售證券。

每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間不時簽訂，所有內容均在與特定權利問題相關的招股説明書附錄中闡述。權利代理將僅作為我們在與權利相關的證書方面的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的受益者承擔任何代理或信託義務或關係。

以下是與我們可能提供的權利相關的精選條款的摘要。摘要並不完整。當將來提供權利時，招股説明書附錄或其他適用的發售材料將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款可能適用的範圍。招股説明書附錄中描述的權利的具體條款將對本節中描述的一般條款進行補充，如果適用，還可以修改或取代這些條款。

本摘要以及適用的招股説明書補充材料或其他發售材料中對單位的任何描述均受權利協議以及(如果適用)與該等權利相關的承銷或其他安排的影響，且其全部內容受權利協議和(如適用)承銷或其他安排的約束。我們將向美國證券交易委員會提交這些文件，以供參考納入本招股説明書。有關如何在歸檔時獲取文件副本的信息，請參閲可以找到更多信息的位置和通過參考合併。

適用的招股説明書附錄將描述將發行的權利的條款，包括以下適用條款：

確定享有權利分配權利的擔保持有人的日期；

權利的總數和行使權利時可購買的債務證券、普通股、優先股或其他證券的總額；

行權價格及對行權價格的任何調整；

正在發行的配股總數；

權利可單獨轉讓的日期(如有)；

如果在任何配股發行中未行使全部權利，我們可以將任何未認購的證券直接提供給我們的證券持有人以外的其他人，向或通過代理、承銷商或交易商，或者通過適用的招股説明書附錄中所述的這些方法的組合，包括根據備用安排，將任何未認購的證券直接提供給我們的證券持有人。

對於證券的任何轉售，我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》意義上的承銷商的人。招股説明書附錄將描述我們在此提供的任何證券出售的條款。直銷可以由證券經紀自營商或其他金融中介機構安排。

適用的招股説明書副刊將列出參與證券銷售的任何承銷商的姓名。承銷商可以按一個或多個固定價格發行和出售證券，該價格可能會改變，也可以不時以市場價或協商價格出售。承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們的證券銷售中獲得補償，也可能從證券購買者那裏收取佣金，他們可能會代理證券購買者。承銷商可能參與由我們或代表我們在市場上發行證券的任何活動。

承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或從他們可能代理的買家那裏獲得佣金(佣金可能會不時改變)的形式進行補償。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何承銷商購買證券的義務將受到某些先例條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有證券。

適用的招股説明書副刊將規定承銷商是否可以超額配售或實施使證券市場價格穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格高於公開市場可能存在的水平的交易，包括例如通過輸入穩定出價、實施銀團掩護交易或實施懲罰性出價。

我們將在招股説明書附錄中列出參與證券銷售的任何代理人，以及支付給該代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將以合理的努力行事。

如果交易商被用於出售根據本招股説明書提供的證券，我們和/或一個或多個出售股票的股東將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

參與證券銷售的承銷商、交易商和代理人可能被視為證券法所界定的承銷商。根據證券法，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。我們可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，就某些民事責任(包括根據證券法承擔的責任)對他們進行賠償，並補償他們的某些費用。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人(包括我們)的其他信息。公眾可以獲取我們以電子方式向證券交易委員會提交的任何文件，網址為 Http://www.sec.gov。您也可以通過紐約證券交易所獲得我們的文件，地址是紐約布羅德街20號，New York 10005，我們的普通股在該交易所上市。

此外，我們亦會在我們的互聯網網站上或透過我們的互聯網網站(Https://www.swgasholdings.com)我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、附表14A中的委託書以及根據交易法第13(A)條提交或提交的報告(如果適用)的修訂(如果適用)，在我們以電子方式向SEC提交或向SEC提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快提交。但是，請注意，我們沒有從我們的互聯網網站通過引用併入任何其他信息，除了以引用方式併入標題下列出的文件。

我們已向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所涵蓋證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書中提及我們的合同或其他文件時，該參考僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的附件，以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過上述SEC的互聯網網站查看註冊聲明和通過引用合併於此的文件的副本。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的其他文件中的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們引用的信息被認為是本招股説明書的一部分。

我們在本招股説明書日期或之後、證券發行終止日期之前向SEC提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入本招股説明書的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。我們特別通過引用將以下提交給SEC的文件合併到本招股説明書中(在每種情況下，視為已提供且未按照SEC規則存檔的文件或信息除外，包括根據Form 8-K的第2.02項或第7.01項，，此類信息不應被視為通過引用明確併入本招股説明書)：

西南燃氣控股有限公司截至2019年12月31日的10-K報表年報；

西南燃氣公司截至2019年12月31日的10-K報表年報；

西南天然氣控股公司截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告(Form 10-Q)；

西南燃氣公司截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告(Form 10-Q)；

西南天然氣控股公司(Southwest Gas Holdings，Inc.)按時間表 14A提交的最終委託書部分(提交於2020年3月23日)，具體納入其截至2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告中；

西南燃氣控股有限公司於2020年2月28日、2020年3月6日、2020年4月14日、2020年5月11日和2020年6月4日提交的當前8-K報表；

本招股説明書參考西南燃氣控股有限公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年報，將財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層財務報告內部控制報告中)以獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的權威納入本招股説明書。

本招股説明書參考西南燃氣公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入的財務報表，是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告而編入的，該報告是根據獨立註冊會計師事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。

法律事務

根據本協議出售的證券的有效性將由Morrison&Foerster LLP代為傳遞。



每一級的標題證券須予登記	金額成為已註冊(1)	擬議數最大值發行價每種安全措施	擬議數最大值集料發行價	數量註冊費
普通股，每股面值1.00美元	626,060	(2)	(2)	(2)

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