目錄
此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
根據第424(B)(5)條提交的 
 註冊號333-237936​
完成日期為2020年12月2日
初步招股説明書附錄
(至2020年4月30日的招股説明書)
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1207179/000110465920131592/lg_golarlng-4clr.jpg<notrans>]</notrans>
1100萬股
歌拉爾液化天然氣有限公司
普通股
每股$ 
​
我們將出售11,000,000股普通股，每股票面價值1.00美元。
我們已授予承銷商30天的選擇權，最多可額外購買1,650,000股普通股。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，代碼為“GLNG”。我們普通股最近一次在納斯達克(Nasdaq)上市是在2020年12月1日，售價為每股8.70美元。
投資我們的普通股涉及風險。請參閲第 S-12頁開始的“風險因素”。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
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​ ​ ​
每股
​ ​
總計
​
公開發行價格
​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
承保折扣(1)
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
支付給Golar LNG Limited(未計費用)
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(1)
我們建議您從第 S-27頁開始閲讀《承保(利益衝突)》，瞭解有關承保補償的更多信息。
​
作為此次發行的一部分，我們的某些董事會成員已表示有興趣以公開發行價購買普通股。該等權益指示並不是購買普通股的具約束力的協議或承諾，該等董事可選擇不購買，而吾等亦可選擇不出售所述金額的該等普通股，或根本不出售該等普通股。承銷商將不會從出售給我們董事的普通股中獲得任何佣金。
承銷商預計在2020年 左右通過存託信託公司的賬簿錄入設施向購買者交付股票。
​
聯合簿記管理經理
花旗集團Clarksons Platou證券DNB市場
經理
北極證券
​
           , 2020
目錄​​
 
目錄
招股説明書副刊
​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-I ​ ​
​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
​
百慕大法律事務
​ ​ ​ ​ S-v ​ ​
​
民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ S-v ​ ​
​
摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
產品
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
​
現金和資本化
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
​
重要的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
​
美國以外的重要税務考慮因素
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
​
承銷(利益衝突)
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
​
費用
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
招股説明書
​
招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
大寫
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
民事責任的執行
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
其他證券説明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
費用
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
 
目錄​
 
關於本招股説明書副刊
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用了“擱置”註冊流程。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款和所發行的證券，並對隨附的招股説明書以及本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中引用的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的基本招股説明書，提供了有關我們和任何出售證券持有人可能不時提供的證券的更一般信息和披露，其中一些不適用於此次普通股發行。當我們只指招股説明書時，我們指的是兩部分的結合，當我們指隨附的招股説明書時，我們指的是基本招股説明書。
本招股説明書或通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。該文件也通過引用併入本招股説明書中。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。
如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對此產品的描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書、我們向您提供的任何免費撰寫的招股説明書以及通過引用合併在每個説明書中的文件包括有關我們的重要信息、正在發行的普通股以及您在投資前應瞭解的其他信息。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的附加信息。
您只能依賴本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用將其併入本招股説明書、隨附的招股説明書以及我們為您提供的任何免費撰寫的招股説明書。我們和承銷商沒有授權任何人向您提供與上述內容不同的任何信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和承銷商不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書或通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息在該文件日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
除非另有説明，否則本招股説明書附錄中提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”均指美元，本招股説明書中提供的財務信息來源於通過引用併入的財務報表，並根據美國公認的會計原則編制。我們的財政年度截止到12月31日。
 
S-I
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中討論的事項可能構成前瞻性陳述。1995年的“私人證券訴訟改革法案”為前瞻性陳述提供了安全港保護，以鼓勵公司提供有關其業務的前瞻性信息。前瞻性陳述包括與計劃、目的、目標、戰略、未來事件或業績、潛在假設和其他陳述有關的陳述，這些陳述不是歷史事實的陳述。
我們希望利用1995年《私人證券訴訟改革法案》中的避風港條款，並將此警示聲明包括在與此避風港立法相關的內容中。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們或代表我們所作的任何其他書面或口頭陳述可能包括前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法。在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用的“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“可能”、“應該”、“預期”以及類似的表述都是前瞻性陳述。
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設，包括但不限於管理層對歷史運營趨勢、我們記錄中包含的數據以及第三方提供的其他數據的審查。儘管我們相信這些假設在作出時是合理的，因為這些假設本身就受到很難或不可能預測且超出我們控制範圍的重大不確定性和意外事件的影響，但我們不能向您保證我們會實現或實現這些預期、信念或預測。因此，提醒您不要依賴任何前瞻性陳述。
除了本文其他地方和通過引用併入本文的文件中討論的這些重要因素和事項外，我們認為可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括：
•
我們為現有債務獲得額外融資或再融資的能力發生變化，包括我們計劃於2020年12月到期的定期貸款安排和保證金貸款安排，以及我們2017年的可轉換債券，條款可接受或根本不能；
​
•
我們遵守管理我們未來或現有債務的協議中包含的契約的能力發生變化；
​
•
我們和我們的交易對手無法履行與BP Greater Tortue/Ahmeyim項目(“Gimi GTA項目”)相關的租賃和運營協議(“LOA”)規定的各自義務；
​
•
我們的交易對手根據合同安排(包括但不限於我們的建設項目)和我們參與的其他合同可能提出的不可抗力索賠造成的持續不確定性；
​
•
我們有能力從已經進行和未來可能進行的收購和投資中實現預期收益；
​
•
克羅地亞LNG(前身為Golar Viking)投產和客户隨後驗收的及時性變化；
​
•
我們有能力與第三方簽訂合同以充分利用Hilli Episeyo；
​
•
疫情爆發的持續時間和嚴重程度，包括新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)在全球範圍內的持續爆發及其對液化天然氣和天然氣需求的影響、我們改裝項目的完成時間、我們包機的運營、我們的全球業務(包括對我們船舶運營成本和整體業務的影響)。
​
•
Hygo Energy Transition Ltd(“Hygo”)運營Sergipe電站項目及相關浮式儲存和再氣化裝置(“FSRU”)合同以及執行其下游液化天然氣分銷和商用電力銷售計劃的能力；
​
 
S-II
目錄
 
•
Hygo成功完成普通股首次公開募股(IPO)的能力；
​
•
我們與Golar LNG Partners LP(“Golar Partners”)、Hygo或Avenir LNG Limited的關係發生變化，以及他們向我們支付的任何分銷的可持續性；
​
•
Hygo前首席執行官愛德華多·安東內洛(Eduardo Antonello)於2020年10月辭去Hygo首席執行官職務的某些指控對我們造成的任何不利影響，包括聲譽損害或我們在Hygo的投資價值； 巴西政府指控安東內洛在與Hygo的關係之前在巴西支付了不當款項；
​
•
我們參與的任何未決或未來法律訴訟的結果；
​
•
批准修訂與我們的工程、採購和建築承包商以及貸款銀行達成的協議，以調整與Gimi GTA項目相關的建設和融資時間表；
​
•
我們的合同對手方，包括我們的合資企業共同所有人，未能遵守他們與我們或其他關鍵項目利益相關者達成的協議；
​
•
LNG運輸船、FSRU、浮動液化天然氣船(“FLNG”)或小規模LNG市場趨勢的變化，包括租費率、船舶價值或技術進步；
​
•
我們的船舶價值和未來可能產生的任何減損費用；
​
•
當局對我們之前根據某些租賃協議獲得的税收優惠提出的挑戰；
​
•
大宗商品價格持續波動；
​
•
全球金融市場下滑或持續疲軟；
​
•
貨幣和利率波動；
​
•
我們有能力及時或完全完成未來潛在的出售我們船隻(包括FLNG Gimi)的其他股權的交易；
​
•
我們將船舶改裝為FSRU或FLNG的能力的變化，我們以可接受的條款或完全不接受的條件為此類改裝獲得融資的能力，以及我們獲得此類改裝可能給我們帶來的好處的能力的變化；
​
•
LNG運輸船、FSRU、FLNG或小型LNG基礎設施的供需變化；
​
•
LNG運輸船、FSRU、FLNG或小規模LNG基礎設施運費大幅下降或持續疲軟；
​
•
我們某些船舶所在的池的性能和我們合資企業的性能的變化；
​
•
影響LNG運輸船、FSRU、FLNG或小規模LNG基礎設施盈利運營機會的交易模式變化；
​
•
液化天然氣或海運液化天然氣供求變化；
​
•
天然氣總體或特定地區供需變化；
​
•
我們與交易對手(包括我們的主要租船方)的關係發生變化；
​
•
國內和國際政治大局的變化，特別是我們業務所在地區的變化；
​
•
可供購買的船舶數量以及建造新船舶或改裝現有船舶所需時間的變化；
​
•
船廠未能及時或根本不遵守交付時間表或性能規範；
​
 
S-III
目錄
 
•
我們向Golar Partners或Hygo出售船隻的能力發生變化；
​
•
規則和法規的變更，適用於LNG運輸船、FSRU、FLNG或LNG供應鏈的其他部分；
​
•
我們無法成功利用我們擴大的船隊，或無法擴展到運輸LNG以及提供FSRU、FLNG和小規模LNG基礎設施之外，特別是通過我們創新的FLNG戰略和我們的合資企業；
​
•
監管部門採取的可能禁止LNG船、FSRU、FLNG或小型LNG船進入各個港口的行動；
​
•
成本增加，包括船員工資、保險、供應、維修和維護等費用；以及
​
•
我們已提交或提交給證監會的註冊聲明、報告或其他材料中不時列出的其他因素，包括我們最新的20-F表格年度報告，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。
​
我們告誡本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明其日期。這些前瞻性陳述不能保證我們未來的業績，實際結果和未來發展可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。
除非法律要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。如果更新了一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷將進行額外的更新。
 
S-IV
目錄​​
 
百慕大法律事務
在百慕大發行或出售普通股必須符合2003年《投資商業法》和1972年《外匯管制法》的規定，以及百慕大規範百慕大證券銷售的相關規定。此外，根據1972年《外匯管制法》和相關法規的規定，除百慕大金融管理局(BMA)給予一般許可外，所有百慕大公司的證券發行和轉讓都需要獲得百慕大金融管理局(BMA)的具體許可。BMA在2005年6月1日的政策中規定，如果百慕大公司的任何股權證券(包括我們的普通股)在指定的證券交易所上市，只要該公司的任何股權證券仍在如此上市，該公司的任何證券就可以從非居民手中發行和/或轉讓給非居民。根據百慕大法律，納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)被視為指定的證券交易所。在授予此類許可時，BMA不對我們的財務健全性或本招股説明書中所作或表達的任何陳述的正確性承擔任何責任。本招股説明書無須根據百慕大1981年公司法第III部的規定，於二零一三年公司修訂法頒佈後向百慕大公司註冊處處長提交。該等條文規定，根據百慕大法律在指定證券交易所上市的百慕大公司的招股説明書無須在百慕大提交，只要有關公司符合該指定證券交易所的有關規定。
民事責任的可執行性
我們根據1981年《百慕大公司法》在百慕大羣島註冊為豁免公司，我們的主要執行辦事處位於美國境外。我們的大多數董事和高級管理人員以及本招股説明書附錄中提到的專家都居住在美國以外的地方。此外，我們幾乎所有的資產、董事和高級管理人員以及本招股説明書附錄中點名的專家的資產都位於美國以外。因此，您可能無法在美國境內向我們或其中任何人提供法律程序。您也可能無法在美國境內外強制執行您在任何訴訟中(包括基於美國聯邦或州證券法民事責任條款的訴訟)在美國法院獲得的針對我們或這些人的判決。
此外，這些司法管轄區的法院(I)是否會根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款執行鍼對我們、我們的董事或高級職員和此類專家的訴訟中獲得的判決，或者(Ii)是否會根據這些法律在最初的訴訟中強制執行針對我們、我們的董事或高級職員和此類專家的責任，這是非常值得懷疑的。
 
S-v
目錄​
 
摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用合併於此的文檔中的精選信息，本摘要的整體內容受更詳細信息的限制。除非另有特別説明，招股説明書附錄中提供的信息假定承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權。此摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，包括我們的財務報表和相關附註。作為投資者或潛在投資者，您還應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告中題為“有關前瞻性陳述的警示聲明”和“風險因素”的章節，該報告通過引用併入本文。
除非另有説明，本招股説明書中提及的“公司”、“Golar”、“我們”、“我們”和“Our”均指Golar LNG Limited或其任何一個或多個合併子公司，包括Golar Management Limited或Golar Management，或所有此類實體。所指的“Golar Partners”或“Partnership”是指Golar LNG Partners LP(納斯達克市場代碼：GMLP)及其任何一家或多家直接和間接子公司。提到“Hygo”指的是Hygo Energy Transition Ltd.(前身為Golar Power Limited)，這是我們與石峯基礎設施夥伴公司各持一半股份的合資企業，以及它的任何一個或多個直接和間接子公司。除非另有説明，否則本招股説明書附錄中提及的“美元”、“美元”和“美元”均為美元。
概述
我們為液化天然氣的液化、運輸、再氣化和下游配送提供基礎設施。通過我們的子公司、附屬公司和合資企業，我們從事FLNG、FSRU和LNG運輸船的收購、所有權、運營和包租，以及天然氣轉電力項目和小規模配電業務的開發。
截至本招股説明書附錄的日期，我們與我們的關聯公司Golar Partners和Hygo擁有27艘船，包括16艘LNG運輸船、9艘FSRU(包括1艘改裝為FSRU的船隻)和2艘FLNG(包括1艘改裝為FLNG的船隻)，按組劃分如下：
•
我們擁有十艘LNG運輸船、兩艘FSRU(包括一艘改裝成FSRU的船)和兩艘FLNG(包括一艘改裝成FLNG的船)。我們的八艘LNG運輸船和一艘FSRU參與了名為Cool Pool的LNG運輸船池，通常採用不同期限的定期包租，而我們的LNG運輸船之一Golar北極號則採用中期定期包租。LNG克羅地亞號(前身為Golar Viking)於2020年1月進入中國一家造船廠，開始改裝為FSRU。所有建造工作已經完成，她已經在歐洲裝載了調試貨物，並將在我們的客户接受船舶之前交付給我們的客户，以完成調試工作。Gimi於2019年初進入吉寶造船有限公司(“Keppel”)造船廠，開始改裝成FLNG，根據LOA為Gimi GTA項目提供服務，為期20年，預計將於2023年開始。我們剩下的液化天然氣運輸船Gandria目前正處於待命狀態，準備改裝成FLNG。我們的FLNG，Hilli Episeyo，在長期收費協議下運營，並繼續保持100%的商業正常運行時間，自啟動以來已經出口了超過290萬噸LNG，最近卸掉了第47批貨物。
​
•
Golar Partners擁有六艘FSRU和四艘液化天然氣運輸船。Golar Partners擁有的大多數船隻都是按不同期限的定期租船使用的。
​
•
Hygo擁有一個簽訂了長期租約的FSRU；兩艘參與Cool Pool的液化天然氣運輸船，以及2020年3月在巴西塞爾吉佩開始運營的1.5GW發電站50%的權益。
​
我們與我們的附屬公司Golar Partners和Hygo打算利用我們與現有客户的關係，並繼續發展與其他行業參與者的關係。我們的目標是：
 
S-1
目錄
 
通過與靈活創新的FLNG、FSRU、LNG運輸、氣改電和小規模下游LNG分銷解決方案相結合，保持牢固的基於服務的關係，從而獲得更高的利潤率。我們相信，客户對我們及其附屬公司Golar Partners和Hygo的液化、再氣化、運輸、電力和小規模液化天然氣服務充滿信心，因為我們、我們的附屬公司和我們的合資企業的液化天然氣業務都是以可靠和安全的方式進行的。
我們成功地將現有LNG運輸船改裝為FSRU和FLNG，獲得了更高的利潤率，使我們能夠在整個LNG中游作業，同時比新造船更快地向市場交付改裝船。為了實現我們成為一家基於LNG的綜合能源供應商的雄心，我們最近還通過Hygo交付了我們的第一個由FSRU支持的LNG發電項目，目的是利用FSRU的閒置產能進一步發展下游LNG分銷業務，並通過向工業和運輸相關客户進行小規模LNG分銷，為更廣泛的客户羣提供LNG解決方案。
商業和技術管理服務
除了發展我們的核心業務和尋求LNG價值鏈上的新機遇外，我們還為我們的船隊以及Golar Partners和Hygo的船隊提供商業和技術管理服務。根據與Golar Partners和Hygo簽訂的船舶管理和服務協議，除一般為5%的保證金外，我們還將報銷與其船隊管理和提供的服務相關的所有運營成本。
我們打算保持與Golar Partners和Hygo的關係，尋求互惠互利的機會，這可能包括向Golar Partners出售更多資產，為我們的液化天然氣項目提供資金，同時繼續我們的增長。
我們的艦隊
截至本招股説明書附錄日期，我們目前的船隊(不包括我們為關聯公司Golar Partners和Hygo運營的船隻)摘要如下。
下表列出了截至本招股説明書附錄日期，我們正在改裝的液化天然氣運輸船、FSRU和FSRU：
船舶名稱
​ ​
年
送貨
​ ​
容量
立方體
米
​ ​
旗幟
​ ​
類型
​ ​
承租人/​
水池
佈置
 ​ ​
當前
憲章
過期
​
甘德里亞(1)
​ ​
1977
​ ​
126,000
​ ​
馬紹爾羣島
​ ​
苔蘚
​ ​
n/a
​ ​
n/a
​
北極戈拉爾
​ ​
2003
​ ​
140,000
​ ​
馬紹爾羣島
​ ​
膜
​ ​
一個主要的歐洲人
貿易公司
​ ​
2021
​
克羅地亞液化天然氣(2)
​ ​
轉換
正在進行中
​ ​
140,000
​ ​
馬紹爾羣島
​ ​
膜
​ ​
n/a
​ ​
n/a
​
Golar Seal(3)
​ ​
2013
​ ​
160,000
​ ​
馬紹爾羣島
​ ​
膜
​ ​
冷水池
​ ​
2020-2024
​
瓜拉爾晶體(3)
​ ​
2014
​ ​
160,000
​ ​
馬紹爾羣島
​ ​
膜
​ ​
冷水池
​ ​
2020-2024
​
Golar Bear(3)
​ ​
2014
​ ​
160,000
​ ​
馬紹爾羣島
​ ​
膜
​ ​
冷水池
​ ​
2020-2024
​
戈拉爾冰川(3)
​ ​
2014
​ ​
162,000
​ ​
馬紹爾羣島
​ ​
膜
​ ​
冷水池
​ ​
2020-2024
​
冰霜(3)
​ ​
2014
​ ​
160,000
​ ​
馬紹爾羣島
​ ​
膜
​ ​
冷水池
​ ​
2020-2024
​
咕嚕雪(3)
​ ​
2015
​ ​
160,000
​ ​
馬紹爾羣島
​ ​
膜
​ ​
冷水池
​ ​
2020-2024
​
咕嚕冰(3)(4)
​ ​
2015
​ ​
160,000
​ ​
馬紹爾羣島
​ ​
膜
​ ​
n/a
​ ​
n/a
​
Golar Kelvin(3)
​ ​
2015
​ ​
162,000
​ ​
馬紹爾羣島
​ ​
膜
​ ​
冷水池
​ ​
2020-2024
​
戈拉爾苔原(3)
​ ​
2015
​ ​
170,000
​ ​
馬紹爾羣島
​ ​
FSRU
膜
​ ​
冷水池
​ ​
2020-2024
​
​
(1)
Gandria號目前正處於待命狀態，準備改裝成一艘FLNG船。Gandria的轉換協議需要支付一定的款項，並提交完整的通知才能繼續進行。
​
​
 
S-2
目錄
 
(2)
Golar與我們的客户、克羅地亞項目開發商LNG Hrvatska d.o.o簽訂了具有約束力的協議。(“LNG Hrvatska”)，將克羅地亞LNG(前身為Golar Viking)改裝成FSRU，出售改裝後的船隻，然後運營和維護FSRU至少10年。所有施工工作都已完成。她已經在歐洲裝載了調試貨物，並將在LNG Hrvatska預計於2020年12月31日左右驗收該船之前交付給我們的客户，以完成調試工作。
​
(3)
Cool Pool允許某些替代權，這意味着Cool Pool內的任何船舶都可以與另一艘技術規格相同/相似的船舶互換，不能被視為特定承租人的專用船舶。此外，泳池收益被彙總，然後根據每艘船隻在此期間進入泳池的天數分配給泳池參與者。
​
(4)
在等待維修期間，Golar冰塊已經暫時從Cool Pool移走了大約六個月，然而，考慮到她繼續以較低的速度運行，我們預計她將繼續在現貨市場運營。
​
下表列出了截至本招股説明書附錄日期我們正在轉換的FLNG和正在轉換的FLNG：
船舶名稱
​ ​
年
送貨
​ ​
容量(1)
​ ​
旗幟
​ ​
類型
​ ​
收費
協議
​ ​
當前
過期
​ ​
擴展名
選項
​
Hilli Episeyo(2)
​ ​
2017
​ ​
2.4 Mtpa
​ ​
馬歇爾
島嶼
​ ​
青苔
​ ​
Perenco/SNH
​ ​
2026
​ ​
n/a
​
Gimi(3) ​ ​
轉換
正在進行中
​ ​
2.45Mtpa
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馬歇爾
島嶼
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青苔
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BP
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2043
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n/a
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(1)
描述了GLNG可以長期出售給當前交易對手且船舶在其當前位置運營的能力。
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(2)
Hilli Episeyo號由1975年建造的液化天然氣運輸船改裝而成。她於2018年5月開始與Perenco喀麥隆公司(“Perenco”)和法國興業銀行(“SNH”，以及“客户”)簽訂液化收費協議(“LTA”)。現有的LTA是為四列液化列車中的兩列提供的，併為客户提供了增加液化產量的選擇。吾等於FLNG Hilli Episeyo的經濟擁有權佔Golar Hilli LLC的44.6%普通股及89.1%的A系列及B系列特別單位，Hilli Episeyo - 的間接獨立擁有人請參閲我們截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表附註5，該等報表載於本公司截至2019年12月31日止年度的20-F表格年報中，以供參考。
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(3)
Gimi於2019年初交付到新加坡吉寶造船廠，進行從LNG運輸船到FLNG的改裝。有關更多信息，請參見“最近的發展和與BP大Tortue Ahmeyim項目相關的FM活動的結束”(Recent Developments - End of FM Events)。我們在FLNG GIMI - 擁有70%的股權，請參閲我們截至2019年12月31日的20-F表格年度報告中的綜合財務報表附註5，在此併入作為參考。
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我們與Golar Partners的關係
2007年9月，我們成立了Golar Partners，擁有液化天然氣運輸船和FSRU，並簽訂了長期租約，通常為五年或更長時間。自2011年4月Golar Partners首次公開發行以來，我們已向Golar Partners出售了六艘船舶的股權，總收購價為19億美元。此外，2018年7月，我們與吉寶和Black&Veatch(如下所述)的關聯公司完成了以6.58億美元的價格將我們子公司Hilli LLC的50%普通股出售給Golar Partners，Hilli LLC擁有Hilli Episeyo的獨立所有者Hilli Corp，減去我們淨租賃義務的50%和成交後購買價格調整的50%，或199.7美元(下拉列表)。截至本招股説明書增刊之日，Golar Partners擁有一支由我們購買或出資的十艘船組成的船隊，我們擁有Golar Partners普通股的30.8%，以及Golar Partners的普通合夥人股和獎勵分銷權(IDR)的100%。
 
S-3
目錄
 
我們與Hygo的關係
為了進一步開發和資助我們基於液化天然氣的下游投資機會，2016年6月，我們成立了Hygo(前身為Golar Power Limited)，這是一家與私募股權公司石峯基礎設施合作伙伴(StonePeak Infrastructure Partners，簡稱石峯)關聯的投資工具各持一半股權的合資企業。Hygo通過向世界各地的消費者提供低成本、環保的能源替代品，為服務不足的市場提供一體化的下游液化天然氣解決方案。Hygo的業務包括(I)其現有和開發階段的海上液化天然氣進口終端網絡，(Ii)擁有現有和開發階段大型發電廠的權益，這些電廠由高質量的承購商提供支持，以及(Iii)從其終端通過海運和陸上物流向巴西的主要需求中心進行液化天然氣的下游分銷。Hygo歷史上的大部分收入來自其液化天然氣運輸船，該公司預計將把這些運輸船轉換為FSRU，為其碼頭提供服務。
Hygo已與當地公司合作，在其核心運營區域建立更清潔、更經濟優勢的天然氣發電資產，並以長期PPA為後盾。這些資產將為Hygo提供相對穩定的基礎現金流，併成為其液化天然氣終端的主要客户。Hygo目前正在與拉丁美洲當地合作伙伴共同開發總計10.6千兆瓦的全牌照天然氣發電廠，其中不包括(I)塞爾吉佩一號港口發電廠，這是一座由塞爾吉佩碼頭供應的1.5千兆瓦熱電站(“塞爾吉佩發電廠”)，於2020年3月開始商業運營；(Ii)新天寶巴卡萊納發電廠，由巴卡雷納碼頭供應的605兆瓦熱電站(“巴卡萊納發電廠”)。
截至2020年10月，Hygo在巴西塞爾吉佩擁有一個正在運營的FSRU航站樓(“Sergipe航站樓”)，並在巴西帕拉(“Barcarena航站樓”)和巴西聖卡塔琳娜(“Santa Catarina航站樓”)開發另外兩個FSRU航站樓。Hygo的船隊包括Golar Nanook，一艘停泊在塞爾吉普碼頭並投入使用的新建FSRU，以及兩艘正在運營的液化天然氣運輸船，Golar Celsius和Golar Penguin，這兩艘船預計將在未來改裝成FSRU。截至2020年9月30日，Hygo已投資3000萬美元，用於預期一旦做出最終投資決定(FID)，其中一艘船將改裝成FSRU，部署在Barcarena碼頭；該公司預計改裝總投資為7500萬至8500萬美元。隨着業務的持續增長，Hygo預計將繼續轉換和部署FSRU，用作液化天然氣儲存、轉運和再氣化終端。Hygo打算將其碼頭定位為成為世界各地發展中市場客户的關鍵供應來源，這些市場對更便宜、更清潔和更高效的燃料來源有很大需求。Hygo預計電力、公用事業、工業、商業和運輸行業的終端用户會有大量需求。
Hygo的下游分銷業務專注於根據中長期合同向下遊客户銷售液化天然氣或天然氣。Hygo從其碼頭和其他來源採購液化天然氣，並使用第三方供應商通過輪船、鐵路或卡車運輸。該公司目前和預期的下游客户包括電力、公用事業、工業、商業和運輸LNG和天然氣的最終用户。與其他化石燃料相比，Hygo尋求為其客户提供一體化的LNG物流和採購解決方案，以提高天然氣的可及性，並釋放LNG的經濟和環境效益。
2020年第一季度，Hygo與巴西領先的燃料分銷公司BR Distribuidora(仍有待巴西監管部門批准)建立戰略合作伙伴關係，作為其在巴西交通和工業部門使用的液化天然氣的獨家供應商。利用BR Distribuidora在巴西各地的94個配送中心和7600多個加油站，Hygo希望利用其現有的基礎設施和液化天然氣供應鏈專業知識，通過海運和陸上解決方案相結合的方式，提高下游最終用户對液化天然氣的可及性。
Hygo於2016年6月與Golar Partners簽訂的綜合協議，根據該協議，Golar Partners對Hygo擁有的任何LNG運輸船或FSRU的任何轉讓或銷售擁有第一要約的權利，並根據特許經營五年或更長時間。該協議於2020年8月終止，同時Golar Partners和Hygo簽訂合作協議，在適當情況下利用Golar Partners的現有資產組合合作開發中心輻射式LNG終端解決方案。有關Hygo的更多信息，請參見“ - Hygo的最新發展”。
 
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目錄
 
競爭優勢
我們相信，我們業務的以下幾個方面將增強我們未來的成功前景：
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FLNG的先行者優勢。我們相信，我們在從液化天然氣運輸船上改裝和運營第一艘FLNG的經驗應該會為我們在獲得未來的FLNG機會方面提供先行者優勢。我們的FLNG解決方案有望為天然氣資源所有者提供比傳統陸基液化工廠更快、成本更低的替代方案。
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FSRU市場的領導地位。我們是開發、交付和運營新建和改裝FSRU的行業領先者之一，基於成功的項目交付和高度可靠的船舶運營的良好記錄。我們的合資企業Hygo計劃在電力項目中嵌入FSRU。例如，塞爾吉普發電廠(如上所述)和簽訂了25年合同的Golar Nanook都於2020年3月開始商業運營。
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高素質的操作員。各大能源公司已經制定了越來越嚴格的運營和財務資格預審標準，FSRU、FLNG和LNG船舶運營商在投標幾乎所有重要的再氣化、液化和LNG運輸合同之前必須滿足這些標準。我們不斷地達到並超過這些標準，我們相信，相對於資質較差或經驗較豐富的運營商，這提高了我們有效競爭新包機的能力。
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追求增長機會的財務靈活性。我們相信，我們獲得銀行融資和發行公共債務和股票的能力，以及我們與Golar Partners和Hygo的關係(我們預計將進一步向這兩家公司出售船舶)，為我們提供了尋求收購和增長機會的財務靈活性。自2011年4月Golar Partners首次公開募股(IPO)以來，我們已成功向其出售了7艘船的股權，換取了約21億美元(包括2018年7月的Hilli Dropdown)。
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經驗豐富的管理團隊。我們相信，到目前為止，我們擁有一支強大而經驗豐富的管理團隊，這對我們的經營業績和增長做出了重大貢獻。我們的管理團隊在液化天然氣中游項目方面擁有豐富的經驗，我們相信這些項目將在我們執行增長戰略方面發揮關鍵作用。
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戰略合作伙伴開發中遊商機。2016年，我們與石峯成立了一家合資企業，創建了Hygo。我們相信，這一合資企業將使我們能夠更快地在FSRU市場、電力銷售和小規模液化天然氣分銷領域開發機會。
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業務策略
我們認為，在未來的許多年裏，天然氣在提供更清潔的能源方面將發揮關鍵作用。我們開創性的基礎設施資產為世界各地的液化、運輸和將天然氣轉化為能源提供了安全、有競爭力和可持續的方式。我們的使命是被公認為一個學習型組織，在安全、可靠和具有成本效益的運營方面享有卓越聲譽；僱傭和培養能夠看到他們所做事情的影響的人才；開發一條新的液化天然氣基礎設施機會管道，並將最好的項目轉化為世界級項目；以及成為一個偉大的商業合作伙伴，技能和資源的結合發揮着巨大的作用。
完成戰略評估後，我們在Golar公司集團的業務戰略如下：
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通過我們的附屬公司Golar Partners和Hygo，保持在FSRU領域的領先地位，並將其嵌入到未來的電力和下游配電項目中：我們是開發、交付和運營新建和改裝FSRU的行業領先者之一，基於成功的項目交付和高度可靠的船舶運營的良好記錄。我們的合資企業Hygo最近交付了第一個集成的FSRU轉電力項目，目前正在開發新的項目，這些項目將利用FSRU進入目前燃燒更昂貴化石燃料的現有市場，並將它們轉換為燃燒更清潔的液化天然氣。
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利用我們作為浮動LNG設施中最大的LNG生產商的經驗，開發新的FLNG機會：我們為資源持有者提供低成本、快速交付的解決方案，以實現貨幣化
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擱淺的天然氣儲量。我們獨特的行業領先的FLNG產品允許較小的資源持有者、開發商和客户進入LNG業務，並與最大的資源持有者、大型石油公司和世界規模的LNG買家一起佔據合法空間。對於成熟的液化天然氣行業參與者來説，我們的低成本、低風險、快速通道解決方案的前景為傳統的大型陸基項目 - 提供了一個引人注目的替代方案，尤其是在低能源價格環境下。到目前為止，我們從浮動設施生產的液化天然氣比任何其他運營商都多。
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運營一支高質量、一流的LNG船隊：我們代表我們的附屬公司Golar Partners和Hygo管理一支高質量的LNG船隊。這些船舶大多采用燃油效率高的推進和低汽化技術，並與全球大多數液化天然氣裝載和接收終端兼容。
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但是，我們不能保證能夠實施上述業務戰略。有關我們面臨的風險的進一步討論，請閲讀我們截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告中的“項目3.關鍵信息-D.風險因素”，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。
最新動態
與BP Greater Tortue Ahmeyim項目相關的FM活動結束
2014年10月，我們簽訂了將GIMI改裝為FLNG的協議。主要船舶改裝合同於2018年12月與吉寶簽訂。Gimi於2019年初交付給新加坡的吉寶造船廠，開始進行改裝。
2018年2月，毛裏塔尼亞和塞內加爾簽署了政府間合作協議，使得跨境Tortue Ahmeyim天然氣田的進一步開發得以繼續。2018年4月，我們與英國石油公司簽署了初步協議，並以區塊運營商的身份交換了憲章協議的條款。條款負責人承諾雙方將把條款轉化為一項協議，並着手進行前端工程設計，提供一艘民族解放陣線船隻，以支持位於毛裏塔尼亞和塞內加爾近海的Greater Tortue Ahmeyim油田第1a期的開發。2018年12月，我們收到了英國石油公司(BP)與該項目相關的有限通知。
2019年2月，我們與英國石油公司簽訂了LOA，租用了FLNG單位Gimi，為Gimi GTA項目提供為期20年的服務，預計將於2022年開始。Gimi將液化天然氣，作為Gimi GTA項目第一階段的一部分，並將位於毛裏塔尼亞和塞內加爾海上邊界的一個創新的近岸樞紐。Gimi的設計目標是使用Black&Veatch“Prico”液化工藝，平均每年生產約250萬噸液化天然氣，該氣田的天然氣總資源量估計約為15萬億立方英尺。
2020年4月，我們宣佈收到英國石油公司關於Gimi GTA項目不可抗力索賠的書面通知。英國石油公司收到的通知稱，由於最近新冠肺炎在全球範圍內的爆發，該公司無法在2022年的目標連接日期準備好接收GIMI，預計延遲約12個月。此外，還收到改裝船廠提出的不可抗力索賠。
2020年10月，我們宣佈已與BP確認了Gimi GTA項目修訂後的項目時間表。修訂後的項目時間表將導致LOA中規定的GIMI的目標連接日期(原定於2022年)延長11個月。我們和BP已經發出並收到通知，沒有FM事件(如LOA中所定義)正在進行。貸款條款沒有變化。我們已分別與工程、採購和建造承建商及貸款銀行就調整Gimi GTA項目的相關建造和融資時間表進行磋商，並已開始審批程序，以在有關協議中反映這些改變。
企業循環信貸安排和定期貸款延期
2020年11月，我們與我們現有的貸款機構花旗銀行(以下簡稱花旗銀行)(花旗銀行是此次發行的承銷商之一，花旗全球市場公司的附屬公司)達成了信貸批准的條款，以滿足客户的需求。 我們與花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.，是本次發行的承銷商之一)的附屬機構花旗銀行(Citibank N.A.)達成了信貸批准條款。
 
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為我們即將到期的1.5億美元定期貸款安排進行部分再融資，使其成為一項新的1億美元企業循環信貸安排(簡稱：公司循環信貸安排)。在部分再融資之後，我們打算將此次發行的淨收益的一部分用於償還1.5億美元定期貸款安排下剩餘的5000萬美元未償還餘額。新的企業循環信貸安排的期限為366日，貸款人可以酌情選擇兩個366天的延期選項。它的利息為美元倫敦銀行同業拆借利率外加5.0%的初始保證金，並以我們在Hygo的股票質押為擔保。在再融資方面，我們與花旗銀行(Citibank)達成協議，將1.5億美元定期貸款安排的到期日延長至2020年12月中旬。
浮氨生產、碳捕獲、綠色液化天然氣等新興技術
2020年11月，我們與Black&Veatch Corporation(“B&V”)簽訂了一項合作協議，研究並在適當的情況下開發浮氨生產、碳捕獲、綠色液化天然氣和氫氣領域的解決方案。任何在上述初步研究和調查階段之後的項目開發和實施都將受到兩家公司之間單獨的商業協議的約束。
融資融券延期
我們已根據保證金貸款安排與現有貸款人達成協議，將到期日延長至2020年12月中旬。保證金貸款安排此前計劃於2020年8月到期。我們打算將此次發行所得資金的一部分用於償還保證金貸款安排。
Golar Seal設施看跌期權擴展
我們現有Golar Seal設施的條款包括看跌期權，如果在2021年1月至2021年1月之前沒有簽訂4年或更長時間的適當長期租約，則如果行使該期權，我們需要償還該設施。2020年11月，我們與我們現有的貸款人建行金融租賃有限公司(“CCBFL”)同意並執行了一項延期，將此類看跌期權延長一年。所有其他便利條款保持不變。
Hygo開發
Hygo首次公開募股和完成內部審核
2020年8月，Hygo向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格的註冊説明書，內容涉及其普通股的首次公開募股(IPO)以及隨後於2020年9月對其進行的修訂。2020年9月15日，Hygo啟動了其普通股IPO的營銷程序，根據Hygo的説法，這一過程隨後被擱置，因為Hygo董事會於2020年9月25日啟動了內部審查，此前Hygo前首席執行官愛德華多·安東內洛(Eduardo Antonello)受到指控，以及他在2011年之前受僱於Seadrill Limited(簡稱Seadrill)期間的行為。據Hygo稱，董事會在外部法律顧問和會計顧問的協助下進行了內部審查，其中包括法務會計工作、審查某些合同、與某些公司人員和代表面談、審查內部審計材料、某些公司信用卡費用以及Hygo的反腐敗政策。Hygo的董事會及其顧問沒有發現任何證據證明Hygo存在賄賂或其他腐敗行為。2020年10月，安東內洛先生辭去Hygo首席執行官一職，由保羅·漢拉漢接任，後者也加入了Hygo董事會。Hygo將根據適用法律確立的道德和公司治理標準，繼續監督和審查合規程序。
塞爾吉普發電廠運行更新
2020年9月，塞爾吉普發電廠四臺升壓變壓器中的一臺發生事故，使其可用發電能力暫時從1.5千兆瓦降至1.0千兆瓦。擁有並運營Sergipe發電廠的巴西公司Centrais Elétricas de Sergipe S.A.(簡稱“CElse”)正在與項目承包商通用電氣(GE)合作修理變壓器和相關設備，預計維修工作將於2021年第二季度完成。Hygo持有該公司50%的股份，並擁有並運營Sergipe發電廠。
雖然Hygo預計其購電協議(PPA)下的固定付款不會因可供調度的電力減少而減少，但CElse的實物保證(
 
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由於工廠在PPA期間的部分停機，預計工廠在PPA的整個生命週期內為電網貢獻的電量(即可用於商業銷售的能源量)每年可能減少8.75兆瓦時。在要求CElse在升壓變壓器和相關設備維修完成之前進行電力調度的範圍內，CElse將被要求購買最多500兆瓦的電力，以便在所需的調度期內在巴西公開市場上交付給PPA客户。購買這種電力的成本將取決於電力需要交付的天數以及請求派遣時的現行市場價格。由於目前還不知道任何替代電力採購的潛在調度天數和市場價格，Hygo無法預測CElse採購替代電力的成本。
CElse維護商業財產和商業中斷保險，包括為塞爾吉普發電廠的財產損失投保，以及為巴西公開市場上購買電力的部分成本提供保險，上限為每兆瓦559.75雷亞爾，以便在CElse因塞爾吉佩發電廠的財產損失而無法自己供電的情況下，向客户供應長達825萬個月的電力。此類保險須遵守慣例條款和條件，包括免賠額、免賠額和免賠額。通用電氣正在完成根本原因分析。如果財產損失被確定在CElse的保險單範圍內，該保險可能不足以支付因升壓變壓器和相關設備損壞而產生的費用。CElse已經將損失通知了保險公司，CElse正在與保險公司的損失理算師合作，評估損失和維修費用的潛在承保範圍。然而，在保險索賠的這一階段，CElse的保險公司既沒有確認也沒有拒絕承保，CElse的保險公司可能會確定，因損害而產生的部分或全部費用不在承保範圍之內。
此外，CElse目前正在與通用電氣就補救計劃和時間、補救成本以及根據其工程、採購和建設協議以及運營和維護協議可能提出的索賠進行談判，並希望基於儘快使工廠全面投入運營的共同願望，確保雙方都滿意的結果。
考慮到Hygo目前對Sergipe預計的發電量的預測，以及CElse的商業財產和業務中斷保險以及與通用電氣正在進行的談判，Hygo認為Sergipe發電廠可用產能的減少不會對其運營結果或財務狀況產生實質性影響。然而，如果維修工作不能在目前預期的時間內完成，或者CElse無法獲得足夠的商業財產和業務中斷保險收益，或者無法與通用電氣達成令人滿意的諒解，Hygo的財務業績(以及我們在Hygo的投資價值)可能會受到實質性的不利影響。
與Gás do Parás公司的諒解備忘錄(“MOU”)
2020年10月，Hygo與國有實體Companhia de Gás do Pará簽署了一份諒解備忘錄，向管道供應再氣化液化天然氣，或以其他分銷形式供應液化天然氣，用於商業、工業、住宅或發電應用。Hygo目前正在與多家訂購商洽談每天超過8萬MMBtu的價格，該公司認為，每MMBtu的平均淨關税約為1.50美元。假設收到發電廠的FID，Hygo對半持股的合資企業之一CELBA每年將為發電廠所需的容量支付約1000萬美元。固定運力支付將每年進行調整，以抵消美元與巴西雷亞爾匯率的變化。Hygo預計，與Barcarena碼頭的運營相關的資本支出每年約為1300萬美元。
巴伊亞雷加斯航站樓更新
2020年9月30日，Golar Power Comercializadora de Gás Natural Ltd.Hygo的全資子公司Golar Power Comercializadora(“Golar Power Comercializadora”)參與了由Petróleo Brasiliero S.A.-Petrobras(“Petrobras”)發起的巴伊亞再氣化碼頭(“巴伊亞碼頭”)租賃的公開競標過程。Golar Power Comercializadora是唯一有資格提交投標的參與者。巴伊亞碼頭的存儲能力為17萬立方米，再氣化能力為79萬MMBtu/d，預計將供應工業用户和發電廠。2020年10月，巴西國家石油公司通知所有參與者，Golar Power Comercializadora因 被取消資格。
 
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修訂有關合格投標人的具體要求。緊接着，Golar Power Comercializadora向Petrobras投標委員會提出行政上訴，質疑競爭過程的最終結果。巴西國家石油公司目前正在修訂競爭過程的結果。如果Golar Power Comercializadora獲得租約，我們預計巴伊亞碼頭將於2021年上半年開始運營。
更新Norsk Hydro諒解備忘錄
2020年10月，Hygo和Norsk Hydro共同同意終止雙方於2020年7月22日簽署的向巴西Alunorte氧化鋁煉油廠供應液化天然氣的現有諒解備忘錄。Hygo將繼續致力於Barcarena航站樓的開發，該航站樓是該地區唯一被允許的航站樓，將有機會大幅降低能源成本，並支持巴西北部地區對環境負責、可持續的工業發展。
有關Hygo未能在2021年7月之前完成其普通股首次公開募股的影響的討論，請參閲《Risk Fducts - Risks Related to Other Projects - 》，如果Hygo未能在2021年7月之前完成其普通股的首次公開募股，可能會對Hygo的財務狀況和我們在Hygo的投資價值產生實質性的不利影響。有關海戈的更多信息以及與我們在海戈的投資相關的某些其他風險，請參閲“Risk Faces - Risks Related to Other Projects - 我們在海戈有大量股權投資，這受海戈的運營和業務相關風險的影響”和“Risk Faces - Risks與其他項目相關的風險 - 我們的業務和財務狀況，以及我們在海果的投資價值，可能會受到針對海戈前首席執行官的指控的實質性和不利影響。”
集體訴訟
2020年9月24日，一名據稱是Golar股東的單一股東在紐約南區美國地區法院對我們、我們的首席執行官伊恩·羅斯和Hygo的前首席執行官愛德華多·安東內洛提起了可能的集體訴訟(案件編號1-20-cv-07926)。起訴書一般指控被告違反了經修訂的1934年證券交易法第10(B)和/或20(A)節，以及根據該法案頒佈的規則第10b-5條，在巴西政府的某些指控中，就Golar的業務運營和前景(除其他事項外)做出了涉嫌虛假和/或誤導性的陳述，涉及Hygo前首席執行官的含意。起訴書要求未指明的損害賠償、律師費和其他費用。我們認為訴訟中的指控毫無根據，並打算積極抗辯這起集體訴訟。
管理層變動
卡勒姆·米切爾-湯姆森(Callum Mitchell-Thomson)於2020年4月加入我們，他於2020年11月28日因個人原因辭去首席財務官一職。他的職位已由卡爾·弗雷德裏克·施陶博(Karl Fredrik Staubo)接任，他目前擔任並預計將暫時繼續擔任Golar Partners的首席執行官。在2020年5月加入Golar Partners之前，Staubo先生擁有十年為Magni Partners Ltd.(2018年 - 2020年)和Clarksons Platou Securities AS(2010年 - 2018年)的航運、能源和基礎設施公司提供諮詢和投資的經驗。在Magni Partners任職期間，施陶博先生等人曾擔任Golar集團的顧問。在克拉克森·普拉託證券(Clarksons Platou Securities)任職期間，他曾在企業融資部門工作，包括自2015年以來擔任航運資本市場部主管。自2020年5月以來，他一直擔任Golar Partners的首席執行官。他擁有愛丁堡大學(University Of Edinburgh)商學和經濟學碩士學位。
企業信息
我們於2001年5月10日在百慕大羣島根據1981年《百慕大公司法》以Golar LNG Limited的名義註冊為獲豁免公司，並將我們的主要行政總部保留在百慕大哈密爾頓HM 11號帕拉維爾路9號S.E.Pearman大廈2樓。我們在那個地址的電話號碼是+1 441 295 4705。我們的主要行政辦事處位於英國SW1E 6SQ維多利亞街70號Zig Zag，英國SW1E 6SQ，我們的電話號碼是+44 207 063 7900。
 
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產品
發行商
Golar LNG Limited，百慕大豁免公司
截至本招股説明書附錄日期的已發行普通股
97,875,805股普通股
正在發行普通股
11,000,000股普通股，如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，則為12,650,000股普通股。
本次發行後立即發行的普通股
108,875,805股普通股，110,525,805股普通股，如果承銷商全面行使購買增發普通股的選擇權。作為此次發行的一部分，我們董事會的某些成員已經表示有興趣購買普通股。此類意向並不是購買此類普通股的具有約束力的協議或承諾。
利益衝突
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)的附屬公司花旗銀行(Citibank)是我們1.5億美元定期貸款安排的現有貸款人，因此，它將獲得此次發行淨收益的5%或更多，以償還部分再融資後定期貸款安排下剩餘的5000萬美元的未償還餘額。因此，花旗全球市場公司被視為存在金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)規則第(5121)條所指的利益衝突。因此，此次發行是根據規則第35121條進行的，該規則要求“合格的獨立承銷商”參與準備註冊説明書和本招股説明書，並對註冊説明書和本招股説明書行使通常的“盡職調查”標準。Clarksons Platou Securities，Inc.已同意擔任此次發行的合格獨立承銷商，並根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)承擔承銷商的法律責任和責任，具體包括第11節所規定的責任。Clarksons Platou Securities，Inc.將不會因作為與此次發行相關的合格獨立承銷商而獲得任何額外費用。我們同意賠償Clarksons Platou Securities，Inc.作為合格獨立承銷商所產生的責任，包括證券法規定的責任。有關詳細信息，請參閲“承保(利益衝突)”。
收益使用情況
我們預計，在扣除承銷折扣和我們應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為 百萬美元(如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權，則預計淨收益為 百萬美元)。吾等擬將所得款項淨額用於償還部分定期貸款安排、全數償還保證金貸款安排及任何剩餘款項淨額作一般企業用途，包括(其中包括)資本開支、償還其他債務、為營運資金或投資提供資金。花旗銀行(Citibank)是此次發行的承銷商花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)的附屬公司，作為定期貸款安排的現有貸款人，它將獲得此次發行淨收益的5%或更多。參見第 S-18頁的“收益的使用”。
 
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定期貸款工具的利率為LIBOR加目前2.75%的保證金，經過我們貸款人的延期，計劃於2020年12月中旬到期。與花旗銀行(Citibank)的一項新的企業循環信貸安排也將與此次發行一起安排，並將全額償還現有的定期貸款。
保證金貸款工具的利率為倫敦銀行同業拆借利率加當前保證金2.95%，經過我們貸款人的延期，計劃於2020年12月中旬到期。
請閲讀《Risk Functions - Risks to Our普通股and This Offering - Management》(風險因素和與本次發行相關的風險)，管理層在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能將此次發行的部分或全部淨收益用於您可能不同意的一般企業用途。
風險因素
投資我們的普通股風險很高。請參閲本招股説明書增刊的S- 12頁和隨附的招股説明書第4頁開始的“風險因素”，以及本文和其中引用的文件中的“風險因素”，以瞭解您在決定投資我們的普通股之前應考慮的風險。
税務方面的考慮
有關與我們的業務以及我們普通股的收購、所有權和處置相關的主要美國聯邦所得税和百慕大税收考慮事項的討論，請參閲本招股説明書增刊S- 20頁開始的“美國聯邦所得税重要考慮事項”和本招股説明書增刊S- 26頁的“非美國税務重要考慮事項”。
列表
我們普通股的主要交易市場是納斯達克，我們的普通股在納斯達克上市，代碼是“GLNG”。
 
S-11
目錄​
 
風險因素
投資我們的普通股涉及高度風險。在投資本招股説明書附錄所提供的我們的普通股之前，除其他事項外，您應與您自己的財務和法律顧問仔細考慮以下列出的風險，以及我們在截至2019年12月31日的年度的20-F表格年度報告(通過引用併入本招股説明書)中“風險因素”項下的風險因素，以及本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的所有其他信息。請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、經營結果或財務狀況都可能受到重大不利影響。此外，下文和上文提到的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。在任何這樣的情況下，我們普通股的價值都可能下降，你可能會損失你的全部或部分投資。
與Gimi GTA項目相關的風險
由於BP的不可抗力索賠，我們與吉寶重新談判轉換合同和資本支出承諾的延遲和成本可能會對我們的收益、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們已經與吉寶和Black&Veatch簽訂了建造合同，將Gimi改裝成FLNG，自2019年初以來，吉寶在新加坡的造船廠一直在進行改裝。2020年4月，我們宣佈，我們收到了英國石油公司(BP)根據與Gimi GTA項目相關的LOA提出的不可抗力索賠的書面通知。英國石油公司收到的通知稱，由於最近新冠肺炎在全球範圍內的爆發，英國石油公司無法在2022年的目標連接日期準備好接收GIMI，預計延遲約12個月。還收到了改裝船廠的不可抗力索賠。我們在2019年10月簽署了7億美元的設施協議，為Gimi的轉換和運營提供資金，預計將根據我們的合同資本支出要求提取資金。目前，Gimi項目的總體預算預計變化不大。2020年10月，我們宣佈，我們已經與英國石油公司確認了吉米GTA項目的修訂後的項目時間表。修訂後的項目時間表將導致LOA中規定的GIMI的目標連接日期(原定於2022年)延長11個月。我們和BP已經發出並收到通知，沒有FM事件(如LOA中所定義)正在進行。貸款條款沒有變化。我們已分別與工程、採購和建造承建商及貸款銀行就調整Gimi GTA項目的相關建造和融資時間表進行磋商，並已開始審批程序，以在有關協議中反映這些改變。如果我們無法與貸款銀行達成調整相關融資時間表的協議, 隨後償還貸款可能會受到船舶交付和相關運營開始延遲造成的現金流入延遲的不利影響。我們無法根據7億美元的融資協議成功調整與貸款銀行的融資時間表，可能會對我們的現金流和財務狀況產生不利影響，或者可能導致Gimi GTA項目的延遲完成。
與其他項目相關的風險
我們不能保證克羅地亞LNG的投產以及與LNG Hrvatska的附帶協議將按時完成。
我們之前與LNG Hrvatska達成了一項協議，將LNG克羅地亞改裝成FSRU，出售改裝後的船隻，然後運營和維護FSRU至少10年。我們於2019年4月收到繼續進行轉換的最終通知，並於2020年1月與克羅地亞LNG轉換籤訂了新的設施協議，然後該船進入中國的一家造船廠開始轉換。所有建造工作已經完成，她已經在歐洲裝載了調試貨物，並將在LNG Hrvatska於2020年12月31日左右驗收該船之前交付給我們的客户，以完成調試工作。
 
S-12
目錄
 
船舶改裝可能受到造船廠和分包商延誤或違約的風險，原因包括不可預見的質量或工程問題、造船廠停工或其他勞工騷亂、造船廠破產或其他涉及造船廠的金融危機、天氣幹擾、意想不到的成本增加、收到必要設備的延誤、政治、社會或經濟動盪、無法為建造船舶提供資金以及無法獲得必要的許可或批准。克羅地亞液化天然氣的測試、調試和交付存在進一步延誤的風險，包括持續的全球新冠肺炎疫情，這阻礙了、甚至可能進一步阻礙造船廠某些測試和調試工作的完成以及分包商提供的服務。根據行業慣例，如果船廠不能或不願意交付船隻，我們的補救措施可能是有限的。如果我們不能按時或根本不能履行協議規定的義務，我們可能有義務向LNG Hrvatska支付損害賠償金，這可能會對我們的收益和現金流產生負面影響，並可能導致未來難以吸引交易對手與我們簽訂FSRU轉換合同。
此外，2019年我們與克羅地亞液化天然氣相關的減值損失為3430萬美元。如果它的改裝和隨後向LNG Hrvatska的銷售和交付沒有及時完成，我們可能需要認識到這艘船的額外減損。
我們在Hygo有大量股權投資，這會受到與Hygo的運營和業務相關的風險的影響。
我們在Hygo有大量股權投資。除了我們的投資價值外，我們預計將從Hygo獲得現金分配，以及根據Hygo船隊中船隻的管理和行政服務協議向Hygo提供服務的管理費收入。我們的投資價值、投資產生的收入和管理費收入都受到各種風險的影響，包括與Hygo業務相關的風險。反過來，Hygo的業務面臨各種風險，包括但不限於，StonePeak和我們在共同管理Hygo方面無法成功合作，Hygo無法確定和參與適當的項目，Hygo無法為其確定的任何項目獲得足夠的融資，與Hygo活動相關的上下游液化天然氣生產項目的任何失敗，以及性質與我們面臨的風險類似的其他行業、監管、經濟和政治風險。
Hygo擁有CElse 50%的權益，該公司成立的目的是建設和運營Sergipe發電廠，該電廠於2020年3月開始運營。
雖然Hygo已經獲得了一份為期25年的購電協議，將在巴西巴卡萊納建設一座605兆瓦的熱電站，但不能保證巴卡萊納的發電廠將成功獲得FID。此外，正如“ - 概述 - 我們與Hygo的關係”中所述，雖然Hygo有一個航站樓已經開始商業運營，但它計劃中的其他航站樓正處於建設、許可、試運行和與客户簽約的不同階段。我們不能保證這些計劃中的碼頭會及時或根本不會開始運作。
建造和運營發電廠受到某些風險的影響，包括工廠計劃外停電、設備故障(例如，最近塞爾吉普發電廠的一臺變壓器受損，這將暫時影響到它能夠產生的總兆瓦，直到安裝了更換的變壓器，如“摘要 - 最近的發展 - Hygo Developments - Sergipe發電廠的運行更新”中所述)、勞資糾紛、燃料供應中斷、是否有能力購買或接收足夠數量和/或經濟上的天然氣或液化天然氣實物交付。無法遵守監管或許可要求，自然災害或恐怖行為，網絡攻擊或其他類似事件，以及由於內部流程不足、技術缺陷、人為錯誤或第三方行動或其他外部事件可能導致的固有風險。持續的全球新冠肺炎疫情可能導致塞爾吉普發電廠供應鏈中斷、停工或其他勞工騷亂。
這些風險的控制和管理取決於人員的充分發展和培訓，以及質量控制體系支持的操作程序、預防性維護計劃和特定計劃的存在，這些程序可降低但不能消除這些風險發生和影響的可能性。上述危險以及與之相關的其他安全隱患
 
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目錄
 
對於我們的運營，可能會造成重大人身傷害或生命損失、財產、廠房和設備的嚴重損壞和破壞、環境污染或破壞以及運營暫停。這些事件中的任何一項的發生都可能導致Hygo通過其在發電廠的所有權權益，在訴訟中被點名為被告，要求獲得實質性損害賠償、環境清理費用、人身傷害以及罰款和/或罰款。
此外，美元和巴西雷亞爾之間的匯率波動可能會對Hygo在巴西的投資(包括對發電廠的投資)的運營結果產生不利影響。收入和運營費用的主要貨幣是巴西雷亞爾，由於美元相對於巴西雷亞爾的價值變化，對外幣的敞口可能會導致Hygo的淨收入和淨收入出現波動。
我們在Hygo的投資價值可能會因上述任何風險的實現而受到實質性的不利影響。
如果Hygo未能在2021年7月之前完成其普通股的首次公開募股(IPO)，可能會對Hygo的財務狀況和我們在Hygo的投資價值產生重大不利影響。
Hygo的細則以及Hygo、Golar和StonePeak之間簽訂的投資和股東協議賦予StonePeak在未能在指定時間內完成Hygo普通股首次公開募股(IPO)時的某些權利。如果Hygo未能在2021年7月至2021年7月之前完成其普通股的首次公開募股(IPO)，根據石峯的選擇，要麼要求Hygo以1.00股普通股對1.20股優先股的比率將石峯的2000萬股優先股轉換為普通股，要麼石峯可以持有其優先股，優先股的股息將增加到11.5%，石峯將有權獲得盈餘的可分配現金，直到石峯收到總計2億美元的優先股息和其他特別分配。
Hygo未能在2021年7月之前完成IPO可能會對Hygo的財務狀況產生重大不利影響，並對我們在Hygo的投資價值產生重大不利影響。
我們的業務和財務狀況，以及我們在Hygo的投資價值，可能會因為對Hygo前首席執行官的指控而受到實質性的不利影響。
2020年9月，Hygo得知巴西政府官員正在調查針對其前首席執行官愛德華多·安東內洛(Eduardo Antonello)的指控，包括他2011年在Seadrill任職期間在巴西向外國政府官員支付不當款項的指控。2020年10月，安東內洛辭去了Hygo首席執行官一職，以迴應針對他的指控，他否認了這些指控，並堅稱自己沒有做錯任何事。巴西的調查正在進行中，Hygo將監督調查結果。儘管Hygo在沒有任何不當行為證據的情況下進行了自己的內部調查，但Hygo無法預測巴西的調查將於何時完成，也無法預測此類調查的結果，包括是否會出現任何訴訟，以及對其業務的影響程度。將Hygo與安東內洛先生或調查聯繫在一起的宣傳或其他事件，無論它們的基礎或準確性如何，都可能對Hygo的聲譽及其在巴西和其他司法管轄區開展業務的能力產生不利影響。
這些指控可能會在許多方面對我們產生不利影響，無論其真實性如何。如果涉及安東內洛先生的指控被證明屬實，可能會對我們在Hygo的投資價值造成實質性的不利和永久性的影響，這反過來可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果，此外還會導致我們因與Hygo的關係而遭受前安東內洛先生的聲譽損害。
與我們業務融資相關的風險
我們的槓桿率很高，並受到融資協議的限制，這些限制限制了我們的運營和融資靈活性。
我們的幾筆未償還貸款中有大量未償債務，未來可能會產生更多債務。我們可能需要對部分或全部現有債務進行再融資，包括我們的可轉換票據和貸款工具，以及我們未來可能產生的額外債務。
 
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目錄
 
除其他事項外，購買更多船隻。我們不能向您保證，我們將能夠在我們可以接受的條件下做到這一點，或者根本不能。如果我們不能為我們的債務進行再融資或在未來產生額外的債務，我們將不得不動用部分或全部現金流，我們可能需要出售部分資產或在公開市場籌集資金，以支付債務的本金和利息，併為我們的營運資金和其他流動資金需求提供資金。此外，我們未來可能無法向股東支付股息，也無法按計劃擴大我們的船隊。根據我們的融資協議，我們無力為我們的債務提供資金，可能會導致違約事件。
我們的償債義務要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這可能會限制我們在未來獲得額外融資、進行資本支出和收購以及為我們的其他一般公司活動提供資金的能力。這些責任也可能限制我們計劃或應對業務和航運業變化的靈活性，或削弱我們成功抵禦業務或整體經濟下滑的能力。與其他槓桿率較低的競爭對手相比，這可能會使我們處於競爭劣勢。
我們的融資協議由我們的船隻擔保，包含運營和財務限制以及其他可能限制我們的業務、融資活動和向股東分配現金的能力的契約。此外，由於我們、Golar Partners和Hygo的某些融資協議中存在交叉違約條款，這些融資協議涵蓋我們、Golar Partners和Hygo，因此我們、Golar Partners或Hygo的違約可能會導致我們的協議出現多次違約。
我們在融資安排下的義務由我們的某些船舶擔保，並由持有我們船舶權益的子公司擔保。我們的貸款協議對我們施加了，未來的財務義務可能會對我們施加、經營和財務上的限制。這些限制可能需要我們貸款人的同意，或者可能會阻止或以其他方式限制我們的能力，尤其是：
•
合併或合併任何其他實體，或出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；
​
•
發放或支付股息或其他分配；
​
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產生額外的債務、擔保和留置權；
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•
發生或進行任何資本支出；
​
•
實質性修改或終止我們當前的任何租船合同或管理協議；或
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租我們的船。
​
由於這些限制，我們可能需要徵得貸款人的許可才能採取某些企業行動。我們貸款人的利益可能與我們不同，我們不能保證我們能夠在需要時獲得貸款人的許可。這可能會阻止我們採取符合我們最大利益的行動。
我們的貸款協議和租賃融資安排還要求我們保持特定的財務水平和比率，包括最低可用現金金額、流動資產與流動負債的最低比率(不包括長期債務的當前部分)、最低股東權益水平和最高貸款價值比率，這些都是每季度測試一次的。如果我們未能維持這些水平和比率，而沒有獲得遵守契約的豁免或對契約的修改，我們便會拖欠貸款及租賃融資協議，除非貸款人豁免，否則貸款人有權要求我們提高股權及流動資金契約下我們持有的最低價值、增加利息支付、償還債務至我們遵守貸款契約的水平、出售我們船隊中的船隻或將我們的債務重新分類為目前的債務類別。在此情況下，我們的貸款及租賃融資協議可能會令我們有權要求我們提高我們根據股權及流動資金契約持有的最低價值、增加我們的利息支付、償還我們的債務至符合我們的貸款契約的水平、出售我們船隊中的船隻或將我們的債務重新分類為現行債務。如果我們的負債加速，我們可能無法對債務進行再融資或獲得額外融資，這將削弱我們繼續開展業務的能力。
 
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我們無法控制的事件，包括我們經營的航運業經濟和商業條件的變化，利率的發展，我們銀行融資成本的變化，船舶收益和資產估值的變化，以及流行病和流行病的爆發，例如最近爆發的新冠肺炎，都可能影響我們遵守這些公約的能力。我們不能保證我們將繼續達到這些比率，或履行我們的金融或其他公約，或我們的貸款人將放棄任何未能做到這一點的情況。
此外，對於我們的貸款和租賃協議的任何豁免和/或修訂，我們的貸款人可能會對我們施加額外的運營和財務限制和/或修改我們現有的貸款和租賃協議的條款。
由於我們、Hygo‘s和Golar Partners的某些貸款和租賃協議中存在交叉違約條款，涵蓋我們、Hygo和Golar Partners，我們、Hygo或Golar Partners在貸款或租賃協議或其他融資安排下的違約，以及任何一個貸款人、出租人或適用的對手方拒絕給予或延長豁免，都可能導致我們在其他貸款和租賃協議下的債務加速，即使我們、Hygo或Golar Partners的其他貸款人或出租人已經放棄交叉違約條款意味着，如果我們、Hygo或Golar Partners在一筆貸款或租賃上違約，我們就會違約包含交叉違約條款的其他貸款。
雖然我們已收到花旗銀行提供公司循環信貸安排的承諾，但我們不能保證這一預期的公司循環信貸安排將及時完成或根本不能完成。
我們已收到現有貸款人花旗銀行的承諾，花旗銀行是此次發行的承銷商之一花旗集團全球市場公司的附屬公司，將提供公司循環信貸安排，如《摘要 - 近期發展》中所述。然而，花旗銀行的承諾受到或有事項的影響，不能保證這類企業循環信貸安排將及時敲定，甚至根本不能最終敲定。
本次發售不以完成擬議的公司循環信貸安排為條件。因此，在本次發行結束後，無論公司循環信貸安排是否完善，投資者都將成為我們的股東。如果一項公司循環信貸安排未能按照本文所述條款完成或根本不能完成，我們可能無法以令人滿意的條款或根本不能獲得替代融資，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，因此我們普通股的市場價格(以及您對我們普通股的投資價值)可能會下降。
與我們的普通股和本次發行相關的風險
管理層在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可將此次發行的部分或全部淨收益用於您可能不同意的一般企業用途。
除了部分償還我們1.5億美元的定期貸款安排和全額償還保證金貸款安排外，我們沒有指定此次發行的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您可能不同意的方式使用淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括資本支出、償還其他債務、為營運資本或投資提供資金等。我們不會託管本次發行的淨收益，如果我們不如上所述使用發行收益，我們也不會將收益返還給您。
我們的普通股價格可能波動很大，未來我們普通股的出售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
在2020年1月1日至2020年12月1日期間，我們普通股的市場價格從2020年1月16日的高點15.24美元到2020年4月7日的低點4.54美元不等。這種波動可能會影響您在此次發行中出售普通股的價格，而大量出售我們的普通股可能會對我們的普通股價格和
 
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您的投資價值。我們的股價可能會繼續波動，並受到市場和其他因素的重大價格和成交量波動的影響，這些因素包括我們在截至2019年的年度報告中討論的其他因素，包括我們在截至2019年的年度報告中討論的與我們普通股相關的風險，在此引用作為參考；我們的季度運營業績與我們的預期或證券分析師或投資者的預期的差異；證券分析師估計的下調；以及我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾。
此外，大量出售我們的普通股可能會對其價格產生不利影響。截至2020年12月1日，我們擁有97,875,805股普通股，1,898,841股購買普通股的期權和954,385股已發行的限制性股票。根據Golar長期激勵計劃，我們保留了約140萬股授權和未發行的普通股供發行，我們預計未來將根據此類計劃授予限制性股票單位、股票期權和/或其他類型的股權獎勵。我們2017年將於2022年到期的可轉換優先票據的條款要求我們保留轉換可轉換票據時可發行普通股的最大數量的儲備，因此，我們已預留1090萬股我們的授權普通股和未發行普通股，用於轉換後的潛在發行。如果我們的普通股在公開市場上大量出售或可供出售，可能會導致我們普通股的價格和您的投資價值下降。
我們是一家控股公司，我們支付股息的能力將受到我們目前持有的投資價值以及子公司和附屬公司資金分配的限制。
我們是一家控股公司，其資產主要包括我們子公司和其他上市和非上市公司的股權，以及我們在我們的附屬公司Golar Partners和Hygo的權益。雖然根據我們管理債務的某些協議，我們目前不被允許支付股息，但如果我們被允許並決定在未來支付股息，我們將取決於我們運營的子公司、附屬公司和其他投資的表現。如果我們不能從我們的子公司、附屬公司和其他投資中獲得足夠的資金，包括出售我們的投資權益，我們將無法支付股息，除非我們從其他來源獲得資金。我們可能無法以我們可以接受的條件從其他來源獲得必要的資金。
此次發行的承銷商花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)將在此次發行中擁有超出慣例承銷折扣和佣金的權益。
此次發行的承銷商花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)的附屬公司花旗銀行(Citibank)是我們1.5億美元定期貸款安排的現有貸款人，因此，在部分再融資後，花旗銀行將獲得淨收益的5%或更多，以償還定期貸款安排下剩餘的5000萬美元的未償還餘額。因此，根據規則第35121條，花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)被視為存在“利益衝突”。因此，本次發行將符合規則第35121條的適用條款。根據規則第35121條，未經客户事先書面批准，花旗全球市場公司不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户出售證券。這一規則要求，除其他事項外，“合格的獨立承銷商”已參與準備註冊説明書和本招股説明書，並已就註冊説明書和本招股説明書採取通常的“盡職調查”標準。Clarksons Platou Securities，Inc.已同意擔任此次發行的合格獨立承銷商，並根據證券法承擔承銷商的法律責任和責任。Clarksons Platou Securities，Inc.將不會因作為與此次發行相關的合格獨立承銷商而獲得任何額外費用。儘管Clarksons Platou Securities，Inc.以合格獨立承銷商的身份參與了盡職調查以及本招股説明書和註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)的準備工作，但這可能不足以解決所有潛在的利益衝突。我們已同意賠償Clarksons Platou Securities，Inc.因擔任合格獨立承銷商而產生的責任，包括根據證券法承擔的責任。根據規則第35121條, 未經客户事先書面批准，花旗全球市場公司不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户出售證券。有關更多信息，請參閲“承保(利益衝突)”。
 
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收益使用情況
我們預計，在扣除承銷折扣和我們應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為 百萬美元(如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，則為 百萬美元)。
我們打算將本次發行所得款項淨額用於部分償還定期貸款工具，全額償還保證金貸款工具，並將任何剩餘資金用於一般企業用途，其中可能包括(除其他外)資本支出、償還其他債務、為營運資金或投資提供資金。
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)是此次發行的承銷商，其附屬公司花旗銀行(Citibank)將獲得此次發行淨收益的5%或更多，因為它是定期貸款安排的現有貸款人。
定期貸款工具的利率為LIBOR加目前2.75%的保證金，經過我們貸款人的延期，計劃於2020年12月中旬到期。在股票發行的同時，花旗銀行還安排了一項新的企業革命信貸安排，並將全額償還現有的定期貸款。
保證金貸款工具的利率為倫敦銀行同業拆借利率加當前保證金2.95%，經過貸款人的延期，計劃於2020年12月中旬到期。請閲讀“Risk Functions - Risks to our普通股and This Offering - Management將擁有廣泛的自由裁量權來使用本次發行的淨收益，並可能將本次發行的部分或全部淨收益用於您可能不同意的一般企業用途。”
 
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現金和資本化
下表列出了我們截至2020年9月30日的現金狀況和合並資本：
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按實際計算；
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在調整後的基礎上，實施Gimi和Golar Viking債務安排8350萬美元的提款，以及與Gimi和LNG克羅地亞在2020年10月和11月期間的船隻改裝費用有關的6360萬美元的付款；以及
​
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在進一步調整的基礎上，實施本次發行中普通股的發行和出售(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，並將其淨收益用於部分償還定期貸款安排，全額償還保證金貸款安排，如“使用收益”中所述的一般公司用途。
​
您應將本資本表與本招股説明書附錄中的“收益的使用”以及我們於2019年11月30日提交給委員會的 Form 20-F年度報告(截至2019年12月31日)中標題為“It3.Key Information - A.精選財務數據”和“It5.運營和財務回顧與展望”的章節以及其中的合併財務報表和相關注釋一起閲讀，以及我們於2020年11月30日提交給委員會的Form 6-K報告。其中包含我們截至2020年9月30日及截至2020年9月30日的9個月的未經審計簡明綜合中期財務報表，通過引用併入本招股説明書附錄中。
​ ​ ​
截至2020年9月30日
​
(除股份金額外，所有數字均以千美元為單位)
​ ​
實際
​ ​
作為
調整後的
​ ​
進一步
調整後的
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現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 76,696 ​ ​ ​ ​ ​ 96,604 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受限現金和短期存款
​ ​ ​ ​ 162,199 ​ ​ ​ ​ ​ 162,199 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金總額、現金等價物、受限現金和短期存款
​ ​ ​ ​ 238,895 ​ ​ ​ ​ ​ 258,803 ​ ​ ​ ​ ​         ​ ​
債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期和長期債務，包括當期債務，扣除遞延費用後的淨額
​ ​ ​ ​ 2,541,773 ​ ​ ​ ​ ​ 2,625,273 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總債務
​ ​ ​ ​ 2,541,773 ​ ​ ​ ​ ​ 2,625,273 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股權： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本
​ ​ ​ ​ 97,876 ​ ​ ​ ​ ​ 97,876 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 1,880,245 ​ ​ ​ ​ ​ 1,880,245 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東應佔的其他股權
​ ​ ​ ​ (796,075) ​ ​ ​ ​ ​ (796,075) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 318,486 ​ ​ ​ ​ ​ 318,486 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 1,500,532 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,532 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總市值
​ ​ ​
​
4,042,305
 ​ ​ ​ ​
​
4,125,805
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重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下是與美國持有者(非美國持有者)對我們普通股的投資決定相關的重要美國聯邦所得税考慮因素的討論，每一項定義如下。本討論的目的並不是要處理向所有類別的投資者持有我們的普通股的税收後果，其中一些投資者，如金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、保險公司、作為對衝、綜合、轉換或建設性出售交易或跨境交易的一部分而持有我們的普通股的人，選擇按市值計價的證券交易員，負有替代最低税額的人，作為合夥企業或其他傳遞實體的美國聯邦收入投資者的人。功能貨幣不是美元的美國持有者、實際擁有或根據適用的建設性所有權規則持有我們普通股10%或以上的投資者，以及被要求在不遲於這些收入在“適用財務報表”上報告時為美國聯邦所得税目的確認收入的投資者，可能受到特殊規定的約束。本討論僅涉及持有我們普通股作為資本資產的持有者。我們鼓勵您諮詢您自己的税務顧問，瞭解根據美國聯邦、州、當地或外國有關我們普通股所有權的法律，在您自己的特定情況下產生的總體税收後果。
在我們的美國法律顧問Seward&Kissel LLP看來，以下是我們的活動對我們以及我們普通股的美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)造成的重大美國聯邦所得税後果。以下有關美國聯邦所得税事宜的討論基於《法典》、司法裁決、行政聲明以及美國財政部發布的現有法規和擬議法規，所有這些法規均在本條例生效之日生效，可能會發生變化，並可能具有追溯力。除非另有説明，否則本次討論的前提是，正如目前預期的那樣，我們不會在美國境內設立辦事處或其他固定營業地點。以下討論中提及的“我們”和“我們”是指合併後的Golar LNG有限公司及其子公司。
我公司在美國的税收
美國貨源運輸收入
可歸因於在美國開始或結束但不是同時開始和結束的運輸的航運收入將被視為50%來自美國境內的來源。從美國開始和結束的運輸所產生的運輸收入將被視為100%來自美國境內。法律不允許我們從事為美國帶來100%收入的運輸。
僅在非美國港口之間運輸的運輸收入將被視為100%來自美國以外的來源。來自美國以外地區的航運收入將不需要繳納美國聯邦所得税。
除非根據《守則》第883條免除美國聯邦所得税，否則我們將按下面討論的方式繳納美國聯邦所得税，前提是我們的運輸收入來自美國境內。
根據我們目前和預期的航運業務，我們的船隻正在並將在世界各地運營，包括往返美國港口。
《規範》第2883節的適用
我們對我們所有擁有船舶或經營船舶的子公司進行了特別的美國聯邦税收選擇，這些子公司可能需要對來自美國境內的航運收入繳納美國聯邦所得税。這種選擇的效果是，為了美國聯邦所得税的目的，忽略了為其選擇的子公司作為單獨的應税實體。
根據《守則》第883條和根據其頒佈的《財政部條例》，如果滿足以下三個條件，我們和我們的每一家子公司將對我們各自的美國來源運輸收入免徵美國聯邦所得税：
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我們和每一家子公司都是在一個“合格的外國國家”組織的，這個國家被定義為美國以外的司法管轄區，對組織的公司給予同等的免税待遇
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在美國，關於我們獲得的美國來源的國際運輸收入的類型(或同等免税)，也稱為“組織國家要求”；以及
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任一：
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我們股票價值的50%以上被視為直接或間接由在合格外國的“居民”(也稱為“所有權要求”)的個人擁有；或
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我們的股票在美國或任何合格的外國“主要和定期在一個成熟的證券市場交易”，也被稱為“公開交易要求”；以及
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我們滿足某些證實、報告和其他要求。
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美國財政部承認(I)我們註冊的國家百慕大，以及(Ii)我們每一家子公司從美國境內賺取運輸收入的註冊國家為合格外國。因此，我們和每一家這樣的子公司都滿足組織所在國家的要求。
由於我們持股的性質是公開的，我們不相信我們能夠證明我們滿足所有權要求。然而，如下所述，我們相信我們將能夠滿足公開交易的要求。
《守則》第883條下的《財政部條例》規定，如果外國公司的股票在任何課税年度內在該國所有“成熟證券市場”交易的每類股票的數量超過該年度在任何其他單一國家的“成熟證券市場”交易的每一類股票的數量，則該外國公司的股票將被視為在該國家的“成熟證券市場”進行“主要交易”。(Br)在任何課税年度內，在該國家的所有“成熟證券市場”交易的每類股票的股票數量，將被視為在該國家的“成熟證券市場”交易的股票數量。2019年，也就是我們最近完成的納税年度，我們的股票主要在納斯達克(Nasdaq)進行交易，納斯達克是美國一個“成熟的證券市場”。
根據財政部的規定，如果我們的一種或多種股票(按所有有投票權的股票的總投票權和總價值計算)超過50%的流通股在市場上上市，我們的普通股將被視為在“成熟證券市場”進行“定期交易”，這也被稱為“上市要求”。由於我們的普通股在納斯達克上市，我們將滿足上市要求。
《國庫條例》進一步要求，對於每一類符合上市要求的股票，(I)此類股票在納税年度內至少有60個交易日或短個納税年度六分之一的天數在市場上交易，但數量最少；這也被稱為“交易頻率測試”(Trading Frequency Test，簡稱：“交易頻率測試”)，即“交易頻率測試”(Trading Frequency Test，簡稱：“交易頻率測試”)，這也被稱為“交易頻率測試”(Trading Frequency Test，簡稱“交易頻率測試”)。“及(Ii)在該市場買賣的該類別股票的總股數最少為該年度該類別股票平均流通股數目的10%，或在短的課税年度內作出適當調整；這亦稱為”成交量測試“。我們相信，我們的普通股在2019年通過了交易頻率測試和交易量測試。即使情況並非如此，財政部的法規規定，如果某類股票(正如我們預期的普通股那樣)在美國的“成熟證券市場”交易，並且該類別股票的交易商定期報價，則交易頻率測試和成交量測試將被視為滿足這類股票的要求，這是我們對普通股的預期情況，如果這類股票是在美國的一個“成熟證券市場”交易的，並且這類股票的交易商經常對這類股票進行報價，則這類股票將被視為符合這類股票的要求。
儘管如上所述，《財政部條例》規定，在任何課税年度，如果按投票權和價值計算，50%或以上的已發行普通股由各自擁有5%或以上已發行普通股投票權和價值的人在該課税年度的一半以上擁有，則我們的普通股將不被視為在“既定證券市場”進行“定期交易”，這也被稱為“5%優先規則”。然而，5%優先規則將不適用於每一類申請豁免的航運收入，如果我們可以確定，合格外國居民或“合格股東”個人擁有足夠的普通股，以阻止非合格股東在納税年度內超過一半的天數擁有我們普通股總投票權和總價值的50%或更多，這被稱為“5%優先例外”。
 
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根據我們2019年的公開持股情況，我們不受2019年5%優先規則的約束。因此，我們相信我們滿足了2019年的上市要求，我們和我們的每一家子公司都打算出於美國聯邦所得税申報的目的而採取這一立場。此外，我們預計將滿足2020年的上市要求，儘管在這方面無法保證。如果我們在未來幾年受到5%優先規則的約束(由於我們普通股所有權的變化)，我們可能很難確定我們有資格獲得5%優先規則的例外。
如果我們沒有資格根據《守則》第883條獲得豁免，我們來自美國的運輸收入將繳納美國聯邦所得税，具體內容如下所述。
《守則》第3883條規定的免税情況下的徵税
如果我們或我們的子公司所賺取的任何美國來源的運輸收入項目不能享受本守則第883條的好處，且該美國來源的運輸收入不被視為與美國貿易或業務的開展“有效關聯”，則該美國來源的運輸收入將按本守則第887條的規定繳納4%的美國聯邦所得税，但不得扣除。由於根據上述採購規則，我們或我們的子公司賺取的運輸收入不會超過50%來自美國來源，因此美國聯邦所得税對此類運輸總收入的最高有效税率永遠不會超過2%。
此外，我們的美國來源運輸收入如果被認為與美國貿易或業務的開展有“有效聯繫”，則需繳納美國企業所得税，税率為21%(扣除適用的扣除額)。此外，我們可能需要繳納30%的美國“分行利潤”税，適用於在扣除某些調整後確定的與開展此類貿易或業務相關的實際收入，以及因開展我們的美國貿易或業務而支付或被視為支付的某些利息。
只有在以下情況下，我們來自美國的運輸收入才會被視為與美國貿易或業務的開展有效相關：
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我們在美國有或被認為有一個固定的營業地點，參與賺取我們在美國的航運收入；以及
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•
我們在美國的幾乎所有航運收入都來自定期安排的運輸，例如，一艘船按照公佈的時間表運營，在同一地點之間定期重複航行，開始或結束於美國的航程。
​
我們認為我們不會滿足這些條件，因為我們不會或不允許在美國有這樣一個固定營業地點的情況，也不會允許任何定期往返美國的船隻。
船舶銷售收益
如果我們和我們的子公司有資格就我們的美國來源航運收入根據《守則》第883條獲得免税，則出售任何獲得此類美國來源航運收入的船隻的收益也應同樣免徵美國聯邦所得税。即使我們和我們的子公司無法根據守則第883條獲得免税資格，並且我們或我們的任何子公司作為此類船隻的賣方被視為從事美國貿易或業務，但如果根據美國聯邦所得税原則，出售此類船隻的收益被視為發生在美國境外，則該等船隻的銷售收益將不需繳納美國聯邦所得税。一般而言，如果船舶所有權和船舶損失風險轉嫁給美國境外的買方，則出於這一目的，船舶的出售將被視為發生在美國以外的地方。在此情況下，如果船舶所有權和與船舶有關的損失風險轉嫁給美國境外的買方，則該船舶的出售將被視為發生在美國以外的地方。在情況允許的情況下，我們打算以這種方式安排我們船隻的銷售，包括在美國以外地區進行船隻的銷售和交付。
美國持有者的美國税收
術語“美國持有者”是指我們普通股的實益所有人，即美國公民或居民；美國公司或其他應作為公司徵税的美國實體；其收入為
 
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如果(X)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(Y)根據適用的美國財政部法規，有效的選舉被視為美國人，則該信託須繳納美國聯邦所得税，無論其來源為何；或者(Y)如果(X)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(Y)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權被視為美國人。
如果合夥企業持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問。
分發
根據美國聯邦所得税原則，我們就普通股向美國持有者作出的任何分配通常都將構成紅利，紅利的數額取決於我們當前和累積的收益和利潤。根據下文“被動型外國投資公司”的討論，我們預計，我們向非法人美國持有人支付的股息將有資格享受美國聯邦所得税優惠税率，前提是非法人美國持有人在我們普通股除股息之日前60天開始的121天期間內擁有普通股超過60天，並滿足某些其他條件。然而，不能保證我們支付的任何股息在非公司美國持有人手中都有資格享受這些優惠税率。我們支付的任何股息，如果沒有資格享受這些優惠税率，都將作為普通收入向非公司的美國持有者徵税。由於我們不是美國公司，公司的美國持有者通常無權就他們從我們那裏獲得的任何分配申請股息扣除。我們普通股支付的紅利將是來自美國以外的收入，通常將構成“被動類別收入”，或者對於某些美國持有者來説，就美國外國税收抵免限制而言，是“一般類別收入”。
超出我們收益和利潤的分派將首先在美國持有者普通股的納税基礎範圍內被視為免税資本返還，然後被視為應税資本收益。
出售、交換或以其他方式處置我們的普通股
根據以下“被動型外國投資公司”的討論，美國持有者一般會確認出售、交換或以其他方式處置我們普通股的應税損益，其金額等於美國持有者從該出售、交換或其他處置中實現的金額與美國持有者在普通股中的納税基礎之間的差額。如果美國持有者在出售、交換或其他處置時持有此類普通股的時間超過一年，則這些收益或損失將被視為長期資本收益或損失。否則，此類損益將被視為短期資本損益。美國持有者扣除資本損失的能力受到一定的限制。出於美國外國税收抵免限制的目的，美國持有者的收益或損失一般將被視為(除某些例外情況外)來自美國境內的收益或損失。
對淨投資收益徵收3.8%的税
作為個人、遺產或在某些情況下是信託的美國持有者，除其他事項外，通常還需繳納3.8%的額外醫療保險税，包括出售或以其他方式處置股權所產生的股息和資本收益。對於個人，額外的醫療保險税適用於(1)美國持有者在該納税年度的“淨投資收入”和(2)美國持有者在該納税年度的修正調整毛收入超過某一門檻(對於個人為125,000美元至250,000美元之間)的超額部分，兩者中較小的一個。淨投資收入通常等於納税人的總投資收入減去可分配給此類收入的扣除額。我們鼓勵美國股東就他們持有和處置我們普通股所產生的這項額外税收的影響諮詢他們的税務顧問。
被動對外投資公司
儘管有上述關於分配和處置的規則，但特殊規則可能適用於美國股東(或在某些情況下，被視為擁有我們普通股的美國人)
 
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(br}建設性所有權規則)，如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為“被動型外國投資公司”或PFIC。如果滿足以下任一條件，我們將成為PFIC：
•
在一個納税年度，我們的總收入中至少有75%是“被動收入”；或者
​
•
在一個納税年度內，我們至少有50%的資產(按全年平均值計算，通常根據價值確定)用於生產或生產“被動收入”。
​
為了確定我們是否為PFIC，我們將被視為賺取並擁有我們持有子公司股票價值25%或以上(包括Golar Partners)的任何子公司的收入和資產的比例份額。到目前為止，我們的子公司和我們的大部分收入都來自定期和航次包租，我們預計還會繼續這樣做。這一收入應被視為服務收入，而不是用於PFIC目的的“被動收入”。我們相信，有堅實的法律權威支持我們的立場，包括判例法和美國國税局(又稱“IRS”)，這兩項聲明將定期包機和航次包機的收入定性為用於其他税收目的的服務收入。然而，也有當局將定期包機收入定性為租金收入，而不是用於其他税收目的的服務收入。
基於上述情況，我們認為我們目前不是PFIC，在可預見的未來也不會期望成為PFIC。然而，由於沒有任何具體涉及規範PFIC的法規規定的法律權威，美國國税局或法院可能不同意我們的立場。此外，如果我們的業務在未來發生變化，也不能保證我們不會成為PFIC。
如果我們成為PFIC(無論我們是否仍然是PFIC)，在我們被歸類的任何時期內擁有或被視為擁有我們普通股的每個美國持有者，都將繳納美國聯邦所得税，按當時適用的普通收入的最高適用所得税税率，外加利息，在某些“超額分配”和處置我們的普通股時，包括在某些情況下，根據其他免税重組的處置，就好像分配或收益是在美國持有者持有我們普通股的整個期間按比例確認的。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及在我們成為PFIC之前的持有期內的任何年度的金額將作為普通收入徵税。“超額分配”通常包括在美國持有者的任何納税年度從PFIC收到的股息或其他分配，只要這些分配的金額超過PFIC在指定基期內平均分配的125%。如果美國持有者做出“按市值計價”的選擇(如下所述)，則不會徵收因超額分配而產生的普通利率和利息的税收。
如果我們成為PFIC，並且假設我們的普通股像目前的情況一樣被視為“流通股”，美國持有者可以對我們的普通股做出“按市值計價”的選擇。根據這次選舉，在任何納税年度結束時普通股的公平市場價值超過美國持有者在普通股中調整後的納税基礎的任何超額部分都將作為普通收入計入美國持有者的收入中。此外，在任何納税年度結束時，美國持有者調整後的税基超出普通股公平市場價值的部分(如果有的話)可以扣除，其數額等於美國持有者在前幾年收入中包含的超額部分或按市值計價的淨收益中的較小者。如果美國持股人在其普通股持有期開始後作出“按市值計價”的選擇，則該美國持股人不會迴避上文所述的PFIC規則，該規則涉及在選舉前的一段時間內計入普通收入並對其徵收利息。
在某些情況下，PFIC的股東可以通過進行“合格選舉基金”選舉來避免PFIC規則的不利後果。然而，除非美國持有人遵守某些報告要求，否則該美國持有人不能對我們進行“合格選舉基金”選舉。我們不打算提供滿足此類報告要求所需的信息。
除上述後果外，如果我們在任何納税年度被視為PFIC，美國持有人將被要求就該美國持有人的普通股向美國國税局提交該年度的IRS表格8621。
 
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美國對非美國持有者徵税
本文中使用的術語“非美國持有人”指的是，就美國聯邦所得税而言，非美國持有人是普通股(合夥企業除外)的實益所有人。
如果合夥企業持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問。
普通股分紅
非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或與我們的普通股股息有關的預扣税，除非該收入與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)或非美國持有者是指在支付年度內在美國停留至少31天，在分配的納税年度內在美國的加權天數或更多，以及前兩個納税年度和某些其他條件得到滿足的個人。
出售、交換或以其他方式處置普通股
非美國股東一般不需要為出售、交換或以其他方式處置我們普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
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收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，還可歸因於美國常設機構)；或
​
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非美國持有人是指在納税年度內在美國停留至少31天，在納税處置年度和前兩個納税年度內至少在美國停留183個加權天數或以上，並滿足某些其他條件的個人。(Br)非美國持有人是指在納税年度內在美國停留至少31天，在納税年度和前兩個納税年度內至少在美國停留183天或更長時間的個人。
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與美國貿易或商業有效相關的收入或收益
如果非美國持有者出於美國聯邦所得税的目的在美國從事貿易或業務，普通股的股息以及出售、交換或以其他方式處置股份所獲得的收益，如果與該貿易或企業的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)，一般將按照上一節有關美國持有者徵税的相同方式繳納常規的美國聯邦所得税。此外，在公司非美國持有人的情況下，其可歸因於有效關聯收入的收益和利潤可能會受到某些調整，可能需要按30%的税率或適用的美國所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。
備份扣繳和信息報告
一般來説，在美國境內支付的股息或其他應税分配將受到信息報告要求的約束。如果向非公司的美國持有者和以下美國持有者支付此類款項，還需繳納“備用預扣款”：
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未提供準確的納税人識別碼；
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•
為我們提供了錯誤的納税人識別碼；
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接到美國國税局的通知，稱其未能報告要求在其美國聯邦所得税申報單上顯示的所有利息或股息；或
​
•
在某些情況下，不符合適用的認證要求。
​
如果股東將我們的普通股出售給或通過美國辦事處或經紀人出售，除非股東設立豁免，否則收益的支付將受到美國信息報告和“備用扣繳”的約束。如果股東通過非美國機構的非美國辦事處出售我們的普通股。
 
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經紀人和銷售收益支付給美國以外的股東，則信息報告和“備用扣繳”一般不適用於該付款。然而，如果股東通過美國人或與美國有其他聯繫的經紀人的非美國辦事處出售普通股，美國的信息報告要求(而不是“備用扣繳”)將適用於銷售收益的支付，包括向美國以外的股東支付的款項。
“備份預扣”不是附加税。相反，納税人一般可以通過向美國國税局(IRS)提出退款申請，獲得根據“備用預扣”規則扣繳的超過其美國聯邦所得税責任的任何金額的退款，前提是向美國國税局(IRS)提供了所需的信息。
持有“特定外國金融資產”(如守則第6038D節和適用財政部條例所界定)的美國持有者(以及在適用的財政部條例中規定的範圍內，某些非美國持有者和某些美國實體)的個人必須提交IRS表格8938(指定外國金融資產説明書)，其中包括在納税年度內任何時候所有此類資產的總價值超過75,000美元或在納税年度最後一天超過50,000美元的每個課税年度的每項此類資產的相關信息。在其他資產中，特定的外國金融資產將包括我們的普通股，除非普通股是通過在美國金融機構開立的賬户持有的。任何未能及時提交美國國税局8938表格的行為都將受到重大處罰，除非該失敗被證明是由於合理原因造成的，而不是由於故意疏忽造成的。此外，對於需要提交IRS表格8938的納税年度，評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效可能要到IRS表格8938提交之日起三年後才能結束。鼓勵美國持有者(包括美國實體)和非美國持有者就其根據守則第6038D節承擔的申報義務諮詢自己的税務顧問。
重要的非美國税收考慮因素
有關與我們的業務以及我們普通股的收購、所有權和處置相關的主要百慕大税務考慮因素的討論，請參閲我們截至2019年12月31日的財年Form 20-F年度報告中的“項目10.Additional Information-E. - 百慕大税務”。
根據您的具體情況，上述摘要不會討論可能與您相關的美國聯邦和百慕大所得税的所有方面。我們鼓勵您就收購、持有或以其他方式處置普通股對您造成的特殊税務後果諮詢您自己的税務顧問。
 
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承銷(利益衝突)
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)是此次發行的主要賬簿管理人，也是下面提到的承銷商的代表。根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中所述的條款和條件，以下指定的每個承銷商已各自同意購買與承銷商名稱相對的股票數量，並且我們已同意向該承銷商出售股份。
承銷商
​ ​
號碼
共 個共享
​
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Clarksons Platou Securities，Inc.
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
DNB Markets，Inc.
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
北極證券作為
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總計
​ ​ ​ ​ 11,000,000 ​ ​
Clarksons Platou Securities AS和北極證券AS並非在SEC註冊的經紀自營商，因此除非符合適用的美國法律法規，否則不得在美國或向美國人出售任何股票。如果Clarksons Platou Securities AS或北極證券打算在美國出售股票，他們將只通過各自的美國註冊經紀自營商Clarksons Platou Securities，Inc.和北極證券有限責任公司在1934年修訂的《證券交易法》第15a-6條允許的範圍內出售股票。
承銷協議規定，承銷商購買本次發行股票的義務須經律師批准以及其他條件。如果承銷商購買任何股票，則承銷商有義務購買所有股票(以下所述承銷商購買額外股票的選擇權所涵蓋的股票除外)。
承銷商向公眾發售的股票最初將按本招股説明書附錄封面上的首次公開發行(IPO)價格發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票都可以在首次公開募股(IPO)價格的基礎上以不超過每股 美元的折扣價出售。如果股票未全部按初始發行價出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條款。
我們已授予承銷商自本招股説明書附錄之日起30個月內可行使的選擇權，可按公開發行價減去承銷折扣購買至多1,650,000股額外股票。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買與該承銷商最初購買承諾大致成比例的額外股份。根據該期權發行或出售的任何股票將按照與本次發行標的的其他股票相同的條款和條件發行和出售。
我們和我們的高級管理人員和董事同意，自本招股説明書補充之日起45天內，未經花旗全球市場公司事先書面同意，我們和他們不得處置或對衝任何可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的股票或任何證券，但某些例外情況除外。花旗全球市場公司有權在不另行通知的情況下隨時解除任何受這些鎖定協議約束的證券。
這些股票在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“GLNG”。
下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承銷折扣。
​ ​ ​
不鍛鍊
​ ​
全面鍛鍊
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每股
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
總計
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
我們估計本次產品的總費用中我們的部分將為 美元。我們還同意賠償保險商的某些費用，金額最高可達 美元。
 
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承銷商可以在公開市場買賣股票。公開市場上的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭頭寸的買入(這可能包括根據承銷商購買額外股票的選擇權買入)以及穩定買入。承銷商的股票發行以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。
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賣空涉及承銷商在二級市場上出售的股票數量超過其在發行中所需購買的股票數量。
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•
“回補”賣空是指以承銷商購買額外股票的選擇權所代表的股票數量為上限的股票出售。
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•
“裸賣空”指的是賣出的股票數量超過承銷商購買額外股票的選擇權所代表的股票數量。
​
•
回補交易包括根據承銷商購買額外股份的選擇權或在分銷完成後在公開市場購買股票，以回補空頭頭寸。
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•
要結清裸空頭頭寸，承銷商必須在分配完成後在公開市場購買股票。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
​
•
要平倉備兑空頭頭寸，承銷商必須在分銷完成後在公開市場購買股票，或者必須行使購買額外股票的選擇權。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們可透過承銷商購買額外股份的選擇權購買股份的價格。
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只要穩定出價不超過指定的最高出價，穩定交易就包括出價購買股票。回補空頭和穩定買入的買入，以及承銷商自己賬户的其他買入，可能會起到防止或延緩股票市價下跌的效果。它們還可能導致股票價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)、場外交易市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時終止這些交易。
此外，與本次發行相關的部分承銷商(和銷售集團成員)可能在定價和完成發行前，在納斯達克全球市場進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克全球市場上展示出價不高於獨立做市商的出價，並以不高於獨立出價的價格進行購買，並根據訂單流進行購買。被動做市商每天淨買入的股票，不得超過被動做市商在特定時期內股票日均交易量的特定百分比，當達到這一上限時，必須停止買入。在沒有這些交易的情況下，被動做市可能會導致股票的價格高於公開市場上的價格。承銷商開展被動做市交易的，可以隨時終止。
其他關係
承銷商是從事證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀業務的全方位服務金融機構。承銷商及其各自的聯屬公司過去曾不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，並收取慣例費用和報銷費用，並可能在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，因此他們可能會收取慣例費用和報銷費用。在他們各種活動的正常過程中
 
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目錄
 
(Br)在業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，用於自己的賬户和客户的賬户，並可隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。該等投資及證券活動可能涉及本公司或本公司聯屬公司的證券及/或工具。
此次發行的承銷商花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)的附屬公司花旗銀行(Citibank)是我們1.5億美元定期貸款安排的現有貸款人，因此，花旗銀行將獲得此次發行淨收益的5%或更多，以償還部分再融資後定期貸款下剩餘的5000萬美元的未償還餘額。因此，花旗全球市場公司被認為存在規則第5121條所指的利益衝突。因此，此次發行是根據規則第35121條進行的，該規則要求“合格的獨立承銷商”參與準備註冊説明書和本招股説明書，並對註冊説明書和本招股説明書行使通常的“盡職調查”標準。Clarksons Platou Securities，Inc.已同意擔任此次發行的合格獨立承銷商，並根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)承擔承銷商的法律責任和責任，具體包括第11節所規定的責任。Clarksons Platou Securities，Inc.將不會因作為與此次發行相關的合格獨立承銷商而獲得任何額外費用。我們同意賠償Clarksons Platou Securities，Inc.作為合格獨立承銷商所產生的責任，包括證券法規定的責任。
根據規則第5121條，未經賬户持有人明確書面批准，花旗全球市場公司不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户進行任何銷售。有關更多信息，請參閲“收益的使用”。
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國)，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日(包括相關實施日期)起(包括該日在內)，本招股説明書附錄中所述的股票要約不得向該相關成員國的公眾提出，但以下情況除外：
•
招股説明書指令中定義為合格投資者的任何法人實體；
​
•
根據招股説明書指令允許的不到100人，或(如果相關成員國已執行2010年PD修訂指令的相關條款)150個自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)，但須事先徵得我們為任何此類要約提名的相關交易商的同意；或
​
•
招股説明書指令第三條第(2)款規定範圍內的其他情形的，
​
但該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程指令第3條刊登招股説明書。
就本條款而言，任何相關成員國的“向公眾發售證券”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬發行的股票進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購股票，因為在該成員國，該表述可因該成員國實施招股説明書指令的任何措施而改變，而“招股説明書指令”一詞是指第2003/​71/EC號指令(及其修正案，包括2010年)。在相關成員國實施的範圍內)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施。表述2010 PD修訂指令指的是2010/73/EU指令。
除承銷商就本招股説明書補充文件所述最終配售股份而提出的要約外，股份賣方並未授權亦不授權代表其透過任何金融中介提出任何股份要約。因此，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表賣方或承銷商提出任何進一步的股份要約。
 
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目錄
 
英國潛在投資者注意事項
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於《招股説明書指令》第(2)(1)(E)條所指的合格投資者的人士，他們也是(I)符合《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》(以下簡稱《金融促進令》)第19條第(5)款的投資專業人士，或(Ii)高淨值實體，以及其他可能被合法傳達該命令的人。屬於該命令第49條第(2)款(A)項至(D)項的規定(每名該等人士均稱為“有關人士”)。本招股説明書副刊及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給在英國的任何其他人。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。
香港潛在投資者須知
在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾提出要約的情況下，不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售該等股份。32)，或(Ii)適用於“證券及期貨條例”(第32章)所指的“專業投資者”。(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第103章)所指的“招股章程”。32.香港法律)，而任何人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或可能由任何人管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但與只出售給或擬出售予香港以外的人或只出售給證券及證券所指的“專業投資者”的股份有關者，則不在此限，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀(但根據香港法律準許如此者除外)，則不在此限，且任何人不得為發行目的而發出或管有任何與該等股份有關的廣告、邀請或文件。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
日本潛在投資者須知
本招股説明書附錄中提供的股票尚未也不會根據日本證券交易法進行登記。該等股份並未於日本發售或出售，亦不會直接或間接在日本或向任何日本居民(包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或為其賬户而發售或出售，除非(I)根據證券交易法的登記規定豁免及(Ii)符合日本法律的任何其他適用要求。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡人士發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274節向機構投資者提供；(Ii)根據第275(1)節向相關人士提供；以及(Ii)根據第275(1)條向相關人士提供。並按照《SFA》第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守《SFA》中規定的條件。
根據國家外匯管理局第2975條規定認購或購買股份的，相關人員為：
•
一家公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是經認可的投資者；或
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•
一種信託(受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人都是認可投資者的個人，
​
 
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該公司或該信託的股份、債權證及單位股份和債權證或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但下列情況除外：
•
向機構投資者(公司，根據SFA第274條)或向SFA第2275(2)條界定的相關人士，或根據一項要約向任何人出售，該要約的條款是，該公司的該等股份、債權證及單位股份及債權證或該信託的該等權利及權益是以每宗交易不少於20萬美元(或其等值的外幣)的代價收購的，不論該金額是以現金或以交換的方式支付的，該等股份、債權證及單位股份及債權證或該信託中的該等權利及權益須以每宗交易不少於20萬美元(或其等值的外幣)的代價收購，不論該金額是以現金或以符合SFA第275節規定的條件；
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•
不考慮或不會考慮轉讓的情況；或
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•
通過法律實施轉讓的。
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加拿大潛在投資者注意事項
股票只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被許可客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
如果本要約備忘錄(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
 
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費用
以下是我們預計與發行和分銷本招股説明書附錄提供的證券相關的預計費用(承銷折扣和佣金除外)，所有費用將由我們支付。
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註冊費
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律師費和開支
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印刷費和雕刻費
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會計費和費用
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其他
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總計
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法律事務
百慕大哈密爾頓的MJM Limited和紐約的Seward&Kissel LLP將就美國和紐約州的法律事宜向我們移交與出售本公司發售的普通股有關的某些法律事宜。(Br)我們將由百慕大漢密爾頓的MJM Limited就百慕大法律事宜以及紐約的Seward&Kissel LLP就美國和紐約州法律事宜向我們移交某些法律事宜。德克薩斯州休斯敦的Kirkland&Ellis LLP將代表承銷商就與此次發行相關的某些法律問題提供建議。
專家
Golar LNG Limited截至2019年12月31日的年度報告(Form 20-F)所載Golar LNG Limited的綜合財務報表，以及Golar LNG Limited截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，載於其報告中，並併入本文作為參考。這類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。
在哪裏可以找到更多信息
根據證券法的要求，我們向證監會提交了一份關於本招股説明書附錄及其隨附的招股説明書提供的證券的註冊聲明。本招股説明書副刊及其附帶的招股説明書是該註冊説明書的一部分，其中包括更多信息。
政府備案文件
我們向歐盟委員會提交年度報告和其他報告。證監會設有一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向證監會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。欲瞭解更多有關我們公司的信息，請訪問我們的網站：http://www.golarlng.com.。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書補充材料的一部分。
通過引用合併的信息
委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦那些已歸檔的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後在本次發售終止前向委員會提交的信息也將被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，並將自動更新和取代之前提交的信息，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。
我們通過引用合併了下面列出的文檔：
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截至2019年12月31日的年度Form 20-F年度報告，於2020年4月30日提交給委員會，其中包含已提交這些報表的最近一個財年的經審計的合併財務報表。
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目錄
 
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2020年6月3日提交給委員會的Form 6-K報告，其中包括我們截至2020年3月31日的三個月未經審計的簡明財務報表。
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2020年8月14日提交給委員會的Form 6-K報告，其中包括我們截至2020年6月30日的六個月未經審計的簡明財務報表。
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2020年11月30日提交給委員會的Form 6-K報告，其中包括我們截至2020年9月30日的9個月的未經審計的簡明財務報表和截至2020年9月30日的9個月期間的未經審計的簡明財務報表。
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我們還通過引用將我們提交給委員會的所有後續20-F表格年度報告和我們在本招股説明書附錄日期之後提交給委員會的當前表格6-K報告併入本招股説明書附錄中，聲明這些報告通過引用併入本招股説明書附錄中，直到我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書附錄所提供的證券已經終止。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的不同信息中的較新信息。
您只能依賴本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用將其併入本招股説明書、隨附的招股説明書以及我們為您提供的任何免費撰寫的招股説明書。我們和承銷商沒有授權任何人向您提供與上述內容不同的任何信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和承銷商不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書或通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息在該文件日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
您可以通過以下地址與我們聯繫，索取上述文件的免費副本或我們在本招股説明書附錄中引用的任何後續文件的免費副本：
Golar LNG有限公司
皮爾曼大廈，2樓
9帕拉維爾路
百慕大漢密爾頓HM 11
電話：+1(441)295-4705
電子郵件：golarlng@golar.com
注意：投資者關係
公司提供的信息
我們將向普通股持有人提供包含經審計的財務報表的年度報告和我們獨立註冊會計師事務所的報告。經審計的財務報表將按照美國公認會計原則編制。作為一家“外國私人發行人”，我們不受1933年“交易法”(經修訂)或“交易法”規定的向股東提供委託書和委託書內容的規定。雖然我們根據納斯達克規則向股東提供委託書，但該等委託書並不符合根據交易所法案頒佈的委託書規則14A表。此外，作為一家“外國私人發行人”，我們的高級管理人員和董事不受交易所法案中有關短期週轉利潤報告和責任的規定的約束。
 
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目錄
招股説明書
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1207179/000110465920131592/lg_golarlng-4clr.jpg<notrans>]</notrans>
歌拉爾液化天然氣有限公司
通過本招股説明書，我們或任何出售證券持有人可以定期提供：
(1)我們的普通股，
(2)我們的優先股，
(3)我們的債務證券，可能由我們的一個或多個子公司擔保，
(4)我們的授權書，
(5)我們的採購合同，
(6)我們的權利，以及
(5)我們的主要單位。
我們或任何出售證券持有人也可以提供上述類型的證券，這些證券可以轉換或交換為上述一種或多種證券。
我們或任何出售證券持有人將提供的證券的價格和其他條款將在發行時確定，並將在本招股説明書的附錄中説明。我們不會收到任何出售證券持有人出售證券的任何收益。
我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為“GLNG”。
根據本招股説明書發行的證券可以直接發行，也可以通過承銷商、代理商或交易商發行。任何承銷商、代理商或交易商的姓名將包括在本招股説明書的附錄中。
投資這些證券涉及風險。請參閲本招股説明書第4頁開始的題為“風險因素”的章節，以及適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的其他風險因素。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2020年4月30日
目錄​
 
目錄
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招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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風險因素
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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收益使用情況
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
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大寫
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
民事責任的執行
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
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配送計劃
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
其他證券説明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
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費用
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
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在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
除另有説明外，本招股説明書中對“美元”和“$”的所有提及均指美元以及本招股説明書中列報的金額，而這些財務信息是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的，這些財務信息是根據引用方式併入的財務報表編制的。我們的財政年度截止到12月31日。
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用擱置註冊流程。根據擱置登記程序，我們或任何出售證券持有人可以在一次或多次發售中出售本招股説明書中描述的普通股、優先股、債務證券(和相關擔保)、權證、購買合同、權利和其他單位。本招股説明書為您提供了我們或任何出售證券持有人可能提供的證券的概括性描述。每當我們或出售股票的股東發售證券時，我們將向您提供招股説明書補充資料，説明發售證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及標題“在哪裏可以找到更多信息-通過引用合併的信息”標題下描述的附加信息。
本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向證監會提交的註冊説明書的一部分，並不包含該註冊説明書中提供的所有信息。有關我們或在此提供的證券的更多信息，您應該參考該註冊聲明，您可以從證交會獲得該註冊聲明，如下所述“在哪裏可以找到更多信息”。
您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及本招股説明書的任何適用附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文件的日期才是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
在百慕大發行或出售普通股必須符合2003年《投資商業法》和1972年《外匯管制法》的規定，以及百慕大規範百慕大證券銷售的相關規定。此外，根據1972年《外匯管制法》和相關法規的規定，除百慕大金融管理局(BMA)給予一般許可外，所有百慕大公司的證券發行和轉讓都需要獲得百慕大金融管理局(BMA)的具體許可。BMA在2005年6月1日的政策中規定：
 
i
目錄
 
如果百慕大公司的任何股權證券(包括我們的普通股)在指定的證券交易所上市，只要該公司的任何股權證券仍然如此上市，該公司的任何證券就可以從和/或向非居民發行和轉讓。納斯達克全球精選市場是根據百慕大法律指定的證券交易所。百慕大金融管理局的批准或許可並不構成百慕大金融管理局對我們的業績或信譽的擔保。因此，在授予此類許可時，BMA不對我們的財務健全性或本招股説明書或任何招股説明書附錄中所作或表達的任何陳述的正確性承擔任何責任。根據百慕大1981年公司法第III部的規定，本招股説明書或任何招股説明書補充文件均無須根據百慕大公司法第III部提交予百慕大公司註冊處處長，因為該等條文於二零一三年公司修訂法頒佈後納入百慕大公司註冊處。該等條文規定，根據百慕大法律在指定證券交易所上市的百慕大公司的招股説明書無須在百慕大提交，只要有關公司符合該指定證券交易所的有關規定。
儘管有上述一般許可，但BMA已授予本公司許可，只要本公司的普通股在指定的證券交易所上市，即可向居民或非居民發行、授予、創建、出售和轉讓本公司的任何股份、股票、債券、票據(本票除外)、債權證、債權股證、單位信託計劃下的單位、石油特許權使用費股份、期權、認股權證、優惠券、權利和存託憑證，或在居民或非居民之間發行、授予、創建、出售和轉讓本公司的任何股份、股額、債券、票據、債權證、債權股證、單位信託計劃下的單位、石油特許權使用費股份、期權、認股權證、優惠券、權利和存託憑證，或統稱為證券。不論證券是否在指定的證券交易所上市。BMA和公司註冊處處長不對任何提案的財務穩健性或本招股説明書中所作的任何陳述或表達的任何意見的正確性承擔任何責任。
 
II
目錄​
 
招股説明書摘要
本部分彙總了本招股説明書後面或通過引用併入本招股説明書的其他文檔中包含的部分信息。作為投資者或潛在投資者，您應仔細審閲風險因素以及在本招股説明書後面出現或包含在我們通過引用併入本招股説明書的文檔中的更詳細信息。
除非我們另有説明，否則在本招股説明書中使用的術語“Golar LNG Limited”、“Golar”、“Golar LNG”、“Company”、“We”和“Our”均指Golar LNG有限公司或其任何一個或多個合併子公司或所有此類實體。
我公司
我們為液化氮氣(“LNG”)的液化、運輸、再氣化和下游分配提供基礎設施。通過我們的子公司、聯營公司和合資企業，我們從事收購、擁有、運營和租賃浮動液化天然氣船(“FLNG”)、浮動儲存和再氣化裝置(“FSRU”)和液化天然氣運輸船，以及天然氣轉電力項目和小型液化天然氣分銷業務的開發。
我們於2001年5月10日在百慕大羣島根據1981年《百慕大公司法》註冊為一家豁免公司，並將我們的主要行政總部保留在百慕大哈密爾頓HM 11號帕拉維爾路9號S.E.Pearman大樓2樓。我們在那個地址的電話號碼是：1(441)295-4705。我們的主要行政辦事處位於英國SW1E 6SQ維多利亞街70號Zig Zag，英國SW1E 6SQ，我們的電話號碼是+44 207 063 7900。
我們或任何出售證券持有人可能提供的證券
我們或任何出售證券的持有人可以使用本招股説明書提供我們的：
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普通股，
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優先股，
​
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債務證券，可能由我們的一個或多個子公司擔保，
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授權書，
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採購合同，
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•
權限，或
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個單位。
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我們或任何出售證券持有人也可以提供上述類型的證券，這些證券可以轉換或交換為上述一種或多種證券。
我們的債務證券可能由我們的一家或多家子公司擔保。
招股説明書附錄將描述任何此類證券的具體類型、金額、價格和詳細條款，並可能描述以下與證券投資相關的風險。除非另有説明，招股説明書附錄中使用的術語將具有本招股説明書中描述的含義。
 
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目錄​
 
有關前瞻性陳述的告誡聲明
本招股説明書、任何招股説明書附錄以及本文或其中引用的任何文件中討論的事項均為前瞻性陳述。1995年的“私人證券訴訟改革法案”為前瞻性陳述提供了安全港保護，以鼓勵公司提供有關其業務的前瞻性信息。前瞻性陳述包括但不限於有關計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績的陳述，以及與歷史事實陳述不同的潛在假設和其他陳述。
我們希望利用1995年《私人證券訴訟改革法案》中的避風港條款，並將此警示聲明包括在與此避風港立法相關的內容中。本招股説明書、任何招股説明書副刊、本文或其中包含的任何文件以及吾等或代表吾等作出的任何其他書面或口頭陳述均可能包括前瞻性陳述，這些陳述反映了吾等目前對未來事件和財務表現的看法。“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“可能”、“應該”、“預期”以及類似的表述都是前瞻性表述。
本招股説明書、任何招股説明書附錄以及本文或其中包含的任何文件中的前瞻性陳述均基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設，包括但不限於管理層對歷史運營趨勢、我們記錄中包含的數據以及第三方提供的其他數據的審查。儘管我們相信這些假設在作出時是合理的，因為這些假設本身就受到很難或不可能預測且超出我們控制範圍的重大不確定性和意外事件的影響，但我們不能向您保證我們會實現或實現這些預期、信念或預測。因此，提醒您不要依賴任何前瞻性陳述。
除了本文其他地方和通過引用併入本文的文件中討論的這些重要因素和事項外，在我們看來，可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括：
•
我們和我們的交易對手無法履行與BP Greater Tortue/Ahmeyim項目(“Gimi GTA項目”)相關的租賃和運營協議規定的各自義務；
​
•
根據合同安排，我們的對手方當前或未來可能提出的不可抗力索賠，包括但不限於我們的建設項目(包括Gimi GTA項目)和我們參與的其他合同造成的持續不確定性；
​
•
當局對我們之前根據某些租賃協議獲得的税收優惠提出的挑戰；
​
•
我們將船隻改裝為FSRU或FLNG的能力發生變化，以及我們以可接受的條件或根本不能為此類改裝獲得融資的能力發生了變化；
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•
我們以可接受的條款或根本不能獲得額外融資的能力發生變化；
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•
疫情爆發的持續時間和嚴重程度，包括最近在全球範圍內爆發的新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)及其對液化天然氣和天然氣需求的影響、我們改裝項目的完成時間、我們承租人的運營、我們的全球業務以及我們的總體業務；
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•
Golar Power Limited(“Golar Power”)運營Sergipe電站項目和相關FSRU合同以及執行其下游LNG分銷計劃的能力；
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•
我們與Golar LNG Partners LP(“Golar Partners”)、Golar Power或Avenir LNG Limited的關係發生變化，以及他們向我們支付的任何分銷的可持續性；
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•
我們的合同對手方，包括我們的合資企業共同所有人，未能遵守他們與我們或其他關鍵項目利益相關者達成的協議；
​
•
LNG、承運人、FSRU或FLNG或小規模LNG市場趨勢的變化，包括租賃費、船舶價值或技術進步；
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目錄
 
•
我們的船舶價值和未來可能產生的任何減損費用；
​
•
我們有能力及時或完全完成我們船隻(包括Hilli Episeyo號和FLNG Gimi號)未來潛在的額外股權出售，我們有能力簽約充分利用Hilli Episeyo號或其他船隻，以及任何此類修改可能給我們帶來的好處；
​
•
LNG運輸船、FSRU、FLNG或小型LNG基礎設施的供需變化；
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•
LNG運輸船、FSRU、FLNG或小規模LNG基礎設施運費大幅下降或持續疲軟；
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•
我們某些船舶所在的池的性能和我們合資企業的性能的變化；
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•
影響LNG運輸船、FSRU、FLNG或小規模LNG基礎設施盈利運營機會的交易模式變化；
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液化天然氣或海運液化天然氣供求變化；
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大宗商品價格持續波動；
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天然氣總體或特定地區供需變化；
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我們與交易對手(包括我們的主要租船方)的關係發生變化；
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全球金融市場下滑或持續疲軟；
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國內和國際政治大局的變化，特別是我們經營的地方；
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可供購買的船隻數量和建造新船隻所需時間的變化；
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船廠未能及時或根本不遵守交付時間表或性能規範；
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我們整合和實現收購優勢的能力；
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我們向Golar Partners或Golar Power出售船隻的能力發生變化；
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更改適用於LNG運輸船、FSRU、FLNG或LNG供應鏈其他部分的規則和法規；
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我們無法成功利用我們擴大的船隊，或無法擴展到運輸LNG以及提供FSRU、FLNG和小規模LNG基礎設施之外，特別是通過我們創新的FLNG戰略和我們的合資企業；
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監管部門採取的可能禁止LNG船、FSRU、FLNG或小型LNG船進入各個港口的行動；
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•
成本增加，包括工資、保險、供應、維修和維護等；以及
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我們已提交或提交給證監會的註冊聲明、報告或其他材料中不時列出的其他因素，包括我們最新的20-F表格年度報告，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。
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本招股説明書、任何招股説明書附錄以及本文或其中包含的任何文件均包含對未來事件的假設、預期、預測、意圖和信念。這些陳述是前瞻性陳述。我們提醒，對未來事件的假設、預期、預測、意圖和信念可能並經常與實際結果不同，差異可能是實質性的。
除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，前瞻性事件可能不會發生，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
 
3
目錄​
 
風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮風險以及我們在截至2019年12月31日的年度20-F表格年報、任何適用的招股説明書附錄以及我們通過引用併入本文和其中的文件中“風險因素”項下的風險討論。其中一個或多個風險的發生可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們普通股的潛在美國持有者(如我們截至2019年12月31日的年度報告《Form 20-F》中題為《項目10.其他信息-E.税務》一節所定義)應考慮該章節中討論的與我們普通股所有權相關的重大美國税收後果。此外，我們證券的每一位潛在投資者都應該考慮任何適用的招股説明書附錄中有關税收因素的討論。
 
4
目錄​
 
收益使用情況
我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的我們出售證券的淨收益。
我們不會通過出售證券持有人的方式從證券銷售中獲得任何收益。
 
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目錄​
 
大寫
每份招股説明書補充資料將包括有關本公司合併資本的信息。
 
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目錄​
 
民事責任的強制執行
我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高級職員都是美國以外司法管轄區的居民，他們的全部或大部分資產都位於美國以外的地方。因此，投資者可能很難或不可能在美國境內向我們或我們的董事和高級職員送達法律程序文件。此外，美國以外司法管轄區的法院(I)是否會根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款執行鍼對我們或我們的董事或高級管理人員的訴訟中獲得的美國法院的判決，或(Ii)是否會在最初的訴訟中根據這些法律執行鍼對我們或我們的董事或高級管理人員的責任，這是非常值得懷疑的。
尤其是在百慕大，我們是作為一家豁免公司註冊成立的，美國和百慕大之間沒有生效的條約規定相互承認和執行民商事判決。因此，美國的判決是否可以在百慕大對我們或我們的董事和高級管理人員執行，取決於百慕大法院是否承認作出判決的美國法院對我們或我們的董事和高級管理人員擁有管轄權，這是根據百慕大沖突法律規則確定的。根據美國聯邦證券法確定的最終數額的美國法院判決債務將不能在百慕大執行，除非判定債務人已提交給美國法院的管轄權，而提交和管轄權問題是百慕大(而不是美國)的問題。法律。
此外，無論管轄問題如何，百慕大法院都不會執行美國聯邦證券法，因為它要麼是懲罰性的，要麼與百慕大的公共政策背道而馳。根據公法或刑法提起的訴訟，其目的是應國家以主權身份提出的制裁、權力或權利的強制執行，在違反百慕大公共政策的範圍內，百慕大法院不得受理。在違反百慕大公共政策的情況下，根據美國司法管轄區的法律可獲得的某些補救措施(包括美國聯邦證券法下的某些補救措施)可能無法根據百慕大法律獲得或在百慕大法院強制執行。此外，不得首先在百慕大對我們或我們的董事和高級職員提出違反美國聯邦證券法的索賠，因為根據百慕大法律，這些法律沒有治外法權，在百慕大沒有法律效力。然而，根據百慕大法律，如果申訴中指控的事實構成或引起訴訟理由，百慕大法院可能會要求我們或我們的董事和高級管理人員承擔民事責任。
 
7
目錄​
 
分銷計劃
我們或任何出售證券持有人可以通過承銷商、代理人、交易商、私下交易、銷售時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格出售或分銷本招股説明書中包含的證券。
此外，我們或任何出售證券持有人可以通過以下方式出售本招股説明書中包括的部分或全部證券：
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一種大宗交易，經紀交易商可以作為本金轉售一部分大宗交易，以促進交易；
​
•
經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；
​
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普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；或
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•
出售證券持有人根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)下的10b5-1規則訂立的交易計劃，在根據本招股説明書及其任何招股説明書附錄進行發售時已經生效，該等交易計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券。
​
此外，我們或出售證券的持有人可能會簽訂期權或其他類型的交易，要求我們或他們將證券交付給經紀交易商，然後經紀交易商再出售或轉讓本招股説明書下的證券。我們或出售證券的持有人可以就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：
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經紀自營商賣空普通股的交易；
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•
賣空自己的普通股，交割股票平倉；
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•
簽訂期權或其他類型的交易，要求我們或任何出售股東將普通股交付給經紀交易商，然後經紀交易商再出售或轉讓本招股説明書下的普通股；
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•
將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可以出售借出的普通股，或在違約時出售質押的普通股；或者
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以上各項的組合。
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我們或任何出售證券持有人可以與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如是，第三方可使用吾等或出售證券持有人或向吾等借入的證券、任何出售證券持有人或其他人士來結算該等出售或結清任何相關的未平倉證券借款，並可使用從吾等或賣出證券持有人處收到的證券結算該等衍生工具，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中註明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中註明。此外，我們或出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方則可以利用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
根據《1933年證券法》(修訂本)或《證券法》，賣方證券持有人和代表我方或代表我方或賣方證券持有人蔘與證券分銷的任何經紀交易商或其他人可能被視為承銷商，他們在證券轉售中收到的任何佣金或實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金的承銷。(Br)根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》，賣方證券持有人和任何經紀交易商或其他代表賣方證券持有人或賣方證券持有人的人可能被視為承銷商，他們在轉售證券時收到的任何佣金或實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。因此，根據《交易法》頒佈的《證券交易條例》可能適用於在市場上出售證券持有人的銷售。吾等或任何出售證券持有人可同意向參與涉及出售吾等普通股的交易的任何經紀商、交易商或代理人賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
 
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目錄
 
在進行任何特定的證券發行時，在證券法要求的範圍內，將分發招股説明書附錄，列出發行條款，包括提供的證券總數、證券的購買價格、證券的初始發行價、任何承銷商、交易商或代理人的名稱、構成我們賠償的任何折扣、佣金和其他項目，以及允許或再轉讓或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠。此外，吾等、吾等行政人員、吾等董事及任何出售證券持有人可同意，除某些豁免外，自發售證券的招股説明書附錄日期起的一段期間內，未經承銷商事先書面同意，吾等及彼等不得要約、出售、合約出售、質押或以其他方式處置吾等的任何證券或可轉換為或可交換為吾等某些證券的任何證券。然而，承銷商有權隨時解除任何受這些鎖定協議約束的證券，而不另行通知。我們預期承銷商將根據出售證券持有人根據交易法第10b5-1條訂立的交易計劃行使和/或出售的證券排除在這些鎖定協議之外，這些交易計劃在根據本招股説明書及其任何招股説明書附錄進行發售時已經生效，該等交易計劃規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售其證券。
承銷商或代理人可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括根據證券法頒佈的第415條規則定義的市面銷售，包括直接在或通過納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)、我們普通股的現有交易市場進行的銷售，或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。市場上的發行(如果有的話)可以由承銷商作為委託人或我們的代理人進行，他們也可以是我們證券的第三方賣家，如上所述。
我們將承擔與根據本註冊聲明註冊的所有證券相關的費用。
根據金融業監管局(FINRA)的要求，任何FINRA成員或獨立經紀商/交易商收取的最高佣金或折扣不得超過我們或任何出售證券持有人出售根據第415條登記的任何證券所收到的毛收入的8%。
 
9
目錄​
 
股本説明
以下是我們的公司章程和修訂後的公司細則的具體條款説明。
目的
本公司的組織章程大綱已於2002年11月27日提交，作為我們在20-F表格(檔案號：000-50113)中註冊聲明的附件1.1，在此併入作為參考。
本公司的宗旨及權力載於本公司的組織章程大綱及經修訂的百慕大1981年公司法(公司法)的附表1及附表2，或公司法。這些目的除其他外包括：勘探、鑽探、移動、運輸及提煉石油及碳氫化合物產品，包括石油及石油產品；獲取、擁有、租用、出售、管理及營運船舶及飛機；訂立任何擔保、彌償或保證合約，以及在有或無代價或利益的情況下，保證、支持、保證及確保任何人或任何人士履行其任何義務；及以任何一種或多種貨幣借款及籌集資金以擔保或以任何方式解除任何債務或義務。
我們的公司細則
2013年9月20日通過的公司修訂後的公司細則已於2014年7月1日作為公司6-K表格報告的附件3.1提交給美國證券交易委員會，並在此作為參考併入本招股説明書。
我們的股東沒有優先認購權、認購權、贖回權、轉換權或償債基金權。對於提交股東投票表決的所有事項，股東有權對每持有的一股股份投一票。股東沒有累積投票權。如果我們的董事會宣佈了股息，股東有權獲得股息，但必須遵守公司法的規定，以及任何優先股持有人的任何優先股息權。股東選舉董事需要在有法定人數的會議上獲得簡單多數票，就像所有其他需要股東批准的事項一樣，除非法律或我們的公司細則要求不同的多數票。在我們清盤、解散或清盤時，根據百慕大法律，股東將有權按比例獲得我們在償還所有債務和負債以及欠任何優先股股東的任何優先金額後的可用淨資產。股東的權利，包括選舉董事的權利，受制於我們未來可能發行的任何系列優先股的權利。儘管有上述規定，我們可能通過招股説明書副刊提供的任何系列優先股的重要條款將在該招股説明書副刊中説明。請參閲“優先股”。
根據我們的公司細則，年度股東大會將在每個日曆年由我們的董事會選擇的時間和地點舉行。本公司董事會可隨時召開股東特別會議，根據百慕大法律，必須應持有本公司繳足股本至少10%且有權在股東大會上投票的股東的要求召開特別會議。根據我們的公司細則，年度會議或任何特別會議必須向每位有權在該會議上投票的股東發出7天的通知。根據百慕大法律，意外未能發出通知不會使會議程序無效。我們的董事會可以在發出通知的任何日期之前或之後的任何時間設定一個創紀錄的日期。
經不少於該類別已發行股份75%的書面同意，或經該等股份持有人親自或委派代表投票的另一次股東大會通過的決議案批准，可更改或撤銷任何類別股份所附帶的特別權利，或撤銷該等股份類別的特別權利，但須獲得該類別已發行股份不少於75%的書面同意，或經該等股份持有人親自或委派代表投票的獨立股東大會通過的決議案批准。
我們的公司細則並不禁止董事參與或以其他方式擁有與本公司的任何交易或安排或本公司以其他方式擁有權益的任何交易或安排，只要該董事在董事會議上第一時間或以書面形式向董事披露該等權益的存在和性質。此後，該董事可計入法定人數，並在董事會審議時就該等事項投票。我們的公司細則授權我們的董事會行使本公司的所有借款和貸款權力。
 
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目錄
 
將我們的全部或任何部分財產和資產抵押或抵押，作為任何債務、債務或義務的抵押品。我們的董事不需要因為他們的年齡而退休，我們的董事也不需要是我們普通股的持有者。董事的任期為一年，任期至再次當選或其繼任者在下屆年度股東大會上被任命為止。
百慕大法律允許百慕大公司的公司細則包含條款，免除董事、副董事、高級職員、根據公司細則授權的委員會成員、常駐代表或他們各自的繼承人、遺囑執行人或管理人因其可能存在的任何疏忽、過失、失職或違反信託的任何法律規則而產生的任何損失或所承擔的責任(除非與針對他們的欺詐或不誠實的指控有關)，但對根據公司細則授權的委員會成員、居民代表或他們各自的繼承人、遺囑執行人或管理人的個人責任除外。百慕大法律還一般授予公司賠償公司董事、候補董事和高級管理人員以及根據公司細則授權的任何成員、居民代表或其各自的繼承人、遺囑執行人或管理人的權力，如果任何此等人士是或曾經是本公司的董事、替補董事或高級管理人員或根據公司細則授權的委員會成員、居民代表或其各自的繼承人、遺囑執行人，或因其是或曾經是本公司的董事、替任董事或高級管理人員或根據公司細則授權的委員會成員、居民代表或其各自的繼承人、遺囑執行人而威脅被列為受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方。
本公司公司細則規定，根據本公司公司細則第109條授權的委員會的任何董事、候補董事、高級職員、個人或委員會成員(如有)，或其繼承人、遺囑執行人或管理人(統稱為受償人)，不對任何其他此等人士或參與本公司成立的任何人士的行為、收據、疏忽或違約負責，或對吾等因本公司收購的任何財產的所有權不足或不足而招致的任何損失或費用負責。或因吾等的任何款項投資於其上或其上的任何擔保不足或不足，或因任何款項、證券或財物的存放人的破產、無力償債或曲折行為所造成的任何損失或損害，或因其判斷失誤、遺漏、過失或疏忽而造成的任何損失，或任何其他與履行其對我們或與此有關的職責或假定職責有關的損失、損害或不幸所發生的任何損失、損害或不幸。在百慕大法律允許的最大範圍內，每位受賠人將因其作為董事、替任董事、高級職員、委員會成員或居民代表而招致或遭受的所有責任、損失、損害或開支(包括但不限於合同、侵權行為和法規或任何適用的外國法律或法規下的責任，以及所有合理的法律和其他適當應付的費用和開支)得到賠償，並在百慕大法律允許的最大限度內從我們的資金中獲得無害的賠償，無論該任命或選舉存在任何缺陷，他都有合理的理由相信自己已被任命或當選為董事、副董事、高級職員、委員會成員或居民代表。此外，在任何民事或刑事訴訟中，如判決受償人勝訴，則每名受彌償人均須就為其辯護而招致的一切法律責任獲得賠償。, 或者他被宣判無罪的地方。本公司有權購買保險，以承保承保人根據本公司細則的賠償條款可能產生的任何責任。
授權資本化
根據我們經修訂的組織章程大綱，吾等的法定資本為150,000,000美元，包括150,000,000股每股面值1.00美元的普通股，其中97,875,805股已發行及於本招股説明書日期發行。
普通股
每股已發行普通股使股東有權對提交股東表決的所有事項投一票。普通股持有者有權從合法可用於分紅的資金中按比例獲得董事會宣佈的所有分紅(如果有的話)。於吾等解散或清盤或出售吾等全部或幾乎所有資產後，在全數支付須支付予享有清算優先權的債權人(如有)的所有款項後，吾等普通股持有人將有權按比例收取吾等可供分配的剩餘資產。普通股持有人沒有轉換、贖回或優先認購我們任何證券的權利。
優先股
本公司公司細則第3條規定，本公司的任何股份發行時均可附帶該等優先、遞延、限定或其他特別權利或限制，不論是否涉及
 
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目錄
 
股息、投票權、資本返還或其他，由本公司通過普通決議案決定。本公司細則第49(B)條規定，本公司可不時以普通決議案將其股份分為若干類別，並分別附加任何優先、遞延、有限制或特別權利、特權或條件。本公司的公司細則第1條將普通決議案定義為在本公司股東大會上以簡單多數票通過的決議案。於吾等股東批准一項普通決議案以分拆吾等股份以創造一類優先股後，吾等董事會可獲授權規定發行一個或多個系列的優先股，並指定發行該等優先股的一項或多項決議案所述的名稱。我們的董事會將只為適當的目的和我們的最大利益授權發行優先股。當我們的任何系列優先股獲得授權時，我們的董事會將確定該系列的股息權、任何轉換權、任何投票權、贖回條款、清算優先權和任何其他權利、優惠、特權和限制，以及組成該系列的股份數量及其名稱。在股東的普通決議批准下，我們的董事會可以促使我們發行優先股，這些優先股具有投票權、轉換權和其他權利，可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，或者使控制權的改變更加困難。根據發行的具體條款，我們的優先股可能會稀釋股東(包括尋求控制我們的人)的股份所有權。, 從而阻礙了可能的收購企圖。此外，我們發行的優先股可能具有投票權、轉換權和其他權利和優惠，這將對我們普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。
 
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目錄​
 
其他證券説明
債務證券
根據適用的招股説明書附錄，我們可能會不時以一個或多個系列、一個或多個契約發行和發行債務證券，每份契約的日期均為相關債務證券發行之日或之前。吾等可根據不同的契據發行優先債務證券及次級債務證券，分別為優先契據及附屬契據，分別由吾等與契據所指名的受託人發行。這些契約將作為本註冊説明書修正案的證物或根據《交易法》提交的報告的證物提交，該報告將通過引用納入本註冊説明書或招股説明書附錄中。我們將任何適用的招股説明書補充、對本登記和交易法報告的修訂稱為“後續申請”。經不時修訂或補充的高級契約和從屬契約均單獨稱為“契約”，統稱為“契約”。每份契約均受1939年《信託契約法》的約束和管轄。每份契約將包含任何系列債務證券的具體條款，或規定這些條款必須在適用的招股説明書附錄中定義的授權決議或與該系列相關的補充契約(如有)中闡明或確定。
我們的某些子公司可能會為我們提供的債務證券提供擔保。這些擔保可以由留置權、抵押貸款和這些子公司資產的擔保權益來擔保，也可以不擔保。任何此類附屬擔保的條款和條件，以及對任何此類留置權、抵押或擔保權益的描述，將在適用的後續文件中闡明。
以下説明闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書增刊所提供的債務證券的特定條款和規定，以及下文所述的一般條款和規定適用於所提供的債務證券的程度，將在隨後適用的文件中進行説明。以下陳述並不完整，並受適用契約的所有條款的約束，並受其全部條款的限制。我們可能提供的任何債務證券的具體條款，包括對下文描述的一般條款的任何修改或補充，以及與此類債務證券所有權有關的任何適用的美國聯邦所得税考慮事項，將在適用的招股説明書補充和契約以及適用的補充契約中説明。因此，要完整描述特定發行的債務證券的條款，應結合不時修訂或補充的適用招股説明書附錄和契約閲讀以下債務證券的一般描述。
一般
我們預計，這兩份契約都不會限制可以發行的債務證券的數量，而且每份契約都將規定債務證券可以在一個或多個系列中發行。
與一系列已發行債務證券相關的後續申報文件將描述該系列的以下條款：
•
名稱、本金總額和授權面額；
​
•
發行價，以本金總額的百分比表示；
​
•
到期日；
​
•
年利率(如果有的話)；
​
•
如果發行的債務證券規定了利息支付，利息的產生日期、付息日期、付息開始日期和付息日期的定期記錄日期；
​
•
債務證券是我們的優先證券還是次級證券；
​
•
債務證券是我們的擔保債務還是無擔保債務；
​
•
任何擔保的適用性和條款；
​
 
13
目錄
 
•
我們將有權或被要求贖回或回購該系列債務證券以及適用於該等贖回或回購的其他重大條款和條款的任何一個或多個期限以及價格；
​
•
任何可選或強制性的償債基金撥備；
​
•
任何轉換或互換條款；
​
•
如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值，則該系列的債務證券將可發行的面值；
​
•
如果不是全額本金，則為該系列債務證券的本金中在加速時應支付的或破產時可證明的部分；
​
•
本招股説明書中未列出的任何違約事件；
​
•
本金、溢價(如果有的話)和利息(如果不是美利堅合眾國貨幣)應支付的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；
​
•
如果在我們的選擇或任何持有人的選擇下，本金、溢價或利息是以該系列債務證券聲明應支付的貨幣以外的貨幣支付的，則可作出選擇的一個或多個期限，以及可作出選擇的條款和條件；
​
•
根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外證券支付利息，以及可能作出選擇的條款和條件；
​
•
如果以美利堅合眾國貨幣以外的一種或多種貨幣計價，為確定該債務證券持有人在適用契約項下的投票權而以美利堅合眾國貨幣計價的等值價格；
​
•
如果本金、保費或利息的支付金額可以參考基於硬幣或貨幣的指數、公式或其他方法來確定，而該硬幣或貨幣不是該系列的債務證券所述明的應付貨幣，則該等金額將以何種方式確定；
​
•
與債務證券有關的任何契諾或其他實質性條款，不得與適用的契約相牴觸；
​
•
債務證券是以全球證券的形式發行，還是以記名或無記名證書的形式發行；
​
•
任何證券交易所或報價系統的上市；
​
•
與債務證券的失效和清償有關的額外撥備(如果有)；以及
​
•
債務證券的任何其他特殊功能。
​
後續提交的文件可能包含上面未列出的其他條款。除非在隨後提交給證監會的有關契據的文件中另有説明，否則本金、保費(如有)及利息均須支付，而債務證券可在適用受託人的公司信託辦事處轉讓。除非在隨後提交的文件或補充契約中作出或規定其他安排，否則本金、保險費(如果有的話)和利息將通過支票郵寄到登記持有人的註冊地址支付。
除非在隨後提交給證監會的文件中另有説明，否則債務證券只能以完全登記的形式發行，不含息票，面值為1,000美元或其任何整數倍。債務證券的任何轉讓或交換都不會收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與這些債務證券相關的任何税款或其他政府費用的款項。
部分或全部債務證券可以作為貼現債務證券發行，不計息，發行時的利率低於市場利率，並以低於規定本金的大幅折扣價出售。適用於任何貼現證券的美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素將在隨後提交給證券交易委員會的有關這些證券的文件中説明。
 
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目錄
 
我們建議您參考任何招股説明書附錄所提供的債務證券的特定條款和規定的適用的後續備案文件。
高級債務證券
我們可能會根據優先債務契約發行優先債務證券。這些優先債務證券將與我們所有其他非次級債務並駕齊驅。
次級債證券
我們可以根據次級債務契約發行次級債務證券。在適用的招股説明書附錄中描述的程度上，這些次級債務證券的償付優先權將低於我們的某些其他債務。
契約
任何系列發行的債務證券都可能有附加於或不同於適用契約中的契約的契約，這些契約將在隨後準備的與此類證券的發行相關的文件中進行描述，其中包括限制或限制：
•
我們有能力承擔擔保或無擔保債務，或兩者兼而有之；
​
•
我們有能力進行某些支付、分紅、贖回或回購；
​
•
我們有能力制定影響子公司的股息和其他支付限制；
​
•
我們的投資能力；
​
•
我們進行的兼併和整合；
​
•
我們出售資產；
​
•
我們與關聯公司進行交易的能力；以及
​
•
我們獲得留置權的能力。
​
假牙的修改
吾等預期，每份契據及各持有人的權利一般只可由吾等在取得受修改影響的各契約項下所有系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意的情況下，作為一個類別進行修改。但我們希望不會對以下內容進行修改：
(1)更改持有人必須同意修改、補充或豁免的證券金額；
(2)降低任何證券的利率或改變其付息時間，或改變其贖回條款(對任何此類條款的任何修改不會對契約下的任何持有人的合法權利造成實質性不利影響的情況除外)或要求我們提供購買該證券的價格；
(3)減少或更改任何證券的本金或到期日，或減少或推遲任何償債基金或類似債務的支付日期；
(4)免除在支付任何證券的本金或利息(如有)方面的違約或違約事件(但持有任何系列證券的至少過半數本金的持有人撤銷加速該系列的證券，以及免除因加速該系列證券而導致的付款違約除外)；
(5)使任何證券的本金或利息(如有)以證券中所述貨幣以外的任何貨幣支付；
(6)對持有人獲得本金和利息的權利、免除違約的條款、影響股東的某些修改或某些與貨幣有關的問題作出任何改變；或
 
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目錄
 
(7)免除任何證券的贖回款項或更改任何證券的贖回規定；
未經持有者同意將對其生效。
此外，每個契約下的某些更改不需要任何持有人的同意。此類變更一般僅限於澄清每份契約中的含糊之處、遺漏、缺陷和不一致之處，以及修正、補充和其他不會對每份契約下未償還債務證券持有人造成不利影響的變更，例如增加擔保、契諾、其他違約事件或後續受託人。
默認事件
我們預計每個契約都會將任何系列的債務證券的違約事件定義為以下事件之一：
•
持續30天的到期利息支付違約；
​
•
到期拖欠本金或保費；
​
•
任何償債基金款項到期時拖欠保證金；
​
•
在收到違約通知後持續60天的債務證券或適用契約的任何契約的違約；
​
•
我們或我們的子公司(在我們對此負有直接責任或責任的範圍內)借入的資金的本金超過適用的後續文件中規定的最低金額的債券、債權證、票據或其他債務證據下的違約，無論這種債務現在存在還是以後產生，違約應導致此類債務在本應到期和應付的日期之前變成或被宣佈為到期和應付，而這種加速沒有被取消、取消或治癒。(Br)對於我們或我們的子公司借入的資金(只要我們對此負有直接責任或責任)，其本金超過了適用的後續文件中規定的最低金額，無論這種債務現在存在還是以後產生，違約應導致此類債務在本應到期和應付的日期之前變成或被宣佈為到期和應付，而沒有被取消、取消或治癒。
​
•
破產、資不抵債或重組事件。
​
一系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。
對於任何類別或系列的已發行債務證券，可能存在其他或不同的違約事件，如適用的後續申報文件中所述。
我們預計，根據每份契約，如果任何系列的債務證券發生並持續違約，適用的受託人或當時未償還的債務證券本金總額不低於25%的持有人可以宣佈該系列債務證券的本金和應計但未付利息到期並應支付。此外，任何已治癒的系列債務證券的任何違約事件，可望獲得當時未償還債務證券本金總額的多數持有人豁免。
我們預計每份契約將要求我們在根據該契約發行債務證券後，每年向適用的受託人提交一份由我們的兩名高級職員簽署的書面聲明，説明該契約的條款下沒有重大違約。我們亦預期每份契據均會規定，適用的受託人如認為向任何違約的持有人發出通知符合持有人的利益，則可不予發出通知，但有關拖欠本金、溢價或利息的通知除外。
在受託人責任的約束下，如果違約事件發生並持續，我們預計每份契約將規定受託人沒有義務在持有人的要求、命令或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的賠償。除此等彌償條文及受託人的權利另有規定外，預期每份契據均規定，當時未清償的任何系列債務證券的過半數本金持有人，有權指示就受託人可得的任何補救或行使授予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點，只要該權利的行使不與任何法律或該契據衝突即可。
 
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失敗和解聘
每份契約的條款預計將為我們提供一個選項，在受託人以信託形式存入資金或美國政府債務，或兩者兼而有之時，我們可以選擇解除與根據每份契約發行的債務證券有關的任何和所有義務，通過支付利息和本金，我們將提供足夠的資金，足以支付債務證券的任何分期付款、保費(如果有的話)和利息，以及根據債務證券和債務證券條款規定的到期日就債務證券支付的任何強制性償債基金付款。
我們預計，只有在我們收到美國國税局(United States Internal Revenue Service)或美國國税局(United States Internal Revenue Service)發佈的裁決表明，此類清償不會被視為或導致持有者發生應税事件時，才能行使這一權利。我們有義務登記債務證券的轉讓或交換，更換被盜、遺失或殘缺不全的債務證券，維持付款機構，並以信託方式持有資金，但這一義務不適用於我們的義務。
某些公約失效
我們預計每份契約的條款將使我們有權不遵守在隨後提交給受託人的信託形式存入資金或美國政府債務(或兩者)時描述的特定契諾和特定違約事件，通過支付利息和本金，我們將提供足夠的資金，足以支付債務證券的任何分期付款、溢價和利息，以及根據債務證券和債務證券條款規定的到期日就債務證券支付的任何強制性償債基金付款。 我們預計，在隨後提交的文件中，我們有權不遵守特定的契諾和特定的違約事件，以信託形式向受託人交存資金或美國政府債務，或兩者兼而有之，這些資金將通過支付利息和本金提供足夠的資金，足以在債務證券和
我們預計，為了行使這項權利，我們還需要向受託人提交一份律師意見，大意是我們從美國國税局(United States Internal Revenue Service)收到或已經發布了一項裁決，大意是存款和相關契約的失效不會導致該系列的持有者為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或虧損。
隨後提交的文件可能會進一步描述允許解除違約的任何特定系列要約債務證券的條款(如果有的話)。
子公司擔保
我們的某些子公司可能會為我們提供的債務證券提供擔保。在這種情況下，附屬擔保的條款和條件將在適用的後續文件中闡明。除非我們在隨後適用的文件中另有説明，否則如果我們的任何子公司擔保我們的任何債務證券從屬於我們的任何優先債務，那麼附屬擔保將從屬於該子公司的優先債務，就像我們的債務證券從屬於我們的優先債務一樣。
債務證券形式
每個債務證券將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券表示。最終形式的認證證券和全球證券都可以以登記形式發行，在登記形式下，我們的義務適用於證券票面上指定的證券持有人；在無記名形式下，我們的義務適用於證券持有人。
最終證券指定您或您的代理人為證券(最終無記名證券除外)的所有者，持有者為所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。
全球證券指定存託機構或其代理人為這些全球證券所代表的債務證券的所有者，而不是全球無記名證券，後者將持有者指定為所有者。託管人維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文更詳細地解釋這一點。
 
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環球證券
註冊環球證券。我們可能以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行債務證券，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管人或其代名人處，並以該託管人或代名人的名義登記。在這些情況下，一種或多種註冊全球證券的發行面值或總面值將等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非以最終登記形式整體交換證券，否則登記的全球證券不得由登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，除非該全球證券是作為一個整體轉讓。如果下文未作説明，有關注冊全球證券所代表的任何債務證券的存託安排的任何具體條款將在與該等債務證券有關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排：
註冊的全球證券的實益權益的所有權將僅限於在存託機構有賬户的人(稱為參與者)或可能通過參與者持有權益的人。一旦發行已登記的全球證券，託管人將在其賬簿登記和轉讓系統上將參與者的賬户存入參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或銷售代理人都將指定賬户入賬。登記的全球擔保中的實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與者利益的記錄上，而所有權權益的轉讓僅通過保存在參與者的記錄上以及參與者的記錄上顯示，關於通過參與者持有的人的利益。一些法域的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約項下的已登記全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。
除下文所述外，註冊全球證券的實益權益所有人將無權將註冊全球證券代表的證券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會被視為契約下證券的所有者或持有人。因此，在登記的全球證券中擁有實益權益的每一個人都必須依靠該登記的全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有該登記的全球證券的權益的參與者的程序來行使該契約下持有人的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求註冊全球證券的持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益的所有人希望採取或採取持有人根據該契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者進行或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有該等行動的實益所有人作出或採取該行動，或以其他方式按照通過他們持有該等行動的實益擁有人的指示行事。
以託管人或其代名人的名義註冊的註冊全球證券所代表的債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息將支付給作為註冊全球證券的註冊所有人的託管人或其代名人(視情況而定)。吾等、吾等或吾等的任何其他代理人或受託人的代理人均不會就有關因註冊全球證券的實益擁有權權益而支付的記錄的任何方面，或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何記錄，對實益權益的擁有人負任何責任或責任。我們預期，已登記全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該已登記全球證券持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的分配後，將立即按其在該已登記全球證券中的各自實益權益的比例記入參與者賬户的貸方，如該託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項，將受到長期客户指示和慣例的約束，就像目前以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由該等參與者負責。
 
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我們預計每份契約都將規定，如果註冊的全球證券所代表的任何這些證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或者不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將被要求以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的註冊全球證券。此外，預計這些契約將允許我們在任何時候自行決定，全球證券可以兑換成有證書的債務證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券，將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人或其他相關代理人的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人那裏收到的關於保管人持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。
如果我們發行註冊的全球證券，我們預計存託信託公司(DTC)將作為託管人，這些證券將以CEDE&Co.的名義註冊，作為DTC的代名人。
不記名環球證券。債務證券也可以以一種或多種無記名全球證券的形式發行，這些證券將交存於歐洲結算系統和Clearstream Banking的共同託管機構、匿名銀行或招股説明書附錄中確定的與這些證券相關的託管機構的代名人。關於持有者全球證券所代表的任何證券的具體條款和程序，包括存託安排的具體條款，將在與這些證券有關的招股説明書附錄中説明。
治國理政
契約和債務證券預計將受紐約州法律管轄。
認股權證
我們可以發行權證購買我們的債務或股權證券或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合接受現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以與該等證券附連或分開發行。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。將發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。
適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付相關的任何認股權證的以下條款：
•
認股權證的名稱；
​
•
此類認股權證的總數；
​
•
該等權證的發行價；
​
•
認股權證的價格將以其支付的一種或多種貨幣；
​
•
在行使該等認股權證時可購買的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合接受現金或證券支付的權利；
​
•
在行使該等認股權證時可購買的證券或其他權利的價格及貨幣；
​
•
該認股權證的權利開始行使的日期和該權利的失效日期；
​
•
如果適用，一次可行使的此類認股權證的最低或最高金額；
​
 
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•
如果適用，發行該等認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種該等證券一起發行的該等認股權證的數目；
​
•
如果適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；
​
•
有關入賬程序的信息(如果有)；
​
•
如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及
​
•
該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。
​
採購合同
我們可以為以下設備的購買或銷售簽發採購合同：
•
我們發行的債務或股權證券或第三方的證券、一籃子此類證券、此類證券的一個或多個指數或適用招股説明書附錄中規定的上述任何組合；
​
•
幣種；或
​
•
商品。
​
每份購買合同的持有人將有權購買或出售該等證券、貨幣或商品，並有義務在指定日期以特定的購買價格出售或購買該等證券、貨幣或商品，該價格可能基於公式，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。然而，我們可以通過交付購買合同的現金價值或以其他方式交付的物業的現金價值來履行我們對任何購買合同的義務(如果有的話)，或者，如果是以標的貨幣簽訂的購買合同，則通過交付適用的招股説明書附錄中規定的基礎貨幣來履行我們的義務，如果有的話，我們可以通過交付該購買合同的現金價值或以其他方式交付的財產的現金價值來履行我們的義務。適用的招股説明書副刊還將具體説明持有人購買或出售該等證券、貨幣或商品的方式，以及任何加速、取消或終止條款或與結算購買合同有關的其他條款。
購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可能會延遲到適用的招股説明書附錄中規定的程度，而且這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可以要求其持有人以適用的招股説明書附錄中所述的特定方式擔保其義務。或者，購買合同可以要求持有者在購買合同簽發時履行其義務。我們在相關結算日結清此類預付購買合同的義務可能構成債務。因此，預付購買合同將在優先契約或從屬契約下發行。
權利
我們可能會發行購買股權證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，並且可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何配股發行，吾等可能與一家或多家承銷商簽訂備用承銷協議，根據該協議，承銷商將購買配股完成後仍未認購的任何證券。
與任何權利相關的適用招股説明書附錄將描述要約權利的條款，包括(如果適用)以下內容：
•
權利的行使價；
​
•
向每位股東發行的配股數量；
​
•
權利可轉讓的範圍；
​
•
任何其他權利條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序和限制；
​
 
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•
權利行使開始之日和權利期滿之日；
​
•
未償權利金額；
​
•
權利包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；
​
•
吾等就供股訂立的任何備用承銷安排的重要條款。
​
適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何權利的描述不一定是完整的，將通過參考適用的權利證書或權利協議進行完整的限定，如果我們提供權利，這些證書或權利協議將提交給委員會。有關如果我們提供權利，您如何獲得任何權利證書或權利協議副本的更多信息，請參閲本招股説明書的“在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的權利證書、適用的權利協議和任何適用的招股説明書附錄。
個單位
如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由一種或多種權利、購買合同、認股權證、債務證券、優先股、普通股或此類證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書附錄將描述：
•
資產單位及構成資產單位的權利、購買合同、認股權證、債務證券、優先股、普通股的條款，包括構成資產單位的證券是否以及在何種情況下可以分開交易；
​
•
管理所有單位的任何單位協議條款的説明；以及
​
•
各單位的支付、結算、轉賬、匯兑的規定説明。？
​
 
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費用
以下是根據註冊説明書註冊的證券的發行和分銷的預計費用，招股説明書是其中的一部分，所有費用將由我們支付。
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SEC註冊費
​ ​ ​ $ 0* ​ ​
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FINRA申請費
​ ​ ​ $ ​ ** ​ ​
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藍天雜費
​ ​ ​ $ ​ ** ​ ​
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印刷費和雕刻費
​ ​ ​ $ ​ ** ​ ​
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律師費和開支
​ ​ ​ $ ​ ** ​ ​
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評級機構費用
​ ​ ​ $ ​ ** ​ ​
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會計費和費用
​ ​ ​ $ ​ ** ​ ​
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契約託管人手續費和開支
​ ​ ​ $ ​ ** ​ ​
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其他
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總計
​ ​ ​ $ ​ ** ​ ​
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*
註冊人正在根據註冊説明書登記數額不定的證券，根據規則第456(B)和457(R)條，註冊人將推遲支付任何註冊費，直至根據招股説明書附錄在註冊説明書下出售證券時再支付任何註冊費。
​
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由招股説明書附錄提供，或作為通過引用併入本招股説明書的表格6-K報告的展示。
​
 
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目錄​​
 
法律事務
本招股説明書提供的證券的有效性將由百慕大哈密爾頓的MJM Limited和紐約紐約的Seward&Kissel LLP就美國和紐約州的法律事宜轉給我們。(br}本招股説明書提供的證券的有效性將由百慕大哈密爾頓的MJM Limited和紐約的Seward&Kissel LLP就美國和紐約州的法律事宜傳遞給我們。)
專家
Golar LNG Limited截至2019年12月31日的年度報告(Form 20-F)中所載的Golar LNG Limited的合併財務報表，以及Golar LNG Limited截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，載於其中，並併入本文作為參考。這類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的此類報告為依據。
安永律師事務所(Ernst&Young LLP)位於英國倫敦SE1 2AF的More London Place 1號。
 
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在哪裏可以找到更多信息
根據證券法的要求，我們向美國證券交易委員會提交了一份與本招股説明書提供的證券相關的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，其中包括更多信息。
政府備案文件
我們向歐盟委員會提交年度報告和特別報告。委員會設有一個網站(http://www.sec.gov))，其中載有以電子方式向委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。欲瞭解更多有關我們公司的信息，請訪問我們的網站：http://www.golarlng.com.。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。
通過引用合併的信息
委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦那些已歸檔的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後在本次招股終止前向美國證券交易委員會提交的信息也將被視為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代之前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。
我們將以下列出的文件和我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向歐盟委員會提交的任何未來文件合併為參考：
•
截至2019年12月31日的年度Form 20-F年度報告，於2020年4月30日提交給委員會，其中包含已提交這些報表的最近一個財年的經審計的合併財務報表。
​
我們還通過引用合併了我們在本招股説明書日期之後提交給證監會的所有後續20-F表格年度報告和某些當前的6-K表格報告(如果它們聲明它們通過引用併入本招股説明書)，直到我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書所提供的證券的要約已經終止為止。(br}我們還將以引用的方式併入本招股説明書的所有後續年度報告和某些當前的Form 6-K年度報告(如果它們聲明通過引用將其併入本招股説明書)。在任何情況下，你都應該依賴於本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的不同信息的較新信息。
您應僅依賴本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，任何承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假設，本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中的信息，以及我們之前提交給證券交易委員會並通過引用併入的信息，僅在該等文件的封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
您可以通過寫信或致電以下地址索取上述文件或我們參考本招股説明書合併的任何後續文件的免費副本：
Golar LNG有限公司
皮爾曼大廈，2樓
9帕拉維爾路
百慕大漢密爾頓HM 11
電話：1(441)295-4705
電子郵件：golarlng@golar.com
注意：投資者關係
 
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公司提供的信息
我們將向普通股持有人提供包含經審計的財務報表的年度報告和我們獨立註冊會計師事務所的報告。經審計的財務報表將按照美國公認會計原則編制。作為一家“外國私人發行人”，我們不受“證券交易法”(Securities Exchange Act)規定的向股東提供委託書和委託書內容的規定。雖然我們打算根據納斯達克全球精選市場的規則向股東提供委託書，但這些委託書預計不會符合根據交易所法案頒佈的委託書規則的附表14A。此外，作為一家“外國私人發行人”，我們不受“交易法”中有關短期週轉利潤報告和責任的規定的約束。
委員會對證券法責任賠償的立場
根據上述規定，我們的董事、高級管理人員和控制人可以對《證券法》規定的責任進行賠償，但我們已被告知，證監會認為此類賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不能強制執行。 “證券法”規定的賠償責任可由我們的董事、高級管理人員和控制人承擔。 我們已被告知，證監會認為此類賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此不能強制執行。
 
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1100萬股
歌拉爾液化天然氣有限公司
普通股
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1207179/000110465920131592/lg_golarlng-4clr.jpg<notrans>]</notrans>
​
招股説明書副刊
        , 2020
​
聯合簿記管理經理
花旗集團Clarksons Platou證券DNB市場
經理
北極證券
​
​