424B2

我們提供總額為5億美元的本金總額為2.500%的2051年到期的債券(債券)。債券將於2051年5月15日期滿，利息從2021年5月15日開始，每年5月15日和11月15日支付。債券的利息將由二零二零年十二月十日起計。我們可以隨時全部或部分贖回債券，贖回價格在債券説明和可選贖回標題中規定的價格為。

票據將是我們公司的優先債務，並將與我們所有其他無擔保優先債務並列。

這些票據將由一個或多個永久的全球票據代表，這些票據為最終的、完全登記的無息優惠券，登記在存託信託公司的被提名人名下。是次發行的債券面額為2,000元，超過1,000元的整數倍。

投資這些票據涉及風險。請參閲我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第1A項和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告第1A項中描述的風險，這些風險可能會在我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的報告中定期更新和修改。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與相反的陳述都是刑事犯罪。


	價格至公眾(1)			包銷折扣			進賬至美國(1)
每張紙條		99.199	%		0.875	%		98.324	%
註釋總數	$	495,995,000		$	4,375,000		$	491,620,000

(1)	如果結算髮生在結算日期之後，則另加2020年12月10日至結算日的應計利息。

CSX不會申請將票據在任何證券交易所上市，也不會將其納入任何自動報價系統。

我們預計債券將於2020年12月10日左右通過存管信託公司的賬簿記賬系統交付給投資者，用於其參與者的賬户，包括歐洲清算銀行(Euroclear Bank S.A./N.V.)(作為歐洲清算系統的運營商)和Clearstream Banking。法國興業銀行匿名者.

聯合簿記管理經理


巴克萊		美國銀行證券		花旗集團		摩根大通

高級聯席經理


瑞士信貸		瑞穗證券(Mizuho Securities)		摩根斯坦利		瑞銀投資銀行

聯席經理


PNC資本市場有限責任公司		西伯特·威廉姆斯·尚克

2020年12月1日

我們沒有、承銷商也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的信息，或者由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含或合併的信息。我們對任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或任何此類自由撰寫的招股説明書中包含或引用的信息在該文檔各自的日期以外的任何日期都是準確的。

債券的發售和銷售受到限制，這些限制將在承銷中討論。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發以及在某些其他司法管轄區發行債券也可能受到法律的限制。在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，除非另有説明或上下文另有規定，否則所指的都是美元。

目錄表


	P年齡
招股説明書副刊

關於本招股説明書副刊		S-1
關於前瞻性陳述的特別説明		S-1
在那裏您可以找到更多信息		S-4
CSX公司		S-5
收益的使用		S-6
註釋説明		S-7
美國聯邦所得税的重要考慮因素		S-16
包銷		S-19
法律事項		S-24
專家		S-24

招股説明書

CSX公司/CSX運輸公司		1
CSX資本信託I		1
在那裏您可以找到更多信息		3
關於前瞻性陳述的特別説明		3
危險因素		4
收益的使用		5
債務證券説明		6
信託優先證券説明及信託優先證券擔保		24
股本説明		37
存托股份説明		41
證券認股權證的説明		42
採購合同説明		44
配送計劃		46
證券的有效性		48
專家		48

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，其中介紹了我們將提供的債券的具體條款以及與CSX Corporation(CSX以及與其子公司一起發行的CSX)相關的某些其他事項。第二部分(隨附的基本招股説明書)提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息，其中一些信息不適用於我們正在發行的債券。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中的信息(包括註釋説明)與基礎招股説明書中的信息不同，則本招股説明書附錄中的信息將取代基礎招股説明書中的信息。除非另有説明，本招股説明書附錄中的所有交叉引用均指向本招股説明書附錄中包含的説明文字，而不是隨附的招股説明書中的説明。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括通過引用合併的文件)包含前瞻性陳述。公司打算將所有此類前瞻性陳述納入1995年“私人證券訴訟改革法”和修訂後的“1933年證券法”(《證券法》)第27A節(br}條)和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)所指的前瞻性陳述的安全港條款的範圍內。這些私人證券訴訟改革法案定義的前瞻性聲明可能包含有關以下內容的聲明：

對收益、收入、利潤率、業務量、費率、成本節約、費用、税金或其他財務項目的預測和估計；

對業務結果和業務舉措的預期；

對索賠、訴訟、環境成本、承諾、或有負債、勞資談判或關於公司財務狀況、經營業績或流動性的協議的影響的預期；

管理層對未來運營的計劃、戰略和目標、資本支出、勞動力水平、股息、股票回購、安全和服務績效、擬議的新服務和其他非歷史事實的事項，以及管理層對未來績效和運營以及實現目標的時間的預期；以及

未來的經濟、行業或市場狀況或業績及其對公司財務狀況、經營業績或流動性的影響。

前瞻性陳述通常由單詞或短語來標識，如Will、Prepect、Premitive和類似的表述。公司告誡不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了公司對未來事件的誠意，並基於截至前瞻性陳述發表之日目前掌握的信息。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現此類業績或結果的時間或時間的準確指示。

前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，實際表現或結果可能與任何前瞻性陳述中預期的大不相同。公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。如果公司確實更新了任何前瞻性陳述，則不應推斷公司將對該陳述或任何其他前瞻性陳述進行額外更新。以下重要因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論的因素，包括

S-1

可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的其他重要假設和因素在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括通過引用併入的文件)中另有説明，這些文件可在SEC網站www.sec.gov和公司網站www.csx.com上查閲。本公司網站上的信息並未以參考方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，也不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-3

CSX向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網www.sec.gov向公眾查閲。您也可以到紐約百老匯165號納斯達克全球精選市場辦公室閲讀和複印這些文件，郵編：10006。

SEC允許CSX通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。CSX 併入以下所列文件以及在終止發售所有票據之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，但除非另有説明，否則我們不會併入在任何當前報告中的第2.02或7.01項下提供的任何信息，或在該報告第9.01項下作為證據提供或包括的相應信息。

(a)

截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，於2020年2月12日提交給SEC；

(b)

迴應截至2019年12月31日的財年Form 10-K第III部分的信息，這些信息在我們於2020年3月25日提交給證券交易委員會的有關附表14A的最終委託書中提供；

(c)

分別於2020年4月23日、2020年7月23日和2020年10月22日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度10-Q表格季度報告；以及

(d)

目前提交給SEC的Form 8-K報告分別為2020年2月21日、2020年3月26日、2020年3月30日、2020年5月8日、2020年5月11日、2020年5月28日、2020年6月12日(僅限第5.02項 )、2020年7月8日、2020年10月13日和2020年10月21日(僅限第8.01項)。

您可以通過以下地址免費索取上述任何文件的副本：CSX公司執行副總裁、首席法務官兼公司祕書Nathan D.Goldman，地址：佛羅裏達州傑克遜維爾，傑克遜維爾，華特街32202號，15樓，電話：(9043593200)。

S-4

CSX的主要運營子公司CSXT通過其約20,000英里的鐵路網為運輸供應鏈提供重要聯繫，該鐵路網服務於密西西比河以東23個州、哥倫比亞特區以及加拿大安大略省和魁北克省的主要人口中心。它可以到達大西洋和墨西哥灣沿岸、密西西比河、五大湖和聖勞倫斯海沿岸的70多個海洋、河流和湖泊港口。該公司的多式聯運業務通過卡車和終點站將客户與鐵路聯繫起來。CSXT還負責公司的房地產銷售、租賃、收購和管理以及開發活動。基本上所有這些活動都側重於支持鐵路運營。

除CSXT外，該公司的子公司還包括CSX聯運碼頭公司(CSX聯運碼頭)、Total 分銷服務公司(TDSi)、Transflo終端服務公司(Transflo)、CSX技術公司(CSX Technology，Inc.)和其他子公司。CSX聯運碼頭擁有並運營主要位於美國東部的多式聯運碼頭系統，還為某些客户提供貨運服務(聯運貨物的提貨和交付)以及卡車調度業務。TDSi為汽車行業提供配送中心和倉儲地點。Transflo通過將產品從鐵路轉移到卡車上，將非鐵路服務的客户與鐵路的許多好處聯繫起來。最大的Transflo市場是化學品和農業，其中包括塑料和乙醇的運輸。CSX科技和其他子公司為公司提供支持服務。

S-5

CSX估計，在扣除我們估計的發行費用和承銷折扣後，出售債券的淨收益約為4.914億美元。出售債券所得款項淨額將用於悉數贖回CSX於2023年11月1日到期的未償還3.700釐債券，該債券是根據隨附的基本招股説明書(2023年債券)所指的優先契約發行的。本招股説明書增刊並不是有關2023年債券的贖回通知。

某些承銷商的關聯公司可能是2023年債券的持有者，因此可能會從此次發行中獲得部分淨收益。

S-6

以下是對《附註》具體條款的説明。本説明是對所附基礎招股説明書中債務證券説明標題下債務證券一般條款和規定的補充説明，應與之一併閲讀。以下説明並不完整，受基礎招股説明書和高級契約中的説明的約束，並受其全文的限制，僅限於參考基礎招股説明書和高級契約中的説明。如果本招股説明書附錄中對債券的描述與基礎招股説明書中對債務證券的描述不同，則本招股説明書附錄中的描述將取代基礎招股説明書中的描述。本説明書中使用的未在本招股説明書附錄中定義的大寫術語具有基本招股説明書或高級契約中賦予它們的含義。

一般信息

該批債券最初發行的本金總額為5億元，將於二零五一年五月十五日期滿。債券將只以正式登記形式發行，面額為2,000元，面額超過1,000元的整數倍數為1,000元。

債券將根據隨附的基礎招股説明書中提及的優先債券作為優先債務證券發行。優先契約不限制根據該契約可發行的債務證券的本金總額。CSX可不時在未經債券持有人同意的情況下，根據優先契約發行本金總額5億美元以外的其他債務證券。CSX亦可不時在未經債券持有人同意的情況下，增發與債券相同評級、利率、到期日及其他條款的債務證券。任何與票據條款類似的額外債務證券，連同票據，將構成優先契約項下的單一系列債務證券，前提是此類額外債務證券可與該系列票據互換，以繳納美國聯邦所得税。任何不能與美國聯邦所得税票據互換的額外債務證券，將在此提供的票據中有一個單獨的CUSIP、ISIN和其他識別號。

債券將於2020年12月10日起計息，年利率載於本招股説明書副刊封面上的年利率 (按全年360天，共12個30天月計算)，每半年於每年5月15日和11月15日支付一次，自2021年5月15日和11月1日起分別支付給在緊接前一個5月1日和11月1日交易結束時以其名義登記的人士，無論該日是否為營業日。

債券將是CSX的無抵押無從屬債務，與CSX的所有其他無擔保和無從屬債務具有同等地位。

債券並無為任何償債基金作準備。

高級契約不包含任何條款，可在CSX控制權變更相關的高槓杆交易或其他交易發生時為您提供保護，但在控制權變更回購事件項下所述範圍除外。此外，高級契約不限制CSX產生額外債務或以其他方式影響我們資本結構變化的能力。

有關優先契約下每一系列債務證券所附權利的説明，請參閲隨附的基本招股説明書中的債務證券説明。

在隨附的基本招股説明書的債務證券説明、解除、失敗和契約(br}失敗)項下描述的高級契約的規定適用於票據。

S-7

高級契約規定，CSX不得，也不得允許任何子公司創建、承擔、招致或容受任何主要子公司的任何股票或債務的任何抵押、質押、留置權、產權負擔、抵押或擔保權益，無論這些股票或債務是在高級契約日期擁有的還是後來獲得的，以保證CSX、任何子公司或任何其他人的任何義務(優先債務證券除外)。除非所有未償還優先債務證券(以及根據優先契約不時發行的其他未償還債務證券)將以該債務按比例平等地直接擔保。本條款不限制CSX或我們子公司的任何其他財產。高級契約將債務定義為借入的資金或由債券、票據、債券或其他負債證據證明的債務；主要子公司為CSXT；子公司為CSXT，其大部分未償還表決權股票直接或間接由CSX或一個或多個子公司擁有，或由CSX和一個或多個子公司擁有。優先契約並不禁止CSX或任何附屬公司出售任何附屬公司(包括任何主要附屬公司)的任何股票或債務。

可選的贖回

票據可在任何時間由我們選擇全部或部分贖回。

如果債券在債券到期日之前6個月贖回，則將贖回的債券的贖回價格將相當於以下金額中的較大者，另加贖回日的應計利息：

該等債券本金的100%；或

如獨立投資銀行家(定義見下文)所釐定，按該等債券的到期日為2050年11月15日(於到期日前6個月)(票面贖回日期)(不包括贖回日應計利息的任何部分)每半年按經調整國庫券利率(定義見下文)加貼現至贖回日計算的該等債券的剩餘預定本金及利息的現值總和

如債券於債券到期日前六個月或之後贖回，將贖回的債券的贖回價格將相當於該等債券本金的100%，另加贖回日的應計利息。

贖回價格將假設一年360天，由12個30天月組成。

就可選擇贖回債券的討論而言，以下定義適用：

·調整後的國庫券利率意味着，就任何贖回日期而言：

收益率，在標題下代表前一週的平均值，出現在指定為H.15的最近發佈的統計新聞稿或任何後續出版物中，該出版物由聯邦儲備系統理事會每週出版，確定了交易活躍的美國國債證券的收益率，該收益率在標題為？財政部恆定到期日下調整為恆定到期日，與可比國債發行相對應的到期日(如果沒有到期日在可比國債剩餘期限之前或之後的三個月內)。票據的剩餘期限之前或之後的三個月內沒有到期日，債券的剩餘期限之前或之後的三個月內沒有到期日。債券的剩餘期限之前或之後的三個月內沒有到期日。與可比國債最接近的兩個公佈期限的收益率將被確定，調整後的國債利率將在直線基礎上根據此類收益率進行內插或外推，舍入到最近的月份(br})；或

如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在計算日期前一週發佈，或者不包含這些收益率，則年利率等於可比國債的半年等值到期收益率，假設可比國債的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國債價格。

S-8

*可比國庫券發行是指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，其到期日與債券的剩餘期限相當(為此，假設債券在面值贖回日期到期)，該債券將在選擇時按照慣例用於為新發行的與債券剩餘期限相當的公司債務證券定價(為此目的，假設債券在面值贖回日期到期)。

？可比國庫券價格？就任何贖回日期而言，是指(A)該贖回日的五個參考國庫券交易商報價的平均值(br}剔除其中最高和最低的參考國庫券交易商報價)，或(B)如果獨立投資銀行家獲得的參考國庫券交易商報價少於五個，則為所有這些參考國庫券交易商報價的平均值。

獨立投資銀行家是指巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司和摩根大通證券有限責任公司及其各自的繼任者，如果他們不願意或無法擔任該職位，則指我們任命的具有國家地位的獨立投資和銀行機構。

？Reference Treasury Dealer(參考國庫交易商)指的是以下每一項：

巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)及其各自的附屬公司和繼任者；如果有任何人不再是美國一級美國政府證券交易商(一級國債交易商)，我們將替換另一家一級國債交易商；以及

至多一家由我們選擇的一級國庫券交易商。

？參考國庫交易商報價是指，就每個參考國庫交易商和任何贖回日期而言，該參考國庫交易商在下午5：00向獨立投資銀行家提出的可比國庫券的投標和要價(在每種情況下以本金的百分比表示)的平均值(如所確定的)。參考國庫交易商報價是指該參考國庫交易商在下午5點向獨立投資銀行家提出的可比國庫券的投標和要價(在每種情況下均以本金的百分比表示)的平均值。 (紐約市時間)在贖回日期之前的第三個工作日。

本行將於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄贖回通知予每名將贖回債券的持有人。如果我們選擇部分贖回票據，受託人將以其認為公平和適當的方式或根據託管機構的適用程序(定義見下文)選擇要贖回的票據。

除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日及之後，須贖回的債券或部分債券將停止計息。

控制權變更回購事件

如果債券發生控制權變更回購事件，除非我們如上所述行使了贖回債券的權利，否則我們將被要求向每一位債券持有人提出要約，以現金回購該持有人債券的全部或任何部分(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)，回購價格相當於該等債券回購本金總額的101%，外加該等債券的任何應計和未付利息在控制權變更回購事件發生後的30天內，或在控制權變更的公開公告之後，我們將根據我們的選擇，向每位票據持有人郵寄一份通知，説明構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的付款日期回購票據，該日期不得早於通知之日起30天，也不得晚於通知之日起60天。如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則應説明購買要約的條件是在通知中指定的付款日期或該日期之前發生控制權變更回購事件。我們將遵守交易法規則14e-1的要求，以及任何

S-9

本協議項下的其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更而回購票據的情況。回購事件。若任何證券法律或法規的條文與債券的控制權變更回購事項條文有衝突，吾等將遵守適用的證券法律及法規，並不會因該等衝突或遵守而被視為違反吾等在債券控制權變更事項條文下的責任。在控制權變更回購事件發生後的回購日，我們將在合法範圍內：

(1)

接受根據我們的報價適當投標的所有票據或部分票據的付款；

(2)

向付款代理人存入一筆相等於所有債券或債券部分的總買價的按金；及

(3)

向受託人交付或安排向受託人交付正式接受的票據，以及一份列明本公司購買的票據本金總額的高級職員證書(br})。

支付代理人將立即向每一位適當投標票據的持有人支付該票據的購買價格，受託人將迅速認證並向每位持有人郵寄(或通過記賬方式轉讓)一張本金金額相當於任何已退還票據中任何未購買部分的新票據；前提是每一張新票據的本金金額為2,000美元或超過1,000美元的整數倍。

如第三方按照吾等提出要約的方式、時間及其他方式提出要約，而該第三方購買所有在其要約下適當投標且未被撤回的票據，吾等將不會被要求在控制權變更回購事件時就債券提出回購要約。(B)本公司將不會被要求在控制權變更回購事件時就債券作出回購要約，前提是第三方以適當的方式、時間及其他方式提出要約，以符合吾等提出要約的要求。

就上述持有人可選擇回購的描述而言，以下定義適用：

？對於債券而言，低於投資級評級事件是指在 (1)控制權變更發生後的 60天內的任何一天(只要該債券的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開公告範圍內，則應延長該期限)；或(2)控制權變更發生的公告或CSX擬變更控制權的公告，此類票據被各評級機構評為投資級以下。儘管有前述規定，如果進行本定義適用的評級下調的評級機構沒有應受託人的要求以書面形式確認或通知受託人，則因特定的控制權變更而產生的低於投資級評級事件不應被視為發生在特定控制權變更中(因此，就本協議下控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件) 應受託人的要求，評級機構未宣佈或公開確認或告知受託人此次下調是某一事件的全部或部分結果，則不應被視為已發生該事件(因此，就本定義下的控制權變更事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)。如果評級機構沒有應受託人的要求宣佈或公開確認或通知受託人，該下調是任何事件的全部或部分結果適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在評級事件發生時)。

？控制權變更是指任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，其結果是除CSX或我們的子公司外，任何人(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)，直接或間接成為我們有表決權股票或其他股票的合計投票權的50%以上的實益所有者(如交易法第13d-3和13d-5規則所定義)。該交易的結果是，除CSX或我們的子公司外，任何人(該術語在交易法第13(D)(3)條中使用)直接或間接地成為我們的有表決權股票或其他股票的合計投票權的50%以上的實益所有者(如交易法第13d-3和13d-5條所定義)以投票權而不是股份數量來衡量。

？控制權變更回購事件是指控制權變更和低於投資級評級事件的同時發生。

投資級？指穆迪的Baa3級或更高評級(或在任何後續評級類別下的同等評級)；標普的BBB-或更高評級(或任何後續評級下的同等評級)。

S-10

評級機構？指(1)穆迪和標普中的每一家；以及(2)如果穆迪或標普中的任何一家因我們無法控制的原因而停止對債券進行評級或未能公開提供對債券的評級，則由我們(經首席執行官或首席財務官決議認證)由我們選擇(經首席執行官或首席財務官決議認證的)交易法第3(A)(62)節所界定的國家認可的統計評級機構作為穆迪或標普的替代機構。

·標普？指的是標普全球評級公司(S&P Global Inc.)旗下的標普全球評級公司(S&P Global Ratings)。

？自任何日期起，任何特定人士的表決權股票(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)是指當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的該人的股本(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)。

在某些情況下，票據的控制權變更回購事件功能可能會使出售或接管CSX變得更加困難或不鼓勵，從而罷免現任管理層。在以下討論的限制下，我們可以在未來進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成債券控制權的改變，但這可能會增加當時的未償債務金額，或以其他方式影響我們對債券的資本結構或信用評級。對我們產生留置權能力的限制包含在本招股説明書補充説明書中關於CSXT YOY股票留置權限制的説明中，以及隨附的招股説明書中關於債務證券説明下的條款中對我們產生留置權的限制，在本招股説明書補充説明書中關於我們主要子公司股票留置權限制的説明中有所説明。

在控制權變更回購事件發生時，我們可能沒有足夠的資金回購所有票據或我們需要回購的任何其他未償還債務證券。

記賬筆記

債券將由一個或多個永久全球債券以最終的、完全登記的形式代表，無息息券。全球票據中的每一項實益權益被稱為記賬票據。每一張代表記賬票據的全球票據將存入受託人，該受託人是位於紐約市曼哈頓區的存託信託公司(The Depositary Trust Company)的託管人，並以該公司的代名人的名義登記。存託信託公司位於紐約市曼哈頓區(The Depositary Yo)，是存託信託公司(The Depositary Trust Company)的託管人，並以該公司的代名人的名義登記。

記賬票據將通過金融機構的記賬賬户代表受益所有人作為託管機構的直接參與者和間接參與者進行記賬。投資者可以選擇通過託管機構(在美國)持有記賬票據的權益。或Clearstream Banking，法國興業銀行匿名者？(Clearstream盧森堡)，或Euroclear Bank S.A./N.V.，作為Euroclear系統(Euroclear？)的運營者，(均在歐洲)，如果他們是此類系統的參與者，或通過參與此類系統的組織間接提供。Clearstream盧森堡和Euroclear將通過各自託管機構賬簿上的Clearstream盧森堡客户證券賬户和Euroclear名稱，代表其參與者持有票據中的權益，而這些客户證券賬户又將在託管機構賬簿上的客户證券賬户中持有此類權益。花旗銀行(Citibank，N.A.)將擔任Clearstream盧森堡的託管機構，紐約銀行託管(被指定人)有限公司(BR}將擔任Euroclear的託管機構(以此類身份，即美國託管機構)。記賬票據的面值為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。除以下規定外，全球票據只能全部而非部分轉讓給託管人的另一位代名人或託管人或其代名人的繼任者。

S-11

Clearstream盧森堡建議根據盧森堡法律註冊為專業託管機構。Clearstream盧森堡為其參與組織(Clearstream盧森堡參與者)持有證券，並通過Clearstream盧森堡參與者賬户中的電子賬簿錄入更改，促進Clearstream 盧森堡參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream盧森堡公司為Clearstream盧森堡公司的參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream盧森堡與多個國家/地區的國內市場對接。

作為專業託管機構，Clearstream盧森堡受盧森堡貨幣學會的監管。 Clearstream盧森堡參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。其他直接或間接與Clearstream盧森堡參與者進行清算或保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接進入Clearstream盧森堡。根據Clearstream盧森堡的規則和程序，與通過Clearstream盧森堡實益持有的票據有關的分配將記入Clearstream盧森堡參與者的現金賬户，但以Clearstream盧森堡美國託管機構收到的金額為限。

Euroclear表示，該系統成立於1968年，目的是為Euroclear參與者持有證券，並通過付款時同時進行電子記賬交割來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書實物移動的需要，並消除了證券和現金缺乏同時轉移的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，並與幾個國家的國內市場對接。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear運營商)運營，與比利時合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.簽訂了合同。所有操作均由歐洲結算運營商( )進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表歐洲結算系統的參與者為歐洲結算系統制定政策。Euroclear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算系統或與歐洲結算系統參與者保持託管關係(直接或間接)的其他公司也可以間接使用歐洲結算系統。Euroclear運營商成立於2000年12月31日，取代紐約的Morgan Guaranty Trust Company成為Euroclear 系統的運營商和銀行。歐洲清算銀行運營商的資本約為10億歐元。歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户受歐洲結算的使用條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為)管轄。, 條款和條件)。本條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統中提取的證券和現金以及與歐洲結算系統中的證券相關的付款。歐洲清算銀行的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，沒有將特定的證書歸於特定的證券清算賬户。歐洲清算銀行運營方僅代表歐洲清算銀行參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲清算銀行參與者持有的人沒有任何記錄或關係。有關通過歐洲結算系統實益持有的票據的分配將根據條款和條件記入歐洲結算系統參與者的現金賬户，但以歐洲結算系統的美國託管機構收到的金額為限。

只要託管人或其代名人是全球票據的登記擁有人或持有人，就所有目的而言，託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球票據在高級契約及票據下所代表的票據的唯一擁有人或持有人。除優先契約規定的程序外，任何全球票據權益的實益所有人都不能轉讓該權益，除非符合託管機構的適用程序。

CSX 已接到託管人的通知，一旦發行代表簿記票據的全球票據，並將這些全球票據存入托管人，託管人將立即記入其的貸方

S-12

賬簿記賬票據的本金、任何溢價和利息將支付給作為該等票據的登記擁有人的寄存人或其代名人(視屬何情況而定)。向託管人或其代名人(視情況而定)支付的款項將在紐約銀行梅隆信託公司(北卡羅來納州)作為付款代理人在紐約市曼哈頓區的辦事處以即期可用資金支付，前提是在支付本金和任何保費的情況下，全球票據將及時提交給付款代理人，以便付款代理人按照其正常程序以即期可用資金支付這些款項。 Mellon Trust Company，N.A.作為付款代理人，在支付本金和任何保費的情況下，全球票據將及時提交給付款代理人，以便付款代理人按照其正常程序以立即可用資金支付這些款項。CSX、承銷商、託管人或CSX的任何代理人、承銷商或託管人均不對存託記錄或任何參與者的與記賬票據有關或因記賬票據而支付的記錄的任何方面負有任何責任或責任，也不對維護、監督或審查存託憑證的任何記錄或與記賬票據有關的任何參與者的記錄負有任何責任或責任。

CSX預計，託管人或其代名人在收到有關全球票據的本金或任何溢價或利息的任何付款後，將立即在其賬簿登記和轉讓系統上貸記參與者的賬户，支付金額與參與者在全球票據本金中的受益權益成比例，如託管人或其代名人的記錄所示。

CSX還預計，參與者向通過這些參與者持有的賬簿票據中的受益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像現在為以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

CSX預計，託管人將僅在一個或多個參與者的指示下采取允許票據持有人採取的任何行動(包括如下所述的出示票據以供交換)，且僅針對該參與者已經或已經給出該指示的票據本金總額的部分。但是，如果票據項下發生違約事件，託管機構將以註冊形式將全球票據交換為最終票據，並將其分發給其參與者。

CSX瞭解託管機構是根據紐約州法律組織的有限目的信託公司、紐約州銀行法所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、統一商法典所指的清算公司以及根據交易所法案第17A條的規定註冊的清算機構。設立託管庫的目的是持有參與者的證券，並通過更改參與者和某些其他組織的賬户的電子賬簿記錄，促進參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除證券證書實物移動的需要。託管人包括證券經紀人和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些人(或其代表)擁有託管人的權益。銀行、經紀商、交易商和信託公司等銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接(間接參與者)通過清算或與參與者保持託管關係的人，也可以間接進入存託機構的賬簿錄入系統。

儘管託管人應遵循上述程序，以便為託管人蔘與者之間的全球票據權益轉讓提供便利，但託管人沒有義務履行或繼續執行這些程序，而且這些程序可能隨時終止。CSX、承銷商或受託人均不對託管機構或其各自的參與者或間接參與者履行其根據管理其運作的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任。

S-13

根據前一句話可兑換的記賬票據的任何全球票據，均可整體兑換為註冊形式、相同基期和等額本金總額的最終票據，面額為2,000美元，超出1,000美元的整數倍。在交換最終票據的全球票據時，該全球票據將由受託人註銷，最終票據將按照其參與者、任何間接參與者或其他人的指示，以受託人的名義和授權面額登記為託管人。受託人將把該等票據交付以該等票據的名義登記的人士，並承認該等人士為該等票據的持有人。

除上述規定外，記賬票據的所有人將無權收到最終形式的票據實物交割，並且在高級契約項下，不會被視為該票據的持有人，代表記賬票據的全球票據將不能兑換，除非另一種相同面額和基調的全球票據將以託管人或其代名人的名稱登記在名下。因此，每個擁有記賬票據的人都必須依靠託管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人擁有其權益的參與者的程序，以行使持有人在該全球票據或高級契約項下的任何權利。高級契約規定，託管人作為高級契約持有人，可以指定代理人或以其他方式授權參與者提出或採取持有人根據優先契約有權給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。CSX明白，根據現有行業慣例，如果CSX要求賬簿記錄票據持有人或所有者採取任何行動，或希望採取持有人根據高級契約有權給予或採取的任何行動，託管機構將授權擁有相關賬簿記錄票據的參與者給予或採取該行動，而這些參與者將授權通過該參與者擁有的實益擁有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過該等參與者擁有的實益擁有人的指示採取行動。

清關和結算程序

債券的初步交收將以即時可動用的款項支付。託管人之間的轉賬將按照託管人的規則以普通方式進行，並將以當日資金結算。Clearstream盧森堡參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream盧森堡和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。

一方面通過託管機構的參與者直接或間接持有的人與通過Clearstream盧森堡參與者或歐洲清算機構的參與者直接或間接持有的人之間的跨市場轉移，將根據託管機構代表的規則在託管機構進行

S-14

相關歐洲國際清算系統由其美國託管機構執行；但是，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照相關歐洲國際清算系統的規則和程序，並在其既定的截止日期(歐洲時間)內向相關歐洲國際清算系統發送指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過在託管機構交付或接收票據，並按照適用於託管機構的當日資金結算的正常程序進行支付，以代表交易完成最終結算。Clearstream盧森堡參與者和Euroclear參與者不得直接向各自的美國託管機構發送指令。

由於時區的差異，Clearstream盧森堡或Euroclear通過與託管參與者進行交易而收到的記賬票據的貸項將在隨後的證券結算過程中進行，日期為託管結算日期後的第二個工作日。在處理過程中結算的此類信用或此類票據中的任何交易將在該營業日報告給相關的EuroClear或Clearstream盧森堡參與者。由或通過Clearstream盧森堡參與者或Euroclear參與者向託管參與者出售票據而在Clearstream盧森堡或Euroclear收到的現金將在託管結算日收到，但只有在託管結算後的第二個工作日才能在相關的Clearstream盧森堡或Euroclear現金賬户中使用。

雖然託管機構、Clearstream盧森堡和Euroclear已同意上述程序，以促進託管機構、Clearstream盧森堡和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時終止。

關於受託人

紐約州梅隆銀行信託公司有權扣除其應扣除的FATCA預扣税。

就上述有關受託人事宜的討論而言，以下定義適用：

？FATCA預扣税是指根據守則第1471(B)節描述的協議或根據守則第1471至1474節(或其下的任何法規或協議或其官方解釋)以其他方式施加的任何扣繳或扣除，或美國與促進其實施的另一個司法管轄區之間的任何政府間協議(或實施此類政府間協議的任何法律)。

代碼？是指修訂後的1986年美國國税法(US Internal Revenue Code Of 1986)。

S-15

下面的討論是對購買、擁有和處置票據的主要美國聯邦收入以及有限程度上對非美國持有者(定義見下文)的遺產税影響的概述。本討論僅適用於根據本次發售以本招股説明書附錄封面上註明的初始發行價購買票據的非美國持有者。本討論基於1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)、頒佈的《國税法》(以下簡稱《國税法》)、頒佈並根據《國税法》提議的財政條例、司法機關、國税局(IRS)和其他適用機關的已公佈立場，所有這些內容自本文件之日起均可能發生變化，可能具有追溯效力。

對於本文討論的任何問題，美國國税局(IRS)都沒有做出任何裁決，也不會尋求美國國税局做出任何裁決。不能保證國税局不會斷言，或者法院不會維持與以下任何税收討論觀點相反的立場。本討論僅限於出於美國聯邦所得税目的而將票據作為資本資產持有的投資者。此外，本討論不涉及任何美國聯邦贈與或替代最低税法，也不涉及任何州、地方或非美國税法。此外，除下文所述的範圍外，本討論不涉及任何美國聯邦贈與或替代最低税法或任何州、地方或非美國税法。我們敦促潛在投資者就收購、擁有和處置票據所產生的美國聯邦、州和地方、非美國收入以及其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者定義

在本討論中，如果您是票據的實益所有人，並且是個人、公司、遺產或信託，且就美國聯邦所得税而言，您不是美國人，則您是非美國持有者。就美國聯邦所得税而言，你通常被視為美國人，如果你是：(I)是美國公民或美國居民的個人，包括是美國合法永久居民或符合該法第7701(B)條規定的實質性存在測試的外國人；(Ii)在美國或根據美國或其任何州或特區的法律創建或組織的公司或其他應按美國聯邦所得税目的公司徵税的實體；(Ii)在美國或根據美國法律或根據美國任何州或特區的法律設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體(br}或根據美國法律或其中任何州或美國特區的法律而應按公司徵税的其他實體)；(Ii)在美國或根據美國法律或根據美國任何州或特區的法律設立或組織的公司或其他應按公司納税的實體。(Iii)收入為的遺產，不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(B)已作出有效選擇，根據適用的財政部法規被視為美國人。如果因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體或安排是票據的實益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的票據的實益所有人以及此類合夥企業的合夥人，應就收購、擁有和處置票據所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

利息

根據以下討論，根據FATCA立法，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或支付票據利息的預扣税，前提是(I)此類利息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動沒有有效聯繫，(Ii)非美國持有者(A)實際或建設性地不擁有我們所有類別有表決權股票總投票權的10%或更多。(B)不是守則第957(A)節所指的受控外國公司，與我們直接或間接通過持股關係，(C)不是守則第881(C)(3)(A)節所述的收取利息的銀行，以及(D)符合偽證懲罰下的某些證明要求(通常是通過提供一份妥善簽署的美國國税局W-8BEN表格)，以及(D)符合某些證明要求(通常通過提供適當簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)。如果票據利息與非美國持票人在美國境內進行貿易或業務沒有有效聯繫，但該非美國持票人不能滿足上一句所述的其他要求，則票據的利息一般由美國聯邦政府支付。如果票據利息與非美國持票人在美國境內進行貿易或業務沒有有效聯繫，但該非美國持票人不能滿足上一句所述的其他要求，則票據的利息一般由美國聯邦

S-16

除非所得税條約適用於減少或取消此類預扣税，並且非美國持有者在偽證懲罰下(通常通過提供正確簽署的美國國税局表格W-8BEN或 )適當地證明其享有條約福利的權利，否則按30%的税率預扣税款。W-8BEN-E)。如果票據的利息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國境內的常設機構或固定基地)，則非美國持有者一般將按持有者是美國人的方式繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，非美國的持有人將被免除利息預扣税，儘管該持有人將被要求提供正確簽署的IRS表格W-8ECI以申請免徵預扣税。非美國公司的非美國持有者也可以按30%(或更低的適用條約税率)的税率對可歸因於在美國境內進行貿易或業務的收益繳納分支機構利得税。

票據的出售、交換或其他應税處置

根據以下FATCA法規的討論，非美國持有者一般不需要就出售、交換或其他應税處置票據所獲得的收益繳納美國聯邦所得税(金額將不包括任何應計但未付的利息，這些利息將按上文所述處理)，除非(I)收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關(並且，如果所得税條約適用，(br}可歸因於美國境內的永久機構或固定基地)或(Ii)如果非美國持有者是個人，則該持有者在納税年度內在美國停留183天或以上，且該持有者處置票據並滿足某些其他條件。在(I)中所述的上述情況下，處置此類票據所確認的收益一般將按美國聯邦所得税的定期累進税率繳納美國聯邦所得税，其方式與美國個人確認該收益的方式相同，如果持有者為非美國公司，還可能按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納分行利潤税。在這種情況下，出售此類票據所確認的收益通常應按美國個人確認的方式繳納美國聯邦所得税，其税率也可能為30%(或更低的適用條約税率)。在上述(Ii)中所述的情況下，非美國持有者將按30%(或更低的適用條約税率)的税率繳納美國聯邦所得税，税率為處置票據時確認的任何資本收益，這些收益可能會被某些美國來源的資本損失所抵消。

聯邦遺產税

由去世時不是美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的定義)的個人持有(或視為持有)的票據將不需要繳納美國聯邦遺產税。但在死亡時， (I)該個人不是實際或建設性地擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多的股東，以及(Ii)有關該等票據的利息支付不會與該個人在美國進行的交易或業務有效地聯繫在一起。

信息報告和備份扣繳

一般情況下，非美國持有人將被要求遵守某些證明程序，以確定該持有人不是美國人，或以其他方式建立豁免，以避免在支付票據本金和利息或處置票據收益方面的後備扣繳。此類認證程序通常通過提供正確執行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適當形式)。此外，我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告支付給該非美國持有者的票據的任何付款金額，而不管是否實際預扣了任何税款。您還可以向美國國税局提交與出售票據的收益相關的信息申報，除非您如上所述遵守證明程序以證明您不是美國人，以避免備用扣繳。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者所居住國家的税務機關也可以獲得記錄票據本金和利息支付或處置票據的收益的信息申報表的副本以及任何扣繳税款的金額。<br}<sup>r</sup> 非美國持有者所在國家的税務機關也可根據適用的所得税條約的規定獲得該信息申報表的複印件。備用預扣不是附加税。任何

S-17

根據2010年頒佈的立法(簡稱FATCA)，30%的預扣税適用於源自美國的利息，並從2018年12月31日之後開始適用於支付給(I)外國金融機構的銷售或贖回收益，除非該機構證明它已與美國政府簽訂協議，收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人)的信息。以及(br}某些非美國實體和美國所有者的賬户持有人)或符合其他豁免，或(Ii)非美國實體不是金融機構，除非此類實體向扣繳義務人提供識別該實體的主要美國所有者的證明，該證明通常包括直接或間接擁有該實體10%以上或符合其他豁免的任何美國人。然而，美國財政部12月18日提出的規定，2018年表明打算取消FATCA關於預扣銷售或贖回收益(被視為利息的金額除外)的要求。美國財政部表示，在這些擬議的法規最終敲定之前，納税人可能會依賴它們。如果FATCA被徵收扣繳，非外國金融機構的受益所有人通常將有權通過提交美國聯邦所得税申報單(這可能會帶來重大的行政負擔)獲得任何扣繳金額的退款或抵免。非美國實體居住或組織所在的司法管轄區與美國可以修改本段中概述的規則之間的政府間協議。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA對其債券投資的影響。

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承銷商	本金金額筆記
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)	$	95,000,000
美國銀行證券公司		95,000,000
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)		95,000,000
摩根大通證券有限責任公司		95,000,000
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司		25,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司		25,000,000
摩根士丹利有限責任公司		25,000,000
瑞銀證券有限責任公司		25,000,000
PNC資本市場有限責任公司		10,000,000
Siebert Williams Shank&Co.，LLC		10,000,000

總計	$	500,000,000

承銷協議規定，承銷商購買債券的義務須經律師批准法律事項及其他條件。承銷商如購買任何一批債券，均有責任購買全部債券。

承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格直接向公眾發售部分債券，並以公開發售價格減去不超過債券本金0.550%的優惠，向交易商發售部分債券。承銷商可以允許，交易商也可以重新放行，優惠不超過向其他交易商銷售票據本金的0.300%(br})。債券首次公開發售後，代表可更改公開發售價格及優惠。在債券以低於票面價值的價格向公眾提供的範圍內，不能保證法院會強制任何持有人收取任何部分的既定本金，即一旦該等債券加速發行，即被確定為構成未賺取利息的任何部分。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣(以債券本金的百分比表示)。


	由CSX支付
每張紙條		0.875	%

每家承銷商都是美國註冊的經紀交易商，或者，如果不是美國註冊的經紀交易商，則在金融行業監管機構(Financial Industry Regulatory Authority)法規允許的情況下，將通過一家或多家在美國註冊的經紀交易商在美國銷售債券。

購買債券的人可能需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用，此外還需要支付本招股説明書附錄封面上規定的相關發行價。

關於是次發行，代表可代表承銷商在公開市場買賣債券。這些交易可能包括超額配售、銀團回補交易和穩定交易。超額配售涉及債券的銀團銷售超過本金

S-19

承銷商將在此次發行中購買的票據，這將創建辛迪加空頭頭寸。銀團回補交易是指在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補銀團空頭頭寸。穩定交易包括在發售過程中為防止或延緩此類債券的市場價格下跌而對債券進行的某些出價或購買。

代表也可以代表承銷商實施懲罰性投標。懲罰性出價允許當代表回補辛迪加空頭頭寸或進行穩定購買時，承銷商可以從辛迪加成員收回出售特許權，回購票據最初由該辛迪加成員出售。

上述任何一項活動都可能起到防止或延緩債券市價下跌的作用。它們還可能導致債券的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在中進行這些交易非處方藥不管是不是市場。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時終止這些交易。

我們估計，此次發行的總費用(不包括承銷折扣)約為25萬美元。

某些承銷商及其關聯公司過去、現在和將來都曾向我們或我們的子公司提供投資銀行和其他融資、交易、銀行業務、研究、轉讓代理和託管服務，他們過去已經收到，現在或將來可能會收到這些費用和費用。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具，包括2023年債券，因此，某些承銷商和/或其各自的關聯公司可能會從此次發行中獲得部分淨收益。

某些承銷商或其附屬公司與我們一起從事商業貸款活動，是我們銀行信貸安排下的貸款人。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據《證券法》承擔的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

我們預計，債券將於2020年12月10日左右交割，也就是此後的第七個工作日。根據美國證券交易委員會(SEC)的第15c6-1條，根據《交易所法案》(Exchange Act)，除非交易各方另有明確約定，否則二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算。因此，由於債券將在7個工作日內交收，購買者如希望在交割日之前進行交易，應在進行任何此類交易時指定另一個結算週期，以防止結算失敗。這類買家應該在這方面諮詢他們自己的顧問。

PRIIPs規則/招股説明書規則/禁止向歐洲經濟區和聯合王國零售投資者銷售

本招股説明書附錄中對法規或指令的所有提及均包括與英國相關的那些法規或指令，因為這些法規或指令根據《2018年歐盟(退出)法》構成英國國內法的一部分，或已在適當情況下在英國國內法中實施。

債券不打算向歐洲經濟區(EEA)或英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)2014/65/EU指令(經修訂，MiFID II)第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)以下定義的客户：

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根據(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)，發行或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者出售債券的做法已經準備就緒，因此，根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的編制依據是，根據招股説明書規例的豁免，歐洲經濟區任何成員國或英國的任何債券要約均將根據刊登招股説明書的要求提出。因此，任何人士如在歐洲經濟區或英國要約要約為招股章程附錄擬進行發售的標的，則只可向招股章程規例所界定的合資格投資者的法人實體作出要約，惟該等票據要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，每種情況下均與該等要約有關。

吾等或承銷商並無授權，亦無授權向並非招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體發售債券。吾等或承銷商並無授權，亦無授權透過任何金融中介提出任何債券要約，但承銷商提出的要約除外，該要約構成本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所擬發行的票據的最終配售。

在歐洲經濟區或英國的一個成員國或英國，每一位收到關於招股説明書附錄中擬向公眾提出的要約的通信或根據招股説明書附錄向公眾購買任何債券的人，或以其他方式獲得債券的人，將被視為已向每一家承銷商和我們陳述、擔保、確認和同意，並與每一家承銷商和我們確認：(1)招股説明書第2(E)條所指的合格投資者是：(1)符合條件的投資者。

招股説明書法規指(歐盟)2017/1129號法規(經修訂或取代)。

任何受2014/65/EU指令(修訂後的MiFID II)約束的分銷商隨後發售、銷售或推薦債券，均有責任就債券進行自己的目標市場評估，並根據歐盟委員會授權指令(EU)2017/593(授權指令)確定適當的分銷渠道以實現MiFID II產品的目的治理規則。對於總代理商是否遵守授權指令，我們或任何承銷商均不作任何陳述或擔保。

英國

本招股説明書和隨附的招股説明書僅供以下人士分發：(I)在與《2000年金融服務和市場法案2005(金融推廣)令》第19(5)條範圍內的投資有關的事項上擁有專業經驗；(Ii)屬於高淨值實體，以及屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的其他可被合法傳達的人；(Iii)在英國境外；或 (Iv)是指在其他情況下可以合法地向其傳達或安排傳達與任何證券的發行或銷售相關的投資活動的邀請或誘因(按照2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義) (每個此等人被稱為？相關人士？)。本文檔僅針對相關人員，非相關人員不得采取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人士開放，且只能與相關人士進行。

S-21

債券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。債券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105 承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

各承銷商(I)並無、亦不會以任何文件方式在香港向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售任何債券，但 (A)除外。香港證券及期貨條例(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的招股章程。32)香港的，或不構成該條例所指的向公眾作出要約的；及(Ii)並非為發行目的而發行或管有，亦不會為發行目的而在香港或其他地方發行或管有任何與債券有關的廣告、邀請函或文件，而該廣告、邀請函或文件的目的是，或其內容相當可能會被人取得或閲讀，香港公眾(除非根據香港證券法允許出售)，但債券只出售給或擬出售給香港以外的人士，或只出售給證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，則不在此限。

日本

本招股説明書附錄中提供的票據尚未、也不會根據日本《金融工具和交易法》註冊。

每名承銷商均聲明並同意，債券並未在日本發售或出售，也不會直接或間接在日本或向任何日本居民(本段所用術語指居住在日本的任何個人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或代表其賬户進行發售或出售，除非(I)符合金融工具和交易法的登記要求，以及(Ii)符合日本法律的任何其他適用要求(br}則除外)，且不會直接或間接向任何日本居民(本段所使用的術語指居住在日本的任何個人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)提供或出售票據，除非(I)符合《金融工具與交易法》的登記要求，以及(Ii)符合日本法律的任何其他適用要求。

新加坡

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。因此，各承銷商並未提供或出售任何債券，亦未導致該等債券成為認購或購買邀請書的標的，亦不會發售或導致該等債券成為認購或購買邀請函的標的，亦未傳閲或分發本招股説明書副刊或與發售或邀請有關的任何其他文件或資料。

S-22

除(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》(SFA)第274條向機構投資者，(Ii)根據SFA第275(1)條向有關人士，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)根據《證券及期貨法》(SFA)第289章第274條向機構投資者提供，或(Iii)以其他方式，並根據《證券及期貨法》第275(1A)條規定的任何其他適用條款，以外的任何人，直接或間接向新加坡境內的任何人提供

如果債券是由相關人士根據國家外匯管理局(SFA)第275條認購的，即：

(a)

唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條)的公司)；或(A)非經認可的投資者的公司；或(B)公司的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

根據SFA第275條提出的要約，該公司或該信託中的受益人的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託獲得票據後六個月內轉讓(見SFA第239(1)條的定義)，但以下情況除外：

(i)

根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或向SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(三)

因法律的實施而轉讓的；

(四)

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

(v)

如新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)(br}規例)第32條所述。

新加坡SFA產品分類僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所承擔的義務我們已決定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，債券為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關

11.瑞士

票據可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。瑞士《義務法典》的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與註釋或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本招股説明書附錄以及與此次發行、本公司或票據相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書附錄不會向瑞士金融市場監督管理局(Swiss Financial Market Supervisor Authority)提交，票據的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(Swiss Financial Market Supervisor Authority)的監管，而且票據的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不包括債券收購人。

S-23

與發行債券有關的某些法律問題將由弗吉尼亞州里士滿的Hunton Andrews Kurth LLP和紐約的Davis Polk&Wardwell LLP轉交給CSX。承銷商的代表是紐約的Searman&Sterling LLP。Searman&Sterling LLP不時向我們提供法律服務，並可能繼續為我們提供法律服務，該律師事務所已收取並可能收取慣例費用和開支。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了我們在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表，以及我們對截至2019年12月31日的財務報告的內部控制的有效性，這些報告在本招股説明書附錄和註冊説明書的其他地方引用作為參考。我們的合併財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家提供的報告作為參考納入的。

S-24

我們可能會不時提供 CSX Corporation的普通股、優先股、存托股份、認股權證、購買合同、單位、債務證券、CSX Transportation，Inc.的債務證券、CSX Transportation，Inc.的債務證券擔保，以及與CSX Capital Trust I聯合提供的擔保信託優先證券。

這些證券的具體條款將在本招股説明書的附錄中提供。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。

投資這些證券涉及一定的風險。請參閲本招股説明書第4頁開始，從我們截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K第8頁開始的風險因素，通過引用將其併入本招股説明書中。

我們可能會通過一個或多個承銷商或交易商、通過代理商或直接向購買者提供證券。如果需要，每一次證券發行的招股説明書副刊將描述該次發行的分銷計劃。有關發行證券的一般信息，請參閲本招股説明書中的分銷計劃。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為CSX。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年2月12日。

除本招股説明書、任何招股説明書副刊或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書或吾等向閣下提交的任何免費書面招股説明書中所載或以引用方式併入的信息外，吾等並無授權任何人提供任何其他信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則術語CSX、？The Company、？we、？we、？是指位於弗吉尼亞州的CSX公司及其子公司；術語？是指弗吉尼亞州的CSX Transportation，Inc.；提及的？信託是指特拉華州的法定信託公司？CSX Capital Trust I。(CSX Capital Trust I是指特拉華州的法定信託公司CSX Capital Trust I，簡稱CSX Capital Trust I)，指的是位於美國特拉華州的法定信託公司CSX Capital Trust I(CSX Capital Trust I)，即位於美國特拉華州的法定信託公司CSX Capital Trust I。


	頁
CSX公司/CSX運輸公司		1
CSX資本信託I		1
在那裏您可以找到更多信息		3
關於前瞻性陳述的特別説明		3
危險因素		4
收益的使用		5
債務證券説明		6
信託優先證券説明及信託優先證券擔保		24
股本説明		37
存托股份説明		41
證券認股權證的説明		42
採購合同説明		44
單位説明		45
配送計劃		46
證券的有效性		48
專家		48
第二部分招股章程不需要的資料		II-1

CSX的主要運營子公司CSX Transportation，Inc.(CSXT)通過其約20,500英里的鐵路網為運輸供應鏈提供重要聯繫，該鐵路網服務於密西西比河以東23個州、哥倫比亞特區以及加拿大安大略省和魁北克省的主要人口中心。它可以到達大西洋和墨西哥灣沿岸、密西西比河、五大湖和聖勞倫斯海沿岸的70多個海洋、河流和湖泊港口碼頭。此通道使公司能夠滿足製造商、工業生產商、汽車行業、建築公司、農民和飼料廠、批發商和零售商以及能源生產商的動態運輸需求。該公司的多式聯運業務通過卡車和終點站將客户與鐵路聯繫起來。CSXT還通過與其他一級鐵路以及大約230條短線和支線鐵路的軌道連接，為數千家生產和分銷設施提供服務。CSXT還負責公司在2017年7月1日與CSX Real Property，Inc.(CSX Real Property，Inc.)合併後的房地產銷售、租賃、收購和管理以及開發活動。CSX Real Property，Inc.是CSX的前全資子公司。此外，由於幾乎所有房地產銷售、租賃、收購、管理和開發活動都集中在支持鐵路運營上，這些活動的所有結果都將從2017年開始計入營業收入。以前，這些活動的結果根據活動的性質被分類為經營活動或非經營活動，對於以前列報的任何期間來説都不是實質性的。

CSX資本信託 i

CSX Capital Trust I，在本招股説明書中稱為信託，是根據特拉華州法律成立的法定信託，由我們作為信託的發起人，以及特拉華州的紐約梅隆信託(BNY Mellon Trust)，作為美國大通銀行全國協會(前身為美國大通曼哈頓銀行全國協會)的繼任者，為遵守特拉華州法定信託法的規定而在特拉華州擔任受託人。該信託基金是根據2001年5月1日簽署的信託協議和2001年5月1日提交給特拉華州州務卿的信託證書設立的，該證書經2013年2月5日提交給特拉華州州務卿的修訂證書修訂。信託的信託協議將以註冊聲明中包含的形式進行修訂和重述，並在信託證券最初發行時生效。根據修訂後的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)，修訂和重述的信託協議將有資格成為契約。

修訂和重述的信託協議將説明信託發行和出售其信託優先證券及其信託普通股證券(統稱信託證券)的條款和條件。根據修訂和重述的信託協議，該信託的存在僅用於以下目的：

發行信託優先證券和信託普通股兩類信託證券，兩者合計代表信託資產中不可分割的實益利益；

我們將購買信託的所有信託普通股。信託普通證券的條款將與信託優先證券基本相同，並在優先付款順序上與信託優先證券相同。然而，如果根據我們的附屬契約(信託持有的次級債務證券是發行的)發生違約事件，那麼現金分配和清算、贖回和信託普通股的其他應付金額將低於信託優先證券的優先支付順序。(B)如果發生違約事件，信託持有的次級債務證券將被發行，那麼現金分配和清算、贖回和信託普通股的其他應付金額的優先順序將低於信託優先證券。

我們將按照本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的説明為信託優先證券提供擔保。

根據經修訂及重述的信託協議所規定的有關費用及負債的協議，吾等將支付信託的所有債務、費用、手續費及債務，但信託應自行支付其根據信託優先證券的條款向信託優先證券持有人支付的款項。

CSX的次級債務證券將是信託的唯一資產，我們根據這些次級債務證券和費用和負債協議支付的款項將是信託的唯一收入。本招股説明書中不包括信託的單獨財務報表。CSX認為，該等財務報表對信託優先證券持有人而言並不重要，因為信託並無獨立運作，而信託的目的如上所述。信託不需要向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度或特別報告。

我們、CSXT和信託的主要執行辦公室位於佛羅裏達州傑克遜維爾水街500號15樓，我們的電話號碼是(904)359-3200。我們在www.csx.com上有一個網站，在那裏可以獲得關於我們的一般信息。我們不會將網站內容納入此招股説明書。

關於本招股説明書

本招股説明書是CSX Corporation、CSX Transportation，Inc.和CSX Capital Trust I利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書和通過引用併入本文的文件構成註冊説明書的一部分，其附件包含本招股説明書中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含與證券相關的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息，在那裏您可以找到更多信息。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會在http://www.sec.gov，上設有一個互聯網網站，感興趣的人可以從該網站以電子方式獲取我們的證券交易委員會文件，包括註冊聲明及其證物和時間表。

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。我們在本招股説明書之日或之後、根據本招股説明書及任何招股説明書附錄終止發售之前，將以下列出的文件以及我們根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件作為參考(在每種情況下，視為已提交且未按照SEC規則提交的文件或信息除外)：

(a)

截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度報告，於2019年2月6日提交給SEC；

(b)

2019年1月16日提交給證券交易委員會的表格 8-K的當前報告(僅限於第8.01項)；以及

(c)

在我們於2018年4月5日和2018年5月7日分別提交給證券交易委員會的關於時間表 14A的最終委託書中，提供了針對截至2017年12月31日的財年的Form 10-K第三部分的信息。

您可以通過以下地址免費聯繫CSX索取上述任何文件的副本：CSX Corporation執行副總裁兼首席法務官Nathan D.Goldman，地址為佛羅裏達州傑克遜維爾水街500號15樓，郵編：32202，電話：(9043593200.)

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書(包括在此引用的文件)包含前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，例如：可能、可能、將會、應該、期望、計劃、預期、相信、估計、預測、預測、繼續、這些術語和其他類似術語的負面影響等，以識別這些陳述。？這些前瞻性陳述受有關我們的風險、不確定性和假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測、我們預期的增長戰略和我們業務的預期趨勢。這些陳述僅是基於我們目前對未來事件的預期和預測。有一些重要因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、績效或成就大不相同，包括我們在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中以風險因素為標題討論的那些因素。

儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或其他任何人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，以使我們之前的陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致。

投資於本招股説明書涵蓋的證券涉及風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄和我們當時最新的Form 10-K年度報告中風險因素(如果有)項下描述的風險，以及我們在Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中對這些風險因素的任何更新，以及我們在此招股説明書中包含或合併的所有其他信息。這些風險可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會失去全部或部分投資。

除非在招股説明書附錄中另有説明，否則出售證券的淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括減少或再融資未償債務、資本支出、營運資金要求、提高生產率和其他成本降低、贖回和回購某些未償還證券、收購和其他商業機會。截至本招股説明書發佈之日，CSX尚未將所得款項具體分配給這些用途。出售證券所得收益的確切數額和應用時間將取決於資金需求以及出售證券時其他資金的可獲得性和成本。特定系列證券收益的分配或發行的主要原因(如果未進行分配)將在適用的招股説明書附錄中説明。

CSX 可以單獨發行債務證券，也可以與其他證券一起發行，也可以在其他證券轉換或交換時發行。債務證券將是CSX的優先債務或次級債務。優先債務證券可根據CSX與紐約梅隆銀行信託公司(作為JPMorgan Chase Bank，N.A.，前身為大通曼哈頓銀行的繼任者)於1990年8月1日簽署的優先契約發行，目前予以補充和修訂，並不時得到進一步補充和修訂(該優先契約附件)。(注：此優先契約是由摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.，前身為大通曼哈頓銀行)(JPMorgan Chase Bank，N.A.，前身為大通曼哈頓銀行)作為受託人發行的。次級債務證券可根據CSX與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(JPMorgan Chase Bank，N.A.，前身為大通曼哈頓銀行的繼任者)簽訂的附屬契約發行，該附屬契約可能會不時予以補充和修訂(附屬契約附則)。(注：附屬契約是指美國證券交易所(CSX)和紐約梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust，N.A.)之間簽訂的附屬契約(附屬契約是摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.，前身為大通曼哈頓銀行)的繼承人)。高級契約的副本和附屬契約的形式的副本已通過引用併入註冊説明書，或作為證物包括在註冊説明書中，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。高級契約和附屬契約，以及可能與發行債務證券相關的任何其他契約CSX(視情況而定)有時統稱為契約。優先契約下的受託人和附屬契約下的受託人，以及CSX可能與債務證券發行相關的任何其他契約下的受託人(視情況而定)有時統稱為契約受託人。

下文所述的優先契約和次級契約以及債務證券的重大條款的討論，以及適用的招股説明書附錄中所述的特定系列債務證券的重大條款的討論，均受適用契約的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。這些條款(包括定義的條款)通過引用併入本債務證券的描述中。高級契約和從屬契約均受《信託契約法》的約束和管轄。

債務證券可不時以一個或多個優先債務證券系列和一個或多個次級債務證券系列發行。優先債權證和次級債權證都不限制根據其發行的債務證券的本金總額。除非一系列債務證券的條款另有規定，否則可以重新開放一系列債務證券，以發行該系列的額外債務證券，而無需通知任何未償還債務證券的持有人或徵得其同意。每一系列債務證券的條款將通過補充的契約或由或根據我們董事會的決議設立，並在高級管理人員證書中規定或以高級管理人員證書中規定的方式確定。

以下對債務證券的描述概述了任何招股説明書附錄可能涉及的優先或次級債務系列證券的某些一般條款和規定。招股説明書副刊或招股説明書副刊提供的每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書副刊或招股説明書副刊中説明。招股説明書附錄或招股説明書附錄還將註明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否不適用於特定系列債務證券。

除非另有説明，本招股説明書和任何招股説明書附錄中的貨幣金額均以美元表示。

一般信息

特定債務證券系列的招股説明書附錄將描述該系列的具體條款，包括(如果適用)：

債務證券的名稱；

任何已登記債務證券的任何利息將被支付的人(如果不是在中的人，該債務證券(或一個或多個前身債務證券)在正常記錄日期的交易結束時登記)，任何無記名債務證券的任何利息的支付方式，或任何無記名債務證券的任何利息將被支付的人(如果不是在出示和交出適用的息票時)，以及支付的程度或方式，在付息日支付臨時全球債務證券的任何應付利息，如果不是，將以相關契約規定的方式支付，以及在付息日支付永久全球債務證券的任何應付利息的程度或方式；

在符合以下付款和付款代理項下所述相關契約條款的情況下，將支付債務證券的本金及任何溢價和利息的每個辦事處或機構，以及在符合以下表格、交換、登記和轉讓項下所述相關契約條款的情況下，可以出示債務證券以進行轉讓或交換登記的每個辦事處或機構；

根據任何可選擇的贖回條款，根據我們的選擇和任何可選擇的贖回條款的其他詳細條款和條件，債務證券可以全部或部分贖回的期限和價格；

CSX根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回或購買全部或部分債務證券的一個或多個期限和價格以及該義務的其他詳細條款和條件；

任何登記債務證券將可發行的面額(如果不是$2,000 和$1,000的任何整數倍)，以及無記名債務證券將可以發行的面額(如果面額不是$5,000)；

支付債務證券本金、任何溢價和利息的貨幣(包括貨幣單位)(如果不是美元)，以及CSX或債務證券持有人(如果有的話)有能力以債務證券聲明應支付的貨幣以外的任何貨幣進行支付；

債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)的支付金額是否可以參照指數和確定這些金額的方式來確定；

除全額本金外，債務證券提速後應支付的本金部分；

如果任何債務證券的購買價格是以美元以外的貨幣支付的，或者任何債務證券的本金、溢價(如果有)或利息(如果有)是以美元以外的任何貨幣支付的，則有關這些債務證券的具體條款和其他信息將在相關招股説明書附錄中詳細説明。

在行使CSX發行的認股權證時，也可以根據相關契約發行一系列債務證券。參見《證券權證説明》。

優先和從屬契約不包含任何條款，在高槓杆交易或其他可能與收購企圖導致債務證券信用評級下降相關的交易發生時，可能為任何系列債務證券的持有人提供保護。這些條款(如果適用於任何系列的債務證券)將在相關招股説明書附錄中進行説明。

表單、交換、註冊和轉移

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則每個系列債務證券將僅以註冊形式發行，不含優惠券。然而，優先契約和次級契約規定，CSX還可以僅以無記名形式發行債務證券，或者同時以登記和無記名形式發行債務證券。不記名債務證券不會因其在美國或任何美國個人的原始發行而發行、銷售、轉售或交付，但不會提供、出售、轉售或交付給某些美國金融機構位於美國境外的辦事處。無記名債券的購買者將接受認證程序，並可能受美國税法的某些限制的影響。證券購買者將接受認證程序，並可能受美國税法的某些限制的影響。這些程序和限制將在與無記名債務證券發行相關的招股説明書附錄中介紹。除非在適用的招股説明書補充文件或招股説明書補充文件中另有説明，不記名債務證券將附有利息券。優先和從屬契約還規定，系列的債務證券可以臨時或永久全球形式發行。參見全球債務證券。

根據持有人的選擇，在符合相關契約條款的情況下，任何系列的登記債務證券可交換為同一系列、任何授權面額、本金總額和期限相同的其他登記債務證券。此外，如果任何系列的債務證券可同時作為登記債務證券和無記名債務證券發行，則在符合相關契約條款的情況下，持有人可選擇將該系列的不記名債務證券(包括所有未到期的票面利率(以下規定除外，且所有到期票面利率均為違約)交換為同一系列的登記債務證券，其本金金額和期限合計相同。為換取登記債務而交出的無記名債務證券在正常記錄日期或特別記錄日期和相關付息日期之間交出的證券將不會在沒有與該日期相關的付息息票的情況下交出，而不會就為換取該無記名債務證券而發行的登記債務證券支付，但只會在根據相關契約條款到期時支付給與該日期相關的息票持有人。記名債務證券，包括以無記名債務證券換取的記名債務證券，不得兑換無記名債務證券。每一張不記名的債務證券和息票上都會有一個圖例，內容如下：

？任何承擔這一義務的美國人都將受到美國所得税法的限制，包括《國税法》165(J)和1287(A)節規定的限制。

債務證券可按上文規定的提交進行交換，登記的債務證券可在證券登記處或CSX為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室進行轉讓登記(以正式籤立的轉讓形式)。任何系列債務證券均可在適用的招股説明書附錄中提及，無需收取服務費，並在支付相關契約中所述的任何税費和其他政府費用後提交。轉讓或交換將在證券登記員或轉讓代理(視情況而定)滿意提出請求的人的所有權和身份文件的記錄後進行。CSX已指定受託人為證券註冊人。如果招股説明書副刊提到CSX最初就任何系列債務證券指定的任何轉讓代理(證券登記處以外)，CSX可以隨時撤銷對該轉讓代理的指定或批准變更該轉讓代理的行為地點，但如果某一系列的債務證券只能作為註冊債務證券發行，則CSX將被要求在該系列的每個付款地點維持一家轉讓代理，如果該系列的債務證券可以作為無記名債務發行，則CSX將被要求在該系列的每個付款地點維持一家轉讓代理。如果該系列的債務證券可以作為無記名債務發行，則CSX將被要求在該系列的每個付款地維持一家轉讓代理。如果該系列的債務證券可以作為無記名債務發行，則CSX可以隨時批准變更該轉讓代理的行為地點。CSX將被要求(除安全登記員外)在美國境外的該系列及其財產的付款地點保留一個轉賬代理。CSX可以隨時就任何一系列債務證券指定額外的轉讓代理。

如果發生任何部分贖回，CSX將不需要：

發行、登記轉讓或交換任何債務證券，該期間自營業開業之日起15天內發行、登記轉讓或交換任何債務證券，該債務證券的贖回選擇為該債務證券的一部分，並在相關贖回通知被視為已發給所有相同期限債務證券和待贖回系列債務證券的所有持有人的最早交易結束之日結束；在該期間內，發行、登記轉讓或交換任何債務證券，均應在選擇贖回該債務證券(該債務證券為該系列債務證券的一部分)之前15天結束；

登記全部或部分如此選擇贖回的任何登記債務證券的轉讓或交換，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外；或

交換如此選擇用於贖回的任何無記名債務證券，但將該無記名債務證券交換為該系列的註冊債務證券並立即交出用於贖回的類似期限的債務證券除外。

支付和支付代理

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，不記名債務證券的本金、任何溢價和利息將在符合任何適用法律和法規的情況下在以下辦事處支付：

CSX可能會不時指定的美國以外的付款代理及其財產，或者根據持有人的選擇，通過支票或轉賬到收款人在美國以外的金融機構及其財產上開設的帳户進行付款。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在任何付息日期，不記名債務證券的利息只會在退回與該付息日期有關的息票支付代理人的情況下支付。任何無記名債務擔保都不會在CSX在美國的任何辦事處或機構或其財產，或通過郵寄到美國或其財產的任何地址的支票，或通過轉賬到在美國或其財產的金融機構維持的任何賬户進行付款。但是，如果(但僅當)以美元計價和應付的無記名債務的本金、任何溢價和利息在美國以外的所有辦事處或機構及其財產是非法的或被外匯管制或其他類似限制有效阻止的，則支付本金和任何溢價和利息將在紐約市曼哈頓區的支付代理辦公室進行。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，登記債務證券的本金、任何溢價和利息將在CSX不時指定的一個或多個付款代理人的辦公室支付(受任何適用法律法規的約束)，但根據我們的選擇，任何利息可以郵寄到有權獲得該付款的人在證券登記冊上出現的地址的支票支付。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在任何付息日，登記債務證券(或前身債務證券)的利息將在該利息的正常記錄日期交易結束時，支付給該登記債務證券(或前身債務證券)的註冊人。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則受託人在紐約市的公司信託辦事處將被指定為CSX的付款代理，用於支付僅可作為註冊債務證券發行的每個系列的債務證券，並指定為支付代理，用於支付僅可作為無記名債務證券或同時作為登記債務證券和無記名債務證券發行的每個系列的債務證券(受上述無記名債務證券的限制)。 CSX最初為每個系列的債務證券指定的在美國及其財產以外的任何支付代理以及在美國或其財產內的任何其他支付代理將在適用的招股説明書附錄中列出名稱。CSX可以隨時指定額外的支付代理，或撤銷任何支付代理的指定，或批准任何支付代理所在辦事處的變更，但如果一個系列的債務證券只能作為註冊債務證券發行，CSX將被要求在該系列的每個付款地點維持一個支付代理，如果一個系列的債務證券可以作為無記名債務證券發行，CSX將被要求保持：

紐約市曼哈頓區的付款代理人，負責就該系列的任何登記債務證券付款(以及在上述情況下就該系列的無記名債務證券付款，但不適用於其他情況)；以及

在美國以外的付款地點及其財產的付款代理人，可出示該系列的債務證券和任何相關優惠券並退還付款；

但前提是，如果該系列的債務證券在位於美國以外的證券交易所上市，並且該證券交易所要求CSX這樣做，CSX將在美國以外的城市設立支付代理，併為該系列的債務證券設立支付代理。(br}如果該系列的債務證券是在美國以外的證券交易所上市的，並且該證券交易所要求CSX這樣做，CSX將在美國以外的城市設立支付代理，併為該系列的債務證券設立付款代理。)

CSX為支付任何系列債務證券的本金、溢價或利息而支付給付款代理的所有款項在該本金、溢價或利息到期並應付後兩年仍無人認領的情況下，將償還給CSX，該債務證券或任何相關息票的持有人在此之後將只向CSX支付該本金、溢價或利息。

優先債務證券將是CSX的無擔保無從屬債務，並將與CSX的所有其他無擔保和無從屬債務享有同等的償付權。次級債務證券將是CSX的無擔保債務，在償付權上將排在CSX所有現有和未來的優先債務(定義見下文)之後。見次級債務證券附加條款：從屬關係？

債務證券是CSX獨有的債務。 CSX是一家控股公司，其合併資產基本上全部由我們的子公司持有。因此，CSX的現金流和隨之而來的償債能力(包括債務證券)在很大程度上取決於這些子公司的收益。

由於CSX是一家控股公司，CSX發行的債務證券實際上將從屬於CSX子公司現有和未來的所有債務、貿易應付款項、擔保、租賃義務和信用證義務。因此，CSX的權利以及我們的債權人(包括債務證券持有人)在任何子公司清算或重組時參與該子公司資產的權利將受制於該子公司債權人的優先債權，除非CSX本身可能是對該子公司擁有公認債權的債權人，在這種情況下，CSX的債權實際上仍將從屬於該子公司資產的任何擔保權益或抵押或其他留置權，並將從屬於任何儘管CSX和我們的子公司參與的某些債務工具對產生額外債務施加了限制，但CSX和我們的子公司仍有能力產生大量額外債務以及租賃和信用證義務。

全球債務證券

一個系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書附錄中與該系列相關的託管機構，或代表該託管機構。全球債務證券可以以登記或無記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。除非以最終形式全部或部分交換證明債務證券的個別憑證，否則全球債務擔保不得轉讓，除非該全球債務擔保的保管人作為整體轉讓給保管人的代名人，或由保管人的代名人轉讓給保管人或另一名保管人，或由保管人或任何代名人轉讓給保管人的繼任人或繼任人的代名人。

關於一系列全球債務證券的存託安排的具體條款以及與一系列全球無記名債務證券相關的某些限制和約束將在與該系列相關的招股説明書附錄中介紹。

贖回和回購

我們可以選擇贖回任何系列的債務證券，可以根據償債基金或其他方式強制贖回，或者可以由我們根據持有人的選擇，按照適用的招股説明書附錄中規定的條款、時間和價格回購任何系列的債務證券。在每種情況下，我們都可以按照適用的招股説明書附錄中規定的條款、時間和價格回購任何系列的債務證券。

轉換和交換

任何系列的債務證券可轉換為我們的普通股、優先股、存托股份或其他債務證券的條款(如果有的話)將在適用的招股説明書附錄中列出。這些條款可能包括強制轉換或交換條款，由持有人選擇或由我們選擇。

這些契約不限制CSX和我們的子公司可能產生的債務或租賃義務的金額。這些契約沒有規定，如果因收購、資本重組或類似重組或其他原因導致我們債務證券的信用評級下降，債務證券持有人有權要求CSX回購其債務證券。這些條款如果適用於任何系列的債務證券，將在相關招股説明書附錄中進行説明。

高級契約中的契約對我們主要子公司股票留置權的限制。

除非適用的招股説明書附錄和相關契約附錄另有説明，否則以下契約將適用於根據我們的優先契約發行的優先債務證券，但不適用於根據我們的附屬契約發行的次級債務證券。高級契約規定，CSX不得，也不得允許任何子公司為CSX、任何子公司或任何其他人的任何義務(優先債務證券除外)設立、承擔、招致或容受任何形式的任何抵押、質押、留置權、產權負擔、押記或擔保權益，無論這些股票或債務是在優先契約之日擁有的，還是在以後收購的，以保證CSX、任何子公司或任何其他人的任何義務(優先債務證券除外)，不得，也不得允許任何子公司以任何形式的抵押、質押、留置權、產權負擔、押記或擔保權益的存在來擔保CSX、任何子公司或任何其他人的任何義務(優先債務證券除外)。除非所有未償還優先債務證券(以及根據優先契約不時發行的其他未償還債務證券)將以該債務按比例平等地直接擔保。本條款不限制CSX或我們子公司的任何其他財產。高級契約將債務定義為債務由債券、票據、債權證或其他負債證據證明的借款或債務；主要子公司為CSXT；子公司為公司，其大部分未償還表決權股票由CSX或一個或多個子公司直接或間接擁有，或由CSX和一個或多個子公司直接或間接擁有。，CSX或一個或多個子公司或CSX和一個或多個子公司直接或間接擁有其大部分未償還有表決權股票的公司，為CSX或一個或多個子公司直接或間接擁有的債務，或由CSX和一個或多個子公司直接或間接擁有的債務。優先契約並不禁止CSX或任何附屬公司出售任何附屬公司的任何股票或債務，包括任何主要的附屬公司。

契約中規定的資產合併、合併和出售。

除非適用的招股説明書附錄和相關契約附錄另有説明，否則以下規定將適用於根據我們的優先契約發行的優先債務證券和根據我們的附屬契約發行的次級債務證券。每份此類契約均規定，CSX可在未經任何系列未償還債務證券持有人同意的情況下，將我們的資產作為一個整體合併、合併或轉讓給根據任何國內或外國司法管轄區的法律成立的任何公司，前提是：

後續公司通過補充契約承擔CSX對每個系列和相應契約下的債務證券的義務；

交易生效後，不會發生違約事件，也不會發生違約事件，也不會在通知或時間流逝後(br}或兩者同時發生)成為違約事件；以及

CSX向相關受託人提交高級職員證書和律師意見，聲明交易和補充契約(如果有)符合相應契約的適用條款，並且與交易相關的各個契約中的所有先決條件均已得到遵守。

違約事件

？任何系列債務證券的違約事件均在我們的每個高級債券和附屬債券中定義，除非招股説明書附錄和相關債券附錄另有規定，如：

到期未能支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

到期未能支付該系列債務證券的任何利息，持續30天；

任何特定系列債務證券的違約事件均不一定構成任何其他債務證券系列的違約事件。每份契約規定，受託人可不就任何系列債務證券發生違約一事向債務證券持有人發出通知(如有拖欠本金、溢價、利息(如有)或償債基金付款(如有)的情況除外)，但受託人認為對該系列債務證券持有人有利的話，可不向該系列債務證券持有人發出該等債務證券違約的通知，否則不得通知該系列債務證券的持有人發生違約事件( 在本金、保費(如有)、利息(如有)或償債基金付款(如有)方面的違約除外)。

根據《信託契約法》的規定，在相關契約下發生違約事件時，每個受託人應以必要的謹慎標準行事，並在相關契約中有關受託人責任的條款的規限下，在違約事件發生並仍在繼續的情況下，受託人將沒有義務應相關契約下任何系列債務證券或任何相關息票持有人的要求或指示行使其在相關契約下的任何權利或權力，除非該等權利或權力屬於該等權利或權力範圍內的任何債務證券持有者或任何相關息票持有人的要求或指示，否則受託人將沒有義務行使其在相關契約下的任何權利或權力，除非該等權利或權力屬於該契約下任何系列債務證券或任何相關息票的任何持有人的要求或指示，否則受託人將沒有義務行使該契約下的任何權利或權力。在符合有關受託人獲得賠償的規定的情況下，持有相關契約下任何系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人有權指示就該系列債務證券可向相關受託人提供的任何補救措施或行使授予該受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點。

如果任何系列的未償還債務證券發生違約事件並仍在繼續，有關的受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以宣佈該系列所有未償還債務證券的本金已到期並立即支付(如果適用的系列中有規定，則本金數額較小)。在就任何系列債務證券作出加速聲明後但在有關受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前的任何時間，如果所有到期款項(因加速而到期的債務除外)均已作出，且所有違約事件均已治癒或免除，則該系列未償還債務證券本金總額過半數的持有人可撤銷任何加速聲明及其後果。

任何系列債務證券或任何相關息票的持有人無權就相關契約提起任何訴訟或根據該契約要求任何補救，除非該持有人事先已就該系列債務證券持續違約事件向相關受託人發出書面通知，該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已向有關受託人提出書面請求，並提供合理的擔保和賠償。受託人未從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券本金總額合計與該請求不符的指示，且未在60天內提起訴訟。然而，這些限制不適用於該系列未償債務證券持有人提起的訴訟，要求在該債務證券所示的相應到期日或之後強制支付該債務證券的本金或任何溢價或利息。

CSX必須每年向相關受託人提交一份聲明，説明相關契約中的契諾、協議或條件的履行或履行情況，以及是否存在違約情況。

除非招股説明書附錄和相關的契約補充另有規定，否則我們的每份優先契約和附屬的契約都包含條款，允許CSX和相關受託人在獲得根據該契約發行的每個系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意下，並且受到修改或修訂(作為一個類別投票)的影響，修改或修訂該契約或該等債務證券的任何條款或該契約下該等債務證券的持有人的權利。(br}在該契約下發行的每一系列的未償還債務證券的本金總額不少於多數的持有人同意，並且受修改或修訂(作為一個類別投票)影響)允許CSX和相關受託人修改或修訂該契約或該等債務證券或該契約下該等債務證券持有人的權利。未經受該項修改或修訂影響的每項未償還債務證券的每名持有人同意：

更改任何此類債務證券的本金、本金的任何分期或利息的規定到期日，或降低任何此類債務證券的本金金額、利息利率或贖回任何此類債務證券時應支付的任何溢價，或更改CSX支付額外金額的任何義務( 相關契約預期和允許的除外)。或降低原始發行的貼現證券在宣佈加速到期時到期和應付的本金金額，或改變支付任何債務的硬幣或貨幣，或任何此類債務證券的溢價或利息，或損害在任何該等債務證券的規定到期日或之後(或如果是贖回，則在贖回日或之後)提起訴訟強制執行任何付款的權利；

降低此類債務證券本金的百分比，此類債務證券的任何修改或修改都需要得到其持有人的同意，或任何放棄(遵守有關契約的某些條款或此類契約下的某些違約及其後果)需要其持有人同意的，或降低此類債務證券持有人會議的法定人數或表決的要求；

改變CSX在相關契約所要求的地點和目的維持辦事處或代理機構的任何義務；

僅在附屬契約的情況下，以不利於次級債務證券持有人的方式修改附屬契約中有關次級債務證券排序或優先債務定義的任何條款；或

修改上述任何條款(相關契約允許的除外)。

除非招股説明書附錄和相關契約補充另有規定，否則我們的每個高級契約和我們的附屬契約還包含允許CSX和相關受託人在未經根據該等契約發行的債務證券的持有人同意的情況下修改或修改相關契約的條款，除其他事項外：

為所有或根據相關契約發行的任何系列債務證券的持有人的利益，在CSX的契約中增加任何其他違約事件或增加；

確定根據相關契約發行的任何系列債務證券的形式或條款；

消除任何含糊之處，更正或補充有關契約中可能與該契約中任何其他條文不一致的任何條文，或就該契約項下出現的事項或問題作出任何其他條文，而該等條文不會在任何實質方面對根據該契約發行的任何債務證券的持有人的利益造成不利影響；或

更改或取消相關契約的任何條款，前提是隻有在有權享受該條款利益的補充契約簽定之前，根據該契約發行的任何系列的債務擔保沒有未償還的情況下，變更或取消才會生效。(br}-。

持有某一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，在該系列的範圍內放棄。

CSX遵守相關契約的某些限制性條款，包括上文《高級契約》中CSX的某些契約和協議中所述的契約(該契約僅出現在高級契約中)。持有一系列未償債務本金總額不少於多數的持有者可以代表該系列債務證券和任何相關息票的所有持有人，免除該系列債務證券相關契約過去的任何違約，但以下情況除外：(A)該系列債務證券的本金或任何溢價或利息的支付，或(B)未經該系列債券持有人同意不得修改或修訂的契諾或該契諾條款的違約。(B)該系列債務證券的本金總額不少於半數的持有人可以代表該系列債務證券和任何相關息票的所有持有人，免除該系列債務證券過去在相關契約下的任何違約，但以下情況除外：(A)該系列債務證券的本金或任何溢價或利息的支付，或(B)未經該系列債券持有人同意不得修改或修訂的契諾或該契約條款。

我們的每一份優先契約和附屬契約規定，在確定未償還債務證券所需本金的持有人是否已根據相關契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或出席債務證券持有人的會議以達到法定人數時，：

(1)

被視為未償還的原始發行貼現債務證券的本金為：到期加速時確定之日到期應付的本金金額；

(2)

以外幣或貨幣單位計價的債務證券的本金金額將是該債務證券本金的美元等值(br}在該債務證券最初發行之日確定的美元等值)，如果是原始發行的貼現債務證券，則為上述(1)所規定的金額的美元等值(br}在該債務證券最初發行之日確定的美元等值)；以及

(3)

CSX或該債務擔保的任何其他債務人或CSX的任何關聯公司或其他債務人擁有的任何債務擔保將被視為未清償。

我們的每份高級契約和附屬契約均包含召開根據該契約發行的任何或所有系列債務證券持有人會議的規定。相關受託人可隨時召開會議，CSX或持有該系列未償還債務證券本金總額至少10%(br})的持有人也可應請求召開會議，每種情況下均應根據以下通知和相關契約的規定發出通知。在此情況下，CSX或持有該系列未償還債務證券本金總額至少10%的持有人可隨時召開會議。除上述將受影響的每一未償還債務證券的持有人必須給予的任何同意外，在出席法定人數(如下所述)的會議或休會上提交的任何決議，均可由該系列未償還債務證券的本金過半數持有人投贊成票通過；但是，除如上所述將受到影響的每一未償債務證券持有人必須給予的任何同意外，持有一系列未償還債務證券本金不低於特定百分比的持有人可能就任何同意、棄權、請求、要求、通知、授權、指示或其他行動作出的任何決議，均可在一次會議上通過，或在正式重新召開的休會上通過。只有持有該系列未償還債務證券本金不低於指定百分比的持有人投贊成票，方可達到法定人數。

根據有關契約正式舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或採取的任何行動，將對該系列債務證券及相關息票的所有持有人具有約束力。為通過決議而召開的任何會議所需的法定人數，在任何重新召開的會議上，將是持有或代表一系列未償還債務證券本金過半數的人；然而，如果在該會議上就持有一系列未償還債務證券本金不少於指定百分比的持有人可能給予的同意、放棄、請求、要求、通知、授權、指示或其他行動採取任何行動，則持有或代表該系列未償還債務證券本金金額不低於指定百分比的人即構成法定人數。

除非相關契約另有規定，否則向無記名債務證券持有人發出的通知將在紐約市和適用債務證券規定的任何其他一個或多個城市發行的日報上至少刊登兩次。向登記債務證券持有人發出的通知將以郵寄方式發送到這些持有人在證券登記冊上出現的地址。

標題

任何無記名債務證券(包括臨時全球形式和永久全球形式的無記名債務證券)和任何相關息票的所有權將通過交付傳遞。CSX、相關受託人及CSX的任何代理人或相關受託人可將任何無記名債務證券的持有人、任何息票的持有人及任何登記債務證券的登記擁有人視為絕對擁有者(不論該債務證券或息票是否逾期，即使有任何相反通知)，以付款及所有其他目的。

債務證券的置換

任何殘缺不全的債務擔保或帶有殘缺券的債務擔保，在將該債務擔保交還給相關受託人時，將由CSX自費更換。被銷燬、遺失或被盜的債務證券或優惠券將由CSX在向相關受託人提交令CSX和相關受託人滿意的銷燬、丟失或被盜證據後由CSX自費更換；如果任何優惠券被銷燬、丟失或被盜，則該優惠券將由發行新的債務保證金取代，以換取該優惠券所屬的債務保證金。在債務抵押或優惠券被銷燬、丟失或被盜的情況下，在發行替代債務抵押之前，可能需要相關受託人和CSX滿意的賠償，費用由該債務抵押或優惠券的持有人承擔。

解除、失敗和聖約人失敗

除非招股説明書附錄和相關的契約補充另有規定，在以下情況下，根據CSX的指示，我們的每一份優先契約和我們的附屬契約對於根據CSX指定的此類契約發行的任何系列債務證券一般不再具有進一步效力(以此類契約的某些條款的存續為準)：

CSX已向相關受託人交付註銷根據該契約發行的所有債務證券；或

根據該契約發行的所有債務證券此前未交付有關受託人註銷，已到期並應支付，或按其條款將在一年內到期應付或要求在一年內贖回，CSX已向有關受託人存入足以在規定期限或贖回時償付和清償根據該契約發行的所有債務證券的全部債務的全部款項作為信託基金；

在任何一種情況下，CSX已支付或導致支付CSX就該系列債務證券根據相關契約應支付的所有其他款項，且CSX已向受託人交付高級職員證書和大律師的意見，均聲明已遵守必要條件。

此外，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則CSX可以就任何一系列債務證券選擇：

(1)

解除並解除與這些債務證券有關的任何和所有義務(相關契約中另有規定的除外)(失敗)；或

(2)

解除我們在高級契約附加限制中CSX公約的某些契約和協議項下對上述債務證券的義務。

如果我們行使失效選擇權，就任何一系列債務證券支付失效賠償金，則這些債務證券的償付速度可能不會因為違約事件而加快。如果我們對任何一系列債務證券行使契約失效選擇權，則可能不會因為與上一段第(2)款所述契約相關的違約事件而加速支付這些債務證券。我們可能會對這些債務證券行使失效選擇權，即使我們之前可能已經行使了契約失效選擇權。

如果CSX對任何債務證券實施違約，而這些債務證券被宣佈為到期和應付，原因是發生了任何違約事件(違約事件除外)，這些違約事件涉及的契約已經失效，包括上文在高級契約中CSX的某些契約和協議項下描述的契約(該契約只出現在高級契約中)，而且該契約規定了我們主要附屬公司股票留置權的限制(該契約只出現在優先契約中)，並且該契約在高級契約和高級契約(該契約只出現在優先契約中)中被宣佈為到期和應付的債務證券，而這些債務證券被宣佈為到期和應付的原因是發生了任何違約事件(違約事件除外)，這些違約事件包括上文在高級契約中所述的CSX在高級契約中的某些契約和協議，以及我們主要子公司股票留置權限制存放在適用受託人以實現契約失效的款項和/或政府義務的金額可能不足以支付因違約事件而導致的任何加速情況下這些債務證券的到期金額。然而，我們仍有責任支付提速時到期的款項。

只有在以下情況下，我們才可以對任何一系列債務證券行使我們的失敗選擇權或契約失敗選擇權：

(1)

CSX不可撤銷地將現金和/或美國政府債務以信託形式存入相關受託人，以支付有關債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，直至到期或贖回(視情況而定)，我們向相關受託人交付一份由全國公認的獨立公共會計師事務所出具的證書，表示他們認為，到期支付本金和利息，而不對所存的美國政府債務進行再投資，再加上任何不進行投資的存款，將在當時和將來提供現金。{br以及就所有該等債務證券到期或贖回(視屬何情況而定)而到期的利息，

(2)

該系列債務證券未發生違約事件，且仍在繼續

在存款日期，或

對於某些破產違約，在存款日期後第123天結束的期間內的任何時間，

(3)

失敗或契約失敗不會導致該存款產生的信託構成，除非該信託符合1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)規定的受監管投資公司的資格，

(4)

失敗或契約失敗不會導致違反或違反相關契約或我們所屬或約束我們的任何其他重要協議或文書，也不構成違約。

(5)

對於高級契約項下的債務證券，失敗或契約失敗不會導致根據修訂後的1934年《證券交易法》在任何註冊國家證券交易所上市的任何此類系列債務證券被摘牌，以及

(6)

CSX向相關受託人提交了一份律師意見，大意是債務證券的持有者將不會因為失敗或契約失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税

受託人必須以信託形式持有如上所述存放在其處的現金或美國政府債務，並必須將存放的現金和存放的美國政府債務的收益用於支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息。如果受託人因法院命令或因任何原因金額不足而無法運用存款或美國政府債務，我們的支付本金及任何溢價和利息的義務將在必要的範圍內恢復，以彌補任何相關到期日的任何不足之處，在契約失效的情況下，我們的契約義務將被恢復，除非且直到支付的所有不足得到彌補。

適用的招股説明書附錄可進一步説明允許或限制特定系列債務證券的失效或契約失效的條款(如果有的話) 。

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

關於受託人委員會

信託契約法對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為CSX的債權人，在某些情況下，受託人有權獲得債權的償付，或將其就這些債權收到的某些財產變現(作為擔保或其他方式)。每個受託人都被允許不時與CSX和我們的子公司進行其他交易，前提是如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須在相關契約項下發生違約事件時消除衝突，否則就必須消除衝突。每名受託人可以隨時與CSX和我們的子公司進行其他交易，條件是如果受託人獲得任何衝突的利益，則必須在相關契約下發生違約事件時消除衝突，否則

CSX和我們的某些子公司可能會不時維持信用額度，並與紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)、高級契約下的受託人和附屬契約下的受託人及其附屬公司保持其他慣常的銀行和商業關係。紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)信託公司(作為摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.，前身為大通曼哈頓銀行)的繼任者)根據契約擔任受託人，根據該契約，我們發行了眾多系列債務證券。

次級債務證券的附加條款

適用於次級債務證券的附加契約

在附屬契據下，或在附屬契據的一個或多個補充契據下，吾等將：

直接或間接保持已發行次級債務證券的任何信託的普通股的100%所有權，同時這些次級債務證券仍未償還；以及

向已獲得次級債務證券的任何信託支付美國或任何其他税務機關對該信託徵收的任何性質的税費、關税或政府費用，以便該信託收到和保留的淨額(在支付任何税費、關税或其他政府費用 (不包括預扣税)後)不低於該信託在沒有徵收此類税費、關税或其他政府費用的情況下收到的淨額。

延長付息期的選擇

如果招股説明書附錄中有此説明，我們可以通過將付息期延長至適用招股説明書附錄中指定的個連續延展期來推遲支付利息。有關展期的其他細節也將在適用的招股説明書附錄中具體説明。任何展期不得超過適用的次級債務證券的到期日。在延長期結束時，我們將在適用法律允許的範圍內，按適用次級債務證券的利率支付所有應計和未支付的利息，以及按季度複利計算的利息。

在任何延期期間，我們不會進行與我們的股本相關的分配，包括股息、贖回、回購、清算付款或擔保付款。此外，我們不會支付、贖回或回購任何等同於次級債務證券或低於次級債務證券的債務證券，也不會對任何此類債務證券進行任何擔保支付。但是，我們可以進行以下類型的分發：

以普通股支付的股息；

與實施股東權利計劃有關的分紅；

向擔保持有同一系列證券的信託支付款項；

與員工、高級管理人員、董事或顧問簽訂任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排或為其利益而回購、贖回或以其他方式收購我們的股本股票。

從屬關係

次級債務證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的支付將以附屬契約規定的範圍和方式排在次要地位，有權優先全額償付可能在任何時候和不時未償還的所有優先債務。(##*$$，，##**$$，##*_)。除非適用的招股説明書附錄中關於次級債務證券的發行另有規定，否則如果在CSX的任何解散、清盤、清算、重組或其他類似程序中我們的資產發生任何分配：

在對次級債務證券的本金或溢價(如果有)或利息(如果有)進行任何支付之前，將首先全額償付所有優先債務，或提供這筆款項，然後再支付次級債務證券的本金或溢價(如果有)或利息(如果有)，以及

如果附屬契約下的受託人或任何次級債務證券的持有人在所有優先債務全部清償之前收到我們資產的任何付款或分配，該付款或分配將支付給優先債務持有人或代表他們申請支付所有尚未償還的優先債務，直到所有優先債務全部清償或規定的付款，在實施對優先債務持有人的任何同時付款或分配之後。

在任何資產分派時全部償付優先債務的情況下，次級債務證券的持有人將從次級債務證券的分配份額中獲得優先債務持有人向優先債務持有人支付款項的權利。

此外，從屬關係可能導致向次級債務證券持有人支付的款項減少或取消。附屬契約規定，附屬契約中的附屬條款將不適用於根據附屬契約的解除、無效和契諾無效條款以信託方式持有的任何金錢和證券(見 }上文關於解除、無效和契諾無效的條款)。

附屬契約還規定，除非償付基金的本金(如有)和優先債務的利息(如有)的本金(如有)和利息(如有)已全額支付或適當撥備，否則不會就償債基金(如有)的本金或溢價(如有)或利息(如有)的賬户支付次級債務證券的本金或利息(如有)或利息(如有)，否則不會就次級債務證券的本金或利息(如有)支付任何款項。

優先負債是指，就任何一系列次級債務證券而言，下列任何一項的本金、溢價、利息和任何其他付款：

(1)

CSX的任何責任

對於借來的錢或任何與信用證有關的償還義務，或

由債券、票據、債權證或類似工具證明，或

支付財產或服務的延期購買價款的義務，但在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外，或者

支付與資本化租賃義務有關的款項，或

根據任何互換協議支付款項；

(2)

前款第(1)款中描述的其他任何CSX擔保的責任，或者是我們的法律責任；以及

(3)

以上第(1)款和第(2)款所述類型的任何責任的任何延期、續簽、延期或退款，

除非在設立或證明上文第(1)或(2)款所指的任何負債或任何延期、延期、延期或退款的票據中明確規定，上文第(3)款所指的續期、延期、延期或退款在償付權上從屬於CSX的所有其他債務，或並非優先於或優先於次級債務證券，或與次級債務證券並列。掉期協議被定義為旨在管理我們在利率、貨幣匯率或大宗商品價格波動中的風險敞口的任何金融協議，包括但不限於掉期協議、期權協議、上限協議、下限協議、領子協議和遠期購買協議。

優先債務將有權享有附屬契約中附屬條款的利益，而不論優先債務任何條款的修訂、修改或豁免。未經優先債權持有人同意，我們不得修改附屬契約以改變任何未償還次級債務證券的從屬關係，而修訂會對其產生不利影響。(B)未經優先債務持有人同意，我們不得修改附屬契約以改變任何未償還次級債務證券的從屬關係。

CSXT可以發行以CSXT的資產或CSXT的優先無擔保債務為擔保的債務證券。債務證券將根據CSXT與作為受託人的北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司(受託人)於2007年12月13日簽訂的基礎契約(可能會不時補充和修訂)或CSXT可能與債務證券發行相關的一個或多個其他契約(視情況而定)發行。債務證券可以不時地以一個或多個系列發行。

CSXT發行的任何債務證券項下的支付義務將由CSX全額、無條件和不可撤銷地擔保。有關為CSXT任何特定系列債務證券提供擔保的重大條款的討論將在適用的招股説明書附錄中闡述。

在適用的招股説明書附錄中闡述的特定系列債務證券的實質性條款的討論受管理此類債務證券的文書的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定，這些條款(包括定義的術語)通過引用併入本描述的債務證券中。

招股説明書補充文件或招股説明書補充文件提供的每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件或招股説明書補充文件中説明。

特定債務系列證券的招股説明書附錄將描述該系列證券的具體條款，包括(如果適用)：

債務證券的名稱；

債務證券本金總額的任何限額；

發行債務證券的一個或多個價格(以債務證券本金總額的百分比表示) ；

債務證券的一個或多個到期日；

債務證券將產生利息的年利率(如果有的話)或確定該利率的公式(br})，以及產生利息的一個或多個日期；

支付債務證券利息的付息日期和任何付息日登記債務證券應付利息的定期記錄日期；

根據任何可選擇的贖回條款，根據我們的選擇和任何可選擇的贖回條款的其他詳細條款和條件，債務證券可以全部或部分贖回的期限和價格；

CSXT根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回或購買全部或部分債務證券的一個或多個期限和價格以及該義務的其他詳細條款和條件；

任何登記債務證券將可發行的面額(如果不是$2,000 和$1,000的任何整數倍)，以及無記名債務證券將可以發行的面額(如果面額不是$5,000)；

以下是信託優先證券的本金條款摘要。經修訂和重述的信託協議表格已存檔，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該説明書的一部分。信託優先證券的條款將包括修訂和重述的信託協議中所述的條款，以及根據《信託契約法》修訂和重述的信託協議的條款。信託的信託優先證券和信託普通證券在本節中有時被稱為信託證券。

一般信息

該信託將一直存在，直至按照其修訂和重述的信託協議的規定終止。除非在某些情況下，CSX將有權任命、撤換或更換受託人，這些受託人將管理信託的業務和事務。受託人的數量將最初為四個，並且必須包括：

作為管理受託人的CSX至少一名員工、高級管理人員或附屬公司；

與CSX無關的金融機構，根據《信託契約法》(Trust Indenture Act)的規定，將擔任財產託管人和契約託管人；以及

一名受託人及其主要營業地點或居住在特拉華州，將作為特拉華州受託人，以遵守特拉華州法定信託法的規定。

修訂和重述的信託協議將授權行政受託人代表信託發行兩類信託證券：信託優先證券和信託普通股證券，每種證券的條款均載於本招股説明書和適用的招股説明書附錄中。CSX將擁有所有信託普通股。信託普通股與信託優先股的兑付權同等，信託普通股與信託優先股的兑付比例為。然而，如果違約事件發生並且根據修訂和重述的信託協議仍在繼續，信託普通股持有人在清算、贖回和其他方面獲得分配和付款的權利將排在信託優先證券持有人的權利之後。CSX將直接或間接收購信託普通股證券，總清算金額約為信託總資本的3%。

關於出售信託優先證券，信託將購買CSX的次級債務證券。這些次級債務證券將由財產受託人為信託證券持有人的利益以信託形式持有。CSX將為信託優先證券的贖回或清算時的分配和付款提供擔保，但僅限於信託有資金支付且尚未支付的情況下。見擔保説明。

可分配給信託優先證券持有人的信託資產僅限於我們根據信託持有的次級債務證券支付的款項。如果我們不能支付次級債務證券，信託公司將沒有足夠的資金來支付信託優先證券的相關款項，包括分派。

根據《信託契約法》，修改和重述的信託協議將有資格成為契約。每個財產受託人將作為信託優先證券的契約受託人，以遵守信託契約法案的規定。

信託優先證券的條款，包括關於分配、贖回、投票權、清算權和其他優先、遞延或其他特殊權利或限制的條款，這些權利或限制列於經修訂和重述的信託協議中，或成為信託經修訂和重述的信託協議的一部分。

《印花税法案》或《特拉華州法定信託法案》。信託優先證券的某些條款將反映信託持有的次級債務證券的相應條款。具體地説，信託優先證券的分派利率、分派付款日期和其他付款日期將與次級債務的利率和利息支付日期以及其他付款日期相對應。證券。信託優先證券的持有者沒有優先購買權或類似權利。

信託單一系列化的規定

信託只能發行一系列信託優先證券。適用的招股説明書附錄將列出將提供的信託優先證券的主要條款，包括：

信託優先證券名稱；

發行信託優先證券的清算金額和數量；

年度分配率或確定該等分配率的方法，用於確定誰將接受分配的支付日期和記錄日期，以及分配和其他金額的支付地點；

分配開始累積的日期；

可選擇贖回條款(如有)，包括信託優先證券全部或部分購買或贖回的價格、期限和其他條款和條件；

次級債務證券和相關擔保可以分配給信託優先證券持有人的條款和條件(如果有)；

信託優先證券擬上市的證券交易所；

信託優先證券是否以簿記形式發行，並由一個或多個全球證書代表，如果是，這些全球證書的託管人和託管安排的具體條款；以及

信託優先證券的任何其他相關權利、偏好、特權、限制或限制。

發行給信託的每一系列次級債務證券的利率、利息和其他付款日期將與該信託的信託優先證券的分配利率和其他付款日期相對應。

適用的招股説明書補充文件或招股説明書補充文件將説明適用於購買、持有和處置該等招股説明書補充文件或招股説明書補充文件提供的信託優先證券的美國聯邦所得税考慮事項。

擴展名

根據附屬契約，CSX有權通過不時延長次級債務證券的付息期來推遲支付次級債務證券的利息。行政託管人在收到本公司的通知後，將向信託優先證券持有人發出任何延長期限的通知。如果遞延分配，遞延分配和應計利息將在延期期間終止後的下一個記錄日期，按照信託優先證券的賬簿和記錄，支付給信託優先證券的記錄持有人。見？債務證券説明書？CSX公司債務證券？次級債務證券附加條款？延長付息期的選擇權。

分佈

信託的分配優先證券將在應付日期進行，前提是信託有資金用於支付財產受託人持有的財產賬户中的分配。這個

信託優先證券的分派將在記錄日期的交易結束時支付給信託證券登記冊上指定的持有人，只要信託優先證券仍處於僅簿記形式，則將是相關付款日期的前一個工作日。分派將通過財產受託人支付，財產受託人將為信託證券持有人的利益在財產賬户中持有從次級債務證券收到的金額。如果信託優先證券不再繼續保持記賬式，相關備案日期將符合信託優先證券上市的證券交易所的規則，如果沒有，管理受託人有權選擇相關備案日期，該日期將在相關支付日期之前超過14 天但不到60天。如果信託優先證券的任何分派日期不是營業日，則在該日應支付的分派款項將在下一個營業日支付，且不會因延遲支付任何利息或其他款項，但如果該營業日在下一個日曆年度內，則付款將在緊接的前一個營業日支付，每次支付的效力和效果與記錄日期相同。

強制贖回信託優先證券

信託優先證券沒有規定的到期日，但將在次級債務證券到期時贖回，或在次級債務證券到期前贖回的範圍內贖回。次級債務證券將於適用的招股説明書附錄中指定的日期到期，在發生税務事件或投資公司事件(如特別事件贖回中所述)後，可隨時全部贖回(但不能贖回部分)。

次級債務證券到期時，其償還所得將同時用於按適用的贖回價格贖回所有已發行的信託證券。在贖回次級債務證券時，無論是根據我們的選擇，還是由於税務事件或投資公司事件，贖回所得款項將同時用於贖回總清算金額相當於以贖回價格贖回的次級債務證券本金總額的信託證券，前提是信託證券持有人將獲得不少於20天也不超過60天的贖回通知。在未贖回的信託證券不足全部贖回的情況下，按比例贖回信託證券。

特別活動贖回

就前兩段所述的贖回條款而言，税務事件和投資公司事件均構成特殊事件。

税務事件是指行政受託人已收到在此類事項方面經驗豐富的獨立税務律師的意見，其大意是，由於對以下事項的任何修訂、變更或宣佈的擬議變更：

美國或其任何政治區或税務機關的法律或法規，或

解釋或適用這些法律或法規的任何官方行政聲明、行為或司法決定，

在信託優先證券發行和銷售之日或之後，任何修訂或變更生效，或擬議的變更、公告、行動或決定被宣佈，存在以下非實質性風險：

信託是或將在90天內就次級債務證券的應計收入或收到的收入繳納美國聯邦所得税，

投資公司事件是指行政受託人收到了全國公認的獨立律師的意見，其大意是，在信託優先證券發行和銷售之日或之後，由於《投資公司法》或其下的法規的修訂或變更，信託成為或將被視為投資公司並被要求根據《投資公司法》註冊的風險超過了實質風險。

贖回程序

信託不得贖回少於所有未贖回信託證券，除非在贖回日或之前終止的所有分銷期內所有信託證券的應計和未付分派均已支付。如果要贖回的未贖回信託證券少於全部，將按比例贖回信託證券。

如果信託就信託證券發出贖回通知(該通知將是不可撤銷的)，則在紐約時間下午2點之前，贖回日期，如果CSX已向財產受託人支付了與次級債務證券的相關贖回或到期日相關的足夠金額的現金，(I)對於以全球證券為代表的信託優先證券，財產託管人將不可撤銷地將足以支付適用贖回價格的資金存入存託基金，並將向信託優先證券持有人發出不可撤銷的指示和向信託優先證券持有人支付贖回價格的權力；以及(Ii)對於不是以全球證券為代表的信託證券(包括信託普通證券)，支付代理人將以支票形式向該信託證券持有人支付適用的贖回價格。(I)對於以全球證券為代表的信託優先證券，財產託管人將不可撤銷地將足以支付適用贖回價格的資金存入托管基金，並將給予託管機構不可撤銷的指示和授權，向信託優先證券的持有人支付贖回價格。如果已發出贖回通知並按要求存入資金，則在緊接存款日期收盤前，分派將停止產生，要求贖回的信託證券持有人的所有權利也將終止，但信託證券持有人獲得贖回價格但不收取贖回價格利息的權利除外。如果任何指定的信託證券贖回日期不是營業日，那麼在該日應支付的贖回價格將在下一個營業日(即下一個營業日)支付，不會就任何此類延遲支付任何利息或其他款項，但如果該營業日恰好在下一個日曆年度內，則不在此限。, 付款將在前一個營業日進行。如果信託或CSX在擔保下不適當地扣留或拒絕支付信託證券的贖回價格，則信託優先證券的分派將從最初的贖回日期至付款日按當時適用的利率繼續累加，在這種情況下，實際支付日期將被視為計算贖回價格的固定贖回日期。在這種情況下，信託優先證券的分派將繼續按當時適用的利率進行分配，以計算贖回價格。在這種情況下，信託證券的贖回價格被不當扣留或拒絕支付，並且沒有由信託或CSX根據擔保支付，則信託優先證券的分配將繼續按當時適用的利率累算，在計算贖回價格時，實際支付日期將被視為指定贖回日期。

在符合上述法律和適用法律(包括但不限於美國聯邦證券法)的情況下，我們或我們的子公司可以隨時、不時地通過招標、公開市場或私下協議購買未償還信託優先證券。

轉換或交換權利

信託優先證券可轉換為普通股或可交換為普通股或我們的其他證券的條款(如果有)將包含在適用的招股説明書附錄中。這些條款將包括強制轉換或交換的條款，由持有人選擇或由我們選擇，並可能包括項下的條款，即信託優先證券持有人將收到的普通股或我們的其他證券的數量將受到調整。

CSX有權隨時解散信託，並在按照適用法律規定清償信託債權人的債務後，安排向信託證券持有人分配次級債務證券，其本金總額相當於當時已發行信託證券的總清算金額。在任何此類解散之前，我們將獲得任何必要的監管批准。解散信託和分銷次級債務證券的權利將以我們收到獨立税務律師的意見為條件，該意見認為，分配不會導致持有人確認聯邦所得税的收益或損失。

解散後的清算分配

修訂和重述的信託協議將聲明，信託公司將解散：

在我們破產的時候；

提交有關CSX的解散證明或與之相當的證書；

提交信託解散證書或同等證書後；

經信託證券清算金額至少過半數同意後，統一表決；

在我們的租船合同被撤銷後90天，但前提是在這90天內租船合同沒有恢復；

在收到通知並將相關次級債務證券直接分配給信託證券持有人以換取次級債務證券時，以收到獨立税務律師的意見為準，該分配將不會導致信託優先證券持有人確認美國聯邦所得税的收益或損失。優先證券持有人將直接向信託證券持有人分配相關次級債務證券，以換取相關次級債務證券，條件是收到獨立税務律師的意見，即此類分配不會導致信託優先證券持有人確認美國聯邦所得税的收益或損失。

贖回所有信託證券時；或

在法院發出解散CSX或信託的命令後。

在解散的情況下，信託向債權人支付所有欠款後，信託證券的持有人將有權獲得：

現金，相當於隨附的招股説明書附錄中規定的每種信託證券的清算總額，加上截至付款日的累計未付分紅；或

次級債務證券，本金總額等於信託證券的清算總額。

如果信託因沒有足夠的資產可供支付而無法全額支付其信託證券的到期金額，則信託就其信託證券應支付的金額將按比例支付。然而，如果根據相關修訂和重述的信託協議發生違約事件，將在信託普通股的任何分配之前支付信託優先證券的到期總金額。在涉及信託解散的某些情況下，在獲得任何必要的監管批准後，次級債務證券將在信託清算時分配給信託證券的持有人。

信任強制事件

根據修訂的和重述的信託協議，附屬契約下與次級債務證券相關的違約事件將是違約事件(信託強制執行事件)。見《債務證券説明書》，CSX公司的債務證券，違約事件。

根據修訂和重述的信託協議，信託普通證券的持有人將被視為已放棄與信託普通證券有關的任何信託強制執行事件，直到與信託優先證券有關的所有信託強制執行事件均已治癒、放棄或以其他方式消除為止。在與信託優先證券有關的所有信託強制執行事件(br})被如此治癒、放棄或以其他方式消除之前，財產受託人將被視為僅代表信託優先證券持有人行事，並且只有信託優先證券持有人才有權就修訂和重述的信託協議及附屬契約項下的某些事項指示財產受託人。如果經修訂及重述的信託協議規定信託優先證券持有人放棄與信託優先證券有關的任何信託強制執行事件，則根據經修訂及重述的信託協議，信託普通證券持有人已同意，在經修訂及重述的信託協議下，該豁免亦構成對經修訂及重述的信託協議下的信託普通證券的任何目的的信託強制執行事件的放棄，而無需信託普通證券持有人的任何進一步行動、投票或同意。

CSX和行政受託人必須每年向財產受託人提交一份證明，證明其遵守了修訂和重述的信託協議下的所有適用條件和契諾。

一旦發生信託強制執行事件，房地產受託人作為次級債務證券的唯一持有人，將有權根據附屬契約宣佈立即到期和應付的次級債務證券的本金、利息和溢價(如果有的話) 。

如果財產受託人未能在法律允許的最大程度上行使其在修訂和重述的信託協議或附屬契約下的權利，並遵守修訂的重述信託協議和附屬契約的條款，信託優先證券的任何持有人可以起訴我們或尋求其他補救措施，以強制執行財產受託人在修訂和重述的信託協議或附屬契約下的權利，而無需首先對財產受託人或任何其他人提起法律訴訟。如果信託強制執行事件因我們未能在應付時支付次級債務證券的本金或利息或溢價(如果有的話)而繼續發生，則信託優先證券的持有人可以直接起訴我們或尋求其他補救措施，以收回其所欠款項的比例份額。如果我們沒有支付次級債務證券的本金或利息或溢價(如果有的話)，信託優先證券持有人可以直接起訴我們或尋求其他補救措施，以收回其所欠款項的比例份額。見信託優先證券、擔保和信託持有的次級債務證券之間的關係。

受託人的免任和更換

只有信託普通證券的持有人有權撤換信託的受託人，但在次級債務證券違約事件已經發生並仍在繼續的情況下，信託優先證券的總清算金額的多數持有人將有權享有這一權利。信託普通證券的持有人有權撤換信託受託人，但在次級債務證券違約事件發生並仍在繼續的情況下，信託優先證券總清算金額的多數持有人將有權享有這一權利。任何受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命，只有在繼任受託人按照修訂和重述的信託協議的規定接受任命時才有效。

信託的合併、合併或合併

信託不得合併、合併、合併或合併，也不得被替換、轉讓、轉讓或租賃其財產和資產實質上作為一個整體轉讓給任何其他公司或其他機構(每一項合併

此外，除非信託優先證券和信託普通證券的所有持有人另行批准，否則信託不會合並、合併、合併或併入任何其他實體，或被任何其他實體取代，或允許任何其他實體合併、合併、合併或併入或替換，如果在此類事項方面經驗豐富的全國公認税務顧問認為，交易會導致信託或後續實體被歸類為授予人信託以外的美國聯邦所得税。

投票權；信託協議修正案

信託優先證券的持有人沒有投票權，除非上文在信託的合併、合併或合併項下討論的情況，以及下面的擔保説明修訂、修訂和重述信託協議中另有要求的情況。

經修改和重述的信託協議，經信託管理受託人過半數同意，可以修改。但是，任何將(A)更改分發的金額或時間的修正案

信託證券持有人將有權就該修訂或提案進行表決，而該修訂或提案只有在受影響的信託證券持有人同意後才有效。信託證券持有人在該日期或之後提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利，將使該信託證券持有人有權就該修訂或建議進行表決，且該修訂或提案只有在獲得受影響的信託證券持有人的每一位持有人的批准後才有效。(br}信託證券持有人在指定日期或以其他方式對該信託證券須作出的任何分派的金額產生不利影響，或(B)限制信託證券持有人在該日期或之後提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利，則該等信託證券持有人有權就該修訂或建議進行表決。

此外，如果任何擬議的修正案規定，或行政受託人以其他方式提議實施，

會對信託證券的權力、優先權或特別權利產生不利影響的任何行動，無論是通過修訂和重述信託協議或其他方式；或

除根據修訂和重述的信託協議的條款外，信託的解散、清盤或終止。

然後，信託優先證券的持有者作為一個類別將有權對修正案或提案進行投票。在這種情況下，修正案或提案只有在受修正案或提案影響的信託優先證券的清算金額至少獲得過半數批准的情況下才有效。

如果修改和重述的信託協議符合以下條件，則不得對該協議進行修改：

出於美國聯邦所得税的目的，使信託被定性為授予人信託以外的信託；

減少或以其他方式對財產受託人的權力造成不利影響；或

使信託被視為一家投資公司，根據《投資公司法》(Investment Company Act)的規定，該公司必須註冊。

信託優先證券清算總額的多數持有人有權：

指示為財產受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點；或

指示行使經修訂和重述的信託協議賦予財產受託人的任何權力，包括指示財產受託人作為次級債務證券持有人的權利：

對次級債務證券行使附屬契約項下可獲得的補救措施

放棄根據附屬契約可免除的任何違約事件，或

取消次級債務證券本金的提速。

此外，在採取上述任何行動之前，財產受託人必須徵得律師的意見，聲明由於該行動的結果，信託將繼續被歸類為授予人信託，以繳納美國聯邦所得税。

如修訂和重述的信託協議表格所述，信託優先證券的持有人可以在會議上或以書面同意的方式就變更進行投票。

如果信託優先證券持有人投票或獲得同意，CSX或我們的任何附屬公司擁有的任何信託優先證券在投票或同意時將被視為未清償證券，這將產生以下後果：

我們及其任何附屬公司將無法對需要信託優先證券持有人投票或同意的事項進行投票或同意；以及

紐約梅隆銀行信託公司(作為摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.，前身為大通曼哈頓銀行)的繼任者)將成為房地產受託人。紐約梅隆銀行信託公司(作為摩根大通銀行的繼任者，前身為大通曼哈頓銀行)也將是擔保受託人、附屬契約受託人和高級契約受託人。CSX和我們的某些附屬公司可能會不時與紐約梅隆銀行信託公司保持存款賬户和其他銀行關係。(作為摩根大通的繼任者)，紐約梅隆銀行信託公司(作為摩根大通的繼任者)也將擔任擔保受託人、附屬契約受託人和高級契約受託人。 CSX和我們的某些附屬公司可能會不時與紐約梅隆銀行信託公司(作為摩根大通的繼任者)保持存款賬户和其他銀行關係大通曼哈頓銀行(原大通曼哈頓銀行)也是其他契約的受託人，根據這些契約，CSX的證券是未償還的。參見《CSX公司債務證券説明書》中有關受託人的説明。

對於與遵守《信託契約法》有關的事項，財產受託人將承擔《信託契約法》規定的契約受託人的所有職責和責任。除信託強制執行事件發生和持續期間外，財產受託人承諾只履行修訂和重述的信託協議中明確描述的職責，並且在信託強制執行事件發生時，必須使用謹慎的人在處理自己的事務時所使用的同等程度的謹慎和技能。(B)在信託執行事件發生和持續期間以外，財產受託人承諾只履行經修訂和重述的信託協議中明確規定的職責，並且在信託強制執行事件發生時必須使用與謹慎的人在處理其自身事務時使用的相同程度的謹慎和技巧。在符合這一規定的情況下，財產受託人沒有義務應信託優先證券持有人的要求行使適用的修訂和重述信託協議賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保或賠償，以彌補其可能產生的費用、費用和責任。財產託管人沒有義務行使適用的修訂和重述信託協議賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保或賠償，以彌補其可能產生的費用、費用和責任。

關於特拉華州受託人的信息

美國特拉華州紐約梅隆信託公司(BNY Mellon Trust)作為美國大通銀行(Chase Bank USA)的繼任者，全國協會(前身為美國大通曼哈頓銀行，全國協會)將擔任特拉華州該信託的受託人，以遵守特拉華州法定信託法案的規定。紐約梅隆銀行信託公司(作為摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，前稱大通曼哈頓銀行)的繼任者，隸屬於特拉華州的紐約梅隆信託公司(BNY Mellon Trust Company，N.A.)，將擔任財產受託人，並以上述有關財產受託人的信息中所述的其他身份擔任財產受託人。

有關行政受託人的資料

行政受託人被授權和指示以下列方式處理信託的事務和運作信託：

不會使其被視為根據《投資公司法》要求註冊的投資公司；

將使其被歸類為美國聯邦所得税用途的授予人信託；以及

將導致其持有的次級債務證券在美國聯邦所得税方面被視為CSX的債務。

CSX和行政受託人有權採取任何行動，只要不與適用法律、信託證書或修訂和重述的信託協議相牴觸，我們和行政受託人認為對這些目的是必要或適宜的。

擔保説明

CSX將在信託發行信託優先證券時為信託優先證券持有人的利益執行擔保。

CSX將在擔保下不可撤銷且無條件地同意在擔保規定的範圍內，向信託優先證券持有人支付以下定義的擔保款項，前提是擔保款項不是由信託或代表信託支付的。無論我們可能對任何人提出的抗辯、抵銷權或反訴要求，我們都必須按照保函中規定的範圍支付保證金。

信託優先證券的以下付款和分配為擔保付款：

要求對信託優先證券支付的任何應計和未付分派，但僅限於信託有合法和立即可用於這些分派的資金的範圍內；

信託要求贖回的任何信託優先證券的贖回價格，包括截至贖回日的所有應計和未償還分派，但僅限於信託有合法和即時可用於支付的資金；以及

當信託自願或非自願解散、清盤或終止時，除將次級債務證券分配給信託的信託證券持有人或贖回信託的所有信託優先證券外，以下兩者中以較小者為準：

清算額和信託優先證券的所有應計和未付分派的總和，以信託有合法和即時可供支付的資金為限；和(br}信託優先證券的所有應計和未付分派，以信託有合法和即時可用資金的範圍為限)

信託剩餘可供分配給信託持有人的資產金額信託清算時信託的優先證券。

我們可以通過直接向相關信託優先證券的持有人付款或讓信託向這些持有人付款來履行我們支付擔保付款的義務。

根據某些附屬條款，該擔保將是信託優先證券自發行之日起向信託優先證券支付的擔保付款的全面和無條件擔保，但該擔保僅適用於信託優先證券的分派和其他付款的支付，前提是信託有合法且立即可用的足夠資金進行該等分派或其他付款。

如果CSX沒有就財產受託人根據信託持有的次級債務證券支付所需的款項，信託將不會就信託優先證券支付相關款項。

從屬關係

我們在擔保下的義務將是無擔保債務。這些義務將按順序排列：

如招股説明書附錄所述，CSX的某些其他負債的償還權從屬於或次於CSX；

我們不會就任何與向信託發行的次級債務證券同等或低於向信託發行的次級債務證券支付本金、利息或溢價(如有)或償還、回購或贖回任何CSX 債務證券，或就CSX對CSX任何附屬公司的債務證券的任何擔保支付任何擔保，前提是該等擔保與向信託發行的次級債務證券同等或低於向信託發行的次級債務證券。

但是，我們可以進行以下類型的分發：

以普通股支付的股息或分配；

由於我們是通過子公司開展所有業務的控股公司，我們履行擔保義務的能力取決於這些子公司的收益和現金流，以及這些子公司向我們支付股息或墊付或償還資金的能力。信託作為擔保和次級債務證券的持有人，一般比我們子公司的債權人(包括貿易債權人、債券持有人、擔保債權人、税務機關、擔保持有人和任何優先股東)的債權具有較低的地位。

違約事件

如果我們不履行擔保項下的任何付款義務，擔保下就會發生違約事件。任何系列信託優先證券的大多數持有人可以代表該系列信託優先證券的所有持有人放棄任何此類違約事件及其後果。在相關擔保項下發生違約事件的，擔保受託人有權為系列信託優先證券持有人的利益強制執行擔保。擔保所涉及的信託優先證券的大多數持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求擔保受託人對擔保可採取的任何補救措施，或指示擔保受託人在擔保項下持有的任何信託或權力的行使。相關信託優先證券的任何持有人均可直接向我們提起訴訟，以強制執行該持有人在擔保項下的權利，而無需先對擔保受託人或任何其他個人或實體提起訴訟。

關於擔保受託人

紐約梅隆銀行信託公司(作為摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.，前身為大通曼哈頓銀行)的繼任者)將成為擔保受託人。它還將擔任財產受託人、附屬契約受託人和高級契約受託人。我們及其某些附屬公司可能會不時與紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)及其附屬公司保持存款賬户和其他銀行關係。紐約梅隆銀行信託公司(作為摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.，前身為大通曼哈頓銀行)的繼任者，也是另一份契約的受託人根據該契約CSX的證券未償還。有關受託人，請參閲CSX公司的債務證券説明。擔保受託人將只履行每份擔保中明確規定的職責，除非擔保違約事件發生並仍在繼續。在違約事件發生並持續的情況下，擔保受託人在處理自己的事務時，將與謹慎的人在這種情況下行使或使用的謹慎程度和技能相同。在符合這些規定的情況下，擔保受託人沒有義務應相關信託優先證券的任何持有人的要求行使其在任何擔保下的任何權力，除非該持有人向擔保受託人提供令擔保受託人合理滿意的擔保和賠償，以彌補其可能因此而招致的費用、開支和責任。

關於開支及法律責任的協議

CSX將按照修訂後的重述信託協議的要求，就費用和負債達成協議。關於費用和負債的協議將規定，除某些例外情況外，我們將不可撤銷和無條件地保證向信託欠下或承擔債務的每個個人或實體全額支付信託的任何債務、費用或債務。CSX義務的例外

CSX將擔保信託優先證券的分配、贖回和清算付款的支付，只要信託有資金可用於支付，如擔保説明所述。我們簽署的與信託優先證券發行相關的任何文件都不會為我們對信託優先證券的全面、不可撤銷和無條件擔保提供擔保。只有將我們在擔保、修訂和重述的信託協議以及附屬契約項下的義務結合在一起，才能產生為信託優先證券項下的信託義務提供全面、不可撤銷和無條件擔保的效果。

只要我們在信託持有的次級債務證券到期時支付利息和其他款項，這些付款將足以支付信託發行的信託優先證券的分配、贖回和清算款項，主要原因是：

次級債務證券的本金總額將等於信託優先證券清算總額的總和；

次級債務證券的利率和利息及其他支付日期將與信託優先證券的分配利率和分配及其他支付日期相匹配；

我們將支付信託的任何和所有費用、費用和債務，但信託優先證券項下的義務除外。

修訂和重述的信託協議將規定，信託不會從事任何不符合信託有限目的的活動。

如果我們不支付次級債務證券，信託將沒有資金支付其信託優先證券的分派或其他到期金額。在這種情況下，您將無法依靠擔保來支付這些金額。相反，您可以直接起訴我們或尋求其他補救措施，以收取您所欠款項的比例份額。如果您起訴我們收取款項，我們將根據修訂和重述的信託協議承擔您作為信託優先證券持有人的權利，只要我們在任何此類法律訴訟中向您付款。

會計處理

出於財務報告的目的，該信託將被視為我們的子公司。因此，我們的合併財務報表將包括信託的賬户。信託優先證券以及我們在同等基礎上擔保的其他信託優先證券將在我們的合併資產負債表中作為單獨的項目列示，有關信託優先證券、擔保和次級債務證券的適當披露將包括在合併財務報表的附註中。我們將把信託為信託優先證券支付的分配作為費用記錄在我們的綜合損益表中。

執政法

修改和重述的信託協議以及雙方在該協議下的權利一般受特拉華州法律管轄。信託優先證券的擔保將受紐約州法律管轄。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為CSX。所有普通股流通股均為全額繳費且不可評估。我們發行的任何額外普通股也將是全額支付的，而且不可評估。普通股持有人在股東投票表決的所有事項上享有每股一票的投票權，除法律另有規定或任何系列優先股的條款另有規定外，該等股份的持有人獨佔CSX的所有投票權。作為權利問題，普通股持有人無權認購或購買任何普通股或優先股。董事選舉沒有累計投票權，董事選舉每年由被提名者選舉的多數票選出；前提是，如果被提名人的選舉人數超過待選董事的人數，則董事由此類選舉中的多數票選出。董事選舉每年由被提名人的多數票選出；如果被提名者的人數超過待選董事的人數，則董事由該選舉中的多數票選出。在任何一系列已發行優先股的優先權利的約束下，普通股持有人有權從合法可用於此目的的資金中獲得董事會可能不時宣佈的按比例分紅。如果CSX發生清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享支付後的所有剩餘資產或任何已發行優先股的負債和金額撥備。

CSX普通股的轉讓代理是位於紐約埃奇伍德的Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。

優先股

CSX可能會以一個或多個系列發行我們的優先股，可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行，或在轉換或交換其他證券時發行。

以下優先股説明闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的任何系列優先股的某些一般條款和規定。如果我們提供優先股，任何特定系列優先股(包括以存托股份為代表的優先股)的條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括(如果適用)：

該系列的標題；

發行股票的數量；

首次公開發行(IPO)價格；

股息率或股息率的計算方法以及股利支付日期或期間；

優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他事項外，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，在某些情況下，會使第三方更難獲得CSX的控制權或撤換目前的管理層，並可能產生推遲或阻止合併、要約收購或其他試圖收購CSX的效果。作為一項權利，優先股持有人無權認購或購買任何優先股或普通股。

優先股在發行時將是全額支付和不可評估的。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在股息和資產分配方面，任何系列發行的優先股將優先於普通股，並與任何其他當時已發行的優先股系列的股票平價。任何系列的已發行優先股在股息和資產分配方面將優先於普通股，並與任何其他當時已發行的優先股系列的股票持平。因此，任何隨後可能發行的優先股都可能限制

弗吉尼亞證券公司法包含管理關聯交易的條款。這些條款(以下討論的幾個例外情況除外)一般要求弗吉尼亞公司與任何類別的已發行有表決權股份(利益相關股東)超過10%的任何實益持有人之間的某些重大交易獲得多數無利害關係董事和至少三分之二剩餘有表決權股份的持有者的批准。受此審批要求約束的關聯交易包括：合併、股票交換、對非正常業務過程中的公司資產的重大處置、由感興趣的股東或其代表提出的公司解散或任何重新分類，包括公司與其子公司的反向股票拆分、資本重組或合併，這將使感興趣的股東實益擁有的有表決權股份的百分比增加5%以上。

在某人成為有利害關係的股東後的三年內，弗吉尼亞州的公司未經該有利害關係的股東實益擁有的股份以外的三分之二有表決權股份的批准，以及無利害關係的董事的多數批准，不得與該有利害關係的股東進行關聯交易。？公正董事是指，就某一特定利益股東而言，符合以下條件的董事會成員：

在有利害關係的股東成為有利害關係的股東的日期之前的成員，或

推薦選舉或被選舉填補空缺，並獲得當時董事會中無利害關係的董事的多數贊成票。

三年期滿後，法規要求關聯交易獲得除相關股東實益擁有的股份以外的三分之二有表決權股份的批准。

特別投票要求的主要例外情況適用於三年期滿後提出的交易，並要求交易必須獲得CSX公正董事的多數批准，或者交易滿足法規的公允價格要求。一般來説，公允價格要求規定，在兩步收購交易中，有利害關係的股東必須向第二步的股東支付相同金額的現金或第一步收購CSX股票所支付的相同金額和類型的對價。

上述限制和特別投票要求均不適用於其收購股份使其成為有利害關係的股東的股東，該股東獲得CSX公正董事的多數批准。

這些規定旨在阻止對弗吉尼亞州公司的某些類型的收購。該法規規定，通過對除任何利益相關股東擁有的股份以外的多數有表決權的股份投贊成票，公司可以通過對其公司章程或公司章程的修訂，規定關聯交易條款不適用於公司。在2006年的年會上，CSX的股東投票決定不遵守VSCA的關聯交易條款。根據CSX修訂和重述的公司章程，以下行動必須獲得有投票權的多數有表決權股份的贊成票批准：(1)VSCA需要股東批准的任何合併或換股計劃；(2)出售VSCA需要股東批准的CSX的全部或幾乎所有財產；以及(3)解散CSX。這三類訴訟的多數投票於2007年11月3日生效，也就是修正案獲得股東批准18個月後。

弗吉尼亞州法律一般還規定，在交易中收購的弗吉尼亞公司的股份，如果交易將導致收購人的投票權達到或超過三個門檻(20%、33-1/3%或50%)中的任何一個，則除非獲得收購人或公司任何高級管理人員或僱員-董事所擁有的股份的多數票，否則該公司對這些股份沒有投票權。該條款授權收購人要求弗吉尼亞公司在提出要求後50天內召開特別股東大會審議此事。CSX的章程規定，該法不適用於CSX股票的收購。

CSX可能會發行存托股份(單獨發行或與其他證券一起發行)，相當於我們任何系列的優先股股份的零頭權益。在發行任何存托股份時，CSX將作為存託公司與銀行或信託公司簽訂存託協議，該協議將在適用的招股説明書附錄中註明。存托股份將由根據相關存託協議發行的存託憑證證明。在CSX發行與存托股份相關的優先股後，我們將立即將優先股的股份存入相關的優先股託管機構，並將促使優先股託管機構代表我們發行相關的存託憑證。在符合存託協議條款的情況下，存託憑證的每位持有人將有權享有存託憑證所代表的優先股的所有權利、優惠和特權，並受其所有限制和約束(如適用，包括對股息、投票權、轉換、交換、贖回和清算權的限制和限制)，比例為相關存托股份所代表的優先股份額的一小部分。

存託協議格式和相關存託收據格式將與特定的發行存托股份一起提交，作為登記聲明生效後修訂的證據，或通過引用併入註冊聲明中。

適用的招股説明書附錄將描述存托股份的條款以及特定發行的存托股份的相關存託協議，這些條款可能包括以下條款(如果適用於這些存托股份)：

CSX根據相關保證金協議交存的一系列優先股的條款；

保管人的名稱和地址；

一股存托股份所代表的存托股數和一股優先股的分數；

存托股份是否將在證券交易所上市；

存托股份是否將與任何其他證券一起出售，如果是，這些證券的金額和條款；以及

存托股份及相關存款協議的其他具體條款。

CSX可發行認股權證，用於購買CSX的債務證券、擔保、優先股或普通股，或第三方的證券(包括CSXT的債務證券)或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格，或上述各項的任意組合，接受現金或證券付款的權利。每份認股權證持有人將有權按與該等認股權證有關的招股説明書補充文件所指定的行使價及方式，按行使價及方式購買債務證券本金、優先股或普通股股份數目，或指定數額的第三方證券或指定其他權利(視屬何情況而定)。在適用的認股權證協議和適用的招股説明書附錄中規定的日期和時間之前，認股權證可以隨時行使。

認股權證將根據CSX與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的一份或多份認股權證協議發行。擬發行的該等認股權證的重要條款及條款，以及適用的認股權證協議的重要條款的描述，將在適用的招股説明書補充文件中列明。將就特定認股權證發行簽訂的證券認股權證協議表格(包括代表認股權證的證書的表格)將作為登記聲明生效後修訂的證據提交，或通過引用併入註冊聲明中。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書和該招股説明書附錄交付有關的任何認股權證的條款，這些條款可能包括以下條款(如果適用於這些認股權證)：

認股權證的名稱和總數；

該等認股權證的發行價；

行使認股權證時可購買的債務證券的名稱、本金總額、貨幣、貨幣或貨幣單位及條款；行使認股權證時可購買債務證券的價格或確定價格的方式；

權證行使時可購買的優先股系列的名稱、股份數量和條款；權證行使時優先股的價格或者確定價格的方式；

行使每份認股權證可以購買的普通股數量；行使認股權證時可以購買普通股的價格或者確定價格的方式；

證券或其他權利，包括根據一項或多項證券的價值、利率或價格接受現金或證券付款的權利

特定商品、貨幣、證券或指數，或上述商品、貨幣、證券或指數的任何組合，可在行使該等認股權證時購買；

在行使該等認股權證時可購買的證券或其他權利的價格及貨幣；

除現金外，認股權證的財產和支付權證行使價的方式；以及任何一次可行使權證的最高或最低數量；

可以行使認股權證的一個或多個時間和認股權證的到期日；

如果適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後的日期(br})；

CSX贖回權證的任何權利的條款；

每份購買合同的持有人將有權購買或出售該等證券、貨幣或商品，並有義務在指定的日期以指定的購買價格出售或購買該等證券、貨幣或商品，該價格可能基於公式，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。但是，我們可以通過交付購買合同的現金價值或以其他方式交付的物業的現金價值來履行我們對任何購買合同的義務(如果有的話)，或者，如果是以基礎貨幣簽訂的購買合同，則通過交付適用的招股説明書附錄中規定的基礎貨幣來履行我們的義務。適用的招股説明書附錄還將具體説明持有人買賣此類證券、貨幣或商品的方式，以及任何加速、取消或終止條款或其他與購買合同結算有關的條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可能會被推遲到適用的招股説明書附錄中規定的程度，而且這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可能要求其持有人以適用的招股説明書附錄中描述的特定方式擔保其義務。或者，購買合同可以要求持有者在購買合同簽發時履行其義務。我們在相關結算日結清此類預付採購合同的義務可能構成債務。相應地，預付購買合同將根據優先契約或從屬契約簽發。

CSX、CSXT或信託(視情況而定)可向一家或多家承銷商出售證券以供其公開發行和銷售，也可直接或通過代表我們或通過交易商或通過任何這些銷售方法的組合徵求或接受要約的代理將證券出售給機構投資者。關於特定證券的招股説明書附錄將列出這些證券的發行條款，包括以下內容：

承銷商、經銷商、代理人的姓名或名稱；

公開發行或購買價格以及出售給CSX、CSXT或信託(視情況而定)的收益；

募集費用；

允許或支付給承銷商、經銷商或代理商的任何折扣和佣金；

構成承保補償的所有其他項目以及允許或支付給經銷商的折扣和佣金(如果有)；以及

證券擬上市的證券交易所(如有)。

承銷商可以按一個或多個可以改變的固定價格，或不定期以銷售時的市場價格、與當時市場價格相關的價格或協商價格出售證券。我們也可以發行和出售證券，以換取我們發行的一種或多種證券。我們可能會不時授權以最佳或合理努力為基礎行事的代理作為我們的代理，按照適用的招股説明書附錄中規定的條款和條件徵集或接受購買證券的要約。在證券銷售方面，承銷商或代理人可能被視為已從CSX、CSXT或信託(視情況而定)以承銷折扣或佣金的形式獲得補償，也可能從證券購買者那裏收取佣金，承銷商或代理人可以代理證券購買者的佣金。承銷商或代理人可能被視為從CSX、CSXT或信託(視情況而定)收取承銷折扣或佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可以代理的購買者那裏獲得佣金。

根據可能與CSX、CSXT或信託(視情況而定)簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理及其控制人可能有權就某些責任(包括證券法下的責任)或就承銷商、交易商或代理人及其控制人可能被要求就這些責任支付的款項獲得我們的賠償。

如果適用的招股説明書附錄中指出了這一點，我們可以授權承銷商或作為我們的代理人的其他人，根據規定在未來日期付款和交付的合同，徵求某些機構向我們購買證券的要約。可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下，這些機構都必須得到我們的批准。任何機構購買者在這些合同下的義務將不受任何條件的約束，但以下情況除外：

根據該機構所在司法管轄區的法律，該機構在交割時購買合同所涵蓋證券的行為不會被禁止，並且

如果證券被出售給承銷商，我們將向承銷商出售證券本金總額減去延遲交割合同所涵蓋的本金金額。

除普通股以外的每一系列發行的證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。任何承銷商被CSX、CSXT或信託(視情況而定)向其出售公開發行的證券時，可以在此類已發行證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。不能保證任何發行的證券的交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據《交易法》第104條的規定參與穩定和辛迪加承保交易。規則104允許穩定出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。承銷商可能會超額配售發行的證券，從而在承銷商賬户中建立空頭頭寸。銀團回補交易是指在分銷完成後在公開市場買入已發行證券，以回補辛迪加空頭頭寸。穩定和辛迪加覆蓋交易可能會導致發行證券的價格高於沒有此類交易的情況下的價格。這些交易如果開始，可以隨時終止。

某些承銷商、經銷商或代理商及其關聯公司可以在正常業務過程中與CSX或CSXT進行交易併為其提供服務。

本招股説明書所涉及的證券的有效性將由弗吉尼亞州里士滿的Hunton Andrews Kurth LLP和紐約的Davis Polk&Wardwell LLP傳遞給我們。根據特拉華州法律和信託協議，與信託成立和發行信託優先證券有關的某些事項將由信託和CSX的特拉華州特別法律顧問Richards，Layton&Finger，P.A.進行處理。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了我們在截至2018年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中包括的合併財務報表，以及我們截至2018年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這兩份報告在本招股説明書和註冊説明書的其他地方作為參考併入了本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的合併財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入的。



每一類的標題證券須予登記	金額成為註冊	擬議數最大值報價價格每張紙條	擬議數最大值集料發行價	數量註冊費(1)
2050年到期的2.500釐債券	$500,000,000	99.199%	$495,995,000	$54,113.05