424B5

我們已經與Evercore Group L.L.C.（Evercore）和H.C. Wainwright & Co., LLC或Wainwright（各為代理人）簽訂了銷售協議，涉及本招股説明書補充文件提供的普通股。根據銷售協議的條款，我們可以作為代理人或委託人，不時通過代理人發行和出售總髮行價不超過5000萬美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為ACET。正如在納斯達克全球市場報道的那樣，2020年11月30日，我們的普通股收盤價為每股12.33美元。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415條的定義，根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有），將按照進行市場發行。代理商無需出售任何特定數量的證券，但將根據代理商和我們之間共同商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，充當我們的銷售代理。沒有任何通過託管、信託或類似安排收取資金的安排。

根據銷售協議出售的普通股向代理人支付的報酬將等於根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0％。在代表我們出售普通股時，每位代理人將被視為《證券法》所指的承銷商，每位代理人的報酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向代理人提供賠償和繳款，包括《證券法》、經修訂的1934年證券交易法或《交易法》規定的負債。請參閲本招股説明書補充文件第S-25頁上標題為 “分配計劃” 的部分。

我們是一家新興成長型公司，因為該術語在2012年《Jumpstart Our Business Startups法》中使用，因此，我們選擇遵守本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和未來申報的某些減少的上市公司報告要求。

投資我們的普通股票涉及很高的風險。您應仔細查看本招股説明書補充文件第S-8頁以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下提及的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。


Evercore IS		H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的發佈日期為2020年12月1日


	頁面
招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件		s-i
關於前瞻性陳述的警示聲明		s-iii
招股説明書補充摘要		S-1
風險因素		S-8
所得款項的使用		S-14
股息政策		S-15
稀釋		S-16
非美國聯邦所得税的重要注意事項持有者		S-18
股本的描述		S-22
分配計劃		S-25
法律事務		S-26
專家們		S-26
在這裏你可以找到更多信息		S-26
以引用方式納入某些信息		S-26

招股説明書

關於這份招股説明書		1
風險因素		2
關於前瞻性陳述的警示性聲明		3
該公司		5
所得款項的使用		8
我們可能提供的證券，或者賣出股東可能提供的證券		8
股本的描述		9
債務證券的描述		14
認股權證的描述		29
單位描述		30
出售股東		34
分配計劃		36
法律事務		39
專家們		39
在這裏你可以找到更多信息		39
以引用方式納入		39

本文件是我們使用shelf 註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的2019年2月12日招股説明書，包含在我們的S-3表格（文件編號333-229499）的註冊聲明中，包括以引用方式納入的文件，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及招股説明書時，我們指的是兩個部分的合併。本招股説明書補充文件以及我們授權在本次發行中使用的任何相關免費寫作招股説明書可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中的文件。

本招股説明書向您概述了我們提供的證券。你應該閲讀本招股説明書以及本招股説明書補充文件第 S-26 頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

本招股説明書描述了本次普通股發行的條款，還補充和更新了本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。另一方面，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致示例，則以引用方式納入本招股説明書的文檔中具有較晚日期的陳述將修改或取代先前的聲明。

您應僅依賴本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，代理也沒有，授權任何人向你提供不同的信息。本招股説明書不構成賣出要約或徵求購買本招股説明書中描述的證券以外的任何證券的要約，也不構成出售要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約。你應該假設，本招股説明書、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

除了本招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息外，我們也沒有授權任何人向你提供除本招股説明書之外或不同的信息。對於本招股説明書或我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中未包含的任何信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的要約，但僅在合法的情況下和司法管轄區出售此處發行的證券。您應假設本招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在文件正面日期是準確的，並且無論本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，或任何證券的出售時間如何，以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日是準確的。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含或納入本招股説明書中有關我們的行業和我們運營市場的信息，包括市場機會、市場地位和競爭格局，均基於我們的管理層估計以及行業出版物、第三方進行的調查和研究的信息。管理層的估計來自公開信息、我們對行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設，我們認為這些信息和知識是合理的。此外，儘管我們認為行業出版物、調查和研究中包含的信息是從可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性，我們也沒有獨立驗證這些第三方來源中包含的任何數據。

s-i

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處或其中以引用形式納入的任何文件，包括基於各種假設和估計的陳述，這些假設和估計存在許多已知和未知的風險和不確定性。其中一些風險和不確定性在本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的風險因素標題下以及我們最新的 10-K表年度報告和10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分進行了描述，這些報告以引用方式納入了招股説明書。這些因素和其他重要因素可能會導致我們未來的結果與這些假設和估計所產生或暗示的預期結果存在重大差異。你應該完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息，以及此處和其中以引用方式納入的文件，前提是未來的業績可能與我們的預期有重大差異和更差。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 標題下包含的信息。

我們注意到，我們在任何協議中作為任何以引用方式納入此處的文件的附錄中作出的陳述、保證和契約僅是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為我們當前事務狀況的準確依據。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的Adicet、Adicet Bio、我們、我們和公司統稱Adicet Bio, Inc.，並在適當情況下指我們的合併子公司。

s-ii

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息包含和我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作潛在客户，可能包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是，但並非總是通過使用單詞或短語來表達，例如可能、將、可以、應該、期望、打算、計劃、預期、相信、估計、預測、項目、潛力、持續和類似的表達方式，或者這些術語的否定或類似的表達方式。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定性，這可能會導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。我們認為，向投資者傳達我們對未來的期望非常重要。但是，將來可能會發生一些我們無法準確預測或控制的事件，這可能會導致我們的實際業績與我們在前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作潛在客户，都可能包含基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們未來啟動非霍奇金淋巴瘤（NHL） ADI-001 臨牀試驗的預計時間，包括預期的結果；

我們提交研究性新藥（IND）申請或同等的監管申請以及未來在實體瘤中啟動 ADI-002 臨牀試驗的預計時間，包括預期結果的公佈時間；

當前的 COVID-19 疫情對我們持續運營、臨牀開發計劃（包括研究或試驗的啟動和完成時間）、財務預測和預期、在療養院進行臨牀試驗的潛在延誤和成本增加以及與我們的業務和運營相關的其他事項的影響；

候選產品獲得和維持監管部門批准的時間和能力；

我們獲得監管部門批准的任何產品的接受率、接受程度和臨牀效用；

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

我們的知識產權地位和戰略；

我們能夠識別其他具有巨大商業潛力的候選產品；

我們計劃就候選產品的開發和商業化進行合作；

未來任何合作的潛在好處；

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力及其充分表現的能力；

已經或可能推出的競爭療法的成功；

我們有能力留住關鍵專業人員的持續服務，並識別、僱用和留住更多合格專業人員；

s-iii

由於存在各種風險和不確定性，這些前瞻性陳述既不是對未來表現的承諾，也不是對未來表現的保證，其中許多是我們無法控制的，這可能會導致實際業績與這些前瞻性陳述所表明的結果存在重大差異，包括但不限於我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示性陳述，特別是在第 1A 項：風險因素以及我們最新的年度報告中的其他地方 10-K，在類似的標題下在隨後的10-Q表季度報告或8-K表的最新報告以及招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中。

你應該完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異。本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述以及我們在此處以引用方式納入的文件代表了我們截至各自日期的觀點。我們預計，後續的事件和事態發展將導致我們的看法發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前沒有這樣做的意圖。因此，在本招股説明書補充文件發佈之日之後的任何日期，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。

s-iv

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息，以及其他地方包含或在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用納入的精選信息。此摘要不完整，未包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，你應該仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，尤其是本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的風險因素下所討論的投資證券的風險，以及我們的財務報表和相關附註，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費寫作招股説明書中的其他信息。本招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。

概述

我們是一家生物技術公司，正在發現和開發治療癌症和其他疾病的同種異體 gamma delta T 細胞療法。Adicet 正在推進一個產品線現成的gamma delta T 細胞，採用嵌合抗原受體和 T 細胞受體樣抗體設計，可增強選擇性腫瘤靶向，促進先天和適應性抗腫瘤免疫反應，並提高患者持久活性的持久性。我們認為，與αβT細胞相比，我們的方法具有潛在的顯著優勢，後者是標準嵌合抗原受體或CAR，-T細胞療法的基礎。我們正在開發基於健康捐贈者血液中的 gamma delta T 細胞的專有工藝，用於工程和製造候選產品，從而在臨牀前研究中獲得具有有效殺死腫瘤活性的細胞產量很高。有可能在不誘發移植物對宿主免疫反應的情況下向患者施用基於 gamma delta T 細胞的產品候選產品，這可能意味着我們的產品有可能以的形式生產現成的療法。這與基於αβT細胞的產品形成鮮明對比，後者要麼必須用自己的 T細胞為每位患者製造，要麼如果T細胞來自與患者無關的捐贈者，則需要進行大量的基因編輯才能製造。基於我們認為這些細胞和相關修飾的獨特潛力，我們最初正在開發腫瘤學候選產品，包括血液惡性腫瘤和實體瘤。由於 gamma delta T 細胞的某些獨特特性，我們相信可以開發出我們的候選產品，使其具有識別和殺死循環腫瘤細胞以及滲透和殺死實體瘤的固有能力。2020 年 10 月，美國或美國食品藥品監督管理局（FDA）批准了我們用於治療 NHL 的 ADI-001（我們的主要候選產品）的IND申請。活躍的 IND 使我們能夠啟動人類首創旨在評估 ADI-001 在 NHL 患者中的安全性和有效性的臨牀試驗，計劃於 2021 年第一季度啟動。ADI-001 的 1 期研究將在美國多個癌症中心招收多達 80 名晚期非霍奇金淋巴瘤患者。該研究包括劑量發現部分，然後是劑量擴大隊列，探索 ADI-001 在 NHL 多種亞型中的活性。現場啟動活動正在進行中，預計這項研究的中期臨牀數據將在2021年公佈。我們打算在 2021 年底向美國食品藥品管理局提交我們的首個實體瘤候選產品 ADI-002 的IND。

Gamma delta T 細胞具有獨特的屬性，我們相信這些特性使它們特別適合用於癌症治療。大約95％的循環T細胞是所謂的αβT細胞，以構成細胞 T 細胞受體（TCR）的蛋白質命名。Gamma delta T 細胞以及其他一些細胞類型佔所有 T 細胞的剩餘1％至5％。不同於免疫細胞羣體，源自 gamma delta T 細胞的候選治療藥物具有以下個潛在屬性：

可以使用現成的在擴大了健康捐贈者的範圍之後；

對腫瘤細胞具有活躍的細胞毒性；

可以在製造後以適當和可測量的方式複製；

可以在組織中定位並識別和攻擊癌細胞；

S-1

相比之下，批准的 CAR-T 細胞療法以及臨牀開發中的大多數 CAR-T 細胞療法都基於不同的T細胞羣，即αβT 細胞，如果這些細胞在免疫學上與患者不匹配，它們就能夠攻擊健康組織。出於這個原因，大多數源自 α-β-T 細胞CAR-T 細胞產品是從每位患者身上分離出來的細胞定製生成的。相比之下，Gamma delta T 細胞原則上不需要免疫學匹配才能作為治療的一部分給藥，因此，從健康捐贈者身上分離出來的細胞有可能被施用給任何患者。這使得基於 gamma delta T 細胞的細胞療法候選產品可以批量生產並開發為現成的產品。在動物模型和早期臨牀試驗中，gamma delta T細胞在健康組織中基本上沒有擴張，這表明它們可能與降低危及生命的免疫反應的風險有關。

ADI-001 是 gamma delta T 細胞候選產品，我們在其中引入了一種旨在專門識別 CD20 的 CAR，CD20 是一種存在於大多數 NHL 中的高度表達的表面蛋白。我們正在開發一種高效而穩健的工藝，用於激活、設計和製造源自健康捐贈者外周血細胞的候選產品。我們正在開發能夠在滿足當前良好生產規範（cGMP）要求的條件下批量生產這些細胞的工藝，以生成細胞產品庫存，供患者在臨牀場所隨時獲得。使用抗CD20 CAR設計的Gamma delta T細胞在臨牀前模型中顯示出很強的抗腫瘤活性，這可以有效長期控制腫瘤的生長。我們認為，ADI-001 有可能使患有 NHL 的患者受益，同時還可以為我們的 gamma delta T 細胞平臺技術提供臨牀驗證。我們計劃啟動人類首創2021 年第一季度評估 ADI-001 在 NHL 患者中的安全性和有效性的臨牀試驗。這項研究的中期臨牀數據預計將在2021年公佈。

除了有可能為更廣泛的血液系統惡性腫瘤患者提供免疫細胞療法外，我們相信我們的技術完全有能力將這些療法帶給實體瘤患者。 ADI-002 是一種 gamma delta T 細胞候選產品，含有針對 Glypican-3 或 GPC3 的 CAR，GPC3 是一種在肝細胞癌（HCC）和其他腫瘤（例如胃癌和肺鱗狀細胞癌）中高度表達的腫瘤抗原。ADI-002 已在動物模型中顯示出劑量依賴性抗腫瘤活性。我們打算在 2021 年底向 FDA 申報 ADI-002 的IND。

我們專有的T 細胞受體樣抗體（TCRL）平臺技術進一步補充了我們的實體瘤工作，這是一種單克隆抗體技術，可生成旨在識別腫瘤細胞內部腫瘤抗原（也稱為細胞內蛋白）的CAR。我們認為，能夠選擇性地結合特異性源自細胞內蛋白的腫瘤抗原是免疫細胞治療的關鍵優勢，因為實體瘤上缺少腫瘤特異性表面抗原。我們為某些候選產品生成 CAR 的方法旨在利用這種潛在能力。

S-2

我們有一系列全資候選產品。根據2016年簽署的協議，作為我們與 Regeneron Pharmicals, Inc.（Regeneron）為期五年的合作的一部分，Regeneron可以選擇獲得一定數量候選產品的開發和商業權，我們可以選擇參與這些潛在產品的開發和商業化，或者有權獲得Regeneron的特許權使用費。根據我們與Regeneron的協議，我們開發和商業化的免疫細胞療法候選產品將需要向Regeneron支付特許權使用費。迄今為止，Regeneron尚未對我們的任何候選人行使期權。我們的其他候選產品線包括ADI-00x，我們預計將在2022年提交實體瘤適應症的IND ，並在2023年提交實體瘤和血液學適應症的IND。

策略

我們的目標是成為領先的生物技術公司，開發基於 car 修飾的 gamma delta T 細胞的腫瘤學和其他療法。我們實現這一目標的策略如下：

目標是我們的主要候選產品 ADI-001 的臨牀開發、監管部門批准和商業化。我們打算通過 ADI-001 的開發計劃實現兩個關鍵目標：

通過在 NHL 中開發 ADI-001 和證明其安全性和有效性，為患者帶來有意義的產品；以及

驗證 gamma delta T 細胞平臺，顯示由該平臺設計的候選產品的安全性和有效性，以便能夠快速應用於其他潛在的腫瘤適應症。

為了實現這些目標，我們希望在臨牀試驗中證明其療效和安全性結果與目前批准的基於α-β的自體（由患者自己的細胞製成）的基於α-β的 T細胞療法相似或更好，同時該產品現已上市。

將 ADI-002 推向臨牀開發。ADI-002 是我們的主要實體瘤候選產品，目前正在進行臨牀前研究。我們打算在 2021 年向 FDA 申報 ADI-002 的IND。

S-3

繼續創新和投資 gamma delta T 細胞平臺和產品線。我們預計將繼續在 gamma delta T 細胞平臺的基礎上開發腫瘤學候選產品，使用先前經過驗證的抗原，或者使用我們使用我們的 TCRL 技術識別和靶向的抗原。我們可能會利用額外的基因工程和編輯技術來進一步改進我們的產品，以提高細胞持久性，從而提高療效。我們 gamma delta T 細胞療法平臺的關鍵優勢在於我們能夠靶向具有已知和未知潛力的抗原，並將我們的臨牀開發資源用於那些在臨牀前表現出最大前景的抗原 在活體中分析和早期人體試驗。

擴大和保護我們的知識產權。我們將繼續積極保護我們開發的gamma delta T 細胞生產方法以及基於專有抗原結合結構域的特定候選產品。

門診給藥的潛力。雖然我們預計，臨牀研究中最初接受基於伽瑪 delta T 細胞的候選療法治療的受試者在輸液後將住院至少24小時進行觀察，但良好的耐受性結果可能允許在門診環境中使用此類療法。與現有批准的CAR-T細胞療法相比，這個將代表基於伽瑪ΔT細胞的療法的顯著競爭優勢。

公司信息

在 2020年9月15日之前，我們是一家名為RestorBio, Inc.（RestorBio）的臨牀階段生物製藥公司，歷來專注於開發針對衰老生物學的創新藥物，以預防或治療有可能延長健康壽命的年齡相關疾病。RestorBio最初於2016年7月根據特拉華州法律註冊成立，並於2017年3月開始研發業務。

2020年9月15日，我們完成了業務合併，RestorBio, Inc.的全資子公司將與Adicet Bio, Inc. 合併，Adicet Bio, Inc. 作為RestorBio的全資子公司倖存下來，更名為Adicet Therapeutics, Inc.（合併）。合併完成後，RestorBio 更名為 Adicet Bio, Inc. 或 Adicet Bio。

就在合併生效之前，RestorBio對其普通股進行了反向股票拆分，比例為一比七的。在合併生效時，前Adicets股本的每股已發行股份均轉換為獲得0.1240股RestorBio普通股的權利。

我們在加利福尼亞州門洛帕克和馬薩諸塞州波士頓設有辦事處，位於加利福尼亞州門洛帕克憲法大道200號 94025 和馬薩諸塞州波士頓市博伊爾斯頓街 500 號 13 樓 02116。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓市博伊爾斯頓街 500 號 13 樓 02116。我們的電話號碼是 (857) 315-5528。我們的網站位於 www.adicetbio.com。我們的網站以及網站上包含的信息或可通過該網站訪問的信息將不被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中，也不被視為本招股説明書補充文件的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，代碼為 ACET。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據經喬布斯法案修訂的《證券法》第2（a）條的定義，我們有資格成為新興成長型公司。根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的申報公司。作為一個新興的

S-4

我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (1) 2023年12月31日或 (2) 財年的最後一天 (a) 我們的年總收入至少為10.7億美元，或 (b) 我們被視為大型加速申報人，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值截至6月30日超過7億美元，或 (3) 我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的新興成長型公司應具有《喬布斯法》中賦予的含義。

如果公司 (i) 截至第二財季最後一個工作日，非關聯公司持有股票的市值低於2.5億美元，或 (ii) 在第二財季最後一個工作日之前完成的最近一個財年的年收入低於1億美元，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，我們將繼續是一家規模較小的申報公司第二財季的最後一個工作日。

我們可以選擇利用其中一些（但不是全部）豁免。我們利用了這份招股説明書補充文件中減少的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。我們選擇利用延遲採用某些會計準則的豁免，因此，與其他不是新興成長型公司的上市公司一樣，不受相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。

S-5

假設我們在本次發行中以每股12.33美元的發行價出售了4,055,150股普通股，這是2020年11月30日在納斯達克全球市場上最後一次公佈的我們普通股的銷售價格，則最多為23,644,787股（詳見下表附註）。實際發行的股票數量將有所不同，具體取決於我們選擇出售的普通股數量以及此類出售的價格。

提供方式	通過我們的銷售代理商Evercore和Wainwright可能不時在納斯達克全球市場或其他現有普通股交易市場上進行市場發行。請參閲本招股説明書補充文件第 S-25 頁上的分配計劃。

所得款項的用途

我們的管理層將在淨收益的分配和使用方面保留廣泛的自由裁量權。我們目前打算將本次發行的任何淨收益主要用於資助與開發我們的候選產品 ADI-001 和 ADI-002、我們的內部發現研究、其他候選產品相關的活動，以及為我們的 gamma delta T 細胞平臺的持續開發、營運資金和資本支出以及其他一般公司用途提供資金。參見本招股説明書補充文件第S-14頁的收益用途。

風險因素	投資我們的普通股涉及重大風險。有關在決定投資普通股之前應仔細考慮的因素，請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁的風險因素，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的類似標題。

納斯達克全球市場代碼

ACET

本招股説明書補充文件中與本次發行後立即流通的普通股數量有關的所有信息均基於截至2020年9月30日的19,589,637股已發行股票。該股票數量不包括以下內容：

截至2020年9月30日，行使已發行股票期權時可發行3,269,399股普通股，加權平均行使價為每股10.49美元；

S-6

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮下述風險因素以及我們在截至2019年12月31日期間的10-K表年度報告、截至2020年9月30日的季度10-Q表季度報告，以及我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後提交的10-K表年度報告、10-Q表季度報告或我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後提交的 8-K表最新報告以及所有其他納入的風險因素本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，包括我們的財務報表和相關附註，這些報表和附註已根據我們隨後根據《交易法》提交的文件以及我們在收購任何普通股之前授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中進行了更新。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響，這可能會導致我們的普通股交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果有很大不同。參見關於前瞻性陳述的警示性説明。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

從歷史上看，我們的普通股價格一直波動不定，這可能會影響您可以出售任何普通股的價格。

從歷史上看，我們普通股的市場價格波動很大，由於各種因素，可能會繼續受到大幅波動的影響。在截至2020年11月30日的十二個月期間，我們普通股的每日收盤價在2020年9月18日的高價21.40美元和2020年3月18日的6.12美元低價之間。這種波動性可能會影響您可以出售我們普通股的價格，而出售大量普通股可能會對我們的普通股價格產生不利影響。我們的股價可能會繼續波動，並因市場和其他因素而受到價格和交易量的大幅波動的影響，包括：

競爭產品或技術的成功；

我們或競爭對手候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗的結果；

與專利申請、已頒發的專利或其他所有權有關的發展或爭議；

我們的產品候選產品或任何其他未來候選產品的研發工作、計劃中的臨牀試驗的結果和任何延遲，包括因 COVID-19 疫情而可能出現的延遲，以及競爭對手或我們市場領域其他公司的試驗結果；

美國和其他國家的監管或法律發展；

關鍵人員的招聘或離開;

與我們的任何候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平；

我們努力發現、開發、收購或許可其他候選產品或產品的結果；

證券分析師對財務業績、開發時間表或建議的估計的實際或預期變化；

我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的差異；

在公開市場上出售大量普通股，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票；

醫療保健支付系統結構的變化；

S-8

此外，在股票市場上交易的公司，尤其是納斯達克全球市場，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際運營表現如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，經常對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大和不利影響。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式投資或使用所得款項，可能不會給您的投資帶來回報。

儘管我們目前打算按照本招股説明書補充文件中標題為 “收益的使用” 一節所述的方式使用本次發行的淨收益，但我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能以不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。您將沒有機會影響我們關於如何使用本次發行的淨收益的決定。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而損害我們的業務，導致我們的普通股價格下跌並推遲我們候選產品的開發。在使用本次發行的淨收益之前，我們可能會以的方式投資本次發行的淨收益，這種方式不會產生收入或貶值。

您可能會立即經歷大幅稀釋。

本次發行的每股發行價格可能超過我們之前在出售時已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設我們共有4,055,150股普通股以每股12.33美元的價格（2020年11月30日在納斯達克全球市場公佈的最後一次普通股銷售價格）出售，的總淨收益為4,830萬美元，扣除佣金和我們應支付的估計發行費用後，本次發行的投資者將立即攤薄每股6.24美元，相當於我們調整後的淨收益之間的差額本次發行生效後，截至2020年9月30日的每股有形賬面價值。

此外，我們還有大量個未償還的股票期權。行使這些未決期權中的任何一個都可能導致進一步的稀釋。此外，由於我們預計我們將需要籌集額外資金來為未來的活動提供資金，因此將來我們可能會出售大量普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。未來普通股或普通股相關證券的發行，以及行使未償還的股票期權（如果有的話）可能會導致進一步稀釋。有關本次發行後可能立即出現的稀釋的更多信息，請參閲標題為 “稀釋” 的部分。

未來出售和發行普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

未來將需要額外的資金才能繼續我們的計劃運營。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東可能會經歷大幅稀釋。我們可能會以我們不時確定的價格和方式在一次或多筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券

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此外，我們的大量已發行普通股可能隨時在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量普通股的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。這些股票中有很大一部分由相對較少的股東持有。我們的股東出售大量股票，或者預計可能發生此類出售，可能會大大降低我們普通股的市場價格。

我們的主要股東和管理層擁有我們很大比例的股票，並將能夠對須經股東批准的事項施加重大控制。

截至2020年11月30日，我們的執行官、董事、百分之五或以上的股東以及其關聯公司實益擁有我們已發行有表決權股票的46.0％。這些股東將有能力通過其所有權地位影響我們。這些股東也許能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東共同行動，可能能夠控制董事的選舉或對任何合併、資產出售或其他重大公司交易的批准。這可能會阻止或阻礙未經請求的收購提案或普通股要約，你可能認為這些提議符合你作為我們的股東的最大利益。

在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量股普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股的現行市場價格產生什麼影響。此外，出售大量普通股可能會對其價格產生不利影響。截至2020年11月30日，我們已發行19,629,219股普通股和購買3,694,147股普通股的期權。在公開市場上出售或出售大量普通股可能會導致普通股價格下跌。

我們將根據銷售協議在任何時候發行的實際股票數量或總股數尚不確定。

在遵守銷售協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權自行決定在銷售協議的整個期限內隨時向代理商發出安置通知。代理商在發出配售通知後出售的股票數量將根據我們普通股在銷售期內的市場價格以及我們與代理商設定的限額而波動。由於出售的每股股票的每股價格將根據銷售期內普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量。

特此發行的普通股將在市場發行時出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行的股票的投資者可能支付不同的價格，因此他們的投資業績可能會出現不同的結果。根據市場需求，我們將自行決定更改出售股票的時間、價格和數量。此產品沒有最低或最高銷售價格。由於以低於他們支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

S-10

我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師可能沒有對我們發表足夠數量的研究報告，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。此外，如果報道我們的一位或多位分析師將我們的股票降級或發表有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。此外，如果我們的經營業績未能達到分析師的預測，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金分紅，因此資本增值（如果有）將是您唯一的收益來源。

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留未來的所有收益（如果有的話），為業務的增長和發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款都可能使我們無法支付股息。因此，在可預見的將來，我們的普通股股的資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源。

根據《喬布斯法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，也是《交易法》中定義的小型申報公司，我們將能夠利用適用於新興成長型公司和小型申報公司的降低披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力，並對普通股的市場價格產生不利影響。

只要我們仍然是《喬布斯法案》所定義的新興成長公司，我們就可以利用適用於非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免，包括：

《薩班斯-奧克斯利法案》第404 (b) 條的規定要求我們的獨立註冊會計師事務所提供一份證明報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性；

《多德-弗蘭克法案》的薪酬條款（要求不具約束力的股東投票才能批准某些執行官的薪酬）和關於僱傭協議條款（要求不具約束力的股東投票才能批准與合併和某些其他業務合併有關的某些執行官的解僱協議安排）的發言權，以及

要求在根據《交易法》提交的委託書和報告中提供詳細的薪酬討論和分析，而是減少有關高管薪酬的披露水平。

我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司，在某些情況下，這可能持續長達五年。我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (1) 本財年最後一天 (a) 首次公開募股完成五週年之後 (b) 我們的年總收入至少為10.7億美元，或 (c) 我們被視為大型加速申報人，這要求非關聯公司持有的普通股的市場價值超過700美元。截至6月30日之前的百萬美元，以及（2）我們在前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股的吸引力會降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股的吸引力較小，那麼我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價波動性可能會更大。

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根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的申報公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的報告公司。在確定我們在第二財季的最後一個工作日持有的投票權和非關聯公司持有的無表決權普通股超過2.5億美元，或者在最近結束的財年中年收入超過1億美元，並且非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股更多之後，我們可能會利用小型申報公司可以獲得的某些規模披露在我們第二財年的最後一個工作日測得的超過7億美元四分之一。儘管我們仍在評估《喬布斯法案》，但我們目前打算利用一些（但不是全部）的監管和報告要求，只要我們有資格成為新興成長型公司和小型申報公司，我們就可以獲得這些要求。我們選擇利用這種豁免，因此，我們不受其他非新興成長型公司或小型申報公司的相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。因此，美國公認會計原則規則的變更或其解釋、採用新的指導方針或將現有指南應用於業務變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。此外，只要我們有資格成為新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所就無需提供份關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告，這可能會增加我們財務報告內部控制中的重大弱點或重大缺陷未被發現的風險。同樣，只要我們有資格成為小型申報公司或新興成長型公司，我們可能會選擇不向您提供某些信息，包括某些財務信息和有關執行官薪酬的某些信息，否則我們在向美國證券交易委員會提交的文件中需要提供這些信息，這可能會使投資者和證券分析師更難評估我們的公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股的吸引力會降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股的吸引力較小，那麼我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更具波動性並可能下跌。

我們普通股的市場價格可能會受到影響整個股票市場的市場狀況的不利影響，包括納斯達克全球市場的價格和交易波動。

市場狀況可能會導致股票水平的波動和市場價格的波動，進而導致我們的普通股股票的波動和市場上大量普通股的銷售，在每種情況下，都與我們的經營業績變化無關或不成比例。對全球穩定以及美國和國外經濟狀況的擔憂助長了市場的極端波動，這可能會影響我們普通股的市場價格。

我們利用淨營業虧損（NOL）、結轉和某些其他税收屬性的能力可能有限。

我們利用我們的NOL 結轉來抵消原本應繳納的潛在未來應納税所得額和相關所得税的能力取決於我們在NOL結轉到期日之前產生的未來應納税所得額，而且我們無法確定我們何時或是否會產生足夠的應納税所得額來使用所有NOL結轉額。

根據經修訂的1986年《美國國税法》或《守則》第382條和第383條，如果公司發生所有權變更（通常定義為某些股東在三年內股權所有權變動（按價值計算）超過50個百分點，則公司能夠使用其變更前的NOL結轉和其他變更前税收屬性（例如研發税抵免）以抵消其變更後的收入或税收可能有限。

將來，我們可能會發生所有權變更（其中一些可能超出我們的控制範圍），包括本次發行的結果。因此，如果我們賺取了淨應納税所得額，那麼我們使用變更前的 NOL 結轉和其他税收屬性來抵消美國聯邦應納税所得額的能力可能會受到以下限制

S-12

有關美國聯邦、州和地方所得税的規則正在通過立法程序以及美國國税局和美國財政部不斷進行審查。税法的變更（這些變更可能具有追溯效力）可能會對我們或普通股持有人產生不利影響。近年來，已經進行了許多這樣的更改，並且將來可能會繼續發生變化。例如，《減税和就業法》（TCJA）於2017年頒佈，對經修訂的1986年《美國國税法》進行了重大改革。除其他外，TCJA包含公司和個人税收的重大變化，其中一些變化可能會對我們的普通股投資產生不利影響。此外，2020年3月27日，特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助，救濟和經濟安全法》，使之成為法律，其中包括在 COVID-19 疫情爆發後旨在刺激美國經濟的某些税法修改，包括 NOL 待遇的暫時有益變化、利息扣除限制和工資税事項。未來税法的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們敦促投資者就税法的潛在變化對我們普通股投資的影響，諮詢他們的法律和税務顧問。

税務機關可能不同意我們對某些税收狀況的立場和結論，從而導致意想不到的成本、税收或預期收益無法實現。

税務機關可能不同意我們的税收立場，這可能會導致納税義務增加。例如，税務機構可以質疑我們按税務管轄區分配的收入以及根據我們的公司間安排和轉讓定價政策在關聯公司之間支付的金額，包括與知識產權轉讓和我們的知識產權開發有關的支付金額。這樣的説法如果成功，可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。税務機關可能會採取這樣的立場，即重大所得税負債、利息和罰款由我們支付，在這種情況下，我們預計我們可能會對此類評估提出異議。對這樣的評估提出異議可能既漫長又昂貴，如果我們未能成功對評估提出異議，其影響可能會提高我們的預期有效税率（如適用）。

S-13

我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過5,000萬美元的普通股。本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和出售這些股票的市場價格。無法保證我們將能夠根據銷售協議出售任何股票或充分利用銷售協議作為的融資來源。因此，目前尚無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益總額（如果有）。

我們目前打算將本次發行所得的任何淨收益主要用於資助與我們的產品候選產品 ADI-001 和 ADI-002、我們的內部發現研究、其他候選產品相關的活動，以及為我們的 gamma delta T 細胞平臺的持續開發、營運資金和資本支出以及其他一般公司用途提供資金。一般公司用途可能包括研發成本，包括進行一項或多項臨牀試驗以及我們候選產品的工藝開發和製造，可能對補充業務、服務或技術進行戰略收購，擴大我們的技術基礎設施和能力，營運資金和資本支出。我們可能會暫時將淨收益投資於各種資本保值工具，包括投資等級、計息工具和美國政府證券，直到它們用於其既定目的。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將保留對淨收益分配的廣泛酌處權。

S-14

如果您在本次發行中投資我們的普通股，則您的所有權權益將被稀釋至本次發行中我們普通股的每股公開發行價格與本次發行後我們普通股調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為9,560萬美元，約合每股普通股4.88美元。每股有形賬面淨值等於有形資產總額（總資產減去商譽以及正在進行的研究和開發）減去有形負債總額（總負債減去與或有價值權協議相關的或有對價負債），除以截至2020年9月30日已發行普通股的數量。

參與本次發行的新投資者的每股有形賬面淨值的稀釋是買方在本次發行中支付的每股金額與本次發行生效後立即調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。假設以每股12.33美元的假設發行價出售我們的普通股的4,055,150股，總額約為5000萬美元，即2020年11月30日我們上次公佈的普通股銷售價格，扣除佣金和我們應支付的估計總髮行費用後，截至2020年9月30日，調整後的有形賬面淨值約為143.9美元百萬美元，約合每股普通股6.09美元。這意味着我們現有股東每股普通股的有形賬面淨值立即增加1.21美元，按假定的發行價格參與本次發行的投資者每股普通股有形賬面淨值立即稀釋為6.24美元。

新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股假設公開發行價格中減去本次發行後每股調整後的有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭每股稀釋情況：


假定每股發行價格			$	12.33
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值	$	4.88
歸因於本次發行的新投資者的每股有形賬面淨值增加	$	1.21
本次發行生效後，截至2020年9月30日，調整後的每股有形賬面淨值			$	6.09

向參與此發行的新投資者攤薄每股有形賬面淨值			$	6.24

為了説明起見，上表假設我們共有4,055,150股普通股以每股12.33美元的價格出售，這是2020年11月30日在納斯達克全球市場公佈的最後一次普通股銷售價格，總收益約為5000萬美元。本次發行中出售的股票（如果有），將不時以不同的價格出售。假設我們總額約為5000萬美元的所有普通股均按該價格出售，則股票的出售價格從上表所示的每股12.33美元的假設發行價格上漲1.00美元，這將導致我們調整後的每股有形賬面淨值增加到1.29美元，每股有形賬面淨值稀釋至扣除我們應付的佣金後，本次發行的新投資者價格為7.16美元。假設我們所有總額約為5000萬美元的普通股均按該價格出售，則股票的出售價格從上表所示的每股12.33美元的假設發行價格下跌1.00美元，這將導致我們調整後的每股有形賬面淨值降至1.12美元，每股有形賬面淨值的稀釋扣除我們應付的佣金後，向本次發行的新投資者支付5.33美元。此信息僅用於説明目的，並將根據實際發行價格、我們在本次發行中發行和出售的實際股票數量以及本次發行中每次出售股票的其他條款進行調整。

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此外，出於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可以選擇在未來通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資金。如果我們的任何未償還期權被行使；新期權是根據我們的股權激勵計劃發行的；或者我們將來額外發行普通股或其他股權或可轉換債務證券，參與本次發行的投資者將進一步稀釋。

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本次討論不涉及合夥企業或其他實體或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的安排的税收待遇，也不涉及通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的個人的税收待遇。將持有我們普通股的合夥企業或其他直通實體的合夥人應就通過合夥企業或其他直通實體收購、持有和處置我們的普通股的税收後果（如適用）諮詢他、她或其税務顧問。

本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》或《該法》的現行條款、根據該法頒佈的現行和擬議的美國財政部法規、現行行政裁決和司法裁決，所有這些都自本招股説明書補充文件發佈之日起生效，所有這些都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有的追溯效力。任何此類變更或不同的解釋都可能改變本招股説明書補充文件中描述的對非美國持有人的税收後果。無法保證美國國税局局或美國國税局不會對本文所述的一項或多項税收後果提出質疑。在本次討論中，我們假設非美國持有人持有我們的普通股作為資本資產，這是《守則》第1221條所指的資本資產，通常是為投資而持有的財產。

鑑於非美國持有人的個人情況，本次討論並未涉及可能與特定非美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及任何美國州、地方或非美國的税收對價、替代性最低税、《守則》第 1202 條所指的合格小型企業股票的規則、淨投資收入的醫療保險税或任何其他美國聯邦税的任何其他方面而不是所得税。本次討論也沒有考慮可能適用於非美國持有人的任何具體事實或情況，也沒有涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

保險公司；

免税組織或政府組織；

金融機構；

證券經紀人或交易商；

受監管的投資公司；

養老金計劃；

受控外國公司、被動外國投資公司和累積收益以避開美國聯邦所得税的公司；

《守則》第 897 (I) (2) 條所定義的合格外國養老基金以及所有權益均由合格外國養老基金持有的實體；

S-18

如上文 “股息政策” 部分所述，我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金分紅。根據美國聯邦所得税原則，普通股的分配（如果有）將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累積收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，則超出部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，但不得超過此類持有人的普通股納税基準。任何剩餘的超額都將被視為資本收益，但須遵守下文普通股銷售收益或其他應納税處置中描述的税收待遇。任何此類分配也將受到下文標題為 “備用預扣税和信息報告” 和 “FATCA” 部分的討論的約束。

根據本節以下兩段的討論，支付給非美國持有人的股息通常需要按30％的税率預扣美國聯邦所得税，或者美國與此類持有人居住國之間適用的所得税協定規定的降低税率。如果非美國持有人滿足適用的認證和披露要求，則被視為與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税協定有規定，則歸屬於常設機構或固定基地的股息通常免徵30％的預扣税。但是，扣除特定扣除額和抵免額後的此類美國有效關聯收入按適用於美國人的相同累進美國聯邦所得税税率（定義見法典）徵税。在某些情況下，作為公司的非美國持有人獲得的任何有效關聯的美國收入也可能按30％的税率或美國與此類持有人居住國之間適用的所得税協定規定的降低税率繳納額外的分支機構利得税。

申請享受美國與此類持有人居住國之間適用的所得税協定優惠的非美國普通股持有人通常需要提供正確執行的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或繼承表格）轉交給適用的扣繳義務人，並滿足適用的證明和其他要求。我們敦促非美國持有人諮詢他們的税務顧問他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税協定獲得福利的權利。根據所得税協定有資格獲得較低的美國預扣税率的非美國持有人可以通過及時向美國國税局提交美國納税申報表，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

S-19

收益實際上與非美國持有人在美國貿易或業務的行為有關，如果適用的所得税協定有規定，則收益歸因於該非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有人通常將按適用於美國人的累進美國聯邦所得税税率（定義見守則）按淨收入徵税，而且非美國持有人是外國公司，分支機構利得税見上文所述我們的普通股分配也可能適用；

非美國持有人是非居民外國人，在處置的應納税年度在美國停留 183 天或更長時間，並且符合某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對處置產生的淨收益繳納 30% 的税（或美國與此類持有人居住國之間適用的所得税協定可能規定的更低税率），這可能是由非美國持有人的某些美國來源資本損失（如果有的話）抵消（儘管該個人不是被視為美國居民），前提是非美國持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税納税申報表；或

在出售或其他應納税處置之前的五年期間（或非美國持有人持有期，如果更短），我們是或曾經是美國不動產控股公司，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，並且非美國持有人在 5 年期內任何時候直接或間接、實際或建設性持有我們已發行普通股的5％截至處置之日或非美國持有人持有我們的期限普通股。通常，只有當其美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益加上用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值之和的50％時，公司才是美國不動產控股公司。儘管無法保證，但我們不相信我們現在或曾經是一家美國房地產控股公司，也不相信我們將來有可能成為一家不動產控股公司。就上述規則而言，無法保證我們的普通股將在成熟的證券市場上定期交易。

備份預扣税和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告我們普通股向該持有人支付的分配總額以及此類分配的預扣税款（如果有）。非美國持有人可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人（定義見《守則》第7701 (a) (30) 條），以避免按適用税率對我們的普通股股息進行備用預扣税。如上文普通股分配中所述，支付給非美國持有人的股息需要預扣美國聯邦所得税，通常無需繳納美國備用預扣税。

信息報告和備用預扣税通常適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或者以其他方式規定豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外進行的，則信息報告和備用預扣不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人美國辦事處進行的處置的方式處理。

非美國持有人應就信息申報和備用預扣税規則的適用向其税務顧問諮詢。可以向税務機關提供信息申報表的副本

S-20

非美國持有人居住或根據特定條約或協議的規定註冊成立的國家。備用預扣税不是附加税。根據備用預扣税規則從向非美國持有人支付的款項中預扣的任何金額均可退還或記入非美國持有人。持有美國聯邦所得税義務（如果有），前提是及時向美國國税局提交了適當的索賠。

FATCA

《外國賬户税收合規法》（FATCA）通常對支付給外國實體的普通股的股息徵收美國聯邦預扣税，税率為30％，或者視下文某些擬議的美國財政部法規的討論而定，除非 (i) 如果外國實體是外國金融機構，則該外國實體進行某些盡職調查、申報、預扣和認證義務，（ii）如果外國實體不是外國金融實體機構，此類外國實體可以識別其某些美國投資者（如果有），或（iii）該外國實體在其他方面根據FATCA獲得豁免。但是，擬議的法規如果以目前的形式最終確定，將取消出售或以其他方式處置普通股總收益的30％的聯邦預扣税。在最終法規發佈之前，納税人（包括扣繳義務人）通常可以依賴擬議的法規。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此預扣税的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本段中描述的要求。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解該立法可能對他們投資我們的普通股以及他們持有普通股的實體的影響，包括但不限於滿足防止根據FATCA徵收30％預扣税的適用要求的流程和截止日期。

前面關於美國聯邦所得税注意事項的討論僅供一般參考。這不是税務建議。每位潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解購買、持有和處置我們普通股的特定美國聯邦、州和地方以及非美國税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果。

S-21

以下對我們普通股和優先股的描述總結了我們在本招股説明書補充文件下可能發行的普通股的重大條款和條款。以下對我們股本的描述並不完整，完全受我們修訂和重述的公司註冊證書和重述的章程以及適用法律的約束。我們的普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

法定股本

我們的法定股本包括1.5億股普通股（每股面值0.0001美元）和1,000萬股優先股股，面值為每股0.0001美元，所有這些優先股均為未指定股份。

截至2020年11月30日，我們的普通股已發行19,629,219股，由58名登記在冊的股東持有。

普通股

我們普通股的持有人有權對提交股東表決的所有事項每持有一票表決。我們普通股的持有人沒有任何累積投票權。我們的普通股持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得董事會宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股的任何優先股息權。我們的普通股沒有優先權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享在償還所有債務和其他負債以及任何已發行優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。所有已發行股票均已全額支付，不可徵税。

當我們根據本招股説明書補充文件發行普通股時，這些股票將全額支付且不可評估，並且不會擁有或受任何優先或類似權利的約束。

未指定優先股

未經股東批准，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行多達1,000萬股未指定優先股。我們的董事會可能會決定每個系列優先股的權利、優先權、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算偏好。授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股並確定該系列的股票數量及其權利和優先權的目的是消除與股東對特定發行的投票相關的延遲。董事會可能確定的權利和偏好示例如下：

股息權；

轉換權；

投票權；

兑換條款；

清算優先權；

償債基金條款；以及

S-22

未經授權但未發行的未指定優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當履行信託義務時確定收購提案不符合我們或股東的最大利益，那麼我們的董事會可能會導致在一次或多次私募或其他交易中未經股東批准發行優先股，這可能會削弱擬議收購者、股東或股東集團的投票權或其他權利。上述普通股持有人的權利將受我們未來可能指定和發行的任何優先股的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。發行非指定優先股可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

註冊權

根據我們於 2017 年 11 月簽訂的投資者權利協議（《投資者權利協議》）的條款，我們的某些股東有權在 (a) 2023 年 1 月、(b) 該持有人停止持有可註冊證券之日，或 (c) 此類持有人可註冊證券的出售不受數量或方式任何限制的情況下出售根據第 144 條或任何後續規則，在任何三個月期限內出售，如下所述。我們將這些股份統稱為可註冊證券。

要求註冊權限

我們普通股的某些持有人有權要求註冊權。根據投資者權利協議的條款，根據投資者權利協議中定義的至少 20% 的已發行可註冊證券的持有人的書面要求，我們將被要求就至少 40% 的可註冊證券向提交註冊聲明，並盡商業上合理的努力將其全部或部分可註冊證券進行公開轉售，前提是可註冊股份的總額為請求註冊的有預期的彙總量扣除銷售費用後，向公眾發行的價格至少為1,500萬美元。根據投資者權利協議的這一條款，我們只需要進行兩次登記。

簡短註冊權

如果我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明，並且扣除銷售費用後的總髮行價格至少為1,000萬美元，則我們至少10％的已發行可註冊證券的持有人可以要求我們在S-3表格上註冊其全部或部分股份。根據《投資者權利協議》，我們在任何十二個月內只需要進行兩次註冊。在S-3表格上註冊此類股票的權利還受其他特定的條件和限制的約束。

Piggyback 註冊權

根據投資者權利協議，如果我們為自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊任何證券，則這些股票的持有人有權將其股份納入登記中。除投資者權利協議中包含的某些例外情況外，我們和承銷商可以將承銷發行中包含的的股票數量限制在我們和承銷商自行決定不會危及發行成功的股票數量以內。

S-23

2020年12月1日，我們與代理商簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過代理人發行和出售總銷售價格不超過5000萬美元的普通股。銷售協議已作為我們在表格S-3上的註冊聲明的附錄提交，本招股説明書補充文件是其中的一部分。

配售通知送達後，根據銷售協議的條款和條件，代理人可以通過法律允許的任何方法出售我們的普通股，這些方法被視為市場發行，定義見根據《證券法》頒佈的規則415 (a) (4)。如果銷售不能達到或超過我們不時指定的價格，我們可能會指示代理人不要出售普通股。我們或代理人可能會在收到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

我們將以現金向代理人支付佣金，以支付他們作為代理出售我們普通股的服務。代理人將有權按每次出售普通股總收益的3.0％的固定佣金率獲得補償。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開募股總金額、佣金和收益（如果有）。我們還同意向代理人償還某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過 50,000 美元，以及其法律顧問的持續支出，此後每次盡職調查應支付的最高金額為15,000美元。我們估計，此次發行的總費用，不包括根據銷售協議條款應向代理商支付的薪酬和報銷，將約為17.5萬美元。

普通股銷售的結算將在任何出售之日後的第二個工作日進行，或者在我們和代理商就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或我們和代理商可能商定的其他方式進行結算。不存在通過託管、信託或類似安排收取資金的安排。

每位代理人將根據其銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力，根據銷售協議中規定的條款和條件，徵求購買普通股的要約。在代表我們出售普通股時，每位代理人將被視為是《證券法》所指的承銷商，每位代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意向代理人提供賠償和攤款，以抵消某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

根據銷售協議發行的普通股將在銷售協議允許的銷售協議終止後終止。在某些情況下，我們和每位代理人（就其自身而言）可以在提前兩天發出通知後隨時終止銷售協議，也可以隨時由代理人終止銷售協議，包括我們的業務或財務狀況發生重大不利變化，使推銷我們的普通股或執行普通股銷售合同變得不切實際或不可取。

代理商及其各自的關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會按慣例收取這些服務。在M法規要求的範圍內，在本招股説明書補充文件下發行期間，代理商不得參與任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書補充文件和隨附的電子格式招股説明書可在代理人維護的網站上公佈，代理商可以通過電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

S-25

RestorBio, Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期間每年的合併財務報表，均根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該事務所作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處和註冊報表中。

Adicet Bio, Inc.2020年9月16日發佈的8-K表最新報告附錄 99.5 中包含的 Adicet Bio, Inc. 經審計的歷史財務報表是根據普華永道會計師事務所財務報表附註1所述的 Adicet Bio, Inc.繼續作為持續經營企業的能力而納入的，一家獨立的註冊會計師事務所，受該事務所的授權，擔任審計和會計方面的專家。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書補充文件中發行的普通股的的註冊聲明。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明及其附錄和附表中規定的所有信息，美國證券交易委員會規章制度允許的部分內容已被省略。您應該仔細閲讀註冊聲明及其附錄和時間表，以瞭解可能對您很重要的條款。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會還在 www.sec.gov 上維護着一個網站，其中包含定期和最新報告、委託書和信息聲明，以及其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關注冊人的信息。

這些文件也可以通過我們網站的 “投資者” 部分免費獲得，該部分位於 www.adicetbio.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先權、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。參見資本存量描述。我們將根據要求免費向任何股東提供每類或系列股票的相對權利和優先權的完整聲明，以及對我們股票的所有權或轉讓給任何股東的任何限制。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們隨之提交的信息和報告納入我們的註冊聲明，招股説明書補充文件是其中的一部分，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已經以引用方式納入的信息。之前包含的任何聲明

S-26

在本招股説明書補充文件發佈之日到本招股説明書補充文件中描述的證券發行終止期間，我們引用了下面列出的文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。但是，我們沒有以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或其部分，無論是在下面具體列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物：

我們於2020年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

我們於2020年3月27日向美國證券交易委員會提交的附表14A 的最終委託書（提供的信息除外）中特別以引用方式納入了截至2019年12月31日的年度報告 10-K表年度報告中的信息；

我們分別於2020年5月7日、2020年7月30日和2020年11月5日向美國證券交易委員會提交了截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月 30日的季度10-Q表季度報告；

我們在 2020 年 2 月 19 日、2020 年 4 月 3 日、2020 年 4 月 29 日、2020 年 4 月 29 日、2020 年 4 月 30 日、2020 年 5 月 28 日、2020 年 6 月 2 日、 2020 年 6 月 5 日、2020 年 6 月 23 日、2020 年 7 月 7、2020 年 7 月 8、2020 年 9 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格或 8-K/A 表格的最新報告，2020 年 9 月 16 日、2020 年 9 月 18、2020 年 9 月 30、2020 年 10 月 1、2020 年 10 月 8、2020 年 10 月 22、2020 年 10 月 26、2020 年 12 月 1 日和 2020 年 12 月 1 日（在每種情況下，其中包含的信息除外，這些信息是提供的而不是提交）；以及

我們根據《交易法》第12（b）條於2018年1月22日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明（文件編號001-28259）中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

您可以免費索取這些文件以及我們作為本招股説明書補充文件中特別作為附錄納入本招股説明書補充文件的任何展品的副本：馬薩諸塞州波士頓博伊爾斯頓街500號13樓Adicet Bio, Inc. 投資者關係部，馬薩諸塞州波士頓博伊爾斯頓街500號 02116，電話 (857) 315-5528。

你也可以在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 或我們的網站 www.adicetbio.com 上免費訪問這些文件。我們網站上包含的信息或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分，對我們網站地址的引用僅作為不活躍的文字參考包含在本招股説明書補充文件中。

S-27

此外，根據市場狀況和價格、流動性目標和其他投資考慮，本招股説明書中提到的賣出股東可能會不時在一次或多次發行中發行和出售總共12,445,646股我們的普通股。我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。我們已經承擔並將繼續承擔與註冊這些股票有關的費用。

我們可以單獨或以單位一起提供這些證券。每當我們出售本文所述的證券時，以及在某些情況下，如果一個或多個賣出股東根據本招股説明書出售證券，我們或賣出股東（如適用）將向潛在投資者提供本招股説明書的補充，其中將具體説明所發行的證券的條款。我們可以向承銷商或通過承銷商出售這些證券，也可以出售給其他買方或通過代理人出售這些證券。我們將在隨附的招股説明書補充文件中列出任何承銷商或代理人的姓名，以及任何費用、轉換或折扣安排。如果沒有交付適用的招股説明書補充文件，我們不得根據本招股説明書出售任何證券。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本文件以及任何招股説明書補充或修正案。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 TORC。據納斯達克全球精選市場報道，2019年1月31日，我們的普通股收盤價為每股8.88美元。我們的主要行政辦公室位於 12 號博伊爾斯頓街 500 號^第四樓層，馬薩諸塞州波士頓 02116。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審查本招股説明書中包含的風險因素標題下描述的風險和不確定性，從第 2 頁和任何適用的招股説明書補充文件開始，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

證券和交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2019 年 2 月 12 日


	頁面
關於本招股説明書		1
風險因素		2
關於前瞻性陳述的警示聲明		3
該公司		5
所得款項的用途		8
我們可能發行的證券，或者賣出股東可能發行的證券		8
資本存量描述		9
債務證券的描述		14
認股權證的描述		29
單位描述		30
出售股東		34
分配計劃		36
法律事務		39
專家		39
在哪裏可以找到更多信息		39
以引用方式納入		39

本招股説明書是我們使用貨架註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據本上架註冊流程，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，首次發行總價不超過 1.75億美元。此外，賣出股東可以不時在一次或多次發行中出售總額不超過12,445,646的普通股，但須視市場狀況和價格、流動性目標和其他投資考慮因素而定。

本招股説明書向您概述了我們或賣出股東可能提供的證券。每次我們出售本文所述的證券時，以及在一名或多名賣出股東根據本招股説明書出售證券的某些情況下，我們或賣出股東（如適用）將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及本招股説明書第頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件不構成賣出要約或徵求購買除隨附招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的要約或出售要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約。你應該假設，本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的RestorBio、我們、我們和公司統稱RestorBio, Inc.，並在適當情況下指我們的子公司。

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下文提及併入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的文件中描述的風險，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入或納入的其他信息。這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於其中任何風險的實現，我們的證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括下文所述的風險以及此處以引用方式納入的文件，包括（i）我們截至2017年12月31日財年的10-K表年度報告，該報告已提交美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處，（ii）我們截至3月31日的季度的 10-Q表季度報告，2018 年、2018 年 6 月 30 日和 2018 年 9 月 30 日，已向美國證券交易委員會存檔並註冊成立此處以引用方式以及 (iii) 我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件被視為以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。任何關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或表現的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常但並非總是通過使用單詞或短語來表達，例如可能、將、可能、應該、期望、打算、計劃、預期、相信、估計、預測、項目、潛力、繼續和相似的表達方式，或者這些術語的否定或類似的表達方式。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定性，可能導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。參照本招股説明書中討論的因素，特別是 “風險因素” 一節中提到的因素，對任何前瞻性陳述進行全面限定。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前獲得的信息。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：

我們計劃單獨開發和商業化 RTB101，或與 rapalogs（例如依維莫司或 siromus）聯合開發和商業化，以及針對靶向適應症和患者羣體的其他候選產品，包括其治療潛力和臨牀益處；

我們正在進行和未來的單獨或與 rapalogs（例如 everolimus 或 sirolimus）聯合進行 RTB101 的臨牀試驗，無論是由我們還是未來的任何合作者進行，包括這些試驗的啟動時間和預期結果；

候選產品獲得和維持監管部門批准的時間和能力；

我們獲得監管機構批准的任何產品的市場接受率和程度以及臨牀效用；

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

我們的知識產權地位和戰略；

我們能夠識別其他具有巨大商業潛力的候選產品；

我們計劃就候選產品的開發和商業化進行合作；

未來任何合作的潛在好處；

我們對使用現金、現金等價物和有價證券的期望；

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《就業法》，我們對我們成為新興成長型公司的期望；

我們對任何證券發行的淨收益的預期用途；

與我們的競爭對手和行業相關的發展；以及

政府法律和法規的影響。

本招股説明書和以引用方式納入的文件還包含有關我們的行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和患病率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源編寫的報告、研究和類似數據中獲得了該行業、業務、市場和其他數據。

你應該完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異。本招股説明書中的前瞻性陳述以及我們在此處以引用方式納入的文件代表了我們截至各自日期的觀點。我們預計，後續的事件和事態發展將導致我們的看法發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前沒有這樣做的意圖。因此，在本招股説明書發佈之日之後的任何日期，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，正在開發一類針對衰老生物學的新型創新藥物，以預防或治療有可能延長健康壽命的與年齡相關的疾病。我們的牽頭項目有選擇地瞄準雷帕黴素複合物 1 或 TORC1 的靶標，這是一種進化保守的途徑，會導致多器官系統的功能下降。我們的主要候選產品 RTB101 是 TORC1 的口服、選擇性和強效抑制劑。RTB101 抑制 TORC1 下游多個靶標的磷酸化。據觀察，抑制 TORC1 可以延長衰老的臨牀前物種的壽命和生命週期，增強免疫、神經系統和心臟功能，這表明對幾種與衰老相關的疾病具有潛在的益處。2017 年 3 月，我們向諾華國際製藥有限公司授予了 TORC1 計劃的全球版權，包括單獨使用 RTB101 或與依維莫司、西羅莫司或其他 mTOR 抑制劑等 rapalogs 聯合使用。

衰老或免疫衰老期間發生的免疫功能下降會增加對各種疾病的敏感性，包括呼吸道感染（RTI），這些疾病會顯著增加老年人的發病率和死亡率。我們最初的重點是將 RTB101 開發為同類首創免疫療法旨在改善免疫功能，從而降低老年人 RTI 的發病率，無論致病原體如何。我們的 TORC1 免疫療法方法得到了兩項隨機、安慰劑對照的 2a 期和 2b 期臨牀試驗的支持，這些試驗招收了 900 多名老年受試者，這些試驗提供了具有統計學意義且具有臨牀意義的結果。2018年，我們報告了的探索性劑量範圍隨機、安慰劑對照的2b期臨牀試驗的結果，該試驗針對652名年齡在85歲及以上、或 65-84 歲患有一種或多種合併症的老年患者，包括：哮喘、慢性阻塞性肺病、2 型糖尿病、T2DM 或當前吸煙者。該試驗的結果表明，與安慰劑隊列相比，在每天一次的 RTB101 10 mg 隊列中，患有一種或多種實驗室確診的 RTI（試驗的主要終點）的患者比例降低了，具有統計學意義且具有臨牀意義。對參加試驗的患者羣體的預先指定分析表明 (i) 與安慰劑隊列相比，RTB101 10 mg 每日一次隊列中出現嚴重實驗室確診的 RTI 症狀的患者的比例在統計學上顯著降低了 52.1%，(ii) 85 歲及以上、65 歲及以上哮喘患者的預先規定終點減少了 25.3%，具有統計學意義以及 65 歲及以上患有 T2DM，在 RTB101 10 mg 每天一次的隊列中，有 1 或個以上經實驗室確診的 RTI與安慰劑隊列相比，(iii) 與安慰劑隊列相比，目前吸煙者或慢性阻塞性肺病患者的實驗室確診RTI的發病率沒有降低。RTB101在當前吸煙者和慢性阻塞性肺病患者中觀察到的療效不足與非臨牀數據一致，表明mTOR抑制會加劇慢性阻塞性肺病中香煙煙霧引起的肺部炎症。 rtb101+everolimus 的組合未達到主要終點，這表明每天一次 RTB101 10 mg 減少 TORC1 抑制可能更有利於降低高危老年患者 RTI 的發病率。我們相信，我們招收了900多名老年受試者的2a期和2b期臨牀試驗的集體結果表明，RTB101 10 mg，每天一次，可以改善衰老免疫系統的功能，降低老年患者經實驗室確診的 RTI 的發病率。在我們計劃的3期研究中，我們可能會招收65歲及以上的老年受試者，不包括當前的吸煙者和慢性阻塞性肺病患者。

我們的 2b 期試驗對任何感染和尿路感染（UTI）的預先指定分析得出的其他陽性結果表明（i）與安慰劑隊列相比，每日一次 RTB101 10 mg 隊列中任何感染的患者比例下降了 23.6%，（ii）每天兩次 RTB101 10 mg 中患有一種或多個 UTI 的患者比例下降了 74.6%，具有統計學意義隊列和 (iii) 一次在 RTB101 10 mg 中出現一種或多個 UTI 的患者比例降低了 34.4%每日羣組。如果未另行指定，我們使用標稱 5% 或更低的 p 值 (p

截至2019年1月31日，該專利組合中涵蓋物質成分的一個家族在33個國家已獲得44項發行，有6個國家正在申請中。我們已頒發的與 RTB101 相關的專利和待處理的申請是

最近的科學發現，包括髮表在 scientific 期刊上的發現細胞, 自然和科學，表明衰老和與衰老相關的疾病，例如免疫衰老，不僅可能歸因於細胞的隨機磨損，還可能歸因於特定的細胞內信號通路，包括 mTOR 途徑。mTOR 是一種蛋白激酶，通過兩種多蛋白複合物（即 TORC1 和 TORC2）發出信號。在多項動物研究中，已觀察到 TORC1 抑制可以延長壽命，改善免疫力、神經系統和心臟功能，降低肥胖，並延緩衰老相關疾病的發作。具體而言，在改善免疫功能方面，在臨牀前和臨牀研究中觀察到 TORC1 抑制可以恢復血液或造血幹細胞功能，增加抗感染白細胞的產生，增強不受抗原或先天免疫的快速獨立性，增強抗體介導或適應性免疫。另一方面，在臨牀前研究中，已觀察到 TORC2 抑制會縮短壽命，並對某些動物和人類造成高脂血症和高血糖的不良副作用。因此，根據這些觀察結果以及參加 2a 期和 2b 期臨牀試驗的 900 多名患者的數據，我們認為我們的 TORC1 計劃有可能改善多種衰老器官系統的功能，例如免疫系統功能並抵消老年人的免疫衰老。

老年患者有效檢測和抵抗感染的能力下降最常見的表現是他們對RTI 的敏感性以及此類感染對整體健康的負面影響。RTI是85歲及以上人羣住院的第二大原因，也是65歲及以上人羣的第四大住院原因，這導致了高昂的醫療負擔，老年人口和醫療保健系統的成本是年輕人羣的三到五倍。此外，抗生素對病毒無效，通常不分青紅皂白地開處方來治療 RTI，這可能會導致與抗生素使用相關的副作用，並加劇日益嚴重的全球抗生素耐藥性問題。由於老年人是世界上增長最快的人口，我們認為，通過改善衰老的免疫系統的功能來降低RTI的發病率的創新治療方案存在大量未得到滿足的醫療需求。

我們相信我們解決老年人 RTI 的方法具有多種臨牀和商業優勢。我們的 TORC1 項目提供了一種免疫療法，有可能應對各種病毒和細菌病原體。在 RTB101 的 2a 期和 2b 期臨牀試驗中，觀察到 RTI 發病率顯著且具有臨牀意義的降低。我們相信風險與收益由於以下觀察，迄今為止，我們在臨牀研究中觀察到的項目比例非常適合老年人：我們的口服候選產品對老年受試者的耐受性良好，主動治療組的參與者都沒有經歷過與研究藥物相關的嚴重不良事件，我們的2b期臨牀試驗中正在研究的劑量比先前其他臨牀試驗中確定的最大耐受劑量低60至240倍。根據與美國食品藥品監督管理局高級別政策會議期間的溝通，我們認為降低RTI的發病率有可能成為臨牀相關的終點。根據我們關於降低 RTI 發病率的 2b 期臨牀試驗的結果，我們計劃進行關鍵的臨牀試驗，並尋求監管部門批准 RTB101 在美國、歐洲和日本的商業化。在某些市場，我們可能與第三方合作開發和商業化我們的候選產品。

我們的管理團隊包括擔任總裁兼首席執行官的聯合創始人Chen Schor和擔任首席醫學官的聯合創始人瓊·曼尼克醫學博士，擔任我們的首席商務官的Meredith Manning，以及其他在藥物開發和發現領域具有領先全球製藥公司高管經驗的資深人士。在我們獲得該項目許可之前，曼尼克博士在諾華生物醫學研究所領導了 TORC1 臨牀項目。我們得到了包括私募股權風險投資基金和公共醫療保健投資基金在內的投資者的支持。

根據《喬布斯法案》的定義，我們有資格成為新興成長型公司。作為新興成長型公司，我們可以利用特定的減少披露和其他通常適用於上市公司的要求。我們將不再是一家新興成長型公司： (i) 年總收入為10.7億美元或以上的財年的最後一天；(ii) 2023年12月31日；(iii) 我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或 (iv) 我們被視為一家新興成長型公司的日期根據美國證券交易委員會的規則，大型加速申報人。

我們於 2016 年 7 月根據特拉華州法律註冊成立，名為 RestorBio, Inc.。我們的主要執行辦公室位於 12 號博伊爾斯頓街 500 號^第四樓層，馬薩諸塞州波士頓 02116。我們的電話號碼是 (857) 315-5521，我們的網站位於 www.restorbio.com。我們網站的任何部分均未以引用方式納入本招股説明書。我們不會將上或可通過我們的網站訪問的信息納入本招股説明書中，您不應將有關我們網站的任何信息或可通過我們網站訪問的信息視為本招股説明書的一部分。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，代碼為 TORC。

我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶 ^®和符號，但不應將此類提法解釋為表明其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書發行的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括研發成本，包括進行一項或多項臨牀試驗以及我們的候選產品的工藝開發和製造，潛在的戰略收購補充業務、服務或技術，擴大我們的技術基礎設施和能力，營運資金，資本支出和其他一般公司用途。我們可以暫時將淨收益投資於各種資本保值工具，包括投資等級、計息工具和美國政府證券，直到它們用於其既定目的。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將保留對淨收益分配的廣泛酌處權。我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。

我們可能提供的或賣出股東可能提供的證券

本招股説明書包含我們可能不時提供的證券的摘要描述。這些摘要描述不是對每種證券的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。此外，賣出股東可以在一次或多次發行中不時出售總共12,445,646股我們的普通股，具體取決於市場狀況和價格、流動性目標和其他投資考慮。本招股説明書向您概述了我們和賣出股東可能提供的證券。每次我們出售本文所述的證券時，以及在某些情況下，如果一個或多個賣出股東根據本招股説明書出售證券，我們或賣出股東（如適用）將向潛在投資者提供本招股説明書的補充，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。

我們或賣出股東可以向承銷商、交易商或代理人出售證券，也可以直接向買方出售證券，也可以通過將這些銷售方式中的任何一種組合出售或下文分銷計劃中規定的其他方式出售證券。我們和賣出股東以及任何代表我們或他們行事的代理人保留接受和拒絕全部或部分購買證券的唯一權利。任何招股説明書補充文件都將列出參與該招股説明書補充文件中描述的證券出售的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

以下對我們普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書發行的普通股和優先股的重要條款和條款。以下對我們股本的描述並不完整，受的約束，並完全受我們的公司註冊證書和章程（本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的證物）以及適用法律的約束。我們的普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

法定股本

我們的法定股本包括1.5億股普通股，面值每股0.0001美元，和1,000,000股優先股，面值為每股0.0001美元，所有這些優先股均為未指定優先股。

截至2019年1月31日，我們的普通股已發行28,055,344股，由7名登記在冊的股東持有。

普通股

我們普通股股的持有人有權就提交股東表決的所有事項對持有的每股股票進行一次投票。我們普通股的持有人沒有任何累積投票權。我們的普通股持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得董事會宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股的任何優先股息權。我們的普通股沒有搶佔權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們普通股的持有人將有權按比例分享所有債務和其他負債以及任何已發行優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。所有已發行股票均已全額支付，不可徵税。

當我們根據本招股説明書發行普通股時，這些股票將全額支付且不可評估，並且不會擁有或受任何優先權或類似權利的約束。

未指定優先股

我們的公司註冊證書規定了1,000,000,000股授權優先股。我們的董事會可能會決定每個系列優先股的權利、優先權、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算偏好。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股票數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算後獲得股息支付和付款的可能性產生不利影響。授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股並確定該系列的股票數量及其權利和優先權的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。此外，發行優先股可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或其他公司行動。當我們根據本招股説明書發行優先股時，股票將全額支付，不可評估，不受任何優先權或類似權利的約束。

優先股的授權但未發行的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。對於

示例，如果我們的董事會在適當履行信託義務時確定收購提案不符合股東的最大利益，那麼我們的董事會可能會導致在一次或多次私募發行或其他交易中發行優先股，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東或股東集團的投票權或其他權利。在這方面，我們的公司註冊證書賦予了我們的董事會廣泛的權力，可以確定授權和未發行優先股的權利和優先權。發行優先股可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

註冊權

根據我們於2017年11月簽訂的投資者權利協議的條款，我們的某些股東有權在 (a) 2023年1月、(b) 該持有人停止持有可註冊證券之日，或 (c) 此類持有人可註冊證券可以在任何三個月內不受交易量或銷售方式限制的情況下出售根據第144條或任何後續規則，如下所述。我們將這些股份統稱為可註冊證券。

索取註冊權

14,466,883股普通股的持有人，包括根據本註冊聲明將要註冊的12,445,646股普通股，有權要求註冊權。根據投資者權利協議的條款，根據投資者權利協議中定義的至少 20% 的已發行可註冊證券的持有人的書面要求，我們將被要求就至少 40% 的可註冊證券提交註冊聲明，並盡商業上合理的努力將其全部或部分可註冊證券進行公開轉售，前提是可註冊股份的總額為限請求註冊時有個預期的總量扣除銷售費用後，向公眾發行的價格至少為1,500萬美元。根據投資者權利協議的這一條款，我們只需要進行兩次登記。

簡短註冊權

如果我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明，並且扣除銷售費用後的總髮行價格至少為1,000萬美元，我們至少10％的已發行可註冊證券的持有人可以要求我們在S-3表格上註冊其全部或部分股份。根據投資者權利協議，我們在任何十二個月內只需要進行兩次註冊。在S-3表格上註冊此類股票的權利還受其他特定條件和限制的約束。

Piggyback 註冊權

根據投資者權利協議，如果我們為自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊任何證券，則這些股票的持有人有權將其股份包括在登記中。除投資者權利協議中包含的某些例外情況外，我們和承銷商可以將承銷發行中包含的股票數量限制在我們和承銷商自行決定不會危及發行成功的股票數量以內。

賠償

根據投資者權利協議授予的即期登記權和簡短形式註冊權將在最早於 (a) 2023年1月，(b) 該持有人停止持有可註冊證券之日終止，或 (c) 根據第144條或任何後續規則，此類持有人可註冊證券可以在任何三個月的期限內不受交易量或銷售方式限制的情況下出售，如下所述。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的反收購影響

我們的公司註冊證書和章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動要約或其他單方面收購提案的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判收購企圖。這些規定包括下述項目。

董事會組成和填補空缺

我們的公司註冊證書規定將董事會分為三個類別，任期錯開三年，每年選舉一個班級。我們的公司註冊證書還規定，只有有正當理由才能罷免董事，然後只能由當時有權在董事選舉中投票的三分之二或更多股份的持有人投贊成票才能罷免董事。此外，董事會的任何空缺，無論如何出現，包括因董事會規模增加而出現的空缺，即使低於法定人數，也只能由當時在任的大多數董事的贊成票填補。董事的分類，加上對罷免董事和空缺待遇的限制，實際上使股東更難改變董事會組成。

未得到股東的書面同意

我們的公司註冊證書規定，所有股東行動都必須在年度會議或特別會議上由股東投票採取，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。該限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並阻止我們的股東在不舉行股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東會議

我們的公司註冊證書和章程規定，只有當時任職的大多數董事會成員才能召開股東特別會議，只有特別會議通知中規定的事項才能在股東特別會議上進行審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能開展的業務限制在適當提交會議的事項上。

提前通知要求

我們的章程規定了與提名候選人蔘選董事或提交股東大會的新業務有關的股東提案的預先通知程序。這些程序規定，股東提案通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式發送給我們的公司祕書。通常，為了及時，我們的主要執行辦公室必須在上一年年會一週年之日前不少於90天或超過120天收到通知。我們的章程規定對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能使股東無法在年度或特別會議上向股東提出問題。

對我們的公司註冊證書的任何修正都必須首先得到董事會多數成員的批准，如果法律或我們的公司註冊證書有要求，則必須得到有權對該修正案進行表決的大多數已發行股份和有權作為一個類別進行表決的每個類別的大多數已發行股份的批准，但與股東行動、董事會組成、責任限制和修正案有關的條款修正案除外我們的章程和公司註冊證書必須是由有權對該修正案進行表決的已發行股份中不少於三分之二的批准，以及每個類別中有權作為一個類別對該修正案進行表決的已發行股份的不少於三分之二的批准。我們的章程可以由當時在任的大多數董事投贊成票進行修改，但須遵守章程中規定的任何限制；也可以通過有權對修正案進行表決的大多數已發行股票的贊成票進行修改，或者，如果我們的董事會建議股東批准修正案，則由有權對該修正案進行表決的大多數已發行股票的贊成票進行修改每個案例作為一個集體一起投票。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代形式，否則特拉華州財政法院將是：(1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2) 任何聲稱我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人違反信託義務或其他不當行為的訴訟，或我們的股東；(3) 根據該州《通用公司法》的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟特拉華州或我們的公司註冊證書或章程；或（4）任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。我們的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式收購我們股本中任何權益的個人或實體都將被視為已通知並同意這一選擇的法院條款。如果在訴訟或其他方面受到質疑，法院可能會裁定，我們重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受《特拉華州通用公司法》第203條規定的約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與利益相關股東進行業務合併，除非該企業的合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益股東進行業務合併：

在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了導致股東成為感興趣的股東的業務合併或交易；

交易完成導致股東成為感興趣的股東後，利益相關股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85％，在某些情況下，不包括利益相關股東擁有的有表決權股票、董事和同時也是高管的人員所擁有的股份以及員工股票計劃，但不包括感興趣的股東擁有的已發行有表決權的股票；或

在股東產生興趣時或之後，企業合併已獲得我們的董事會的批准，並在年度或股東特別會議上獲得不屬於利益相關股東的至少三分之二的已發行有表決權的股票的贊成票獲得授權。

第 203 節對業務合併的定義包括：

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

以下段落描述了我們可能發行的債務證券的一般條款和條款。當我們提議出售特定的系列債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述證券的具體條款，包括與該系列相關的任何其他契約或現有契約的變更。招股説明書補充文件還將表明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。如果您不完全理解某個術語或我們在本招股説明書中使用該術語的方式，則應閲讀實際的契約。

我們可以提供優先或次級債務證券。每個系列的債務證券可能有不同的期限。優先債務證券將根據一份或多份優先契約發行，該契約的日期為發行前的日期，由我們與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人之間發行，該契約將不時修訂或補充。在本招股説明書中，我們將把任何此類的契約稱為優先契約。任何次級債務證券都將根據一份或多份單獨的契約發行，日期為發行前的日期，由我們與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人不時修訂或補充。在本招股説明書中，我們將把任何此類契約稱為次級契約，將優先契約或次級契約下的受託人稱為受託人。在本招股説明書中，優先契約和次級契約有時統稱為契約。契約將受1939年信託契約法的約束和管轄，{br as} 修改。我們在註冊聲明中附上了契約表格的副本作為附錄，並以引用方式納入了本招股説明書。

如果我們以低於本金的折扣價發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的已發行證券的總首次發行價格，我們將僅包括債務證券的首次發行價格，不包括債務證券的本金。

我們在下面總結了契約和債務證券的實質性條款，或者指出了相關的招股説明書補充文件中將描述哪些重要條款。與已發行的任何特定證券有關的招股説明書補充文件將描述證券的具體條款，這些條款可能與本招股説明書中概述的一般條款相輔相成或不同。由於本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的摘要並不包含您可能認為有用的所有信息，因此您應閲讀本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中描述的與證券有關的文件。請閲讀在哪裏可以找到更多信息，瞭解如何獲得這些文件的副本。除非另有説明，否則契約的條款是相同的。在本標題下中，債務證券一詞包括本招股説明書提供的債務證券以及我們在契約下發行的所有其他債務證券。

普通的

契約：

不要限制我們可能發行的債務證券的數量；

允許我們發行一個或多個系列的債務證券；

不要求我們同時發行一個系列的所有債務證券；

允許我們在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放該系列以發行額外的債務證券；以及

規定債務證券將是無抵押的，除非適用的招股説明書補充文件中可能另有規定。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中為您提供不同的信息，否則優先債務證券將是非次級債務，其排名將與我們所有其他優先無抵押和無次級債券相同

每份契約都規定，我們可以但不必在契約下指定多個受託人。契約下的任何受託人都可以辭職或被免職，也可以任命繼任受託人就辭職或被免職的受託人管理的一系列債務證券採取行動。如果有兩人或兩人以上擔任不同系列債務證券的受託人，則每位受託人應是適用契約下的信託的受託人，該信託與任何其他受託人管理的信託分開。除非本招股説明書中另有説明，否則每位受託人可以就其根據適用契約擔任受託人的一個或多個系列債務證券採取本招股説明書中描述的每位受託人採取的任何行動。

每次發行的招股説明書補充文件將提供以下條款（如適用）：

債務證券的所有權以及它們是優先證券還是次級債券；

所發行的債務證券的本金總額、截至最近可行日期未償債務證券的本金總額及其本金總額的任何限制，包括授權債務證券的本金總額；

債務證券的發行價格，以本金的百分比表示，如果本金不是，則為宣佈加速到期時應支付的本金部分，或者如果適用，則表示此類債務證券本金中可轉換為我們的普通股或其他證券的部分，或確定任何此類部分的方法；

如果可兑換，則此類債務證券的可轉換條款，包括初始轉換價格或利率和轉換期以及對轉換時獲得的普通股或其他證券的所有權或可轉讓性的任何適用限制；

償還債務證券本金的日期或日期，或確定一個或多個日期的方法；

債務證券的固定或可變利率或利率，或確定利率或利率的方法；

開始計息的一個或多個日期，或確定一個或多個日期的方法；

支付利息的日期；

利息支付日期的記錄日期或確定此類日期的方法；

將向哪些人支付利息；

計算利息的基礎（如果不是十二個30天的 360天年度的基準）；

任何整數金額，即因可選贖回或加速支付此類債務證券而需要支付給債務證券持有人的本金和利息之外的金額，或確定整數金額的方法；

債務證券的本金、任何溢價或整數金額以及利息的支付地點；

其中，可以交出債務證券進行轉讓、轉換或交換登記；

在哪裏可以就債務證券和適用契約向我們發出通知或要求；

債務證券將採用註冊形式、不記名形式還是兩者兼而有之，以及 (i) 如果採用註冊形式，應向其支付任何利息的人，如果在正常記錄日期營業結束時以其名義註冊該權益的人除外；或 (ii) 如果是無記名形式，則應以何種方式或個人獲得任何證券權益如果不是在出示時支付，則應在到期時支付，並在到期時退出；

在適用的法律法規允許的情況下，適用於以不記名形式發行、出售或交付不記名形式證券的任何限制，以及可將該系列不記名形式的證券兑換為該系列註冊形式的證券的條款，反之亦然；

該系列的任何債務證券最初是否可以以臨時全球形式發行，該系列的任何債務證券是否可以永久全球形式發行，有無息票；如果是，則任何此類永久全球證券權益的受益所有人是否可以或應被要求將其權益兑換為該系列的其他債務證券，以及支付利息的方式；

註冊形式證券存管人的身份（如果該系列證券要作為全球證券發行）；

如果不是將要發行的該系列證券的原始發行日期，則為任何不記名形式或臨時全球形式的債務證券的起始日期；

本招股説明書或中描述的抗辯和契約抗辯條款的適用性（如果有）；

我們是否以及在什麼情況下將就任何税款、評估費或政府費用支付任何額外款項，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券來代替此類付款；

所發行的債務證券是否以及在什麼情況下可以轉換為我們的普通股或其他證券（視情況而定），包括轉換價格或利率及其方式或計算；

適用的招股説明書補充文件中規定的全球證券權益權益的受益所有人可以獲得最終債務證券的情況（如果有），以及如果任何債務證券可以以臨時或永久的全球形式發行，則支付永久性全球債務證券的方式；

在適用的招股説明書補充文件中規定的事件發生時向證券持有人授予特殊權利的任何條款；

在宣佈債務證券加速到期後，我們可以發行債務證券，其應支付的本金少於其全部本金。在本招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為原始發行折扣證券。適用的招股説明書補充文件將描述美國州聯邦所得税的後果以及適用於原始發行折扣證券的其他相關注意事項。

我們也可能發行指數債務證券。指數債務證券的本金、溢價和利息的支付是根據債務證券計價的貨幣或貨幣單位與我們指定的任何其他貨幣或貨幣單位之間的匯率、兩種或多種貨幣或貨幣單位之間的關係或招股説明書補充文件中規定的其他類似方法或公式來確定的。

除合併、整合或出售資產中所述或任何招股説明書補充文件中可能規定的情況外，債務證券將不包含任何條款 (i) 限制我們承擔債務的能力，或 (ii) 在 (a) 涉及我們的高槓杆或類似交易，或 (b) 涉及我們的控制權變更或重組、重組、合併或類似交易時為債務證券持有人提供保護這可能會對債務證券的持有人產生不利影響。將來，我們可能會進行交易，例如出售全部或幾乎所有資產，或者合併或合併，這可能會通過大幅減少或取消我們的資產等方式對我們償還債務（包括債務證券）的能力產生不利影響。

我們的管理工具並未定義該術語基本上與出售資產有關的所有術語。此外，解釋該術語的特拉華州案例基本上都依賴於每個特定案件的事實和情況。因此，要確定我們的幾乎所有資產是否已出售，債務證券的持有人必須審查我們向公眾披露的財務和其他信息。

我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供更多信息，內容涉及對下述違約事件或契約的任何刪除、修改或補充，包括增加任何提供事件風險或類似保護的契約或其他條款。

付款

除非我們在適用的招股説明書補充文件中為您提供不同的信息，否則任何系列的債務證券的本金、任何溢價或全部金額以及的利息都將在受託人的公司信託辦公室支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中為您提供受託人的地址。我們也可以通過將支票郵寄到的債務證券適用登記冊中顯示的有權獲得支票的人的地址來支付利息，或者通過在美國境內開設的賬户向該人電匯資金。

我們為支付的本金而向付款代理人或受託人支付的所有款項以及任何債務證券的任何溢價或全部金額或利息，如果在基礎付款到期並應付的兩年後無人認領，則將償還給我們。資金退還給我們後，債務證券的持有人只能向我們尋求付款，而無需支付我們持有資金期間的利息。

面值、利息、註冊和轉賬

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何系列的債務證券的發行面額為1,000美元，整數倍數為1,000美元。

根據對債務證券施加的限制，這些限制由存款公司記錄中的計算機化記錄而不是票據的實際交割來證明，任何系列的債務證券的持有人都可以：

在適用受託人的公司信託辦公室或我們為此目的指定的任何轉賬代理的辦公室交出此類債務證券後，將其兑換成相同系列和類似本金總額的任何授權面額的其他債務證券；以及

將它們交出到適用受託人的公司信託辦公室或我們為此目的指定的任何過户代理的辦公室進行轉讓或交換登記。

為轉讓或交換登記而交出的每份債務證券都必須經過正式背書或附有令適用的受託人或過户代理人滿意的書面轉讓文書。任何債務證券的轉讓登記或交換均無需支付服務費，但我們或受託人可能要求支付一筆足以支付與此相關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。如果除適用的受託人外，適用的招股説明書補充文件指的是我們最初為任何系列債務證券指定的任何過户代理人，則我們可以隨時撤銷對任何此類過户代理人的指定或批准變更任何此類過户代理人的行事地點，但我們需要在該系列的每個付款地點保留一名過户代理人。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的過户代理人。

我們和任何受託人都不需要：

發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，該期限從開業之日起，即在選定贖回的任何債務證券的贖回通知寄出之日前 15 天開始，在郵寄當天營業結束時結束；

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券或其部分的轉讓或交換，但部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外；以及

發行、登記轉讓或交換任何已交還的債務證券，由持有人選擇，但此類債務證券中不予償還的部分（如果有）除外。

合併、合併或出售資產

契約規定，未經任何未償債務證券持有人同意， (i) 與 (i) 合併，(ii) 出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎全部資產，或 (iii) 與任何其他實體合併或融入任何其他實體，前提是：

要麼我們是持續實體，要麼是繼承實體，如果不是我們，則承擔義務 (a) 支付所有債務證券的本金、任何溢價或整筆金額以及利息，以及 (b) 妥善履行和遵守每份契約中包含的所有契約和條件；

存在。除合併、合併或出售資產中所述的情況外，契約要求我們做或促使做所有必要的事情，以維護和保持我們的存在、權利和特許經營權。但是，如果我們確定在我們的業務中不再需要任何權利或特許經營權，則契約不要求我們保留任何權利或特許經營權。

繳納税款和其他索賠。契約要求我們在拖欠之前支付、解除或促使被支付或解除 (i) 向我們徵收或徵收的所有税款、評估和政府費用，以及 (ii) 對勞動、材料和用品的所有合法索賠，如果未支付，法律可能會成為我們財產的留置權。但是，我們無需支付、解除或安排支付或解除任何此類税款、評估、費用或索賠，其金額、適用性或有效性受到適當程序的真誠質疑。

提供財務信息。契約要求我們 (i) 在我們被要求向美國證券交易委員會提交年度報告、季度報告和其他文件的每個日期後的15天內，向受託人提交我們根據交易法第13或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的年度報告、季度報告和其他文件的副本，(ii) 向受託人和美國證券交易委員會提交任何其他信息、文件以及根據要求報告我們遵守契約條件和契約的情況，(iii) 在契約簽訂後的 30 天內向受託人提交，郵寄給所有債務證券持有人，其姓名和地址出現在此類債務證券的適用登記冊中，這些持有人無需支付任何費用，這些持有人無需支付任何費用，以及 (iv) 應書面要求立即向任何潛在持有人提供此類文件的副本，並支付合理的複製和交付費用。

其他契約。適用的招股説明書補充文件將列出我們與任何系列債務證券有關的任何其他契約。

違約、通知和豁免事件

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則當我們提及與簽訂的契約中定義的有關任何系列債務證券的違約事件時，我們的意思是：

拖欠該系列任何債務證券的任何分期利息，持續30天；

違約支付該系列任何債務證券的本金、任何溢價或全部金額，持續五個工作日，其規定到期日為止日；

在五個工作日內天內拖欠此類系列任何債務證券所需的償債基金；

我們違約或違反債務證券或契約中的任何契約或擔保按照適用契約的規定，在發出書面通知後持續60天，但不包括僅為該系列以外根據契約發行的一系列債務證券而在契約中添加的契約；

任何債券、債券、票據、抵押貸款、契約或票據的違約：

(i)

本金總額至少為3,000,000,000美元；或

如果違約導致債務在向發行公司發出指明此類違約的通知後 30 天內，在未解除此類債務或撤銷或取消此類債務的情況下，在原本應償還的日期之前宣佈到期和應付的債務。此類通知應由受託人向我們發出，或由該系列未償債務證券本金至少10％的持有人向我們和受託人發出。書面通知應具體説明這種違約，並要求我們促使此類債務解除或撤銷或撤銷此類加速，並應聲明此類通知是該契約下的違約通知；

破產、破產或重組，或法院任命我們的接管人、清算人或受託人；以及

就特定系列債務證券提供的任何其他違約事件。

如果任何系列的未償還債務證券發生違約事件並且仍在繼續，則適用的受託人或該系列債務證券本金25％或以上的持有人將有權宣佈該系列所有債務證券的本金到期和應付。如果該系列的債務證券是原始發行的折扣證券或指數證券，則適用的受託人或該系列債務證券本金25％或以上的持有人將有權申報本金金額中可能規定的到期和應付部分。但是，在作出此類加速聲明之後，但在適用的受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券或當時根據適用契約未償還的所有債務證券中至少佔多數本金的持有人可以撤銷和撤銷此類聲明及其後果：

我們已將本金、任何溢價或整體金額、利息以及逾期分期利息的利息（在法律允許的範圍內）的所有必要款項存入適用的受託人，以及適用受託人的適用費用、支出、支出和預付款；以及

除未支付加速本金或其中特定部分以及任何溢價或整體金額外，所有違約事件均已得到糾正或免除。

契約還規定，任何系列的未償債務證券或當時根據適用契約未償還的所有債務證券中至少佔多數本金的持有人可以代表所有持有人免除過去與該系列及其後果有關的任何違約，但違約除外：

在支付本金時，任何溢價或整體金額或利息；

關於適用契約中包含的契約或條款，未經受違約影響的未償債務證券持有人同意，該契約或條款不得修改或修改；或

未經受託人明確書面同意，就為了受託人的利益或保護而簽訂的契約或條款。

契約要求每位受託人在違約後的90天內通知債務證券持有人，除非此類違約已得到糾正或免除。但是，如果受託人的特定人員認為這種預扣符合債務證券持有人的利益，則受託人可以暫停通知。受託人不得扣留關於該系列任何債務證券的本金、任何溢價或利息的違約通知，也不得扣留該系列任何債務證券的償債基金分期付款的違約通知。

契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就此類契約或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非受託人

在受託人收到有關該系列未償債務證券本金 25% 或以上的持有人的違約事件的書面請求以及受託人合理滿意的賠償提議後，在60天內未能採取行動。但是，該條款不妨礙任何債務證券持有人提起訴訟，要求強制執行在相應到期日支付此類債務證券的本金、任何溢價或全部金額以及利息。

契約規定，除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償，否則受託人沒有義務應當時根據契約未償還的任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償。任何系列未償債務證券或當時根據契約未償還的所有債務證券中至少佔本金多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求適用的受託人可用的任何補救措施，或行使賦予該受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何指示：

與任何法律或適用的契約相沖突；

可能讓受託人承擔個人責任；或

可能會對未加入訴訟的該系列債務證券的持有人造成不當的偏見。

在每個財政年度結束後的120天內，我們將被要求向每位受託人提供一份由我們的幾位指定官員之一簽署的證書，説明該官員是否知道適用契約下的任何違約行為。如果官員知道有任何違約行為，則通知必須具體説明違約的性質和狀態。

修改契約

契約規定，只有在根據該契約發行的所有未償還債務證券的本金的受影響持有人同意的情況下，才能進行修改和修改。但是，未經受修改或修正影響的債務證券持有人的同意，不得進行此類修改或修改：

更改任何此類債務證券本金的規定到期日，或任何溢價或整數金額，或任何分期付款本金或利息；

降低贖回任何此類債務證券的本金、利率或利息金額，或任何溢價或整體金額；

減少宣佈加速到期或可在破產中證明的原始發行折扣證券的本金額，或對任何此類債務證券持有人的任何還款權產生不利影響；

更改任何此類債務證券的本金、任何溢價或整體金額或利息的支付地點或硬幣或貨幣；

損害提起訴訟以強制執行任何此類債務證券的任何付款的權利；

降低任何未償債務證券的本金百分比，以修改或修改此類債務證券的適用契約、免除遵守該契約的特定條款或違約行為及其後果，或降低適用契約中規定的法定人數或投票要求；以及

修改上述任何條款或與豁免過去特定違約或契約有關的任何條款，除非提高實施此類行動所需的百分比，或者規定未經此類債務擔保持有人同意，不得修改或免除其他一些條款。

增加或修改契約的任何條款 (i) 修改或取消對無記名形式債務證券本金、溢價或全部金額或利息的限制，或 (ii) 允許或促進無憑證形式的債務證券的發行，前提是此類行動不得在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響；

修改或取消契約的任何條款，前提是任何此類變更或取消只有在契約之前創建的任何系列的未償債務證券均不存在有權從該條款中受益的未償債務證券時才生效；

為債務證券提供擔保；

確定任何系列債務證券的形式或條款；

規定繼任受託人接受任命，或為多位受託人根據契約管理信託提供便利；

糾正契約中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處，前提是此類行動不得對根據此類契約發行的任何系列債務證券的持有人的利益產生不利影響；以及

在允許或便利抗辯和解除任何系列此類債務證券的必要範圍內補充契約的任何條款，前提是此類行動不得對任何系列未償債務證券持有人的利益產生不利影響。

投票

契約規定，在確定一系列未償債務證券所需本金的持有人是否根據契約提出了任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或者債務證券持有人會議是否達到法定人數時：

應被視為未償還的原始發行折扣證券的本金應為自宣佈加速到期之日起到期應付的本金的金額；

任何以外幣計價的債務證券的本金應被視為未償還的應為該債務證券發行之日確定的本金等值美元，如果是原始發行的折扣證券，則為該債務證券發行之日的等值美元，金額如前一要點所述；

除非該契約對此類指數證券另有規定，否則應被視為未償還的指數證券的本金應為該指數證券在最初發行時的本金面額；以及

我們或任何其他債務人對債務證券或我們的任何關聯公司或其他債務人擁有的債務證券應不予考慮。

契約包含召集一系列債務證券持有人會議的條款。允許適用的受託人隨時召開會議，也允許我們或該系列未償債務證券本金至少25％的持有人在任何此類情況下根據該契約的規定發出通知後召集會議。除非受上述契約修改和修正影響的每種債務證券的持有人必須給予任何同意，否則在有法定人數出席的會議或休會會議上提出的任何決議，均可由出席該會議的該系列未償債務證券本金總額的多數持有人投贊成票通過。

儘管有前段的規定，但除上述內容外，任何與特定百分比（低於系列未償債務證券本金總額的多數）的持有人可能提出、提出或採取的請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動有關的任何決議，均可在法定人數達到法定人數的會議或休會會議上通過以該特定百分比的贊成票出席。

在任何正式舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或做出的決定都將對該系列的所有持有人具有約束力。為通過決議而召集的任何會議和任何續會的法定人數將是持有一系列未償債務證券本金多數的人。但是，如果要就係列未償債務證券本金中至少達到特定百分比的持有人可能給予的同意或豁免採取任何行動，則持有該百分比的人將構成法定人數。

儘管有上述規定，但契約規定，如果要在會議上就任何請求採取任何行動，該契約明確規定的要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動可以由受此類行動影響的所有未償債務證券本金的持有人或該系列和一個或多個額外系列的持有人提出、給予或採取：

該會議不設最低法定人數要求；以及

在確定此類請求、要求、授權、指示、通知、授權、指示、通知、授權、同意、豁免或其他行動是否已根據該契約提出、下達或採取此類請求時，應考慮該系列未償債務證券的本金、要求、授權、同意、豁免或其他行動。

從屬關係

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則次級債務證券將受以下從屬排序條款的約束。

在清算、解散或重組中向我們的債權人進行任何分配後，在適用契約規定的範圍內，任何次級債務證券的本金和利息的支付將以先前償還所有優先債務的權利為準。但是，我們支付本金和此類次級債務證券利息的義務不會受到影響。如果存在優先債務違約，允許此類優先債務的持有人加快到期，並且違約是司法程序的主體，或者我們收到了違約通知，則在任何時候都不允許支付次級債務證券的本金或利息。在所有優先債務全額償還之後，在次級債務證券全額償還之前，次級債務證券的持有人將代位獲得優先債務持有人的權利，前提是原本應支付給次級債務證券持有人的分配已適用於優先債務的支付。次級契約不會限制我們的優先債務或其他債務金額。由於這些排序居次條款，如果在破產時分配資產，次級債務證券的持有人的追償額可能低於我們的普通債權人。

在適用的契約中，優先債務一詞將定義為其他未償債務的本金和利息或我們就這些未償債務支付的基本相似款項，無論是在適用契約執行之日未償還還是隨後產生、產生或承擔的未償債務。招股説明書補充文件可能包括對實施從屬功能的其他條款的描述。

在產生額外優先債務後，任何與次級債務證券相關的契約中均不包含任何限制。

如果本招股説明書與發行一系列次級債務證券有關，則隨附的招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式包含的信息將列出截至我們最近一個財季末未償還的優先債務的大致金額。

解僱、抗辯和抵抗盟約

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約允許我們在以下情況下履行對根據任何契約發行的任何系列債務證券持有人的義務：

要麼 (i) 該系列的所有證券已交付給適用的受託人取消；或 (ii) 該系列的所有證券尚未交付給適用的受託人取消，但 (a) 已到期和應付，(b) 將在一年內到期和應付，或者 (c) 如果可由我們選擇贖回，則將在一年內贖回，並且我們已不可撤銷地以信託形式存入相關受託人的資金，以此類或多種貨幣、貨幣單位或單位或複合貨幣或其中使用的貨幣這些債務證券是應付的，該金額足以償還此類債務證券的全部債務，包括本金和任何溢價或整筆金額，如果此類債務證券已到期應付，則應支付至該存款之日的利息，如果尚未到期，則應支付至規定的到期日或贖回日期；

我們已經支付或安排支付所有其他應付款項；以及

已向受託人提交了一份官員證書和一份律師意見，其中説明債務證券的償還條件已得到滿足。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約規定，當我們以信託形式向適用的受託人存入不可撤銷的金額時，以此類貨幣或貨幣、貨幣單位或複合貨幣在規定到期日支付此類債務證券，或政府債務，或兩者兼而有之，根據其條款按計劃支付本金和利息，將提供足以支付本金的金額在這些債務證券的預定到期日，以及此類債務證券的任何溢價或全部金額以及利息，以及任何強制性償債基金或類似的付款，發行公司可以選擇：

償還和解除與此類債務證券有關的任何和所有義務；或

根據適用的契約，免除其對此類債務證券的義務，或者在適用的招股説明書補充文件中規定，其對任何其他契約的義務以及任何不遵守此類義務的行為均不構成此類債務證券的違約事件。

儘管有上述規定，但如果發生與此類債務證券的支付有關的税收、評估或政府收取的特定費用，以及登記此類債務證券的轉讓或交換、替換臨時或殘缺、銷燬、丟失或被盜的債務證券、維持此類債務證券的辦公室或機構或持有此類債務證券的義務，我們不得選擇取消和解除其支付任何額外金額的義務以信託形式支付的款項。

契約只有在以下情況下才允許我們建立上段所述的信託：除其他外，我們已向適用的受託人提交了律師的意見，大意是此類債務證券的持有人不會出於美國聯邦所得税目的確認因這種 deaasance 或契約失效而產生的收入、收益或損失，並將按相同金額繳納美國聯邦所得税方式，同時，如果有這樣的失敗或盟約失敗，情況也會如此沒有發生。就失敗而言，這種律師意見必須參考並基於美國國税局收到或公佈的裁決，或者在契約簽訂日期之後發生的適用的美國聯邦所得税法的變更。如果發生這種失敗，此類債務證券的持有人只能向該信託基金支付本金、任何溢價或全部金額以及利息。

當我們使用政府債務一詞時，我們指的是以下證券：

美國或發行外幣的政府的直接債務，以支付特定系列的債務證券，承諾全力償還這些債務證券；或

受美國州或其他政府控制或監督、充當發行該系列債務證券可支付的外幣的機構或機構的個人的債務，這些債務證券的支付由美國或其他政府無條件擔保，發行人不能選擇贖回或贖回，還應包括由美國或其他政府簽發的存託收據作為任何此類政府的託管人的銀行或信託公司該託管人為存託憑證持有人賬户持有的任何此類政府債務的債務或特定款項利息或本金。但是，除非法律要求，否則該保管人無權從應付給此類存託收據持有人的金額中扣除託管人就政府債務或此類存託收據所證明的政府債務的具體利息或本金而收到的任何款項。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果在我們存入資金和/或政府義務對任何系列的債務證券進行失效或契約違約之後，(i) 該系列債務證券的持有人有權而且確實根據適用契約的條款或此類債務證券的條款選擇以該以外的貨幣、貨幣單位或複合貨幣獲得付款其中已就此類債務證券存入了此類存款，或 (ii) 轉換事件以存入此類債務證券的貨幣、貨幣單位或複合貨幣而發生，此類債務證券所代表的債務將被視為已經並將通過支付該債務證券的本金、溢價或全部金額以及利息來全部清償和清償，這些債務證券將從存入的此類債務證券的金額轉換為應付此類債務證券所用的貨幣、貨幣單位或複合貨幣由於這種選擇或根據適用的市場匯率停止使用。

當我們使用術語轉換事件時，我們的意思是停止使用：

一種貨幣、貨幣單位或複合貨幣，既由發行此類貨幣的國家政府提供，也用於結算國際銀行界或其內部的中央銀行或其他公共機構的交易；

歐洲貨幣體系內的歐洲貨幣單位，也用於結算歐洲共同體內或歐洲共同體內的公共機構的交易；或

除歐洲貨幣單位外設立目的的任何貨幣單位或複合貨幣。

如果 (i) 我們對任何債務證券進行契約違約，以及 (ii) 這些債務證券因發生任何違約事件而被宣佈到期應付，則此類債務證券的應付貨幣、貨幣單位或複合貨幣金額以及存放在適用受託人的政府債務將足以支付此類債務證券在規定到期時的到期金額，但是可能不足以支付此類債務證券當時的到期金額這種默認事件導致的加速。但是，發行公司仍有責任支付加速時到期的任何款項。

適用的招股説明書補充文件可以進一步描述允許對特定系列或其中的債務證券進行此類違約或違約的規定，包括對上述條款的任何修改。

轉換權

債務證券轉換為我們的普通股或其他證券的條款和條件（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。條款將包括債務證券是否可轉換為股普通股或其他證券、轉換價格或其計算方式、轉換期、關於轉換由發行公司選擇還是由持有人選擇的規定、要求調整轉換價格的事件以及在贖回債務證券時影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。

環球證券

一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與該系列相關的適用招股説明書補充文件中確定的存管機構或代表存管機構。在美國發行的全球證券（如果有）預計將存入存託信託公司（DTC）作為存管機構。我們可以以註冊或不記名形式以及臨時或永久形式發行全球證券。我們將在與該系列相關的適用招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的存管安排的具體條款。我們預計，除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則以下條款將適用於存管安排。

全球證券發行後，這種全球證券的存管機構或其被提名人將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將此類全球證券所代表的個人債務證券的相應本金存入在該存管機構擁有賬户的參與者的賬户。此類賬户應由承銷商、交易商或代理人就此類債務證券指定，如果我們直接提供此類債務證券，則由我們指定。此類全球證券的實益權益的所有權將僅限於存管機構的參與者或可能通過這些參與者持有權益的人。

我們預計，根據DTC制定的程序，以DTC為存管機構的任何全球證券的實益權益的所有權都將顯示在DTC或其被提名人保存的記錄、與參與者在存管機構持有的受益權益有關的記錄以及參與者通過參與者在存管機構持有實益權益的記錄才能實現所有權的轉讓。我們和受託人對DTC記錄的任何方面均不承擔任何責任或責任，也不會對維護、監督或審查DTC或其任何參與者與債務證券實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式收取此類證券的實物交割。這種限制和法律可能會損害擁有、質押或轉讓全球證券的實益權益的能力。

只要全球證券的存管人或其被提名人是此類全球證券的註冊所有者，則該存管人或該被提名人（視情況而定）在適用契約下的所有目的都將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除非下文或適用的招股説明書補充文件中所述，否則全球證券實益權益的所有者將無權以自己的名義註冊該全球證券所代表的任何個人債務證券，也不會收到或有權以最終形式獲得任何此類債務證券的實物交割，根據適用的契約，也不會被視為其所有者或持有人。根據適用的契約，包括根據契約向受託人發出任何指示、指示或批准，全球證券所證明的債務證券的受益所有者都不會被視為其所有者或持有人。因此，每個在DTC作為存管人的全球證券中擁有實益權益的人都必須依靠DTC的程序，如果該人不是存管人的參與者，則必須依靠該人擁有其權益的參與者的程序，行使持有人在適用契約下的任何權利。我們知道，根據現行行業慣例，如果DTC要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約有權給予或採取的任何行動，DTC將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取此類行動，此類參與者將通過此類參與者授權受益所有人採取或採取此類行動根據持有的受益所有人的指示行事他們。

以存管人或其被提名人的名義註冊的全球證券代表的個人債務證券的本金、任何溢價或全部金額以及利息將支付給存管人或其被提名人（視情況而定），作為適用契約下全球證券的註冊所有者。根據適用契約的條款，我們和受託人可以將以其名義註冊債務證券（包括全球證券）的人視為其所有者，以獲得此類付款。因此，對於向債務證券的受益所有人（包括本金、任何溢價或全部金額或利息）支付此類款項，我們和受託人均沒有或將承擔任何責任或義務。但是，我們認為，DTC目前的政策是立即將此類款項存入相關參與者的賬户，金額與其各自持有的相關全球證券實益權益成正比，如DTC或其被提名人的記錄所示。我們還預計參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券的實益權益所有者的付款將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式或以街道名稱註冊為客户的賬户持有的證券也是如此，並將由此類參與者負責。以全球證券為代表的任何債務證券的贖回通知將發送給存管機構或其被提名人。如果要贖回的債務證券少於任何系列的所有債務證券，我們希望存管機構確定此類債務證券中每個參與者的利息金額，由抽籤決定。我們、受託人、任何付款代理人或此類債務證券的證券註冊機構均不對與此類債務證券的全球證券的實益所有權權益有關的記錄或付款的任何方面承擔任何責任或義務，也不承擔任何責任或義務證券的任何記錄。

我們和受託人均不對全球證券持有人或存管機構在確定債務證券受益所有人方面的任何延遲承擔責任，我們和受託人可能最終依賴全球證券持有人或存管機構的指示，並在依賴全球證券持有人或存管機構時受到保護。適用於DTC及其參與者的規則已存檔在美國證券交易委員會。

如果任何債務證券的存管機構在任何時候不願意、無法或沒有資格繼續擔任存管機構，並且我們沒有在90天內任命繼任存管機構，我們將發行個人債務證券，以換取代表此類債務證券的全球證券。此外，根據適用的招股説明書補充文件中與此類債務證券有關的任何限制，我們可以隨時自行決定不讓任何此類債務證券由一種或多種全球證券代表，在這種情況下，將發行個人債務證券以換取代表此類債務證券的全球證券或證券。如此發行的個人債務證券將以1,000美元的面額發行，的整數倍數為1,000美元。

一系列債務證券也可以全部或部分以一種或多份不記名全球證券的形式發行，這些證券將存入存管機構或適用的招股説明書補充文件中確定的該存管機構的被提名人。任何此類不記名全球證券都可以以臨時或永久形式發行。適用的招股説明書補充文件中將描述由一種或多種不記名全球證券代表的一系列債務證券中任何部分的具體條款和程序，包括存管安排的具體條款。

沒有追索權

根據適用的契約中的任何義務、契約或協議，或針對我們或我們的任何繼任者過去、現在或未來的股東、員工、高級管理人員或董事的任何擔保，均無追索權。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的重要條款和條款以及相關的認股權證協議和認股權證證書。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指明，則根據該招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

普通的

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以附在這些證券上或與這些證券分開。

我們將通過我們將在單獨的認股權證協議下籤發的認股權證證書來證明每個系列的認股權證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

發售價和發行的認股權證總數；

可以購買認股權證的貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的認股權證的數量；

如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使該認股權證時可以購買這筆本金的債務證券的價格和貨幣；

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股的數量（視情況而定）以及行使認股權證時購買這些股票的價格；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

關於變更或調整行使認股權證時可發行的證券的行使價或數量的任何條款；

可行使逮捕令的期限和地點；

運動方式；

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

修改認股權證協議和認股權證的方式；

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的任意組合的單位。我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節概述了我們可能發行的單位的某些條款。如果我們發行單位，則將根據一項或多項單位協議發行，該協議將由我們與作為單位代理的銀行或其他金融機構簽訂。本節中描述的信息可能並非在所有方面都完整，並且完全參照與任何特定系列單位有關的單位協議進行限定。所發行的任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果在特定的補充文件中這樣描述，則任何系列單位的具體術語可能與下文對術語的一般描述有所不同。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，則與此類單位相關的單位協議和單位證書的形式將作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄納入其中。

我們可能發行的每個單位都將發行，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補充文件可以描述：

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

管理單位協議的任何條款；

此類單位的發行價格或價格；

與單位有關的適用的美國聯邦所得税注意事項；

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；以及

單位和組成單位的證券的任何其他條款。

本節所述的條款以及《資本存量描述》、《債務描述證券説明》和《認股權證説明》中描述的條款將在相關範圍內適用於每個單位中包含的證券，並可能在任何招股説明書補充文件中更新。

系列發行

我們可以根據需要發行數量和不同序列的單位。本節總結了通常適用於所有系列的單位術語。您的系列的大部分財務條款和其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

單位協議

我們將根據一項或多項單位協議發行單位，該協議將由我們作為單位代理人與銀行或其他金融機構簽訂。我們可能會不時添加、更換或終止單位代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理人。

我們無需任何批准即可做出僅影響更改生效後發放的商品的更改。我們也可能進行不會在任何重大方面對特定商品產生不利影響的更改，即使這些更改在實質方面對其他商品產生不利影響。在這種情況下，我們無需獲得未受影響單位持有者的批准；我們只需要獲得受影響商品持有者的任何必要批准即可。

經同意進行修改

除非我們獲得該單位持有人的同意，否則我們不得修改任何特定單位或與任何特定單位有關的單位協議，前提是該修訂符合以下條件：

損害持有人行使或強制執行單位所含擔保項下的任何權利，前提是該證券的條款要求持有人同意任何可能損害該權利的行使或執行的變更；或

如下所述，降低未償單位或任何系列或類別的百分比，需要其持有人同意修改該系列或類別或類別或與該系列或類別有關的適用單位協議。

對特定單位協議和根據該協議簽發的單位的任何其他變更都需要獲得以下批准：

如果變更僅影響根據該協議發行的特定系列的單位，則變更必須得到該系列大多數未償還單位的持有人的批准；或

如果變更影響根據該協議發行的多個系列的單位，則必須獲得受變更影響的所有系列所有未償還單位中大多數持有者的持有人的批准，為此目的，所有受影響系列的單位作為一個類別共同投票。

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議（即管理文件）發行的任何證券的變更。

在每種情況下，所需的批准都必須以書面同意作出。

根據《信託契約法》，單位協議將不符合條件

根據《信託契約法》，任何單位協議都不會被視為契約，也不要求任何單位代理人有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人在其單位方面將得到《信託契約法》的保護。

允許合併和類似交易；不允許限制性協議或違約事件

單位協議不會限制我們與另一家公司或其他實體合併或合併或出售我們的資產，或者進行任何其他交易的能力。如果我們在任何時候合併或合併，或

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則我們將僅以globalie.e. 的賬面登記表發行每個單位。賬面記錄形式中的單位將由以存管機構名義註冊的全球證券代表，存管機構將是全球證券所代表的所有單位的持有人。那些擁有單位實益權益的人將通過存管機構系統中的參與者這樣做，這些間接所有者的權利將僅受存管機構及其參與者的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述賬面記賬證券以及與單位發行和註冊有關的其他條款。

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則每個單位和構成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的非全球形式發行任何單位，則以下規定將適用於它們。

這些單位將按照適用的招股説明書補充文件中規定的面額發行。只要總金額不變，持有人可以將其單位兑換成面額較小的單位，或者合併成較少的較大面額單位。

持有人可以在單位代理人的辦公室交換或轉讓其單位。持有者還可以在該辦公室更換丟失、被盜、被毀或殘缺的單位。我們可能會指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

持有人無需支付服務費即可轉移或交換其單位，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理人對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何替換。轉讓代理在更換任何單位之前也可能要求賠償。

如果我們有權在任何單位到期之前贖回、加速或結算，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使權利，則我們可能會在我們郵寄行使通知之日前15天開始至該郵寄當天結束的期限內阻止這些單位的交換或轉讓，以便凍結持有人名單以準備郵寄。我們也可以拒絕登記任何被選定提前結算的單位的轉賬或交換，除非我們將繼續允許對已部分結算的任何單位的未結算部分進行轉移和交換。如果任何單位包含已選擇或可能被選中進行提前結算的證券，我們也可能以這種方式阻止該單位的轉讓或交換。

只有存管人才有權以全球形式轉讓或交換單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

本招股説明書還涉及此處提及的股東（我們在本招股説明書中將他們稱為賣出股東）可能不時轉售一次或多次發行的普通股總額不超過12,445,646股，但須視市場狀況和價格、流動性目標和其他投資考慮而定。這些股普通股是在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的原始提交日期之前發行和流通的。賣出股東最初通過 (i) 我們的首次公開募股或在公開市場上以其他方式收購了本招股説明書中包含的普通股，以及 (ii) 在我們首次公開募股之前對我們的普通股或可轉換優先股進行了幾次私募配售，所有此類的可轉換優先股都轉換為與我們的首次公開募股相關的普通股。有關賣出股東的更多信息（如適用）將在適用的招股説明書補充文件、文件中以引用方式納入本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的免費書面招股説明書中列出。我們不會從出售的股東轉售普通股中獲得任何收益。

下表列出了有關出售股東的信息，包括在本招股説明書發佈之日之前這些出售的股東實益擁有的我們的普通股數量，本招股説明書所包含的註冊聲明中特此發行並註冊的股票數量，以及本次發行後此類賣出股東實益擁有的普通股數量。本次發行後將擁有的股票數量假設本招股説明書涵蓋的所有股票都將由賣出股東出售，賣出股東隨後不會再買入或賣出普通股。除非在此處和下文腳註中就賣出股東另有披露，否則賣出股東並沒有，在過去三年內與我們沒有任何職位、辦公室或其他重要關係。

以下所列信息基於從賣出股東那裏獲得的信息。本次發行後擁有的股票百分比基於我們截至2018年12月31日已發行普通股的28,055,344股，包括此處涵蓋的普通股。


	獲利股份在日期之前擁有本招股説明書						股份視乎而定出售依照這個招股説明書		獲利股份全部售後擁有待售股票根據這個招股説明書 (1)
姓名	的數量股份			百分比			股份視乎而定出售依照這個招股説明書		的數量股份		百分比
PureTech健康有限責任公司		9,800,396	(2)		34.9	%		7,680,700		2,119,696		7.6	%
OrbiMed 私人投資 VI, LP		4,830,387	(3)		17.2	%		4,297,054		533,333		1.9	%
Quan Venture Fund I, L.P.		667,892	(4)		2.4	%		467,892		200,000		0.7	%

(1)	我們不知道賣出股票的股東何時或以多少金額出售股票。賣出股東不得出售本招股説明書提供的任何或全部股票。由於賣出股東可能會根據本次發行發行發行全部或部分股票，而且由於目前沒有關於轉售任何股票的協議、安排或諒解，因此我們無法估計出售股東在發行完成後將持有的股票數量。但是，就本表而言，我們假設發行完成後，本招股説明書所涵蓋的任何股票都不會由賣出股東持有。

(2)	PureTech Health LLC持有的股票的投票權和投資權由其母公司 PureTech Health plc行使。PureTech Health plc的董事會由伊藤喬伊先生、拉朱·庫切拉帕蒂博士、約翰·拉馬蒂納博士、羅伯特·蘭格博士、瑪喬麗·斯卡里諾夫人、本·夏皮羅博士、克里斯托弗 Viehbacher 先生、達芙妮·佐哈爾女士和斯蒂芬·穆尼茲先生組成。PureTech Health plc 或 PureTech Health LLC 的董事會成員都沒有個人投票權或投資權

OrbiMed Capital GP VI LLC（GP VI）是OrbiMed Private Investments VI， L.P.（OPI VI）的唯一普通合夥人。OrbiMed Advisors LLC（Orbimed Advisors）是 GP VI 的管理成員。由於這種關係，GP VI和OrbiMed Advisors可能被視為對OPI VI持有的股份擁有投票權和投資權，因此可能被視為擁有此類股份的實益所有權。OrbiMed Advisors成員喬納森·西爾弗斯坦是公司董事會成員。顧問通過由卡爾·戈登、斯文·博爾霍和喬納森·西爾弗斯坦組成的管理委員會行使投資和投票權。GP VI、OrbiMed Advisors、Carl L. Gordon、Sven H. Borho 和 Jonathan T. Silverstein 均不擁有 OPI VI 持有的股份的實益所有權，但其或他在其中的金錢權益（如果有）除外。這些實體的地址是列剋星敦大道601號，54樓，紐約，10022。

(4)	Quan Venture Fund I, L.P. 的地址是 Ugland House，郵政信箱 309，開曼羣島大開曼島 KY1-1104。

與賣出股東的關係

PureTech 健康有限責任公司

PureTech Health 是超過5％的股東，也是我們公司的創始人，並以此身份根據商業服務、人事和信息管理協議為我們提供了戰略醫學、臨牀和科學建議，直至2017年12月。 PureTech Health LLC的創始人兼首席執行官達芙妮·佐哈爾在我們的董事會任職至2018年11月。大衞·斯坦伯格是我們的董事會成員，在2018年8月之前曾擔任PureTech Health, LLC的聯合創始人兼首席創新官。PureTech Health LLC於2017年3月、2017年8月和2017年10月在我們的A輪融資中購買了A輪優先股。在2017年11月完成B輪融資之前，我們一直是PureTech Health LLC的子公司。PureTech Health LLC的董事會指定權在我們的首次公開募股完成後終止。PureTech Health LLC有權獲得本招股説明書中描述的資本存量描述下的註冊權。

Orbimed Private Investments

OPI VI是超過5％的股東，於2017年11月參與了我們的B輪融資，其中獲得了任命董事會代表的權利。儘管喬納森·西爾弗斯坦在我們首次公開募股之前曾是OPI ViS的代表，但OPI ViS董事會指定權在我們的首次公開募股完成後終止。OPI VI還有權獲得本招股説明書中描述的資本存量描述下的註冊權。

如果需要，我們和/或賣出股東可以通過以下任何一種方式出售通過本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件提供的證券：（1）向承銷商或交易商出售或通過承銷商或交易商，（2）直接向包括我們的關聯公司在內的買方出售，（3）通過代理人，或（4）通過任何這些方法的組合。證券可以按固定價格或價格分配，價格可能會發生變化，出售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格或議定的價格。

此外，我們可能以股息或分配的形式發行證券，或者以向現有證券持有人發行的認購權發行。

我們可能會直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人徵求此類報價。在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，我們將列出任何根據《證券法》可以被視為承銷商的代理人，並描述我們必須向任何此類代理人支付的任何佣金。任何此類代理人都將在其任命期內盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中有説明，則在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何這些方法或其他方法發行我們的證券。

每份招股説明書補充文件都將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

有關特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券發行的條款，包括以下內容：

代理人或任何承銷商的姓名；

公開發行或收購價格；

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

構成承保補償的所有其他項目；

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

證券將在其上市的任何交易所。

作為實體的賣出股東可以選擇通過交付招股説明書向其成員、合夥人或股東按比例向其成員、合夥人或股東進行普通股的實物分配。如果此類成員、合夥人或股東不是此類出售股東的關聯公司，則此類成員、合夥人或股東將通過註冊聲明根據的分配獲得我們普通股的可自由交易股份。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們或賣出股東（如適用）將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議、銷售協議或其他協議，而我們或賣出股東（如適用）將在招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。據我們所知，賣出股東與任何承銷商、交易商或代理人之間目前沒有關於此類出售股東出售本招股説明書所涵蓋的股票的計劃、安排或諒解。如果任何賣出股東通知我們，已經與承銷商、交易商或其他代理人達成了通過大宗交易、特別發行或二次分銷出售股票的重大安排，我們可能需要根據美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的適用規則提交招股説明書補充文件。

如果使用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們或賣出的股東將以委託人的身份向交易商出售此類證券。根據《證券法》中該術語的定義，交易商可能被視為承銷商，然後可以以不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

如果我們在向現有證券持有人發行的認購權中提供證券，我們可能會與作為備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。對於備用承銷商承諾在備用基礎上購買的證券，我們可能會向備用承銷商支付承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理我們的認購權發行。

根據他們可能與我們簽訂的協議，代理人、承銷商、交易商和其他人可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並且可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書補充文件中有這樣的説明，我們將授權承銷商或其他作為我們代理人的個人根據延遲交割合同向我們徵求購買證券的提議，該合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交割。每份合約的金額將不少於招股説明書補充文件中規定的相應金額，並且根據此類合同出售的證券總額不得少於或超過招股説明書補充文件中規定的相應金額。獲得授權後，可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須獲得我們的批准。延遲交付合同將不受任何條件的約束，但以下情況除外：

在交割時，該機構受其約束的司法管轄區的法律不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

如果證券也被出售給作為委託人的承銷商，承銷商應購買此類證券，而不是因為延遲交割而出售。承銷商和其他作為我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果招股説明書補充文件中另有説明，也可以根據其條款進行贖回或還款，或由一家或多家再營銷公司作為自己賬户的委託人或我們的代理人，發行和出售與購買時的再營銷有關。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款（如果有）及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。再營銷公司可能被視為承銷商，因為他們對已發行證券進行再營銷。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司和關聯公司可能是的客户，與進行其他交易，或在正常業務過程中為我們或我們各自的一個或多個關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，其價格可能用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能在發行時進行超額分配，從而為其自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定超額配股

證券或任何其他此類證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，如果承銷商或交易商先前在穩定交易或其他交易中為彌補辛迪加空頭頭寸而分配證券，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商分發本次發行證券的賣出優惠。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。任何此類承銷商都無需參與這些活動，可以隨時終止任何此類活動。

根據《證券法》第415 (a) (4) 條，我們或賣出股東可以參與現有交易市場的市場發行。此外，我們或賣出股東可以與第三方進行衍生品交易，或者在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件如此表明，與這些衍生品有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的股票公開借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的股票未平倉借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方則可以使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券的投資者，或者與同時發行其他證券有關的投資者。

根據《交易法》第15c6-1條，除非任何此類交易的各方另有明確協議，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能比證券的交易日期晚兩個以上的預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期交易證券，則由於您的證券最初預計將在證券交易日後的兩個預定工作日內結算，因此您需要做出其他結算安排，以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可能在的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並因此獲得報酬。

已發行證券的預計交付日期將在與每項要約相關的適用招股説明書補充文件中規定。

RestorBio, Inc. 及其子公司截至2017年12月31日和2016年12月31日以及截至2017年12月31日的年度以及截至2016年7月5日（成立）至2016年12月31日期間的合併財務報表已以引用方式納入此處和註冊報表中，其依據是以引用方式納入此處的獨立註冊上市會計師事務所會計師事務所的授權以及該事務所作為會計專家的授權和審計。

在這裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們向 SEC 提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書中省略了註冊聲明中的某些信息。我們受《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）通過電子方式訪問，包括美國證券交易委員會在互聯網上的主頁（www.sec.gov).

我們有權指定和發行多個類別或系列股票，這些股票具有不同的優先權、轉換權和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。參見 Capital Stock 的描述。我們將根據要求免費提供一份完整的聲明，説明我們所指定的每個類別或系列股票的相對權利和優先權，以及對所有權或向任何股東轉讓股票的任何限制。如需此類副本的書面申請，應提交 RestorBio, Inc. 投資者關係部，Boylston Street 500 號，12^第四Floor，馬薩諸塞州波士頓 02116，我們的網站位於www.restorbio.com。 我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，因此不屬於本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已經以引用方式納入的信息。我們將以引用方式納入我們已經向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及我們將來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括在本註冊聲明提交之日之後和本註冊聲明生效之前提交的所有文件，但未來任何被視為的報告或文件中未提交的任何部分除外根據這些條款提交，直到我們出售所有證券：

我們截至2017年12月31日止年度的10-K表年度報告，於2018年3月29日向美國證券交易委員會提交，並於2018年4月27日修訂；

我們分別於2018年5月 10日、2018年8月 9日和2018年11月13日向美國證券交易委員會提交了截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度10-Q表季度報告；

我們在 2018 年 1 月 30 日、2018 年 3 月 19 日、2018 年 3 月 19 日、2018 年 5 月 9 日、2018 年 5 月 9 日、2018 年 5 月 10、2018 年 7 月 25 日、2018 年 7 月 9 日、2018 年 8 月 15 日 2018 年 9 月 18 日、2018 年 11 月 6 日、11 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，2018 年和 2019 年 1 月 7 日（在每種情況下，其中包含的信息除外，這些信息是提供的，而不是提交的）；以及

我們在2018年1月22日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新本描述而提交的任何修正案或報告。

根據要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的文件的副本。您可以通過以下地址寫信給我們，免費索取這些文件以及我們在本招股説明書中以引用方式特別作為附錄納入本招股説明書的任何證物的副本：RestorBio, Inc. 投資者關係部，Boylston Street 500，12^第四樓層，馬薩諸塞州波士頓 02116，電話 (857) 315-5521。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將個展品納入本註冊聲明。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入或提供的信息。我們和銷售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州提出這些證券的要約。除本招股説明書或這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書或中以引用方式納入的文件中的信息在任何日期都是準確的。

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