依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-242409

註冊費的計算

證券名稱 須予註冊		數額為 已註冊		擬議數 極大值 發行價 每股(1)		擬議數 極大值 集料 發行價		數量 註冊 費用(2)
普通股，每股面值0.01美元 股		5,000,000		$19.57		$97,850,000		$10,676

(1)	根據規則457(C)估算，僅用於計算註冊費 ，以19.57美元為基礎，即2020年11月23日納斯達克全球精選市場上報告的註冊人普通股的高低價的平均值。

(2)	在註冊人提交表格註冊聲明時支付註冊費 S-3於2020年8月7日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，根據證券法第456(B)和457(R)條的規定被推遲，現向其支付。

招股説明書副刊

(參見2020年8月7日的招股説明書)

500萬股

普通股

我們已與摩根士丹利有限責任公司、法國巴黎銀行證券公司和高盛有限責任公司簽訂了一份日期為2020年12月1日的股權分配協議，或稱分配協議(分別為一名經理和一名經理)，涉及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股股票。根據分銷協議的條款，我們可以不時通過作為銷售代理的經理提供和 出售總計5,000,000股我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為？HA。2020年11月30日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報告售價為每股20.26美元。

投資我們的普通股是有風險的。？請參閲從以下內容開始的風險因素 本招股説明書附錄的S-6頁、隨附的招股説明書的第3頁以及我們根據1934年《證券交易法》(經修訂，通過引用併入本招股説明書附錄)提交給美國證券交易委員會的報告中，我們在決定投資我們的普通股之前。

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書項下出售我們的普通股(如果有的話)可能被視為 在根據1933年《證券法》(修訂本)或《證券法》頒佈的第415(A)(4)條規定的市場發售中進行的銷售。經理將作為銷售代理，按照經銷協議的條款和條件，按照經銷協議的條款和條件，以商業上合理的努力，與其正常的貿易和銷售慣例保持一致，以經理和吾等之間共同商定的條款代表吾等出售普通股。

適用的經理人將有權獲得佣金，佣金率最高為根據分銷協議出售的任何普通股 股票總收益的3.0%。就代表我們出售普通股而言，每位經理可被視為證券法所指的承銷商，每位經理的薪酬可被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向經理提供賠償和貢獻，包括根據證券法或1934年修訂的《證券交易法》(我們稱為《交易法》)承擔的責任。請參閲標題為《分銷計劃》的小節有關更多信息，請參閲本招股説明書補充説明書的S-15頁， 包括支付給經理的薪酬。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和州證券監管機構尚未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

摩根士丹利
法國巴黎銀行				高盛公司(Goldman Sachs&Co.)有限責任公司

招股説明書副刊日期為2020年12月1日。

目錄

在本招股説明書補充説明書中，我們指的是夏威夷控股公司(Hawaian Holdings，Inc.)，除非上下文另有説明或另有説明，否則我們指的是夏威夷控股公司(Hawaian Holdings，Inc.)。當我們提到你時，我們指的是我們普通股的持有者和潛在持有者。

關於本招股説明書增刊

本文檔分為 兩個部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。通常，當我們提到本招股説明書時，我們是指 招股説明書附錄和隨附的招股説明書。在本招股説明書附錄中，在法律允許的情況下，我們引用了我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中的信息作為參考。這意味着我們可以從我們可能不時向SEC提交的文件中向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書的一部分，閲讀時應同樣謹慎。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中的信息或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。

您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。 您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買本招股説明書附錄提供的普通股的法律、税務、商業、財務和相關建議。如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對產品的描述不同，您應以本招股説明書附錄中包含的信息為準。

S-I

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，經理們也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您 不應依賴它。我們不會，經理們也不會在任何不允許要約或要約或要約的人沒有資格這樣做的州，或向任何提出要約或要約是非法的人 發出要約。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用合併的任何文件中的信息在各自文件的日期 以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您 應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的風險因素標題下所描述的風險和不確定性，包括通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的風險因素 本公司最新季度報告中引用的風險因素。Form 10-Q，可能會在我們隨後的Form 10-K年度報告和我們向SEC提交的其他文件中進行更新 。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能會損害我們未來的業績。過去的財務業績 可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、 運營結果或現金流都可能受到損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為關於 前瞻性陳述的特別注意事項的章節。

與此次發行相關的風險

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們無法確切説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途。我們的管理層將在運用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為“收益的使用”一節中所述的任何目的。我們打算將此次發行的淨收益(如果有的話) 用於一般企業用途。我們的管理層可能會將此次發行的部分或全部淨收益用於我們的股東可能不想要的方式，或者可能不會產生有利的回報。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您可能會因為未來的證券發行而受到稀釋。

我們可能會不時通過經理作為銷售代理提供和出售總計500萬股的普通股 。我們發行的普通股的每股價格可能低於任何特定投資者在任何一天支付的價格，也可能高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。一旦限制性股票單位或限制性股票獎勵被授予和結算，對新投資者的股權將進一步稀釋。此外，作為對美國政府通過CARE法案下的薪資支持計劃提供財務救濟的補償，我們向美國財政部發行了認股權證，以每股11.82美元的行權價(行權價)購買509,964股我們的普通股。 此外，作為我們根據CARE法案參與貸款計劃的一部分，我們向美國財政部發行了認股權證，購買最多380,711股我們的普通股。我們將向美國財政部增發一份認股權證，認購我們的普通股，相當於借款的10%，除以行權價格。我們還可能在未來發行更多證券，包括普通股、可轉換或可交換的證券，或代表接受普通股或實質上類似證券的權利的證券。我們在未來交易中出售額外普通股(或可轉換或可交換為普通股的證券)的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利 。

S-6

未來我們普通股在公開市場上的銷售或發行，或對此類出售的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。

在公開市場上出售我們的普通股或其他股權相關證券的大量股票，或認為可能發生此類出售的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。 我們的普通股或其他股權相關證券的大量股票在公開市場上出售，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據本招股説明書附錄，我們可以隨時大量出售我們的普通股，也可以在一個或多個單獨的產品中出售。我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

特此發行的普通股將在市場上公開發售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會 不同。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有預先設定的最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而經歷股票價值的下跌。

如果證券分析師不發表關於我們的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的行業發表負面評論，或者下調我們普通股的前景，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於第三方證券 分析師發佈的關於我們和我們所在行業的研究和報告。一位或多位分析師可能會下調我們普通股的前景，或者對我們或我們的行業發表其他負面評論。此外，如果這些分析師中有一位或多位停止對我們的報道，我們 可能會在市場上失去知名度。由於這些因素中的一個或多個，我們普通股的市場價格可能會下跌，並導致您的全部或部分投資損失。

S-7

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用方式併入或被視為納入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的文檔，包括或可能包括1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對某些當前和未來事件及財務表現的當前看法。此類前瞻性陳述包括但不限於與我們的財務報表和經營業績有關的陳述；我們根據本招股説明書附錄在本次發行中出售普通股所得淨收益的預期用途；對營業費用、遞延收入、利率、税率、所得税、遞延税金、估值津貼或其他財務項目的任何預期；本次公開募股的嚴重程度、規模、持續時間和影響。新冠肺炎疫情；新冠肺炎疫情及相關影響將對我們的業務運營、財務業績、運營結果、財務狀況或戰略目標的實現產生實質性不利影響的程度；政府任務或其他旅行限制或限制的持續時間和範圍；我們開展業務的市場對航空旅行的需求；新冠肺炎疫情對我們運營市場的競爭壓力的綜合影響；我們對旅遊業的依賴；新冠肺炎疫情對我們供應商的影響；經濟低迷和新冠肺炎疫情對我們飛機的影響 合同和承諾；旨在減輕新冠肺炎疫情影響的政府、企業和個人行動的影響；我們採取的降低成本和保持流動性措施的條款和有效性 ；我們繼續產生足夠現金運營的能力；我們未來資本需求的變化；與我們流動性需求有關的估計；我們根據CARE法案及其救濟條款的參與 ；未來的借款和CARE法案計劃下的義務；基本航空服務要求的影響飛機燃料、飛機零部件和人員的可獲得性；對2020年第三季度行業運力、經營業績、可用座位里程、每可用座位英里的運營收入和每可用座位英里的運營成本的預期；我們的航線和時間表以及需求的變化；預期工資和相關的 成本；對我們每日現金消耗的估計；我們截至2021年9月30日的預期機隊；對年度燃料費用和燃料價格對我們業務的影響的估計；可獲得性和尋求的努力, 這些因素包括：未來融資；我們機隊計劃和相關現金支出的變化；承諾的資本支出；與退休後計劃義務相關的預期現金支付；估計的財務費用；預計交付或推遲交付的新飛機和發動機； 會計準則對我們財務報表的影響；任何訴訟對我們運營或業務的影響；我們的燃料和貨幣風險對衝政策的影響；我們債務的公允價值和預期到期日；我們估計的 合同義務；以及其他與歷史事實或業務無關的事項。預計、預計、項目、意圖、計劃、相信、估計、可能等詞彙，以及類似的表述也意在識別此類前瞻性表述，例如：預期、預期、項目、目的、計劃、相信、估計、可能、可能、將、可能和類似的表達也意在識別此類前瞻性表述。這些前瞻性陳述現在和將來可能會受到與我們的運營和業務環境有關的許多風險、不確定性和假設的影響，所有這些風險、不確定性和假設都可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果大不相同。

可能影響此類前瞻性陳述的因素包括但不限於：新冠肺炎對我們的業務運營和財務狀況的影響；我們與新冠肺炎疫情相關的成本削減努力是否有效或足夠；政府強制實施的旅行限制和其他旅行限制措施的持續時間；隔離、旅行限制和其他限制新冠肺炎傳播的措施將對我們經營的市場的航空旅行需求產生的全面影響；我們經營的市場對航空運輸需求的波動和下降的程度；我們對旅遊業的依賴；我們產生足夠現金和管理現金的能力。我們準確預測季度和年度業績的能力；全球經濟波動；宏觀經濟政治和監管發展；燃料、飛機零部件和人員的價格和可用性；外匯匯率波動；競爭壓力，包括北美和夏威夷之間行業產能增加的影響；我們維護客户相關信息的隱私和安全並遵守適用的聯邦和外國隱私或數據安全法規或標準的能力；我們對技術和自動化系統的依賴；我們對第三方承包商的依賴；令人滿意的勞資關係；以及我們的能力

S-8

留住合格的人員和主要管理人員；成功實施我們的增長戰略和降低成本目標；負面宣傳；與航空業相關的風險；我們 獲得和維護足夠的設施和基礎設施的能力；季節性和週期性波動；適用的州、聯邦和外國法律法規的影響；保險成本的增加或承保範圍的減少；飛機、飛機發動機和零部件的供應商數量有限；我們現有的飛機採購協議；飛機或發動機交付延遲或機隊容量的其他損失；我們未來資本需求的變化；波動以及我們實施增長戰略的能力。

上述可能導致我們的結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同的風險、不確定性和 假設也包括在本招股説明書附錄的風險因素一節中討論的風險、不確定性和 我們的季度報告表格第二部分第1A項風險因素中討論的那些風險、不確定因素和 可能導致我們的結果與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同的風險、不確定性和 假設截至2020年9月30日的財季的10-Q，在我們截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告的第一部分，第1A項，風險因素，並在我們的其他公開文件和公告中不時討論。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書中包含的所有前瞻性陳述，包括通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件，均基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本新聞稿發佈之日之後可能發生的事件或情況。儘管我們沒有義務修改或更新任何前瞻性的 聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律另有要求，但我們建議您參考我們在本招股説明書、我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中所做的任何其他披露。？查看哪裏可以找到更多信息。

S-9

收益的使用

我們可能會不時發行和出售總計500萬股的普通股。由於沒有規定最低發行額作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發行額、佣金和收益總額(如果有)。

我們目前打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於一般企業用途。

S-10

美國聯邦所得税的重大後果

普通股的非美國持有者

以下摘要描述了此次收購對美國聯邦所得税的重大影響， 本次發行中收購的我們普通股的所有權和處置非美國持有者(定義見下文)。本討論並不是對與之相關的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析，也不涉及根據非美國持有者的具體情況可能與其相關的外國、州和當地後果，也不涉及除所得税以外的 美國聯邦税收後果(如贈與税和遺產税)。與下文描述的規則不同的特殊規則可能適用於根據修訂後的《1986年國税法》(以下簡稱《税法》)受到特殊待遇的某些非美國持有者，如金融機構、保險公司、免税組織、經紀人、交易商和證券交易商、美國僑民、受控制的外國公司、被動外國投資公司、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、將我們的普通股作為跨境的一部分持有的人。？？綜合證券或綜合投資或其他降低風險戰略，通過行使期權或其他方式作為補償獲得我們普通股的人，繳納替代最低税額的人，合夥企業和其他直通實體或安排，以及此類直通實體或安排的投資者。 此類非美國持有者應諮詢自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和其他可能與他們相關的税收後果。此外，下面的討論 是基於《守則》的規定，以及截至本條例生效之日的財政部條例、裁決和司法裁決，這些授權可以被廢除、撤銷或修改，也可能具有追溯力。, 從而導致美國 聯邦所得税後果與下面討論的結果不同。我們尚未要求美國國税局(國税局)就以下 摘要中的聲明和結論做出裁決，也不能保證國税局或法院會同意此類聲明和結論。本討論假設非美國持有者持有我們的普通股，作為守則第1221節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。

考慮根據本次發售購買我們普通股的人士應根據他們的具體情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果(包括任何州、地方或外國税收後果)，就收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦收入、遺產和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

為了這次討論的目的，？對於美國聯邦所得税而言，非美國持有人是指普通股的實益所有人，而該普通股既不是美國持有人，也不是合夥企業(或者在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排，無論其組織或組建地點如何)。 對於美國聯邦所得税而言，非美國持股人是指普通股的實益所有人，而該普通股既不是美國持股人，也不是合夥企業。？美國持有者指的是我們普通股的實益所有者，出於美國聯邦所得税的目的，該持有者包括以下任何一項：

•

是美國公民或居民的個人；

•

為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律設立或組織的公司或其他實體；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的主要監督，且有一名或多名美國人(如《準則》所定義)有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，具有有效的選擇權，被視為美國人。{br*

分佈

在我們的普通股上進行的分配(如果有的話)非美國持有者從我們當前或累積的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中提取的範圍通常將

S-11

構成美國聯邦所得税的股息，將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納預扣税， 將在下面的外國賬户下進行討論。為了獲得條約規定的較低的預扣税率，非美國持有者通常需要向我們提供已正確簽署的IRS表格W-8BEN(對於個人)或IRS表格W-8BEN-E(輸入實體)或 其他適當的形式，包括美國納税人識別號或在某些情況下的外國税務識別號，並證明非美國持有者在該條約下享有 福利的權利。此證明必須在支付股息之前提供給我們或我們的支付代理人，並且必須定期更新。如果非美國持有人是 實體，財政部條例和相關税收條約規定了規則，以確定在確定税收條約的適用性時，股息將被視為支付給該實體還是支付給在該實體中持有權益的人。如果非美國持有者通過金融機構或代表持有者行事的其他代理持有股票，則持有者將被要求向該 代理提供適當的文件。持有者的代理人將被要求直接或通過其他中介機構向我們或我們的付款代理人提供認證。如果根據所得税條約，您有資格享受降低的美國聯邦預扣税税率，而您沒有及時提供所需的證明，則您可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款或抵免。

我們一般不需要為支付給 的股息預扣税款與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有有效聯繫的非美國持有人(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有人在美國設立的常設機構)，前提是向我們提供了一份正式簽署的美國國税局表格W-8ECI，該表格聲明股息是如此相關的(或者，如果股票是通過金融機構或其他代理持有的，則為該代理人)，則該非美國持有人必須與該非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關(並且，如果適用的所得税條約要求，該非美國持有人可歸因於該持有人在美國設立的常設機構)，前提是該持有人向我們提供了一份正式簽署的美國國税局表格W-8ECI，該表格表明股息是如此相關的。一般而言，此類有效關聯的股息將按適用於美國居民的正常累進税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。獲得有效關聯股息的非美國股東還可能需要繳納額外的分支機構利潤税 ，在某些情況下，該税按30%(或適用條約規定的較低税率)的税率對非美國股東的有效關聯收益和利潤徵收，但須進行某些調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。

如果我們普通股的分配(如果有的話)超過我們當前和累積的收益和利潤，它們將首先減少 非美國持有者在我們的普通股中的調整基數，但不低於零，然後將在任何超出的範圍內被視為收益，並以與出售或以其他方式處置普通股實現的收益 相同的方式徵税，如下一節所述。

出售我們的普通股的收益

根據下面的討論，？？信息報告要求和 備份預扣？和？？外國帳户，？非美國持有人一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非(A)該收益實際上與該持有人在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該持有人在美國設立的常設機構)，而非美國持有人在出售或以其他方式處置我們的普通股時獲得的收益，則不需繳納美國聯邦所得税。(br}出售或以其他方式處置我們的普通股所獲得的收益，除非(A)該收益與該持有人在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該持有人在美國設立的常設機構)。(B)非美國持有人是非居民外國人，並且在該處置的納税年度內在美國居住183天或以上，且滿足某些其他條件，或(C)我們是或曾經是法典第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司，在該處置或該持有人的持有期之前的五年內的任何時間(以較短的時間為準)， 我們是或曾經是美國房地產控股公司。

一般來説，如果在美國房地產中的權益(按公平市價)至少佔我們業務資產的一半，我們就是一家美國房地產控股公司。我們認為，我們過去不是，現在也不是，也不打算成為美國房地產控股公司。 即使我們被視為美國房地產控股公司，通過處置我們普通股的非美國持有人無需繳納美國聯邦所得税，只要(1)非美國持有人直接、間接和建設性地在(I)較短的五年期間內一直持有不超過我們普通股的5%

S-12

(br}在出售前或(Ii)持有人的持有期，以及(2)我們的普通股定期在成熟的證券市場交易。不能保證我們的 普通股將繼續符合在成熟證券市場正常交易的資格。如果您處置的任何收益因我們是或我們成為美國不動產控股公司而應納税，並且您對我們普通股的持有量超過5%，您將按適用於美國人的方式對此類處置徵税，並可能對您的處置毛收入徵收預扣税。

如果你是如果您是上文(A)中所述的非美國持有人，您將被要求 按正常的美國聯邦累進所得税税率繳納銷售所得淨收益的税款，而上文(A)中所述的非美國企業持有人可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納 額外的分行利得税。如果上述(B)項中描述了非美國持有人，則收益將按統一的30%税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納 美國聯邦所得税，這些收益可能會被某些美國來源的資本損失抵消(即使您不被視為美國居民)， 前提是非美國持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報單。

信息報告要求和備份扣繳

一般來説，我們必須向美國國税局報告有關我們在普通股上支付的任何股息的信息(即使支付是免扣的)，包括任何此類股息的金額、收件人的姓名和地址，以及預扣的税款(如果有)。一份類似的報告將被髮送給任何此類股息的持有者。根據税收條約或某些其他協議，美國國税局可以將其報告提供給接受者居住國的税務機關。

由我們(或我們的支付代理人)支付給除非非美國持有人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN、IRS，否則非美國持有人也可能 被美國扣繳表格W-8BEN-E，或美國國税局表格W-8ECI，或以其他方式建立豁免。儘管如上所述，如果付款人實際知道或有理由知道持有者是非豁免收件人的美國人，則可能適用備份 扣繳。

美國信息報告和備份扣繳要求一般適用於處置在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介進行的我們普通股的收益，除非持有者在偽證處罰下證明它是非美國持有人(且 付款人沒有實際知識或理由知道持有人是本守則中定義的美國人)或該持有人以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以從受備用預扣的人員的納税義務中扣除 。

外國賬户

法典第1471至1474條(通常稱為FATCA)對向外國金融機構(如適用規則具體定義)支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，其中包括向外國金融機構(如適用規則具體定義)支付的股息和出售我們普通股的總收益，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人的重大信息 。(##*_以及某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)。FATCA通常還對某些付款徵收30%的聯邦預扣税，包括為出售我們普通股而支付的股息和(在下文討論的情況下)出售我們普通股的總收益。非金融外國實體 ，除非該實體向扣繳義務人提供其

S-13

沒有實體的主要直接或間接美國所有者，或提供有關實體的主要直接和間接美國所有者的信息。美國和適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。上述預扣税金將不適用於以下情況：或者非金融外國實體有資格獲得豁免，不受本規則的約束。我們鼓勵持有者就FATCA對他們在我們普通股的投資可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。

上述預扣條款目前適用於股息支付。財政部長已經發布了 擬議的法規，規定FATCA下的預扣條款不適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的支付，在最終法規發佈之前，納税人可能會依賴這些毛收入 。

每個潛在投資者應就收購、持有和處置我們的普通股的税收後果(包括最近適用法律的任何變化的後果)諮詢自己的税務顧問。

S-14

配送計劃

我們已與摩根士丹利有限責任公司、法國巴黎銀行證券公司和高盛有限責任公司簽訂了2020年12月1日的股權分配協議或分配協議，根據該協議，我們可以不時通過經理作為我們的銷售代理髮行和出售我們的普通股，總額最多為500萬股。 根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們的普通股(如果有的話)的銷售可以任何被視為在市場上發行的方式進行。包括在納斯達克全球精選市場或我們普通股的任何其他現有交易市場直接或通過納斯達克全球精選市場進行的銷售。分銷協議將作為我們當前報告表格的證物提交8-K 與本招股説明書附錄同時提交。

每次我們希望根據分銷協議發行和出售普通股時，我們將通知適用的經理將發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、不得低於的任何最低價格以及我們認為合適的其他銷售參數。吾等如此指示適用經理後，除非該經理拒絕接受通知的條款，否則適用經理已同意以符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力，出售該等普通股，最高可達該等條款所指定的金額。根據分銷協議，管理人員有義務出售我們的普通股，這取決於我們必須滿足的一些條件。 經理不需要出售任何具體數量或金額的普通股。

適用的 經理將在根據分銷協議出售我們普通股的納斯達克全球精選市場每日交易結束後向我們提供書面確認。每份確認書將包括當日出售的普通股數量 、我們獲得的總收益以及我們向適用經理支付的與銷售相關的補償。本公司或管理人員可隨時或不時通知對方暫停發行普通股。

我們將至少每季度報告根據分銷協議通過經理出售的普通股數量 、我們從該等出售中收到的淨收益以及我們就該等出售向經理支付的補償。

我們將向經理支付佣金，以支付其代理出售我們股票的服務。經理人將有權獲得佣金，佣金率最高為根據分銷協議出售的普通股總收益的3.0%。由於沒有最低發行額要求作為結束本次發行的條件， 目前無法確定我們獲得的實際公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。我們還同意向管理人員報銷某些特定費用。

我們估計，本次發售的總費用約為160,000美元，其中不包括根據分銷協議條款應支付給經理的補償和補償 。

出售普通股的結算將在任何出售日期之後的第二個交易日進行，或在我們與適用經理就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付 淨收益。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或吾等與適用管理人商定的其他方式進行結算。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售普通股方面，每位經理可被視為證券法意義上的承銷商，每位經理的薪酬可被視為

S-15

承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括根據《證券法》承擔的責任)向管理人員提供賠償和貢獻。

根據分銷協議進行的發售將在分銷協議許可的情況下於 終止時終止。

基金經理及其附屬機構是從事各種活動的全方位金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀業務。 活動包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀業務。經理及其關聯公司會不時地為我們及其關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，將來也可能會為我們及其關聯公司提供他們擁有的服務，並可能在未來獲得常規費用和開支。經理的關聯公司是我們的某些關聯公司的信貸安排下的貸款人，可能會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。 通常，經理及其各自的關聯公司會通過進行包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸的交易來對衝此類風險敞口。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的普通股未來交易價格產生不利影響。

此外，在各項業務活動的正常過程中，基金經理及其關聯方可以進行或持有多種投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自有賬户和客户賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具。管理人及其關聯方也可以就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有、 或向客户推薦他們持有該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。

在M規則要求的範圍內，在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書規定的發售期間，經理不會從事任何涉及本公司普通股的做市活動。

S-16

法律事務

特此提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Wilson Sonsini(Br)Goodrich&Rosati，P.C.傳遞給我們。某些法律問題將由紐約的Searman&Sterling LLP轉交給管理人員。

專家

夏威夷控股公司年度報告中的夏威夷控股公司合併財務報表(表格10-K)截至2019年12月31日的年度，以及夏威夷控股公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)進行審計 ，如其報告中所述，包括在本文中，並通過引用併入本文。此類財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表，將根據安永律師事務所有關此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的協議所涵蓋的範圍內)，以該公司作為會計和審計專家的授權為依據，併入本文。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交定期和當前的報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站 ，其中包含定期和當前報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(如我們)的其他信息。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是Www.hawaiianairlines.com。但是，我們網站上的信息或可通過 我們網站訪問的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和 任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如標題為“通過引用合併某些信息”的 部分所提供的。契約表格和其他確立要約證券條款的文件將作為證物提交或可能作為註冊聲明的證物提交。 本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關這些文件的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。有關相關事項的更完整的 説明，請參考實際文檔。

S-17

通過引用併入某些信息

SEC的規則允許我們通過引用將這些信息合併到此 招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續 信息將自動更新並取代該信息。為本 招股説明書的目的，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述都將被視為修改或取代，前提是本招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述。

在本招股説明書發佈之日至本招股説明書所述證券發售終止之日期間，我們將以下所列文件以及我們根據交易法第(br})第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考。但是，我們不會通過引用併入任何文件或其部分， 無論是以下具體列出的文件還是將來歸檔的文件，這些文件或部分文件未被視為已提交給SEC，包括根據表格第2.02或7.01項提供的任何信息根據表格8-K第9.01項提供的8-K或相關證物 。

本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書通過引用合併了之前提交給SEC的以下文件：

•

我們的表格年度報告 截至2019年12月31日的財年10-K於2020年2月12日提交給SEC；

•

我們於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)的2020年年度股東大會的最終委託書中有關時間表14A的章節，通過引用併入我們的年度報告表格中。截至2019年12月31日的財年10-K；

•

我們在表格上的季度報告截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的財年 季度分別於2020年5月7日、2020年7月28日和2020年10月28日提交給SEC；

•

我們目前在表格上的報道2020年3月18日、2020年3月20日、2020年3月23日、2020年4月28日、2020年5月19日、2020年7月10日、2020年8月7日、2020年9月1日、2020年9月9日、2020年9月28日、2020年11月20日提交的8-K；以及

•

我們的普通股説明，每股票面價值$0.01，包含在我們的表格註冊聲明中8-A於2008年5月30日提交給SEC，包括任何後續提交的修訂和更新此類描述的報告。

在本次發行終止前，我們 隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件(不包括提供給SEC而不是提交給SEC的任何信息)也將通過引用 併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書中以引用方式併入的任何文件 (證物除外，除非這些文件中特別引用了這些文件)。

索取 此類文檔的請求應發送至：

夏威夷控股公司

Koapaka街3375號套房G-350

夏威夷檀香山96819號州際公路

(808) 835-3700

注意：投資者關係

郵箱：Investor.Relations@hawaianair.com

但是，除非在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中明確引用了這些展品，否則不會發送備案文件中的展品。

S-18

招股説明書

夏威夷控股公司

普通股

優先股

存托股份

權證

債務證券

採購合同

認購權

單位

夏威夷航空公司

債務證券

本招股説明書涵蓋的證券可能由夏威夷控股公司及其全資子公司夏威夷航空公司不時一起或單獨出售。本招股説明書為您提供了有關這些證券的一般説明 。

每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售以及證券金額、價格和條款的具體 信息。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。本附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

我們可能會將本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書提供和出售給或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人，或直接出售給購買者，或通過這些方式的組合連續或 延遲地提供和銷售本招股説明書、任何招股説明書補充資料和任何相關免費撰寫的招股説明書。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息進行計算。我們公開發行證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。

夏威夷控股公司(Hawaian Holdings，Inc.)的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為HA。

此外，本招股説明書中描述的出售證券持有人，包括美國財政部，我們將根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(《CARE法案》)向其發出與接受財務援助相關的認股權證，他們可能會不時提供或出售上述證券。出售證券的證券持有人可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，連續或延遲地提供和出售我們的證券。如果任何承銷商、交易商或 代理人蔘與出售證券持有人的證券銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據 列出的信息進行計算。向公眾出售該證券的價格以及任何出售證券持有人預期從出售該證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。我們 不會從出售證券持有人出售我們的證券中獲得任何收益。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。

投資我們的證券有很高的風險。？請參閲本招股説明書第3頁開始的風險因素，以及此處包含或通過引用併入的任何類似章節或適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

本招股書日期為2020年8月7日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們和夏威夷航空公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明是根據1933年《證券法》(Securities Act)(《證券法》)第405條中的定義，使用擱置註冊流程，作為知名的經驗豐富的發行人提交的。通過使用 貨架註冊聲明，我們、夏威夷航空公司和出售證券的持有人可以按照本招股説明書的説明，不定期地以一種或多種方式出售證券。每當我們、夏威夷航空公司或任何出售證券的證券持有人根據本招股説明書提供和出售證券時，我們將提供招股説明書附錄，其中包含有關正在提供和出售的證券的具體信息(如果適用，包括每個出售證券持有人將出售的證券數量)和該發行的具體條款，並在適當的情況下，對本招股説明書中包含的有關我們的信息進行任何更新。我們還可能授權向您提供一份或多份免費的 書面招股説明書，這些説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息與任何相關的免費撰寫的招股説明書之間存在任何不一致之處，您應以適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書為準。在 購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及標題中所述的附加信息，其中您可以找到 更多信息；通過引用合併。

我們和出售證券持有人沒有 授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由我們和出售證券持有人代表我們或代表我們向您推薦的招股説明書中所包含或併入的內容除外。我們和出售證券的持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們 和出售證券的證券持有人不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書、本招股説明書適用的招股説明書附錄 以及任何相關的免費撰寫的招股説明書中的信息在其各自封面上的日期或其中另有規定的日期是準確的，通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入，任何招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書可能包含和引用基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。儘管我們不知道本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件有任何關於市場和行業數據的錯誤陳述, 這些估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括在本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中，以及在通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄的其他文件中的類似標題下討論的內容，這些因素包括本招股説明書中包含或引用的風險因素 。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

當我們在本招股説明書中提到我們、我們的公司和公司時，我們指的是 夏威夷控股公司和夏威夷航空公司，除非上下文另有説明或另有説明。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的持有者。

1

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的精選信息。此摘要未 包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在決定是否向本公司或出售證券持有人購買證券之前，您應閲讀以下摘要以及更詳細的關於本公司、根據本招股説明書註冊的證券以及通過引用併入本招股説明書的財務報表和附註的詳細信息。

公司

夏威夷控股公司是一家在特拉華州註冊成立的控股公司。本公司的主要資產是獨家擁有夏威夷航空公司(Hawaian Airlines，Inc.)所有已發行和已發行普通股的所有權。夏威夷公司最初於1929年1月根據夏威夷第一領土的法律註冊成立，並根據2002年8月完成的公司重組成為我們的間接全資子公司。夏威夷於2005年6月成為特拉華州的一家公司，併成為公司的直接全資子公司，同時公司進行了重組和重新收購。

我們從事在夏威夷羣島(相鄰島嶼航線)之間以及夏威夷羣島與美國某些城市之間(北美航線連同鄰近島嶼航線，國內航線)之間以及夏威夷羣島與南太平洋、澳大利亞、新西蘭和亞洲之間(國際航線)之間的定期客運和貨物運輸，統稱為我們的定期運營。

根據研究和創新技術管理局(Research And Innovation Technology Administration Of Transportation Services)截至2019年10月報告的最新數據，我們是夏威夷第一州服務時間最長的航空公司，也是總部設在夏威夷的最大航空公司，根據研究和創新技術管理局(Research And Innovation Technology Administration Of Transportation Services)截至2019年10月報告的營收乘客里程，我們是美國第十大航空公司。

我們的目標是成為夏威夷第一大目的地航空公司。我們致力於滿足夏威夷居民和遊客的旅行需求，並提供獨特的旅行體驗。我們深深植根於夏威夷的文化和人民，我們尋求為我們的客户提供體現阿洛哈精神的高質量服務。

我們的主要執行辦公室位於Koapaka街3375號套房 G-350，夏威夷檀香山，我們的電話號碼是(808)835-3700。我們的網站地址是Www.hawaiianairlines.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中作為參考。

我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為HA。

2

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定投資我們的證券之前，除了仔細考慮本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄中包含的其他信息(通過引用併入本文或其中)外，您還應仔細考慮適用的招股説明書附錄中包含的風險因素標題下描述的風險，以及任何相關的自由寫作招股説明書，以及我們最新年度報告表格中包含的風險因素標題下討論的風險。本招股説明書或適用的招股説明書全文，以及本招股説明書、任何招股説明書附錄、通過引用併入本招股説明書、任何招股説明書附錄中的其他信息、通過引用併入本招股説明書、任何招股説明書附錄中的其他信息、通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們授權與特定產品相關的任何自由撰寫的招股説明書中的任何修訂，均包括在我們最近的10-K年度報告和我們當前的任何8-K年度報告之後的任何10-Q季度報告中。請參閲可找到更多信息的位置；通過參考併入 。？

3

收益的使用

我們將在招股説明書附錄中説明我們出售任何證券所得淨收益的預期用途。根據本招股説明書，我們將保留對出售證券所得淨收益的廣泛使用自由裁量權。在我們使用出售證券的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於銀行存款、貨幣市場基金和國庫債券。

我們不會通過出售證券持有人而獲得任何 出售證券的收益。

出售證券持有人

本招股説明書還涉及我們的某些證券持有人可能轉售我們的證券， 我們在招股説明書中將其稱為出售證券持有人，包括美國財政部，我們將根據《關注法》向這些證券持有人簽發認股權證。 有關任何出售證券持有人的信息(如適用)，包括他們的身份和將代表他們註冊的證券，將在招股説明書附錄中以生效後的修正案的形式列出。經修訂的(《交易法》)，通過引用併入本文。出售證券持有人不得根據本招股説明書出售任何證券，直至我們確定該等出售證券持有人及該等出售證券持有人擬轉售的證券。但是，根據《證券法》的登記要求，出售證券持有人可以根據 任何可獲得的豁免出售或轉讓其全部或部分證券。

4

股本説明

Hawaian Holdings，Inc.的股本説明通過引用附件4.1併入我們的年度報告表格中截至2019年12月31日的財年的10-K，於2020年2月12日提交給SEC(2019年年度報告)。

優先股

夏威夷控股公司董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多2,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、權利 和贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及組成或指定此類系列的股份數量，其中任何一個或全部可能大於普通股的權利。夏威夷控股公司優先股的發行可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股 可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。

5

證券説明

除普通股和優先股外，夏威夷控股公司還可能不時以一種或多種 發行方式發行以下證券：

•

存托股份；

•

向美國購買我們普通股或優先股或其他證券的認股權證；

•

債務證券，可以是優先的或從屬的，可以轉換為我們的普通股，也可以是不可兑換；

•

採購合同；

•

認購權；以及

•

代表上述兩種或兩種以上有價證券的單位。

夏威夷航空公司可能會在一次或多次發行中發行債務證券，這些債務證券可以是優先或從屬的，可以兑換成夏威夷控股公司的普通股，也可以是不可交換。

此外，發售證券持有人可不時以一種或多種方式發售和出售本招股説明書中所述的證券。

我們將在適用的招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書中説明本招股説明書或出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的證券。向吾等或出售證券持有人發售證券的條款、發行價及淨收益 將載於招股説明書補充文件及其他與發售有關的發售資料中。

6

配送計劃

我們或出售證券的持有人可能會在一筆或多筆交易中不時出售我們的證券。我們或銷售證券持有人可以將我們的證券出售給或通過代理、承銷商、交易商、再營銷公司或其他第三方出售，或直接出售給一個或多個購買者，或通過上述任何方式的組合出售。如果法律允許，我們可以發行普通股作為分紅或分紅。在某些情況下，我們或與我們一起或代表我們行事的交易商也可能購買我們的證券，並將其重新提供給公眾。吾等或出售證券持有人亦可根據任何期權協議或其他合約安排，或根據任何期權協議或其他合約安排，提供及 出售或同意交付我們的證券。

我們或出售證券持有人指定的代理人可以徵集購買我們證券的報價。

•

我們或出售證券持有人將在適用的招股説明書附錄中列出參與提供或出售我們的 證券的任何代理人的姓名，並披露我們將向該代理人支付的任何佣金。

•

除非我們或出售證券持有人在適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

•

根據證券法，代理商可能被視為其提供或出售的任何證券的承銷商 。

我們或出售證券的持有人可以使用承銷商或 承銷商提供或出售我們的證券。

•

如果我們或銷售證券持有人使用一個或多個承銷商，我們或銷售證券持有人將在我們達成證券銷售協議時與一個或多個承銷商簽署承銷協議。

•

我們或銷售證券持有人將在適用的招股説明書附錄中包括具體管理的一個或多個承銷商的名稱，以及任何其他承銷商的名稱，以及交易條款，包括承銷商和交易商將獲得的補償。

•

承銷商將使用適用的招股説明書附錄以及本 招股説明書出售我們的證券。

我們或出售證券的持有人可以使用交易商來 出售我們的證券。

•

如果我們或出售證券的持有人使用交易商，我們將把我們的證券作為本金出售給 交易商。

•

然後，交易商將以不同的價格向公眾出售我們的證券，該價格由交易商 在出售我們的證券時確定。

•

我們或出售證券的證券持有人將在適用的招股説明書附錄中包括交易商的名稱以及與交易商進行的 交易的條款。

我們或出售方證券持有人可以直接徵求購買我們證券的要約，我們或出售方證券持有人可以直接向機構投資者或其他投資者出售我們的證券。我們或銷售證券持有人將在適用的招股説明書附錄中説明直接銷售的條款。

根據證券法第415(A)(4)條，我們或證券持有人可能在 市場上向現有交易市場出售產品。

我們或出售證券的持有人可能會賠償代理人、承銷商和交易商的某些責任，包括證券法下的責任。在正常業務過程中，代理商、承銷商和交易商或其關聯公司可能是我們或我們各自的關聯公司或銷售證券持有人的客户，與我們或我們各自的關聯公司或銷售證券持有人進行交易，或為其提供服務。

7

我們或出售證券的持有人可以授權代理人和 承銷商徵集某些機構的報價，以便根據延遲交割合同以公開發行價購買我們的證券。

•

如果我們或出售證券持有人使用延遲交付合同，我們將在招股説明書附錄中披露我們正在使用這些合同，並將告訴您我們或出售證券持有人何時要求付款，以及根據延遲交付合同何時交割我們的證券。

•

這些延遲交付合同將僅受我們或 銷售證券持有人在招股説明書附錄中描述的條件的約束。

•

我們或賣出證券的證券持有人將在適用的招股説明書補充説明根據延遲交付合同請求購買我們證券的承銷商和代理將有權獲得的佣金。

任何身為金融業監管局成員的承銷商、代理人或交易商，未經客户事先明確書面批准，不得向其行使自由裁量權的賬户出售我們的 證券。

除非與我們證券的特定承銷發行相關另有規定，否則承銷商 將沒有義務購買已發行證券，除非滿足特定條件，如果承銷商確實購買了任何已發行證券，他們將購買所有已發行證券。

我們或出售證券的持有人可能會根據遠期銷售、期權或與第三方達成的其他類型的協議進行證券銷售。根據任何遠期銷售協議進行的任何證券分銷可能不時通過證券交易所進行的一項或多項交易(包括大宗交易或普通經紀交易)，或通過作為委託人或代理人的經紀-交易商，或通過私下協商的交易，或通過承銷的公開發行，或通過任何此類銷售方法的組合，以銷售時的市價、與當時市場價格相關的價格、或以談判或固定價格進行。

本協議的具體條款任何特定發行的禁售條款(如有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

出售證券持有人可將本招股説明書用於轉售其持有的證券，如 適用招股説明書附錄、生效後修正案、自由撰寫的招股説明書或我們根據《交易所法案》提交給證券交易委員會的文件(通過引用併入)中所述。根據證券法，出售證券持有人可能被視為與他們轉售的證券相關的承銷商 ，銷售的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。

8

法律事務

位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.將傳遞與代表夏威夷控股公司和夏威夷航空公司發行和銷售此處提供的證券有關的特定法律事項。其他法律事項可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理人由我們將在 適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交。

專家

夏威夷控股公司在截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中公佈的夏威夷控股公司的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的夏威夷控股公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊的公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。該等財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計財務報表，將根據安永有限責任公司有關該等財務報表的報告，以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的協議所涵蓋的範圍內)，以該公司作為會計和審計專家的授權為依據，納入本協議。 在此併入本公司的依據是安永律師事務所與此類財務報表相關的報告，以及我們對財務報告的內部控制的有效性(以提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的協議所涵蓋的範圍為限)。

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在這裏您可以找到更多信息； 通過引用併入

可用的信息

我們向美國證券交易委員會提交定期和當前的報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站 ，其中包含定期和當前報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(如我們)的其他信息。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是Www.hawaiianairlines.com。但是，我們網站上的信息或可通過 我們網站訪問的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和 任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從SEC或我們那裏獲得，如下所述。 契約表格和其他確立所發行證券條款的文件將作為證物提交或可能作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關這些文件的陳述均為摘要 ，每一陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。

以引用方式成立為法團

SEC的規則允許我們在此招股説明書中引用相關信息，這意味着 我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述都將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的陳述 修改或取代了該陳述。

在本招股説明書發佈之日至本招股説明書所述證券發售終止之日期間，我們將以下所列文件以及我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考。但是，我們不會通過引用併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的文件還是將來歸檔的文件或部分文件，這些文件或部分文件未被視為已提交給證券交易委員會，包括根據表格第2.02項或第7.01項提供的任何信息。8-K或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用併入了以下文件，這些文件已在之前提交給SEC：

•

我們的表格年度報告 截至2019年12月31日的財年的10-K於2020年2月12日提交給SEC(2019年年度報告)；

•

我們2019年年報附件 4.1；

•

我們於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)的關於2020年股東年會時間表14A的最終委託書的章節通過引用併入我們的2019年年度報告中；

•

我們在表格上的季度報告分別於2020年5月7日和2020年7月28日向SEC提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的財年 季度的10-Q報告；

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我們目前的報道是關於美國證券交易委員會於2020年3月18日、2020年3月20日、2020年3月23日、2020年4月28日、2020年5月19日、2020年7月10日、2020年8月7日、2020年9月1日、2020年9月9日、2020年9月28日和2020年11月20日向證券交易委員會提交的8-K表格；以及

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•

我們的普通股説明，每股票面價值$0.01，包含在我們的表格註冊聲明中8-A，於2008年5月30日提交給SEC，包括任何後續提交的修訂和更新此類描述的報告。

在本次發行終止前，我們 隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件(不包括提供給SEC而不是提交給SEC的任何信息)也將通過引用 併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書中以引用方式併入的任何文件 (證物除外，除非這些文件中特別引用了這些文件)。

索取 此類文檔的請求應發送至：

夏威夷控股公司

Koapaka街3375號套房G-350

夏威夷檀香山96819號州際公路

(808) 835-3700

注意：投資者關係

郵箱：Investor.Relations@hawaianair.com

但是，除非在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中明確引用了這些展品，否則不會發送備案文件中的展品。

通過 本招股説明書中提及的任何網站或本招股説明書中包含的任何文件訪問的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

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500萬股

普通股

招股説明書副刊

2020年12月1日

摩根士丹利
法國巴黎銀行				高盛公司(Goldman Sachs&Co.)有限責任公司