S-8

根據2020年12月1日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

Opthea Limited

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

澳大利亞

不適用

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

(I.R.S.僱主

標識號)

第4級

教堂街650號

維多利亞州Yarra南區3141

電話：+61 9826 0399

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Opthea有限公司長期激勵計劃

Opthea Limited非執行董事股份及期權計劃

(圖則全稱)

公司服務公司

美洲大道1180號套房210

紐約，紐約，10036

(服務代理商名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件管理器		小型報表公司

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

複製到：

費裏什·帕特爾

約翰·麥肯納

俞敏洪

Cooley LLP

海洋金融中心

科萊爾碼頭10號

萊佛士廣場

新加坡049315

+65 6962-7500

註冊費計算



證券的名稱須予註冊⁽¹⁾	金額成為註冊⁽²⁾	擬議數最大值發行價每股⁽⁴⁾	擬議數最大值集料發行價⁽⁴⁾	數量註冊費
普通股，無面值	34,490,777⁽³⁾	$1.18	$40,815,041	$4,453

(1)	這些股票可由註冊人的美國存托股份(ADS)代表，每股代表八股普通股。在此登記的普通股存入時可發行的註冊人美國存託憑證已在表格F-6的單獨登記聲明下登記(檔案號333-249327)。

(2)	根據經修訂的1933年證券法(證券法)第416(A)條的規定，本註冊説明書還應涵蓋註冊人因任何股息、股份拆分、資本重組或其他類似交易而根據Opthea Limited長期激勵計劃和Opthea Limited非執行董事股份及期權計劃(該計劃)可發行的任何額外普通股。

(3)	包括(I)22,044,000股可於註冊人長期獎勵計劃及非執行董事計劃下行使尚未行使購股權而發行的普通股，及(Ii)12,446,777股根據長期獎勵計劃預留供未來發行的普通股。根據長期激勵計劃為未來發行預留的普通股數量相當於註冊人已發行股本和已發行股本的10%，按年度評估。

(4)

根據規則457(H)及第457(C)條估計，僅為計算註冊費，其中包括(I)根據註冊人長期激勵計劃及非執行董事計劃行使未行使購股權而可發行的22,044,000股普通股的20,060,040美元，按加權平均行權價每股普通股0.91美元(在實施澳元/美元匯率1.3559澳元至1.00美元后)計算；(2)根據註冊人的長期激勵計劃及非執行董事計劃行使未償還期權而發行的22,044,000股普通股；(2)在實施澳元/美元匯率為1.3559澳元至1.00美元后可發行的22,044,000股普通股(Ii)以註冊人美國存託憑證(ADS)於2020年11月25日在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)的高低價平均值為基礎，向12,446,777股普通股預留20,755,001美元，用於根據長期激勵計劃(Long-Term Incentive Plan)未來發行。ADS到普通股份比例1比8。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

第1項

計劃信息*

第二項。	註冊人員信息和員工計劃年度信息*

*	根據證券法第428條和表格S-8第I部分的註釋，本註冊説明書中省略了第I部分要求包含在第10(A)節招股説明書中的信息。包含本部分I中規定的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定，分別提供給長期激勵計劃和非執行董事計劃所涵蓋的參與者。

第二部分

註冊聲明中需要提供的信息

項目3.	以引用方式將文件成立為法團

Opthea Limited(註冊人)之前向美國證券交易委員會(SEC)提交的以下文件在此引用作為參考：

(a)

根據《證券法》第424(B)(4)條，註冊人於2020年10月19日向證監會提交了日期為2020年10月16日的招股説明書；以及

(b)

註冊人於2020年10月14日提交給美國證券交易委員會的表格8-A(文件編號001-39621)中的註冊説明書(文件編號001-39621)中通過引用併入的註冊人普通股的説明，包括隨後為更新該説明而提交的任何修訂和報告。

註冊人隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條(《交易法》)提交的所有文件，在本註冊聲明日期之後，但在提交本註冊聲明的生效後修正案(表明所有已發售證券已售出或註銷所有當時未出售的證券)之前，應被視為已通過引用併入本註冊聲明，並自該日起成為本註冊聲明的一部分。以引用方式併入或被視為併入本註冊聲明中的文件中的任何陳述，只要本註冊聲明或任何其他通過引用併入或被視為通過引用併入的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或被取代的聲明將不被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

項目4.

證券説明

不適用。

第五項。	被指名的專家和律師的利益

不適用。

第6項	董事及高級人員的彌償

澳大利亞法律。澳大利亞法律規定，公司或公司的相關法人團體可以為高級職員和董事提供賠償，但作為公司高級職員或董事而承擔的下列任何責任除外：

欠該公司或該公司的關聯法人團體的債務；

根據《公司法》第1317G條作出的罰款令或根據《公司法》第961M、1317H、1317HA、1317HB、1317HC或1317HE條作出的補償令的法律責任；

對該公司或該公司的關聯法人團體以外的人負有的責任，而該責任並非出於真誠的行為而產生的；或

在以下情況下，為作為公司高級管理人員或審計師的責任進行辯護而提起的訴訟所招致的法律費用：

在抗辯或抗辯訴訟中，當事人被認定負有如上所述不能得到賠償的責任的；

在該人被判有罪的刑事訴訟中辯護或抗辯；

抗辯或抗辯澳大利亞證券與投資委員會(Australian Securities&Investments Commission)或清盤人提出的要求法院命令的訴訟(但在啟動法院命令訴訟程序之前，應對澳大利亞證券與投資委員會(Australian Securities&Investments Commission)或清盤人作為調查的一部分而採取的行動所產生的費用除外)；或

關於根據《2001年公司法》(Cth)(《公司法》)要求救濟該人的訴訟，法院在該訴訟中拒絕給予救濟。

憲法。我們的憲法規定，除法律禁止的範圍和《公司法》199A節的限制外，如果該高級人員沒有根據賠償獲得我們的其他賠償，我們將賠償每個現在或曾經是公司高級人員的人作為高級人員或代表公司或真誠地為公司利益而招致的任何責任或索賠(不合理的法律費用除外)。這包括該人以該公司子公司高級管理人員的身份在該公司要求該人接受該任命時產生的任何責任或索賠。

賠償和保險協議。根據准入、保險和賠償契約，我們已同意賠償我們的名執行董事和非僱員董事因擔任該等董事或高級管理人員而提出索賠所產生的某些責任和費用。我們還維護保險單，以保障我們的董事和高級管理人員免受任何董事或高級管理人員以其身份可能產生的、根據修訂後的1933年證券法(《證券法》)和1934年《證券交易法》(br})而產生的各種責任的影響。

SEC位置。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人員，我們已被告知，證券和交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。

第7項。

申請豁免註冊

不適用。

第8項。

陳列品

通過引用併入本文

陳列品
數

描述

進度表
形式

檔案數

陳列品

申報日期

在此提交

4.1

註冊人註冊證明。

F-1

333-249020

3.1

2020年9月24日

4.2

註冊人的章程。

F-1

333-249020

3.2

2020年9月24日

4.3

經修訂及重新簽署的存款協議表格。

F-1/A

333-249020

4.1

2020年10月9日

4.4

證明美國存托股份的美國存託憑證格式(見附件4.3)。

5.1

吉爾伯特+託賓的觀點。

23.1

經獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意。

23.2

吉爾伯特和託賓的同意(見附件5.1)。


24.1	授權書(包括在本登記聲明的簽名頁上)。					X

99.1	長期激勵計劃規則。	F-1	333-249020	10.5	2020年9月24日

99.2	非執行董事股份和期權計劃規則。	F-1	333-249020	10.6	2020年9月24日

第9項

承諾

(a)

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修訂本：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或其最新生效後修訂)之後發生的、個別地或總體上代表本註冊聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件；以及

(三)

在註冊説明書中包括以前未披露的有關分配計劃的任何重大信息，或在註冊説明書中對該信息進行任何重大更改；

提供, 然而，以上(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不適用，如果上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易所法》第13條或第15(D)條提交給或提交給委員會的報告中，而該等報告通過引用併入本註冊説明書中，則上述第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不適用；

(2)

就確定證券法項下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時發行該等證券應被視為初始發行。善意獻上它。

(3)

通過一項生效後的修訂，將發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。

(b)

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告(如適用)，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且在當時發售該等證券)，並在適用的情況下，根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。善意獻上它。

(c)

根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據證券法規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反了證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述規定，註冊人的董事、高級職員和控制人可根據上述條款或其他規定對註冊人的責任進行賠償，但註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反了證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2020年12月1日在澳大利亞墨爾本正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。


Opthea Limited

依據：		/s/梅根·鮑德温
姓名：		梅根·鮑德温博士。
標題：		首席執行官兼董事總經理

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並分別而不是聯合任命梅根·鮑德温博士和邁克爾·湯羅的每一個人，他們有充分的權力單獨行事，是他或她真實和合法的。事實上的律師，有權以任何和所有身份取代和取代該人的姓名、地點和位置，簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和其他與此相關的文件提交給美國證券交易委員會，授予該公司説，該註冊聲明由美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)批准，並有權以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物以及與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會。事實律師擁有完全的權力和權力去做和執行他或她可能或可以親自做的每一件必要和必要的行為和事情，並在此批准和確認所有這些，完全按照他或她可能或可以親自去做的所有意圖和目的去做。事實律師可憑藉本條例合法地作出或安排作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2020年12月1日由下列人員以指定身份簽署。


簽名		標題

/s/梅根·鮑德温梅根·鮑德温(Megan Baldwin)，博士。		行政總裁兼董事總經理(首席執行官官員)

/s/Michael Tonroe 邁克爾·湯羅(Michael Tonroe)		首席財務官兼公司祕書 (首席財務會計官)

/s/Jeremy Levin 傑裏米·萊文，D.Phil，MB BChir		董事會主席

/s/勞倫斯·戈茲蘭勞倫斯·戈茲蘭		導演

/s/Michael Sistenich 邁克爾·西斯特尼奇		導演

/s/Daniel Spiegelman 丹尼爾·斯皮格爾曼		導演

美國授權代表簽字

根據修訂後的1933年證券法，簽署人(Opthea Limited在美國的正式授權代表)已於2020年12月1日簽署了本註冊聲明或其修正案。


依據：		/s/Donald J.Puglisi
姓名：		唐納德·J·普格利西
標題：		常務董事