根據2020年12月1日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格S-8
註冊聲明
根據1933年的《證券法》
鄧白氏控股公司(Dun &BradStreet Holdings,Inc.) | ||
(章程中規定的註冊人的確切姓名) | ||
特拉華州 | 83-2008699 | |
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) | |
約翰·F·肯尼迪大道103號 肖特希爾斯,新澤西州 |
07078 | |
(主要行政辦事處地址) | (郵政編碼) |
鄧白氏員工購股計劃 |
(圖則全稱) |
喬·A·萊因哈特(Joe A.Reinhardt)三世 首席法務官 約翰·F·肯尼迪大道103號 肖特希爾斯, 新澤西州07078 |
(送達代理人的姓名或名稱及地址) |
(973) 921-5500 |
(提供服務的代理商的電話號碼,包括區號) |
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。
大型加速濾波器¨ | 加速文件管理器¨ | |
非加速文件管理器þ | 小型報表公司¨ | |
新興成長型公司¨ |
如果是新興成長型公司, 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
註冊費計算 | ||||
擬議數 | 擬議數 | |||
總額為 | 最高優惠 | 最大骨料 | 數量 | |
須予登記的證券名稱 | 註冊(1) | 每股價格 | 發行價 | 註冊費 |
普通股,每股票面價值0.0001美元 | 3,000,000 | $26.56(2) | $79,680,000 | $8,693.09 |
(1) | 本S-8表格註冊説明書(以下簡稱“註冊説明書”)涵蓋鄧白氏控股公司根據鄧白氏員工購股計劃授權發行的普通股,每股票面價值0.0001美元。根據修訂後的1933年證券法第416(A)條(“證券法”),本註冊聲明應涵蓋根據鄧白氏員工股票購買計劃因任何股票拆分、股票分紅、資本重組或類似的 交易。 |
(2) | 根據證券法第457(H)條,根據2020年11月30日在紐約證券交易所公佈的普通股高低價的平均值 計算註冊費。 |
解釋性註釋
本註冊聲明登記鄧白氏控股公司(註冊人)的普通股,每股票面價值0.0001美元(“普通股”),可根據鄧白氏員工股票購買計劃(以下簡稱“計劃”)發行和出售。 本註冊聲明登記鄧白氏控股公司(以下簡稱“註冊人”)的普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”),可根據鄧白氏員工股票購買計劃(以下簡稱“計劃”)發行和出售。
第一部分
招股説明書第(Br)10(A)節規定的信息
包含表格S-8第I部分第1項和第2項規定的信息的 文件將按照證券法第428(B)(1)條規定的 發送或交給員工。根據美國證券交易委員會(“委員會”)的規則和條例以及形成S-8的指示,此類文件不會作為本註冊聲明的一部分或根據證券 法案第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給委員會。
第二部分
註冊聲明中需要的信息
項目3. | 通過引用合併文件。 |
註冊人特此將之前提交給委員會的以下文件引用 併入本註冊聲明中:
· | 註冊人招股説明書,日期為2020年6月30日,根據《證券法》第424(B)條向委員會提交,與註冊人以表格S-1(REG.第333-239050號),註冊人最初於2020年6月9日提交併隨後修改; |
· | 自上述(A)項所述招股説明書(證券交易委員會文件第001-39361號)所涵蓋的財政年度結束以來,根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節*提交的所有其他報告;以及 |
· | 註冊人表格8-A(文件編號001-39361)中包含的註冊人普通股的説明(文件編號001-39361)根據《交易法》於2020年7月1日提交給委員會,以及為進一步更新此類説明而提交的任何修訂或報告。 |
*在表格8-K上“提供”的任何報告(或其部分) 不得通過引用併入。
註冊人隨後根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證監會提交的所有文件,在本註冊聲明提交本註冊聲明的生效後修正案之前或之後提交的所有文件,均應被視為已通過引用併入本註冊聲明,並自該日起成為本註冊聲明的一部分。該修訂表明,本註冊聲明中提供的所有證券均已出售或註銷所有當時未出售的證券的註冊。 註冊人隨後根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證監會提交的所有文件,在本註冊聲明提交後生效的修正案提交之前或之後提交的所有文件,均應被視為通過引用併入本註冊聲明,並自該日起成為本註冊聲明的一部分。在本註冊聲明中引用本註冊聲明之前或之後的表格8-K中提供的報告(或其中的一部分)不得作為參考納入本註冊聲明中。
在本文中引用的文件 中包含的任何陳述,在本文中包含的陳述(或在任何後續提交的文件中(或在任何後續提交的文件中,或構成符合證券法第10(A)節要求的與計劃相關的招股説明書的任何文件中)修改或取代 該陳述的範圍內)的範圍內,應被視為修改或取代了 該陳述的範圍內的任何陳述(或任何後續提交的文件中的陳述,該文件也通過引用併入本文中,或構成符合證券法第10(A)節要求的與該計劃相關的招股説明書的任何文件中)。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分,除非被如此修改或取代。
項目4. | 證券説明 |
不適用。
2
第五項。 | 指定專家和律師的利益。 |
沒有。
第6項 | 董事和高級職員的賠償。 |
註冊人受特拉華州《一般公司法》(DGCL)管轄。DGCL第145條規定,任何人,包括高管或董事,如曾是或正在或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的法律訴訟、 訴訟或法律程序的一方,無論是民事、刑事、行政或調查(由該公司提起或根據該公司權利提起的訴訟除外),則該公司可因該人曾是或曾經是該公司的高級人員、董事、僱員或代理人,或正在或正在為 提供服務 而對該人進行賠償。另一公司或企業的高級職員、僱員或代理人。賠償 可以包括費用(包括律師費)、判決、罰款以及該人實際和合理地因該訴訟、訴訟或訴訟而支付的金額,前提是該高級管理人員、董事、僱員或代理人 本着善意行事,並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事,且就刑事訴訟而言,該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的。特拉華州公司 可以在相同條件下賠償任何人,包括高級管理人員或董事,該人曾是或正在成為或可能成為該公司或根據該公司的權利採取或考慮採取的任何行動或訴訟的一方,但此類賠償 僅限於該人實際和合理地發生的費用(包括律師費),而且如果該人被判定為受威脅的,則在未經司法批准的情況下不得進行賠償 。如果公司的高級管理人員或董事 根據案情或其他方面在上述任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中勝訴, 或任何索賠, 公司必須賠償該人因此而實際和合理地招致的費用(包括律師費)。
註冊人修訂和重述的章程授權對其高級管理人員和董事進行賠償,與修訂後的DGCL第145條一致。
請參閲《公司條例》第102(B)(7)條 ,該條款允許公司在其原有的公司註冊證書或其修正案中免除或限制董事因違反董事的受託責任而承擔的個人責任,但以下情況除外:(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務;(Ii)不真誠的作為或不作為;或 涉及故意不當行為或明知違法的行為;(Iii)根據《公司條例》的規定,公司應承擔的個人責任包括:(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務;(Ii)不真誠的作為或不作為;或(Br)涉及故意不當行為或明知違法的行為;(Iii)根據《公司條例》第102(B)(7)條 。它規定了董事因非法購買或贖回股票而非法支付股息的責任,或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易的責任 。
註冊人預計將維持標準的 保險單,為其董事和高級管理人員提供(I)因違反職責或其他不當行為而提出的索賠的損失,以及(Ii)註冊人可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償款項。
第7項。 | 申請免註冊。 |
不適用。
第8項。 | 展品。 |
證物編號: | 描述 |
4.1 | 修訂鄧白氏控股公司註冊證書,Inc.(通過引用註冊人的10-Q表格截至6月30日的季度的附件3.1合併於此,2020年8月6日提交給歐盟委員會(br}2020年8月6日)。 |
4.2 | 修訂了鄧白氏控股公司的章程,Inc.(通過引用註冊人截至6月30日的季度的10-Q表格的附件3.2合併於此,2020年8月6日向歐盟委員會提交的文件)。 |
5.1 | Weil,Gotshal&Manges LLP的法律意見。 |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。 |
23.2 | 獲得獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意。 |
23.3 | Weil,Gotshal&Manges LLP同意(見附件5.1)。 |
24.1 | 授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)。 |
99.1 | 鄧白氏員工股票購買計劃。 |
3
第9項承諾
(a) | 以下籤署的註冊人特此承諾: |
(1) | 在提出要約或出售的任何期間,提交本註冊説明書的生效後修正案; |
(i) | 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書; |
(Ii) | 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述,發行證券數量的任何增加或減少 (如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離,都可以按照規則424(B)的規定以招股説明書的形式提交給證監會,前提是數量和價格的變化合計不超過“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%。 |
(三) | 將以前未在註冊聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息 包括在註冊聲明中,或在註冊聲明中對此類信息進行任何重大更改; |
(a) | 但是,如果註冊聲明採用表格S-8格式,且上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包含在生效後修訂中的信息包含在註冊人根據交易法第13條或第15(D)條提交或提交給證券交易委員會的報告中(br}通過引用併入註冊聲明中),則上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用。 |
(2) | 就確定證券法項下的任何責任而言,每次該等生效後的修訂均應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明,而屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售 。 |
(3) | 通過生效後的修訂,將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。 |
(b) | 以下籤署的註冊人特此承諾,為了確定證券法項下的任何責任,根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一次(以及在適用的情況下,根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告的每一次提交),在註冊説明書中通過引用併入 應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明 ,並且 |
(c) | 根據《證券法》規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據前述條款或其他規定獲得賠償。註冊人已被告知 美國證券交易委員會認為此類賠償違反了《證券法》中規定的公共政策,因此不能強制執行。如果該董事主張對該等責任(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出賠償要求,除非註冊人的律師認為 事項已通過控制先例得到解決,否則註冊人將與正在登記的證券有關的高級職員或控制人。將此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策的問題提交給具有適當管轄權的法院,並 受該問題的最終裁決管轄。 |
4
簽名
根據1933年證券法的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求,並已於2020年12月1日在新澤西州肖特希爾斯市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽名人代表其簽署。
鄧白氏控股公司(Dun &BradStreet Holdings,Inc.) | ||
依據: | /s/安東尼·M·賈博(Anthony M.Jabbour) | |
姓名:安東尼·M·賈博(Anthony M.Jabbour) | ||
頭銜:首席執行官 |
謹此告知,以下籤署人中的每一人均構成並任命安東尼·M·賈布爾、斯蒂芬·C·達夫隆、布萊恩·T·希普舍和喬·A·萊因哈特三世,或他們中的任何一人單獨行事,作為其真實合法的事實代理人和代理人,並有充分的替代和再代理的權力, 以其姓名、職位和代理的任何和所有身份,以表格S-8簽署本註冊聲明(包括根據1933年《證券法》第462(B)條提交的所有生效前和生效後的修訂和註冊聲明),並向證券和交易委員會提交本註冊聲明及其所有證物和其他相關文件,授予上述事實律師和代理人各自行事的全部權力和授權,並 執行每一項必要和必要的作為和事情完全出於所有意圖和 目的,在此批准並確認任何該等事實律師和代理人,或其替代者 或其替代者,可以根據本協議合法地作出或導致作出任何該等行為。
根據1933年證券法的要求,本註冊聲明已由以下人員以指定的身份在指定日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/安東尼·M·賈博(Anthony M.Jabbour) | ||||
安東尼·M·賈博爾 | 首席執行官兼董事(首席執行官) | 2020年12月1日 | ||
/s/布萊恩·T·希普舍(Bryan T.Hipsher) | ||||
布萊恩·T·希普舍 | 首席財務官(首席財務官) | 2020年12月1日 | ||
/s/安東尼·皮特隆通 | ||||
安東尼·皮特隆通 | 首席會計官(首席會計官) | 2020年12月1日 | ||
威廉·P·福利二世 | ||||
威廉·P·福利二世 | 董事局主席 | 2020年12月1日 | ||
/s/道格拉斯·K·安默爾曼 | ||||
道格拉斯·K·安默爾曼 | 導演 | 2020年12月1日 | ||
/s/Chinh E.Chu | ||||
朱經文 | 導演 | 2020年12月1日 | ||
託馬斯·M·哈格蒂(Thomas M.Hagerty) | ||||
託馬斯·M·哈格蒂 | 導演 | 2020年12月1日 | ||
基思·J·傑克遜 | ||||
基思·J·傑克遜 | 導演 | 2020年12月1日 | ||
理查德·N·梅西 | ||||
理查德·N·梅西 | 導演 | 2020年12月1日 | ||
/詹姆斯·A·奎拉(James A.Quella) | ||||
詹姆斯·A·奎拉 | 導演 | 2020年12月1日 | ||
/s/Ganesh B.Rao | ||||
加內什·B·拉奧 | 導演 | 2020年12月1日 |