依據第424(B)(5)條提交
註冊説明書第333-230678號

本初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。 本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成出售這些證券的要約，我們不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成

初步招股説明書補充日期：2020年11月30日

招股説明書副刊

(至 2019年4月2日的招股説明書)

$60,000,000

令人信服的生物科學公司。

普通股

我們將提供價值60,000,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場以COGT的代碼進行交易。2020年11月27日，我們普通股的最後一次出售價格為每股9.83美元。

投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細考慮本招股説明書附錄S-8頁和隨附的招股説明書中風險因素標題下所述的風險和 不確定性，以及通過引用合併的其他文檔和任何相關免費編寫的招股説明書中包含的風險和 不確定因素。在 決定是否購買我們的普通股之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和隨附的招股説明書，包括任何通過引用併入的信息。

		每股				共計
公開發行價		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
扣除費用前給Cogent Biosciences，Inc.的收益		$				$

(1)

有關承保補償的更多信息，請參閲本招股説明書附錄第S-35頁開始的承保。

承銷商還可以行使選擇權，在本招股説明書補充日期之後的30天內，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，從我們手中購買至多900萬美元的普通股。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股股票將在2020年左右準備好交割。

聯合簿記管理經理

傑弗裏		派珀·桑德勒

聯席經理

韋德布什·帕斯格羅		生活科學資本		拉登堡·塔爾曼

招股説明書補充説明書日期： ，2020。

目錄

招股説明書副刊

		頁
關於本招股説明書增刊			S-1
關於前瞻性陳述的特別説明			S-2
招股説明書補充摘要			S-4
危險因素			S-8
收益的使用			S-9
稀釋			S-10
政府監管			S-11
股本説明			S-27
美國聯邦所得税的某些重大後果			S-31
承保			S-35
專家			S-43
法律事務			S-44
在那裏您可以找到更多信息			S-45
以引用方式併入某些資料			S-46

招股説明書

解釋性註釋
關於這份招股説明書			1
危險因素			2
關於前瞻性陳述的特別説明			3
招股説明書摘要			5
收益的使用			13
股利政策			14
稀釋			15
我們可以提供的證券			16
股本説明			17
債務證券説明			21
手令的説明			35
單位説明			36
配送計劃			40
法律事務			41
專家			41
在那裏您可以找到更多信息			42
以引用方式成立為法團			43

我們對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含和通過引用併入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任 。我們不會在任何未授權或未允許要約或要約的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向任何向要約或要約不合法的人提出出售證券的要約。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們已授權在與本次發售相關的 中使用的任何免費撰寫的招股説明書中包含和引用的信息僅説明截至本文檔的日期，除非該信息特別指明另一個日期適用。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權與本次發行相關使用的任何免費寫作招股説明書的交付，以及根據這些文件進行的任何證券出售，在任何情況下都不會暗示我們的事務自 本招股説明書、隨附的招股説明書或我們授權與本次發售相關使用的任何免費寫作招股説明書之日起沒有任何變化，也不會暗示所包含或通過引用併入的信息截至 上市後的任何時間都是正確的。您應假定本招股説明書附錄中包含並通過引用併入的信息, 附帶的招股説明書以及我們授權使用的任何免費書面招股説明書 僅在包含該信息的文檔的日期之前是準確的，除非該信息特別指明另一個日期適用。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能發生了變化。

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本文檔由兩部分組成。第一部分包括此招股説明書附錄，它為您提供有關此產品的具體信息 。第二部分包括隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。通常，當我們只提到招股説明書時，我們指的是這兩個部分的總和。本招股説明書附錄可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述或通過引用併入的任何文件不一致，本招股説明書附錄中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書中的陳述，包括其中通過引用併入的文件。我們隨後提交的以引用方式併入的任何文件中的信息，應修改或取代本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用合併的文件中的信息。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書附錄中，詞彙Cogent、？We、？？us、？或？Company指的是Cogent Biosciences，Inc.，術語？證券？指的是我們普通股的股份。？

S-1

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對我們的運營和財務業績等方面的看法。除本招股説明書附錄中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、 計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以 通過以下術語來識別前瞻性陳述：？可能、？應該、？預期、？可能、？計劃、？預期、？可能、？意圖、？目標、 ？項目、？沉思、？相信、？估計、？預測、？潛在、？尋求、？將？或繼續，或者這些術語的否定或其他類似的 表述。？這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況會實現或發生。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的 事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。可能導致實際 結果與我們的預期不同的一些關鍵因素包括但不限於以下因素：

∎

籌集額外資本的潛在影響，包括稀釋我們現有股東的股權，限制我們的 業務或要求我們向我們的技術或候選產品放棄權利；

∎

冠狀病毒病 (新冠肺炎)暴發或類似公共衞生危機導致的業務中斷，可能導致我們的候選產品開發中斷，對我們的業務造成不利影響；

∎

我們預期使用現有現金和本次發行的淨收益；

∎

我們產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本和時機；

∎

我們計劃向FDA提交產品候選PLX9486的監管文件的時間，以及FDA對我們計劃的反饋。

∎

我們獲得並保持對PLX9486候選產品和我們可能開發的任何其他候選產品的監管批准的能力，以及獲得批准的候選產品標籤上的任何相關限制、限制和/或警告；

∎

我們確定的研究重點對推進我們的PLX9486候選產品的潛力；

∎

能夠從第三方許可與我們的候選產品相關的其他知識產權，並 遵守我們現有的許可協議和協作協議；

∎

我們的第三方研究機構合作者繼續進行與我們的候選產品相關的研發活動的能力和意願 ；

∎

我們根據他人的知識產權將我們的產品商業化的能力；

∎

我們有能力為我們的運營獲得資金，包括完成我們候選產品的進一步開發和商業化所需的資金；

∎

我們製造方法和流程的可擴展性和商業可行性；

∎

如果獲得批准，我們的候選產品的商業化；

∎

我們計劃對我們的候選產品進行研究、開發和商業化；

∎

我們有能力吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者；

∎

未來與第三方就我們的候選產品和任何其他經批准的產品(包括供應商和製造商)的商業化達成協議；

S-2

∎

我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力；

∎

如果我們的產品獲得批准，我們的候選產品的市場接受率和程度；

∎

如果獲得批准，我們的候選產品的定價和報銷；

∎

美國和其他國家的監管動態；

∎

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；

∎

已有或可能獲得的競爭性療法的成功；

∎

我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；

∎

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；

∎

我們對根據《就業法案》有資格成為新興成長型公司的期限的期望；以及

∎

我們對獲得和維護候選產品知識產權保護能力的期望。

這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書附錄中包含的其他警示性聲明一起閲讀。本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述是截至本招股説明書附錄之日作出的，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危險因素

本招股説明書增刊中包含的以下風險因素和其他信息應慎重考慮。下面介紹的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及通過引用合併的其他文件中包含的風險，以及我們已授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含的風險。如果發生以下任何風險， 我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景都可能受到重大不利影響。在任何情況下，我們普通股的交易價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此次發行相關的風險

我們對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的 自由裁量權，可能無法有效利用所得資金。

我們的管理層將對收益的分配保留廣泛的自由裁量權，並可能以您可能不同意的方式使用這些收益。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會導致不利的回報和對我們前景的不確定性，每一種情況都可能導致我們普通股的價格下跌。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您將立即遭受重大的 稀釋。

如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將立即產生每股 $$的稀釋，因為每股$的公開發行價大大高於我們已發行普通股的調整後每股有形賬面淨值。此外，在此次發行之後，您可能還會在未來的任何股權發行中經歷額外的攤薄，包括髮行與2018年股票期權和激勵計劃以及2018年員工購股計劃相關的普通股 。就我們通過發行股權證券籌集額外資本的程度而言，我們的股東將經歷大量額外的稀釋。有關更多信息，請參見稀釋？

我們的普通股未來在公開市場上的銷售可能會導致我們的普通股價格 下跌。

我們的普通股價格可能會因為在此次發行後大量出售普通股或認為這些出售可能發生而下跌。 我們的普通股價格可能會下跌，原因是我們在此次發行之後出售了大量普通股，或者認為這些出售可能會發生。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。本次發行完成後，根據截至2020年11月27日的流通股數量，我們普通股的 股票將為流通股(如果承銷商行使其從我們手中購買額外股票的選擇權，則為流通股)。

預計將在此次發行中出售的所有普通股將可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記，除非由我們的附屬公司持有，如證券法第144條所定義。由於證券法條款或我們的股東與承銷商就本次發行達成的鎖定協議，目前禁止或以其他方式限制轉售剩餘的 股，或本次發行後我們普通股已發行普通股的百分比。但是，根據適用的證券法限制，這些股票 將可以在本招股説明書發佈之日後91天開始在公開市場出售。

如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究報告，或者發表關於我們、我們的業務或市場的不準確或不利的研究報告，或者如果他們對我們的普通股做出相反的建議，我們普通股的交易價或交易量可能會 下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上受到證券或行業分析師可能發表關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果這些分析師中有一位或多位對我們的普通股進行了不利評級的研究，或下調了我們的普通股評級，對我們的競爭對手提供了更有利的推薦，或者發表了關於我們業務的不準確的 或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股的交易價或交易量下降。

S-8

收益的使用

我們估計，根據公開發行價$，並扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約100萬美元的淨收益(或 如果全部行使承銷商購買最多額外普通股的選擇權，則約為100萬美元)。

我們打算將此次發行的淨收益用於與PLX9486和其他候選產品相關的開發、監管和商業準備活動，以及營運資金和一般企業用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行所得資金的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確切預測本次發行完成後將收到的收益的所有特定用途，也無法確定我們將在上述用途上實際支出的金額。

根據我們目前的業務計劃，我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金，將足以為我們計劃中的運營提供資金，直至2024年，包括在SM開始兩項PLX9486臨牀試驗和在GIST開始一項臨牀試驗。我們預計此次發行的預期淨收益不足以 通過監管部門的批准為PLX9486或任何未來的候選產品提供資金，我們將需要籌集大量額外資金來完成PLX9486和任何未來候選產品的開發和商業化。我們實際支出的金額和時間 將取決於眾多因素，包括我們研發工作的速度和結果、臨牀試驗的時間和成功、與候選產品的製造和供應相關的時間和成本、監管提交的時間以及任何不可預見的現金需求。有關我們潛在資本需求的更多信息，包括可能導致實際成本與上述估計不同的因素，請參閲 風險因素。

在淨收益使用之前，我們可以將收益投資於計息證券、投資級證券、存單或政府證券。

S-9

稀釋

攤薄是指普通股購買者在本次發售中支付的普通股每股金額與本次發售後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。本部分數據來源於我們截至2020年9月30日的資產負債表。每股普通股的有形賬面淨值 等於我們的總有形資產減去我們的總負債和我們的A系列優先股的賬面價值(不包括在股東權益(赤字)內)除以截至2020年9月30日的已發行普通股數量(不包括未償還期權的普通股股份)的總和。截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值為1.161億美元，或每股普通股10.87美元。就本稀釋部分而言，除非另有説明，否則所有後續股份和每股信息均假定將A系列優先股的所有已發行股票轉換為普通股，而不考慮受益所有權限制(有關更多信息，請參閲？股本説明)，除非另有明確説明。假設進行這樣的轉換，我們截至2020年9月30日的有形賬面淨值為2220萬美元，或每股普通股2.08美元。

我們以形式攤薄作為調整基礎，以實現(I)上述假設的A系列優先股所有流通股的轉換，以及(Ii)我們根據每股普通股的公開發行價，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，在本次發售中收到出售我們普通股的估計淨收益。在調整後的預計基礎上，截至2020年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值為100萬美元，或每股普通股 美元。這意味着現有股東每股普通股的調整有形賬面淨值的預計立即增加，以及本次普通股每股 美元的發售中普通股購買者的調整有形賬面淨值的預計稀釋。下表説明瞭普通股的每股攤薄情況：

普通股每股公開發行價						$
截至2020年9月30日的普通股每股有形賬面淨值(不包括假設的A系列優先股轉換)		($	2.08	)
截至2020年9月30日的預計每股有形賬面淨值，使我們所有的A系列優先股轉換為普通股 生效，而不考慮受益所有權限制		$	2.25
可歸因於本次發行普通股購買者的每股普通股預計有形賬面淨值增加		$
預計-本次發行後緊隨其後的普通股每股有形賬面淨值						$
本次發行中普通股每股對普通股購買者的攤薄						$

如果承銷商充分行使購買額外普通股的選擇權，本次發行後的預計調整後有形賬面淨值將增加每股普通股約$，此次發行普通股的購買者將立即稀釋每股普通股約$ 。

上述 不包括：

∎

截至2020年11月27日，根據股權額度安排，向林肯公園資本公司發行和出售1,351,287股普通股，總收益約為1,430萬美元；

∎

668,360股普通股，受制於截至2020年9月30日的已發行期權，加權平均 行權價為每股9.75美元；

∎

截至2020年9月30日，根據2018年股票期權和激勵計劃，為未來授予或發行預留的799,619股普通股；以及

∎

截至2020年9月30日，根據2018年員工購股計劃為未來發行預留的207,757股普通股。

S-10

知識產權與政府監管

知識產權

我們成功的一個關鍵是我們有能力為我們的候選產品和專有技術建立和維護保護，以執行和保護我們的知識產權，並在不侵犯他人權利的情況下運營。我們依靠我們的技術訣竅、商業祕密和持續的技術創新，以及第三方知識產權的授權來發展和保持我們的專有地位。我們的專利組合包括美國專利和外國專利，以及我們從Plexxikon Inc.(Plexxikon Inc.)獨家授權的專利申請。

收購KiQ後，根據Plexxikon與KiQ之間的許可協議(許可協議)，我們獲得了Plexxikon擁有的專利系列的獨家、可再許可的全球許可。許可協議下的許可專利和申請涵蓋PLX9486及其用於治療患有胃腸道間質瘤或肥大細胞增多症的受試者，包括與舒尼替尼聯合使用。我們根據許可協議獲得許可的專利和申請包括已頒發的美國和外國專利，包括在歐洲和亞洲司法管轄區的外國專利，以及外國專利申請。已頒發的美國專利預計將於2033年和2034年到期，已頒發的外國專利預計將於2033年到期，不考慮潛在的專利期延長和調整 。我們可能會尋求獲得與PLX9486相關的其他專利申請的權利，以及在美國和其他國家使用PLX9486治療SM和GIST的權利。

政府監管

除其他事項外，美國聯邦、州和地方各級以及其他國家和司法管轄區(包括歐盟)的政府當局對藥品和生物製品的研究、開發、測試、產品審批、製造、質量控制、製造、更改、包裝、儲存、記錄、標籤、促銷、廣告、銷售、分銷、營銷以及進出口等方面進行廣泛監管。我們目前的候選產品預計將作為藥品進行監管。在美國以及其他國家和司法管轄區獲得監管批准的流程，以及商業化前和商業化後的適用法律法規和其他監管機構的合規性，是我們產品的生產和營銷以及我們的研發活動中的一個重要因素，需要花費大量的時間和財力。

美國的藥品審查和審批

在美國，FDA和其他政府實體根據《聯邦食品、藥物和化粧品法案》(FDCA)及其頒佈的法規以及其他聯邦和州法律法規對藥品進行監管。如果在產品開發過程、審批過程或批准之後的任何時間未能遵守美國適用的法律和法規要求，我們可能會受到各種行政或司法制裁，例如FDA延遲批准或拒絕批准待決申請、撤回批准、推遲或暫停臨牀試驗、發出警告信和其他類型的監管信、產品召回、產品扣押、全部或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事罰款、FDA、美國司法部、州總檢察長和/或其他機構的民事或刑事調查、虛假索賠法案訴訟和/或其他訴訟、和/或刑事起訴。

尋求批准在美國銷售和分銷新藥的申請人通常必須履行以下義務：

(1)	根據FDA的良好實驗室規範(GLP)完成臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究。

(2)	向FDA提交IND進行人體臨牀試驗，在開始人體臨牀試驗之前，該IND必須在沒有FDA反對的情況下生效；

(3)	在啟動每個臨牀試驗之前，由代表每個臨牀站點的獨立機構評審委員會(IRB)批准；

S-11

(4)	根據FDA的良好臨牀實踐或GCP法規進行充分和良好控制的人體臨牀試驗，以確定建議的藥物產品對尋求批准的每個適應症的安全性和有效性；

(5)	準備並向FDA提交新藥申請(NDA)；

(6)	在適用的情況下，FDA顧問委員會對NDA進行令人滿意的審查；

(7)	令人滿意地完成FDA對生產藥品及其活性藥物成分的一個或多個製造設施的一次或多次檢查，以評估是否符合當前良好的生產實踐或GMP法規，並確保設施、方法和控制足以確保產品的特性、強度、質量和純度；

(8)	支付適用的使用費，並確保FDA批准NDA；以及

(9)	遵守任何審批後要求，例如任何風險評估和緩解策略(REMS)或FDA要求的審批後研究。

臨牀前研究與IND

臨牀前研究可以包括體外和動物研究，以評估不良事件的可能性，在某些情況下，建立治療使用的理由。 臨牀前研究的進行受聯邦法規和要求的約束，包括GLP法規。其他研究包括實驗室評估製成的藥物物質或活性藥物成分的純度、穩定性和物理形態，以及配方藥物或藥物產品的物理特性、穩定性和重現性。IND贊助商必須向FDA提交臨牀前試驗結果，以及生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及臨牀研究計劃等，作為IND的一部分。一些臨牀前試驗，如長期毒性試驗、生殖不良事件的動物試驗和致癌性，可能會在IND提交後繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA提出與擬議的臨牀試驗相關的擔憂或問題，並將試驗 置於臨牀擱置狀態。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND可能不會導致FDA允許臨牀試驗開始。

在IND下的臨牀試驗開始後，FDA可能會暫停該試驗。臨牀擱置是FDA向贊助商 發出的命令，要求推遲擬議的臨牀研究或暫停正在進行的研究。部分臨牀擱置是指延遲或暫停IND要求的部分臨牀工作。例如，不允許 繼續執行特定協議或協議的一部分，而其他協議可能會這樣做。在實施臨牀擱置或部分臨牀擱置後不超過30天，FDA將向贊助商提供關於擱置依據的書面解釋。在發佈臨牀暫緩或部分臨牀暫緩之後，只有在FDA通知贊助商可能會繼續進行調查之後，才能恢復調查。FDA將根據贊助商提供的信息，糾正之前引用的不足之處，或以其他方式使FDA信服調查可以繼續進行，從而確定這一決定。

支持NDA的人類臨牀研究

臨牀試驗涉及根據GCP 要求在合格研究人員的監督下向人類受試者服用研究產品，其中包括要求所有研究受試者在參與任何臨牀試驗之前以書面形式提供知情同意書。臨牀試驗是根據書面研究方案進行的 ，其中詳細説明瞭研究的目標、用於監測安全性的參數和待評估的有效性標準。每項臨牀試驗的方案和任何後續方案修訂必須作為IND的一部分提交給FDA。此外，代表參與臨牀試驗的每個機構的IRB必須在臨牀試驗在該機構開始之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃，並且IRB必須至少每年進行持續的審查和重新批准該研究。除其他事項外，IRB必須審查和批准向研究對象提供的研究方案和知情同意信息。IRB的運作必須符合FDA的規定。 有關某些臨牀試驗的信息必須在特定的時間範圍內提交給NIH，以便在其ClinicalTrials.gov網站上公開發布。

S-12

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這三個階段可能重疊，也可能合併：

第一階段：首先將候選產品引入健康的人體受試者或患有目標疾病或狀況的患者，並對其安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈、排泄進行測試，如果可能的話，以獲得其有效性的早期跡象。

第二階段：候選產品是在有限的患者羣體中使用，以確定可能的不良反應和安全風險，初步評估該產品對特定目標疾病的療效，並確定劑量耐受性和最佳劑量。

第三階段：在受控良好的 臨牀試驗中，將候選產品應用於更多的患者羣體，通常是在地理上分散的臨牀試驗地點，以生成足夠的數據來統計評估待批准產品的有效性和安全性，建立產品的總體風險-效益概況，併為產品的標籤提供足夠的信息。

詳細説明臨牀試驗結果的進度報告必須至少每年向FDA提交一次，如果發生嚴重不良事件，則更頻繁地提交。 第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能在任何指定期限內無法成功完成，或者根本不能成功完成。此外，FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果藥物與患者意外的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構或其所代表機構的臨牀試驗的批准。FDA通常會在後期臨牀試驗中檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP並確保提交的臨牀數據的完整性。

向FDA提交保密協議

假設成功完成所需的臨牀測試和其他要求，臨牀前和臨牀研究的結果以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息將作為保密協議的一部分提交給FDA，請求批准將藥物產品用於一個或多個適應症。根據聯邦法律，對於需要臨牀數據的申請，大多數NDA的提交需要額外繳納申請使用費(目前為2021財年的287.6萬美元)，而獲得批准的NDA的贊助商還需要繳納 年計劃費(目前為2021財年的336,432美元)。這些費用每年都會調整。

在某些情況下，FDA將免除小企業(定義為員工人數少於500人的公司，包括附屬公司員工)提交審查的第一個人類藥物申請的申請費 。如果一個企業實體控制或有權控制另一個企業實體，或第三方控制或有權控制這兩個實體，則關聯企業被定義為與第二個企業實體有關係的企業實體。此外， 已獲得孤兒指定的處方藥產品的銷售申請不需要繳納處方藥使用費，除非申請中包含指定用於治療罕見疾病或疾病以外的其他説明。

FDA在收到NDA後60天內對NDA進行初步審查，並在FDA收到提交後74天前通知贊助商，以確定申請是否足夠完整，可以進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受NDA的申請。在這種情況下，必須重新提交申請以及附加的 信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的實質性審查。FDA已 同意在非藥品監督管理局的審查過程中設定具體的績效目標。大多數此類申請應在提交之日起10個月內進行審查，優先審查產品的大多數申請應在提交後6個月內進行審查 。FDA可以將審查過程再延長三個月，以考慮申請人提供的新信息或澄清，以解決FDA在最初提交後發現的一個突出缺陷。

在批准保密協議之前，FDA通常會檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請 ，除非它確定製造工藝和設施符合GMP要求，並足以確保產品在所要求的範圍內一致生產。

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規格。此外，在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合CGCP。

FDA還可能要求提交REMS計劃，以減輕任何已確定或懷疑的嚴重風險。REMS計劃可能包括藥物指南、醫生溝通計劃、評估計劃和確保安全使用的要素，例如受限分配方法、患者登記或其他風險最小化工具。

FDA被要求將一種新藥的申請提交給一個諮詢委員會，或者解釋為什麼沒有這樣的推薦。通常，諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的 小組，負責審查、評估申請並就申請是否應獲得批准以及在何種條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

FDA對保密協議的決定

根據FDA對NDA的評估和附帶信息(包括對製造設施的檢查結果)，FDA可能會出具批准信或完整的回覆信。批准書授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信通常會概述提交文件中的不足之處，可能需要大量額外的測試或信息才能讓FDA重新考慮申請。如果FDA在重新提交NDA時對這些缺陷進行了滿意的處理，FDA將出具批准信。(br}如果在重新提交NDA時，FDA對這些缺陷進行了滿意的處理，則FDA將出具批准信。)FDA承諾將在兩到六個月內審查此類重新提交的申請，具體取決於所包括的信息類型。即使提交了這些附加信息，FDA最終也可能決定該申請不符合審批的監管標準。

如果FDA批准某一產品，它可能會限制該產品的批准適應症，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，要求在批准後進行批准後的研究以進一步評估藥物的安全性，要求測試和監督計劃以在產品商業化後對該產品進行監控，或者施加其他條件，包括分銷限制或其他風險管理機制(包括REMS)，這可能會對該產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。批准後，FDA可能會根據上市後研究或監測項目的結果，尋求阻止或限制產品的進一步營銷。對批准的產品的某些類型的更改，例如增加新的適應症、 生產更改和附加標籤聲明，需要進一步的測試要求和FDA的審查和批准。

加速審批和 加速審批計劃

贊助商可以根據旨在加快FDA審查和批准NDA的計劃尋求其候選產品的批准。 例如，一種用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物可能會被授予快車道稱號，而數據表明它有潛力解決這種疾病或狀況未得到滿足的醫療需求。 指定快速通道的主要好處是獲得優先審查、滾動審查(在提交完整的營銷申請之前提交部分申請)的資格，以及在滿足相關標準的情況下加快審批速度。 FDA可以授予NDA優先審查指定，將FDA對申請採取行動的目標日期設定為FDA接受申請後六個月。如果有證據表明所建議的產品將在治療、診斷或預防嚴重疾病的安全性或有效性方面有顯著改善，則給予優先審查。優先審查指定不會改變批准的科學/醫學標準或支持批准所需的證據質量。

FDA可以根據加速審批計劃批准NDA，如果該藥物治療嚴重疾病， 提供了比現有療法更有意義的優勢，並顯示出對以下兩種情況的影響：(1)合理地很可能預測臨牀益處的替代終點，或者(2)可以早於 不可逆轉的發病率或死亡率測量的臨牀終點，考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可獲得性或 ，合理地很可能預測對不可逆發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。通常需要在上市批准後進行上市後研究或完成正在進行的研究，以驗證該藥物的臨牀益處與替代終點的關係，或與臨牀益處的關係中的最終結果。

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此外，2012年食品和藥物管理局安全與創新法案(FDASIA)確立了突破性療法稱號。贊助商可尋求FDA將其候選產品指定為突破性療法，用於單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或疾病，且初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果。如果一種藥物被指定為突破性療法，FDA將對藥物開發計劃提供更深入的指導，並加快審查。

快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速審批不會改變審批標準，但可能會加快開發或審批流程。即使產品符合其中一個或多個計劃的條件，FDA也可能在以後決定該產品不再符合資格條件，或者FDA審查或批准的時間不會縮短 。我們可能會在適當的時候為我們的候選產品探索其中的一些機會。

審批後要求

根據FDA批准生產或分銷的藥品均受FDA廣泛和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告產品不良反應有關的要求。批准後，對已批准產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，均需事先接受FDA的審查和批准。對於任何上市產品和此類產品的生產場所，還有持續的年度使用費要求，以及臨牀數據補充應用的新申請費 。

此外，藥品製造商和其他涉及批准藥品的生產和分銷的實體 必須向FDA和州政府機構註冊其工廠，並接受FDA和這些州政府機構的定期突擊檢查，以檢查其是否符合cGMP要求。對製造流程的更改受到嚴格監管，通常需要事先獲得FDA的批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正與cGMP的任何偏差，並對贊助商和贊助商可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。

一旦獲得批准，如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。如果後來發現產品存在以前未知的問題，包括不良事件或出乎意料的嚴重程度或頻率的製造工藝問題，或未能遵守監管要求， 可能會導致修訂已批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。其他 潛在後果包括：

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限制產品的銷售或製造，將產品完全撤出市場或召回產品；

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罰款、警告函或暫停批准後的臨牀試驗；

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FDA拒絕批准待批准的NDA或已批准的NDA的補充劑，或暫停或吊銷產品許可證批准 ；

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扣押、扣留產品或者拒絕允許產品進出口的；

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禁制令或施加民事或刑事處罰。

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。只能根據批准的 適應症並根據批准的標籤的規定推廣藥品。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任。

此外，處方藥產品的分銷受《處方藥營銷法》(PDMA)的約束，該法案規定了聯邦層面的藥品和藥品樣本的分銷，並規定了最低

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國家對藥品分銷商的註冊和監管標準。PDMA和州法律都對處方藥產品樣品的分銷進行了限制，並強加了 要求，以確保分銷過程中的責任追究。

Hatch-Waxman專利認證和30個月的有效期

在NDA或其附錄獲得批准後，NDA贊助商必須向FDA列出每項專利，並説明申請人的產品或產品的使用方法。NDA贊助商列出的每一項專利都發表在《橙色書》(Orange Book)上。當ANDA申請人向FDA提交申請時，申請人必須向FDA證明其未尋求批准的涉及使用方法的專利除外。

具體而言，申請人必須就每項專利證明：

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未提交所需專利資料的；

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上市專利已經過期；

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所列專利尚未到期，但將在特定日期到期，並在專利到期後尋求批准；或

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所列專利無效、不可強制執行或不受新產品侵犯。

新產品不會侵犯已獲批准產品的上市專利或此類專利無效或不可強制執行的認證稱為第IV款認證。如果申請人未對所列專利提出異議或表明其不尋求專利使用方法的批准，則ANDA申請將在要求所引用產品的所有所列專利均已過期之前不會獲得批准。如果ANDA申請人已向FDA提供了第四段認證，則在FDA接受ANDA備案後，申請人還必須向NDA和專利持有人發送第四段認證的通知。國家專利局和專利持有人可以針對第四款認證的通知提起專利侵權訴訟。在收到第四款認證後45天內提起專利侵權訴訟會自動阻止FDA批准ANDA，直到專利到期、訴訟和解或侵權案件中對ANDA申請人有利的裁決(以較早的30個月為準)。

如果第505(B)(2)條的申請人依賴於對已經批准的產品進行的研究，則申請人必須向FDA 證明橙皮書中為批准的產品列出的任何專利，證明的程度與ANDA申請人相同。因此，505(B)(2)保密協議的批准可以被推遲，直到所有要求參考產品的列出的專利已經過期，直到橙皮書中列出的關於參考產品的任何非專利專有權(例如獲得新化學實體的批准的排他性)已經過期，並且在第(Br)IV段認證和隨後的專利侵權訴訟的情況下，直到較早的30個月之前，訴訟或侵權案件中有利於第505條(

立法發展

2016年12月簽署成為法律的21世紀治療法案，或稱治療法案，包括加快新療法的開發和交付的條款。例如，《治癒法》要求FDA建立一個項目，評估真實世界證據的潛在用途，以幫助支持批准批准的藥物的新適應症，幫助支持或滿足批准後的研究要求，發佈關於新藥適應性和新穎臨牀試驗設計的指南，並建立用於支持FDA批准藥物上市或研究使用的合格藥物開發工具的 流程。治療法案還允許FDA依靠合格的數據摘要來支持批准已經批准的藥物的補充申請 。FDA正在實施治療法案的要求。

歐盟對藥品的審查和批准

為了在美國以外的地區銷售任何藥品，公司還必須遵守其他國家和司法管轄區在研發、測試、製造、質量控制、安全性、有效性、臨牀試驗、營銷授權、包裝、儲存、記錄保存、報告、進出口、廣告和其他與藥品有關的促銷活動，以及商業銷售、分銷和審批後監督等方面的眾多和不同的監管要求。 其他國家和司法管轄區對研發、測試、製造、質量控制、安全性、有效性、臨牀試驗、營銷授權、包裝、儲存、記錄保存、報告、進出口、廣告和其他與藥品有關的促銷活動，以及商業銷售、分銷和批准後的監督等方面都有不同的監管要求。

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和我們產品的報告。無論是否獲得FDA對藥品的批准，該公司都需要獲得類似外國監管機構的必要批准，然後才能在這些國家或司法管轄區開始臨牀試驗或銷售該藥品。審批流程最終會因國家和司法管轄區而異，可能涉及額外的產品測試 和額外的行政審查期。在其他國家和司法管轄區獲得批准所需的時間可能不同於獲得FDA批准所需的時間，甚至可能比獲得FDA批准所需的時間更長。在一個國家或司法管轄區獲得監管批准 不能確保在另一個國家或司法管轄區獲得監管批准，但在一個國家或司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家或司法管轄區的監管流程產生負面影響。

藥物開發流程

根據歐盟臨牀試驗指令2001/20/EC或臨牀試驗指令，歐盟的臨牀試驗審批制度已通過歐盟成員國的國家立法實施。根據這一制度，在啟動臨牀試驗之前，申請人必須獲得每個歐盟成員國的批准，在這些成員國中，臨牀試驗將由兩個獨立的實體進行：國家主管機構(NCA)和一個或多個道德委員會。將在其中進行臨牀試驗的歐盟成員國的NCA必須授權進行試驗，獨立的道德委員會必須在試驗開始 之前對相關歐盟成員國進行的臨牀試驗給予正面評價。臨牀試驗申請中提交的試驗方案或其他信息的任何實質性改變都必須提交給相關的NCA和倫理委員會，或由其批准。在目前的制度下，臨牀試驗期間發生的所有疑似意外的研究藥物嚴重不良反應必須報告給NCA和發生這些反應的歐盟成員國的道德委員會。臨牀試驗申請(CTA)還必須 隨附一份研究藥品檔案，該檔案包含成員國相應國家法律規定的支持信息，並在適用的指導文件中進一步詳細説明。然而，歐盟成員國以一種並不總是統一的方式調換和應用了《臨牀試驗指令》的條款。這導致歐盟各成員國的臨牀試驗管理規則有所不同。因此，歐盟通過了(EU)536/2014號條例，即《臨牀試驗條例》。《臨牀試驗條例》, 它將廢除《臨牀試驗指令》，對歐盟現有的藥品臨牀試驗法規進行徹底改革，包括新的臨牀試驗授權協調程序，這讓人想起藥品上市授權的互認程序，並增加了贊助商公佈臨牀試驗結果的義務。由於基礎IT系統仍在進行中的技術困難，《臨牀試驗條例》的生效已被多次推遲。目前，預計 不會在2021年12月之前生效。

新的臨牀試驗條例旨在簡化和簡化歐洲聯盟的臨牀試驗審批，特別是通過在多個歐盟成員國進行的臨牀試驗的統一電子提交和評估流程。例如，贊助商將通過 臨牀試驗信息系統提交一份臨牀試驗審批申請。作為申請過程的一部分，贊助商應建議一個提交報告的歐盟成員國，該成員國將協調對申請的驗證和評估。提交報告的歐盟成員國應與其他有關歐盟成員國進行磋商和協調。如果申請被拒絕，可以修改申請並通過歐盟門户網站重新提交。如果獲得批准，贊助商可以在所有相關的歐盟成員國啟動臨牀試驗。 但是，相關的歐盟成員國可以在有限的情況下宣佈退出批准。在這種情況下，臨牀試驗不能在該歐盟成員國進行。臨牀試驗條例還旨在精簡和簡化安全報告規則，並引入更高的透明度要求，例如強制向歐盟數據庫提交臨牀試驗結果摘要。存儲在 歐盟數據庫中的信息將根據透明度規則向公眾開放。

在進行試驗期間，還必須遵守國家法律、法規以及適用的良好臨牀實踐和良好實驗室實踐標準，包括國際人用藥品技術要求協調理事會(ICH)、良好臨牀實踐指南(GCP)。

在藥品開發過程中，歐洲藥品管理局(EMA)和歐盟內的國家監管機構提供機會 就開發計劃進行對話和指導。在EMA層面，這通常是以科學建議的形式進行的，這是由醫藥產品委員會提供的

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根據科學建議工作組(SAWP)的建議，供人類使用(CHMP)。每一個科學建議程序都會產生一筆費用。EMA的建議通常是基於質量(化學、製造和控制測試)、非臨牀測試和臨牀研究以及藥物警戒計劃和風險管理計劃等方面的問題 提供的。對於相關產品的任何 未來營銷授權申請(MAA)，建議不具有法律約束力。

營銷授權程序

在歐盟以及冰島、挪威和列支敦士登(統稱為歐洲經濟區或EEA)，藥品只有在獲得營銷授權(MA)後才能投放市場。要在歐盟監管制度下獲得藥物MA，申請人可以通過集中或分散的程序等提交MAA。

集中程序規定由歐盟委員會授予對所有歐盟成員國有效的單一營銷授權，並在國家執行決定後授予歐洲經濟區的另外三個成員國。對於特定的藥品，包括某些生物技術生產的藥品、被指定為孤兒藥品的產品、高級治療藥品和含有用於治療某些疾病(艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫性疾病和病毒性疾病)的新活性物質的藥品，必須實行集中管理程序。對於含有2004年5月20日之前尚未獲得歐洲經濟區批准的新活性物質並註明用於治療其他疾病的藥品、構成重大治療、科學或技術創新或通過集中程序授予上市授權將有利於歐盟一級公共衞生的藥品，申請人可以 自願通過集中程序提交上市授權申請。

在中央程序下，設立在EMA 的CHMP負責對藥物進行初步評估。CHMP還負責幾項授權後和維護活動，例如評估對現有營銷授權的修改或延長。 根據中央程序，EMA的CHMP對MAA進行評估的時間原則上是從收到有效MAA起210天。但是，此時間表不包括計時器停止，即申請人在回答CHMP提出的問題時提供額外的書面或口頭信息 ，因此整個過程通常需要一年或更長時間。在特殊情況下，如果從公共衞生的角度，特別是從治療創新的角度來看，一種藥品具有重大利益，CHMP可能會批准加速評估。根據要求，如果申請人提供充分的理由要求加速評估，CHMP可以將時間框架縮短至150天。只有在符合一定的質量、安全和療效要求的情況下，CHMP才會對申請給予肯定的意見。歐盟委員會在收到CHMP意見後67天內擁有授予MA的最終權力。雖然英國已於2020年1月31日脱離歐盟，但歐盟有關營銷授權程序的法律和其他藥品法律仍然適用到過渡期結束，目前預計過渡期將持續到2020年底。集中審批程序的範圍可能會有進一步的變化，因為聯合王國和歐洲聯盟仍在就未來關係的條款進行談判。

分散的程序允許公司同時向歐盟各成員國的主管部門提交相同的醫藥產品MA申請，前提是該藥品之前未在任何歐盟成員國獲得上市批准。本程序適用於不屬於集中 程序強制範圍的藥品。分散的程序規定由一個或多個其他或相關的歐盟成員國批准由申請人指定的一個成員國(稱為參考歐盟成員國)進行的申請評估。根據這一程序，申請人根據相同的檔案和相關材料向參考歐盟成員國和相關歐盟成員國提交申請，包括產品特性概要草案、標籤和包裝傳單草案。歐盟參考成員國在收到有效申請後120天內編寫評估報告草案和相關材料草案。各有關歐盟成員國必須在收到參考歐盟成員國評估報告及相關材料之日起九十天內決定是否批准該評估報告及相關材料。

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如果成員國以公共衞生潛在嚴重風險為由不能批准評估報告和相關材料，爭議點將受到爭端解決機制的約束，並最終可能提交歐盟委員會，其決定對所有歐盟成員國具有約束力。

所有新的MAA都必須包括風險管理計劃(RMP)，該計劃描述了公司將實施的風險管理系統，並記錄了預防或將與產品相關的風險降至最低的措施。監管當局也可以施加特定義務，作為金融管理專員的一項條件。RMP和定期安全更新報告(PSURs)通常可供請求訪問 的第三方使用，但需要進行有限的編輯。

營銷授權的初始期限為五年。在這五年之後，在重新評估風險-收益平衡的基礎上，授權可能會在 基礎上續簽。一旦續簽，MA的有效期為無限期，除非歐盟委員會或國家主管當局基於與藥物警戒相關的正當理由決定繼續 再續簽一次五年。續期申請必須在五年期滿前至少九個月向環境管理專員提出。

歐盟的數據和 市場排他性

就像在美國一樣，可以在歐洲聯盟獲得一段時間的市場和/或數據獨佔期，其效果是推遲競爭對手的仿製藥、混合藥或生物相似產品(即使該藥品已經獲得MA)進入市場，並禁止另一申請人為提交申請、獲得MA或將產品投放市場而依賴MA持有人的藥理、毒理和臨牀數據來支持另一項MA。在歐盟，新的化學實體在獲得市場授權後，有資格獲得八年的數據獨家經營權和另外兩年的市場獨家經營權。如果在這十年中的前八年中，營銷授權持有人獲得了一個或多個新治療適應症的授權，則整個十年的有效期最長可延長至十一年。在授權前的科學評估中，這些適應症與現有療法相比可帶來顯著的臨牀 益處。 如果在這十年中的前八年，營銷授權持有人獲得了一個或多個新治療適應症的授權，與現有療法相比，這些適應症將帶來顯著的臨牀 益處。

數據獨佔期從該產品在歐盟的第一個MA之日開始。8年後，可能會提交仿製藥申請，而仿製藥公司可能會依賴MA持有者的數據。但是，非專利產品只有在兩年後(或者在創新者產品在歐盟的第一次MA之後總共10年)，或者在三年後(或者在創新者產品在歐盟的第一次MA之後總共11年)才能推出，前提是MA持有人在八年的數據獨佔期內獲得了具有顯著臨牀益處的新適應症的MA。 此外，可以在申請的八年數據獨佔期的基礎上再增加一年的非累積數據獨佔期只要進行了與新適應症相關的重要的臨牀前或臨牀研究。如果根據重大的試前試驗或臨牀試驗(在審查另一申請人或市場授權持有人提出的更改同一物質分類的申請時，主管當局在最初機會被批准後一年內不會參考這些試驗或試驗的結果)，則可在這八年的基礎上再增加一年的數據獨佔期(br}已根據重要的試前試驗或臨牀試驗獲得批准)，則可再增加一年的數據專有期(當審批同一物質的另一申請人或持有者提出更改分類的申請時，主管當局將在最初機會獲得批准後的一年內不會參考這些試驗或試驗的結果)。

即使一種化合物被認為是一種新的化學實體，贊助商能夠獲得規定的數據獨佔期，但另一家公司也可以銷售該藥物的另一種版本，前提是該公司能夠完成完整的MAA，並建立藥物試驗、臨牀前試驗和臨牀試驗的完整數據庫，並獲得其藥品的上市批准。

審批後條例

與美國類似，醫藥產品的營銷授權持有人和製造商都受到歐洲藥品管理局(EMA)、歐盟委員會(European Commission)和/或歐盟成員國主管監管機構的全面監管。 監管機構受到歐洲藥品管理局(EMA)、歐盟委員會(European Commission)和/或歐盟成員國主管監管機構的全面監管。這一監督適用於生產許可證和營銷授權的授予前後。它包括： 控制遵守歐盟良好製造規範規則、製造授權、藥物警戒規則以及管理藥品廣告、促銷、銷售和分銷、記錄保存、進出口的要求 。

我們或我們的任何第三方合作伙伴(包括供應商、製造商和分銷商)未能遵守歐盟法律和歐盟成員國法律(實施關於人用藥品的2001/83/EC指令以及與藥品有關的其他核心法律)，以及適用於 的其他歐盟成員國法律。

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在授予上市授權之前和之後，進行臨牀試驗、生產批准、醫藥產品的上市授權和此類產品的營銷， 醫藥產品的製造、法定醫療保險、賄賂和反腐敗或符合其他適用法規要求的行為可能會受到行政、民事或刑事處罰。這些處罰可能包括延遲或拒絕授權進行臨牀試驗或授予營銷授權、產品撤回和召回、產品扣押、暫停、撤回或更改營銷授權、完全或部分暫停生產、分銷、製造或臨牀試驗、操作限制、從投標中排除、禁令、吊銷執照、罰款和刑事處罰。

持有歐盟藥品上市授權的人還必須遵守歐盟藥物警戒立法及其相關法規和指南，這些法規和指南對進行藥物警戒或評估和監測藥品的安全性有許多要求。

這些 藥物警戒規則可要求營銷授權持有人有義務對上市藥品的風險和益處進行勞動密集型數據收集，並對這些風險和益處進行持續評估，包括可能需要進行額外的臨牀研究或授權後的安全性研究，以獲得有關藥品安全性的進一步信息，或衡量風險管理措施的有效性，這可能既耗時又昂貴，並可能影響我們的盈利能力。上市許可持有人必須建立和維護藥物警戒系統，並指定一名個人合格的藥物警戒人員，負責該系統的監督。主要義務包括加快報告疑似嚴重不良反應，並提交與其持有上市授權的藥品有關的PSURs。EMA審查通過集中程序授權的藥品的PSURs。如果EMA擔心某一產品的風險-收益情況不同，它可以採納一項意見，建議暫停、撤回或更改該產品的現有營銷授權 。EMA可以建議營銷授權持有人有義務進行授權後階段4的安全研究。EMA的意見被提交給歐盟委員會(European Commission)審議。如果 委員會同意該意見，它可以通過一項決定，更改現有的營銷授權。營銷授權持有人未能履行歐盟委員會決定規定的義務可能會 破壞營銷授權的持續有效性。

更廣泛地説， 不遵守藥物警戒義務可能會導致藥品上市授權的變更、暫停或撤回，或實施經濟處罰或其他 執法措施。

歐盟的藥品生產流程受到嚴格監管，監管機構可能會關閉他們認為不符合法規的生產設施。製造需要製造授權，製造授權持有人必須遵守適用的歐盟法律、法規和指南中規定的各種要求，包括指令2001/83/EC、指令2003/94/EC、(EC)第726/2004號法規和歐盟委員會良好製造規範指南(GMP)。這些要求包括在 生產藥品和活性藥物成分時遵守歐盟GMP標準，包括在歐盟以外製造活性藥物成分以打算將活性藥物成分進口到 歐盟。同樣，在歐盟內部和內部分銷藥品也必須遵守適用的歐盟法律、法規和指導方針，包括要求持有歐盟成員國主管部門授予的適當授權 。製造商或進口商必須有一名合格人員負責證明每批產品在歐盟商業分銷或臨牀試驗中使用之前都是按照GMP生產的。 生產設施要接受主管部門的定期檢查，以確保符合GMP。

廣告和促銷

我們 產品的廣告和促銷還受有關藥品促銷、與醫生互動、誤導性和比較性廣告以及不公平商業行為的歐盟法律的約束。此外，歐盟各成員國的其他國家立法可能適用於藥品的廣告和促銷，各國可能有所不同。這些法律要求宣傳材料

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與醫藥產品相關的廣告符合主管監管機構批准的產品Smpc。SmPC是向醫生提供有關藥品安全有效使用的信息的文件。它構成了授予醫藥產品的營銷授權的內在和不可或缺的一部分。促銷不符合SmPC的藥品被視為非標籤促銷。在歐盟，藥品的標籤外促銷是被禁止的。歐盟層面和個別歐盟成員國的適用法律也禁止直接面向消費者僅限處方藥的廣告。 違反歐盟藥品推廣規則的行為可能會受到行政措施、罰款和監禁的懲罰。這些法律可能會進一步限制或限制我們的產品向公眾做廣告和促銷，也可能會對其向醫療保健專業人員進行的促銷活動施加限制。

定價和報銷 環境

即使藥品在歐盟獲得營銷授權，也不能保證此類 產品的報銷將及時或根本不能得到保證。歐盟成員國可以自由地限制其國家醫療保險系統提供報銷的藥品的範圍，並控制供人使用的藥品的價格和報銷水平。歐盟成員國可以批准藥品的具體價格或報銷水平，或者對負責將藥品投放市場的 公司的盈利能力採取直接或間接控制制度，包括基於數量的安排、上限和參考定價機制。

參考 歐盟各成員國使用的定價和平行分配，或低價和高價成員國之間的套利，可以進一步降低價格。在某些國家/地區，我們可能需要進行 臨牀研究或其他研究，將我們候選產品(如果有)的成本效益與其他現有療法進行比較，以便獲得或維持報銷或定價審批。不能保證對藥品實行 價格控制或報銷限制的任何國家將允許對我們的任何產品進行優惠的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的藥品並不遵循美國的價格結構，通常會公佈，實際價格往往會低得多。第三方付款人或主管部門發佈折扣以及公開招標可能會對發佈國和其他國家的價格或報銷水平造成進一步壓力 。

在法國、德國、愛爾蘭、意大利和瑞典等一些歐盟成員國，藥品的所謂健康技術評估(HTA)正成為定價和報銷程序中越來越常見的一部分。HTA流程受這些國家的國家法律管轄，是對特定藥品在單個國家的國家醫療系統中使用的公共健康影響、治療影響以及經濟和社會影響進行評估的程序。HTA通常關注單個藥物的臨牀療效和有效性、安全性、成本和成本效益，以及它們對醫療保健系統的潛在影響。將 醫藥產品中的這些元素與市場上提供的其他治療方案進行比較。有關特定藥品的HTA結果通常會影響歐盟各成員國監管機構授予藥品的定價和報銷狀態。領先和公認的HTA機構對我們的產品之一進行負面HTA，不僅會削弱我們在發佈此類負面評估的歐盟成員國獲得此類產品報銷的能力，而且也會削弱我們在其他歐盟成員國獲得此類產品報銷的能力。例如，尚未制定HTA機制的歐盟成員國在通過有關特定藥品定價和報銷的決定時，可以在一定程度上依賴於擁有發達HTA框架的其他國家執行的HTA。

2018年1月31日，歐盟委員會通過了一項關於衞生技術評估監管的提案。這項立法提案旨在促進歐盟成員國在評估衞生技術(包括新的醫藥產品)方面的合作，併為歐盟層面在這些領域開展聯合臨牀評估提供基礎。該提案規定，歐盟成員國將能夠在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域進行合作， 包括對對患者具有最大潛在影響的創新衞生技術進行聯合臨牀評估，聯合科學會診(開發者可以向HTA當局尋求建議)，識別新出現的健康

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及早發現有前景的技術，並在其他領域繼續自願合作。個別歐盟成員國將繼續負責評估非臨牀(例如：(經濟、社會、倫理)衞生技術方面，並就定價和報銷作出決定。歐盟委員會表示，HTA法規草案的作用是 不影響個別歐盟成員國的定價和報銷決定，但不能保證HTA法規草案在HTA法規草案生效時不會對定價和報銷決策產生影響 。

為了在一些國家(包括歐盟成員國)獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行研究，將我們候選產品的成本效益與其他被認為是當地護理標準的療法進行比較。不能保證任何國家/地區都會允許我們的任何產品享有優惠的定價、報銷和市場準入條件，也不能保證如果需要，我們是否可以進行額外的成本效益研究。

在某些歐盟成員國，被指定為孤兒藥品的藥品可以免除或免除在提交定價/報銷審批申請時提供某些臨牀、成本效益和其他經濟數據。

歐洲數據法

歐盟內個人健康數據和其他個人信息的收集和使用受2018年5月生效的《一般數據保護條例》(GDPR)以及歐盟個別成員國的相關實施法律的規定管轄。此外，隨着英國於2020年1月31日正式脱離歐盟，英國進入了過渡期，直至2020年12月31日，在此期間，GDPR將繼續適用於英國。 在過渡期結束時，聯合王國將運行一個獨立但類似於歐盟的制度。

GDPR對處理(處理包括收集、分析和傳輸)個人數據的能力施加了許多嚴格的義務和限制，包括來自臨牀試驗和不良事件報告的健康數據。GDPR還包括與個人數據相關的個人同意、在處理個人數據或個人健康數據之前向個人提供的信息、向國家數據保護機構通知數據處理義務以及個人數據的安全性和保密性的要求。成員國還可以通過本國實施立法對健康、基因和生物特徵數據提出額外要求。

GDPR還禁止將個人數據轉移到歐盟委員會認為不能提供足夠水平的數據保護的歐盟以外的國家，除非數據控制器或處理器滿足非常具體的要求。這些國家/地區包括美國，如果在英國退歐過渡期結束前沒有做出充分性決定，還可能包括英國。在歐盟法院於2020年7月16日對Schrems II做出裁決後，GDPR下國際數據傳輸的普遍允許性存在不確定性。鑑於這一決定的影響，我們在向歐盟以外的國家轉移個人數據方面可能會面臨困難。歐洲數據保護委員會(European Data Protection Board)通過了針對向第三國出口個人數據的數據管制員和處理者的建議草案，內容涉及在將個人數據轉移到歐盟以外的地方時，確保遵守GDPR的補充措施。這些建議已提交公眾徵求意見，截止日期為2020年12月21日，但尚不清楚這些建議將於何時以何種形式最終公佈。

不遵守GDPR以及歐盟成員國和英國相關國家數據保護法的要求 可能會導致組織以及在某些情況下其董事和高級管理人員被處以鉅額罰款、其他行政處罰和一些刑事罪行(可被處以上限罰款) 以及個人數據被處理的個人的民事責任索賠。來自不同歐盟成員國和英國的數據保護機構仍可能實施某些變化，以不同方式執行GDPR和國家數據保護法，並引入額外的國家法規和指南，這增加了歐盟和英國處理個人數據的複雜性。在歐盟一級和在歐盟個別成員國和聯合王國的國家一級制定的關於執行和遵守做法的指導意見經常被更新或以其他方式修訂。

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此外，歐盟要求公開披露臨牀試驗數據的趨勢越來越大，這增加了處理來自臨牀試驗的健康數據的義務的複雜性。此類公開披露義務在新的歐盟臨牀試驗條例、EMA披露倡議和行業的自願承諾中做出了規定。不履行這些義務可能會導致政府對我們採取執法行動並處以重罰，損害我們的聲譽，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。臨牀試驗法規和一般數據保護法規等不同監管框架之間相互作用的不確定性，進一步增加了我們面臨的數據保護法規的複雜性。

促銷活動

在歐盟，製藥公司和醫生之間的互動也受到嚴格的法律、法規、行業自律行為守則和醫生職業行為守則的約束，無論是在歐盟層面還是在歐盟個別成員國(在國家或地區層面)。歐盟禁止向醫生提供福利或優惠，以誘導或鼓勵他們開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用藥品。 向醫生提供福利或優惠也受歐盟成員國國家反賄賂法律的管轄。一個例子是英國2010年的《反賄賂法》。該法適用於在英國註冊成立或在英國開展業務的任何公司，無論涉嫌賄賂活動發生在世界何處。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。

在某些歐盟成員國，支付給醫生的款項必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知 並得到醫生的僱主、其監管專業組織和/或個別歐盟成員國當局的批准。這些要求在適用於歐盟成員國(國家或地區)的國家法律、行業規範或 行為的專業規範中作出規定。不遵守這些要求可能導致聲譽風險、公開譴責、被排除在公共招標之外、行政處罰、罰款或 監禁。

歐盟有關藥品營銷、授權和定價的其他立法

與歐盟醫藥產品的營銷、授權和定價有關的其他核心立法包括：

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2001/83/EC指令，規定了人用醫藥產品上市授權的要求和程序，以及授權後對產品進行持續監管的規則。本指令已多次修訂，最近一次修訂是關於藥物警戒的第2012/26/EU號指令，以及偽造的《藥品指令2011/62/EU》。

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經修訂的(EC)726/2004號條例，規定了人類和獸醫用醫藥產品的授權、監督和藥物警戒程序，並建立了環境管理總局。

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(EC)469/2009號條例，規定了獲得補充保護證書所需的要求，延長了適用於歐盟一級醫藥產品的專利保護期。

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第89/105/EEC號指令，確保歐盟成員國制定藥品價格和補償措施的透明度。具體地説，雖然每個成員國對人用藥品的定價和報銷都有權限，但它們也必須遵守本指令，該指令建立了程序，以確保成員國的決定和政策不會阻礙醫藥產品的貿易。歐盟執委會曾提議廢除和取代89/105/EEC指令，但這一提議在2015年被撤回。

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第2003/94/EC號指令，規定了藥品和人類使用的研究用藥品的良好生產規範的原則(GMP指令)。

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2005年4月8日第2005/28/EC號指令，規定了良好臨牀操作的原則和詳細指南，因為 涉及人類使用的研究用醫藥產品，以及授權制造或進口此類產品的要求(GCP指令)。

新的法律法規

歐盟、其成員國和歐洲其他國家不時起草、引入和通過相關法規，這些法規可能會顯著改變有關藥品的測試、審批、製造、營銷、覆蓋和報銷的法律規定。 除了新的立法，

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EMA和國家機構經常修訂或解釋藥品法規和政策，其方式可能會對我們的業務和我們的產品產生重大影響。

隨着英國於2020年1月31日正式脱離歐盟，英國進入了過渡期，直到2020年12月31日，在此期間，歐盟製藥法將繼續適用於英國，就像它仍然是歐盟成員國一樣。然而，在過渡期之後，可能會發生變化，這取決於英國和歐盟未來關係的談判條款(如果有的話)。截至本文件提交之日，我們無法預測英國脱離歐盟在(I)2020年12月31日之前在英國執行歐盟製藥法(可能不那麼嚴格)；和/或(Ii)過渡期後英國市場授權制度方面的監管影響 。

藥品覆蓋範圍、定價和報銷

FDA和其他政府機構批准的產品的覆蓋範圍和報銷狀態存在重大不確定性 。產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人支付產品成本的程度，包括政府健康計劃，如美國的聯邦醫療保險和醫療補助計劃、商業健康保險公司和管理的醫療保健組織。 第三方付款人支付產品成本的程度 包括美國的聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)、商業健康保險公司和管理的醫療機構。確定付款人是否為產品提供保險的流程可以與設置價格或報銷費率的流程分開 一旦保險獲批，付款人將為產品支付費用。第三方付款人可以將承保範圍限制在已批准的清單或處方中的特定產品，這可能不包括特定適應症的所有 已批准的產品。

為了確保任何可能被批准銷售的產品的保險和報銷，公司可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明該產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA或其他類似監管批准所需的成本。付款人決定為藥品提供保險並不一定意味着將批准適當的報銷費率。第三方報銷可能不足以維持足夠高的價格水平，以實現產品開發投資的適當回報。對於在醫生監督下管理的產品，獲得保險和充分報銷可能特別困難，因為此類藥物通常價格較高，這可能會影響醫生的利用率。

控制醫療費用已成為聯邦、州和外國政府的優先事項，藥品價格一直是這一努力的重點。第三方付款人越來越多地挑戰醫療產品和服務的價格，並檢查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。如果這些第三方付款人認為某個產品與其他可用的療法相比不具成本效益，他們可能不會在批准後將該產品作為其計劃下的一項福利覆蓋，或者，如果他們認為該產品的支付水平 可能不足以讓公司銷售其產品賺取利潤，則該第三方付款人可能不會承保該產品。美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出極大興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、風險分擔、報銷限制以及用仿製藥替代品牌處方藥的要求。在擁有現有控制和措施的司法管轄區採取此類控制和措施，並收緊 限制性政策，可能會限制藥品支付。因此，如果政府和第三方付款人不能提供足夠的保險和補償，任何獲得監管部門批准用於商業銷售的產品的適銷性都可能受到影響。

此外，美國對管理式醫療的日益重視增加了 ，並將繼續增加藥品定價的壓力。覆蓋政策、第三方報銷費率和藥品定價規定可能隨時發生變化。特別是，經《醫療保健和教育可負擔性協調法案》(或統稱為ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)包含可能降低藥品盈利能力的條款，例如，增加銷售給聯邦醫療補助計劃(Medicaid Program)的藥品的回扣，將醫療補助回扣延長至醫療補助管理的醫療計劃(Medicaid Managed Care Plan)，對某些聯邦醫療保險(Medicare)D部分受益人提供強制性折扣，以及根據製藥公司在聯邦醫療保健計劃的銷售份額計算的年費。自頒佈以來，ACA的某些方面受到了司法和國會的挑戰，

美國最高法院目前正在審查<English>ACA</English>的合憲性， 雖然目前還不清楚這一決定是如何做出的，

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隨後的上訴，以及其他挑戰、廢除或取代ACA的努力將影響這項法律。我們無法預測未來的醫療保健計劃是否會在聯邦或州層面實施，特別是在最近的總統選舉之後，也無法預測未來的任何立法或法規可能會如何影響我們。即使獲得監管部門 批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。

在歐盟，各國的定價和報銷方案差異很大 。一些國家規定，只有在商定了報銷價格之後，藥品才能上市。一些國家可能要求完成額外的研究，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。例如，歐盟為其成員國提供了多種選擇，以限制其國家醫療保險系統提供報銷的藥品的範圍，並控制供人使用的醫藥產品的價格。歐盟成員國可以批准藥品的具體價格，也可以對將藥品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。其他成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司的利潤。總體上，醫療費用特別是處方藥的下行壓力很大。其結果是，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口會帶來競爭壓力，這可能會 降低一個國家的定價。任何對藥品實行價格管制或報銷限制的國家都不允許對我們的任何產品進行優惠的報銷和定價安排。

醫療法律法規

醫療保健提供者、醫生和 第三方付款人將在推薦和處方獲得上市批准的藥品方面發揮主要作用。與醫療保健提供者、醫生、第三方付款人和客户的安排受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這些法律法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的產品的業務或財務安排和關係。 適用的聯邦和州醫療法律法規的限制包括：

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除其他事項外，聯邦醫療保健反回扣法令禁止任何人直接或間接索要、提供、收受或提供任何報酬(現金或實物)，以誘使或獎勵個人推薦或購買、租賃、訂購或推薦可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃支付全部或部分費用的任何物品、設施或服務。此外，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施 違規；

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聯邦《反海外腐敗法》(FCPA)禁止美國公司和代表他們行事的個人向任何外國政府官員(包括許多國家的某些醫療保健專業人員)、政黨或政治候選人提供、承諾、授權或支付款項，以試圖在國外獲得或保留業務或以其他方式尋求優惠待遇；

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聯邦虛假索賠法案可由美國司法部或私人舉報人代表聯邦政府提起民事訴訟(qui tam訴訟)，它對故意向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性付款索賠、使虛假陳述對虛假或欺詐性索賠具有實質性影響的個人或實體施加民事處罰，並承擔三倍損害賠償和律師費及費用責任。此外，聯邦虛假索賠法案可能由美國司法部或私人舉報人代表聯邦政府提起民事訴訟(Qui-tam訴訟)，對故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性索賠的個人或實體施加民事處罰，並承擔三倍損害賠償責任以及律師費和費用。或者此外，根據《虛假索賠法》，包括違反聯邦反回扣法規的物品或服務在內的索賠構成虛假或欺詐性索賠；

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衞生與公眾服務部民事貨幣處罰機構，除其他事項外，對提交或導致提交虛假的政府付款申請和向政府醫療計劃受益人提供報酬，以影響他們訂購或接受醫療項目或服務的行為實施行政 制裁；

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1996年的聯邦健康保險可攜性和責任法案(HIPAA)規定，除其他行為外，執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃和做出與醫療保健事項有關的虛假陳述，都要承擔刑事和民事責任。類似於聯邦反回扣法規，

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個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；

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經《經濟和臨牀健康信息技術法》及其實施條例修訂的HIPAA還對違反旨在保護個人身份健康信息的隱私、安全、傳輸和使用的要求(包括強制性合同條款)的人施加刑事和民事責任和處罰。

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與醫療保健相關的聯邦虛假陳述法規禁止偽造、隱瞞或掩蓋與醫療福利、項目或服務的交付或支付有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述；

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聯邦醫生支付陽光法案要求藥品製造商(以及其他產品)向美國衞生與公眾服務部(HHS)內的醫療保險和醫療補助服務中心(HHS)報告與向醫生(按法規定義)和教學醫院的付款和其他價值轉移有關的信息，以及醫生在報告製造商中的所有權和投資權益。從2022年開始，適用的製造商還將被要求報告上一年向醫生助理、執業護士、臨牀護理專家、註冊護士麻醉師和註冊助產士支付的款項和其他價值轉移；

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類似的國家和外國法律法規，如國家反回扣法和虛假報銷法，可能適用於涉及由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療項目或服務的銷售或營銷安排和索賠；以及

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某些州法律要求製藥公司遵守制藥行業協會頒佈的自願合規指南以及HHS監察長辦公室發佈的相關合規指導問題；禁止製藥商向醫生和其他醫療保健提供者提供或提供特定類型的付款或禮物； 和/或要求披露向醫生和其他醫療保健提供者提供的禮物或付款。

在某些情況下，不同的州和外國法律還管轄健康信息的隱私和安全；這些法律中的許多在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。違反上述任何法律或任何其他可能適用於藥品製造商的現行或未來政府法律法規，包括重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、個人監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、額外的報告義務和監督(如果製造商受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控)，以及削減或重組。如果與我們有業務往來的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現違反適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

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股本説明

一般信息

以下是我們股本的實質性條款摘要，以及我們第三次修訂和重述的公司註冊證書(經不時修訂)的其他重大條款，以及我們修訂和重述的公司章程(附例)的其他實質性條款，其中每個條款通過引用併入我們提交給證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中，以及特拉華州法律的某些條款。本摘要並不聲稱是完整的，並受我們公司註冊證書和公司章程的規定的限制 。有關如何獲得我們的公司證書和章程的更多信息，請參閲標題，您可以在此找到更多信息。

我們的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中1,000,000股被指定為A系列非投票權可轉換優先股(A系列優先股)，其中9,000,000股優先股未指定。

普通股

在提交股東表決的所有事項上，我們普通股的持有者有權對所持的每股股票投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例從合法可用於此目的的資金中獲得我們董事會宣佈的任何股息，但須受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權、贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產 。我們在本次發行中發行的股票在發行和支付時將是有效發行的、全額支付和不可評估的。

所有普通股流通股均為有效發行、全額繳足且不可評估，任何普通股已發行股票均將有效發行、全額繳足且不可評估。

A系列非投票權可轉換優先股

A系列非投票權可轉換優先股的持有者有權從A系列非投票權可轉換優先股的股票中獲得股息，股息等於 按假設轉換為普通股以普通股 股實際支付的股息為基準，並以相同形式支付股息。除法律另有規定外，A系列無投票權可轉換優先股沒有投票權。然而，只要A系列非投票權可轉換優先股的任何股票仍未發行，我們就不會在未經A系列非投票權可轉換優先股的多數當時已發行股票持有人的贊成票的情況下，(A)對賦予A系列非投票權可轉換優先股的權力、優先權或權利進行反向變更，(B)更改或修改其指定證書(指定證書)。(C)以任何對A系列非投票權可轉換優先股持有人的任何權利產生不利影響的方式修改其公司註冊證書或其他章程文件，(D)增加A系列非投票權可轉換優先股的授權股數，(E)在股東批准轉換方案之前，或在最初發行的A系列非投票權可轉換優先股中至少40%的已發行和未發行的情況下的任何時候，(E)在股東批准轉換方案之前或在任何時候，(D)增加A系列非投票權可轉換優先股的授權股份的數量，(E)在股東批准(股東批准)之前或在最初發行的A系列非投票權可轉換優先股中至少40%的股份仍在發行和未發行的情況下，修改其公司註冊證書或其他章程文件。完成基本交易(如指定證書中的定義)或(F)就上述任何事項達成任何協議。A系列非投票權可轉換優先股在公司任何清算、解散或清盤時不享有優先權，且不可贖回。

A系列非投票權可轉換優先股的每股股票可根據其持有人的 選擇權隨時轉換為普通股250股，但須受某些限制，包括A系列非投票權可轉換優先股的持有人不得將A系列非投票權可轉換優先股的股票轉換為普通股，前提是此類轉換的結果是，該持有人及其關聯公司將受益地擁有超過指定的 百分比(

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(br}在實施此類轉換後立即發行和發行的普通股總數的4.9%至19.9%)(受益所有權限制)。

截至2020年11月27日，已有29,400股A系列優先股轉換為普通股，133,925股A系列優先股已發行和發行。

優先股

董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中增發最多900萬股優先股，並確定其權利、偏好、特權和限制。這些權利、優先權和 特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何一個或全部可能大於普通股權利。我們優先股的發行可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在我們清算時獲得付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。沒有優先股流通股，我們目前也沒有發行任何 股優先股的計劃。

特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和附例

我國公司註冊證書、章程和特拉華州法的反收購效力

特拉華州公司法以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。以下概述的這些規定預計將阻止 某些類型的強制收購實踐和不充分的收購報價，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這些波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的 。這些規定在一定程度上也是為了鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。 這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益的交易更難完成。然而，我們相信，保護我們與任何主動且可能不友好的收購者談判的能力所獲得的好處大於阻止此類提議(包括那些高於我們普通股當時市場價值的提議)的壞處，因為除了其他原因外，此類 提議的談判可能會改善它們的條款。

特拉華州一般公司法第203條

我們必須遵守特拉華州公司法203節的規定。一般而言，第203條禁止公開持股的特拉華州 公司在該股東成為有利害關係的股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非該業務合併已按規定方式獲得批准。根據第203條，公司與利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

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在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了企業合併或導致股東成為利益股東的交易。

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在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行有表決權股票、董事和高級管理人員所擁有的股份，在某些情況下不包括員工股票計劃，但不包括有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股票；或

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在股東開始感興趣時或之後，企業合併由我公司董事會批准 ，並在股東年度或特別會議上以至少三分之二的已發行表決權股票的贊成票批准，該股份不屬於感興趣的股東所有。

第203條定義了企業合併，包括：

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涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

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涉及公司10%以上資產的股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置 ；

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除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

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除例外情況外，任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該公司任何類別或系列的股票中由有利害關係的股東實益擁有的按比例股份 ；及

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利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

《公司註冊證書》和《修訂和重新制定的附例》

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的條款可能會延遲或阻止涉及我們的 控制權或管理層變動的實際或潛在變化的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些 條款可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程：

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允許我們的董事會發行最多1000萬股優先股，以及他們可能指定的任何權利、優惠和 特權；

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規定只有經董事會多數成員通過決議，才能變更授權董事人數；

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規定董事會或任何個人董事只有在有理由且持有我們當時所有已發行普通股至少66.67%投票權的 持有者投贊成票的情況下才能被免職；

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把我們的董事會分成三類；

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利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的利益。

∎

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，而不是通過書面同意或電子傳輸；

∎

規定尋求在股東大會上提出建議或在股東大會上提名董事選舉候選人的股東必須及時提供書面通知，並明確股東通知的形式和內容要求；

∎

不規定累積投票權(因此，允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數股東選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話)；

∎

規定我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官或董事會根據授權董事總數(無論是否有空缺)的多數通過的決議召開；以及

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規定特拉華州衡平法院將是(I)代表我們提起的任何 衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們的任何董事或高級職員對我們或我們的股東的受託責任的索賠的任何訴訟，(Iii)根據特拉華州法律或我們的公司註冊證書或公司章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟 ，或(Iv)根據特拉華州法律或我們的公司註冊證書或公司章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法庭。

除我們董事會有權發行優先股並指定任何權利、 優先股和特權外，任何這些條款的修訂都需要當時我們所有已發行普通股至少66.67%投票權的持有者投贊成票。

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轉會代理和註冊處

北卡羅來納州ComputerShare Trust Company是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代碼為COGT。

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美國聯邦所得税的某些重大後果

以下是我們普通股的所有權和處置對非美國持有者(定義如下)的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對所有與此相關的潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《國税法》)、據此頒佈的財政條例、行政裁決和司法裁決的規定，所有這些都截至本文件之日。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文所述不同。我們沒有要求美國國税局(國税局)就以下摘要中的聲明和得出的結論作出任何裁決，也不能保證國税局會同意這些聲明和結論。

本摘要也不涉及根據美國任何州或地方或任何非美國司法管轄區的法律、美國聯邦遺產税或贈與税法律、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或任何其他最低税收後果而產生的税收考慮因素。此外，本討論不涉及適用於投資者特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税收考慮因素，包括但不限於：

∎

銀行、保險公司或其他金融機構；

∎

免税實體或組織；

∎

證券、貨幣經紀、交易商、交易商；

∎

擁有或被視為擁有我們5%以上股本的人；

∎

美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；

∎

在套期保值交易、跨境交易、轉換交易或其他降低風險交易中持有我們普通股頭寸的人；

∎

不持有本公司普通股作為《準則》第1221條所指資本資產的個人(一般為投資目的)；

∎

合夥企業或其他實體或安排被視為美國聯邦所得税的直通實體(或任何此類實體的投資者)；

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根據該準則的推定出售條款被視為出售我們普通股的人；

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受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

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養老金計劃或基金，或者養老金計劃或基金全資擁有的實體；

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受控外國公司；

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被動型外國投資公司；或

∎

收購我們的普通股作為對服務的補償的人。

此外，如果合夥企業(包括根據美國聯邦所得税分類為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的普通股，則合夥企業的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業，以及此類合夥企業的合夥人，應該諮詢他們的税務顧問。

建議您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則，或根據美國任何州或地方或任何非美國或其他徵税司法管轄區或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的普通股而產生的任何税收 後果諮詢您的税務顧問。 請諮詢您的税務顧問，以瞭解美國聯邦所得税法在您的特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收 後果。

非美國持有者定義

在本討論中，如果您是我們的普通股或預融資認股權證的實益擁有人，即為美國聯邦所得税目的(I)外國公司或任何其他外國公司，則您是非美國持有者。

S-31

為美國聯邦所得税目的被歸類為公司的組織，(Ii)非居民外籍個人，或(Iii)外國財產或信託，在這兩種情況下均不按普通股收入或出售收益的淨收入繳納美國聯邦所得税。

關於我們普通股的分配

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股或預先出資的認股權證支付任何股息。]如果我們對普通股進行分配，這些支付將構成美國聯邦所得税 用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果這些分配超過我們當前和累積的收益和利潤，它們將 構成資本回報，並將首先降低我們普通股的非美國持有人的基數，但不會低於零，然後將被視為出售我們普通股的收益，受以下關於我們普通股應税處置的討論中所述的 税收待遇的限制。任何此類分發也將受到以下關於備份預扣和FATCA的討論。

根據以下有關非美國持有者收到的股息的討論，該股息實際上與美國貿易或業務的開展有關，支付給非美國持有者的股息一般將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税。(br}如果非美國持有者收到的股息與美國貿易或企業的經營活動有效相關，則支付給非美國持有者的股息一般將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税。為了獲得降低的協議率，非美國持有者必須向我們提供IRS Form W-8BEN(通常包括美國納税人識別號)、IRS Form(美國納税人識別號)、IRS Form(國税表)、IRS Form(國税表)W-8BEN-E或另一個適當版本的IRS Form W-8(或後繼表)，在每種情況下，證明降低費率的資格。這些證明必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。

非美國持有者收到的股息，如果與美國貿易或企業的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求 可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構)，通常可免徵此類預扣税。要獲得此豁免，非美國持有者必須向我們提供IRS Form W-8ECI或後續表格或其他適用的IRS Form W-8正確證明此類豁免。此類有效關聯的股息雖然不需要繳納預扣税，但除適用的所得税條約另有規定外，其税率與適用於美國人的累進税率相同，扣除部分 扣除和抵免。此外，如果非美國持有者是公司非美國持有者，則該非美國持有者還可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率對此類有效關聯股息繳納分行利得税。

如果根據税收條約，非美國持有人有資格享受降低的預扣税税率，但沒有及時向適用的扣繳義務人提供上述所需的證明，如果該非美國持有人向美國國税局提出適當的退款申請，則該非美國持有人可能能夠獲得目前扣繳的任何超額金額的退款。

普通股出售收益或其他應税處置收益

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者一般不需要為出售或其他應税處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

∎

收益實際上與美國貿易或企業的行為有關(如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)，在這種情況下，非美國持有者將被要求為根據正常的美國聯邦累進所得税税率出售而獲得的淨收益繳税，而非美國持有者是一家公司。該非美國持有者可按適用所得税條約規定的30%税率或更低税率，對可歸因於此類收益的任何收益和利潤繳納分支機構利得税；

∎

非美國持有者是指在發生出售或處置的日曆年度內在美國居住了 個或多個合計183天或更長時間的個人，以及某些其他

S-32

符合條件，在這種情況下，該非美國持有者將被要求為出售所得收益繳納30%的統一税，該税可由應納税年度的美國來源資本損失抵消(即使該非美國持有者不被視為美國居民)(受適用的所得税或其他條約的約束)；或

∎

我們的普通股構成美國不動產權益，因為我們是一家美國不動產控股公司(A USRPHC)，用於美國聯邦所得税目的，在處置之前的五年期間或非美國持有人持有我們普通股的較短期間內的任何時間(以較短的時間為準)，我們的普通股都是美國不動產控股 公司(美國房地產控股公司(USRPHC))，在處置之前的五年內或非美國持有者持有我們的普通股期間中較短的任何時間。我們相信，我們現在不是，將來也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們在美國的不動產相對於我們 其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。然而，即使我們成為USRPHC，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場交易(根據《守則》確定)，該普通股將被視為美國不動產權益，前提是該非美國持有者在該守則指定的適用期間內的任何時間 實際或建設性地持有該等定期交易的普通股的5%以上。

備份扣繳和信息報告

一般來説，我們必須每年向美國國税局報告支付給非美國股東的股息金額，該非美國股東的姓名和地址，以及扣繳的税款(如果有)。類似的報告通常會發送給非美國持有者。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以將這些報告提供給非美國持有者居住國的税務機關。

出售我們的普通股和/或預付資金權證的股息或收益支付給非美國持有人可能需要按當時適用的費率進行額外的信息報告和後備扣繳，除非非美國持有人建立豁免，例如通過在IRS表格W-8BEN、IRS表格 上適當證明其非美國身份。W-8BEN-E或另一個適當版本的美國國税局W-8表格(或後續表格)。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道該非美國持有人是美國人，則可能適用備份扣留 和信息報告。

通常情況下，信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有人支付處置收益的情況 如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置一般將以與通過經紀商的美國辦事處進行的處置類似的方式處理。非美國持有者應就信息申報和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們自己的税務顧問。

備用預扣不是附加税；相反，接受備用預扣的人員的美國聯邦所得税義務將減去預扣税額 。如果扣繳税款導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供必要的信息，一般可以從國税局獲得退税或抵免。

“外國賬户税收合規法”(FATCA)

通常稱為FATCA的條款可能會對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。該法規對支付給外國金融機構或某些非金融外國實體的普通股股息徵收30%的預扣税(FATCA Tax)，除非(I)該外國金融機構承擔一定的勤勉、報告和扣繳義務，(Ii)該非金融外國實體證明其在美國沒有任何主要所有者，或提供有關每個美國主要所有者的身份信息，並且該實體滿足某些其他規定的要求，或者(Iii)該外國金融機構或非金融機構如果收款人是外國金融機構，並受上述(I)項要求的約束，它必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些美國人或美國所有的外國實體持有的賬户，每年報告某些信息

如果帳户持有人的 行為阻止其遵守這些報告和其他要求，則扣留30%的款項。如果受款人居住的國家/地區已簽訂

S-33

如果與美國就FATCA達成政府間協議，該協議可能會修改本節中描述的要求和/或允許收款人向該國報告，而不是向美國財政部報告。

FATCA税也可能適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入，儘管美國財政部最近發佈了擬議的法規，如果最終以目前的形式敲定，將取消針對此類毛收入的FATCA税。擬議條例的序言明確規定，納税人(包括扣繳義務人)在定稿之前可以依賴擬議條例。潛在投資者應就FATCA諮詢他們的税務顧問。

前面有關美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供參考。這不是税務建議。每個潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括任何擬議的適用法律變更的後果 。

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承保

根據日期為2020年 的承銷協議中規定的條款和條件，我們與Jefferies LLC和Piper Sandler&Co.作為以下指定承銷商的代表，同意將承銷商出售給 承銷商，並且每個承銷商同意分別而不是聯合地向我們購買以下名稱旁邊所示的各自數量的普通股。

承銷商		股份數量
傑富瑞有限責任公司
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)
韋德布什證券公司
生活科學資本有限責任公司
拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)
總計

承銷協議規定，承銷商的義務必須符合某些先例條件，例如承銷商收到高級職員證書、法律意見以及由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買任何普通股，承銷商將購買全部普通股。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括根據修訂後的《1933年證券法》承擔的責任，並支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

承銷商發售普通股，但須事先出售，發行時、發行時及接受時，須經其律師批准法律事宜，包括普通股的有效性及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商是否收到高級職員的證書及法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和開支

承銷商已通知我們，他們建議 以本招股説明書附錄封面所列的公開發行價向公眾發售普通股，並向某些交易商(可能包括承銷商)提供該價格減去不超過每股普通股 $的優惠。發行後，代表人可以降低對交易商的公開發行價格、特許權和回購。此類降價不會 改變本招股説明書附錄封面上列出的我們將收到的收益金額。

S-35

下表顯示了我們將向承銷商支付的公開發行價、承銷折扣和佣金，以及與此次發行相關的未扣除費用的收益。這些數額是在承銷商沒有行使和完全行使其購買額外普通股的選擇權的情況下顯示的。

每股

共計

沒有選項以購進附加股份

與.一起選項以購進附加股份

沒有選項以購進附加股份

與.一起選項以購進附加股份

公開發行價

$

$

$

$

承保折扣和佣金

$

$

$

$

未扣除費用的收益給我們

$

$

$

$

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為 美元。我們還同意向保險商賠償某些費用，最高可達$。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為COGT。

購買額外股份的選擇權

我們 已授予承銷商自本招股説明書增刊之日起30天內可行使的選擇權，可不時全部或部分按本招股説明書附錄封面所列發行價(減去承銷折扣和佣金)從我們手中購買總額最高達900萬美元的普通股。 這項選擇權可於本招股説明書增刊之日起30天內行使，以期按本招股説明書增刊封面所列發行價向本公司購入總額最多900萬美元的普通股，並減去承銷折扣和佣金。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表所示的承銷商最初購買承諾的比例購買 數量的額外普通股。

禁止銷售類似證券

除特定例外情況外，我們、我們的高管和董事以及我們的某些股東已同意不直接或 間接：

∎

提供、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們實益擁有的任何普通股(該術語在1934年證券交易法(修訂)第13d-3條中使用)或如此擁有的可轉換為我們普通股或可行使或可交換為我們普通股的任何其他證券；或

∎

處置任何普通股、收購普通股的期權或可交換或可轉換為目前或以後記錄在冊或實益擁有的普通股的證券。

這一限制 在本招股説明書補充日期後第90天(包括當日)普通股交易結束後終止。

傑富瑞有限責任公司(Jefferies LLC)和派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)可自行決定，在90天期限終止前的任何時間或不時解除全部或部分受鎖定協議約束的證券。除了慣常的禁售期例外情況外，承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，他們將簽署禁售期協議，同意在禁售期結束前出售普通股。

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穩定化

承銷商已通知我們，他們可能會參與與此次發行相關的賣空交易、穩定出價、銀團回補交易或實施懲罰性出價。這些活動可能會起到穩定或將普通股的市場價格維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平的效果。建立賣空頭寸可能涉及回補賣空或裸賣空。

備兑賣空是指不超過承銷商在此次發行中購買我們普通股額外股份的選擇權的銷售金額。承銷商可以通過行使購買我們普通股額外股份的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股份來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定普通股的股票來源以平倉備兑空頭頭寸時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的普通股的價格與他們通過我們授予他們的與本次發行相關的期權購買我們的普通股 股票的價格。

裸賣空是指超過此類期權的賣出。承銷商必須 通過在公開市場購買我們普通股的股票來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後我們的 普通股在公開市場上的價格可能會面臨下行壓力，從而對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或維持普通股價格，代表承銷商購買普通股的出價。

銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因此次發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。

罰金出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權 ，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股股票是在銀團回補交易中購買的，因此該辛迪加成員並未有效配售該股票。 如果該辛迪加成員最初出售的普通股股票是在銀團覆蓋交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售該股票，則該安排允許承銷商收回與此次發行相關的銷售特許權。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

承銷商還可以在本次發行中開始發售或出售我們普通股之前的一段時間內，根據規則 M第103條，在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上從事我們普通股的被動做市交易，直至分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價 的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價就必須降低。

電子配送

電子格式的招股説明書附錄和隨附的招股説明書 可通過電子郵件或網站或通過一個或多個承銷商或其關聯公司維護的在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以 在線查看產品條款，並可能被允許在線下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線 分配進行任何此類分配。除本招股説明書附錄和隨附的電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及由以下任何人維護的任何其他網站中包含的任何 信息

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承銷商不是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，未經我們或承銷商的批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢服務、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已經並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能進行或持有廣泛的投資，併為其自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，此類投資和證券活動可能涉及本公司及其關聯公司發行的證券和/或工具。承銷商及其某些關聯公司還可以 傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念，和/或就此類證券或工具發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於已實施《招股説明書指令》的每個歐洲經濟區成員國(每一相關成員國)，不得在該相關成員國向 公眾發出作為本招股説明書附錄及隨附招股説明書擬進行發售的任何普通股的要約，除非 相關成員國根據《招股説明書指令》規定的下列豁免條款，可隨時向公眾發出任何普通股的要約。

∎

屬於招股説明書指令中定義的合格投資者的任何法人實體；

∎

在徵得招股説明書指令允許的承銷商或我們提名的承銷商的事先同意的前提下，不超過100人，或(如果相關成員國已執行修訂 指令的2010年PD指令的相關條款，150)招股説明書指令允許的自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)；或者，如果相關成員國已執行2010年PD指令修訂 指令的相關條款，則為招股説明書所允許的自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)；或

∎

在招股説明書指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下；但該等普通股要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股説明書指令第3條刊登招股説明書，或根據招股説明書指示第16條補充招股説明書。

就本條款而言，就任何相關成員國的普通股向公眾提供普通股要約一詞，是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約普通股向公眾提供充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購普通股， 因為在該相關成員國實施《招股説明書指令》的任何措施，普通股在該相關成員國可能會發生變化，因此，該表述是指以任何形式和方式進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購普通股。 該相關成員國執行《招股説明書指令》的任何措施，該相關成員國均可對其進行變更。 包括在相關成員國實施的2010 PD修訂指令)，幷包括相關成員國的任何相關實施措施，以及表述2010 PD修訂指令指指令 2010/73/EU。

英國潛在投資者須知

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於《招股説明書指令》第2(1)(E)條所指的合格投資者的人士，他們也是：(I)符合經修訂的《金融服務和市場法》2005年第19條第(5)款的投資專業人士(《金融促進令》)；和/或(Ii)高淨值

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該命令第49條第(2)款(A)至(D)項所指的實體和可合法傳達該命令的其他人(每個人被稱為相關人員)。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不應由收件人分發、出版或複製(全部或部分)或由收件人披露給英國的任何其他人。在英國，任何人，如果不是相關人士，都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

香港潛在投資者須知

除(I)以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人士；或(Ii)《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者外，任何證券均未在香港以任何文件形式發售或出售，亦不得以任何文件的形式發售或出售證券。(I)以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人士；或(Ii)根據《證券及期貨條例》(第章)的定義買賣股份或債權證的人士；或(Ii)《證券及期貨條例》(第章)界定的專業投資者。香港(“證券及期貨條例”)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第章)所界定的招股章程。32)，或就“公司條例”或“證券及期貨條例”而言，不構成向公眾作出要約或邀請。任何與該等證券有關的文件、邀請函或廣告 均未發出或可能已發出或可能由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等文件、邀請函或廣告的對象是香港公眾，或其內容相當可能會被香港公眾獲取或閲讀(香港證券法準許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給專業 投資者的證券除外。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書尚未向香港公司註冊處處長登記 。因此，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士認購該等證券。收購證券的每個人都將被要求並被視為收購證券，以確認他知道本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的對證券要約的限制，並且在違反任何此類限制的情況下，他沒有收購任何證券，也沒有獲得任何證券要約。

致日本潛在投資者的通知

此次發行沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂的《金融工具交易法》)進行登記，承銷商不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接向其他人提供或出售任何證券，以供再發行或轉售。(注：日本金融工具和交易法修訂後，日本金融工具和交易法)和承銷商不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏所説的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)提供或出售任何證券，也不會直接或間接地向其他人提供或出售任何證券。除非豁免了FIEL的註冊要求，並遵守FIEL和日本其他任何適用的法律、法規和部級指導方針。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未、也不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局(Monetary Authority Of Singapore)。因此，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書以及與在此提供的普通股股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售普通股，或發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者發出認購或購買邀請：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者發出認購或購買邀請：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者發出：(I)根據《證券及期貨法》第289章向機構投資者(Ii)根據本條例第275(1)條向有關人士，或根據本條例第275(1A)條並按照本條例第275條規定的條件向任何人支付；或(Iii)根據本條例任何其他適用條款並根據本條例的任何其他適用條款 以其他方式支付。

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如果普通股股份是由相關人士根據SFA第275條認購的 ，即：

∎

公司(不是認可投資者(根據SFA第4A節的定義))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是認可投資者；或

∎

一個信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，且每個信託受益人 都是認可投資者的個人，則該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購普通股後六個月內不得轉讓 ，但以下情況除外：

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向機構投資者或國家外匯管理局第275(2)條界定的相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

∎

未考慮或將不考慮轉讓的；

∎

因法律的實施而轉讓的；

∎

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

∎

如新加坡2005年《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條所述。

加拿大潛在投資者須知

轉售限制

加拿大普通股的發行僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行，不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的各省的證券監管機構提交招股説明書的要求。任何加拿大普通股股份的轉售必須根據適用的證券法進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並可能要求根據 可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

加拿大買家的陳述

通過購買加拿大普通股並接受購買確認的交付，購買者向我們和收到購買確認的交易商表示：

∎

根據適用的省級證券法，買方有權購買普通股，而不享有符合這些證券法資格的招股説明書的利益，因為它是國家文書45-106定義的認可投資者。招股説明書的豁免;

∎

買方是根據National Instrument(br}31-103)定義的許可客户登記要求、豁免和持續的登記義務;

∎

在法律規定的情況下，購買者是以委託人而非代理人的身份購買的；以及

∎

買方已在轉售限制下審閲了上述文本。

利益衝突

加拿大買家特此通知： 承銷商依賴《國家文書33-105》第3A.3節或第3A.4節(如果適用)中規定的豁免承保衝突，不在本文檔中提供特定利益衝突的披露 。

法定訴權

如果本文檔等要約備忘錄 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省份或地區的證券法律的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

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法律權利的執行

我們的所有董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大采購商 可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的全部或很大一部分資產，以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。？

税收和投資資格

加拿大普通股購買者應就投資普通股在其特定情況下的税收後果，以及根據加拿大相關法律，普通股是否符合購買者的投資資格，諮詢他們自己的法律和税務顧問。(注：根據加拿大相關法律，購買普通股的人應諮詢他們自己的法律和税務顧問，瞭解他們在特定情況下投資普通股的税收後果，以及普通股是否符合購買者根據加拿大相關法律進行投資的資格)。

澳大利亞潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並非澳大利亞2001年公司法(Cth)(澳大利亞公司法)的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會(Australian Securities And Investments Commission)提交，僅針對下列類別的獲豁免人士。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並非澳大利亞2001年公司法(Cth)(澳大利亞公司法)的披露文件，也未提交給澳大利亞證券和投資委員會(Australian Securities And Investments Commission)。因此，如果您在澳大利亞收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，您確認並保證您是：

∎

？《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的老練投資者；

∎

？根據《公司法》第708(8)(C)或(D)條規定的老練投資者，且您在要約提出前已向本公司提供符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書；

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根據《公司法》第708(12)條與公司有關聯的人；或

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？《公司法》第708(11)(A)或(B)條規定的專業投資者。

如果您不能確認或保證您是公司法規定的免税老練投資者、關聯人或專業投資者 ，根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書向您提出的任何要約均無效，且無法接受。

此外， 您保證並同意，在根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發行後12個月內，您不會提供任何證券在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售 要約豁免《公司法》第708條規定的出具披露文件的要求。

致以色列潛在投資者的通知

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)(以色列證券法)下的招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給、且僅針對以色列證券法，且任何普通股要約僅針對：(I)根據以色列證券法規定的有限數量的人；和(Ii)《以色列證券法》第一份附錄(附錄)中所列投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體以及附錄中定義的合格個人的聯合投資(在每一種情況下，統稱為合格投資者，在每一種情況下，合格的個人都被統稱為合格投資者)，該附錄可能會不時對其進行修訂(附錄)， 主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股權超過5000萬新謝克爾的實體以及附錄中定義的合格個人的聯合投資(在每種情況下，其客户是附錄中列出的投資者的 帳户)。合格投資者須提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍，瞭解本附錄的含義並同意該附錄。

瑞士潛在投資者須知

普通股 不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書在編制時未考慮以下事項的披露標準

S-41

ART項下的發行説明書。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及與普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料， 均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及與本次發行、本公司或在此發售的普通股相關的任何其他 發售或營銷材料，均未或將提交或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局FINMA的監管，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(The Swiss{br>Federal Act on Collective Investment Plan，簡稱CISA)獲得授權。《中鋼協》對集體投資計劃中權益收購人的投資者保護，不適用於特此發行的普通股收購人。

S-42

專家

本招股説明書附錄中參考截至2019年12月31日的年度10-K表格年報而納入的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家授權發佈的報告(其中包含一段説明，説明本公司作為持續經營企業的能力，如財務報表附註1所述)而納入本招股説明書的。

S-43

法律事務

本招股説明書附錄中提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州舊金山的Gibson，Dunn&Crutcher LLP傳遞給承銷商。 與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Latham&Watkins LLP傳遞給承銷商。

S-44

在那裏您可以找到更多信息

公司須遵守《交易法》的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。SEC維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式提交給SEC的報告、委託書和其他有關注冊人(如我們)的信息。該站點地址是 Www.sec.gov。本招股説明書附錄中包含的關於任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都向您推薦作為註冊聲明的證物存檔的合同或文件的副本，每個此類聲明在所有方面都由此類參考加以限定。

S-45

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦 這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們在此日期之後向SEC提交的信息將自動更新並取代已通過引用併入的信息。我們通過引用併入以下文件：

∎

2020年3月26日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告，包括我們於2020年4月29日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中引用的第III部分信息；

∎

分別於2020年5月11日、2020年8月11日(並於2020年10月6日修訂)和2020年11月9日向SEC提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告；

∎

目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報表(不包括提供而非備案的信息) 提交給SEC的時間為2020年1月6日、2020年1月17日、2020年1月29日、2020年3月2日、2020年3月9日、2020年3月10日、2020年3月16日、2020年3月20日、2020年5月11日、2020年5月15日、2020年6月10日、2020年7月6日、2020年8月10日、9月 2020年11月9日 和2020年11月30日；和

∎

我們於2020年3月26日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)附件4.3中包含的對我們普通股的描述，包括為更新本描述而提交的任何修訂或報告。

我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件應被視為以引用方式併入本招股説明書附錄中，並自這些文件提交之日起成為本招股説明書附錄的一部分，但在本招股説明書附錄日期或之後未被視為根據該等條款提交的任何報告或文件的任何部分除外，直至下列日期(以較早的日期為準)：(1)本招股説明書附錄下登記的所有證券均已：(1)在本招股説明書附錄日期或之後，未被視為根據該等條款提交的任何報告或文件的任何部分，直至以下日期(以較早者為準)：(1)本招股説明書附錄下登記的所有證券均已：或(2)本招股説明書副刊所屬的註冊説明書已被撤回 。

在任何情況下，除非表格8-K明確規定相反，否則在當前表格8-K第2.02或7.01項下提交的任何信息都不會被視為通過引用併入本文。

應書面或口頭請求，我們 將免費向收到招股説明書附錄副本的每個人提供一份在此引用的文件的副本(此類文件的證物除外，除非該等證物通過 在此引用的方式明確併入)。您可以通過寫信、致電或向我們發送電子郵件(聯繫方式如下)免費索取這些文件的副本。我們未授權任何人向您提供與 本招股説明書附錄中包含的信息不同的任何信息。因此，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。您不應假設本招股説明書附錄中的信息在除本招股説明書附錄封面的日期以外的任何日期都是準確的。

令人信服的生物科學公司。

劍橋公園大道200號，套房2500

馬薩諸塞州坎布里奇，02140

收件人：公司祕書

(617) 945-5576

郵箱：Info@cogentBio.com

S-46

招股説明書

$150,000,000

普通股

優先股

債務 證券

權證

單位

我們可能會不時以一個或多個系列或類別發行普通股、優先股、債務證券、權證和/或單位的本金總額高達150,000,000美元，發行價格和條款將由我們在發行時確定。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。本招股説明書將隨附一份招股説明書附錄，其中包含有關所發行證券和發行條款的具體信息，包括任何承銷商、代理人或交易商的薪酬。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在未交付適用的招股説明書附錄的情況下，我們不得出售本招股説明書下的任何證券。如果任何招股説明書附錄中的信息與本招股説明書中的信息不一致，則該招股説明書附錄中的信息將適用，並將取代本 招股説明書中的信息。

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本文件和任何招股説明書、補充或修訂。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為JUMRX。我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報告售價為每股4.39美元，時間是2019年3月29日。我們建議您在做出投資決定之前獲得我們普通股的當前市場報價。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應從第2頁和任何適用的招股説明書附錄開始，仔細審閲本招股説明書中包含的 標題風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會(SEC)或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年4月1日

目錄

解釋性註釋
關於這份招股説明書			1
危險因素			2
關於前瞻性陳述的特別説明			3
招股説明書摘要			5
收益的使用			13
股利政策			14
稀釋			15
我們可以提供的證券			16
股本説明			17
債務證券説明			21
手令的説明			35
單位説明			36
配送計劃			40
法律事務			41
專家			41
在那裏您可以找到更多信息			42
以引用方式成立為法團			43

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達150,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。

每次我們根據此招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的 重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何 文檔中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題下的其他信息，在這些標題下，您可以通過參考找到更多 信息和公司。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含的信息或由其引用的信息。吾等、吾等或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制或向閣下推薦的任何相關免費書面招股説明書中所載或併入的內容除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用附錄或任何相關的免費寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，也不 本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充或任何相關的免費撰寫招股説明書構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

您不應假設本招股説明書、任何適用的 招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用納入的任何信息在通過引用併入的文檔的 日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書是在較晚的日期交付，或者證券是在稍後的日期出售的，也不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書在稍後的日期交付或出售證券。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中，我們使用術語Unum、？公司、？我們、？？我們、？？和 ？？來指代Unum治療公司，並在適當的情況下指代我們的子公司。

1

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券之前，您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的 標題風險因素項下，以及我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中類似標題下描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定性由我們提交給證券交易委員會的後續年度、季度和其他報告和文件更新，這些報告和文件通過引用併入本招股説明書中。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響。發生任何這些風險都可能導致您的全部或部分投資損失。本招股説明書和本文引用的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

2

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書(包括我們通過引用合併的文件)包含符合1933年證券法(修訂後)或證券法(1934年證券交易法)第21E節(修訂後)或交易法(1934年)第27A條或第21E條含義的前瞻性陳述。有關我們的預期、信念、計劃、目標、 假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性陳述。這些陳述經常(但並非總是)通過使用單詞或短語來表達，例如：可能、將會、可能、應該、期望、打算、計劃、預期、相信、估計、預測、項目、潛在的、繼續的、類似的表達，或這些術語的否定或類似的表達，或這些術語的否定，或類似的表達，或這些術語的否定，或類似的表達，或這些術語的否定，或類似的表達，或這些術語的否定，或類似的表達，或這些術語的否定，或類似的表達，或這些術語的否定，或類似的表達，或類似的表達，或這些術語的否定，或類似的表達，或這些術語的否定，或類似的表達。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定因素，這些估計、假設、風險和不確定性可能導致實際結果與其表述的結果大相徑庭。 任何前瞻性陳述均參考本招股説明書中討論的因素，特別是風險因素一節中提及的因素，對其全部內容進行限定。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息 。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括(但不限於)有關以下方面的 陳述：

•

我們產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本和時機；

•

我們有能力獲得並保持對我們的ACTR087和ACTR707候選產品以及我們可能開發的任何其他候選產品的監管批准，以及獲得批准的候選產品標籤上的任何相關限制、限制和/或警告；

•

我們確定的研究重點在推進我們的ACTR和BoxR平臺方面的潛力；

•

能夠從第三方和 許可與我們的候選產品相關的其他知識產權，以遵守我們現有的許可協議和協作協議；

•

我們的第三方研究機構合作者繼續進行與我們的候選產品相關的研究和開發活動的能力和意願；

•

我們根據他人知識產權將我們的產品商業化的能力；

•

我們有能力為我們的運營獲得資金，包括完成我們候選產品的進一步開發和商業化所需的資金；

•

我們製造方法和流程的可擴展性和商業可行性；

•

如果獲得批准，我們的候選產品的商業化；

•

我們計劃對我們的候選產品進行研究、開發和商業化；

•

我們與西雅圖遺傳公司現有合作的潛在好處，以及我們吸引具有開發、監管和商業化專業知識的其他 合作者的能力；

•

未來與第三方就我們的候選產品和任何其他經批准的產品的商業化達成協議；

•

我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力；

•

我們候選產品的市場接受率和程度；

•

如果獲得批准，我們的候選產品的定價和報銷；

•

美國和其他國家的監管動態；

3

•

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；

•

已有或可能獲得的競爭性療法的成功；

•

我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；

•

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；

•

我們對根據《就業法案》獲得新興成長型公司資格的期限的期望；

•

我們對首次公開發行(IPO)和同時定向增發所得資金的使用；以及

•

我們對獲得和維護產品知識產權保護能力的期望 候選產品。

本招股説明書和通過引用合併的文件還包含有關我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他 信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於 估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得本行業、企業、市場和其他數據。

您應完整閲讀本招股説明書以及我們在此 招股説明書中引用的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中的前瞻性陳述和我們在此引用的文件代表了我們截至各自日期的觀點。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前沒有這樣做的打算。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本招股説明書日期之後的任何日期的觀點。

4

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息，或通過引用併入本招股説明書中的信息。它可能不會 包含對您重要的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括題為風險因素和我們的財務報表的部分，以及本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的相關説明 。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於新型免疫療法產品的開發和商業化，旨在利用患者免疫系統的力量治癒癌症。我們的專利技術包括一種通用的工程細胞療法，稱為抗體偶聯T細胞受體(ACTR)，旨在與多種腫瘤特異性抗體結合使用，以針對不同的腫瘤類型。此外，我們還開發了第二項新技術--螺栓嵌合受體(BoxR)，通過克服免疫抑制的腫瘤微環境來改善實體腫瘤應用中的T細胞功能。BoxR T細胞可以通過多種靶向策略來攻擊腫瘤細胞，我們迄今為止的努力已經顯示出使用ACTR或基於scFv的CAR受體的活性。我們的願景是使用我們的ACTR和BoxR候選產品來改變癌症治療，併為許多不同的血液和實體腫瘤癌症患者提供治療，改進目前的治療方法。

我們有廣泛的產品線，包括五個項目。四個臨牀階段計劃基於ACTR平臺，由ACTR087或ACTR707 T細胞與批准的和研究中的抗體共同注射。ACTR087是我們最初構建的ACTR，它由CD16的胞外區、4-1BB的共刺激結構域和CD3-Zeta的信號域組成。ACTR707是一種改進的ACTR結構，選擇用於改善多個維度的性能，包括增加增殖、細胞因子分泌和在重複刺激測試中的持久性。ACTR707與ACTR087的不同之處在於其共刺激結構域(CD28)和其他結構成分。我們最先進的方案由ACTR087或ACTR707 與利妥昔單抗聯合使用，用於治療復發或難治性CD20+非霍奇金淋巴瘤(r/r NHL)的成人患者。這些組合正在兩個正在進行的多中心開放標籤I期臨牀試驗中進行測試，這兩個臨牀試驗名為ATCK-20-2和阿塔克-20-03

我們完成了前兩個劑量水平的ACTR707與利妥昔單抗聯合使用的患者登記和劑量ATCK-20-03該試驗並在2018年12月舉行的第60屆美國血液學會(ASH)年會(2018年ASH 會議)上提交了這些劑量水平的初步數據。我們隨後完成了這項試驗的第三劑量水平的患者登記，並啟動了第四劑量水平的登記。2019年，我們預計基於對試驗劑量升級階段測試的 個隊列的分析，確定推薦的第二階段劑量(RP2D)，並在2019年下半年啟動初步RP2D的隊列擴展。

在2017年第四季度，我們完成了ACTR087與利妥昔單抗聯合使用的患者登記和劑量分配，這是在劑量升級階段 ATCK-20-2試驗，在2018年第二季度，我們使用優化劑量的ACTR087啟動了試驗的隊列擴展階段。我們已在的隊列擴展階段完成了 註冊ATCK-20-22019年第一季度學習。劑量升級階段的初步數據ATCK-20-2試驗於2017年12月在第59屆ASH年會(2017 ASH會議)上提交。在這兩個I期試驗中，我們相信我們已經證明瞭 臨牀概念，ACTR T細胞的擴增和持久性、在規定劑量水平下良好的耐受性以及抗腫瘤活性都證明瞭這一點。基於I期新出現的臨牀數據ATCK-20-03考慮到該試驗的持續進展，以及我們希望有效管理資源的願望，我們選擇了ACTR707與利妥昔單抗聯合使用作為淋巴瘤的主要治療方案，以促進臨牀的進一步發展。我們計劃報告所有登記的患者的數據。ATCK-20-22019年底開庭審理。

5

我們的第三個項目ACTR087與SEA-BCMA結合使用，是我們與西雅圖基因公司(Seattle Genetics)戰略合作的第一個項目。我們目前正在招募成年多發性骨髓瘤患者，並對其進行I期多中心試驗，ATCK-17-01我們在2018年ASH會議上報告了這項試驗的前三個隊列的初步數據。我們目前正在招募第四個隊列中的患者並進行劑量分配，預計2019年將繼續增加劑量，並在2019年下半年報告多個劑量隊列的數據。

我們的第四個方案是ACTR707，與曲妥珠單抗聯合使用。我們有一個有效的IND來評估ACTR707與曲妥珠單抗聯合使用作為晚期HER2+實體瘤癌症的潛在治療方法。2018年12月，我們啟動了一項名為ACTR707和曲妥珠單抗的I期多中心試驗，名為ATCK-34-01在HER2+實體瘤患者中測試此方案。我們計劃在2019年全年招募患者參加劑量升級試驗，並在2019年底報告正在進行的劑量升級試驗的初步臨牀數據。

我們的第五個程序是從我們的BoxR平臺派生的，命名為BOXR1030。BOXR1030由GPC3 CAR T細胞療法組成，該療法包括一種未披露的補充性轉基因，有望改善T細胞新陳代謝，並在高度糖酵解腫瘤的環境中保留功能。我們已經啟動了正式的臨牀前開發活動，包括安全性測試和GMP流程開發，為未來的臨牀測試做準備，並計劃在2019年下半年提供有關BOXR1030的更多信息。

從長遠來看，我們的目標是利用我們的ACTR和BoxR平臺開發廣泛的項目，以應對多種不同的血液系統癌症和實體瘤癌症。

免疫腫瘤學是利用患者的免疫系統治療癌症，是藥物發現和開發中最活躍的研究領域之一。過繼細胞療法是治療癌症的一種免疫腫瘤學方法。過繼細胞療法首先從患者體內分離免疫細胞，然後通常在患者體內對這些細胞進行遺傳修飾。然後，修改後的免疫細胞被重新引入患者體內治療疾病。嵌合抗原受體(CAR)-T細胞是過繼細胞療法的一種。雖然CAR-T細胞在血液系統癌症中的療效令人印象深刻，但有關其在實體腫瘤中的應用的臨牀數據報道有限，其結果遠不如血液系統腫瘤環境中的令人振奮。在一些患者中觀察到了嚴重的副作用，如細胞因子釋放綜合徵(CRS)和神經毒性。 對於某些腫瘤，靶上和腫瘤外的效應已導致患者死亡。這些毒性和特定的實體腫瘤挑戰 需要更好地控制這些療法的活性。

我們的ACTR候選產品使用患者來源的T細胞，這些T細胞經過基因改造以表達ACTR蛋白，並與一種腫瘤特異性抗體聯合使用。ACTR是一種嵌合蛋白，它結合了T細胞和自然殺傷細胞(人類免疫細胞的兩種類型)上通常存在的蛋白質的成分。自然殺傷細胞成分能夠與腫瘤細胞結合的抗體結合，而T細胞成分能夠產生強大的細胞毒性、增殖和持久性。與ACTR T細胞一起注射的腫瘤靶向抗體與腫瘤細胞表面結合，有效地標記了ACTR T細胞的攻擊。當ACTR T細胞遇到與抗體結合的腫瘤細胞時，它會與這些抗體結合，通過被稱為抗體依賴性細胞毒性(ADCC)的過程殺死腫瘤細胞，這是T細胞通常沒有觀察到的功能。ADCC的發生不需要對腫瘤特異性抗體進行特殊修飾。

通過聯合注射抗原特異性抗體，ACTR T細胞可以針對多種不同的癌細胞抗原。因此，我們相信ACTR T細胞可以用於許多不同的癌症類型。臨牀前數據來自體內檢測表明，ACTR T細胞介導的腫瘤殺傷活性可以通過調節靶向抗體的劑量來調節。這種調節ACTR T細胞活性的能力可以通過臨牀試驗確定最佳劑量，以最大限度地提高腫瘤殺傷力，並將毒性降至最低。

除了我們的ACTR計劃之外，我們還探索了可以廣泛提高T細胞療法的適合性和功能性的方法，使其能夠更有效，特別是在實體腫瘤中。一個重要標誌

6

實體腫瘤的一個特點是，它們通過某些細胞類型、蛋白質因子和具有免疫抑制活性的分子的存在，創造了一種積極阻止T細胞攻擊的環境。此外，實體瘤經常消耗T細胞新陳代謝所需的營養物質，可能缺乏一些細胞信號，使T細胞在遇到腫瘤細胞時能夠正常激活。我們的努力導致了名為BoxR的第二個技術平臺的開發。BoxR T細胞表達一種嵌合受體，如ACTR或CAR，以腫瘤細胞為靶點。另外一種轉基因，編碼一種單獨的蛋白質產物，有效地被固定在同一T細胞內，以改善其適應性或功能。

正如 在2018年11月召開的癌症免疫治療學會(SITC)年會上所介紹的那樣，我們使用功能分析來模擬定義實體腫瘤微環境的不利條件，評估了數十個補充性候選方案。通過這些研究，我們已經確定了與ACTR T細胞和/或CAR T細胞一起工作的特定的補充劑，以顯著改善它們的功能。我們認為BoxR技術是對ACTR技術的重要補充，ACTR技術進一步增強了在實體腫瘤中開發創新細胞療法的機會。

我們擁有廣泛的產品線，包括四個臨牀階段計劃和一個臨牀前 計劃：

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ACTR707和ACTR087分別與利妥昔單抗聯合使用，正在成人r/r非霍奇金淋巴瘤患者身上進行測試，正在進行的I期臨牀試驗稱為ATCK-20-03和ATCK-20-2分別。我們已選擇ACTR707作為潛在的r/r非霍奇金淋巴瘤進一步臨牀開發的主導產品。

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我們完成了ACTR707與利妥昔單抗聯合使用的患者登記和劑量，這兩個劑量水平的前兩個劑量水平 ATCK-20-03試驗並在2018年12月舉行的2018年ASH會議上提交了這些劑量水平的初步數據。在所有可評估應答的患者中都觀察到了ACTR T細胞的擴張和持續，這與在ACTR T細胞中觀察到的結果一致。ATCK-20-2審判。在這項試驗的第一劑量水平，6名患者接受了ACTR707聯合利妥昔單抗治療，6名患者的療效可評估。在6名可評估的患者中，觀察到3名完全反應。六個可評估的患者中有三個經歷了疾病進展。在第二劑量水平，3名患者接受ACTR707聯合利妥昔單抗治療，3名患者可評價療效。在這三名可評估的患者中，觀察到一名完全緩解，兩名患者經歷了疾病的進展。截至2018年11月1日，四份完整回覆中有三份正在進行。沒有觀察到通常與T細胞激活相關的嚴重不良事件(即CRS或神經系統事件)。沒有觀察到劑量限制毒性。我們隨後完成了這項試驗的第三劑量水平的患者登記，並啟動了第四劑量水平的登記。我們預計在2019年定義RP2D，並在2019年下半年在RP2D啟動隊列擴展。

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在劑量遞增階段探索了兩種劑量水平。ATCK-20-2試驗和數據彙總截至2018年11月1日。只要監測繼續，在兩個測試劑量水平下，所有患者都觀察到ACTR T細胞的增殖和持續。在本試驗的第一劑量水平，劑量為0.5×106 ACTR T細胞/kg(劑量水平1)，8名患者接受ACTR087聯合利妥昔單抗治療，6名患者可評價療效。在6名可評價的患者中，觀察到2名完全緩解和1名部分緩解(持續時間分別為661+持續、86天和43天)。在第一劑量水平沒有觀察到通常與T細胞激活(CRS或神經系統事件)相關的任何 級別的不良事件。

在本試驗的第二劑量水平，劑量為1.5×106 ACTR T Cells/kg(劑量水平2)，9名患者接受ACTR087聯合利妥昔單抗治療(由於患者細胞生產的限制，第10名患者在劑量水平1治療)。這些患者中有6人的反應是可評估的。在接受療效評估的6名患者中，1名患者持續311天以上出現完全緩解，2名患者出現部分緩解(6天、45天)。在第二個劑量水平，兩名患者經歷了ACTR087相關的嚴重CRS，一名患者經歷了ACTR087相關的神經毒性，這是致命的。在CRS的兩起事件中，一名患者隨後經歷了一例被認為與ACTR087有關的致命性腸球菌敗血癥，另一名患者隨後經歷了

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經歷了一例被認為與ACTR087無關的膿毒症死亡病例。在回顧了觀察到的安全事件後，我們得出結論，在這種治療方案下，劑量水平2超過了最大耐受劑量。2018年第二季度，我們開始了試驗的隊列擴展階段，使用了ACTR087的優化平坦劑量，介於劑量水平1和劑量水平2之間。我們已經完成了試驗隊列擴展階段的登記，預計將報告參加試驗的所有患者的最新數據ATCK-20-22019年底開庭審理。

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我們的第三個臨牀階段計劃ACTR087與SEA-BCMA結合使用，是我們與西雅圖遺傳公司戰略合作的第一個計劃。我們目前正在進行一項I期多中心試驗，招募成年多發性骨髓瘤患者並給他們配藥。ATCK-17-01這項研究的前三個隊列的初步數據在2018年ASH會議上公佈。我們正在招募第四劑量水平的患者。我們計劃 繼續招募患者參加劑量遞增I期試驗，並在2019年下半年報告該研究的更多數據。

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我們的第四期臨牀方案是ACTR707聯合曲妥珠單抗。我們有一個有效的IND來評估ACTR707與曲妥珠單抗聯合治療晚期HER2+實體瘤的潛在療效。我們已經啟動了名為 的第一階段多中心試驗ATCK-34-01為了在HER2+實體瘤癌症患者中測試這種方案，我們計劃在2019年底報告初步臨牀數據。

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我們的臨牀前項目是BOXR1030。它以GPC3為靶點，GPC3是一種癌胎兒抗原，在包括某些肝癌和肺癌在內的多種腫瘤中表達。我們已經啟動了BOXR1030的正式臨牀前開發，使其走上了未來臨牀開發的道路， 計劃在2019年下半年提供有關BOXR1030的更多信息。

從長遠來看，我們的目標是 利用我們的ACTR和BoxR平臺開發廣泛的項目，以應對多種不同的血液和實體腫瘤癌症。

我們的渠道

下表彙總了我們的候選產品渠道：

圖1.候選產品管道

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我們的目標是通過(I)進一步擴展BoxR平臺和(Ii)引入新的製造工藝改進，繼續改善實體腫瘤候選ACTR T細胞產品的功能。

我們已經獲得並保留了我們的大多數項目的全球商業權，包括我們的淋巴瘤項目ACTR087和ACTR707，分別與利妥昔單抗聯合使用，以及我們的第一個實體腫瘤項目ACTR707與曲妥珠單抗聯合使用。我們的BoxR平臺是通過我們自己的努力在內部開發的，我們打算獲得並保留該平臺在全球範圍內的 商業權利。我們打算在美國建立我們自己的商業組織，我們相信我們可以在那裏與醫生建立直接的專業銷售隊伍。我們針對美國以外市場的商業戰略可能包括使用戰略合作伙伴或建立我們自己的商業基礎設施。我們計劃在我們的計劃獲得潛在批准的同時，進一步評估這些替代方案。

2015年6月，我們宣佈與西雅圖遺傳公司進行全球戰略合作，以識別、研究、開發兩種新型抗體偶聯ACTR療法，並將其商業化，該療法包含西雅圖遺傳公司的專利抗體。根據合作條款，我們將通過第一階段臨牀試驗進行臨牀前研究和臨牀開發活動，西雅圖遺傳公司將為這些活動提供所有資金。我們計劃在第一階段臨牀試驗後共同開發和資助候選產品，除非兩家公司中的任何一家選擇退出進一步的開發和商業活動。Seattle Genetics可以選擇在I期臨牀開發後的兩個特定時期內，選擇退出合作中的兩個候選產品的進一步開發和商業化活動。 這兩個候選產品在第一階段臨牀開發後的兩個特定時期內都可以選擇退出進一步的開發和商業化活動。我們和西雅圖基因公司可以選擇在第二階段臨牀開發結束後的一段特定時間內，退出合作中的兩個候選產品的進一步開發和商業化活動。如果雙方均不選擇退出進一步的 開發和商業化活動，我們將共同商業化任何成功開發的候選產品，並平分在美國聯合開發的任何候選產品的損益。西雅圖基因公司保留美國以外地區的獨家商業權。我們合作的第一個候選產品是ACTR087，與西雅圖遺傳學公司的SEA-BCMA抗體聯合用於治療r/r多發性骨髓瘤。

ACTR和BoxR產品的臨牀開發和商業化得到了我們的努力的支持，即從最初採集患者的白細胞開始，通過重新輸注配方的工程T細胞產品(即從靜脈到靜脈)。為此，我們開發了一個高度自動化的T細胞製造流程，同時考慮到質量、可擴展性、成本和一致性。我們計劃使用單獨優化的工藝組件工具包不斷增強這一工藝，以便能夠根據我們的特定需求快速定製製造，並儘可能地依賴非專有設備和工藝。我們目前正在與代工組織(CMO)合作解決病毒載體和工程T細胞的臨牀生產需求，以提高靈活性並降低風險。在未來，我們計劃建立自己的良好製造規範(GMP)製造設施，以加強對產品質量、進度和工藝知識的控制。隨着我們的計劃在臨牀試驗中取得進展，我們希望通過使用一個或多個CMO或通過建立我們自己的商業生產GMP設施來確保商業製造能力。

知識產權是我們資產的重要組成部分。我們正在努力建立強有力的專利保護和商業機密，以使我們成為ACTR和BoxR技術實踐中的領先者。2018年12月，美國專利商標局頒發了10,144,770號美國專利，題為嵌合受體及其在免疫療法中的使用。這項770號專利涵蓋了ACTR技術的設計和使用。根據與新加坡國立大學(National University Of Singapore)和聖裘德兒童研究醫院(St.Jude Children‘s Research)簽訂的許可協議條款，Unum在全球範圍內獨家擁有770專利的權利。除了覆蓋美國ACTR的770號專利外，之前授予的專利還在歐洲、日本和其他重要地區保護這項技術。其他提交的專利申請既包括ACTR平臺 ，也包括特定的候選產品。我們正在同時為BoxR技術平臺尋求專利保護，並已完成了涵蓋該技術不同方面的幾項專利申請的申請。在努力獲得專利聯盟發明和許可更多技術的過程中，我們一直致力於確保我們有能力在複雜的細胞療法專利版圖中自由運作。

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我們相信，我們員工的素質對我們開發和利用我們的ACTR平臺的能力具有強大而積極的影響。我們組建了一支在腫瘤學藥物發現和開發方面具有廣泛能力的高技能和經驗豐富的員工、董事、科學顧問和顧問團隊。此外，我們的科學創始人、ACTR087相關關鍵專利的發明人達裏奧·坎帕納(Dario Campana，M.D.，Ph.D.)被認為是癌症細胞療法的世界領先者。坎帕納博士繼續支持我們作為科學顧問委員會主席所做的努力。

自2014年3月成立以來，我們已通過向風險資本投資者、主要共同基金、醫療保健專用基金等出售優先股籌集了7730萬美元。此外，截至2018年12月31日，作為戰略合作的一部分，我們從西雅圖基因公司獲得了2500萬美元的預付款和1420萬美元的研發資金。總體而言，這些利益相關者與我們共同致力於將我們的候選產品推向市場，以及我們通過開發一個廣泛適用的基於細胞的平臺來革新醫學的願景。

2018年4月3日，我們完成了普通股的首次公開募股(IPO)，並以每股12.00美元的公開發行價發行和出售了577萬股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後，淨收益約為6150萬美元。此外，我們還與Seattle Genetics(同步私募)完成了500萬美元普通股的同步私募，公開發行價為每股12.00美元，即416,666股。2018年4月25日，由於承銷商部分行使了購買額外普通股的選擇權，我們以每股12.00美元的IPO價格額外發行和出售了215,000股普通股 ，扣除承銷折扣和佣金後，我們的淨收益增加了240萬美元。

我們的戰略

我們的目標是通過我們的ACTR和BoxR平臺在廣泛的血液和實體腫瘤中的應用來改變癌症治療 。我們戰略的主要內容包括以下目標：

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加快我們與利妥昔單抗聯合使用的主要淋巴瘤項目的臨牀開發、監管批准和商業化。我們計劃利用正在進行的I期臨牀試驗的數據，ATCK-20-03和ATCK-20-2為了推進我們的Lead計劃的臨牀開發，ACTR707聯合利妥昔單抗用於治療成人r/r非霍奇金淋巴瘤患者。如果我們認為第一階段的數據令人信服，我們 計劃與FDA討論在選定的主要候選產品ACTR707的當前第一階段臨牀試驗完成後，是否有可能進入成年r/r非霍奇金淋巴瘤患者的註冊試驗。

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利用我們的通用ACTR平臺快速、經濟高效地擴展我們的產品組合。 ACTR是一種研究工程細胞療法，我們認為它可以與多種腫瘤靶向抗體聯合使用，以追求不同的抗原和癌症適應症。ACTR不需要修改即可與 不同的抗體一起使用，抗體也不需要修改即可與ACTR一起使用。這使我們能夠利用我們對ACTR的投資，以及第三方對不同ACTR抗體組合、腫瘤類型和適應症的現有抗體的投資。ACTR平臺的普遍性使我們能夠在2018年底啟動四個項目的臨牀起訴。

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擴大我們的渠道，更多地關注實體腫瘤候選產品。為了創造一種解決與攻擊實體瘤癌症相關的特殊挑戰的ACTR，我們開發了一種改進的ACTR結構，稱為ACTR707。我們計劃使用ACTR707快速將針對實體腫瘤的ACTR候選產品推向臨牀開發，首先將ACTR707與曲妥珠單抗聯合用於治療HER2+癌症。隨着BoxR平臺的發展，我們相信我們有可能實現廣泛的腫瘤靶向T細胞，包括ACTR和CAR T細胞，用於實體腫瘤應用。我們計劃擴展基於ACTR和BoxR平臺的實體腫瘤項目流水線。

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建立製造能力並利用我們的工藝開發能力在T細胞製造領域創造競爭優勢。我們設計了一個使用封閉式自動化系統的流程來支持我們的臨牀開發計劃，並投入了大量資源來優化流程開發。我們目前聘請CMO使用我們的 流程生產GMP材料。在未來，我們打算建立自己的GMP生產工廠。

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建立商業化和營銷能力，以支持當前和未來的候選產品 。我們計劃在收到監管部門對我們第一個候選產品的批准之前，建立一個以美國為重點的專業銷售和營銷組織。我們打算利用為我們的第一個批准的 產品開發的基礎設施，以促進我們獲得批准的任何其他候選產品的商業化。此外，我們還將以醫生對首批批准的ACTR和BoxR產品的熟悉程度和經驗為基礎，加速採用 後續產品。

企業歷史

我們於2014年3月根據特拉華州的法律註冊成立。2018年4月3日，我們完成了普通股的首次公開募股(IPO)， 以每股12.00美元的公開發行價發行和出售了577萬股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後，淨收益約為6150萬美元。此外，我們還與Seattle Genetics(同步私募)完成了500萬美元普通股的同步私募，公開發行價為每股12.00美元，即416,666股。2018年4月25日，根據承銷商部分行使購買額外普通股的選擇權，我們以每股12.00美元的IPO價格額外發行和出售了215,000股普通股，扣除承銷折扣和佣金後，我們獲得了額外的 淨收益240萬美元。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市，郵編：02140,3100，劍橋路200號，我們的電話號碼是(6179455576)。我們的網站地址是Www.unumrx.com。我們不會將我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息 合併到本招股説明書中，您也不應將我們網站上或可通過我們網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分。

成為一家新興成長型公司的意義

我們符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)中定義的新興成長型公司的資格。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括：

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只有兩年的已審計財務報表，加上任何要求的未經審計的中期財務報表 ，相應地減少了管理層對財務狀況和運營結果披露的討論和分析；

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減少對我們高管薪酬安排的披露；

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沒有關於高管薪酬或黃金降落傘安排的不具約束力的諮詢投票；以及

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在評估我們對財務報告的內部控制時不受審計師認證要求的約束 。

我們可能會在長達五年或更早的時間內享受這些豁免，使我們不再是一家新興成長型公司。我們將在下列日期中最早的一天停止成為新興成長型公司：(I)本財年總收入達到10.7億美元或以上的最後一天；(Ii)在IPO完成五週年後的財年的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元不可轉換債券的日期；或(Iv)我們被視為大型加速申報公司的日期。我們可能會選擇利用這些豁免中的一部分，但不是全部。我們已經拿到了

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本招股説明書中降低報告要求的優勢。因此，此處包含的信息可能與您從您持有的其他上市公司 收到的信息不同。

我們已不可撤銷地選擇放棄延遲採用某些會計準則的豁免 ，因此，我們將遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂後的會計準則。

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收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券所得款項淨額用於一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限於研發成本，包括進行一項或多項臨牀試驗和流程開發以及製造我們的候選產品，對互補業務、服務或技術的潛在戰略收購，擴大我們的技術基礎設施和能力，營運資本，資本支出和其他一般公司用途。我們可以暫時將淨收益投資於各種保本工具，包括投資級、計息工具和美國政府證券，直到它們被用於規定的目的。 我們還沒有確定專門用於這些目的的淨收益金額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。

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股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算向股東支付現金股息。此外，根據我們與太平洋西岸銀行(PWB)的貸款和擔保協議，未經PWB事先書面同意，我們不得支付 現金股息。此外，我們未來可能產生的任何債務都可能使我們無法支付股息。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。 投資者不應懷着獲得現金股息的期望購買我們的普通股。

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稀釋

我們將在任何招股説明書附錄中列出有關在本招股説明書下的發售中購買證券的 購買者的股權被任何此類重大稀釋的信息：

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股票發行前後的每股有形賬面淨值；

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該等每股有形賬面淨值因收購人在發售中支付的現金而增加的金額 ；及

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這類買家將吸收的從公開發行價格立即稀釋的金額。

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我們可以提供的證券

本招股説明書包含我們可能不定期提供的證券的概要説明。這些摘要描述並不是對每個安全性的 完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

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股本説明

以下描述是我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的主要條款的摘要。在本節中，我們將我們修訂和重述的公司證書稱為我們的公司證書，我們將我們修訂和重述的章程稱為我們的附則。

一般信息

我們的法定股本 包括150,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元，所有優先股股票均未指定。

截至2018年12月31日，我們的普通股流通股為30057970股，由7名登記在冊的股東持有。此外，截至2018年12月31日，根據2018年股票期權和激勵計劃，我們擁有購買3661,982股普通股的未償還期權，加權平均行權價為每股5.92美元，其中2,086,091股可行使。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，從合法可用於此目的的資金中分紅，但須受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他 認購權或贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。我們在本次發行中發行的股票將在 發行和支付時有效發行、全額支付和不可評估。

優先股

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多1000萬股優先股，並確定這些優先股的權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何一個或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在我們清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們 公司控制權的變更或其他公司行動。沒有優先股流通股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。

註冊權

持有本公司普通股4,513,028股的持有者有權根據《證券法》登記下列證券的權利。這些權利是根據我們與某些持有者(我們的普通股)之間修訂和重述的投資者權利協議的條款提供的。修訂和重述的投資者權利協議包括需求註冊權、簡式註冊權和搭載註冊權。本協議項下承銷註冊的所有費用、成本和費用

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協議將由我們承擔，所有出售費用，包括承銷折扣和出售佣金，將由被登記股票的持有者承擔。根據修訂和重述的投資者權利協議中對該術語的定義，三分之二的可登記證券的持有人放棄了與此次發行相關的所有適用的登記權利。

索要登記權

根據經修訂及重述的投資者權益協議條款，本公司將須在持有該等證券至少30%的持有人的書面要求下，提交一份登記聲明，並作出商業上合理的努力，以登記全部或部分該等股份以供公開轉售。根據投資者權利協議的這一條款，我們只需要進行兩次註冊。

簡寫登記權

根據修訂和重述的投資者權利協議的條款，如果我們有資格提交S-3表格的登記聲明，在這些持有人以15%的利息書面要求以至少500萬美元的預期總價出售應登記的證券時，我們將被要求採取商業上合理的 努力來實現該等股份的登記。根據修訂和重述的投資者權利協議的這一條款，我們只需在任何12個月內進行兩次登記。

搭載登記權

如果我們為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊我們的任何證券，這些股票的持有人 有權將他們的股票包括在註冊中。除經修訂及重述的投資者權利協議所載的某些例外情況外，吾等及承銷商可將承銷發售的股份數目限制在吾等及承銷商自行決定不會危及發售成功的股份數目 。

賠償

我們修訂和重述的投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果登記聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務對可登記證券的持有人進行賠償，而他們有義務就其造成的重大錯誤陳述或遺漏賠償我們。{br##*_。

註冊的開支

除承保折扣和銷售佣金外，我們通常被要求承擔與上述按需註冊、簡式註冊和搭載註冊相關的所有註冊和銷售費用。 除承保折扣和銷售佣金外，我們還需承擔與上述註冊相關的所有註冊和銷售費用。

註冊權到期

根據經修訂和重述的投資者權利協議授予的索要登記權和簡短登記權將在以下最早發生的時間終止：(I)我們的IPO完成五週年，(Ii)根據證券法第144條或另一類似豁免的時間， 可以在三個月內無限制地出售所有該等持有人的股票，而無需註冊和(Iii)被視為清算事件的結束，該術語在我們的公司註冊證書中定義的時間。 根據修訂和重述的投資者權利協議授予的要求登記權和簡短登記權將在下列最早發生時終止：(I)我們的首次公開募股(IPO)完成五週年；(Ii)根據證券法第144條或其他類似豁免，可以在三個月內無限制地出售所有該持有人的股票

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我國公司註冊證書、章程和特拉華州法的反收購效力

特拉華州公司法以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。以下概述的這些條款預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購要約，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這些波動往往是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些 條款在一定程度上也是為了鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。這些 條款可能會使股東可能認為符合其最大利益的交易更難完成。然而，我們相信，保護我們與任何主動和潛在不友好的收購者談判的能力所獲得的好處超過了阻止此類提議(包括那些高於我們普通股當時市值的提議)的壞處，因為除了其他原因外，此類提議的談判可能會改善他們的條款 。在其他方面，我們認為，保護我們與任何主動和潛在不友好的收購者談判的能力所獲得的好處大於阻止此類提議(包括那些高於我們普通股當時市值的提議)的壞處。

特拉華州一般公司法第203條

我們必須遵守特拉華州公司法203節的規定。一般而言，第203條禁止公開持股的特拉華州公司在三年內與感興趣的股東進行業務合併，除非該股東成為有利害關係的股東，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司與利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

•

在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了企業合併或導致股東成為利益股東的交易。

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行的有表決權股票、董事和高級管理人員擁有的股份，以及在某些情況下的員工股票計劃，但不包括有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股票；或

•

在股東開始感興趣時或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在股東年度或特別會議上以至少三分之二的已發行表決權股票(非感興趣股東擁有)的贊成票批准。

第203條定義了企業合併，包括：

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涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

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涉及公司10%或以上資產的股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；

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除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

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除例外情況外，任何涉及該公司的交易，其效果是增加由相關股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；及

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利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為任何實體 或實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

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修訂和修訂“公司註冊證書”和“修訂和重新制定公司章程”

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的條款可能會延遲或阻止涉及我們控制權或管理層實際或潛在變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最大利益的交易 。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程：

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允許我們的董事會發行最多1000萬股優先股，以及他們可能指定的任何權利、優惠 和特權；

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規定經董事會過半數通過決議方可變更董事會授權人數；

•

規定董事會或任何個人董事只有在有理由且持有我們當時所有已發行普通股至少66.67%投票權的持有者投贊成票的情況下才能被免職；

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規定所有空缺，包括新設立的董事職位，除法律另有要求或 受優先股持有人不時指定的權利限制外，均可由當時在任的大多數董事投贊成票(即使不足法定人數)填補；

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把我們的董事會分成三類；

•

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別股東會議上進行，而不是通過書面同意或電子傳輸；

•

規定股東向股東大會提出建議或者在股東大會上提名候選人為董事，必須及時提供書面通知，並明確股東通知的形式和內容要求；

•

不規定累積投票權(因此，允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有者選舉所有參選董事，如果他們應該這樣做的話)；

•

規定股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會根據授權董事總數過半數(不論是否有空缺)通過的決議召開；以及

•

規定特拉華州衡平法院將是(I)代表我們提起的任何 派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們的任何董事或高級職員對我們或我們的股東的受託責任的索賠的任何訴訟，(Iii)根據DGCL或我們的公司註冊證書或公司章程的任何規定向我們提出索賠的任何訴訟 ，或(Iv)根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法庭。

除董事會有權發行優先股並指定任何權利、優惠和特權外，任何這些條款的修訂都需要當時我們所有已發行普通股至少66.67%投票權的持有者投贊成票。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為UMRX。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是ComputerShare Trust Company，N.A.。轉讓代理和登記處的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，郵編是02021，電話號碼是(800)9624284。

20

債務證券説明

以下段落描述了我們可能發行的債務證券的一般條款和規定。當我們提出出售特定系列的債務證券 時，我們將在本招股説明書的附錄中説明證券的具體條款，包括與該系列相關的任何附加契約或對現有契約的更改。招股説明書附錄還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。如果您不完全理解招股説明書中的術語或使用方式，您應該閲讀實際的契約。

我們可以提供優先或次級債務證券。每一系列債務證券可能有不同的條款。優先債務證券將根據吾等與適用招股説明書附錄(經不時修訂或補充)中指明的受託人之間的一份或多份優先契約(日期為發行前一天)發行。在本招股説明書中，我們將任何此類 債券稱為優先債券。-任何次級債務證券將在我們與適用的招股説明書附錄(經不時修訂或補充)中確定的受託人之間的一個或多個單獨的契約下發行，這些契約的日期為發行日期的前一天。在本招股説明書中，我們將任何此類契約稱為附屬契約，將高級或附屬契約下的受託人稱為 受託人。在本招股説明書中，高級契約和附屬契約有時統稱為契約。這些契約將受修訂後的1939年《信託契約法案》(《信託契約法案》)的約束和管轄。我們將契約表格的複印件作為證物包括在我們的註冊説明書中，並通過引用將其併入本招股説明書中。

如果我們以低於本金的價格發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的已發行證券的首次公開發行總價 ，我們將只包括債務證券的初始發行價，而不包括債務證券的本金。

我們已將契約和債務證券的重大條款彙總如下，或指明哪些重大條款將在相關招股説明書附錄中進行説明。與發行的任何特定證券相關的招股説明書附錄將描述證券的具體條款，這些條款可能是對本招股説明書中概述的一般條款的補充，也可能不同於 本招股説明書中概述的一般條款。由於本招股説明書和任何招股説明書附錄中的摘要並不包含您可能認為有用的所有信息，因此您應閲讀本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中描述的與證券相關的文檔。請閲讀您可以找到更多信息的地方，以瞭解如何獲得這些文檔的副本。除另有説明外，契約條款相同。如本標題所述，債務證券一詞包括本招股説明書提供的債務證券以及我們根據契約發行的所有其他債務證券。

一般信息

契約：

•

不限制我們可以發行的債務證券的數量；

•

允許我們以一個或多個系列發行債務證券；

•

不要求我們同時發行一個系列的所有債務證券；

•

允許我們在未經該系列債券的持有者同意的情況下重新發行該系列債券，以發行額外的債務證券 ；以及

•

規定債務證券將是無擔保的，除非適用的招股説明書 附錄中另有規定。

除非我們在適用的招股説明書附錄中提供給您不同的信息，否則優先債務 證券將是非次級債務，並將與我們所有其他優先無擔保債務和非次級債務並列。次級債務證券的付款將優先於之前全額支付我們所有的優先債務，如債務證券説明和適用的招股説明書附錄中所述。

21

每個契約規定，我們可以(但不需要)在一個契約下指定一個以上的受託人。契據下的任何受託人均可辭職或被免職，並可委任一名繼任受託人就辭職或被免職的受託人管理的一系列債務證券行事。如果有兩個或兩個以上的人擔任不同系列債務證券的受託人，每個受託人應是適用契約下信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開。除本 招股説明書另有説明外，本招股説明書中描述的每個受託人將採取的任何行動，均可由每個受託人針對且僅限於其根據適用契約受託人的一個或多個債務證券系列採取。

每一次發行的招股説明書附錄將提供以下條款(如果適用)：

•

債務證券的名稱及其優先或從屬；

•

發行的債務證券的本金總額、截至最近可行日期未償還債務的本金總額及其本金總額的任何限制，包括授權的債務證券的本金總額；

•

債務證券的發行價格，以本金的百分比表示，如果不是本金，則為宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如果適用)可轉換為我們的普通股或其他證券的債務證券本金部分，或確定任何此類部分的方法；

•

如果可轉換，該等債務證券可轉換的條款，包括初始轉換價格或利率、轉換期限以及轉換時我們收到的普通股或其他證券的所有權或可轉讓性的任何適用限制；

•

支付債務證券本金的一個或多個日期或確定一個或多個日期的方法 ；

•

債務證券的固定利率或浮動利率，或者確定利率或 利率的方法；

•

計息的一個或多個日期，或確定一個或多個日期的方法；

•

付息日期；

•

付息日期的記錄日期或確定方法；

•

將向其支付利息的人；

•

除 十二個30天月的360天一年外，計算利息的基準；

•

補足金額，是指因可選擇贖回或加速兑付債務擔保而需要支付給債務擔保持有人的本金和利息以外的金額，或者補足金額的確定方法；

•

應支付債務本金、任何溢價或補足金額以及債務利息的一個或多個地方 ；

•

可以退還債務證券辦理轉讓、轉股、調換登記的；

•

可向吾等送達有關債務證券及適用契據的通知或要求，或向吾等送達有關該等債務證券及適用契據的通知或要求；

•

我們可以贖回債務證券的時間、價格和其他條款和條件；

•

我們根據任何償債基金或類似的規定或根據債務證券持有人的選擇必須贖回、償還或購買債務證券的任何義務，以及由於該義務而必須贖回、償還或購買債務證券的時間和價格；

22

•

債務證券計價和支付的一種或多種貨幣(如果不是美元)，可以是一種外幣或兩種或兩種以上外幣或一種或多種複合貨幣的單位，以及與此相關的條款和條件，以及確定該等外幣等值於美元的方式；

•

該系列債務證券的本金、任何溢價或全額或利息是否應在我們的選擇或持有人的選擇下，以債務證券的面值或聲明應支付的貨幣以外的一種或多種貨幣以及其他相關條款和條件支付；

•

債務本金、溢價、全額、利息是否可以按照指數、公式或者其他方法確定，以及如何確定；

•

債務證券是以登記形式、不記名形式，還是兩者兼有，以及(I)如果是登記形式，則為 應支付利息的人(如果該證券在正常記錄日期的營業結束時以其名義登記的人除外)；或(Ii)如果是無記名形式，則為該證券的任何利息的支付方式，或(Br)如果不是在出示並在到期時退還，則應向其支付利息的方式；

•

適用於以無記名形式提供、出售或交付證券的任何限制，以及在適用法律和法規允許的情況下，以系列無記名形式的證券可以交換為系列登記形式的證券的條款，反之亦然；

•

該系列的任何債務證券最初是否將以臨時全球形式發行，該系列的任何 債務證券是否將以永久全球形式發行(附或不帶息票)，如果是，任何此類永久全球證券的權益的實益所有人是否可以或應被要求將其權益交換為該系列的其他債務證券，以及支付利息的方式；

•

登記形式的證券託管人的身份，如果該系列證券可以作為全球證券發行的；

•

任何無記名形式或臨時全球形式的債務證券的日期，如果不是 將發行的該系列第一批證券的原始發行日期，則應註明日期；

•

本招股説明書或適用契約中描述的失效和契約失效條款的適用性(如果有)；

•

我們是否以及在什麼情況下將就任何 税收、評估或政府費用支付債務證券的任何額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付此類款項；

•

所發行的債務證券是否以及在何種情況下可轉換為我們的普通股或其他證券(視情況而定)，包括轉換價格或利率及其方式或計算；

•

適用的招股説明書附錄中規定的情況(如果有)，在這種情況下，在全球證券中擁有 權益的受益者可以獲得最終的債務證券，以及如果任何債務證券可以臨時或永久的全球形式發行，永久全球債務證券的付款方式；

•

在適用的招股説明書副刊中規定的事件發生時給予證券持有人特殊權利的任何規定；

•

如果該系列債務證券只有在收到某些 證書或其他文件或滿足其他條件後才能以最終形式發行，則該等證書、文件或條件的格式和/或條款；

23

•

適用受託人的名稱和與我們或我們的任何關聯公司的任何實質性關係的性質， 以及要求受託人採取行動所需類別的債務證券的百分比；

•

刪除、修改或增加我們關於此類債務證券的違約事件或契諾的任何內容，以及任何受託人或任何持有人聲明任何此類債務證券到期和應付本金金額的權利發生的任何變化；

•

適用的CUSIP號碼；以及

•

此類債務證券的任何其他條款不與適用契約的規定相牴觸。

我們可以發行不超過全部本金的債務證券，該債務證券將在 申報債務證券到期時支付。在本招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為原始發行貼現證券。？適用的招股説明書附錄將描述適用於原始發行貼現證券的美國聯邦所得税後果和其他相關考慮因素。

我們還可以 發行指數化債務證券。指數化債務證券的本金、溢價和利息的支付是根據債務證券計價的貨幣或貨幣單位與我們指定的任何其他貨幣或貨幣單位之間的匯率、兩種或兩種以上貨幣或貨幣單位之間的關係或通過招股説明書附錄中指定的其他類似方法或公式來確定的。

除非如資產合併、合併或出售條款或任何招股説明書附錄中所述，否則債務證券不會包含以下條款：(I)將限制我們產生債務的能力，或(Ii)在以下情況下為債務證券持有人提供保護：(A)涉及我們的高槓杆或類似交易， 或(B)涉及我們的控制權變更或重組、重組、合併或類似交易可能對債務證券持有人產生不利影響。未來，我們可能會進行交易，例如出售我們的全部或幾乎所有資產或合併或合併，這些交易可能會對我們償還債務(包括債務證券)的能力產生不利影響，其中包括大幅減少或消除我們的資產。

我們的管理文書並沒有定義基本上所有的術語，因為它與資產出售有關。此外，特拉華州 解釋該術語的案件基本上都依賴於每個特定案件的事實和情況。因此，要確定是否發生了幾乎所有資產的出售，債務證券持有人必須查看我們向公眾披露的財務和其他信息。

我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供更多關於以下所述違約或契約事件的刪除、修改或添加的信息，包括添加契約或其他提供事件風險或 類似保護的條款。

付款

除非我們在適用的招股説明書附錄中向您提供不同的信息，否則任何系列債務證券的本金、任何保費或補足金額以及 利息將在受託人的公司信託辦公室支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供受託人的地址。我們也可以通過郵寄支票到 有權獲得支票的人的地址來支付利息，該地址出現在適用的債務證券登記冊上，或者通過電匯資金到該人在美國境內保留的賬户。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務擔保的本金，以及任何溢價或補足金額，或任何債務擔保的利息，如果在支付義務到期和應付後兩年內無人認領，我們將被償還給我們。資金返還給我們後，債務擔保持有人只能向我們索要款項，而無需支付我們持有資金期間的利息。

24

面額、利息、登記和轉讓

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何系列的債務證券均可發行，面值為1,000美元，整數倍為1,000美元。

根據對債務證券施加的限制(由託管公司記錄中的計算機化條目(而不是通過實際交付票據來證明))，任何系列債務證券的持有者可以：

•

在適用受託人的公司信託辦事處或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室交出該等債務證券時，將其兑換成同一系列和類似本金總額的任何授權面值的其他債務證券；以及

•

將它們交回適用受託人的公司信託辦公室或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室進行轉讓或交換登記。

為登記轉讓或交換而交出的每一份債務擔保，必須正式背書或附有一份令適用受託人或轉讓代理人滿意的書面轉讓文書。登記轉讓或交換任何債務證券不需要支付服務費，但我們或受託人可以要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的金額。如果除適用的受託人外，適用的招股説明書 附錄提及我們最初為任何系列債務證券指定的任何轉讓代理，我們可以隨時撤銷任何此類轉讓代理的指定，或批准變更任何此類轉讓代理的運作地點 ，但我們將被要求在該系列的每個付款地點保留一家轉讓代理。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理。

我們或任何受託人都不會被要求：

•

在任何選定贖回的債務證券的贖回通知郵寄至該郵寄當日營業結束前15天的開業之日起的一段期間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券；

•

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券或其部分，全部或部分，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外；以及

•

根據持有人的選擇，發行、登記轉讓或交換已退還的任何債務證券，但此類債務證券中不應如此償還的部分(如有)除外。

合併、合併或出售 資產

契約規定，我們可以在未經任何未償還債務證券持有人同意的情況下， (I)與任何其他實體合併，(Ii)將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他實體，或(Iii)與任何其他實體合併或併入，前提是：

•

我們要麼是持續實體，要麼是繼承人實體(如果不是我們，則承擔義務 )(A)支付所有債務證券的本金、任何溢價或全部金額以及利息，以及(B)適當履行和遵守每份契約中包含的所有契諾和條件；

•

交易生效後，在契約項下沒有違約事件，也沒有在通知或時間流逝(或兩者兼而有之)後會成為違約事件的事件發生並繼續發生；以及

•

涵蓋這些條件的高級人員證書和法律意見將交付給每個適用的 受託人。

25

契諾

存在性。除在合併、合併或出售資產一節中所述外，契約要求我們採取或導致採取一切必要的措施，以保持和保持充分的效力，並影響我們的生存、權利和特許經營權。但是，如果我們確定在開展業務時不再需要任何權利或特許經營權，則契約不要求我們保留任何權利或特許經營權。

繳税及其他申索。契約要求我們支付、解除或導致 支付或解除，否則(I)對我們徵收或徵收的所有税款、評估和政府費用，以及(Ii)所有合法的勞工、材料和用品索賠，如果不支付，根據法律可能成為我們財產的留置權 。但是，我們不會被要求支付、解除或導致支付或解除任何此類税款、評估、收費或索賠，其金額、適用性或有效性正受到適當程序的善意質疑。

提供財務資料。契約要求我們(I)在要求我們向SEC提交年度報告、季度報告和其他文件的每個相應日期的15天內，向受託人提交我們根據交易法第13或15(D)條向SEC提交的年度報告、季度報告和其他文件的副本，(Ii)根據要求向受託人和SEC提交關於我們遵守契約條件和契約的任何其他信息、文件和報告。根據上文第(Br)(I)和(Ii)項的規定，向所有債務證券持有人郵寄其姓名和地址出現在該等債務證券的適用登記冊上的任何文件和報告的摘要，並且(Iv)應書面請求並支付複製和交付的合理費用，及時向任何潛在持有人提供該等文件的副本。

附加契諾。適用的招股説明書附錄將列出我們與任何系列債務證券相關的任何附加契約。

失責、通知和棄權事件

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則當我們提及與任何一系列債務證券有關的契約中所定義的違約事件時，我們的意思是：

•

違約持續30天的此類債務證券的任何分期付款利息；

•

在規定到期日的五個工作日內違約支付任何該系列債務證券的本金、任何保費或全額保證金 ；

•

五個業務 日內不按該系列債務擔保的要求支付任何償債資金；

•

我方履行或違反債務證券或契約中的任何契約或擔保的違約 在適用契約中規定的書面通知後持續60天，但不是僅為根據該契約發行的一系列債務證券的利益而添加到契約中的契約違約；

•

任何債券、債權證、票據、按揭、契據或文書的失責：

(i)

本金總額至少為30,000,000美元；或

(Ii)

根據該條款，如果我們作為債務人或擔保人負有直接責任或法律責任，則可以就我們借入的錢 發行、擔保或證明任何現有的或後來產生的債務。

如果違約導致 債務在規定違約的發行公司收到通知後30天內到期或被宣佈到期並應支付，且該債務未被清償，或該加速未被撤銷或取消，則應在通知發債公司後30天內將其宣佈為到期和應付債務，而該債務未被清償，或該加速未被撤銷或廢止，則應在通知發債公司後30天內通知發債公司説明該違約情況。該通知

26

應由受託人給予我們，或由持有該系列未償還債務證券本金至少10%的持有人給予我們和受託人。書面通知應 具體説明該違約，並要求我們解除或取消該債務，並聲明該通知是該契約項下的違約通知；

•

破產、無力償債或重組，或法院指定我們的接管人、清盤人或受託人；以及

•

針對特定系列債務證券提供的任何其他違約事件。

如果任何未償還系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則 適用受託人或該系列債務證券本金25%或以上的持有人有權宣佈該系列所有債務證券的本金已到期並應支付。如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數化證券，則適用的受託人或持有該系列債務證券本金25%或以上的持有人有權聲明條款中規定的本金 金額部分到期和應付。然而，在作出加速聲明後的任何時候，但在適用的受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有該系列未償還債務證券或適用契約下所有未償還債務證券的至少過半數本金的持有人可撤銷和撤銷該聲明及其後果，條件是：

•

我們已向適用受託人存入所有需要支付的本金、任何保費或補足金額、利息，以及在法律允許的範圍內逾期利息分期付款的利息，以及適用受託人的適用費用、開支、支出和墊款；以及

•

除未支付加速的 本金或其特定部分以及任何保費或補足金額外，所有違約事件均已治癒或免除。

契約還規定，任何系列的未償還債務證券或適用契約下當時未償還的所有債務證券的本金至少佔多數的持有人，可代表所有持有人放棄該系列過去的任何違約及其後果，違約除外：

•

在支付本金時，任何保費或補足款項，或利息；

•

對於適用契據中包含的未經受違約影響的未償債務擔保持有人同意不得修改或修訂的契諾或條款 ；或

•

未經受託人明確書面同意，對受託人的利益或保護的契諾或規定。

契約要求每個受託人在違約後90天內通知債務證券持有人，除非違約已被治癒或放棄。不過，如受託人的指明人士認為扣留通知符合債務證券持有人的利益，則該受託人可不發出通知。受託人不得隱瞞該系列債務證券的本金、任何溢價或利息的支付，或該系列債務證券的任何償債基金分期付款的違約通知。

契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該契約或該契約下的任何補救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受託人在收到受託人就該系列未償還債務證券本金25%或以上的持有人就違約事件提起訴訟的書面請求，以及受託人合理滿意的賠償要約後60天內不採取行動。然而，這一規定不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求在該債務證券的相應到期日強制支付該債務證券的本金、任何溢價或補足金額以及利息。

27

契約規定，在每份契約中有關其職責的條款的約束下 在違約的情況下，受託人沒有義務應該契約下當時未償還債務證券的任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償。任何系列的未償還債務證券或當時在契約下未償還的所有債務證券的至少過半數本金的持有人，有權指示為適用受託人可獲得的任何補救措施而進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予該受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循下列任何指示：

•

與任何法律或適用的契約相牴觸；

•

可能使受託人承擔個人法律責任；或

•

可能會不適當地損害未加入訴訟程序的系列債務證券的持有者。

在每個財政年度結束後120天內，我們將被要求向每個受託人遞交一份由我們的幾名指定官員中的一位簽署的證書，説明該官員是否知道適用契約下的任何違約。如果該官員知道任何違約，則通知必須指明違約的性質和狀態。

義齒的改良

該契約規定，只有在獲得根據該契約發行的所有未償還債務證券本金 的多數持有人同意的情況下，才能進行修改和修訂。但是，未經受該修改或修改影響的債務證券持有人同意，該等修改或修改不得：

•

更改任何該等債務證券的本金的聲明到期日，或任何溢價或補足金額，或任何該等債務證券的本金或利息的任何分期付款；

•

降低任何該等債務證券的本金、利率或利息，或贖回該等債務證券時須支付的任何溢價或補足款項；

•

降低原發行貼現證券的本金金額，該本金應在宣佈加速到期時到期並支付，或可在破產中證明，或對任何此類債務證券持有人的任何償還權產生不利影響；

•

更改支付任何該等債務證券本金的付款地點或硬幣或貨幣，或任何溢價或全額，或任何該等債務證券的利息；

•

損害就任何此類債務擔保或與之相關的任何付款提起訴訟的權利 ；

•

降低修改或修訂適用於此類債務證券的契約所需的任何未償還債務證券本金的百分比，放棄遵守該契約的特定條款或違約及其後果，或降低適用契約中規定的法定人數或投票權要求；以及 (*-)

•

修改前述任何條款或與放棄特定過去違約或契諾有關的任何條款，但增加實施此類行動所需的百分比或規定未經此類債務擔保持有人同意不得修改或放棄某些其他條款。

每一系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可代表該系列債務證券的所有持有人，就該系列而言，放棄遵守適用契約的重大限制性契諾。

我們和我們各自的受託人可以在未徵得任何債務證券持有人同意的情況下，出於以下任何目的對契約進行修改和修訂：

28

•

證明另一人在該契約下作為債務人繼承給我們；

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益在我們的契約中增加或放棄在該契約中授予我們的任何權利或權力；

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益增加違約事件；

•

增加或更改契約的任何規定(I)改變或取消對以無記名形式支付債務證券本金、溢價或全額或利息的限制，或(Ii)允許或便利以無證形式發行債務證券，但該等行為不得在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響；(B)(I)改變或取消對以無記名形式支付債務證券本金、溢價或全額或利息的限制；或(Ii)允許或便利以無證形式發行債務證券，但該等行動不得在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響；

•

更改或取消契約的任何條款，但僅當在此之前創建的任何系列的未償還債務證券中沒有有權受益於該條款的債務證券時，任何此類更改或取消才會生效；

•

確保債務證券的安全；

•

確定任何系列債務證券的形式或條款；

•

規定由繼任受託人接受委任，或便利多於一名受託人管理契約下的信託；

•

糾正契約中的任何含糊之處、瑕疵或不一致之處，但該等行動不得對根據該契約發行的任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；及

•

在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利任何一系列此類債務證券的失效和清償，但此類行動不得對任何一系列未償還債務證券的持有人的利益造成不利影響。

投票

契約規定，在確定一系列未償還債務證券所需本金的持有人是否已根據契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或在債務證券持有人的會議上是否有法定人數時， ：

•

被視為未到期的原發行貼現證券的本金，應為該證券在申報加速到期之日應到期應付的本金的 金額；

•

以外幣計價的被視為未償還的債務證券的本金金額應為在該債務證券的發行日期確定的美元等值，如果是原始發行的貼現證券，則為該債務發行日本金等值的美元等值。 該債務證券的金額為上一個項目符號規定的數額；

•

被視為未償還的指數化證券的本金應為該指數化證券在原始發行時的本金面值 ，除非該債券項下對該指數化證券另有規定；以及

•

我們或任何其他債務人在債務證券上擁有的債務證券，或我們的任何關聯公司或該等 其他債務人所擁有的債務證券，均不予理會。

這些契約包含召開系列債券持有人會議的規定。 在任何此類 情況下，適用受託人將允許在任何時間召開會議，如果提出請求，吾等或該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人也可在該契據規定的通知下召開會議。在此情況下，本公司或該系列未償還債務證券本金至少25%的持有者也可在任何該等 情況下召開會議。除受上述契約修改和修訂影響的每一債務證券的持有人必須給予的任何同意外，在正式重新召開的有法定人數的會議或休會上提交的任何決議，均可由該會議所代表的該系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人投贊成票通過。

29

儘管有前段規定，除上文所述外，任何有關持有特定百分比(少於一系列未償還債務證券本金總額的多數)的持有人提出、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取其他行動的任何決議案，均可在正式重新召開的大會或延會上以該指定百分比的贊成票通過。

任何系列債務證券持有人在任何適當舉行的會議上通過的任何決議或作出的任何決定，都將對該系列債券的所有 持有人具有約束力。任何召開以通過決議的會議和任何復會的法定人數將是持有或代表一系列未償還債務證券本金過半數的人。但是，如果要採取任何與持有某一系列未償還債務證券本金至少一定百分比的持有者同意或豁免有關的行動，則持有該百分比的人將構成 法定人數。

儘管有上述規定，契約規定，如果在會議上就 採取任何行動，該契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，可由受該行動影響的所有未償債務證券本金中特定百分比的持有人，或該系列和一個或多個附加系列的持有人提出、給予或採取：

•

該會議不設最低法定人數要求；及

•

在確定該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動是否已在該 契約下作出、給予或採取時，應考慮投票贊成該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的該系列未償債務證券的本金金額。

從屬關係

除非適用的招股説明書附錄另有規定，次級債務證券應遵守以下附屬條款 。

在清算、解散或重組中向我們的債權人進行任何分配時，任何次級債務證券的本金和 利息的支付將在適用的契約規定的範圍內從屬於所有優先債務的優先償付權利。然而，我們支付 本金和此類次級債務證券利息的義務不會受到影響。如果優先債務存在違約，允許此類優先債務的持有人加速到期，且違約是司法程序的標的，或者我們收到違約通知，則任何時候都不允許對次級債務證券支付本金或利息。在所有優先債務全部清償後，在次級債務證券得到全額償付之前，次級債務證券持有人將享有優先債務持有人的權利，前提是原本應支付給次級債務證券持有人的分配已適用於優先債務的償付。附屬契約不會限制我們的優先債務或其他債務的數額。由於這些從屬條款，在破產時進行資產分配的情況下，次級債務證券的持有者可能會比我們的普通債權人收回更少的資金。

優先債務一詞將在適用的契約中定義為我們將就其他未償債務支付的 本金和利息，或實質上類似的付款，無論是在適用契約簽署之日未償還的債務，還是隨後產生、產生或承擔的債務。 招股説明書附錄可能包括對實現從屬功能的其他條款的描述。

在設立額外優先債務時，與次級債務證券有關的任何契約將不會包括任何限制 。

30

如果本招股説明書與發行一系列次級債務證券有關，則隨附的招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的信息將列出截至我們最近一個財季末未償還優先債務的大致金額。

解除、失敗和聖約失敗

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在以下情況下，該等契約允許我們履行對根據任何契約發行的任何 系列債務證券持有人的義務：

•

(I)該系列的所有證券均已交付適用的受託人，以供 註銷；或(Ii)該系列的所有證券尚未交付適用受託人註銷，但(A)已到期並應支付，(B)將在一年內到期並應支付，或(C)如果可由我們選擇贖回，將在一年內贖回，且我們已不可撤銷地以信託形式向適用受託人存入該等債務證券應支付的一種或多種貨幣、貨幣單位或複合貨幣的資金，該金額足以支付全部債務證券。如該等債務證券已到期並須支付，或如該等債務證券未到期或已到期或贖回日期，則該等債務證券的利息至該存款日期為止；

•

我們已支付或安排支付所有其他應付款項；及

•

已向受託人遞交高級人員證書和律師意見，説明解除債務證券的條件已滿足 。

除非適用的招股説明書 附錄另有説明，否則該等契約規定，在吾等以信託形式向適用的受託人存入一筆或多筆金額不可撤銷的款項後，該等款項須以該等貨幣、貨幣單位或複合貨幣或複合貨幣的形式在指定到期日支付，或適用於該等債務證券的政府義務，或兩者兼而有之，而該等債務證券將通過按照其條款按計劃支付本金及利息的方式，提供足夠支付本金及任何溢價或賺取以下款項的款項-在預定的到期日，發行公司可以選擇：

•

取消並解除與該等債務證券有關的任何和所有義務；或

•

根據適用的契約或(如果適用的招股説明書附錄規定)解除其對該等債務證券的義務，或解除其對任何其他契約的義務，以及任何未履行該等義務的行為，均不構成該等債務證券的違約事件。

儘管有上述規定，我們不得選擇在發生與此類債務證券的支付有關的特定税收、評估或政府收費事件時取消支付任何額外的 金額的義務，以及登記此類債務證券的轉讓或交換、更換臨時的或已損壞、銷燬、丟失或被盜的債務證券、就此類債務證券設立辦事處或代理機構、或持有資金以信託方式付款的義務。(br}在此情況下，我們不能選擇取消或免除支付此類債務證券的特定税收、評估或政府收費的義務，以及登記此類債務證券的轉讓或交換、替換臨時或損壞、銷燬、丟失或被盜債務證券的義務，或保留用於信託付款的資金的義務。

該契約僅允許我們在以下情況下建立上文所述信託：除其他事項外，我們已向適用的受託人提交律師意見，大意是此類債務證券的持有者將不會因此類失敗或契約失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以與此類失敗或契約失敗的情況相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税。在失敗的情況下，律師的此類意見將被要求 參考並基於從國税局收到或發佈的裁決，或在契約日期之後發生的適用的美國聯邦所得税法的變化。如果出現這種情況，此類債務證券的持有者將只能依靠此類信託基金來支付本金、任何溢價或全部金額以及利息。

31

當我們使用術語政府義務時，我們指的是以下證券：

•

美國或發行外幣的政府的直接債務，其中某一特定系列的債務應支付，並以其全部信用和信用為質押；或

•

由發行該系列債務證券的外幣的美國或其他政府控制或監督並作為其機構或工具行事的個人的義務，該系列債務證券的償付由美國或此類其他政府無條件擔保為完全信用和信用義務，這些債券不得由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由銀行或信託公司作為託管人就任何此類政府義務簽發的存託憑證，或由託管人為存託憑證持有人的賬户支付的任何此類政府義務的利息或本金的具體付款。但是，除法律另有規定外，該託管人無權從託管人就該政府義務或該存託憑證所證明的具體支付的政府義務利息或本金而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則如果我們已就任何系列的債務證券交存資金和/或政府 義務以使其失效或契約失效，則(I)該系列債務證券的持有人有權並確實根據適用的契約或 該等債務證券的條款選擇以該等債務證券所用貨幣、貨幣單位或複合貨幣以外的貨幣付款，或(Ii)發生兑換事件。 以貨幣單位或複合貨幣進行存款，則該債務擔保所代表的債務將被視為已完全清償，並將通過支付債務擔保的本金、溢價或全額以及利息來清償，這些債務擔保是從就該債務擔保而存入的金額轉換為貨幣、貨幣單位或複合貨幣所產生的收益中到期的，而該等債務擔保因上述選擇或停止而成為應付該債務的貨幣、貨幣單位或複合貨幣。 這類債務擔保將被視為已全部清償，並將通過支付該債務擔保的本金、溢價、全額和利息而被視為全部清償和清償。 這些債務擔保是通過將就該債務擔保存入的金額轉換為該債務擔保的貨幣、貨幣單位或複合貨幣而到期的。

當我們 使用術語？轉換事件時，我們的意思是停止使用：

•

一種貨幣、貨幣單位或複合貨幣，既由發行國政府提供，也用於國際銀行界或國際銀行界內的中央銀行或其他公共機構進行交易結算；

•

歐洲貨幣體系內的歐洲貨幣單位，用於由歐共體或歐共體內的公共機構進行交易結算；或

•

除歐洲貨幣單位以外的任何貨幣單位或複合貨幣，用於創建該貨幣單位的目的 。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則發行政府停止使用外幣支付的任何債務證券的本金、任何 保費或補足金額以及利息均應以美元支付。

如果(I)我們對任何債務證券實施契約失效，以及(Ii)該等債務證券因發生任何違約事件而被宣佈為到期和應付，則應支付該等債務證券的貨幣、貨幣單位或複合貨幣的金額，以及存放在適用受託人的政府債務，將 足以支付該等債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付因此而加速到期的該等債務證券的到期金額。但是， 發行公司仍有責任支付提速時到期的任何款項。

32

適用的招股説明書附錄可進一步説明允許 與特定系列或特定系列內的債務證券有關的此類失敗或契約失敗的條款(如有)，包括對上述條款的任何修改。

轉換權

債務證券轉換為我們的普通股或其他證券的條款和 條件(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。條款將包括債務證券是否可轉換為我們的普通股或其他證券的 股、轉換價格或其計算方式、轉換期限、關於轉換是由發行公司選擇還是由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的 事件、在贖回債務證券時影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。

環球證券

債務 系列證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與該系列相關的適用招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。在美國發行的全球證券(如果有的話)預計將作為託管機構存放在存託信託公司(DTC)。我們可以以登記或無記名形式以及臨時或永久形式發行全球證券。我們 將在與一系列債務證券相關的適用招股説明書附錄中説明有關該系列債務證券的存託安排的具體條款。我們預計，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下規定將適用於存託安排。

一旦發行了全球證券，該全球證券的託管人或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統上記入該全球證券所代表的單個債務證券的本金金額，並將其存入在該託管人有賬户的參與者的賬户中。 這類全球證券的託管人或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統中記入該全球證券所代表的個別債務證券的本金金額。此類賬户應由該等債務證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果我們直接提供該等債務證券，則應由我們指定。此類全球擔保的實益權益的所有權將僅限於持有託管機構的參與者或可能通過這些參與者持有權益的人。

我們預計，根據DTC建立的程序，DTC作為託管人的任何全球證券的實益權益的所有權將顯示在DTC或其代名人保存的關於參與者在託管人的實益權益的記錄上，以及參與者的記錄(關於通過參與者在託管人處持有的人的實益權益)上，並且該所有權的轉讓將僅通過DTC或其代名人保存的記錄來實現。吾等或受託人均不會就DTC記錄的任何方面或維持、監督或審核DTC或其任何參與者有關債務證券實益所有權權益的任何記錄承擔任何責任或責任。一些州的法律 要求某些證券購買者以最終形式實物交割此類證券。這樣的限制和法律可能會削弱擁有、質押或轉讓全球證券實益權益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，該託管人或該 代名人(視屬何情況而定)將被視為適用契約項下的全球證券所代表的債務證券的唯一持有人或持有人。除下文或適用的招股説明書附錄中所述外，在全球證券中擁有實益權益的所有者將無權在其名下登記此類全球證券所代表的任何單獨債務證券，不會收到或有權收到任何最終形式的此類債務證券的實物交割，也不會被視為適用契約項下的所有者或持有人。由全球證券證明的債務證券的實益所有人不會因任何目的而被視為適用契約下的所有者或持有人 ，包括向該契約下的受託人發出任何指示、指示或批准。因此，在DTC是託管人的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC的程序，如果此人是

33

不是託管人的參與者，按照該人擁有其權益的參與者的程序，行使持有人在適用契約項下的任何權利。我們 理解，根據現有行業慣例，如果DTC要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據適用的契約有權給予或採取的任何行動，DTC將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取此類行動，而該等參與者將通過該等參與者授權實益擁有人給予或採取該等行動，或者將 按照通過他們持有的實益擁有人的指示行事。

以託管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的單個債務證券的本金、任何溢價或整筆金額以及 利息將支付給託管人或其代名人(視情況而定)，作為適用契約項下該全球證券的註冊所有人。根據適用契約的條款，我們和受託人可以將債務證券(包括全球證券)以其名義登記的人視為其所有者，以便 收到此類付款。因此，吾等或受託人均無責任或責任向債務證券的實益擁有人支付該等款項，包括本金、任何溢價或全額，或 利息。然而，我們認為，DTC目前的政策是立即將此類款項記入相關參與者的賬户中，金額與DTC或其被提名人的記錄中顯示的各自在相關全球證券中的實益權益成比例。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名義登記的客户賬户持有的證券一樣，並將由該等參與者負責。有關全球證券所代表的任何債務證券的贖回通知 將發送給託管機構或其指定人。如果要贖回的債務證券少於任何系列的所有債務證券，我們預計託管機構將通過抽籤確定每個參與者贖回此類債務證券的利息金額。我們受託人也不是, 該等債務證券的任何付款代理人或證券登記商，將對與該等債務證券的全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因該等債務證券的實益所有權權益而作出的付款 承擔任何責任或責任，或保存與該等債務證券有關的任何記錄。

對於全球證券持有人或託管機構在確定債務證券的受益所有者方面的任何延誤，我們和受託人均不承擔任何責任，我們和受託人可能最終依賴於全球證券持有人或託管機構的指示，並將因此而受到保護。適用於DTC及其參與者的規則已在SEC備案 。

如果任何債務證券的託管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為 託管人，而我們在90天內沒有指定後續託管人，我們將發行個別債務證券，以換取代表該等債務證券的全球證券。此外，在符合適用招股説明書附錄中描述的與此類債務證券相關的任何限制的情況下，我們可以隨時自行決定不讓一種或多種全球證券代表任何此類債務證券，在這種情況下，我們將發行單獨的 債務證券，以換取代表此類債務證券的證券。是次發行的個別債務證券將以1,000元面額及1,000元的整數倍為單位發行。

一系列債務證券也可以全部或部分以一種或多種無記名全球證券的形式發行，這些證券將 存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管機構或此類託管機構的代名人處。任何此類無記名全球證券可以臨時或永久形式發行。適用的招股説明書附錄將介紹與一種或多種無記名全球證券代表的一系列債務證券的任何部分有關的具體條款和程序，包括存託安排的具體條款。

沒有追索權

根據適用契約中的任何義務、契約或協議，或針對我們或我們的繼任者過去、現在或未來的任何股東、員工、高級管理人員或董事的任何擔保，我們沒有追索權 。

34

手令的説明

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的認股權證的重要條款和條款，以及相關的認股權證協議和認股權證證書。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中 更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款 不同。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和條款，並將作為參考納入註冊説明書(包括本招股説明書)。

一般信息

我們可以發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的認股權證協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證。 我們將與認股權證代理簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列認股權證的條款，包括：

•

認股權證的發行價和發行數量；

•

可購買認股權證的貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的 份權證的數量或該等證券的每個本金金額；

•

如果適用，認股權證和相關證券將可分別轉讓的日期及之後。 ；

•

就購買債務證券的權證而言，指行使一份權證可購買的債務證券本金，以及行使該本金後可購買的債務證券本金的價格和幣種；

•

如屬購買普通股或優先股的權證，指行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

•

任何合併、合併、出售或以其他方式處置我們的業務對權證協議和權證的影響。

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的任何變動或調整條款 ；

•

可行使認股權證的期限和地點；

•

鍛鍊方式；

•

認股權證的行使權利開始和終止的日期；

•

權證協議和權證的修改方式；

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

35

單位説明

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和權證組成的任意組合的單位。我們可以 按我們希望的數量和不同的系列發行單位。這一部分概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，將根據我們 作為單位代理與銀行或其他金融機構簽訂的一個或多個單位協議發行。本部分描述的信息可能並不全面，完全參照與任何特定系列的單元有關的單元協議進行限定。 任何系列單元的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定附錄中有此描述，則任何系列設備的具體術語可能與下面提供的術語 的一般描述不同。我們建議您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與該單位相關的單位協議書和單位證書的表格將作為參考納入註冊説明書(包括本招股説明書)中。

我們可能發行的每個單位都將被髮行，這樣單位的持有者也就是包括在單位內的每個證券的持有者。因此，單位的 持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時候、任何時候或在指定日期之前單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄可能描述：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下這些證券可以單獨持有或轉讓；

•

理事單位協議的任何規定；

•

該等單位將會發行的一個或多個價格；

•

與這些單位有關的適用的美國聯邦所得税考慮因素；

•

有關發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定(br})；

•

本單位和構成本單位的證券的其他條款。

本節中描述的規定，以及在股本描述、債務描述、證券描述和權證描述中描述的規定，在相關範圍內以及在任何招股説明書附錄中可能更新的範圍內，都將適用於每個單元中包括的證券。

系列發行

我們可以根據需要以 個數量和任意多個不同的系列發行單位。本部分總結了一般適用於所有系列的單位術語。您的系列的大部分財務和其他特定條款將在適用的招股説明書 附錄中進行説明。

單位協議

我們將 根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議發行單位。我們可以隨時增加、更換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明發行每個系列產品所依據的單位協議以及該協議下的單位代理。

36

以下規定一般適用於所有單位協議，除非適用的招股説明書附錄中另有説明 ：

未經同意擅自修改

我們和適用的單位代理可以在未經任何持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議：

•

消除任何含糊之處，包括修改管理單位協議中與下文所述條款不同的任何條款；

•

更正或補充任何有缺陷或不一致的規定；或

•

作出我們認為必要或適宜且不會在任何實質性方面對受影響持有人的利益造成不利影響的任何其他變更。

我們不需要任何審批即可做出僅影響更改生效後發佈的單位的更改 。我們也可以作出一些不會對某一單位造成任何物質上的負面影響的改變，即使對其他單位造成了物質上的不利影響。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的 批准；我們只需獲得受影響單位持有人的任何必要批准。

在徵得 同意的情況下進行修改

除非我們徵得該單位持有人的同意，否則我們不得修改任何單位或與該單位有關的單位協議，條件是：

•

損害持有人行使或強制執行單位所包括的擔保下的任何權利的任何權利，如果該擔保的條款要求持有人同意任何將損害該權利的行使或強制執行的變更；或

•

降低未完成單位或任何系列或類別的百分比，該系列或類別需要持有者同意才能 修改該系列或類別，或與該系列或類別相關的適用單位協議，如下所述。

對特定單元協議和根據該協議發佈的單元的任何其他更改都需要以下批准：

•

如果更改隻影響根據該協議發行的特定系列的單位，則該更改必須得到該系列中大多數未完成單位的持有人的批准；或

•

如果更改影響到根據該協議發佈的多個系列的單元，則必須得到受更改影響的所有系列中所有未完成單元的多數持有人的批准，並且所有受影響系列的單元為此目的一起投票作為一個類別。

這些有關變更的規定經多數人同意後，也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的方式給予。

根據信託契約法，單位協議將不受限制

根據《信託契約法》，任何單位協議都不會被視為契約，也不需要任何單位代理人才有資格成為受託人。 因此，根據單位協議發行的單位的持有者將不受信託契約法的保護。

37

允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們合併或合併另一家公司或其他實體或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體，或 從事任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產作為整體出售給另一家公司或其他實體，則後續實體將繼承並承擔我們在該單位 協議項下的義務。然後，我們將免除這些協議下的任何進一步義務。

單位協議將不包括對我們將資產留置的能力的任何 限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或在任何違約事件發生時的補救措施。

執政法

單位協議 和單位將受特拉華州法律管轄。

表格、交換和轉讓

除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則我們將以全球形式發行每一隻股票，即只以記賬形式發行。記賬形式的單位 將由以託管機構名義登記的全球證券表示，該託管機構將是該全球證券所代表的所有單位的持有者。在單位中擁有實益權益的人將通過託管系統中的 參與者進行，這些間接所有人的權利將僅受託管及其參與者的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書副刊中介紹記賬式證券以及其他有關單位發行和登記的條款。

除非隨附的招股説明書補充説明 另有説明，否則每個單位和所有組成該單位的證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的、非全球的形式發行任何單位，以下內容將適用於它們。

這些單位將以適用的招股説明書附錄中所述的面值發行。只要總金額不變，持票人可以將其單位換成較小面額的單位，也可以合併成較少的較大面額的單位。

•

持有人可以在單位代理處調換或者轉讓其單位。持有者還可以在該辦公室更換丟失、被盜、銷燬或殘缺不全的部件。我們可以指定另一個實體來履行這些職能，或者我們自己來履行這些職能。

•

持有者將不需要支付轉讓或更換其設備的服務費，但他們可能需要支付與轉讓或更換相關的任何税款或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意的情況下，才會進行轉讓或更換以及任何更換。 轉讓代理在更換任何部件之前也可能要求賠償。

•

如果我們有權在任何單位到期前贖回、加速或結算任何單位，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使我們的權利 ，我們可以在我們郵寄行使通知之日前15天至該郵寄之日止期間阻止這些單位的交換或轉讓，以便凍結 準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記轉讓或更換任何選擇提前結算的單位，但我們將繼續允許對任何部分結算的單位的未結算部分進行轉讓和交換。我們還可以阻止以這種方式轉讓或交換任何單位，如果該單位包括已選擇或可能被選擇提前結算的證券。

38

只有託管機構才有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它 將是該單位的唯一持有者。

付款及通知

在對我們的單位進行付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書 附錄中描述的程序。

39

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方式的組合來出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

我們還可以在證券法規則415 所定義的市場發售中以註冊聲明的形式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。該等證券可在現有的交易市場以非固定價格的交易方式進行發行，可採用下列任何一種方式：

•

在或通過納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)的設施或任何其他證券交易所或任何其他證券交易所或報價或交易服務，該等證券在出售時可在其上掛牌、報價或交易；和/或

•

通過納斯達克全球精選市場或此類其他證券交易所或報價或交易服務以外的做市商進行交易。

這樣的 在市場上如果有發行，可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發行的 條款，在適用的範圍內包括：

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任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

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證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

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承銷商可以向我們購買額外證券的任何選擇權；

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構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣及其他項目 ；

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任何公開發行價格；

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任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠； 和

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證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊發行的證券的承銷商。如果承銷商 參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售這些證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可以通過管理承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾提供證券。在一定條件下，承銷商有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券。任何允許或重新允許或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠 可能會不時改變。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商。

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我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將 列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約 ，根據規定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些 合同的條件以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

我們可能會為代理人和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就這些 責任支付的款項的賠償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我方進行交易或為我方提供服務。

除普通股外，我們提供的所有 證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候終止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的 證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場買入證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或回補交易中購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格 高於正常情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可能在任何交易所或 非處方藥不管是不是市場。

任何在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上有資格做市商的承銷商 均可根據M規則第103條在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上進行被動做市交易，時間為發行定價前一個工作日，即開始發售或出售證券之前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；但是，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低 。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

法律事務

馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP將為我們處理與此次發行相關的某些法律問題。承銷商自己的律師也將就證券和其他法律事項的有效性向承銷商提供建議，這些律師將在招股説明書附錄中註明。

專家

本招股説明書參考截至2018年12月31日的年度報告表格 10-K併入的財務報表是根據該報告併入的(該報告包含

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獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)以審計和會計專家身份授權提供的關於本公司需要額外融資以資助未來運營(見合併財務報表附註1)的説明性段落。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份S-3表格的註冊聲明，內容涉及我們在本招股説明書中提供的證券。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲 註冊聲明及其展品。當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，這些參考不一定是完整的，您應該參考 註冊説明書所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

我們遵守《交易法》的信息要求 ，並將向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證交會設有一個網站(Http://www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關我們這樣的發行人的其他 信息，這些信息以電子方式提交給證券交易委員會。我們還維護着一個網站，網址是Www.unumrx.com.

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以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開提供的文件來向您披露重要的 信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。

由於我們正在通過引用方式併入SEC的未來備案文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會 修改或取代本招股説明書中包含或合併的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何 文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書將以下列出的文件以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條或《交易法》(每種情況下，除那些文件或那些文件中未被視為已提交的部分外)在初始註冊聲明之日至註冊聲明生效之日之間、在註冊聲明生效後直至根據註冊聲明提供證券終止為止向證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考。

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我們於2019年3月28日向證券交易委員會提交的截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

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我們目前提交的Form 8-K報告分別於2019年1月3日、2019年1月7日(但不包括項目 7.01)和2019年1月23日提交；以及

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在我們於2018年3月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格8-A的註冊聲明中，對根據《交易法》第12條註冊的我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或 報告。

我們還將所有 文件(不包括根據招股説明書第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表上提交的與該等項目相關的證物)作為參考納入本招股説明書中，這些文件是在首次提交本招股説明書的日期之後、在本招股説明書生效之前，根據交易法第(Br)13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給SEC的。以及(Ii)在本招股説明書日期之後，但在終止發售之前。這些文件包括但不限於Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及委託書。

您可以通過以下方式以口頭或書面方式與我們聯繫，免費索取這些 文件的副本：

Unum治療公司(Unum Treateutics Inc.)

劍橋公園大道200號，套房3100

馬薩諸塞州坎布里奇，02140

(617) 945-5576

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$60,000,000

普通股

招股説明書副刊

聯合簿記管理經理

傑弗裏		派珀·桑德勒

聯席經理

韋德布什·帕斯格羅		生活科學資本		拉登堡·塔爾曼

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