美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
日程安排到
(第1號修正案)
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
Amerant Bancorp Inc.
(標的公司(發行人)和備案人(要約人)名稱)
B類普通股,每股面值0.10美元
(證券類別名稱)
23576200
(證券類別CUSIP編號 )
卡洛斯·伊菲利亞奧拉
執行副總裁兼首席財務官
Amerant Bancorp Inc.
220 阿爾罕布拉圈
佛羅裏達州珊瑚山牆,33134
(305) 460-8728
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複印件為:
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埃斯特·L·莫雷諾(Esther L.Moreno),Esq.
阿克曼律師事務所
Brickell 市中心
東南第七街98號,1100套房
佛羅裏達州邁阿密,郵編:33131
(305) 374-5600
(授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
提交費的計算
交易估值** | 申請費金額** | |
$50,000,000 | $5,455.00 | |
* | 交易價值僅為計算申請費的目的而估算。這一數額是基於購買amerant Bancorp Inc.的B類普通股價值高達50,000,000美元的要約,每股面值0.10美元。 |
** | 根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)第0條和第11條計算的申請費,相當於每百萬美元交易額的109.10美元。 |
如果根據規則0、11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分,請勾選該框,並用 標識之前支付了抵消費用的申請。通過登記聲明編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。 |
之前支付的金額:5,455.00美元 | 申請方:amerant Bancorp Inc. | |
表格或註冊號碼: | 提交日期:2020年11月20日 |
☐ | 如果申請僅涉及在投標報價開始前進行的初步溝通,請選中此框。 |
勾選下面相應的框以指定與對帳單相關的任何交易:
☐ | 第三方投標報價受規則14d和規則1的約束。 |
發行人投標報價以第13e條和第4條為準。 |
☐ | 非上市交易須遵守第13E條第3款。 |
☐ | 根據本議事規則第13D條第(3)款修訂附表13D。 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案,請選中以下框:☐
如果適用,請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定:
☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
本《投標要約説明書第1號修正案》(修正案1)修訂和補充了《投標要約説明書》(修正案1),該要約説明書是佛羅裏達州的amerant Bancorp Inc.最初於2020年11月20日向美國證券交易委員會(SEC)提交的,與公司提出的現金收購要約相關,收購總價最高可達50,000,000美元(連同其後的任何修訂和補充,即收購總價為50,000,000美元的收購要約),對投標要約説明書(修正案1)進行了修正和補充,該要約聲明最初是由佛羅裏達州的amerant Bancorp Inc.於2020年11月20日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的,該要約收購要約的總收購價格為50,000,000美元。根據日期為2020年11月20日的收購要約(不時修訂或補充的收購要約)中描述的條款和條件,每股價格不超過12.55美元但不低於9.65美元,投標股東的現金淨額減去任何適用的預扣税,不含利息。
本修正案第1號只報告經修訂或補充的項目。除本修正案另有明確規定外,附表中包含的信息 保持不變,本修正案第1號不修改此前在附表中報告的任何信息。您應閲讀本修正案第1號以及日期為2020年11月20日的購買要約(購買要約)和相關的提交函(提交函)的時間表,因為每個文件都可能會不時進行修改或補充。
第1項。 | 摘要條款説明書。 |
現對第一項作如下修改和補充:
在日期為2020年11月20日的購買要約中,現對標題為摘要條款單的部分進行修改,並補充如下:
問題答案的第二句?我可以在什麼時候之前撤回以前投標的股票?現將其修改並重申為:
此外,除非我們已經接受您投標的股票進行 付款,否則您可以在紐約市時間2021年1月21日晚上11:59(投標要約開始後的第四十個工作日)之後的任何時間撤回您投標的股票。
第四項。 | 交易條款。 |
現對第四項作如下修改和補充:
在此通過引用將本修正案1號第1項中所述的改變併入本第4項中。
特此對購買要約中標題為4.撤銷權的部分進行修改和補充,內容如下:
現將第一款第二句修改為:
此外,除非我們已經接受您投標的股票進行付款,否則您可以在紐約市時間2021年1月21日晚上11:59(投標要約開始後的第四十個工作日)之後的任何時間撤回您投標的股票。
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第12項。 | 展品。 |
陳列品數 | 描述 | |
(A)(1)(A) | 報價購買日期為2020年11月20日。* | |
(A)(1)(B) | 提交函(包括IRS表格W-9和IRS表格W-8) | |
(A)(1)(C) | 保證交付通知。* | |
(A)(1)(D) | 致經紀、交易商、銀行、信託公司及其他被提名人的信件。* | |
(A)(1)(E) | 致客户的函件,供經紀、交易商、銀行、信託公司及其他被提名人使用。* | |
(A)(1)(F) | 簡易廣告格式。* | |
(A)(5)(A) | 公司於2020年11月20日發佈的新聞稿。* |
* | 之前作為證物提交給2020年11月20日提交的日程表。 |
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簽名
經適當查詢,並盡我所知和所信,我保證本聲明中所提供的信息真實、完整且 正確。
AMERANT Bancorp Inc. | ||
依據: | /秒/米勒·威爾遜 | |
姓名:米勒·威爾遜(Millar Wilson) | ||
職務:副董事長兼首席執行官 |
日期:2020年11月30日
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