美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
時間表14A/A信息
根據《公約》第14(A)節的委託書
1934年證券交易法

註冊人提交的文件

由註冊人☐以外的另一方提交

選中相應的框：

初步委託書

☐機密，僅供歐盟委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☐最終代理聲明

☐權威附加材料

☐根據§240.14a-12徵集材料

Spar Group，Inc.

(註冊人姓名，載於其約章)

申請費的支付(勾選相應的框)：

SGRP正在修改這份初步的委託書，以確定每名董事關於

建議並修改擬議的2020年股票補償計劃第2(A)(Iv)節及其説明。

這份修改後的初步委託書修改、重述、取代和取代了

2020年11月23日提交給美國證券交易委員會的初步委託書

股東特別大會通知
將於2021年1月19日星期二舉行

致Spar Group，Inc.股東：

您被邀請參加SPAR Group，Inc.的股東特別會議(“特別會議”)，該公司是特拉華州的一家公司(“SGRP”或“公司”)，該會議將虛擬舉行(見新型冠狀病毒(新冠肺炎)暴發美國東部時間2021年1月19日(星期二)中午12點。我們邀請您親自或委派代表出席特別會議(但不能親自出席)。這次特別會議的目的如下：

1.審議並表決在當時董事會沒有空缺的情況下增加一名董事的股東提案(見建議1，下文)。

2.審議並表決一項股東提案，即有條件地廢除國家電網公司章程修正案，將罷免董事的投票要求降至所有股東股份的多數票，並將年度董事選舉的要求從多數票提高到所有股東股份的多數，該修正案在2020年5月的年度股東大會上獲得通過(見建議2，下文)。

3.審議並表決選舉老詹姆斯·R·布朗為公司董事的股東提案(見建議3，下文)。

4.審議、批准和批准董事會通過2020年股票薪酬計劃(見建議4，下文)。

5.休會或延期。

上述業務事項在本通知隨附的委託書中有更全面的描述。只有在2020年11月27日(星期五)交易結束時登記在冊的股東才有權在特別會議或其任何延期或延期上通知並投票。

2020年12月9日 密西西比州奧本山

有關2021年1月19日(星期二)召開的特別股東大會的委託書材料供應情況的重要通知：委託書可在Investors.parinc.com/sec-filings上查閲。請您就所提交的事項進行投票，並在隨附的委託書上簽名、註明日期並立即寄回所附信封內的委託書，或按照所附委託書上的説明通過電話或互聯網投票。派代表出席會議對你來説很重要。委託書可隨時撤銷，如果您親自出席會議，委託書的籤立不會影響您親自投票的權利。欲索取更多代理材料副本，請向公司辦公室首席財務官費伊·德弗里斯索取：Spar Group，Inc.，1910Opdyke Court，Auburn Hills，MI 48326。

這份初步委託書對此進行了修正、重申、取代和取代

2020年7月1日提交給美國證券交易委員會的初步委託書

斯帕爾集團(Spar Group，Inc.)

威徹斯特大道333號南樓204號套房

懷特普萊恩斯，紐約10604，和

1910年奧普代克宮廷

密西西比州奧本山，郵編：48326

代理語句

股東特別大會
將於2021年1月19日舉行

一般信息

本委託書(以下簡稱“委託書”)是與SPAR Group，Inc.董事會(以下簡稱“董事會”)徵集委託書有關的，SPAR Group，Inc.是特拉華州的一家公司(“SGRP”或“公司”，及其子公司“SPAR Group”或“公司”)，該公司及其子公司“SPAR Group”或“公司”將在虛擬召開的第二次股東特別大會上使用(見“SPAR Group”或“Company”)。新型冠狀病毒(新冠肺炎)暴發(下圖)美國東部時間2021年1月19日(星期二)中午12時(“習特會”)。這份委託書和將在特別會議上使用的委託書已於2020年12月9日左右郵寄或交付給SGRP的股東，並於2020年12月9日左右提交給證券交易委員會(SEC)。

第一次特別會議和代理編碼錯誤

本委託書涉及將於2021年1月19日中午舉行的特別會議。上屆股東特別大會已安排召開並延期至2020年4月30日(“第一次特別會議”)，其中包括一項建議，即如果新加坡政府RP董事會(“董事會”)不存在空缺，則將董事會規模擴大一人，並選舉老詹姆斯·R·布朗(James R.Brown)擔任董事會董事，直至下一屆SGRP股東年會召開，直至其繼任者正式當選並符合第一次特別會議表決的資格為止(“第一次特別會議建議”)。有關第一次特別會議的更多信息，請參閲分別於2020年4月3日提交給美國證券交易委員會(SEC)的SGRP最終委託書和信息聲明(“第一次特別會議委託書/信息聲明”)，以及分別於2020年5月13日和2020年5月4日提交給SEC的SGRP股東年會(“2020年年會”)的最終委託書和信息聲明(“2020年會代理/信息聲明”)。在第一次特別會議上提交給股東的其他提案中，Prior的提案沒有獲得通過。見國家税務總局於2020年5月4日向美國證券交易委員會提交的關於第一次特別會議投票結果的表格8-K的當前報告(“第一次特別會議報告”)。

美國東部時間2020年4月30日下午12點15分左右，即第一次特別會議(“投票結束”)結束。見第一次特別會議關於會議表決結果的報告。

2020年5月1日左右，投票結束後，羅伯特·G·布朗先生報告説，在沒有與公司管理層或選舉官員聯繫的情況下，他聯繫了計算機股份有限公司和計算機股份信託公司(統稱為“計算機股份”)，該公司是SGRP的轉讓代理和股東會議的代理製表人，並聯繫了為多家經紀公司提供代理服務的Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)，要求重新計算第一次特別會議的投票結果。然而，ComputerShare和Broadbridge都沒有計算第一次特別會議的票數，這些票數是在第一次特別會議上委託代理投票後由公司統計的。見第一次特別會議報告。

Robert G.Brown先生報告説，他對ComputerShare和Broadbridge説，股東就一項提案進行投票，該提案要求考慮並授權董事會擴大董事會規模，如果董事會認為根據納斯達克規則(“納斯達克董事會擴大提案”)董事會多數獨立是合理必要的(“納斯達克董事會擴大提案”)，因為代表2,935,178股SGRP股票的委託書是由Broadbridge(“布羅德里奇代理”)提交的，並有具體指示對納斯達克董事會擴大提案投反對票。然而，Broadbridge的委託書並無就任何其他建議發出具體指示，因此特拉華州法律規定，委託書中反映董事會推薦意見的委託書中的默認指示(見第一份特別會議委託書/資料聲明(“默認指示”)中的法定人數及投票要求部分(“默認指示”)包括對先前建議投“否決票”的指示)，要求Broadbridge代理人就其他建議投票表決。

在羅伯特·G·布朗先生與其聯繫後，布羅德里奇就紐約證券交易所的指導意見聯繫了紐約證券交易所(“NYSE”)(儘管SGRP的股票在納斯達克上市)。Broadbridge其後於二零二零年五月十八日向本公司證實，由於該建議屬非例行事項，根據紐約證券交易所規則(儘管該規則仍然適用)就納斯達克董事會擴大建議作出具體指示，將會是Broadbridge向ComputerShare提交Broadbridge委託書時的編碼錯誤(“編碼錯誤”)。本公司接受Broadbridge就其關於納斯達克董事會擴大提案的Broadbridge委託書中的編碼錯誤提出的意見。

無論Broadbridge是否指示對該提議投反對票、贊成票或棄權票，納斯達克董事會的擴大提案都將被否決。

同樣，其指令的改變也不會影響任何其他提案的結果，包括拒絕之前的提案，因為特拉華州的法律仍將要求委託代理根據默認指令就其他提案投票表決Broadbridge的代理。

如果布羅德里奇的委託書根本沒有退還，普賴爾的提案很可能會獲得通過。

或者，如果Broadbridge的代理退回時全部空白，特拉華州的法律將要求代理根據默認指示對Broadbridge的其他提案進行投票，而Preor的提案仍將被拒絕。

2020年5月4日，ComputerShare與本公司聯繫，告知本公司可能存在的編碼錯誤，並確認本公司是否會接受新的、已更正的Broadbridge代理。本公司指示ComputerShare在投票結束後不接受任何更改的委託書。

特拉華州公司法第231(C)條規定[增加了重點]:

股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。投票、委託書或選票，或其撤銷或更改，在投票結束後，檢查人員不得接受，除非衡平法院應股東的申請另有決定。

2020年5月1日，本公司收到羅伯特·G·布朗先生的電子郵件，要求重新計算第一次特別會議的投票結果。Robert G.Brown先生要求本公司允許Broadbridge更改Broadbridge的委託書，以便ComputerShare接受Broadbridge的更改並重新計算所有第一次特別會議的委託書，以便本公司重新開始投票並重新計票第一次特別會議的投票，無論本公司是否收到特拉華州法院的此類命令。因此，羅伯特·G·布朗先生還要求立即任命老詹姆斯·R·布朗先生為董事會董事。該公司拒絕接受在沒有法院命令的情況下對任何投票指示的任何撤銷或更改。

在審查了這一問題、諮詢了幾名外部法律顧問並與負責監督投票過程的實體進行了討論之後，公司認為，編碼錯誤不是一個計算錯誤，只需糾正一個排版、數學或類似錯誤就可以糾正。所有投票(包括Broadbridge代理)均由代理根據代理及其特定指令和默認指令投票，並已正確計算。相反，要更改Broadbridge的Broadbridge代理以“糾正”其編碼錯誤，則需要在投票結束後提交新的、已更正的Broadbridge代理。公司相信，根據特拉華州法律，一旦股東大會投票結束，公司不能接受新的或更改的委託書，除非特拉華州衡平法院下令這樣做。本公司尚未收到該等訂單，因此尚不能接受新的委託書，因為該委託書涉及Broadbridge委託書和納斯達克董事會擴大建議。

2020年10月21日，董事會審議了Robert G Brown先生提出的一項動議，該動議要求SGRP向特拉華州法院提交一項動議，宣佈在2020年4月30日的會議上表決的290萬股股份無效，經討論後，該動議未獲批准。

申請第二特別會議

2020年5月28日，SGRP以電子方式收到了股東羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown，SP/R，Inc.)和創新全球技術公司(Innovation Global Technologies，LLC)的書面請求。該信託是為羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)的利益(部分)而設立的信託，由羅伯特·G·布朗的子女作為受託人控制。創新全球技術有限責任公司是其受託人(與羅伯特·G·布朗和信託公司“布朗集團”統稱為“布朗集團”)。在該文件中，布朗集團要求召開特別會議，以審議和表決與之前的提案相同的提案(“特別會議請求”)，這一點在2020年7月1日提交給證券交易委員會的SGRP初步委託書中有進一步描述。2020年7月24日，SGRP以電子方式收到了布朗集團的股東書面請求(“第二多數股東請求”)。在報告中，布朗小組要求召開第二次特別會議，以審議修訂後的一套提案，如下所述(“修訂後的特別會議提案”)。因此，SGRP正在將修訂後的特別會議提案作為特別會議表決的提案，正如本委託書中進一步描述的那樣。正如在2020年3月11日提交給證券交易委員會的附表13D中所述，布朗集團擁有和分享涉及6,156,919股SGRP股票的投票權，約佔2020年6月30日已發行的21,108,352股已發行SGRP股票的29.2%，這超過了SGRP章程要求召開SGRP股東特別會議所需的最低所有權門檻20%(在布朗集團5月13日要求SGRP股東批准變更之前，門檻為25%, 2020)。威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)沒有參與特別會議的要求或第二大股東的要求，他的股份不包括在布朗集團的所有權中。有關特別會議請求的更多信息，請參見建議1和建議3，在下面。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)暴發

為遵守因新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發而導致的有關當局的命令，新冠狀病毒的股東將不被允許親自出席特別會議，但他們仍可以委託代表出席或以電子方式投票，如本委託書所述。有關虛擬出席的詳細信息將在SGRP的網站Sparinc.com的投資者關係選項卡下公佈。

須考慮的事項

召開特別會議的目的是：(1)審議和表決股東提議，如果當時董事會沒有空缺，則增加一名董事(見建議1)；(2)審議並表決股東提案，即有條件地廢除SGRP章程修正案，將罷免董事的表決權要求降至所有股東股份的多數票，並將年度選舉董事的要求從多數票提高到全部股東股份的多數票，該修正案在2020年5月的年度股東大會上獲得通過(見下文)(見下文)；(2)審議並表決有條件地廢除SGRP章程修正案，將罷免董事的投票要求降低為所有股東股份的多數票，並將年度董事選舉的要求從多數票提高到所有股東股份的多數票(見2020年5月年度股東大會通過的修正案建議2，下文)(《2020年5月修正案》)；(3)再次考慮並表決股東提議，選舉老詹姆斯·R·布朗為SGRP董事，任期至下一屆年度股東大會，直至其繼任者當選併合格為止(見《修正案》)；(3)再次審議並表決選舉老詹姆斯·R·布朗為SGRP董事的提議，直至其繼任者當選並獲得資格(見建議3審議、批准、批准董事會通過2020年股票薪酬計劃(見下文)；(4)審議、批准、批准董事會通過2020年股票薪酬計劃(見建議4(五)休會或者延期。

記錄日期和投票

董事會已將2020年11月27日的營業時間定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定有權在特別會議上投票的股東及其任何延期或延期。截至記錄日期，SGRP的普通股流通股為21,111,861股，面值為0.01美元(“普通股”)，沒有流通股為SGRP的“A”系列優先股，面值為0.01美元(“優先股”)。

有關投票標準近期修訂的背景資料

此前，重新修訂的附例(定義見下文)第2.07節規定，罷免任何董事須獲得有權投票的所有股份的過半數贊成票(“原董事罷免標準”)，這也是特拉華州法律所要求的絕對多數，並規定選舉任何董事進入董事會須獲得所投多數票的贊成票(“原董事選舉標準”)。根據特拉華州和解協議(見某些人在將要採取行動的事項中的利益--多數股東及其控制集團的優先行動和與特拉華州有關的和解羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)，公司大股東、前董事長和現任董事；威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)，公司大股東、公司現任董事，但於2020年7月17日從公司副主席一職退休，並於2020年1月1日退休為公司員工(見下文)(見下文)，以及公司大股東、公司現任董事威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)，他於2020年7月17日退休，從2020年1月1日起擔任SGRP員工(見巴特爾'退休和董事薪酬，下文)。布朗先生和巴特爾斯先生之前同意原董事免職標準和原董事選舉標準。

然而，布朗集團提出了2020年5月的修正案，並在2020年5月的年度會議上獲得了SGRP股東的批准，儘管多數股東此前已根據特拉華州的和解協議同意了最初的董事免職標準。2020年5月的修正案修訂了原來的董事免職標準，規定任何董事都可以在符合法定人數的股東大會上以多數票罷免(經修訂的董事免職標準)，即使低於多數票也是如此。修訂後的董事罷免標準可能允許罷免一名董事，前提是即使只有一股股份投票支持罷免，而其餘股份忽視了對罷免的投票。根據特拉華州律師提供的建議，SGRP管理層認為，修訂後的董事免職標準違反了特拉華州法律，該法律規定，任何此類董事免職都需要“有權投票的股份的多數”標準。

法律顧問建議SGRP，治理委員會同意，修訂後的董事免職標準與特拉華州的法律不一致。SGRP將遵守所有適用法律，除非法院根據重新修訂的附例第2.11節的規定命令執行修訂後的董事免職標準，否則將不會執行修訂後的董事免職標準。

2020年5月的修正案還包含對原始董事選舉標準的修訂，儘管多數股東此前已根據特拉華州和解協議同意了原始董事選舉標準。2020年5月修正案修訂了原來的董事選舉標準，規定任何董事只能由全體股東的多數贊成票選出(“修訂的董事選舉標準”或“絕對多數標準”)，即使在有法定人數出席的會議上投票選舉該董事的多數票也是如此。這本質上是一項需要超過多數選票的絕對多數要求，這使得持有大量股份的人更容易阻止選舉。然而，經修訂董事選舉標準的五月修訂(如適用)只需股東在特別會議上要求的董事選舉獲得過半數票數，令持有大量股份的股東更容易批准在SGRP股東特別會議上舉行的選舉(“經修訂董事選舉例外情況”)。

如2020年年會委託書/信息聲明所述：(I)律師已告知SGRP，在特別會議上對董事選舉有不同的選舉要求違反了特拉華州法律，因為同一類別的股票有不同的投票標準；及(Ii)SGRP將遵守所有適用的法律，除非法院命令，否則不會在特別選舉中實施不一致的經修訂董事選舉例外情況。

提案2如果獲得通過，將廢除2020年5月修正案，消除無效的不一致之處，並恢復在任何董事選舉中需要多數票通過的先前措辭(“多數票標準”)。如果提案2獲得通過，該公司將對提案3中有關老詹姆斯·R·布朗(James R.Brown)可能當選為該公司董事的投票，適用多數票標準。

會議法定人數及表決規定

在特別會議之前的任何事項上，每名登記在冊的股東有權為每股普通股投一票。有權在特別大會上投票的普通股流通股至少一半的登記持有人([TBD](B)股東(包括股份)必須出席特別會議(虛擬或委派代表)，並將構成特別會議處理事務的法定人數。為確定法定人數，有權投票並由正式籤立、退回和未撤銷的委託書代表的普通股股份，包括投下否決票或棄權票的股份或屬於“經紀人無投票權”的股份(如下所述)，將被視為出席特別大會，以確定法定人數。

以“街道名義”持有實益所有人普通股的經紀人必須根據他們從實益所有人那裏得到的任何具體指示對這些股份進行投票。不過，經紀商擁有自由裁量權，可以對“例行”提案進行投票.(例如：這意味着，如果受益所有人沒有向經紀提供具體指示，經紀可以代表受益所有人在經紀的自由裁量權下投票支持這類“例行”建議(例如，批准選擇獨立註冊會計師事務所的投票結果)，這意味着如果受益所有人沒有向經紀提供具體指示，經紀可以代表受益所有人投票支持此類“例行”建議。然而，就特別會議而言，將由SGRP登記在冊的股東投票表決的每一項提案都是“非常規”提案。因此，經紀人不得在特別會議上對任何建議進行表決，除非它收到實益所有人的具體指示。經紀人不投票是指經紀人沒有對某一特定提案進行投票，因為該經紀人對該特定提案沒有酌情投票權，也沒有收到受益所有人的具體指示，或者沒有投票。根據適用規則，如果您通過經紀人持有您的股票，並且沒有指示您的經紀人如何就將在特別會議上表決的每一項提案進行投票，則您的經紀人不得就任何此類提案進行投票。

這是對你的警告。SGRP不會試圖猜測我們是否遵守了上述規定或我們收到的投票指示的意圖。

根據重新修訂的附例，對任何建議所投的票不包括棄權票、反對票(包括經紀反對票)或無決定票(即沒有明確勾選的框，多個勾選的框等)關於任何候選人或事項。根據特拉華州的法律，投票支持某些事項而不是其他事項的指示並不是不投票或非決定性的投票。

如果董事會不存在空缺，則需要通過虛擬投票或委託代表投票的贊成票，才能批准增加一名董事的董事會規模的提議。如在選舉時委員會出現空缺，則就該建議所作的任何表決均屬無效。棄權票和棄權票不計入“贊成”或“反對”該提案的票數，除了被排除在贊成票之外，對選舉結果沒有任何影響。

要批准有條件廢除2020年5月修正案的提案，需要獲得虛擬投票或委託投票的贊成票。棄權票和棄權票不計入“贊成”或“反對”該提案的票數，除了被排除在贊成票之外，對選舉結果沒有任何影響。

如果提案2獲得通過，它將廢除2020年5月修正案(見下文提案2，關於已滿足的投票以外的適用條件)，消除無效的不一致之處，恢復任何董事選舉需要多數票通過的先前措辭(“多數票標準”)，公司將對提案3中有關老詹姆斯·R·布朗(James R.Brown)可能當選為公司董事的投票適用多數票標準。根據多數投票標準，選舉老詹姆斯·R·布朗擔任董事需要由登記在冊的股東以虛擬方式或由代理投票的多數贊成票，拒絕投票和棄權不被算作對董事提名人投“贊成票”或“反對票”，除了被排除在贊成票之外，不會對選舉結果產生任何影響。

如果提案2沒有通過並廢除2020年5月的修正案，無效的不一致將繼續存在，公司將不會適用修訂後的董事選舉例外，而是適用絕對多數標準，所有這些都如上文關於最近投票標準修訂的背景信息所述。按照絕對多數標準，選舉老詹姆斯·R·布朗(James R.Brown)擔任董事需要有記錄在冊的股東投贊成票，這些股東擁有所有流通股(即至少TBD股票)的多數，有權以虛擬方式或委託代表出席並投票，投棄權票和棄權票將被排除在所投贊成票的數量之外，實際上是“反對”被提名人的投票。

在特別會議上親自或委託代表投票的過半數贊成票，才能批准和批准董事會通過2020年股票薪酬計劃。

所有在特別會議前正確填寫、簽署和交回(如果是通過電話或互聯網註冊、填寫、認證和提交)的委託書將按照委託書上的指示進行表決，如果沒有任何項目的指示(棄權票除外)，(1)如果董事會當時沒有空缺，(1)反對股東增加一名董事的建議(見建議1，(2)股東廢除2020年5月修正案的建議，如果董事會、董事會治理委員會、任何法院、實體或個人已決定，由於2020年5月修正案的事先批准，應要求過半數流通股在特別股東大會上選舉一名董事(見下文)；(2)如果董事會、董事會治理委員會、任何法院、實體或個人已決定廢除2020年5月修正案，則必須在特別股東大會上以過半數流通股選舉一名董事(見建議2(3)反對選舉老詹姆斯·R·布朗(James R.Brown)擔任董事的提議(見建議3(四)批准和批准董事會通過2020年股票薪酬計劃(見建議4，下文)。

根據重提的附例，除上述特別描述的建議或事項外，任何其他建議或事項均不得提交特別會議。如有任何其他事項或議案試圖在特別會議上提出，將被裁定為不合乎規程，並予以否決。隨附的委託書所指名人士有意在適用法律許可的最大範圍內，根據其對該等事項或動議的判斷，投票表決委託書，包括與舉行特別會議有關的任何事項。

委託書可以在行使前的任何時候撤銷：(1)書面通知Spar Group，Inc.，1910Opdyke Court，Auburn Hills，MI 48326，收信人：首席財務官費伊·德弗里斯(Fay DeVriese)；(2)遞交一份正式籤立的委託書，註明較晚的日期；或(3)由實際上出席特別會議並以電子方式投票的股東撤銷委託書。

委託書建議

您有一票，我們要求您提供一份委託書，並要求您就以下將在特別會議上表決的提案向我們發送一份委託書。

建議1-股東建議在董事會當時沒有空缺的情況下增加一名董事

以下是中列出的信息提案3-股東提案選舉詹姆斯·R·布朗SR。作為一名導演在此引用作為參考。如果獲得批准，這項提議將使董事會增加一名董事(如果董事會中沒有空缺)，以便為選舉老詹姆斯·R·布朗(James R.Brown)創造一個空缺。見建議3和電路板大小，在下面。截至2020年8月1日，由於之前擔任SGRP獨立董事的Arthur B.Drogue和R.Eric McCarthee退休，董事會出現了兩個空缺，另外一個空缺從2020年8月7日起生效，克里斯蒂安·M·奧利維爾(Christian M.Olivier)自願辭去SGRP首席執行官、總裁和董事一職。治理委員會目前正在尋找兩名接替的獨立董事和一名接替的首席執行官(他可能會獲得董事會的一個空缺席位)。

阿瑟·H·貝爾、伊戈爾·諾夫哥羅德採夫和傑弗裏·A·邁耶不支持這一提議。威廉·H·巴特爾斯和羅伯特·G·布朗投了棄權票。Peter W.Brown先生和Panagiotis(“Panos”)N.Lazaretos先生支持這一提議。

董事會中的大多數獨立董事建議你投票反對上面提到的提案1

建議2--股東建議廢除國家上市公司章程修正案，將罷免董事的表決權要求降低到所有股東股份的多數票，並將年度董事選舉的要求從多數票提高到全部股東股份的多數票，該修正案在2020年5月的年度股東大會上獲得通過

上述信息請參見有關投票標準近期修訂的背景資料在此引用作為參考。2020年7月24日，SGRP以電子方式收到了布朗集團股東的書面請求。其中，Brown Group要求召開特別會議，以便在本委託書中提出的其他建議中，考慮並表決一項廢除2020年5月修訂的建議，前提是SGRP董事會、SGRP治理委員會、任何法院、實體或個人因2020年5月修訂的批准而需要過半數流通股在特別股東大會上選舉董事，而不是所投的過半數選票。由於特拉華州律師和SGRP管理層已經決定，SGRP不能有衝突的選舉標準，需要在特別股東大會上以多數流通股來選舉董事，而不是所投的多數票(請參閲上文關於最近投票標準修訂的背景信息)，這項提議的有條件性質已經得到滿足，贊成票將廢除2020年5月的修訂。

如果2020年5月修正案在特別會議上被廢除，則在2020年5月SGRP股東年會之前生效的重新制定的章程第2.07節規定的投票標準應在廢除後立即恢復生效。本委託書作為附件A的第一部分附於本委託書中，其中紅線標明瞭2020年5月修正案的變化。附件A第二部分包含國家食品藥品監督管理局章程第2.07節的完整文本，紅線標明瞭如果2020年5月修正案在特別會議上被廢除，將採取的變化。附件A第三部分包含SGRP附例第2.07節的完整乾淨文本(即，沒有紅線)，如果2020年5月修正案在特別會議上被廢除，將通過該條款。

阿瑟·H·貝爾、伊戈爾·諾夫哥羅德採夫和傑弗裏·A·邁耶不支持這一提議。威廉·H·巴特爾斯和羅伯特·G·布朗投了棄權票。Peter W.Brown先生和Panagiotis(“Panos”)N.Lazaretos先生支持這一提議。

董事會中的大多數獨立董事建議你投票反對上面提到的提案2。

提案3-股東提案選舉詹姆斯·R·布朗SR。作為一名導演

背景

2020年5月28日，SGRP以電子方式收到了布朗集團股東的書面請求。布朗集團在信中要求召開這次SGRP股東特別會議，以便在沒有空缺的情況下考慮增加一名董事的董事會規模，並就任命老詹姆斯·R·布朗(James R.Brown)進入董事會進行投票。布朗集團擁有和分享的投票權超過了重新修訂的章程要求召開SGRP股東特別會議的最低所有權門檻20%。

布朗集團還呼籲召開第一次特別會議，應布朗集團的要求(除其他事項外)審議任命老詹姆斯·R·布朗先生為董事的問題，但這一提議未獲批准，而且老詹姆斯·R·布朗先生目前也不是該集團的董事。有關第一次特別會議和投票結果的更多信息，請參見第一次特別會議代理/信息聲明和第一次特別會議報告。按照納斯達克規則的要求，老詹姆斯·R·布朗(James R.Brown)不是由董事會獨立董事提名的。

老詹姆斯·R·布朗是羅伯特·G·布朗的弟弟，羅伯特·G·布朗在2018年5月3日之前一直擔任SGRP的主席、董事和高級管理人員，是SGRP的重要股東，是13D控制小組的成員，根據布朗集團和威廉·H·巴特爾斯先生的書面同意，後者於2020年4月24日再次成為董事(見有關委任Robert G.Brown為董事的資料和背景在第一次特別會議委託書/信息聲明的提案1中)。2020年7月17日，當SGRP的戰略委員會成立時，布朗成為了該委員會的主席和技術委員會的成員。自2020年9月1日起，羅伯特·G·布朗先生辭去SGRP戰略委員會主席和成員一職。老詹姆斯·R·布朗先生也是董事彼得·W·布朗的父親，彼得·W·布朗於2018年5月加入SGRP董事會，代表布朗家族的利益。彼得·W·布朗(Peter W.Brown)已被治理委員會重新任命為獨立董事，自2020年7月16日起生效，但與黨有關的事項除外。看見重新確定獨立性的 彼得·W·布朗, 下面，以及 確定梅耶爾和拉扎雷託斯的獨立性並重新確定他們的地位在年度會議委託書/信息聲明中公司董事會在第一次特別會議委託書/信息聲明中)。

由於根據適用的納斯達克規則或治理委員會憲章，沒有獨立的推定(見確定梅耶爾和拉扎雷託斯的獨立性並重新確定他們的地位在第一次特別會議委託書/信息聲明中的建議1中)，如果老詹姆斯·R·布朗當選為董事，除非治理委員會另有決定(如果有的話)，否則將被視為非獨立。SGRP預計治理委員會和董事會的獨立董事將根據適用的納斯達克規則和治理委員會章程決定，老詹姆斯·R·布朗將不是獨立的。

SGRP目前有7名獨立董事中的5名，因此董事會擁有多數獨立董事。獨立董事是Jeffrey A.Mayer、Arthur H.Baer、Panagiotis“Panos”Lazaretos、Igor Novgorodtsev和Peter Brown(除了Peter W.Brown不被認為是關聯黨事務的獨立董事--見對獨立原則的再認識 彼得·W·布朗(Peter W.Brown)，下圖)。自2020年8月1日起，曾擔任SGRP獨立董事的阿瑟·B·卓格(Arthur B.Drogue)和R·埃裏克·麥卡西(R.Eric McCarthee)已退休(即退休)。治理委員會正在繼續尋找潛在的獨立董事候選人，以填補退休帶來的空缺。有關退役的進一步信息，請參閲SGRP於2020年5月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)的最新8-K表格報告。

2015年，老詹姆斯·R·布朗(James R.Brown)從馬薩諸塞州公立社區學院系統(Public Massachusetts Community College System)勞工顧問的職位上退休，該系統由15所獨立學院組成。老詹姆斯·R·布朗在勞工和其他法律領域代表社區學院系統，包括在集體談判合同談判、影響談判、申訴聽證會和美國仲裁協會的仲裁中擔任首席發言人和談判代表。他在州法院和上訴法院的行政機構面前代表社區學院，並就包括紀律和任命在內的勞工和僱員事務提供建議。老詹姆斯·R·布朗(James R.Brown)還在商業合同、遵守聯邦道德和公共記錄法律以及校園安全方面為社區學院提供建議。老詹姆斯·R·布朗(James R.Brown)自1997年以來一直擔任勞工顧問。在此之前，老詹姆斯·R·布朗(James R.Brown)是個別公立高等教育社區學院和波士頓州立大學(Boston State University)的兼職勞動和就業顧問。老詹姆斯·R·布朗獲得波士頓大學金融學學士學位和工商管理碩士學位。老詹姆斯·R·布朗獲得了波士頓新英格蘭法學院的法學博士學位。

在沒有相反指示的情況下，代表普通股的委託書將投票反對被提名人當選。

被提名人已同意在本委託書中被提名為董事提名人，並同意在當選後擔任SGRP董事。如果董事選舉的被提名人不能擔任董事，將根據隨附的委託書投票選舉由SGRP提名的替代被提名人。管理層目前還不知道被點名的人將無法任職。

被提名人與任何一名或多名其他人士之間並無任何安排或諒解，根據該安排或諒解，任何被提名人被選為或將獲選為董事或被提名人。

截至本委託書發表之日，董事會的董事人數固定為10名董事，但如果當時沒有空缺，則可以在特別會議上增加到11名董事(見 提案1，上圖，以及電路板大小，下文)。董事會目前有兩個空缺，原因是曾擔任SGRP獨立董事的Arthur B.Drogue和R.Eric McCarhe於2020年8月1日退休，另外一個空缺從2020年8月7日起生效，克里斯蒂安·M·奧利維爾(Christian M.Olivier)自願辭去SGRP首席執行官、總裁和董事一職。治理委員會目前正在尋找兩名接替的獨立董事和一名接替的首席執行官(他可能會獲得董事會的一個空缺席位)。

阿瑟·H·貝爾、伊戈爾·諾夫哥羅德採夫和傑弗裏·A·邁耶不支持這一提議。威廉·H·巴特爾斯和彼得·W·布朗投了棄權票。Panagiotis(“Panos”)N.Lazaretos先生和Robert G.Brown先生支持這一提議。

董事會中的大多數獨立董事建議你投票反對上面提到的提案3。

提案4--批准和批准董事會通過2020年股票薪酬計劃

背景

在2018年5月的股東年會上，股東們通過了《斯派爾集團2018年股票補償計劃》(簡稱《2018年計劃》)。根據2018年計劃，不能頒發新的獎項。在2018年計劃最後期限結束前授予的獎勵將繼續受2018年計劃管轄(為此目的，2018年計劃應繼續完全有效)。

在第一次特別會議上，本公司股東投票反對批准和批准Spar Group，Inc.的擬議2020年股票補償計劃(“原2020計劃”)：(I)基於2018年計劃；(Ii)任期從2020年4月30日至2021年5月31日(“20-21年期間”)，以及(Ii)提供總計750,000股SGRP股票供未來獎勵。最初的2020計劃沒有得到股東的批准。

2020年計劃：

2020年11月16日，董事會批准並批准了SPAR Group，Inc.修訂後的2020年股票薪酬計劃(“2020計劃”)，提交本公司股東批准和批准。如果獲得公司股東的批准和批准，2020計劃將在批准後立即生效(“2020計劃生效日期”)，並且2020計劃將適用於此後發佈的所有選項。本文使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有2020年計劃中分別賦予它們的含義。

在特別會議上，本公司股東將被要求批准和批准Spar Group，Inc.2020年計劃(“2020年計劃”)：(A)為期四個月，從2020年計劃生效日期(定義見下文)至2021年5月1日(“20-21年期”)；(B)規定在2020年12月1日至2021年4月30日期間，發行“無限制”期權獎勵，以購買SGRP普通股(“SGRP股票”)，總額為(I)550,000股SGRP股票加上(Ii)最多可額外3名新董事中的每一位的50,000股SGRP股票(可能總計70萬股SGRP股票)，可在2020年計劃下的20-21年間用於未來獎勵(“20-21股最高”)；(B)規定在2020年12月1日至2021年4月30日期間，可用於未來獎勵的股票總數為：(I)550,000股SGRP股票加上(Ii)50,000股SGRP股票；(C)要求本公司於計劃生效之日為以下購入的期權頒發新的獎勵：(I)向19名員工(被提名的高管除外)購買總計125,000股新獎勵股票的期權的新獎勵，金額由董事會l指定；(Ii)向Panagiotis N.Lazaretos、Igor Novgorodtsev、Robert G.Brown和Arthur H.Baer(各為一名董事)每人發放10,000股新獎勵股票；以及(3)向董事會每位成員發放50,000股新獎勵股票

在該計劃生效之日作出所需獎勵後，未來可供購買的期權新獎勵的剩餘金額將為35,000股SGRP股票。

根據2020年計劃，本公司(經董事會批准，通過其薪酬委員會)可不時以非限制性股票期權(“NQSO”)的形式向本公司指定的高管、僱員和董事頒發有關SGRP股票的獎勵。然而，與2008年計劃和2018年計劃不同的是，2020年計劃不允許授予激勵性股票期權(“ISO”)、基於SGRP股票的股票增值權(“SARS”)、限制性SGRP股票(“限制性股票”)或基於SGRP股票的限制性股票單位(“RSU”)。

截至2019年9月30日，根據2018年計劃授予的SGRP普通股獎勵為60萬股(其中58萬股仍未發行)，根據2008計劃，仍有價值3044,927股SGRP普通股的獎勵尚未發行。截至2019年9月30日和2020年3月13日，2018年計劃下沒有可供授予的獎項。

摘要：2020年計劃

2020年計劃和2018年計劃以及根據該計劃授予的有關期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位的信息彙總如下，但這些描述受2020年計劃全文的制約，並受到全文的限制，該計劃作為附件B附在本委託書/信息説明書中，並通過引用將2018年計劃全文納入本委託書/信息説明書(2018年5月8日提交給證券交易委員會的SGRP當前的8-K表格報告中通過引用將其納入本委託書/信息説明書)。除非再次修訂和延長(經SGRP股東批准)，2020計劃將於2021年5月31日終止，此後，除非在董事會和股東批准的修正案中增加額外的時間和份額，否則不能根據該計劃發放更多獎勵。在2020年計劃最後期限結束前授予的獎勵將繼續由2020年計劃管理(為此目的，2020年計劃應繼續全面有效)。

根據2018年計劃，不能再頒發獎項。

2020計劃的期限自股東批准之日起至2021年5月31日結束，此後不得授予任何獎勵，除非根據2020計劃和適用法律的要求，公司股東批准延長該初始期限。

所有根據2018年計劃、2008年計劃、2000年計劃及1995年計劃(統稱為“先前計劃”)頒發且於2020年計劃生效日期仍未完成的有關普通股涵蓋股份的獎勵，應繼續受先前計劃管轄，但根據2018或2008計劃發出的獎勵已行使或已達到適用歸屬終止或類似限制的範圍除外，且除非根據先前計劃發出的獎勵可根據2020年計劃以其他方式修改。

根據2020年計劃的條款和條件，在2020計劃的限制範圍內，薪酬委員會有權建議董事會批准：(I)根據2020計劃應獲得獎勵的人員；(Ii)他們將獲得獎勵的時間和適用的獎勵日期；(Iii)每個獎勵的標準條款，包括任何提前終止或沒收的規定；(Iii)每個獎勵的標準條款，包括任何提前終止或沒收的條款；(Iii)每個獎勵的標準條款，包括任何關於提前終止或沒收的條款；(Iii)每個獎勵的標準條款，包括任何關於提前終止或沒收的條款；(四)確定(A)每一期權可行使的日期，(二)分期是否累加，(三)每期可行使或歸屬的日期以及每期的期限的方法或公式；(五)任何期權的行使價的支付形式；(六)確定(A)每一期權的行使價，(B)本計劃所有目的的普通股的公平市價的方法或公式；(四)每一期權的可行使日期；(二)每期的可行使日期；(三)每期的可行使日期或每期的期限；(五)任何期權的行權價格的支付形式；(六)確定(A)每一期權的行權價格的方法或公式；(B)本計劃所有目的的普通股的公平市值；(Vii)是否以及在什麼條件下使全部或任何部分獎勵的行使或授予受到某些限制或意外情況的滿足，包括(但不限於)與(A)簽訂不與任何SGRP公司競爭的契約、(B)公司、其任何子公司、部門、產品線或其他類別的財務目標和/或(C)受獎人繼續受僱於任何SGRP公司的期限，以及在每種情況下確定是否這樣的限制或意外情況(Xiii)確定履行與任何裁決有關的扣繳税款或其他金額的義務所需的金額(如有)的方法或公式；。(Viii)是否在徵得獲獎人同意或未經獲獎人同意或按合同規定取消或修改獲獎者的情況下取消或修改裁決。, 允許在修改之日將任何修改的條款納入根據2020計劃授予的獎勵，並進一步規定，如果對ISO進行修改(本規範第424(H)節所指的修改)，將允許根據2020計劃的條款在修改之日授予修改的選擇權；以及(Ix)如何解釋各自的合同和2020計劃；(X)與2020計劃有關的政策、規則和條例，以及如何以及何時規定、修改和

2020年計劃(經批准)將設定並限制在20-21年間根據2020年計劃下的獎勵可能發行的普通股的最大數量為20-21股，受2020年計劃規定的調整(見下文)。

董事會和薪酬委員會建議批准和通過2020年計劃，將其作為基於股權的薪酬的重要工具。看見高管薪酬、董事和其他信息-基於股票的薪酬計劃，在下面。

本公司或其任何附屬公司(統稱“本公司”)根據2020年計劃向本公司(統稱“參與者”)提供服務的僱員、高級管理人員及董事可能(根據2018年計劃可能已獲授予)某些基於SGRP股份的股權薪酬獎勵(“獎勵”)。目前大約有120名員工、高級管理人員和董事符合參加2020計劃的資格要求，如果該計劃得到SGRP股東的批准的話。

與2018年計劃一樣，2020年計劃將允許授予由購買SGRP股票普通股(“NQSO”或“期權”)的非限制性期權組成的獎勵。然而(與2018年計劃和2008年計劃不同)，2020計劃將不允許授予根據1986年修訂的美國國税法(以下簡稱代碼)第422條有資格作為激勵性股票期權(“激勵性股票期權”或“ISO”)對待的期權s“)基於SGRP股票(”SARS“)、限制性SGRP股票(”限制性股票“)和基於SGRP股票的限制性股票單位(”RSU“)的股票增值權。

如上文所述，根據2020年計劃下的期權可能發行的SGRP股票均以20-21股為上限。

2020計劃的目的

2020年計劃的目的是通過向某些員工、高級管理人員和董事提供基於股票的激勵來促進公司及其股東的利益。根據2020年計劃，這些參與者和公司之間的互惠利益得到加強，因為他們在追求公司的中期(例如五年)增長和財務成功方面擁有專有利益。此外，通過讓該公司在五年期權期限內分享成功，該公司能夠更好地吸引、留住和獎勵優秀的員工、高級管理人員和董事。在遴選獲獎人士時，我們會考慮僱員職位、職責、能力、生產力、服務年資、士氣、對地鐵公司的興趣，以及主管的建議等因素。

可用和保留的股份

2020年計劃將根據其頒發的獎勵在20-21年度期間可能發行的SGRP股票數量限制在20-21年度的最高限額(“20-21計劃可獲得性”)，剩餘部分為：(A)在2020年12月1日至2021年4月30日期間，550,000股SGRP股票加上前3名新董事每人最多50,000股SGRP股票(可能總計70萬股SGRP股票)；減去(B)當時根據2020年計劃在20-21年度期間授予的所有已發行新獎勵(包括上述對董事的新獎勵)所涵蓋的普通股數量之和。20-21計劃的最高可獲得性和20-21計劃的可獲得性可能會在公司資本或結構發生某些變化時由董事會薪酬委員會做出某些調整。2020年計劃規定，在授予和發行每個獎勵時，將自動授權和預留新的SGRP股票以供發行，金額為適用股票所涵蓋的金額。

獎項

根據2020年計劃，公司必須在計劃生效之日為以下期權頒發新的獎勵：(I)向19名員工(被提名的高管除外)按董事會指定的個人金額購買總計12.5萬股新獎勵股票的期權新獎勵；(Ii)向Panagiotis N.Lazaretos、Igor Novgorodtsev、Robert G.Brown和Arthur H.Baer(各一名董事)每人發放1萬股新獎勵股票；以及(Iii)向每名董事購買50,000股新獎勵股票。(I)向董事會指定的19名員工(被任命的高管除外)發放新獎勵股票；(Ii)向Panagiotis N.Lazaretos、Igor Novgorodtsev、Robert G.Brown和Arthur H.Baer(每名董事)每人發放10,000股新獎勵股票

在該計劃生效之日作出所需獎勵後，未來可供購買的期權新獎勵的剩餘金額將為35,000股SGRP股票。

2020計劃的未來參與者(經批准)及其未來分配金額將由薪酬委員會推薦，並由董事會酌情決定，但須受2020計劃或包含獎勵條款的適用個人書面協議(“合同”)的任何限制。由於還沒有做出這樣的決定，因此不可能説明根據2020年計劃可能頒發的任何個人獎項的條款，或者可能參與的任何個人的姓名或職位或分配金額。

未來獎勵的歸屬、期限和其他條款也將由補償委員會推薦，並由董事會酌情決定，但須受2020年計劃和守則的任何限制。相同或相似的獎項或參與者的條款可能不同。根據2008年計劃或2018年計劃，沒有發放SARS或RSU。根據2008年計劃和2018年計劃授予的限制性股票獎勵一般在四年內授予(即授予日期後每一年服務的四分之一)。根據2008年計劃及2018年計劃授予的期權獎勵一般為不受限制的期權，一般授予四年(即授權日後每一年服務的四分之一)，期限為十年，並在授予日按公平市價設定行使價格。SGRP預計，根據2020年計劃頒發的獎項將使用相同的歸屬條款。

根據2020年計劃的規定，期權將在贈款五週年或更早到期。

授予日期和合同

獎項的授予日期通常是董事會批准該獎項的日期。然而，董事會可酌情在批准時指定較晚的授予日期，以便(其中包括)協調授予日期與新員工的開始日期，或允許公開發布待定的收益新聞稿。根據2020年計劃頒發的每個獎項將由一份合同證明，合同的形式由薪酬委員會批准，並由公司和獲獎參與者執行。每份合同將包含與適用授標相關的條款、條款和條件，包括(如果適用)行使價格。

除了將五年的期限從十年改為五年，以及新的更短的退休、死亡和殘疾行使時間三個月外，SGRP預計將使用與2018年計劃下使用的大致相同的2020年計劃頒發的獎勵合同。

考慮

參與者將獲得獎勵，作為過去和未來提供服務的回報，並且不需要向公司支付此類獎勵(到期時適用的預扣税款和期權的任何行使價除外)或適用合同中確定的購買價格(如果有)。

獎勵重新定價

2020年計劃延續了2008年計劃(2009年修訂)和2018年計劃的規定，賦予SGRP董事會完全的權力和完全的靈活性，隨時指定和修改一個或多個未完成的獎勵(包括其行使價和其他組成部分和條款)，以(除其他外)在SGRP的資本結構(包括任何股票拆分)發生任何變化的情況下，恢復其預期價值和對持有人的激勵。但是，任何獎勵的行使價或類似部分(如果等於SGRP在發行時的全部股票價格)不得低於適用修改之日的公平市場價值(如2020計劃所定義)，未經獲獎者同意，任何修改都不能對獲獎者在獎勵下的權利或義務產生不利影響。

所有公司董事都支持這項建議。

董事會和薪酬委員會各自推薦

股東投票贊成批准和批准董事會通過2020年股票薪酬計劃(提案4)。

公司董事會

董事會負責直接或通過其委員會監督公司的管理、政策和方向(見“公司治理“(下文)。截至2020年11月27日的現任董事會成員和被提名的董事會成員名單如下：

威廉·H·巴特爾斯自1999年7月8日(合併生效日期)以來，一直擔任SGRP的董事。他從1999年7月8日開始擔任副董事長，直到2020年7月17日退休。他於2020年1月1日作為公司員工退休(根據SGRP薪酬委員會於2020年1月22日採取的行動)。看見巴特爾'退休和董事薪酬，下面。巴特爾斯先生最近領導了公司的國內併購活動，擴大了SPAR的業務，並在整個行業建立了關係。最近，他找到並協助收購了Resource Plus及其附屬營銷服務和相關技術和夾具製造公司。在合併之前，他自1967年以來一直擔任Spar Marketing Companies(他與人共同創立的企業)的副董事長、祕書、財務主管和高級副總裁。1967年至1999年，他負責SPARLINE技術及其相關諮詢業務的銷售和營銷，為國內和國際頂級CPG公司評估貿易推廣支出和戰略。他在與英國和澳大利亞的研究公司談判使用該系統的合作伙伴關係時，通過眾多行業出版物報道的SPARLINE獲得了業界的廣泛認可(SPARLINE於1999年不再是公司的產品，併成為相關產品)。他曾在美國、歐洲和南美的會議上發言，如：廣告研究基金會、美國促銷營銷協會、歐洲營銷研究協會、廣告時代和美國管理協會。當Spar開始其營銷服務業務時，巴特爾斯再次承擔了業務開發的角色，並單獨負責簽署Spar很大一部分客户收入。

傑弗裏·A·邁耶先生於2019年1月加入SGRP董事會，現任治理委員會主席，並擔任薪酬委員會和審計委員會成員。梅耶爾作為能源行業的企業家和高管有很長的職業生涯。自2018年以來，梅耶爾先生一直擔任綠洲充電器公司(OASIS Charger Corporation)的執行主席，該公司是Juice Bar電動汽車充電器系統的製造商和分銷商。自2011年以來，梅耶爾先生創立並擔任首諾公司(Soluxe Inc.)現任首席執行官及其子公司所羅門能源顧問公司(Solomon Energy Advisors LLC)和所羅門社區太陽能有限責任公司(Solomon Community Solar LLC)的董事長。自2015年以來，梅耶爾一直擔任橡樹投資夥伴公司(Oak Investment Partners)的顧問和風險合夥人。除了SPAR集團，他還是Photobucket公司和Tomorrow Energy Inc的董事會成員。他在許多非營利性委員會任職，包括金斯利信託協會和康涅狄格州的社會風險夥伴公司。1999年，梅耶爾創立了MXEnergy，並在2011年擔任該公司的首席執行長兼總裁、董事長或董事會成員。MXEnergy，Inc.是SEC的一家報告實體。1993年至1999年，梅耶爾先生曾擔任美國國際集團貿易公司和森普拉能源貿易公司的董事總經理，以及美國國際集團證券公司和美國國際集團清算公司的總裁。1999年至2005年，梅耶爾先生擔任東北公用事業公司風險監督委員會成員，並擔任東北公用事業公司和芝加哥期貨交易所清算公司的顧問。1987年至1993年，梅耶爾擔任高盛公司副總裁，1984年至1987年，梅耶爾先生擔任高盛公司J.Aron大宗商品部首席法律顧問。1979年至1983年，梅耶爾先生在紐約的Barrett Smith Schapiro Simon&Armstrong律師事務所擔任律師, 紐約。梅耶爾先生畢業於耶魯大學(1973年獲得學士學位)和紐約大學(1978年獲得L.L.B.學位)。董事會的結論是，梅耶爾先生應該擔任該公司的董事，因為他是證券交易委員會報告實體的董事，有豐富的管理經驗和法律專業知識。

阿瑟·H·貝爾於2020年7月17日出任國家審計委員會董事，並於2020年7月17日出任董事會主席，自2020年2月1日起出任審計委員會主席，擔任審計委員會審計與管治委員會及審計委員會特別小組委員會成員，並自2019年9月3日起擔任審計委員會主席。他在2015年之前一直擔任紐約州哥倫比亞縣的議員，2008年1月至2009年12月期間擔任監事會主席，同期擔任縣行政長官。1993年至1996年，貝爾先生擔任費城德雷克塞爾大學工商管理學院院長。在20年的時間裏(從1998年到2018年8月)，他還擔任了價值數十億美元的國際食品公司Seneca Foods，Inc.的董事和審計委員會主席。貝爾先生的商業背景還包括企業管理經驗、高級領導力發展以及對戰略機遇和挑戰的評估。他於2003年至2008年擔任哈德遜谷出版公司總裁，並於1998年至1999年擔任該職位。2000年至2002年，他擔任阿羅電子歐洲公司總裁，1996年至1998年，擔任XYAN公司總裁。貝爾先生還曾擔任標準品牌公司、西北工業公司和有線電視系統公司的高級管理人員。他擁有哥倫比亞大學的學士學位和工商管理碩士學位。董事會的結論是，貝爾先生應擔任本公司董事，因為他在高級管理和財務事務以及對戰略機遇和挑戰的評估方面擁有豐富的經驗。

彼得·W·布朗2018年5月加入SGRP董事會，擔任審計、薪酬、治理、技術和戰略委員會成員。2014年至2016年12月，他擔任公司董事會觀察員，擔任公司巴西子公司SPAR BSMT的董事，並擁有EILLC(擁有SPAR BSMT 10%的股份)。(請參閲與關聯人、發起人和某些控制人的交易-國際關聯方服務，下文)。自2012年以來，他還擔任商業創意提供商有限公司的董事，並自2013年以來代表SAS擔任親和保險有限公司的董事。Peter Brown先生擁有馬薩諸塞大學自然科學學院學士學位和馬薩諸塞大學伊森伯格管理學院MBA學位。彼得·W·布朗(Peter W.Brown)已被重新確定為獨立董事，但關聯方事務除外(見重新確定彼得·W·布朗的獨立性，下文)。

Panagiotis(“Panos”)N.Lazaretos.Lazaretos先生於2019年12月10日加入SGRP董事會，當時他根據書面同意任命生效(見任命和選舉Panagiotis(“Panos”)N.Lazaretos為董事，在年度會議委託書/信息聲明中)。自戰略委員會於2020年7月17日成立以來，Lazaretos先生一直擔任技術委員會主席和成員。Lazaretos先生擁有超過15年的國際業務開發經驗，專注於零售服務運營以及中東歐、俄羅斯、中東和北非地區。Lazaretos先生是Elvictor Group，Inc.(F/K/a Thenablers，Inc.)的聯合創始人和大股東，自2017年11月以來一直擔任該公司的首席執行官和董事會主席。Elvictor Group，Inc.是一家非運營的國際商業發展組織，將專注於為其客户設計和執行新的市場戰略，並於2020年9月擴展到船員管理服務領域。羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)、威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)和他們的一些關聯方是Elvictor Group的投資者(儘管他們總共持有Elvictor Group流通股的不到0.5%)。根據Elvictor Group提交給美國證券交易委員會(SEC)的最新文件，截至2020年9月30日，Elvictor Group幾乎沒有錄得收入。Lazaretos先生不時為Spar InfoTech，Inc.提供諮詢服務，Spar InfoTech，Inc.是該公司的附屬公司，由羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)所有，布朗於2018年5月3日退休，擔任SGRP的董事長、高管和董事，他與巴特爾斯等人是一個控制小組的成員。2017年2月至2019年6月，Lazaretos先生擔任國際銷售服務公司業務發展總監。2013年6月至2016年11月，Lazaretos先生擔任Adecco集團現場營銷服務區域總監。2002年6月至2013年5月, Lazaretos先生是SGRP的國際運營副總裁，他在希臘工作，幫助SGRP的國際運營總裁兼首席執行官處理SGRP在很大程度上自主的合資子公司和相關的擴張。1999年7月至2002年6月，Lazaretos先生擔任SGRP的技術總監，並於1997年6月至1999年7月與合併前的一位前任擔任相同的職位，在那裏他開始了他的職業生涯，並幫助他們從紙質流程過渡到基於網絡的數據收集和報告平臺。1997年5月，Lazaretos先生在紐約州立大學新帕爾茨分校獲得了計算機科學學士學位，並於1999年至2001年在佩斯大學參加了以信息技術為重點的MBA課程。

羅伯特·G·布朗他重新加入了他的行列。 根據Brown Group和Bartels先生的書面同意，他於2020年4月24日擔任董事會成員(見第一次特別會議委託書/信息聲明)，並在2020年7月17日該委員會成立時成為SGRP戰略委員會主席和SGRP技術委員會成員。自2020年9月1日起，羅伯特·G·布朗先生辭去SGRP戰略委員會主席和成員一職。布朗先生從1999年7月8日，也就是SPAR Marketing Force，Inc.和Related Companies(他與PIA Merchanding Services，Inc.共同創立的一家公司，創建了SPAR Group Inc.)合併生效之日起擔任SGRP董事，直到2018年5月3日退休。Robert G.Brown先生於2012年至退休期間擔任SGRP的非執行主席，2008年至2012年擔任SGRP的執行主席和高級管理人員，並於1999年7月8日至2008年擔任SGRP的執行主席、首席執行官和總裁。在1999年合併之前，羅伯特·G·布朗先生擔任SPAR公司的董事長、總裁和首席執行官，因為SPAR公司的一些前身於1979年成立。

伊戈爾·諾夫哥羅德採夫2020年5月28日被任命為董事會成員，2020年7月17日成為董事會副主席，2020年7月17日成為薪酬委員會主席，並擔任審計、薪酬、治理、技術和戰略委員會的成員。他是低延遲市場新聞服務公司FlashAlert的首席執行官兼創始人，以及投資基金Lares Capital LLC的董事總經理。諾夫哥羅特謝夫目前在紐約梅隆銀行工作。他還曾在紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)、布里奇沃特聯合公司(Bridgewater Associates)和洲際證券交易所(InterContinental Stock Exchange)擔任過多個技術領導職務。Novgorodtsev先生獲得紐約州立大學布法羅分校機械工程碩士學位和紐約大學斯特恩商學院MBA學位。

董事提名人

老詹姆斯·R·布朗2015年，他從馬薩諸塞州公立社區學院系統(Public Massachusetts Community College System)勞工顧問的職位上退休，該系統由15所獨立學院組成。布朗先生在勞工和其他法律領域代表社區學院系統，包括擔任集體談判合同談判、影響談判、申訴聽證會和美國仲裁協會仲裁的首席發言人和談判代表。他在州法院和上訴法院的行政機構面前代表社區學院，並就包括紀律和任命在內的勞工和僱員事務提供建議。布朗還在商業合同、遵守聯邦道德和公共記錄法律以及校園安全方面為社區學院提供建議。布朗自1997年以來一直擔任勞工顧問。在此之前，布朗先生是個別公立高等教育社區學院和波士頓州立大學的兼職勞動和就業顧問。老詹姆斯·R·布朗獲得波士頓大學金融學學士學位和工商管理碩士學位。布朗先生獲得了波士頓新英格蘭法學院的法學博士學位。

某些人在須採取行動的事宜上的利害關係

大股東及其控制集團的先行訴訟和特拉華州的相關和解

在2018年6月1日、2018年6月29日、2018年7月5日、2018年8月6日和2019年1月25日，多數股東各自向美國證券交易委員會(SEC)提交了修訂後的附表13D，其中他們各自承認，他們“可以被視為組成(1934年證券交易法)所指的‘集團’”，並且“可以就某些事項採取一致行動”，包括各種上市項目。根據這些附表13D的文件，多數股東作為控制組，在沒有SGRP董事會、治理委員會或其他股東參與的情況下，單方面通過書面同意，努力：批准Jeffrey A.Mayer先生作為SGRP董事的選擇、任命和選舉；解除Lorence T.Kella作為SGRP獨立董事的職務；以及在沒有SGRP董事會、治理委員會或其他股東參與的情況下，努力：批准Jeffrey A.Mayer先生作為SGRP董事的選擇、任命和選舉；解除Lorence T.Kella作為SGRP獨立董事的職務；修訂當時的SGRP章程，以便(其中包括)通過新的絕對多數要求和僅限股東批准(“建議的修訂”)剝奪董事會的權力，治理委員會認為這些要求削弱了董事會的獨立性，並遭到SGRP的異議，最終達成談判和解，其中包括Mayer的任命、Kella先生的被迫退休，以及SGRP於2019年1月18日通過修訂和重新修訂的章程(“特拉華州和解”)。見第I部分，第3項--法律程序 - 關聯方與關聯方訴訟, 在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中(如文件所示，《2019年年度報告》)已於2020年4月14日提交給美國證券交易委員會(SEC)。根據特拉華州和解協議，雙方同意修訂和重述SGRP當時的現行附例(“2019年重新修訂附例”)，並通過協商對擬議的修訂進行修改，以保留治理委員會和董事會在董事候選人的選址、評估和遴選以及年度股東大會候選人的提名和任命填補董事會空缺(根據股東書面同意作出免職和任命的候選人除外)方面的現有角色。看見2019年修訂附例，在下面。

羅伯特·G·布朗先生和他的公司現在和過去都參與了許多針對本公司的重大不利索賠和行動。2020年3月6日，羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)發送了一封電子郵件，要求該公司向SBS支付1707374美元。在SGRP 2020年3月的董事會會議上，一位獨立董事要求巴特爾斯編制一份他和布朗認為是公司欠款的索賠清單。2020年3月17日，這份清單交給了審計委員會主席，其中包括扣除預期減少額後的額外索賠，總額約為130萬美元，使他們的索賠總額達到約300萬美元。本公司已完全拒絕這些毫無根據和無事實根據的索賠，並相信SBS在SBS破產重組中免除了所有此類索賠。看見國內關聯方服務, SBS破產與和解，及2020年3月索賠，在下面。亦見信息技術公司的訴訟和和解，在下面。

2020年7月15日營業結束後，公司收到克里斯蒂安·M·奧利維爾(Christian M.Olivier)的自願辭呈，辭去SGRP首席執行官(首席執行官)、總裁兼董事一職，並辭去SGRP子公司的所有職位，從2020年8月7日營業結束起生效。奧利維爾表示，他辭職是因為他斷言，多數股東的行動有時得到一些獨立董事的支持，導致公司治理失調，並與董事會在董事和關聯方責任以及公司戰略方面存在分歧。在2020年7月15日營業結束後，公司還收到了詹姆斯·R·塞格雷託(James R.Segreto)自願退休的通知，從2020年8月7日營業結束起，他將辭去首席財務官(首席財務和會計官)、司庫和SGRP祕書一職，並從SGRP子公司的所有職位上退休。奧利維爾在塞格雷託的退休信中表達了類似的擔憂，並在美國證券交易委員會(SEC)提交給SGRP的多份文件中得到了報道和支持。參見國家税務總局於2020年7月21日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告。

地鐵公司的行政人員及高級人員

下表列出了截至2020年12月9日該公司所有高管和高級管理人員的姓名、年齡和職務。

費伊·德弗里斯(Fay DeVriese)擔任SGRP的首席財務官，自2020年8月31日以來一直擔任首席財務官。在加入SGRP之前，她曾擔任Letica公司的首席財務官，並曾在帝斯曼工程塑料公司、伊頓公司、大陸汽車系統公司和摩托羅拉公司擔任財務領導職務。DeVriese女士是一名註冊會計師，在紐約州持有執照。她在紐約州立大學獲得工商管理學士學位。

科裏·G·貝爾澤擔任SGRP的首席運營官，自2004年1月1日以來一直擔任首席運營官。從2000年到2003年，貝爾澤女士擔任SPAR管理服務公司(當時稱為SPAR管理服務公司)的首席運營官。(“SAS”)和SPAR商業服務公司(當時稱為SPAR市場營銷服務公司)，這兩家公司都是SGRP的附屬公司(見交易與相關人員、發起人和某些控制人員，下文)。1997年至2000年，Belzer女士擔任SAS運營副總裁，1995至1997年擔任SAS區域總監。在1995年之前，她曾擔任SPAR/Servco，Inc.的客户服務經理。

傑拉德(傑瑞)馬龍2017年1月加入Spar Group，Inc.擔任高級銷售和營銷副總裁，同年12月晉升為首席營收官。作為首席營收官，他監督公司的所有創收和營銷活動。他負責戰略增長計劃和國內業務的擴張。他的職責包括尋求和領導戰略聯盟和合資企業，他負責在銷售和營銷職能部門內開發能力和最佳實踐，這些能力和最佳實踐將在整個組織和國際網絡中共享和實施。

史蒂文·J·阿道夫擔任SGRP國際總裁，自2016年6月21日以來一直擔任主席。在擔任現任職務之前，阿道夫先生曾擔任多個行政職務，包括：卡拉馬祖户外美食公司總裁、InVacare公司亞太區首席執行官、Sentry Safe國際副總裁和Equity/NutraSweet公司亞太區副總裁。阿道夫先生以優異成績畢業於杜克大學，並以優異成績獲得西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2020年3月30日國家電網公司普通股的實益擁有權的某些信息，具體如下：(I)國家電網公司所知的每個人(或關聯人集團)實益擁有國家電網公司普通股;的5%以上；(Ii)國家電網公司的每一位董事和董事提名人(;)；(Iii)在薪酬彙總表;中被點名的每一位高管；以及(Iv)國家電網公司的董事和高管作為一個整體。除本表腳註所示外，根據該等人士提供的資料，表中所列人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及獨家投資權，但須受適用的社區財產法規限。

與關聯人、發起人和某些控制人的交易

關於批准與關聯人、發起人和控制人交易的政策載於《SPAR Group針對其董事、高管、高級管理人員、員工、顧問和其他代表的道德行為準則》(截至2018年3月15日)(以下簡稱《道德準則》)。道德守則旨在促進和獎勵任何SGRP及其子公司(連同SGRP，“公司”)的每一位董事、高管、高級管理人員、僱員、顧問和其他代表，以及在世界任何地方擔任公司職務的其他被涵蓋人員(定義見“道德守則”)，包括(除其他外)服務每一位客户，與每一位供應商打交道，以誠信和尊重對待彼此，以及誠實、道德和專業地對待每一位客户、每一位供應商、每一位客户、每一位供應商、每一位客户、每一位供應商、每一位客户、每一位供應商、每一位客户、每一位供應商、每一位客户、每一位供應商、每一位客户、每一位供應商、每一位客户、每一位供應商、每一位客户。道德規範第二條明確禁止各種形式的自我交易(包括與親屬的交易)和串通，道德規範第五條一般禁止每一位“被覆蓋人員”(包括SGRP的高級管理人員和董事)使用或披露公司或其任何客户或供應商的保密信息，尋求或接受任何與公司做生意有關的競爭對手、客户、供應商或其他人的任何有價值的東西，或從事任何與其對公司的職責相沖突的商業活動。並指示每個“被保險人”避免任何與SPAR集團最大利益不一致的活動或利益，但任何“經批准的活動”除外(此類術語在道德準則中有定義)。違規行為的例子包括(除其他事項外)在以下方面擁有任何所有權權益, 擔任本公司任何競爭對手、客户或供應商的董事或高級管理人員，或以其他方式從與本公司的任何競爭對手、客户或供應商的業務中獲益，但根據任何經批准的活動除外。獲批准的活動包括(其中包括)與一名聯屬人士訂立的任何合約(每一份“經批准的聯屬公司合約”)或任何其他向新奧集團董事會(“董事會”)、其管治委員會或其審核委員會(視乎情況而定)披露及批准的事項，以及在新冠及其附屬公司的某些董事、高級職員或僱員、其任何附屬公司或其各自的任何家族成員所擔任的所有權、董事會、行政人員及其他職位，以及對該聯屬公司的服務及其他貢獻。本公司高級管理層一般負責監察道德守則的遵守情況，並建立及維持合規制度，包括與監督及批准相互衝突的關係及交易有關的制度，但須經管治委員會章程第IV.11條所規定的管治委員會及審核委員會章程第I.2(L)條所規定的管治委員會的審核及監督。治理委員會和審計委員會都只由獨立的外部董事組成(見國內關聯方服務、國際關聯方服務、SBS破產、和解和2020年3月索賠、某些關聯方交易摘要、Infotech訴訟和和解、親和力保險和其他關聯方交易和安排，下文)。

國家上市公司審計委員會有具體的職責和職責來審查和批准對公司的總體公平以及所有重大關聯方交易的條款。審計委員會收到聯屬合同及其修正案以供其審查和批准(在獲得批准的範圍內)，並根據審計委員會章程、道德準則、納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的規則和其他適用法律定期(通常每年)重新審查這些合同，以確保總體經濟和其他條款對公司的有利程度不低於(或繼續)與與類似服務提供商無關的公平合同的情況(即，對公司的總體公平程度)。以及以類似的性能水平提供服務的能力)。審計委員會定期審查下文所述的所有關聯方關係和交易。

國內關聯方服務：

Spar Business Services，Inc.(下稱“SBS”)、Spar Administration Services，Inc.(下稱“SAS”)和Spar InfoTech，Inc.(下稱“Infotech”)不時向本公司提供服務，是SGRP的關聯方和附屬公司，但不受合併後公司的控制或部分控制。SBS是一家附屬公司，因為它由SBS LLC所有，而SBS LLC又由羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)實益擁有。SAS之所以成為關聯公司，是因為它由威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)和羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)的某些親屬或由他們控制的實體所有(就關聯方而言，每個實體都被視為本公司的關聯公司)。Infotech之所以成為一家附屬公司，是因為它的主要所有者是羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)。Robert G.Brown先生和Bartels先生(“大股東”)(見下文)是13D控制集團的成員和SGRP的創始人，Robert G.Brown先生在2018年5月3日(退休時)之前一直擔任SGRP的董事長、高級管理人員和董事，並根據Brown Group和Bartels先生的書面同意於2020年4月24日再次成為董事。羅伯特·布朗先生於2020年7月17日成為SGRP戰略委員會主席和SGRP技術委員會成員。自2020年9月1日起，羅伯特·G·布朗先生辭去SGRP戰略委員會主席和成員一職。巴特爾斯先生過去是，現在仍然是SGRP的董事，但於2020年7月17日從副董事長的位置上退休，並於2020年1月1日作為SGRP的一名員工退休(見 巴特爾'退休和董事薪酬，下文)。羅伯特·G·布朗先生和巴特爾斯先生也一直是SGRP其他附屬公司的股東、董事和高管。看見 SBS破產、和解和2020年3月索賠， 信息技術公司的訴訟和和解和親緣保險與相關賠付糾紛, 下面，和公司合併財務報表附註8-承付款和或有事項--法律事項, 在SGRP於2020年11月15日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-Q季度報告(“2020年Q3報告”)中。

本公司通過現場採購、審計、組裝和其他現場人員(每個人都是“現場專家”)服務來執行其國內現場服務，這些人員基本上全部由本公司提供並由獨立第三方聘用，並通過當地、區域、地區和其他人員(每個人都是“現場管理員”)的服務在國內進行定位、安排、部署和管理，而幾乎所有的現場管理人員反過來又受僱於其他獨立的第三方。

由於(除其他事項外)2016年Clothier案(定義見下文)中的不利裁定，即SBS將其員工錯誤歸類為獨立承包商，以及針對SBS的訴訟正在進行中(這可能對SBS提供公司未來所需服務的能力產生重大不利影響)，SBS的收費和費用報銷糾紛持續上升，以及公司確定一家經驗豐富的獨立第三方公司(“獨立現場供應商”)將以更優惠的條件提供類似服務，本公司從7月27日起終止了SBS的服務。本公司已聘請該獨立現場供應商取代以前由SBS(加州以外的地區)提供的現場服務。本公司同樣終止了SAS，並已聘請另一家獨立第三方公司取代以前由SAS提供的行政服務，自2018年8月1日起生效(“獨立現場管理人”)。

2018年5月7日，公司向SAS發出終止通知，指定2018年7月31日為2016年簽署的SAS協議(定義見)的服務期限結束。本公司已與一家獨立第三方供應商達成非排他性協議，為本公司使用的幾乎所有國內獨立現場管理員提供服務。

儘管SAS在上述終止後未向本公司提供或未獲授權提供任何服務，該等服務於2018年7月31日或之前生效。雖然SAS顯然是為了自身利益和/或其業務的結束而繼續經營，但本公司已確定其沒有義務償還任何終止合同後的費用。然而，本着和解的精神，公司提出向SAS償還237,500美元的索賠過渡費用，以抵消SAS欠公司的226,000美元，向SAS淨支付11,500美元。SAS尚未接受該公司的報價。

本公司預計，SBS和SAS可能會利用一切可能的手段，試圖在可預見的將來向本公司收取其所有解約後費用的報銷，包括重複訴訟。看見Infotech訴訟和和解如下：和本公司合併財務報表附註8-承諾和或有事項--2020第三季度報告，以及SBS破產、和解和2020年3月索賠，在下面。

羅伯特·G·布朗、威廉·H·巴特爾斯、SBS、SAS、任何其他關聯方或任何第三方提出的公司對強加給SBS或SAS或任何其他關聯方的任何判決或類似金額負有某種責任的任何索賠，公司對施加給SBS或SAS或任何其他關聯方的任何判決或類似金額負有某種責任的任何司法裁決，或公司增加使用員工(而不是第三方提供的獨立承包商的服務)在國內執行現場專家服務的任何增加，在每一種情況下都是全部或部分。可能對本公司或其業績或狀況(包括其資產、業務、客户、資本、現金流、信貸、費用、財務狀況、收入、法律成本、負債、流動性、地點、營銷、運營、前景、銷售、戰略、税收或其他成就、結果或狀況)產生重大不利影響，無論是實際的還是計劃的、預期的、預期的、估計的或其他預期的。看見SBS破產、和解和2020年3月索賠, Infotech訴訟與和解 和親和保險及相關報銷異議e, 下面，以及 公司合併財務報表附註8-承諾和或有事項 --法律問題，在2020年第三季度報告中。

影響本公司的當前重大和潛在重大法律程序載於本公司合併財務報表附註8-承諾和或有事項 -法律問題，在2020年第三季度報告中。這些描述是基於公司的獨立審查，並不反映SBS、其管理層或其法律顧問的觀點。此外，儘管SBS對其運營、方法和法律合規性負全部責任，但在針對SBS的任何訴訟中，SBS仍聲稱本公司有責任以某種方式償還SBS在這些訴訟中的費用。該公司不認為此類指控有任何依據，並將積極為其辯護。

Infotech公司在紐約起訴該公司，要求賠償大約19萬美元，賠償據稱與SGRP收購其巴西子公司有關的税收優惠損失和其他費用，此前管理層和SGRP審計委員會都多次予以否認，因為Infotech是關聯方，需要得到審計委員會的批准。Infotech還威脅要在羅馬尼亞起訴該公司，索賠約90萬美元，原因是據稱該公司欠公司前羅馬尼亞子公司的節目服務(2013年以賬面價值出售給Infotech)，而且沒有提供給Infotech，Infotech堅決否認對此負有責任。公司和Infotech解決了這個問題。看見Infotech訴訟和和解如下，及本公司合併財務報表附註8-承諾和或有事項 -法律問題，在2020年第三季度報告中。

自2018年5月3日起，彼得·W·布朗(Peter W.Brown)被任命為董事會董事，接替羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)先生於當日從董事會和公司退休。除關連人士事宜及與巴西公司及SGRP附屬公司SPAR Brasil Servicos de Merchandising e Tecnologia S.A.(“SPAR BSMT”)有關的事宜外，彼最近已被董事會視為獨立。看見重新確定彼得·W·布朗的獨立性，在下面。彼得·布朗是尊重SGRP的附屬機構和關聯方，由羅伯特·G·布朗先生提議代表布朗家族的利益。他為SAS(見上文)及其某些附屬公司工作，也是其股東，他是Robert G.Brown先生的侄子，他是Spar BSMT的董事，並擁有地球投資有限責任公司(“EILLC”)，後者擁有SGRP巴西子公司10%的權益。羅伯特·G·布朗先生是SGRP的重要股東，也是13D控制小組的成員，根據布朗集團和巴特爾斯先生的書面同意，他曾是SGRP的董事長和董事，並於2020年4月24日再次成為董事。

國家商品服務有限責任公司(以下簡稱“NMS”)是本公司的一家合併的國內子公司，由SGRP通過間接擁有NMS會員權益的51%和由National Merchaning of America，Inc.(“NMA”)通過其擁有NMS會員權益的49%共同擁有。愛德華·伯德金(Edward Burdekin)先生是NMS的首席執行官兼總裁兼董事，也是NMA的高管和董事。伯德金的妻子安德里亞·伯德金(Andrea Burdekin)是NMA的唯一股東，也是NMA的董事和NMS的董事。NMA是本公司的附屬公司，但不受本公司控制，也不與本公司合併。伯德金先生還擁有全國商店零售服務公司(NSRS)100%的股份。自2018年9月以來，NSRS基本上提供了NMS使用的所有國內銷售專家現場力量。對於這些服務，NMS同意償還NSRS提供這些服務的總成本，並向NSRS支付相當於其總成本1.0%的溢價。

此外，NMS還租賃了屬於伯德金個人所有的辦公和運營空間。租賃費是每月2000美元。雖然沒有正式簽署的協議，但預計安排不會發生變化。

2019年8月10日，NMS為了保護其在全國的現場專家的連續性，根據美國破產法第11章在美國內華達州地區申請破產保護(“NMS第11章案件”)，因此，NMS債權人的債權現在一般必須在NMS第11章案件中進行追索。2019年8月11日，NSRS和Burdekin先生還在NMS破產法第11章的案件中申請重組NMS是合併後公司的一部分。目前，本公司認為NMS破產法第11章案件不太可能對本公司產生重大不利影響，本公司對NMS的所有權和參與不太可能因NMS破產法第11章案件或任何由此導致的NMS重組而改變。

北佛羅裏達公司的Resource PlusResource Plus“是本公司的一家綜合國內附屬公司，由SGRP通過間接擁有Resource Plus會員權益的51%而由Richard Justus先生通過擁有Resource Plus會員權益的其餘49%共同擁有。賈斯特斯擁有RJ控股公司50%的股權，RJ控股公司擁有Resource Plus總部和運營的大樓。這兩棟樓都轉租給了Resource Plus。

SBS破產、和解和2020年3月索賠

2018年11月23日，SBS根據《美國破產法》第11章在美國內華達州地區申請破產保護(下稱《SBS破產法第11章案》)。2019年3月18日，本公司在SBS破產法第11章案件中提出索賠，要求賠償SMF提供的Affinity Security存款378,838美元和SMF提供的現場支付支票資金12,963美元，以及要求賠償SGRP就其在加利福尼亞州的Clothier集體訴訟案的和解(見下文)而支付的1,839,459美元，以及法律費用和未指明的SGRP對HHRP的賠償金額。

2019年8月6日，SGRP及其子公司SPAR Marketing Force，Inc.(內華達州公司)和Spar Assembly&Installation，Inc.(f/k/a SPAR National Assembly Services，Inc.)(內華達州公司，f/k/a SPAR National Assembly Services，Inc.)向內華達州美國地區法院(破產法院)提交了他們於2019年7月26日與內華達州公司SBS(前身為Spar Marketing Services，Inc.，債務人和債務人)達成的和解協議(以下簡稱和解協議)。和解協議是在SBS破產法第11章的案件中提交的。根據和解協議，本公司就克洛蒂埃的SBS和德克薩斯州的羅傑斯集體訴訟(“羅傑斯”)索賠(其中包括)達成和解。

2019年8月6日，破產法院根據經和解協議修正的SBS第一次修訂的第11章重組計劃(以下簡稱《重組計劃》)批准了和解協議和SBS重組。根據其重組計劃，SBS還解決了其在Clothier和Rodgers案件中的潛在責任，但該公司認為，Robert G.Brown和William H.Bartels沒有從Clothier、任何相關案件或Rodgers中釋放。見本公司合併財務報表附註8承諾和意外情況-- 法律訴訟--SBS破產、和解和2020年3月索賠、SBS Clothier訴訟、和SBS羅傑斯訴訟在2020第三季度報告. 在和解協議中，除了下一段描述的分拆外，SBS完全免除了公司可能欠SBS的所有義務。

2019年8月6日，在Clothier和Rodgers原告以及本公司的支持下，法院批准了SBS和解協議和根據SBS計劃(定義見SBS和解新聞稿)進行的SBS重組。《SBS和解協議》規定相互解除索賠(包括其中定義的SBS索賠和SGRP索賠)，但以下情況除外：

(I)本公司的220萬元索償已由本公司以174,097元了結，自2020年1月1日起分24個月支付，每月7,254元，不計任何利息(統稱為“貼現索償付款”)，該等條款已在本公司和解協議中界定，而本公司就貼現索償付款應累算174,097元；及

(Ii)SMF將在確定(如下所述)後向SBS支付已證實未付的應收賬款(定義見SBS和解協議)。

在SBS和解協議中，雙方同意由第三方金融和會計服務公司根據SBS和解協議中規定的參數獨立確定已證實的未付應收賬款。在SBS和解協議中，雙方將接受第三方金融和會計服務公司的最終裁決，並具有約束力，所有其他索賠和金額都將被釋放。第三方金融和會計服務公司已經確定，該公司已經支付了所有應付SBS的金額，並且已證明的未支付應收賬款等於零。

截至2019年12月31日，公司記錄的和解總金額為174,097美元，涉及潛在的折扣索賠付款。這筆和解金額從2020年1月1日開始，分24個月平均支付，金額為7254美元。截至2020年9月1日，SBS未能支付總計58,032美元的前八筆款項，並已向SBS發送了正式的違約通知。SBS做出了迴應，並要求對其未經記錄和未經證實的索賠進行補償。截至2020年9月30日，該公司已預留了174,097美元的和解款項，但這一預留並不解除或影響SBS向本公司支付這些款項的義務。

2020年3月6日，羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)代表SBS向Arthur B.Drogue發送了一封電子郵件，他將Arthur H.Baer複製到該電子郵件中，要求SMF SGRP根據SBS和解協議(其中包括)向SBS支付1,707,374美元(“2020年3月索賠”)。該公司已詳細審查了2020年3月的索賠(儘管Brown沒有提供任何支持或證據)，該公司強烈不同意所欠任何此類款項。本公司相信，SBS和解協議中強大而全面的相互豁免及其他條款為SBS就本公司過去與SBS的關係(包括2020年3月的索賠)提出的此類索賠以及未來可能發生的索賠和訴訟提供了寶貴的救濟。然而，自法院批准SBS和解協議以來，SBS總裁、董事兼間接所有者羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)繼續提出未經證實和無文件記錄的索賠，稱根據SBS和解協議完全釋放並經破產法院批准的金額仍應支付給本公司，本公司強烈反對。該公司準備在內華達州破產法院採取行動，重新審理SBS破產案，並請願正式解決此事。由於所有此類索賠均已由SBS完全公佈(經羅伯特·G·布朗先生批准)，本公司不欠任何債務，也不會就羅伯特·G·布朗先生的重新索賠產生任何影響。羅伯特·G·布朗先生是SGRP的重要股東，根據布朗集團和巴特爾斯先生的書面同意，他是13D控制組的成員，也是SGRP的前董事長和董事，於2020年4月24日再次成為董事。7月17日，當SGRP的戰略委員會成立時，布朗先生成為了SGRP的戰略委員會主席和技術委員會的成員, 2020年。自2020年9月1日起，羅伯特·G·布朗先生辭去SGRP戰略委員會主席和成員一職。

在SGRP 2020年3月的董事會會議上，一位獨立董事要求巴特爾斯編制一份未經證實和未經記錄的索賠清單，他和布朗認為這些索賠是該公司欠他的。2020年3月17日，這份清單交給了審計委員會主席，其中包括扣除預期減少額後的額外索賠，總額約為130萬美元，使他們的索賠總額達到約300萬美元。該公司完全拒絕了這些索賠，並相信在SBS破產重組中，SBS解除了所有此類索賠。

2020年3月的索賠包括羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)和威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)在加利福尼亞州(“Paga”)和德克薩斯州(“Rodgers”)的私人總檢察長訴訟中的個人法律辯護估計，這些案件不涉及也從未包括本公司，本公司認為它對這些案件沒有責任。2020年3月的索賠還包括SBS Clothier一案的辯護費，SBS在破產重組中以極低的折扣了結了這筆費用，但現在希望該公司全額支付。SBS在破產重組中了結了其在Rodgers和Clothier案件中的潛在責任，自2019年7月以來，SBS在這些案件中沒有更多的辯護費。在Clothier案中，SGRP的子公司曾一度被解僱，但在沒有任何偏見的情況下被解僱，使SGRP面臨潛在的責任。因此，SGRP單獨解決了Clothier一案。在羅傑斯案中，SGRP從未被點名。然而，據稱SBS在Clothier錯誤分類裁定後繼續故意對其獨立承包商進行錯誤分類，這是Paga對Brown和Bartels提起訴訟的一個聲稱的依據. 在2020年第三季度報告中，見公司合併財務報表附註8在承諾和或有事項中--法律訴訟--SBS現場專家訴訟、SBS Clothier訴訟和SGRP Hogan訴訟。巴特爾斯的清單還包括每年向羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)支付50萬美元的延長退休和諮詢費，儘管公司從未提出、承諾或同意這些建議，並在幾個場合明確拒絕了布朗提出的各種形式的建議。

信息技術公司的訴訟和和解

2018年9月19日，SGRP收到SPAR InfoTech，Inc.(“Infotech”)的傳票和控訴，Spar InfoTech，Inc.是SGRP的關聯公司，主要由羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)先生(大股東之一)作為原告對SGRP提起訴訟(“Infotech訴訟”)。Infotech行動要求SGRP支付大約19萬美元，以彌補它聲稱與SGRP收購其巴西子公司有關的税收優惠和其他費用的損失，這些費用之前曾多次被管理層和SGRP的審計委員會(由於Infotech是關聯方，因此需要批准)拒絕。

2016年，SGRP在Robert G.Brown先生(當時他仍是SGRP的董事長、高級管理人員和董事)及其侄子Peter W.Brown的協助下收購了其巴西子公司Spar Brasil Serviços de Merchandising e Tecnologia S.A.(“Spar BSMT”)，他的侄子Peter W.Brown成為Spar BSMT的間接10%的所有者，後來於2018年5月3日成為SGRP的董事。羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)利用他的私人公司Infotech和未披露的外國公司為SGRP安排了這筆收購。

羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)先生通過Infotech支付了與這筆交易有關的所謂費用，包括為未經授權的人員分配工資，以及對他的“失去的税收優惠”的索賠。Robert G.Brown先生向SGRP提交了他未經授權、未經證實和未經記錄的“費用”，SGRP的審計委員會批准了其中的大約5萬美元(已經支付)，並拒絕了其中的大約15萬美元。在信息技術行動中，他的索賠增加到了19萬美元以上。該公司極力否認欠下任何這些金額。

2018年，Infotech還威脅要在羅馬尼亞起訴該公司，索賠約90萬美元，原因是據稱該公司欠公司前羅馬尼亞子公司的節目服務(2013年以賬面價值出售給Infotech)，而且沒有提供給Infotech(“羅馬尼亞索賠”)。Infotech在2018年向該公司提交了一份起訴書草案。該公司還極力否認欠下任何這些債務或金額。

為了避免曠日持久的訴訟費用，SGRP管理層和審計委員會一致認為，對Infotech Action和羅馬尼亞就合理數額的分期付款和相互免除所有其他相關索賠的索賠達成合理和解，將符合所有股東的最佳利益。管理層提出了22.5萬美元的和解金額，但在董事會的敦促下，幾名董事會成員保證將幫助他們説服羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)達成和解，管理層同意將和解金額提高到27.5萬美元。經過本公司與Infotech之間的廣泛談判，Robert G.Brown先生接受了275,000美元的收購要約，雙方於2019年10月8日簽訂了《保密和解協議及相互釋放協議》(下稱《Infotech和解協議》)，法院於2019年10月30日批准並下令該和解協議，Infotech訴訟因受到損害而終止(駁回)。

Infotech和解協議要求公司分四期支付總計275,000美元：(I)法院批准後的75,000美元(已經支付)；(Ii)Infotech行動停止後30天內的75,000美元(2019年10月30日停止)；(Iii)Infotech行動停止後60天內的75,000美元；(Iv)Infotech行動停止後90天內的50,000美元。Infotech的和解款項是根據協議支付的，因此從2020年1月起全額支付。

該公司相信，Infotech和解協議中強有力和全面的相互釋放，為Infotech未來可能提出的索賠和訴訟提供了寶貴的救濟，這些索賠和訴訟涉及本公司過去在巴西和羅馬尼亞的交易中與Infotech的關係。

國際關聯方服務：

SGRP Meridian(Pty)，Ltd.(“Meridian”)是本公司的一家綜合國際子公司，由SGRP擁有51%的股份，Friedlade401專有有限公司擁有23%的股份，Lindom Empower Holdings專有有限公司擁有26%的股份。Garry Bristow先生是SGRP Meridian的執行董事和CMR Meridian的董事，也是Merhold好望角物業信託(“MCPT”)和Merhold Holding Trust(“MHT”)的實益擁有人之一。CMR Meridian董事Adrian Wingfield先生是MHT的實益擁有人之一。MHT擁有子午線總部所在的大樓，並擁有32輛出租給子午線的車輛。根據按月簽訂的合同，MCPT向子午線提供173輛汽車。子午線公司最近決定結束與MCPT的艦隊計劃，並將艦隊計劃授予非洲艦隊。

Spar Todoproo是本公司的一家綜合國際子公司，由SGRP擁有51%的股份，以下個人擁有49%的股份：Juan F.Medina Domenzain先生、Juan Medina Staines先生、Julia Cesar Hernandez Vanegas先生和Jorge Medina Staines先生。胡安·F·麥迪納·多梅贊先生是Spar Todoproo的高級管理人員和董事，也是CONAPAD(“CON”)的大股東(90%)，該公司自2016年以來一直為SPAR Todoproo提供行政和運營諮詢支持。

Spar Todoproo的合夥人Juan F.Medina Domenzain先生(“JFMD”)租用了一個倉庫給Spar Todoproo。租約將於2020年12月31日到期。

SPAR Brasil Serviços de Merchandising e Tecnologia S.A.是一家巴西公司(“SPAR BSMT”)，公司擁有該公司51%的股份，巴西有限責任公司JK諮詢公司擁有39%的股份，內華達州的有限責任公司地球投資有限責任公司(EILLC)擁有10%的股份，SPAR BSMT公司擁有SPAR BSMT公司51%的股份，巴西有限責任公司JK諮詢公司擁有39%的股份，而內華達州的有限責任公司地球投資有限責任公司(Earth Investments，LLC)擁有10%的股份。

JKC的所有者是喬納森·達格斯·馬丁斯(Jonathan Dagues Martins)先生和他的妹妹卡拉·達格斯·馬丁斯女士(Karla Dagues Martins)，前者是巴西公民和居民，後者是巴西公民和居民。根據JDM和Spar BSMT於2016年9月13日簽署的管理協議，JDM是每一家Spar巴西公司的首席執行官和總裁。JDM也是Spar BSMT的董事。因此，JKC和JDM各自是本公司的關聯方。EILLC的所有者是彼得·W·布朗(Peter W.Brown)先生，他是美國公民和居民，也是SPAR BSMT和SGRP的董事，也是羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)的侄子。看見重新確定彼得·W·布朗的獨立性，在下面。羅伯特·G·布朗先生是SGRP的重要股東，也是13D控制小組的成員，也是SGRP的前董事長和董事。根據布朗集團和巴特爾斯先生的書面同意，布朗先生於2020年4月24日再次成為董事。因此，PWB和EILLC各自是本公司的關聯方。

Spar BSMT已經與巴西公民、居民、JDM的妹妹、Spar BSMT的部分所有者Karla dagues Martins女士簽訂了合同，為Spar BSMT及其子公司處理勞動訴訟案件。這些法律服務由Martins女士的公司Karla Martins Sociedade de Advogados(“KMSA”)提供。因此，Jonathan Dagues Martins先生和Karla Dagues Martins女士各自都是本公司的聯屬公司和關聯方。

部分關聯方交易摘要：

聯屬公司的以下費用(以千計)計入公司：

親和力保險及相關的報銷糾紛:

SMF是SGRP的全資子公司，通過其他公司提供的服務(其中包括)向其美國各地的客户提供商品和營銷服務。SMF向SAS支付的保證金預付款為675,000美元，季度保費預付款為226,000美元(如下所述)。在SAS和SBS提供的服務終止之前(於2018年7月底生效)，SMF聘請SAS作為獨立承包商提供外地管理員服務，在國內安排、部署和管理SBS作為類似合同的獨立承包商提供的獨立外地專家。看見國內關聯方服務(上圖)和關聯方交易--國內關聯方服務在公司2020年第三季度報告的合併財務報表(未經審計)附註5中。

親和保險有限公司(“親和保險”)是一家專屬自保保險公司，向其股東及其關聯公司提供保險和再保險產品，以換取支付保費分期付款、張貼擔保抵押品和其他要求，並可能進行調整和評估。SAS現在是，而且一直是Affinity的股東和成員，大約自2000年以來一直是該公司的股東和成員。SMF於2018年3月成為Affinity的直接股東和成員，以便直接為公司的國內員工購買保險。

SAS向SMF或代表SMF提供的業務服務包括在2018年3月之前為SMF和其他SGRP員工提供的保險、通過SMF終止於2018年7月31日或左右生效的SAS服務為SAS的現場管理員和其他員工提供的保險，以及為SBS通過SMF終止於2018年7月31日或大約於2018年7月31日生效的SBS服務向SMF提供的現場專家提供的保險，所有這些都與SMF向其客户提供的服務有關。就SAS提供的業務服務而言，根據雙方之間的非正式安排，最終(通過SAS)向SMF、SAS(然後向本公司收取費用)和SBS收取此類保險的親和保險費。該公司還向SAS預付了親和力保險費。

SAS已經收到，並可能很快收到來自Affinity的保證金預付款和季度保費預付款的返還，總額約為921,000美元。SMF要求從Affinity最近收到的這些退款中償還預付款給SAS，但SAS拒絕了，而且似乎已經將這筆錢分配給了SAS的其他相關方。SAS最近表示，它沒有資金可以匯給SMF，儘管它們一再承認SAS欠SMF這些預付款，而且事實上，有文件證明，這些負債在SAS的財務報表中得到了正確的報告。

2020年7月8日，公司向SAS發出了要求退還901,000美元(675,000美元安全預付款和226,000美元保費預付款)的要求通知，但到目前為止，SAS拒絕滿足這一要求。

本公司已準備提交紐約州最高法院(位於紐約州韋斯特切斯特縣)的起訴書草稿，尋求從SAS和其他關聯方獲得適當的救濟和恢復，該草案是在SGRP審計委員會(該委員會對關聯方事務負有一定監督責任)的支持下準備的。然而，由於SGRP首席執行官和首席財務官職位的變動懸而未決，審計委員會建議管理層推遲提交投訴，直到SGRP的新任首席執行官和首席財務官(在他們被挑選和任命後)可以審查和追究投訴(在他們確定合適的情況下)，而且投訴已經被推遲。

在SAS和SBS提供的服務終止之前(於2018年7月底生效)，SMF聘請SAS作為獨立承包商提供外地管理員服務，在國內安排、部署和管理SBS作為類似合同的獨立承包商提供的獨立外地專家。SAS和SBS是SGRP的附屬公司，但不以任何方式由SGRP擁有、控制或合併。SAS由羅伯特·G·布朗的親戚威廉·H·巴特爾斯、彼得·W·布朗實益擁有。SBS目前由羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)實益擁有。巴特爾斯、布朗和布朗是SGRP的董事。羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)、威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)和相關方擁有SGRP普通股的大部分流通股。看見關聯方交易--國內關聯方服務在公司2020年第三季度報告的合併財務報表(未經審計)附註5中。另見2019年年度報告第IA項中的風險因素。

當時，SMF終止了SAS的服務；SAS向Affinity提供的代表SMF購買保險的保證金約為965,000美元。SMF為這筆保證金提供了大約675,000美元的資金，SMF直接向SAS墊付了約296,000美元，其餘的約379,000美元通過SBS墊付給了SAS。

到目前為止，Affinity已經將保證金從96.5萬美元減少到47.6萬美元，減少了48.9萬美元。在減少的489,000美元中，Affity向SAS退還了177,000美元現金，Affity從保證金中扣除了312,000美元的餘額，以結算應付給Affity的SAS保費和其他相關費用，包括在SMF終止SAS協議後應付給Affity的約102,000美元的SAS費用，以及作為Affity額外溢價評估的SAS產生的約210,000美元。由於這些保證金扣除與按揭證券及期貨基金的服務或開支無關，SAS須全數償還從保證金中扣除的上述489,000元。

在相關問題上，SMF還向SAS預付了資金，以支付SAS有義務支付給Affinity的季度保費分期付款。SMF墊付和SAS累積了大約226,000美元的負債，SMF向SAS墊付了此類季度保費分期付款。親和有義務退還任何超額保費，事實上，在2020年5月，親和向SAS退還了94,414美元的保費。

無論Affity可能返還多少，SAS都應全額償還這些保費，金額為22.6萬美元。2020年7月8日，SMF要求SAS向SMF償還22.6萬美元的季度保費預付款。這筆款項的一部分應來自94,414美元的保費退款。SAS拒絕，也沒有匯出它欠SMF的任何款項。

威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)和彼得·W·布朗(Peter W.Brown)在迴應SMF的還款要求時，代表SAS聲稱，SAS沒有資金，因為SMF沒有向SAS支付服務協議規定的所有保險款項，儘管SMF除了支付保險外，還向SAS額外預支了226,000美元，用於支付應付親和力的預付保險費。營運基金答覆時表示，它不明白營運基金如何會出現現金短缺的情況，因為獨立第三方會計師事務所(如下所述)的審核證明，營運基金已全數支付營運基金於2018年7月終止服務協議前發生的所有保險費用，包括營運基金預支的226,000元。

在SAS的同意下，SMF促使一家獨立的第三方會計師事務所進行審查，以核實SMF應向SAS支付的所有保險相關款項在2018年7月服務終止之前都已適當和及時地支付給SAS。審計顯示，SMF實際上已為所提供的服務支付了所有應付SA的資金，包括所有與保險有關的費用。第三方審查還確認，在審查期內發現了幾筆SAS關聯方資金轉移和提取，這可能是SAS銀行賬户資金耗盡和無法償還SMF向SAS支付的保險費的原因。

如上所述，SMF瞭解到，Affity一直在向SAS退還現金金額，因為似乎SAS大幅降低了其保險要求，因此對Affity的債務減少了，而且當SAS沒有支付所需的保費和其他金額時，Affity一直在從保證金中進行抵銷。

2017年11月，SMF開始與SBS和SAS(分別由羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)和威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)代表，他們共同是多數股東)就償還和擔保協議進行談判，以記錄和確保這些保證金預付款和償還義務。2018年3月，SMF與SAS和SBS提出了一項聯合償還和安全協議，因為向它們提供的預付款來自Affinity保證金。布朗表示，SBS不會與SAS簽署任何聯合協議。應審計委員會的要求，編寫並提交了單獨的協議。

2018年7月，SAS提出了一份從根本上修改後的協議，其中不包含任何抵押品強制執行條款。與此同時，SAS向羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)控制的SAS和SBS的另一家附屬公司SR Services，Inc.(“SRS”)提供了一份包含必要抵押品強制執行條款的償還和擔保協議(儘管SRS協議直到一年後才向SMF披露)。SAS欠SRS大約18萬美元的親和力安全預付款。

本公司於2018年在該等應收賬款中錄得全數901,000美元儲備，但並沒有亦不會解除SAS償還該等款項的責任。

正如之前報道的那樣，SAS聲稱有持續的離職後費用，但SMF認為，SAS在兩年前(2018年7月)終止服務後，不需要向SAS支付離職後費用。看見關聯方交易--國內關聯方服務在公司2020年第三季度報告的合併財務報表(未經審計)附註5中。

關於公司與SAS、SBS和大股東的其他訴訟和糾紛，請參見SBS破產、和解和2020年3月索賠，和信息技術公司的訴訟和和解，上圖中，國家税務總局於2020年7月31日向美國證券交易委員會提交了目前的8-K表格報告。關聯方交易--國內關聯方服務、SBS破產、和和解和2020年3月索賠信息技術訴訟和和解，以及親和保險在本公司2020年第三季度報告合併財務報表(未經審計)附註5中承諾和或有事項--法律事項--關聯方和關聯方訴訟，特拉華州訴訟和解促進索賠SBS破產、和解和2020年3月索賠信息技術訴訟和和解SBS現場專家訴訟，SBS Clothier訴訟，SBS和SGRP Hogan訴訟，以及SBS Rodgers訴訟在公司2020年第三季度報告的合併財務報表(未經審計)附註8中。該當前報告中的每個這樣的註釋在此通過引用併入本文。

巴特爾'退休和董事薪酬

威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)於2020年1月1日從公司員工身份退休，並於2020年7月17日從副董事長職位上退休。然而，他將繼續擔任SGRP董事會(“董事會”)的成員，他自1999年7月8日以來一直擔任這一職務。

自2020年1月18日起，SGRP治理委員會提議並一致批准巴特爾斯先生自2020年1月1日起至2024年12月31日止的五年期間(“五年期間”)的以下與其退休有關的福利：(A)每年10萬美元的退休金(“退休補償”)；(B)當時適用的定期非僱員董事費用(“定期費用”)，目前為每年55,000美元，以及每年50,000美元的補充董事會費用(“補充費用”)；(C)為巴特爾斯先生提供的福利，包括：(A)每年100,000美元的退休金(“退休補償”)；(B)當時適用的定期非僱員董事費用(“定期費用”)，目前為每年55,000美元，以及每年50,000美元的補充董事會費用(“補充費用”)。及(C)與他於2019年12月31日所領取的相同醫療、牙科、眼科及人壽保險福利，根據該安排，Bartels先生分擔醫療保險及補充健康福利的部分成本，目前價值約為每年15,588美元(“醫療福利”)；在每種情況下，均根據SGRP的薪資表及政策支付，不論Bartels先生是否因任何原因繼續擔任SGRP董事。

在五年期間內仍未支付的退休補償、定期費用和補充費用：(I)應加速支付給Bartels先生(或其繼承人或受讓人)，並在將SGRP的多數股份或SGRP的全部或幾乎全部資產出售給第三方時全額支付給Bartels先生；及(Ii)在Bartels先生死亡的情況下應繼續存續，並應全額支付給他的繼承人和受讓人；及(Ii)在Bartels先生去世的情況下，應全數支付給他的繼承人和受讓人；及(Ii)在Bartels先生去世的情況下，應全數支付給其繼承人和受讓人。

根據目前的費率和福利，支付給巴特爾斯先生的此類補償、費用和福利的總價值約為每年220,558美元，五年期間總計為1,102,790美元。該等補償、費用及福利(全部或部分)可由董事會酌情決定延長至五年後。在截至2020年6月30日的6個月期間，公司確認了70萬美元的退休福利支出，這是巴特爾斯先生未來應付款項的現值。

如果未來涉及Bartels先生和SGRP的任何業務交易涉及Bartels先生，而Bartels可能會在交易發生時或與該交易相關時獲得雙方商定的額外補償，而根據適用法律，該交易也需要獲得SGRP審計委員會的批准作為關聯方付款或交易(因為Bartels先生如果當時是董事或主要股東，則仍將是關聯方)，則該等退休補償、費用或福利不會抵消、取代或限制支付給Bartels先生的任何該等額外批准的交易補償。

巴特爾斯先生是SGRP的創始人之一和重要股東(持有大約25.1%的SGRP股份)。他也是與羅伯特·G·布朗(與巴特爾斯先生一起)共同持有SGRP多數股份的控制集團的一員，該集團最近採取的行動是：(1)單方面選擇、任命和選舉Panagiotis(“Panos”)N.Lazaretos擔任SGRP董事會成員，自2019年12月10日起生效，並單方面選擇、任命和選舉Robert G.Brown擔任SGRP董事會成員，自2020年4月24日起生效(見有關委任Robert G.Brown為董事的資料，上圖)。

重新確定彼得·W·布朗的獨立性

治理委員會重新評估了彼得·W·布朗(Peter W.Brown)的獨立性，並決定從2020年7月16日起，彼得·W·布朗(Peter W.Brown)可以被認為是獨立的，除了關聯黨的事務，他不會就關聯黨的事務投票。“關聯方事宜”是指與以下各項直接或間接相關的任何東西：(1)羅伯特·G·布朗、威廉·H·巴特爾、他們各自的家族成員，或由布朗先生、巴特爾先生或他們各自的家族成員直接或間接擁有或控制的任何公司或其他企業或實體(公司除外)；(2)喬納森·達格斯·馬丁斯先生、其任何家族成員，或由其直接或間接擁有或控制的任何公司或其他企業或實體，或與之進行的任何交易、和解或訴訟。(Iii)Earth Investments，LLC，或由Peter W.Brown或其家族成員中的任何一個或多個直接或間接擁有或控制的任何其他公司或其他企業或實體；或(Iv)SGRP Brasil Participaçóes Ltd da.，Spar Brasil Serviços de Merchandising e Tecnologia S.A.，或該公司在巴西的任何其他子公司。

自2018年5月3日起，彼得·W·布朗(Peter W.Brown)被任命為董事會董事，接替羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)先生於當日從董事會和公司退休。彼得·W·布朗(Peter W.Brown)已被重新確定為獨立董事，但關聯方事務除外(見上文)。然而，彼得·布朗仍然是尊重SGRP的附屬公司和關聯方，並由羅伯特·G·布朗先生提議代表布朗家族的利益。他為SAS(見上文)及其某些附屬公司工作，也是其股東，他是Robert G.Brown先生的侄子，是巴西公司SPAR Brasil Serviços de Merchandising e Tecnologia S.A.的董事，SPAR Brasil Serviços de Merchandising e Tecnologia S.A.是一家巴西公司和SGRP子公司(“SPAR BSMT”)，並擁有Earth Investments LLC(“EILLC”)，後者擁有SGRP巴西子公司10%的權益。Robert G.Brown先生是SGRP的重要股東，也是13D控制小組的成員，SGRP的前董事長和董事，以及未來的SGRP董事)，並根據布朗集團和Bartels先生的書面同意，於2020年4月24日再次成為董事。

其他關聯方交易記錄和安排：

1999年7月，SMF、SBS和SIT簽訂了永久軟件所有權協議，規定每一方獨立擁有公司專有的日程安排、跟蹤、協調、報告和費用軟件(“共同所有的軟件”)的某些部分的不可分割份額，並有權單方面許可和使用。這些軟件(“共同所有的軟件”)與SBS和Infotech共同擁有，各自從公司獲得非獨家免版税許可，以便在美國使用某些“SPAR”商標(“許可商標”)。

通過與本公司的安排，SBS(由Bartels先生和Brown先生所有)、SAS(由Bartels先生和Robert G.Brown先生的家人擁有)和Brown先生擁有的其他公司參與或已經參與了本公司的各種福利計劃、保險單和類似的團購，為此，公司向他們收取該等團體項目的成本和為他們專門支付的所有項目的實際成本的可分配份額。本公司與上述聯屬公司之間的所有此類交易均由本公司在正常業務過程中支付和/或收取。

公司治理

董事會結構、領導力和風險監督

董事會負責根據本公司經修訂的附例、章程及政策及適用法律所賦予的權力，直接或透過其委員會(如下所述)監督本公司及其附屬公司的管理、政策及方向。董事會的職責包括(但不限於)對公司高管的任命和監督。董事會還積極參與監督可能直接或通過其委員會對本公司面臨的最重大風險(包括重大戰略風險、市場風險或運營風險)影響本公司的風險。根據各自的章程，董事會已設立各種監督及其他職責，並授權審計委員會(及其特別小組委員會)、薪酬委員會、管治委員會、策略委員會及科技委員會，該等委員會的定義及更全面的描述如下：“審核委員會及其特別小組委員會”、“薪酬委員會”、“管治委員會”、“策略委員會”及“技術委員會”。

董事會的獨立董事(貝爾先生、彼得·布朗先生、邁耶先生、拉扎雷託斯先生和諾夫哥羅德採夫先生)作為一個獨立機構定期開會，通過他們的行業經驗和知識以及他們主持和服務的獨立委員會的行動發揮領導作用，讓其最大和第二大股東擔任董事會成員，並讓其首席執行官擔任董事會成員。董事會還設立了董事會主席(非執行職位)和SGRP首席執行官(兼任總裁)的單獨職位，董事會認為這能更好地使董事長專注於公司的長期戰略治理和規劃，以提供董事會領導並促進董事會與公司管理層之間的有意義的溝通，以及首席執行官將他的時間和精力集中在管理公司的銷售和運營上。董事會相信，這種領導結構增強了其代表公司股東有效履行職責的能力，以及對公司管理和整體公司治理的監督。阿瑟·貝爾先生是該公司的董事會主席。治理委員會正在尋找一位新的首席執行官來接替克里斯蒂安·M·奧利維爾(M.Olivier)，後者自願辭去SGRP首席執行官、總裁和董事一職，自2020年8月7日起生效。

為協助董事會及其委員會履行各自的監督職責，公司首席執行官會不時邀請來自不同業務或行政領域的公司管理層成員參加董事會或適用委員會的會議，介紹情況、回答問題並向成員提供見解，包括對潛在風險領域的見解。每個委員會努力通過以下方式履行其職責：(1)直接接收和審查負責監督公司內部特定風險的高級管理人員提交的定期報告；(2)委員會或其主席與公司高級管理層直接溝通；(3)獨立主要會計師(就審計委員會而言)和法律顧問，涉及此類事項和相關風險；(4)執行會議；(5)就委員會的考慮向全體董事會提交的報告(一般通過主席)；(6)如適用，就被認為是此類事項和風險採取行動和提出建議。

風險監督主要通過審計委員會進行，但也可通過薪酬委員會或治理委員會(視情況而定)進行。審計委員會負責監督本公司的會計、審計及財務報告和披露原則、政策、慣例和控制，並定期考慮(其中包括)財務、報告、內部控制、關聯方、法律和其他問題以及對本公司具有重大意義的相關風險和不確定性。薪酬委員會負責監督和定期審議公司高管的績效和薪酬、董事薪酬和其他薪酬、股權激勵、相關政策和公司福利。治理委員會負責監督和定期審議董事會和高級管理人員的發現、審查和提名，以及道德準則、公司文件和治理政策和慣例的內容和應用。戰略委員會負責協助董事會履行監督公司戰略的職責。技術委員會負責協助董事會履行其職責，監督技術策略和改進。

審計委員會、其特別委員會、薪酬委員會和管治委員會均由獨立的外部董事組成。Arthur H.Baer先生是董事會和審計委員會主席，Jeffrey A.Mayer先生是治理委員會主席，Igor Novgorodtsev先生是薪酬委員會主席，Panagiotis先生(“Panos”)N.Lazaretos先生是技術委員會主席。自2020年9月1日起，羅伯特·G·布朗先生辭去SGRP戰略委員會主席和成員一職。

董事會會議

董事會定期開會，接收和討論由SGRP管理層及其顧問提交的經營和財務報告。截至2019年12月31日止年度，董事會親身召開了四次例會，並通過電話召開了八次特別會議。每名現任董事必須出席75%的董事會會議。2019年，所有在任委員至少出席了75%的會議。

電路板大小

截至本委託書日期，目前的董事會規模固定為10名董事，但可能在特別會議上增加至11名董事。董事會目前有兩個空缺，原因是曾擔任SGRP獨立董事的Arthur B.Drogue和R.Eric McCarhe於2020年8月1日退休，另外一個空缺從2020年8月7日起生效，克里斯蒂安·M·奧利維爾(Christian M.Olivier)自願辭去SGRP首席執行官、總裁和董事一職。治理委員會目前正在尋找兩名接替的獨立董事和一名接替的首席執行官(他可能會獲得董事會的一個空缺席位)。

董事會規模只能由股東根據重新修訂的附例(見下文)採取行動來改變，這可以在股東大會上進行，也可以由多數股東在書面同意下單方面進行。

董事會委員會

董事會可不時設立常設委員會和臨時特別委員會以協助董事會履行職責，並可根據董事會批准的章程轉授董事會的權力和權力。根據重新修訂的附例(見下文)，任何新的委員會、任何委員會的變動或任何委員會的委任或免職，均須獲得最少75%的全體SGRP董事的“絕對多數”投票(即任何該等董事會向由10名董事組成的董事會提出的任何此類行動，均可由任何3名董事阻止)。目前，廣電總局設有五個常設委員會，即審計委員會、薪酬委員會、管治委員會、技術委員會和戰略委員會，以及審計委員會的一個臨時特別小組委員會，詳情如下。根據納斯達克股票市場公司(“納斯達克”)、證券交易委員會和適用法律的要求，必須有一個審計委員會。儘管SGRP沒有同樣的要求設立薪酬委員會或治理委員會，但根據納斯達克規則或SEC規則，在各自章程中分配給這些委員會的某些職責必須由獨立董事履行。這些委員會的每個章程都要求其所有成員都是獨立董事。

董事會的常務委員會是董事會的審計委員會(“審計委員會”)、董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)、董事會的管治委員會(“管治委員會”)、董事會的科技委員會(“科技委員會”)和董事會的策略規劃委員會(“策略委員會”)，以及審計委員會的特別小組委員會(“特別小組委員會”)，詳情見本公司經修訂的附例及其各自的章程(見責任限制及彌償事宜，下文)。

審計委員會

審計委員會協助董事會履行有關本公司的會計、審計及財務報告和披露原則、政策、慣例和控制、本公司綜合財務報表的完整性、本公司財務報表的審計以及本公司遵守法律和法規要求及披露的監督職責。審計委員會的具體職能和職責載於2004年5月18日(截至)的《SPAR集團董事會審計委員會修訂和重新修訂章程》(以下簡稱《審計憲章》)，該章程由審計委員會和治理委員會批准和建議，並於2004年5月18日由董事會通過。審計委員會還被納斯達克規則、證券交易委員會規則、2002年薩班斯-奧克斯利法案(下稱“薩班斯-奧克斯利法案”)和其他適用法律賦予特定的職能和責任，這些都反映在審計憲章中。您可以在公司網站(www.parinc.com)上獲取並查看最新的審計章程副本，該副本張貼在投資者關係選項卡和公司治理子選項卡下，供股東和公眾查閲。審計憲章“進行了修訂和重申，以反映審計委員會不斷擴大的職責的演變、採用薩班斯-奧克斯利法案，以及納斯達克規則、證券交易委員會規則、證券法和其他適用於所有審計委員會的法律的變化。審計委員會每年審查和重新評估審計約章，並建議董事會批准任何必要的修改。審核委員會於二零二零年八月作出、呈交及推薦並獲董事會批准的最新審核報告。所做的修改主要是澄清和技術更新。

審計委員會(除其他事項外，在審計約章中有更全面的規定)：

審計委員會目前由Arthur H.Baer先生(主席)、Jeffrey A.Mayer先生、Igor Novgorodtsev先生和Peter Brown先生組成，治理委員會和董事會已認定彼得·布朗先生均符合納斯達克規則和SEC規則對審計委員會成員的獨立性要求(就關聯方而言，Peter Brown先生不被視為獨立)。關於他在2020年年會上再次當選董事一事，治理委員會和董事會重新確定貝爾先生符合納斯達克規則、證券交易委員會規則和其他適用法律所要求的“審計委員會財務專家”的資格。

在截至2019年12月31日的年度內，審計委員會親自召開例會4次，通過電話召開特別會議9次。所有在任成員至少出席了75%的會議。

賠償委員會

薪酬委員會協助董事會履行其對高管績效和薪酬以及公司其他薪酬、股權激勵和相關政策的監督責任，公司通過這些政策努力吸引、激勵和留住在競爭環境中優化股東價值所需的管理人才，同時促進公司的業務戰略和長期計劃。薪酬委員會的具體職能和職責載於2004年5月18日的《斯派爾集團董事會薪酬委員會章程》(截至2004年5月18日)，並於2020年8月12日前修訂(下稱《薪酬憲章》)，經薪酬委員會和治理委員會批准推薦，董事會於2004年5月18日通過，2020年8月12日修訂。薪酬委員會還被納斯達克規則、證券交易委員會規則、薩班斯-奧克斯利法案和其他適用法律賦予特定的職能和責任，並受其約束。您可以在公司網站(www.parinc.com)上獲取並查看薪酬憲章的最新副本，該憲章張貼在投資者關係標籤和公司治理子標籤下，並向股東和公眾開放。薪酬憲章的通過反映了薪酬委員會非正式職責的演變，薩班斯-奧克斯利法案的通過，以及納斯達克規則、證券交易委員會規則、證券法和其他與薪酬委員會有關的適用法律的變化。薪酬委員會每年審查和重新評估“薪酬憲章”，並建議委員會批准任何必要的修改。薪酬委員會於8月12日對其章程進行了最近一次審查，並由其提交併建議，並得到了董事會的批准, 2020年。這些變動主要是為了要求董事會審查和批准(或修改或否決)薪酬委員會對高管薪酬、股票期權獎勵以及薪酬目標、計劃和水平的決定。董事會的審查和批准(或修改或否決)不限於納斯達克要求的獨立董事對高管薪酬和某些其他事項的要求。

賠償委員會(除其他事項外，在賠償憲章中作了更充分的規定)：

薪酬委員會目前由Igor Novgorodtsev先生(主席)、Jeffrey A.Mayer先生、Panagiotis先生(“Panos”)N.Lazaretos先生及Peter Brown先生組成，彼等均為本公司非僱員，並已由管治委員會及董事會根據納斯達克規則及SEC規則認定為獨立董事(除非Peter Brown先生就關連人士而言並非獨立董事)。

在截至2019年12月31日的年度內，薪酬委員會親自召開例會四次，電話召開特別會議一次。所有在任成員至少出席了75%的會議。

治理委員會

管治委員會協助董事會履行有關提名董事會董事及委員會成員及本公司的公司文件及管治政策及慣例的監督責任。治理委員會的具體職能和職責載於2004年5月18日的《SPAR集團公司董事會治理委員會章程》(“治理憲章”)，經治理委員會批准和推薦，董事會於2004年5月18日通過。治理委員會還被納斯達克規則、證券交易委員會規則、薩班斯-奧克斯利法案和其他反映在治理憲章中的適用法律賦予特定的職能和責任，並受其約束。您可以在公司網站(www.parinc.com)上獲取並查看公司治理憲章的最新版本，該版本張貼在投資者關係選項卡和公司治理子選項卡下，供股東和公眾查閲。“治理憲章”的通過反映了治理委員會非正式職責的演變、薩班斯-奧克斯利法案的通過以及納斯達克規則、證券交易委員會規則、證券法和其他與治理委員會有關的適用法律的變化。管治委員會每年檢討及重新評估管治約章、提名政策及道德守則(定義見下文)，以及本公司及其他委員會章程的附例，並建議董事會批准任何所需的修改。治理委員會最近一次對公司提名政策、道德準則和章程的審查是在2019年11月, 當它確定不需要改變的時候。治理委員會於2020年8月對自己的章程進行了最近一次審查，並提交給董事會並提出建議，但尚未獲得批准，有待進一步審查。建議的變動主要是要求董事會審核和批准(或修改或否決)治理委員會對董事會及其外國合資子公司的董事提名的決定。董事會的審核和批准(或修改或否決)並不侷限於納斯達克對董事提名的要求，僅限於其獨立董事。

治理委員會(除其他事項外，在治理憲章中有更全面的規定)：

管治委員會目前由Jeffrey A.Mayer先生(主席)、Arthur H.Baer先生、Igor Novgorodtsev先生及Peter Brown先生組成，彼等均為本公司非僱員，並已由管治委員會及董事會根據納斯達克規則及SEC規則決定為獨立董事(除Peter Brown先生就關聯方而言並非獨立董事外)。

在截至2019年12月31日的一年中，管委會舉行了4次面對面例會，9次電話專題會議。所有在任成員至少出席了75%的會議。

特別小組委員會

此外，為了(其中包括)協助董事會和審計委員會全面審查本公司的關聯方交易和某些與工人分類相關的訴訟事項，董事會於2017年4月成立了審計委員會特別小組委員會(“特別小組委員會”)，以(其中包括)審查本公司描述中討論的每一種關係和交易的結構、文件、公平性、衝突、忠實性、適當性和做法。與關聯人、發起人和某些控制人的交易在這份委託書中。特別小組委員會在特別審計員和法律顧問的協助下開始並完成了這項審查(目前該小組委員會仍聘用法律顧問)。見第1A項-風險因素- 與公司相關的風險'的大股東和潛在的投票權控制與衝突，以及第I部第3項-法律程序-- 關聯方與關聯方訴訟，在2019年年度報告中。

特別小組委員會目前由以下成員組成[____], [____]，和Baer，這兩家公司都已被治理委員會和董事會確定為符合納斯達克規則和SEC規則對審計委員會成員的獨立性要求。

在截至2019年12月31日的一年中，特別小組委員會通過電話召開了七次特別會議。所有在任成員至少出席了75%的會議。

本公司目前無法預測特別小組委員會這項審查的剩餘期限和最終結果。

戰略委員會

戰略規劃委員會(以下簡稱“戰略委員會”)成立於2020年7月17日，旨在協助董事會履行其在制定業務戰略和替代戰略規劃方面的監督職責。戰略委員會的具體職能和職責載於《SPAR集團董事會戰略委員會章程》(截至2020年7月17日)(以下簡稱《戰略憲章》)，經戰略委員會和治理委員會批准推薦，董事會於2020年7月17日通過。戰略委員會還被納斯達克規則、證券交易委員會規則、薩班斯-奧克斯利法案和其他反映在戰略憲章中的適用法律賦予特定的職能和責任，並受其約束。您可以在公司網站(www.parinc.com)上獲取並查看最新的戰略憲章副本，該副本張貼在投資者關係選項卡和公司治理子選項卡下，供股東和公眾查閲。通過戰略憲章是為了反映戰略委員會非正式職責的演變、薩班斯-奧克斯利法案的通過以及納斯達克規則、證券交易委員會規則、證券法和其他與戰略委員會有關的適用法律的變化。戰略委員會每年審查和重新評估戰略約章，並建議董事會批准任何必要的修改。

戰略委員會(除其他事項外，在“戰略憲章”中有更充分的規定)：

戰略委員會目前由Panagiotis(“Panos”)N.Lazaretos先生、Igor Novgorodtsev先生和Peter Brown先生組成。自2020年9月1日起，羅伯特·G·布朗先生辭去SGRP戰略委員會主席和成員一職。

技術委員會

技術委員會(以下簡稱“技術委員會”)成立於2020年7月17日，旨在協助董事會履行其在制定技術戰略方面的監督職責。技術委員會的具體職能和職責將在《Spar Group，Inc.董事會技術委員會章程》(以下簡稱《技術憲章》)中規定，並由董事會於修訂、批准和通過。技術委員會還將受到納斯達克規則、證券交易委員會規則、薩班斯-奧克斯利法案和其他適用法律的約束，這些法律將反映在技術憲章中。經董事會批准後，您將能夠在公司網站(www.parinc.com)上獲得並審閲最新的技術憲章副本，該副本將在投資者關係選項卡和公司治理子選項卡下向股東和公眾張貼和提供。通過技術憲章是為了反映技術委員會非正式職責的演變、薩班斯-奧克斯利法案的採用以及納斯達克規則、證券交易委員會規則、證券法以及與技術委員會有關的其他適用法律的變化。技術委員會每年審查和重新評估技術憲章，並建議董事會批准任何必要的更改。

技術委員會(除其他事項外，將在技術憲章中得到更全面的規定)與董事會、首席執行官和管理層共同工作，並向董事會和管理層建議技術戰略、目標和機會。

技術委員會章程正在定稿。

董事提名：經驗、誠信、多樣性和其他標準

治理委員會監督董事候選人的確定、審查和提名以及委員會成員的遴選，審查他們的資格(包括外部董事獨立性)，並根據治理委員會批准和建議並於2004年5月18日由董事會通過的關於截至2004年5月18日的董事資格和提名的政策聲明(以下簡稱“提名政策”)，向董事會推薦任何擬議的被提名人。您可以在公司網站(www.parinc.com)上獲得並查看該政策的最新副本，該政策張貼在該網站上，並在投資者關係標籤和公司治理子標籤下向股東和公眾開放。

提名政策、適用法律和交易所規則要求，大多數董事會董事和審計委員會(及其特別小組委員會)、薪酬委員會和治理委員會的所有成員必須滿足適用的納斯達克規則和證券交易委員會規則下適用於審計委員會成員的獨立性要求。“審計約章”、“薪酬約章”和“管治約章”中的每一份約章都載有相同的規定，即所有成員必須符合這些獨立性要求。

提名政策確定了董事會認為對任何董事提名者重要的許多特徵，並規定每位董事提名人應在切實可行的情況下擁有儘可能多的這些特徵。這些理想的特質包括(但不限於)最高的專業及個人道德及誠信、投入董事會及委員會職責的充足時間及注意力、深厚的相關商業及行業知識及人脈、業務及財務經驗、常識及智慧、對董事會及其委員會的多元化觀點作出貢獻、就廣泛的問題作出知情判斷的能力、行使及表達獨立判斷的能力及意願、以及明顯有能力及意願達到或超越董事會的業績預期。提名政策明確承認董事會需要種族、種族、性別和地理多樣性，但沒有具體説明在這方面評估潛在候選人的任何標準。然而，治理委員會在確定和評估董事會成員候選人時會考慮所有相關因素(包括這種多樣性)。

董事會在提名政策中也確立了對每位董事的業績預期，包括(其中包括)董事定期準備、出席和參與所有會議(包括適當的提問)、對其專長領域的管理層的支持和建議、保持對董事會議程的關注、瞭解公司的業務、財務、計劃和戰略、專業和合作互動、按照本公司和股東的最佳利益行事，以及遵守本公司的道德準則。

董事會空缺職位的候選人可不時由管治委員會成員或本公司高級人員或其他董事向管治委員會推薦。管治委員會也不時使用，並可能使用招聘公司來考慮董事候選人。管治委員會一般會考慮根據提名政策建議重新提名現任董事，只要他們繼續符合適用的個人特徵標準及表現期望。提名政策反映董事會相信，合資格的現任董事通常處於獨特的地位，可以為股東提供通過擔任SGRP董事的經驗獲得的領導力連續性和經驗豐富的判斷力的好處，而且這些好處的價值可能超過許多其他因素。不過，管治委員會無須向董事會推薦任何合資格的現任董事連任提名(見股東通信-提交股東提案和董事提名，下文)。

在考慮向董事會推薦潛在董事被提名人名單(包括現任董事)時，提名政策指示治理委員會考慮以下因素：(I)如上所述在任的好處；(Ii)董事會、任何委員會或公司當時在業務接觸方面的任何預期需要；技能或經驗或其他特別理想的個人特徵;(Iii)董事會成員的共事性;(Iv)董事會或其委員會根據該政策或適用法律需要獨立董事或財務專家;(V)適用法律或交流規則;的任何其他要求和(Vi)族裔、種族、性別和地理多樣性的可取性。治理委員會將考慮來自任何來源的被提名者，包括股東適當提交的提名者(見股東通信-提交股東提案和董事提名，下文)。

然而，大多數股東可以(並不時)通過書面同意選舉董事，而無需遵循上述政策和程序，也無需治理委員會或其獨立董事的審查或參與。

董事提名人必須填寫並提交一份高級職員和董事問卷，作為提名董事和準備本委託書過程的一部分。

這7名董事，其中6名是在2020年年會上當選為董事的，是由董事會批准並提名參加該次會議的。在2020年年會上選出的六名董事都是現任董事，儘管這是梅耶爾和彼得·布朗第一次在年度股東大會上被提名。Lazaretos先生和Robert G.Brown先生是通過多數股東提交的書面同意行動任命為董事會成員的，該書面同意行動分別於2019年12月10日和2020年4月24日生效。Igor Novgorodtsev先生被任命為董事會成員，自2020年5月28日起生效。根據提名政策和委員會章程的要求，基於每位董事和董事被提名人各自的高級職員和董事的問卷，治理委員會和董事會各自確定，根據納斯達克規則和證券交易委員會規則：(I)：Jeffrey A.Mayer先生、Arthur H.Baer先生、Panagiotis先生(“Panos”)N.Lazaretos、Igor Novgorodtsev先生和Peter Brown先生為獨立董事(除非Peter Brown先生因關聯方的目的而不被認為是獨立的);和(根據該等規則和《審計憲章》的要求。

2019年修訂附例

2019年1月18日，公司就SGRP與大股東之間的章程行動(“特拉華州和解”)達成和解。見公司合併財務報表附註8-承諾和或有事項--法律事項--特拉華州訴訟和解在2020年第三季度報告中。

在《附例行動》中，該公司尋求廢除在多數股東書面同意下對SGRP當時的附例提出的擬議修訂(下稱“擬議修訂”)，因為董事會的管治委員會相信，擬議修訂會對所有股東(尤其是少數股東)產生負面影響，包括透過新的絕對多數要求削弱董事會的獨立性，取消董事會的獨立多數要求，以及規定董事會有關董事會空缺的各項職能須事先獲得董事會成員的批准，因此，該公司已尋求廢除該附例中提出的修訂建議(“建議修訂”)，因為建議的修訂會對所有股東(尤其是少數股東)產生負面影響，包括透過新的絕對多數要求削弱董事會的獨立性、取消董事會的獨立多數要求，以及規定董事會有關董事會空缺的各項職能須事先獲得董事會成員的批准。因此也有可能降低SGRP少數股東的代表性。見公司合併財務報表附註8-承諾和或有事項--法律事項--特拉華州訴訟和解在2020年第三季度報告中。

作為和解協議的一部分，2019年1月18日，治理委員會和董事會接受了多數股東的某些擬議修正案，並通過了經協商的修改和澄清，並通過了SPAR Group，Inc.修訂和重新修訂的章程(“重新修訂的章程”)。新附例的最新版本已張貼在該公司的網站(www.parinc.com)上，供股東和公眾查閲。

在重新修訂的章程中，對擬議修訂的協商修改保留了治理委員會和董事會目前在董事候選人的選址、評估和遴選以及提名年度股東大會候選人和任命這些候選人以填補董事會空缺方面的角色(由作出罷免和任命的多數股東書面同意的除外，這一點保持不變)。

重新修訂的附例現在還包括以下內容：

另見上文關於投票標準和提案2最近修正案的背景資料。

責任限制及彌償事宜

本公司的公司註冊證書經修訂後，在適用於本公司作為特拉華州公司的經修訂的特拉華州通用公司法(下稱“DGCL”)下，最大限度地免除或限制所有董事因違反其作為董事的受信責任而對本公司及其股東所負的金錢賠償責任。本公司準許公司證書加入一項條文，免除董事的個人法律責任，而根據本公司條例，此等消除是有效的，但根據本公司條例，該等責任目前不可免除或限制：(I)違反董事對本公司或其股東的忠誠責任；(Ii)不真誠地作出任何作為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法；(Iii)根據本公司第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股份。(Iii)根據公司條例第174條的規定，該等責任不能根據公司條例第174條的規定而免除或侷限於：(I)違反董事對本公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不真誠地作出任何作為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的違法行為；

重新修訂的附例(最近一次重述在這方面沒有改變)規定，公司必須賠償每名現任和前任董事、行政人員和其他指定人士(包括應公司要求以該等身份服務於公司的人)，並可由董事會酌情賠償公司其他現任和前任高級人員、僱員和其他代理人，以支付與任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理產生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的款項。重新修訂的附例亦規定，地鐵公司必須在任何該等訴訟、起訴或法律程序最終處置前，預支任何董事實際和合理地為該等訴訟、起訴或法律程序辯護所招致的開支(包括律師費)，但須在該人同意的範圍內，在該人無權獲得彌償的情況下，獲該公司發還該公司在該情況下所需的款項。修訂後的附例及這些強制性賠償條文經管治委員會批准及推薦，並由本公司董事會採納，以符合大多數上市公司的現行做法，並吸引及保留董事及管理層的優質人選，並納入恢復後的附例(見上文)。新附例的最新版本已張貼在該公司的網站(www.parinc.com)上，供股東和公眾查閲。

DGCL第145條規定，公司(作為特拉華州的一家公司)有權在各種情況下賠償任何現在或曾經擔任公司或(應其要求)其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，包括賠償因任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。但除非(I)該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該公司最大利益的方式行事；(Ii)在任何刑事訴訟或法律程序中，該人沒有合理因由相信其行為是違法的；及(Iii)在由該公司提起或根據該公司的權利提起的訴訟中，如該人被判決對該公司負有法律責任，則適用法院裁定該人在有關情況下仍有權公平而合理地獲得該等彌償。“地鐵公司條例”第145條亦準許地鐵公司支付或墊付任何該等人士在抗辯任何該等訴訟、訴訟或法律程序時實際和合理地招致的開支(包括律師費)，並規定地鐵公司在成功抗辯該等訴訟、訴訟或法律程序後，須就該等未付開支向該人作出彌償。

本公司維持董事及高級職員責任保險，該責任保險(受免賠額、最高限額及例外情況的規限)涵蓋因任何高級職員、董事、僱員或其他受保人的作為或不作為而產生的大部分責任，為本公司的利益及其董事及高級職員的直接利益而設，不論重新修訂的附例或DGCL第145條是否準許對該等保險承保的事項作出賠償。重新修訂的章程(和DGCL第145條)明確允許本公司獲得此類保險，並明確規定其各自的賠償條款不排除受賠方可能有權享有的任何其他權利，包括此類保險。

目前，除了要求預付與布朗先生在特拉華州的訴訟有關的律師費外，還沒有涉及公司任何董事、高級管理人員、僱員或代理人需要或允許提拔或賠償的未決訴訟、訴訟或訴訟。看見提前報銷在……裏面法律程序-- 關聯方與關聯方訴訟，在2020年第三季度報告中。另見2019年年度報告，IA項風險因素--與關聯公司的潛在衝突以及與公司相關的風險'的大股東和潛在的投票權控制與衝突,另請看--法律程序 -- 關聯方與關聯方訴訟 在2020年第三季度報告中。

道德規範

根據納斯達克規則和證券交易委員會規則，經治理委員會和審計委員會批准和推薦，並由董事會採納的道德行為準則適用於其所有董事、高級管理人員和員工。該等行為守則(統稱為“道德守則”)包括：(1)“SPAR集團董事、高管、高級職員、僱員、顧問及其他代表的道德行為守則”(截至2018年3月15日)(“重新制定的道德守則”);及(2)於2004年5月1日修訂及重述，並於2011年3月10日前進一步修訂的“SPAR集團股票及非公開資訊個人證券交易政策聲明”。這兩個委員會都參與其中，因為隨着2004年5月18日委員會章程的通過，對道德準則的一般權力從審計委員會轉移到治理委員會。然而，審計委員會保留了審查和批准所有重大關聯方交易的總體公平性的明確職責。您可以在公司的網站(www.parinc.com)上獲得和查看這些準則和政策的最新副本，這些副本張貼在投資者關係標籤和公司治理子標籤下，供股東和公眾使用。

基於股票的薪酬計劃

補償 政策

本公司相信其薪酬方案應(I)吸引及留住優質董事、行政人員及僱員；(Ii)提供與同類公司相若的薪酬總額；(Iii)獎勵及加強本公司業績目標的達成；及(Iv)使其董事、行政人員及僱員的利益與股東的利益保持一致(“本公司的薪酬目標”)。薪酬委員會監督公司現有和建議的薪酬計劃、政策和做法，審查並向董事會建議任何該等計劃、政策或做法的任何必要或適當的改變或增加，並審查和批准所有董事和高管薪酬，以努力實現公司的薪酬目標。

該公司相信其行政人員的利益應與股東的利益緊密一致。該公司的高管薪酬計劃有三個主要要素，即固定基本工資、年度績效獎金和長期股權激勵獎勵。在平衡這些因素時，地鐵公司會致力在公司的全年業績、長遠增長目標、吸引和挽留合資格行政人員的能力，以及薪酬開支之間取得適當的平衡。該公司認為，它應該對高管的個人工作和成就進行補償，並努力通過下文所述的工資和個人可自由支配的獎金來做到這一點。此外，公司還通過以下所述的年度現金和股票激勵獎金，獎勵為實現公司短期業務目標以及運營和業績目標所做貢獻的高管。根據公司2018年股票補償計劃(如下所述)授予限制性股票、股票期權和其他基於股票的獎勵是對每位高管為公司價值做出長期貢獻的激勵。本公司在釐定行政人員的總薪酬和獎勵時，會考慮所有薪酬元素，但一旦確定某一年的薪酬總額，這些元素通常是彼此獨立的(例如，薪酬不會受到獎金或股票獎勵價值的影響)。

確定補償

薪酬委員會每年都會收到本公司首席執行官就非CEO高管的基本工資、獎金和可能的股票獎勵提出的薪酬建議，並在批准之前仔細審查和(在他們認為適當的範圍內)進行調整，然後建議董事會批准(或修改或否決)。這些建議由管理層通過員工評估、業務目標的制定和高管的意見來制定。該公司還向公司所有員工(包括其高管)提供股票購買計劃、401(K)計劃、醫療保健計劃和某些其他福利。此外，某些高管是下文討論的遣散費協議的一方。該公司認為，它支付有競爭力的薪酬方案，使其能夠吸引和留住高素質的高管。

在釐定基本工資時，地鐵公司會考慮個人表現(包括對職責的滿意程度，以及完成先前確立的短期和長期目標)和各種主觀標準(包括主動性、敬業精神、成長、領導力，以及對整體部門和公司業績的貢獻)。非執行董事的薪資和加薪由公司首席執行官建議，並由薪酬委員會審查和批准。

本公司高管有資格根據其個人業績、本公司某些具體經營業績的成就或股東價值增加而獲得年度現金和股票獎勵獎金，他們還可以根據該高管在本年度對本公司的總體貢獻獲得酌情金額。在每年年初或之前，公司首席執行官和薪酬委員會主要根據公司在這一年內實現具體業績目標的情況，為每位高級管理人員制定獎金標準。根據高管專業知識和職責的具體領域，目標、門檻和獎勵的類型可能會有所不同。然而，每個目標都是專門為創造額外利潤、增加收入或以其他方式增加股東價值而設計的。通常為目標指定範圍，併為實現目標指定相應的基於現金和股票的獎勵獎金。如果公司確定並經薪酬委員會審查的目標達到了規定的水平，適用的高管有權獲得相應的現金和股票獎勵獎金。所有高管獎金計劃均由公司首席執行官推薦，並由薪酬委員會審查和批准。

基於股票的薪酬：

本公司認為，讓其董事、行政人員、僱員和顧問通過持有SGRP發行的普通股(“SGRP股份”)的方式使其董事、行政人員、員工和顧問的利益與股東的利益保持一致是可取的。雖然本公司並不要求其董事、行政人員、僱員或顧問擁有SGRP股份，但本公司相信，本公司可透過向其合資格的董事、行政人員、僱員或顧問發行其認為已根據先前計劃(定義如下)購買SGRP股份的期權及其他基於股票的獎勵，提供長期股權激勵，(Ii)通過向其合資格的董事、行政人員及員工發行根據2020年計劃(定義見下文)購買SGRP股份的期權而提供中期股權激勵。及(Iii)便利選擇參與其僱員或顧問購股計劃的所有合資格行政人員、僱員及顧問購買SGRP股份(定義見下文)。特別是，本公司相信，向該等董事、行政人員及僱員授予以股票為基礎的獎勵(“獎勵”)(包括購買SGRP股份的限制性選擇權)可鼓勵他們持有SGRP股份的增長，進而導致他們對本公司長期業績及成功的持股增加。

本公司根據本公司2018年股票補償計劃(“2018年計劃”)和本公司2008年股票補償計劃(經修訂後的“2008計劃”)，向本公司的合格董事、高級管理人員和員工以及提供服務的顧問授予股票期權和限制性股票獎勵。SGRP的股東分別於2018年5月和2008年5月批准並通過了2018年計劃和2008年計劃，作為針對所有新授予的所有新獎勵的各種前身股票期權計劃(包括2018年計劃和2008年計劃，每一個都是“之前計劃”)的繼任者，並於2009年5月批准並通過了對2008年計劃的修訂，允許對現有獎勵進行酌情重新定價。根據之前的計劃，SGRP還授予了繼續未償還的股票期權。根據每個先行計劃授予的獎勵應繼續受該先行計劃管轄，只要任何此類先行計劃尚未完成，該先行計劃就應繼續為此目的而完全有效。在2018年計劃或任何其他優先計劃結束後(2018年計劃於2019年5月31日結束)，新的獎項不能也不能根據2018年計劃或任何其他優先計劃頒發。以下概述了2018年計劃和根據該計劃授予的獎勵的相關信息，但這些描述受2018年計劃全文的制約，並受其全文的限制，在此通過引用將2018年計劃併入本委託書中，該委託書來自於SGRP於2018年5月8日提交給美國證券交易委員會(SEC)的當前8-K表格報告(Form 8-K)。

截至2020年3月31日，根據2018年計劃授予的獎勵相當於585,000股SGRP普通股(其中565,000股仍未發行)，以及根據2008計劃授予的3,044,927股SGRP已發行普通股獎勵。2019年5月31日之後，2018年計劃結束，不能根據2018年計劃對SGRP普通股的此類股份進行進一步授予。目前還沒有關於股票補償的新計劃。

2020年計劃：

董事會批准並批准了Spar Group，Inc.修訂後的2020年股票薪酬計劃(“2020計劃”)，該計劃將提交本公司股東在特別會議上批准和批准。2020年計劃：(A)從2020年計劃生效之日(定義見下文)至2021年5月1日(“20-21年期”)，為期4個月；(B)規定在2020年12月1日至2021年4月30日期間，發行“無限制”期權獎勵，以購買SGRP普通股(“SGRP股票”)，總計(I)550,000股SGRP股票加上(Ii)最多可額外3名新董事中的每一位的50,000股SGRP股票(可能總計70萬股SGRP股票)，可在2020年計劃下的20-21年間用於未來獎勵(“20-21最高限額”)；(B)規定在2020年12月1日至2021年4月30日期間，可用於未來獎勵的股票(“SGRP股票”)合計為：(I)550,000股SGRP股票，外加(Ii)50,000股SGRP股票；(C)要求本公司於本計劃生效之日為以下購入的期權頒發新獎勵：(I)向19名員工(被提名的高管除外)按董事會指定的個別金額購買總計125,000股新獎勵股票的新獎勵；(Ii)向Panagiotis N.Lazaretos、Igor Novgorodtsev、Robert G.Brown和Arthur H.Baer(各為董事)每人發放10,000股新獎勵股票；及(Iii)向董事會每位成員發放50,000股新獎勵股票

在該計劃生效之日作出所需獎勵後，未來可供購買的期權新獎勵的剩餘金額將為35,000股SGRP股票。

2020年計劃規定(I)從2020年計劃生效日期(定義見下文)至2021年5月31日(“20-21年度”)，以及(Ii)在2020年度計劃下20-21年度可用於未來獎勵的SGRP普通股(“SGRP股票”)共計750,000股(“20-21年度上限”)。以下對2020年計劃的描述受2020年計劃全文的約束，並受該計劃全文的限制，該計劃作為附件B附於本委託書/信息聲明中，並在此作為參考併入本委託書/信息聲明中。

如果獲得公司股東的批准和批准，2020計劃將在批准後立即生效(“2020計劃生效日期”)，並且2020計劃將適用於此後發佈的所有選項。本文使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有2020年計劃中分別賦予它們的含義。

根據2020年計劃，本公司(經董事會批准，通過其薪酬委員會)可不時以非限制性股票期權(“NQSO”)的形式向本公司指定的高管、僱員和董事頒發有關SGRP股票的獎勵。然而，與2008年計劃和2018年計劃不同的是，2020年計劃不允許授予激勵性股票期權(“ISO”)、基於SGRP股票的股票增值權(“SARS”)、限制性SGRP股票(“限制性股票”)或基於SGRP股票的限制性股票單位(“RSU”)。

截至2019年9月30日，根據2018年計劃授予的SGRP普通股獎勵為60萬股(其中58萬股仍未發行)，根據2008計劃，仍有價值3044,927股SGRP普通股的獎勵尚未發行。截至2019年9月30日和2020年3月13日，2018年計劃下沒有可供授予的獎項。

2020年規劃摘要

2020年計劃和2018年計劃以及根據該計劃授予的有關期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位的信息彙總如下，但這些描述受2020年計劃全文的制約，並受到全文的限制，該計劃作為附件B附在本委託書/信息説明書中，並通過引用將2018年計劃全文納入本委託書/信息説明書(2018年5月8日提交給證券交易委員會的SGRP當前的8-K表格報告中通過引用將其納入本委託書/信息説明書)。除非再次修訂和延長(經SGRP股東批准)，2020計劃將於2021年5月31日終止，此後，除非在董事會和股東批准的修正案中增加額外的時間和份額，否則不能根據該計劃發放更多獎勵。在2020年計劃最後期限結束前授予的獎勵將繼續由2020年計劃管理(為此目的，2020年計劃應繼續全面有效)。

根據2018年計劃，不能再頒發獎項。

2020計劃的期限自股東批准之日起至2021年5月31日結束，此後不得授予任何獎勵，除非根據2020計劃和適用法律的要求，公司股東批准延長該初始期限。

所有根據2018年計劃、2008年計劃、2000年計劃及1995年計劃(統稱為“先前計劃”)頒發且於2020年計劃生效日期仍未完成的有關普通股涵蓋股份的獎勵，應繼續受先前計劃管轄，但根據2018或2008計劃發出的獎勵已行使或已達到適用歸屬終止或類似限制的範圍除外，且除非根據先前計劃發出的獎勵可根據2020年計劃以其他方式修改。

根據2020年計劃的條款和條件，在2020計劃的限制範圍內，薪酬委員會有權建議董事會批准：(I)根據2020計劃應獲得獎勵的人員；(Ii)他們將獲得獎勵的時間和適用的獎勵日期；(Iii)每個獎勵的標準條款，包括任何提前終止或沒收的規定；(Iii)每個獎勵的標準條款，包括任何提前終止或沒收的條款；(Iii)每個獎勵的標準條款，包括任何關於提前終止或沒收的條款；(Iii)每個獎勵的標準條款，包括任何關於提前終止或沒收的條款；(四)確定(A)每一期權可行使的日期，(二)分期是否累加，(三)每期可行使或歸屬的日期以及每期的期限的方法或公式；(五)任何期權的行使價的支付形式；(六)確定(A)每一期權的行使價，(B)本計劃所有目的的普通股的公平市價的方法或公式；(四)每一期權的可行使日期；(二)每期的可行使日期；(三)每期的可行使日期或每期的期限；(五)任何期權的行權價格的支付形式；(六)確定(A)每一期權的行權價格的方法或公式；(B)本計劃所有目的的普通股的公平市值；(Vii)是否以及在什麼條件下使全部或任何部分獎勵的行使或授予受到某些限制或意外情況的滿足，包括(但不限於)與(A)簽訂不與任何SGRP公司競爭的契約、(B)公司、其任何子公司、部門、產品線或其他類別的財務目標和/或(C)受獎人繼續受僱於任何SGRP公司的期限，以及在每種情況下確定是否這樣的限制或意外情況(Xiii)確定履行與任何裁決有關的扣繳税款或其他金額的義務所需的金額(如有)的方法或公式；。(Viii)是否在徵得獲獎人同意或未經獲獎人同意或按合同規定取消或修改獲獎者的情況下取消或修改裁決。, 允許在修改之日將任何修改的條款納入根據2020計劃授予的獎勵，並進一步規定，如果對ISO進行修改(本規範第424(H)節所指的修改)，將允許根據2020計劃的條款在修改之日授予修改的選擇權；以及(Ix)如何解釋各自的合同和2020計劃；(X)與2020計劃有關的政策、規則和條例，以及如何以及何時規定、修改和

2020年計劃(經批准)將設定並限制在20-21年間根據2020年計劃下的獎勵可能發行的普通股的最大數量為20-21股，受2020年計劃規定的調整(見下文)。

董事會和薪酬委員會建議批准和通過2020年計劃，將其作為基於股權的薪酬的重要工具。看見高管薪酬、董事和其他信息-基於股票的薪酬計劃，在下面。

本公司或其任何附屬公司(統稱“本公司”)根據2020年計劃向本公司(統稱“參與者”)提供服務的僱員、高級管理人員及董事可能(根據2018年計劃可能已獲授予)某些基於SGRP股份的股權薪酬獎勵(“獎勵”)。目前大約有120名員工、高級管理人員和董事符合參加2020計劃的資格要求，如果該計劃得到SGRP股東的批准的話。

與2018年計劃一樣，2020年計劃將允許授予由購買SGRP股票普通股(“NQSO”或“期權”)的非限制性期權組成的獎勵。然而(與2018年計劃和2008年計劃不同)，2020計劃將不允許授予根據1986年修訂的美國國税法(以下簡稱代碼)第422條有資格作為激勵性股票期權(“激勵性股票期權”或“ISO”)對待的期權s“)基於SGRP股票(”SARS“)、限制性SGRP股票(”限制性股票“)和基於SGRP股票的限制性股票單位(”RSU“)的股票增值權。

如上文所述，根據2020年計劃下的期權可能發行的SGRP股票均以20-21股為上限。

2020計劃的目的

2020年計劃的目的是通過向某些員工、高級管理人員和董事提供基於股票的激勵來促進公司及其股東的利益。根據2020年計劃，這些參與者和公司之間的互惠利益得到加強，因為他們在追求公司的中期(例如五年)增長和財務成功方面擁有專有利益。此外，通過讓該公司在五年期權期限內分享成功，該公司能夠更好地吸引、留住和獎勵優秀的員工、高級管理人員和董事。在遴選獲獎人士時，我們會考慮僱員職位、職責、能力、生產力、服務年資、士氣、對地鐵公司的興趣，以及主管的建議等因素。

2020計劃可用股份和預留股份

2020年計劃將根據其頒發的獎勵在20-21年度期間可能發行的SGRP股票數量限制在20-21年度的最高限額(“20-21計劃可獲得性”)，剩餘部分為：(A)在2020年12月1日至2021年4月30日期間，550,000股SGRP股票加上前3名新董事每人最多50,000股SGRP股票(可能總計70萬股SGRP股票)；減去(B)當時根據2020年計劃在20-21年度期間授予的所有已發行新獎勵(包括上述對董事的新獎勵)所涵蓋的普通股數量之和。20-21計劃的最高可獲得性和20-21計劃的可獲得性可能會在公司資本或結構發生某些變化時由董事會薪酬委員會做出某些調整。2020年計劃規定，在授予和發行每個獎勵時，將自動授權和預留新的SGRP股票以供發行，金額為適用股票所涵蓋的金額。

2020年度計劃大獎

根據2020年計劃，公司必須在計劃生效之日為以下期權頒發新的獎勵：(I)向19名員工(被提名的高管除外)按董事會指定的個人金額購買總計12.5萬股新獎勵股票的期權新獎勵；(Ii)向Panagiotis N.Lazaretos、Igor Novgorodtsev、Robert G.Brown和Arthur H.Baer(各一名董事)每人發放1萬股新獎勵股票；以及(Iii)向每名董事購買50,000股新獎勵股票。(I)向董事會指定的19名員工(被任命的高管除外)發放新獎勵股票；(Ii)向Panagiotis N.Lazaretos、Igor Novgorodtsev、Robert G.Brown和Arthur H.Baer(每名董事)每人發放10,000股新獎勵股票

在該計劃生效之日作出所需獎勵後，未來可供購買的期權新獎勵的剩餘金額將為35,000股SGRP股票。

未來獎勵的歸屬、期限和其他條款也將由補償委員會推薦，並由董事會酌情決定，但須受2020年計劃和守則的任何限制。相同或相似的獎項或參與者的條款可能不同。根據2008年計劃或2018年計劃，沒有發放SARS或RSU。根據2008年計劃和2018年計劃授予的限制性股票獎勵一般在四年內授予(即授予日期後每一年服務的四分之一)。根據2008年計劃及2018年計劃授予的期權獎勵一般為不受限制的期權，一般授予四年(即授權日後每一年服務的四分之一)，期限為十年，並在授予日按公平市價設定行使價格。SGRP預計，根據2020年計劃頒發的獎項將使用相同的歸屬條款。

根據2020年計劃的規定，期權將在贈款五週年或更早到期。

2020計劃授予日期和合同

獎項的授予日期通常是董事會批准該獎項的日期。然而，董事會可酌情在批准時指定較晚的授予日期，以便(其中包括)協調授予日期與新員工的開始日期，或允許公開發布待定的收益新聞稿。根據2020年計劃頒發的每個獎項將由一份合同證明，合同的形式由薪酬委員會批准，並由公司和獲獎參與者執行。每份合同將包含與適用授標相關的條款、條款和條件，包括(如果適用)行使價格。

除了將五年的期限從十年改為五年，以及新的更短的退休、死亡和殘疾行使時間三個月外，SGRP預計將使用與2018年計劃下使用的大致相同的2020年計劃頒發的獎勵合同。

2020年計劃考慮事項

參與者將獲得獎勵，作為過去和未來提供服務的回報，並且不需要向公司支付此類獎勵(到期時適用的預扣税款和期權的任何行使價除外)或適用合同中確定的購買價格(如果有)。

2020計劃獎重新定價

2020年計劃延續了2008年計劃(2009年修訂)和2018年計劃的規定，賦予SGRP董事會完全的權力和完全的靈活性，隨時指定和修改一個或多個未完成的獎勵(包括其行使價和其他組成部分和條款)，以(除其他外)在SGRP的資本結構(包括任何股票拆分)發生任何變化的情況下，恢復其預期價值和對持有人的激勵。但是，任何獎勵的行使價或類似部分(如果等於SGRP在發行時的全部股票價格)不得低於適用修改之日的公平市場價值(如2020計劃所定義)，未經獲獎者同意，任何修改都不能對獲獎者在獎勵下的權利或義務產生不利影響。

授予日期和合同

2008計劃摘要

截至2019年12月31日和2018年12月31日的2008年度計劃股票期權獎勵活動摘要如下：

截至2019年12月31日的年度內授予的股票期權獎勵的加權平均授予日期公允價值為0.00美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，行使的股票期權獎勵的內在價值總額分別為257,000美元和274,000美元。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司分別確認了與股票期權獎勵相關的基於股票的薪酬支出139,000美元和155,000美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，與股票期權相關的基於股票的薪酬支出的確認税收優惠分別約為35,000美元和38,000美元。

截至2019年12月31日，與股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額為18.2萬美元。這筆費用預計將在大約2.0年的加權平均期內確認，並將根據估計沒收金額的變化進行調整。

2018年計劃摘要

以下為2018年計劃2019年授予期權的具體估值假設：

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的2018年度計劃股票期權獎勵活動摘要如下：

截至2019年12月31日的年度內授予的股票期權獎勵的加權平均授予日期公允價值為0.27美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，行使的股票期權獎勵的內在價值總額為0美元。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司分別確認了與股票期權獎勵相關的基於股票的薪酬支出90,000美元和31,000美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，與股票期權相關的基於股票的薪酬支出的確認税收優惠分別約為22,000美元和8,000美元。

截至2019年12月31日，與股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額為12.2萬美元。這筆費用預計將在大約2.0年的加權平均期內確認，並將根據估計沒收金額的變化進行調整。

限制性股票-2008計劃

之前根據2008年計劃發行的限制性股票獎勵在發行後的頭四年內授予，只要持有人繼續受僱於本公司，則在發行後的每個週年紀念日按25%的比率授予限制性股票獎勵。根據2008年計劃授予的限制性股票在授予日按公允價值計算，以授予的股票數量和公司普通股的報價為基礎。股票的發行和價值在必要的服務期內按比例確認為補償費用，服務期通常是獎勵的獲得期。2018年，公司未向員工或董事發放限制性股票獎勵。

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度限制性股票獎勵活動：

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司分別確認約1,200美元及15,000美元與限制性股票有關的股票薪酬開支。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，與限制性股票相關的基於股票的薪酬支出的確認税收優惠分別約為0美元和4,000美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，歸屬的限制性股票的公允價值總額分別為1,000美元和23,000美元。

截至2019年12月31日，與未歸屬限制性股票獎勵相關的未確認股票薪酬支出總額為0美元。

限制性股票-2018年計劃

之前根據2018年計劃發行的限制性股票獎勵(與2008年計劃下的獎勵一樣)在發行後的頭四年內歸屬，只要持有人繼續受僱於本公司，則在發行後的每個週年日按25%的比率授予限制性股票獎勵。根據2018年計劃授予的限制性股票(與根據2008年計劃授予的股票一樣)是根據授予的股份數量和公司普通股的報價在授予之日按公允價值計量的。股票的發行和價值在必要的服務期內按比例確認為補償費用，服務期通常是獎勵的獲得期。於2019年，並無向其董事頒發限制性股票獎勵。

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度限制性股票獎勵活動：

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司分別確認約4,000美元及20,000美元與限制性股票有關的基於股票的薪酬開支。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，與限制性股票相關的基於股票的薪酬支出的確認税收優惠分別約為1,000美元和5,000美元。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，歸屬的限制性股票的公允價值總額分別為7,000美元和12,000美元。

截至2019年12月31日，與未歸屬限制性股票獎勵相關的未確認股票薪酬支出總額為0美元。

股票購買計劃

2001年，國家股份公司通過了其2001年員工股票購買計劃(“ESP計劃”)和2001年顧問股票購買計劃(“CSP計劃”)，該計劃取代了以前的現有計劃。這些計劃均自2001年6月1日起生效。ESP計劃允許公司員工，CSP計劃允許公司關聯公司的員工從SGRP購買SGRP的普通股，而無需支付任何經紀佣金。2002年8月8日，SGRP董事會批准了員工根據ESP計劃購買普通股的15%折扣，並建議其關聯公司支付所購股票價值的15%作為現金紅利，作為根據CSP計劃購買關聯顧問購買普通股的現金紅利。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，除支付給SAS、SBS和SIT或由SAS、SBS和SIT支付的金額外，以所有身份向本公司提供的服務的所有補償(見-與關聯人、發起人和某些控制人的交易；(I)本公司行政總裁，及(Ii)下列每名其他人士，包括本公司兩名薪酬最高的行政人員或其他高級管理人員。“被任命的高管”指的是除巴特爾斯先生外，以下所列的每一個人。除作為其個人激勵獎金計劃、任何養老金計劃或任何不合格遞延薪酬計劃的一部分外，本公司沒有任何非股權激勵薪酬計劃，因此該等欄目已被省略。

自2020年8月1日起，曾擔任SGRP獨立董事的阿瑟·B·卓格(Arthur B.Drogue)和R·埃裏克·麥卡西(R.Eric McCarthee)已退休。此外，在2020年7月15日營業結束後，公司收到：(A)克里斯蒂安·M·奧利維爾(Christian M.Olivier)自願辭去SGRP首席執行官(首席執行官)、總裁兼董事的通知，並辭去SGRP子公司的所有職位，自2020年8月7日營業結束起生效；(B)詹姆斯·R·塞格雷託(James R.Segreto)自願辭去首席財務官(首席財務和會計官)、財務主管兼SGRP祕書的通知，並辭去SGRP的所有職位。自2020年8月31日起，Fay DeVriese成為SGRP的首席財務官。

薪酬彙總表説明

薪酬要素

如上面的薪酬彙總表所示，除了基本工資外，我們還向我們指定的高管提供以下薪酬和福利：

SGRP還沒有與我們任何一位被任命的高管簽訂僱傭協議。

控制權變更和終止時的潛在遣散費

為了在發生“控制權變更”時留住和激勵某些高素質的高管，公司與奧利弗、塞格雷託、貝爾澤、馬龍和阿道夫先生簽訂了一份單獨的修訂和重新簽署的控制權變更協議(每個協議都是“CICSA”)，每個協議的格式基本相同(每個協議都是“CICSA”)。所有這些條款仍然有效，每一條都是截至2018年11月8日的最新修訂。威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)也於2008年12月22日修訂並重新簽署了一份控制解除協議，該協議自2020年1月1日起作為SGRP員工退休後不再適用。巴特爾斯曾是並將繼續擔任SGRP的董事，但於2020年7月17日辭去副董事長一職。

每個CICSA規定，如果(1)發生“控制權變更”(包括所有權的某些變更以及聘用新的首席執行官和董事會的非獨立性)，以及(2)在“保護期”內，高管因“好的理由”(例如職責或薪酬的不利變更)辭職，或在“因故終止”以外的情況下被解僱(該等術語在適用的CICSA中有定義)，適用的高管將獲得一筆總付遣散費(見適用的CICSA的定義)，以及(2)在“保護期”內，高管因“好的理由”(例如職責或薪酬的不利變化)而辭職，或在“因故終止”以外的情況下被解僱(該等術語在適用的CICSA中有定義)。保護期等於自CICSA生效之日起36個月或自最近一次控制變更之日起24個月(可能在這36個月期滿後開始)的較大值。CICSA遣散費的總和為：(I)僱員的月薪乘以辭職或離職後保護期內剩餘的月數，加上(Ii)當時有效的任何獎金計劃應支付給該僱員的最高獎金(不超過僱員年薪的25%)。

本公司還與Olivier先生和Adolph先生分別於2017年9月5日和2016年6月17日簽訂了一份單獨的執行幹事Severance協議(每個協議均為“EOSA”)。EOSA並不要求“控制權的變更”，但確實要求在適用的“保護期”(通常指EOSA生效日期之後的規定期限，但可不時延長12個月)內因“好的理由”(例如職責或補償的不利變化)或“因故終止”以外的其他原因辭職，以支付遣散費，該等條款在適用的EOSA中有定義。根據平等機會計劃支付的遣散費一般相等於其工資的6個月(但不會與根據適用的CICSA到期支付的任何款項重複)。

本公司已與DeVriese女士簽訂了截至2020年8月4日的EOSA，其中規定了6個月的遣散費，並有永久期限和保護期。

財政年度末的傑出股權獎

下表列出了截至2019年12月31日每個被點名的未償還官員的未行使期權、未歸屬股票期權和某些相關信息。

股票期權獎勵

董事的薪酬

股票期權獎勵

下表載列截至2019年12月31日止年度，本公司因董事(任何指名高級人員除外)向其提供服務而支付的所有薪酬成本，以及他們可能已收到或分配的若干其他金額。該公司沒有向董事發放限制性股票獎勵，也沒有為董事制定養老金計劃或非限制性遞延薪酬計劃，因此這些欄目被省略了。

關於董事薪酬問題的探討

薪酬委員會根據委員會不時批准及修訂的SGRP針對其外部董事的董事薪酬計劃(“董事薪酬計劃”)管理董事薪酬，以及對SGRP高管的薪酬。董事薪酬計劃在2017年3月16日薪酬委員會季度會議上進行了修改，自2017年4月1日起生效。

根據於二零一七年四月一日及以後所有期間生效的董事薪酬計劃：每名獨立董事及非僱員董事有權收取每年55,000美元的董事酬金，而每名適用的獨立董事有權就擔任適用委員會主席收取額外的年費10,000美元(就審計委員會主席而言)及就管治、薪酬、戰略及技術委員會的每個主席而言，每年額外收取7,500美元的費用(個別情況下按季以現金支付)。(;)每名適用的獨立董事有權收取每年55,000美元的董事酬金。2018年5月，薪酬委員會批准了公司董事長羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)退休後每年9萬美元的總薪酬。

除現金薪酬外，於過往，每位獨立董事於接受董事職務時可購入10,000股SGRP股份、服務一年後可額外購入10,000股SGRP股份，以及其後每多服務一年可購入10,000股額外SGRP股份(通常由本公司在與股東周年大會同時舉行的定期董事會會議上授予)。所有這類期權的行使價均等於授予日SGRP股票公允市值的100%，並在授予日一週年時100%授予。當我們授予限制性股票獎勵而非購股權時，每位獨立董事在接受董事職務時將獲得4,000股限制性SGRP股票，服務一年後將獲得4,000股額外的SGRP股票，此後每增加一年的服務將獲得4,000股額外的受限SGRP股票(通常由本公司在與股東周年大會同時舉行的定期董事會會議上授予)。所有受限制的SGRP股票在頒獎日期一週年時歸屬25%，為期四年。2019年，卓格、麥卡錫、帕特里奇和布朗分別獲得了購買2萬股公司普通股的期權，梅耶爾先生獲得了購買3萬股公司普通股的期權。

獨立董事的所有股票期權和限制性股票獎勵均已根據2018年計劃和先前計劃授予，根據該計劃，董事會每位成員都有資格參與。獨立董事在履行職責期間發生的所有合理開支將獲得報銷。參加委員會會議、電話會議或其他董事會活動不會獲得額外補償。

巴特爾'退休和董事薪酬

威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)於2020年1月1日從公司員工身份退休。然而，他將繼續擔任SGRP的副主席和董事會成員，他自1999年7月8日以來一直擔任這一職位。

自2020年1月18日起，SGRP治理委員會提議並一致批准巴特爾斯先生自2020年1月1日起至2024年12月31日止的五年期間(“五年期間”)的以下與其退休有關的福利：(A)每年10萬美元的退休金(“退休補償”)；(B)當時適用的定期非僱員董事費用(“定期費用”)，目前為每年55,000美元，以及每年50,000美元的補充董事會費用(“補充費用”)；(C)為巴特爾斯先生提供的福利，包括：(A)每年100,000美元的退休金(“退休補償”)；(B)當時適用的定期非僱員董事費用(“定期費用”)，目前為每年55,000美元，以及每年50,000美元的補充董事會費用(“補充費用”)。及(C)與他於2019年12月31日所領取的相同醫療、牙科、眼科及人壽保險福利，根據該安排，Bartels先生分擔醫療保險及補充健康福利的部分成本，目前價值約為每年15,588美元(“醫療福利”)；在每種情況下，均根據SGRP的薪資表及政策支付，不論Bartels先生是否因任何原因繼續擔任SGRP董事。

在五年期間內仍未支付的退休補償、定期費用和補充費用：(I)應加速支付給Bartels先生(或其繼承人或受讓人)，並在將SGRP的多數股份或SGRP的全部或幾乎全部資產出售給第三方時全額支付給Bartels先生；及(Ii)在Bartels先生死亡的情況下應繼續存續，並應全額支付給他的繼承人和受讓人；及(Ii)在Bartels先生去世的情況下，應全數支付給他的繼承人和受讓人；及(Ii)在Bartels先生去世的情況下，應全數支付給其繼承人和受讓人。

根據目前的費率和福利，支付給巴特爾斯先生的此類補償、費用和福利的總價值約為每年220,558美元，五年期間總計為1,102,790美元。該等補償、費用及福利(全部或部分)可由董事會酌情決定延長至五年後。在截至2020年6月30日的6個月期間，公司確認了70萬美元的退休福利支出，這是巴特爾斯先生未來應付款項的現值。

如果未來涉及Bartels先生和SGRP的任何業務交易涉及Bartels先生，而Bartels可能會在交易發生時或與該交易相關時獲得雙方商定的額外補償，而根據適用法律，該交易也需要獲得SGRP審計委員會的批准作為關聯方付款或交易(因為Bartels先生如果當時是董事或主要股東，則仍將是關聯方)，則該等退休補償、費用或福利不會抵消、取代或限制支付給Bartels先生的任何該等額外批准的交易補償。

巴特爾斯先生是SGRP的創始人之一和重要股東(持有大約25.1%的SGRP股份)。他也是與羅伯特·G·布朗(與“多數股東”巴特爾斯先生一起)共同持有SGRP多數股份的控制集團的成員，該集團最近採取行動：(1)單方面選擇、任命和選舉Panagiotis(“Panos”)N.Lazaretos擔任SGRP董事會成員，自2019年12月10日起生效，並單方面選擇、任命和選舉Robert G.Brown擔任SGRP董事會成員，自2020年4月24日起生效(見有關委任Robert G.Brown為董事的資料和背景在第一次特別會議委託書/信息聲明的提案1中)。參見SGRP於2020年1月31日提交給SEC的初步委託書，以及SGRP於2020年1月31日、2020年1月7日、2019年9月16日、2019年8月23日和2019年8月12日提交給SEC的當前Form 8-K報告。

薪酬計劃

股權補償計劃

下表彙總了根據2018年計劃和2008年計劃及之前的計劃，於2019年12月31日行使已發行股票期權時將發行的新科創板普通股數量、該等已發行股票期權的加權平均行權價、以及未來可用於股票期權和其他基於股票的獎勵的剩餘額外普通股數量。

審計與薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

於截至2019年12月31日止年度內，董事會審核委員會、薪酬委員會或管治委員會成員概無擔任本公司高級人員或僱員。除Brown先生和Bartels先生擔任SGRP董事和高級管理人員，以及包括SBS、SAS和SIT在內的每個附屬公司的董事和高級管理人員外，本公司的任何高管或董事會成員不得擔任任何其他擁有一名或多名高級管理人員擔任SGRP董事會、審計委員會、薪酬委員會或治理委員會成員的其他實體的董事會成員、審計委員會成員、薪酬委員會成員或治理委員會成員(見與關聯人、發起人和某些控制人的交易，上圖)。

沒有其他業務

根據重提的附例，除上述特別描述的建議或事項外，任何其他建議或事項均不得提交特別會議。如有任何其他事項或議案試圖在特別會議上提出，將被裁定為不合乎規程，並予以否決。隨附的委託書所指名人士有意在適用法律許可的最大範圍內，根據其對該等事項或動議的判斷，投票表決委託書，包括與舉行特別會議有關的任何事項。

股東溝通

與SGRP和董事的溝通

一般而言，股東如對本公司的業務或事務有任何疑問或顧慮，應與本公司的財務總監聯絡。但是，如果股東想要直接向董事會、特定委員會或任何一名董事提出任何此類問題，股東可以將他或她的書面問題發送給這樣的團體或個人：Spar Group，Inc.，1910年Opdyke Court，Auburn Hills，MI 48326，並標有股東溝通".

SGRP的政策是，一般以書面形式回覆來自個人股東的每一份真誠的、非輕率的書面通信。這一政策反映在SPAR集團公司截至2004年5月18日的關於股東與董事溝通的政策聲明中，該聲明經治理委員會批准和推薦，並於2004年5月18日由董事會通過。您可以在公司網站(www.parinc.com)上獲得並查看該政策的最新副本，該政策張貼在該網站上，並在投資者關係標籤和公司治理子標籤下向股東和公眾開放。

此外，在特別會議之前，可能會向任何董事提出問題，預計SGRP的所有董事都將出席特別會議。此外，本公司認為其董事應出席董事會、其委員會和股東的所有可能會議，但沒有具體説明出席人數的最低要求。

提交股東建議書和董事提名參加年會

就股東(以股東身分行事)在週年大會上正式提出的任何業務、代名人或建議而言，重新修訂的附例規定，該股東必須以實物交付方式，及時向SGRP祕書發出有關該等業務、代名人或建議的書面通知。任何希望在2021年SGRP股東年會(“2021年年會”)上提交任何業務、被提名者或行動建議的股東必須在2021年2月12日之前通知SGRP。該股東通知的格式和內容應符合證券交易委員會頒佈的《公司章程》和《規章制度》所要求的內容。因此，在2021年2月12日之後提交的股東提案和提名通知，或不符合重新修訂的附例或1934年證券交易法第14a-18條的要求(涉及將在大會上提交但未包括在SGRP的委託書和委託書中的提案)的通知將分別被視為不合時宜或不完整，因此該等事項將不會提交2021年股東周年大會。

根據1934年證券交易法第14a-18條提交的股東提案(涉及將在會議上提交但不包括在SGRP的委託書和委託書中的提案)可以不遲於預定股東大會前90天提交。由於委託書中不一定有這樣的提議，因此根據和解協議，這一條款被添加到重新修訂的附例中(見2019年修訂附例(見上圖)，主要受益於那些提出這樣的提議並獲得足夠票數批准的人，如多數股東。然而，公司可以選擇自願在其委託書中包括這樣的建議，以便向所有股東提供實際通知。

經重新修訂的附例規定，股東向祕書發出的通知，必須就該股東擬在2021年週年大會上提出的每項事宜列明：(I)意欲提交2021年週年大會的業務、代名人或建議的簡要描述及在2021年週年大會上考慮該等業務、代名人或建議的理由；(Ii)建議該業務的股東及該股東所知支持該等建議的任何其他股東的姓名或名稱及地址(如該股東在SGRP的簿冊上所示)；及(I)該股東擬在2021年週年大會上提交的業務、代名人或建議的簡要説明及在2021年年會上考慮該等業務、代名人或建議的理由；(Iii)於該股東通知日期由該股東實益擁有的SGRP股票的類別及數目，以及(Iv)該股東(或該股東的任何聯屬公司或家族成員)在該業務、代名人或建議中的任何現行或過去三年內的任何時間在該業務、代名人或建議中實益擁有的任何其他股東所實益擁有的股份類別及數目；及(Iv)該股東(或該股東的任何聯屬公司或家族成員)在該業務、代名人或建議中的任何財務權益(不論是現行的或過去三年內的任何時間)。此外，如果通知是董事候選人的提名，股東通知還必須包括(A)被提名人的姓名和資格，包括五年的僱主姓名和業務描述，該個人是否能閲讀和理解基本財務報表，以及董事會成員(如有)，(B)推薦的理由，(C)該被提名人實益擁有的SGRP股票數量，(D)對任何業務或其他關係的描述，(D)任何業務或其他關係的描述，(C)由該被提名人實益擁有的SGRP股票數量，(D)對任何業務或其他關係的描述，(C)由該被提名人實益擁有的股份數量，(D)任何業務或其他關係的描述，(D)任何業務或其他關係的描述，本公司、其任何董事或高級管理人員、其核數師或其任何客户或供應商之間，以及(E)任何財務或其他關係的描述，不論是當前的或過去三年內的任何時間，該被提名人(或該被提名人的任何關聯公司或家庭成員)與本公司、其任何董事或高級管理人員、其核數師或其任何客户或供應商之間, 無論是當前還是過去三年內的任何時間，股東(或該股東的任何關聯公司或家庭成員)與該被提名人(或該被提名人的任何關聯公司或家庭成員)之間的任何時間。

如果治理委員會或2021年年會的主持人認定股東提案不是按照重新修訂的章程或適用的SEC規則的條款提出的，或者不是在該章程或適用的SEC規則下需要考慮的情況下提出的，2021年年會將不會對該提案採取行動。

向住户遞送代理材料

根據美國證券交易委員會的規則，通過銀行、經紀商或其他記錄持有人向持有股票的股東傳遞公司通信的服務，可以向共享同一地址的多個股東交付一份關於通過互聯網獲得代理材料的通知和/或向股東提交的2019年年度報告和本委託書的印刷版。應口頭或書面要求，公司將立即將上述材料的一份單獨副本交付給共享地址上的任何股東，而該地址只有一份文件副本。如果股東目前收到多份此類文件，共享地址的股東也可以要求在將來交付此類文件的單一副本。股東可以通過以下方式將他們的請求通知SGRP：Spar Group，Inc.，1910年Opdyke Court，奧本山，密西西比州48326，收信人：首席財務官費伊·德夫里斯(Fay Devriese)。

關於虛擬出席特別會議的問答/信息

有關特別會議的更多細節和常見問題可在公司的投資者關係網站上查閲，網址是：https://investors.sparinc.com/.。

其他報告

一份於2020年4月14日提交給SEC的截至2019年12月31日的2019年Form 10-K年度報告(“2019年年報”)、於2020年11月15日提交給SEC的截至2020年9月30日的Form 10-Q/A季度報告以及本委託書中提及的當前Form 8-K報告可在INVESTORS.SPARINC.COM/SEC-備案中查閲。

在收到委託書的人的書面或口頭請求後，SGRP將在收到該請求後的一個工作日內，以第一類郵件或其他同樣迅速的方式，向每位受贈人提供一份本委託書中通過引用方式併入的任何和所有信息的副本(不包括本文中未明確引用的所有證物)。索取2019年年度報告副本的請求必須發送到Spar Group，Inc.，1910Opdyke Court，Auburn Hills，MI 48326，收件人：Fay DeVriese，首席財務官。

本委託書中提及的2019年年度報告、Form 10-Q季度報告以及當前Form 8-K報告不是SGRP徵集材料的一部分。

委託書和邀請書

隨本委託書一起提交的委託書是代表SGRP董事會徵集的。特別會議的委託書正通過郵件直接徵集，並通過經紀和銀行機構徵集。SGRP將支付與徵集委託書相關的所有費用。除了使用郵件外，SGRP的董事、管理人員和正式員工(他們不會因此類服務獲得特別補償)可以親自或通過電話徵集委託書。SGRP將報銷銀行、經紀商、託管人、被提名人和受託人在向受益所有人轉發代理材料時的任何合理費用。

請所有股東填寫、簽署並及時退還隨附的委託書。

密西西比州奧本山

附件A

第一部分：2020年5月修正案(在2020年5月國家電網公司股東年會上通過)

第2部分：擬議的附例修改將在特別會議上表決(帶紅線)

第三部分：擬在特別會議上表決的附例修改(無紅線)

第2.07節。投票。除證書或適用法律另有規定外：(A)在按照本附例第8.01節確定的適用記錄日期，每名股東有權就以其名義登記在公司簿冊上的事項的每一股公司股票投一票；及(B)在任何出席法定人數的股東大會上，(I)董事應由所投的多數票選出，(Ii)董事可由當時有權投票選舉董事的股份的過半數票罷免，及(Iii)提交股東的所有其他問題應以所投的多數票決定。為清楚起見，所投的票不包括對任何候選人或事項投棄權票、反對票或不確定票(即沒有明確勾選的方框，勾選多個方框等)。就前述而言，如兩個或以上類別或系列股票的持有人有權在大會上作為一個類別一起投票，則該等類別或系列股票應被視為一個類別。

附件B

2020年股票薪酬計劃

的

斯帕爾集團(Spar Group，Inc.)

自生效日期(定義如下)批准後生效

第一節本計劃的批准和目的。除以下各節中包含的定義外，適用於本計劃的某些定義和解釋分別在下文第22節和第23節中闡述。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有SGRP章程中分別賦予它們的含義。

(B)位於特拉華州的Spar Group，Inc.(以下簡稱“SGRP”或“本公司”)於2020年12月22日通過其薪酬委員會和董事會(“董事會”)的行動，授權、批准並制定了本Spar Group，Inc.2020年股票薪酬計劃(該計劃可按本“計劃”規定的方式不時予以補充、修改、修訂或重述)，以提交給本公司股東於2021年1月19日左右召開的特別會議(如根據適用的交易所規則及其他適用法律(“生效日期”)，本計劃經本公司股東在該會議上表決的多數股份批准後生效，但須達到法定人數(或如較晚，則在董事會批准後不超過60天內)。

(C)本計劃的目的是為每家SGRP公司和每位SGRP顧問的選定員工、高級管理人員和董事提供激勵，併為獲得這些個人的服務提供額外的激勵。本計劃規定授予公司普通股(“普通股”)每股面值0.01美元的股權補償獎勵(每個獎勵一個“獎勵”)，形式為(I)非限制性股票期權(I.e.在本計劃和適用法律允許的最大範圍內，不符合第5節(“NQSO”)所述的“本準則第422節所指的激勵性股票期權”的期權。本公司對本準則所規定的“非合格股票期權”的任何期權的資格，不作任何明示或暗示的陳述或擔保。本計劃中對顧問的每一次提及應被視為包括非自然人顧問的每一名顧問員工。

(D)本計劃對生效日期及之後頒發的新獎項進行修訂、重述、取代和取代2018年計劃(該計劃又取代了2008、2000和1995計劃，這些術語在本計劃第22節中有定義)。根據2018年或2008年計劃(每次均不包括在適用歸屬的任何選擇權或結束時行使的範圍)、2000年計劃或1995年計劃而在生效日期仍未完成的所有獎勵(“持續獎勵”)，涉及公司普通股的涵蓋股份(“持續獎勵股份”)，應繼續受該等計劃(以適用者為準)管轄，但該等持續獎勵可按本條例第8或9條的規定進行修改，就好像它們是本協議下的獎勵一樣，但在有關規定的範圍內，該等持續獎勵應繼續受該等計劃管轄。

第二節受本計劃約束的股票。0(A)根據第8及9條及其他條文所作的調整，本公司可在生效日期後不時授予新的NQSL作為本計劃下的獎勵(“新獎勵”)予、持有或以其他方式尊重其普通股(“新獎勵股份”)，只要在建議發行時，每個建議新獎勵或新獎勵組所涵蓋的新獎勵股份總數不超過本計劃下新獎勵股份的剩餘可用金額(“剩餘可獲得性”)。

(B)儘管本計劃中有任何其他條款，本公司將向Panagiotis N.Lazaretos、Igor Novgorodtsev、Robert G.Brown和Arthur H.Baer每人頒發新的獎勵股票購買選擇權獎勵，並在本計劃生效之日向每位董事會成員頒發購買50,000股新獎勵股票的新獎勵股票的新獎勵。(B)儘管本計劃有任何其他條款，但本公司將向Panagiotis N.Lazaretos、Igor Novgorodtsev、Robert G.Brown和Arthur H.Baer每人頒發新獎勵股票期權獎勵。

(C)為清楚起見，任何向Fay DeVriese發出以誘使她成為SGRP首席財務官的期權均不被視為根據本計劃發出，且不會對剩餘的20-21個職位產生影響。

(D)在本計劃有效期內，本公司應隨時儲備並保持足夠數量的普通股，以滿足根據本計劃發放的獎勵和其他要求。(D)在本計劃期限內，本公司應隨時儲備並保持足夠數量的普通股，以滿足根據本計劃頒發的獎勵和本計劃的其他要求。董事會可酌情決定，該等普通股可全部或部分為本公司國庫持有的認可但未發行的普通股或普通股股份。根據本計劃，不得發行或購買普通股的零碎股份。

第三節本計劃的管理；管理人的權限和自由裁量權、不承擔責任、最短的行使期等。本計劃由本計劃規定的公司董事會薪酬委員會負責管理。薪酬委員會或公司(透過公司的適當高級人員行事)可不時建議董事會批准一名或多名高級人員、僱員及獨立承包商(在適用範圍內包括薪酬委員會，每人一名“管理人”)，以協助管理憲章(如第22條所界定)、適用的交易所規則及適用法律所允許的本計劃。董事會可隨時無故或無理由地撤換、增加或更換任何管理人員。儘管有上述規定，只要本公司有任何類別的普通股證券已根據《證券交易法》第8或9節註冊或被要求註冊，以遵守根據修訂後的《證券交易法》頒佈的規則16b-3或任何後續規則(連同該節的規則16b-3)，或保留任何扣減或以其他方式遵守守則、ERISA、證券法、交易規則、會計準則或其他適用法律的任何適用條款，董事會指定管理本計劃的任何薪酬委員會應由兩名或兩名以上董事組成，每名董事應為規則16b-3所指的“非僱員董事”。本協議項下授予管理人的權力和權力應符合所有適用法律(包括但不限於適用的州法律和規則16b-3)和任何適用的交易所規則。除非憲章或適用法律另有規定, 補償委員會過半數成員即構成法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的作為，以及所有成員在沒有會議的情況下以書面通過的任何作為，均屬補償委員會的作為。

(B)補償委員會有權(在本計劃、憲章、適用的交易所規則和適用法律允許的範圍內授予管理人)建議董事會批准：(I)根據本計劃應被授予獎勵的人；(Ii)獲獎的時間和適用的授予日期；(Iii)每項獎勵的標準期限，包括任何關於提前終止或沒收的條款；(Iii)每項獎勵的標準期限，包括任何關於提前終止或沒收的條款；(Iii)每項獎勵的標準期限，包括任何關於提前終止或沒收的規定；(Ii)他們將獲得獎勵的時間和適用的授予日期；(Iii)每項獎勵的標準期限，包括任何關於提前終止或沒收的規定；(4)確定(A)每一期權可行使的日期，(2)分期是否累加，(3)每期可行使或歸屬的日期以及每期的期限的方法或公式；(5)任何期權的行使價的支付形式；(6)確定(A)每一期權的行使價，(B)本計劃所有目的的普通股的公平市場價值的方法或公式；(3)每期可行使的日期，以及(3)每期可行使或歸屬的日期以及每期的期限；(5)任何期權的行權價格的支付形式；(6)確定(A)每一期權的行權價格，(B)本計劃所有目的的普通股的公平市場價值的方法或公式；(Vii)是否以及在什麼條件下使全部或任何部分獎勵的行使或授予受到某些限制或意外情況的滿足，包括(但不限於)與(A)簽訂不與任何SGRP公司競爭的契約、(B)公司、其任何子公司、部門、產品線或其他類別的財務目標和/或(C)受獎人繼續受僱於任何SGRP公司的期限，以及在每種情況下確定是否這樣的限制或意外情況(Xiii)確定履行與任何裁決有關的扣繳税款或其他金額的義務所需的金額(如有)的方法或公式；。(Viii)是否在徵得獲獎人同意或未經獲獎人同意或按合同規定取消或修改獲獎者的情況下取消或修改裁決。, 任何修改的條款在修改之日被允許包括在本計劃授予的獎勵中；以及(Ix)如何解釋各自的合同和本計劃；(X)與本計劃相關的政策、規則和法規，以及如何以及何時對其進行規定、修改和撤銷。

(C)如薪酬委員會或類似的獨立董事委員會必須根據守則、ERISA、證券法、交易所規則或會計準則、其他適用法律或憲章的適用條文作出該等決定，則薪酬委員會就執行本計劃所需或適宜的任何其他釐定擁有獨家權力及權力，而該等釐定須由薪酬委員會或類似的獨立董事委員會根據守則、ERISA、證券法、交易所規則或會計準則、其他適用法律或憲章的適用條文作出。

(D)因本計劃、根據本計劃授予的任何選擇權或與本計劃有關的任何合同引起或與本計劃有關的任何爭議或索賠，應由管理人以其唯一和絕對的酌情決定權單方面作出決定，作為建議賠償委員會作出決定的建議，該決定應是最終的、決定性的，並對各方均有約束力。

(E)任何SGRP公司或SGRP顧問的現任或前任管理人或董事、高級職員或僱員不對真誠作出的任何行動、不作為或決定負責，薪酬委員會現任或前任成員也不對就本計劃作出的任何行動、不作為或決定、根據本計劃授予的、可行使的、行使的、歸屬的、結算的、交出的或到期的任何獎勵或與此相關的任何簿記記項不負責任。

(F)公司應單獨保存與本計劃有關的行動的永久記錄，該記錄應可供適用法律可能要求的適當各方查閲。此類記錄應包括(但不限於)每個獲獎者的單獨賬户，反映所有已授予、可行使、行使、歸屬、結算、交出、沒收、取消或過期的獎勵以及與之相關的其他行動。公司的賬簿和記錄應對所有沒有明顯錯誤的獎勵的存在、金額和條款具有決定性。

(G)儘管本計劃有任何相反的規定，任何完全根據時間推移(例如，不是根據業績目標的實現情況)授予的股票結算獎勵，應在授予之日之後的四(4)年內，從期權發行一週年起每年分四次等額授予(Ii)發生非常事件時(如第8(A)節所述)。本第3(G)條的規定不適用於第8條或第9條下的重新定價或調整。

第四節資格；缺勤；僱傭或勞務關係的某些變化。管理人可根據本計劃的目的，不時建議董事會批准向任何SGRP公司的任何董事、高級管理人員或員工授予NQSL獎，由管理人自行決定。授予的獎勵應包括管理人可自行決定的普通股數量；然而，如果在授予獎勵之日，公司的任何類別的普通股(包括但不限於普通股)需要根據證券交易法第9條登記，根據本計劃在任何日曆年度內可授予任何員工的受獎勵的股票的最大數量應為100,000股。

(B)為本計劃的目的，並與下文第(C)款的規定一致，如果在作出決定時，該個人是任何SGRP公司的董事、高級管理人員或僱員，則僱傭關係應被視為存在。(B)就本計劃而言，如果該個人是任何SGRP公司的董事、高級管理人員或僱員，則應視為存在僱傭關係。因此，就本計劃而言，軍事休假、病假或其他真正休假的個人在休假期間應繼續被視為董事、高級管理人員、僱員或顧問，如果休假時間不超過九十(90)天，或者如果休假時間更長，只要個人在該SGRP公司重新就業或重新聘用的權利(視情況而定)受到法規或合同的保障，或者該SGRP公司已通過政策或書面同意更長時間的休假就應繼續被視為董事、高級管理人員、僱員或顧問，如果休假時間不超過九十(90)天，則只要該個人在該SGRP公司重新就業或重新聘用的權利(視情況而定)得到法規或合同的保障，或者該SGRP公司已通過政策或書面同意延長休假時間。如果休假超過九十(90)天，且個人的重新就業權利沒有得到法規、合同、政策或同意的保障，僱傭或諮詢關係應在休假第91天視為終止。

(C)儘管本計劃有任何相反規定，除非適用合同另有規定或管理人可自行決定並書面建議：(I)受獎人作為一家SGRP公司的董事、高級職員或僱員的僱傭或服務關係的終止(與上文(A)和(B)款一致)，不應被視為終止受獎人的僱傭或服務關係，就本協議而言，該關係應被視為持續的，而不應被視為終止。(I)就本計劃而言，受獎人作為一家SGRP公司的董事、高級職員或僱員的僱傭關係或服務關係的終止，應被視為持續的，而不是終止(符合上文(A)和(B)款的規定)。只要獲獎者繼續擔任任何其他SGRP公司的董事、高級管理人員或僱員；。

第五節選項授予選擇權。管理人可以授予NQSO的期權獎勵，以獲得本節規定的普通股股份，每個獲得期權的人將被稱為“期權接受者”，也是本計劃下的獲獎者。根據本計劃授予的每一次期權獎勵，均應符合與本計劃不相牴觸的條款和條件，且應由管理人在授予該期權時或之前自行決定。

(B)期權的行使價。每項期權下普通股的行權價格應由管理人自行決定；但期權的行權價格應等於授予日受該期權約束的普通股的公平市價。

(C)期權期限。根據本計劃授予的每個期權的有效期為自授予之日起五(5)年。期權應按下文規定提前終止。

(D)行使期權。

(I)在當時可行使的範圍內，認購權(或其任何分期付款)須以書面通知(“行使通知”)的方式在公司總辦事處行使，(A)指明行使的認購權及行使該認購權的普通股股份數目，及(B)附有全數支付(I)現金及/或保兑支票的總行權價格，(Ii)在管理人的授權下，先前購入的普通股的總公平市價按以下方式計算：(I)以現金及/或保兑支票支付；及(Ii)在管理人的授權下，以前購入的普通股的總公平市價按等於所有被行使期權的行權總價，(Iii)在本第5條(D)第(Ii)款允許的範圍內同時出售期權股份，(Iv)經管理人授權，通過本第5條(D)第(Iii)款所述的“淨行權”方式，或(V)其某種組合；但在任何情況下，如該等投標會要求地鐵公司就其財務會計目的從其盈利中招致費用，則在任何情況下均不得進行股份投標。公司不得根據任何選擇權的行使而發行任何普通股，直至支付了所有需要支付的款項，包括支付任何需要預扣的金額。

(Ii)管理人可憑其全權酌情決定權，準許受購權人向管理人可接受的經紀出售全部或部分期權股份，並迅速向公司交付足以支付該行使價的出售或貸款所得款項，以支付已妥為執行的行使權通知，連同該受購權人不可撤銷的指示副本，以支付期權的行使價。與此相關，本公司可與一家或多家經紀公司簽訂協調程序協議。

(Iii)於收到妥為籤立的行使通知後，本公司可全權酌情並在會計準則及適用法律許可的最大範圍內，允許支付或抵銷該等已行使購股權股份的適用行使價格，並代僱員支付適用的預扣税款，方法是減少行使時將發行的普通股數量最多(公平市值不超過行權總價及預扣税款的股份總數)，然後只發行剩餘予獲授權人的購股權股份淨額。(Iii)本公司可自行決定，並在會計準則及適用法律允許的最大範圍內，允許支付或抵銷該等已行使購股權股份的適用行使價，並代表僱員支付適用預扣税款，方法是減少公平市價不超過行權總價及扣繳税款的最大整體股份數目。

(Iv)在向購股權受讓人就該等股份發出股票證書的日期之前，或(如屬無證書股份)在代表該等股份的本公司轉讓代理的賬簿上記入記項之日之前，在行使購股權時將收到的該等普通股股份的股東權利，不得享有股東權利；但在發行該股票或作出該賬簿記項前，任何使用先前購入的普通股以支付購股權行權價的購股權受購人均須繼續使用該股票支付購股權行權價；但在該股票發出或作出該賬簿記項前，任何使用先前購入的普通股以支付購股權行權價的購股權受購人均須繼續持有該等普通股的權利。

(E)處理終止關係的選擇權；退休。

(I)任何因任何理由終止與任何SGRP公司的僱傭關係的受購人，可在終止日期後三(3)個月內的任何時間，在終止之日可行使的範圍內，行使作為僱員或董事授予該受購人的任何選擇權，但此後不得行使，且在任何情況下不得在該選擇權到期之日之後行使；但如果該關係因某種原因終止(如第22條所界定)，則該選擇權應立即終止並被沒收，受讓人將沒有進一步的權利。

(Ii)本計劃或根據本計劃授予的任何選擇權不得賦予任何人任何權利繼續擔任任何SGRP公司的董事、高級職員或僱員，或成為任何其他SGRP公司的董事、高級職員或僱員，或以任何方式幹預任何SGRP公司隨時以任何理由終止此類關係的任何權利，而無需對任何SGRP公司負責。

(F)一名選擇權獲得者死亡。

(I)如果受購人死亡(A)，而受購人是任何SGRP公司的董事(無論是否僱員)、高級職員(無論是否僱員)或僱員，則根據本計劃授予受購人的購股權將自動完全歸屬，無論是否有任何歸屬時間表，並可由受購人的法定代表人(如第22條所定義)在去世後三個月內的任何時間行使，但不得超過購股權的剩餘期限

第六節遵守證券法。行使任何購股權、發行任何普通股及授予根據本計劃授予的任何獎勵的條件為：(I)根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)就將於行使或發行時發行的普通股發出的登記聲明須在行使或發行時有效及有效，或(Ii)可豁免根據證券法就據此發行的普通股進行登記；或(Ii)在行使或發行普通股時，須符合以下條件：(I)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)就將予發行的普通股發出的登記聲明須在行使或發行時有效及有效；或(Ii)可豁免根據證券法就據此發行的普通股進行登記。本協議不得解釋為要求本公司根據證券法登記受任何獎勵的股票，或保持任何登記聲明有效或最新。

(B)管理人可自行酌情要求，作為授予、根據獎勵發行普通股或行使授權書的條件，受讓人簽署並向公司交付管理人認為必要或方便的、形式、實質和範圍令管理人滿意的獲獎人陳述和擔保，以便於完善對證券法、適用的州證券法或其他法律要求的豁免，包括(但不限於)(I)將發行的普通股。(Ii)獲獎人隨後對普通股的任何轉售或分銷只能依據(A)證券法規定的有效且有效的普通股登記聲明，或(B)證券法登記要求的具體豁免，但在要求這種豁免時，獲獎人應在任何出售或出售該等普通股的要約之前，向公司提供有利的書面聲明，以供投資，而非為了轉售或分銷該等普通股而進行的任何後續的轉售或分銷，以及(Ii)該獲獎人隨後進行的任何普通股的轉售或分銷，必須符合(A)證券法規定的有效且有效的登記聲明，或(B)不受證券法登記要求的特別豁免，但在提出任何出售或出售該等普通股的要約之前，獲獎人應向本公司提供有利的書面文件。關於這種證券法豁免是否適用於擬議的銷售或分銷。

(C)此外，如管理人在任何時間決定，在任何證券交易所或根據任何適用的法律，將受該獎勵規限的普通股的上市或資格，或決定須經任何政府機關或監管機構同意或批准，作為授予獎勵或根據該等獎勵發行普通股的條件或與授予該獎勵或發行普通股有關的條件，是必要或適宜的，則該獎勵不得全部或部分授予、行使或結算(視屬何情況而定)，除非該等上市、資格、同意或批准應由管理人在沒有管理人不能接受的任何條件的情況下達成或獲得。

第7節授予合同每份授權書應由公司和獲獎人正式簽署的適當合同(各為“合同”)作為證明。該合同應包含由管理人自行決定的不與本合同相牴觸的條款、條款和條件。

第八節普通股變動時的調整(A)儘管本計劃有任何其他規定，但如果由於反向股票拆分、合併或換股等原因導致已發行普通股發生任何變化，導致緊接該事件之前的已發行股票數量減少或增加，則受制於每項未償還期權的股份總數及其消費税價格將會減少或增加，薪酬委員會應建議董事會批准對每位獲獎者擁有的期權數量進行適當調整和/或對執行價格進行相應調整，以保留獎勵的固有經濟價值。證券法、交易所規則和ERISA。這一強制性調整以及理事會對其執行機制的確定應是決定性的，對所有各方都具有約束力。這種調整可以規定取消零碎股份而無需支付，並將行權價格四捨五入至下一整分。儘管有上述規定，如果調整會導致本計劃不符合本規範的第409a節或規則16b-3(如果適用於該裁決)，則不得根據本第8條進行任何調整。

(B)除以下規定外，但須符合守則第409A條(如適用)的規定，在(I)解散、清盤或出售公司的全部或實質所有業務、財產及資產，(Ii)公司無法生存的任何重組、合併或合併，(Iii)公司確實生存的任何重組、合併、合併或交換證券，以及公司的任何股東有機會收取現金、另一法團的證券及/或其他財產，以換取公司的股本時，(I)公司的全部或實質所有業務、財產及資產的解散、清盤或出售，(Ii)公司不再生存的任何重組、合併或合併，以及(Iii)公司的任何股東有機會收取另一法團的現金、證券及/或其他財產，以換取公司的股本。或(Iv)任何個人或團體(如《證券交易法》第13(D)節所定義)收購超過50%(50%)的公司當時已發行普通股的實益所有權(羅伯特·G·布朗、威廉·H·巴特爾斯、他們各自的家族、他們或他們的家族成員為受託人或受益人的信託，以及他們個人或集體控制下的公司和其他實體的所有權除外)(第(I)、(Ii)款中描述的每一種情況)。(Iii)和(Iv)在此單獨稱為“非常事件”)，則本計劃和每項未完成的選擇權均應終止。在這種情況下，每位獲獎人有權在公司向獲獎人發出書面通知後十五(15)個工作日內，全部或部分行使任何未到期的期權或向獲獎人發放的任何未到期的期權，只要該期權隨後被授予並可根據本計劃行使。

(C)除本計劃另有明文規定外，因任何原因終止與獲獎人的僱傭或終止與獲獎人的關係，不得加速或以其他方式影響可行使、授予或結算獎勵的股份數量；但是，只有當獲獎人在終止之日行使選擇權時，才可就可根據認股權購買的股份行使認購權。

第9節重新定價和其他獎勵修改；本計劃的修改和終止。在本計劃的條款及條件及限制範圍內，補償委員會可隨時及不時酌情向董事會建議：(以價格、期滿或其他有關條款或其他方式)根據本計劃授予的一項或多項尚未發放的獎勵；(Ii)可修改、延長或續訂該等獎勵及其相應的合約；(Iii)可授權及指示本公司接受交出尚未發放的獎勵，並根據該計劃授予新的或替代的獎勵；及(Iv)可規定經修改後的獎勵及相應的合約須予延續；(Iii)可授權及指示本公司接受交回未交回的獎勵，並根據計劃授予新的或替代的獎勵；及(Iv)可規定經修改後的獎勵及相應的合約。然而，儘管如上所述：(1)如果原獎勵的行權價格或類似部分最初設定為當時的完全公平市價，則在修改、延長、續展或替代之日，該行使價格或類似部分不得在任何該等修改、延期、續展或替代時降低到低於適用的全部公平市價；(2)在沒有獲獎者的情況下，對根據本計劃或任何其他計劃授予的獎勵的修改不得對獲獎者在該獎勵項下的權利或義務造成不利影響。

(B)本計劃的初始期限將於2021年5月1日結束，此後不得根據本計劃授予任何獎勵，除非根據第21條的要求，該初始期限計劃的延長或取消得到持有多數流通股的公司股東的批准。在本計劃期限結束前授予的獎勵將繼續受本計劃管轄(為此目的，本計劃應繼續完全有效)。

(C)薪酬委員會無須本公司股東進一步批准，可隨時全部或部分暫停或終止本計劃，或不時修訂本計劃，以使根據本計劃授予的NQSL符合守則對“無限制股票期權”的要求，或符合規則16b-3(如適用)的規定，或遵守守則、ERISA、證券法、交易所規則、會計準則或其他適用法律(包括任何政府機構或監管機構的任何法規、裁決或解釋)的任何變更。但是，除非事先或隨後獲得大多數流通股的必要的股東批准，否則任何修訂都不會生效，該修訂將(A)增加根據本計劃可授予獎勵的NQSL的最大股份數量，或(B)改變根據本計劃可授予獎勵的個人的資格要求，或(C)根據本計劃、守則、ERISA、證券法、交易所規則、會計準則或其他適用法律作出任何需要股東批准的變更。

(D)未經獲獎者同意，本計劃的終止、暫停或修改不得對獲獎者根據本計劃授予的任何獎勵的權利造成不利影響。在本計劃終止或暫停之前，管理人對根據本計劃授予的任何獎勵進行解釋和管理的權力在終止後或暫停期間繼續有效。

第10條不得轉讓除下文或適用合同另有規定外，除遺囑或繼承法和分配法外，根據本計劃授予的任何獎勵不得轉讓，在獲獎者在世期間，只能由獲獎者或獲獎者的法定代表人行使選擇權。除以下規定的範圍外，獎勵不得以任何方式轉讓、轉讓、質押、質押或處置(無論是通過法律實施或其他方式)，也不得經過執行、扣押或類似程序，任何此類轉讓、轉讓、質押、質押或處置的企圖均應無效。從頭算沒有力量或效果。

第11節預扣税款適用的SGRP公司可以扣留(A)現金，或(B)經管理人同意(在合同或其他方面)，在行使或結算獎勵或現金和股票的組合時發行的普通股，其總公平市場價值等於管理人確定的履行SGRP公司扣繳聯邦、州和地方所得税或其他因授予、歸屬、行使、歸屬、結算或處置獎勵或處置獎勵或標的股票而產生的其他金額的義務所必需的金額此外，本公司亦可要求承保人應要求立即以現金向本公司支付該等款項。

第12節。傳説；費用的支付。本公司可在行使、授予或結算本計劃下的獎勵時發行的普通股股票證書上批註此類圖例或圖例，並可就其自行決定必要或適當的股份向其轉讓代理髮出“停止轉讓”指示，以(I)防止違反證券法、適用的州證券法或其他法律規定的登記要求或完善其豁免，(Ii)執行本計劃的規定或本公司與受讓人之間關於下列事項的任何協議：(I)防止違反或完善豁免，(Ii)執行本計劃或本公司與受讓人之間關於下列事項的任何協議：(I)防止違反或完善對登記要求的豁免；(Ii)執行本計劃的規定或本公司與受讓人之間關於下列事項的任何協議：(I)防止違反或完善對登記要求的豁免。或(Iii)允許本公司確定是否發生了守則第421(B)節所述的“喪失資格處置”，即在行使根據本計劃授予的ISO時轉讓的普通股股份。

(B)在行使、授予或結算根據本計劃授予的獎勵時，公司應支付與發行普通股有關的所有發行税，以及公司與此類發行相關的所有費用和開支。(B)公司應在行使、授予或結算根據本計劃授予的獎勵時支付與發行普通股有關的所有發行税，以及公司與此類發行相關的所有費用和開支。

第13條收益的使用除法律、本公司的公司註冊證書或SGRP附例規定的範圍外，根據本計劃行使選擇權而收到的現金收益應增加到本公司的一般資金中，並用於董事會自行決定的公司用途。

第14節非限制性遞延補償本公司一般認為，根據本計劃授予的每一份期權和每一份限制性股票獎勵，不構成守則第409a條所指並受其約束的“非限制性遞延補償”。在管理人確定本計劃的任何條款或與選擇權相關的任何選擇權或合同規定任何此類非限制性遞延補償(全部或部分)的情況下，管理人可隨時修改本計劃和/或修改、重組、終止或替換任何合同，以遵守守則第409a條和/或最小化或取消任何此類非限制性遞延補償，無論本計劃或任何適用合同中是否有相反規定。

(B)儘管本計劃有任何其他規定，但根據本計劃將提供的、被視為“非限制性遞延補償”的任何付款或利益(受本守則第409a節的約束)未能遵守或豁免遵守本守則第409a節的要求，則本公司不對任何獲獎者承擔任何責任。(B)除本計劃第409a條另有規定外，本公司不對任何獲獎者承擔任何責任，該等付款或利益被視為“非限制性遞延補償”。

第15節。無僱傭合同或其他附加權利。本計劃或授予本計劃項下的任何獎勵或合同，均不得以任何方式被視為或解釋為：構成任何董事、高級管理人員或員工與任何SGRP公司之間的僱傭合同；成為任何SGRP公司聘用任何董事、高級管理人員或員工的代價或誘因；為任何SGRP公司的任何董事、高級管理人員或員工制定任何特定的聘用條款或期限；給予任何SGRP公司的任何董事、高級管理人員或員工留用於任何SGRP公司的權利；干涉任何SGRP公司在任何時候，無論是否有理由，終止任何董事、高級管理人員、僱員的權利，無論這種終止將或可能對本計劃下的獲獎者個人產生什麼影響；否則，影響任何SGRP公司的任何董事、高級管理人員、僱員或SGRP顧問的“隨意”或其他僱用或聘用地位；延長、修改或影響任何SGRP公司之間的任何書面合同；影響或限制任何SGRP公司採取任何適用法律或其他允許的公司或其他行動的權力或權力。除本計劃或適用合同另有明文規定外，在獲獎人被列為記錄所有人之前(如果有的話)，給予作為股東的任何獎勵所涵蓋的股份的權利，而不限制根據本計劃對公司轉讓代理人的賬簿和記錄上的股份的歸屬或權利(與證券法有關的除外)；或者，除非本計劃或適用合同中另有明文規定，否則不得給予股東任何權利，直至獲獎人被列為記錄所有者為止；或者，除非本計劃或適用合同中另有明文規定，否則不得給予股東任何權利，直至獲獎人被列為記錄所有人為止, 為記錄日期早於獲獎人被列為記錄所有者的現金股息或其他權利提供任何調整的權利，而不限制根據本計劃對公司轉讓代理賬簿和記錄上的股票的歸屬或權利(與證券法相關的除外)。

第16條不提供公司擔保或個人責任。任何SPAR公司和管理人都沒有以任何方式擔保或承擔任何其他責任或責任，這些損失或折舊或其他不利事件與本計劃或與之相關的任何合同所涵蓋的任何獎勵或其他不利事件有關，或對此作出任何承諾或保證。

第17條賠償在法律允許的最大範圍內，公司應賠償每位管理人和每名董事會成員以及任何SGRP公司的任何其他董事、高級管理人員或僱員因個人在本計劃下代表公司對公司提出的任何訴訟、不作為或裁定而合理招致的任何和所有債務和開支(包括為達成和解或履行判決而支付的任何金額以及合理的律師費和開支)。但是，在以下情況下，本賠償不適用：(I)在訴訟、訴訟或訴訟中確定個人在履行本計劃下的任何職責時存在嚴重疏忽或故意不當行為；或(Ii)個人未能協助公司就任何此類索賠進行抗辯。

(B)儘管有上述規定，在董事會批准下，公司有權挑選大律師，並控制訴訟的起訴或抗辯。

(C)此外，除非公司以書面同意任何訴訟的和解或妥協，否則公司沒有責任就任何因任何訴訟的和解或妥協而招致的任何款項向任何個人作出彌償。

第十八節適用法律本計劃、根據本計劃授予的每項裁決和根據本計劃簽署的每份合同、合同以及根據本計劃和根據本計劃和根據本計劃產生的所有權利、權力、特權、補救、利益和其他事項，在適用的範圍內應受以下法律管轄、管理和解釋：(I)ERISA、法規或其他聯邦税法或類似法律；(Ii)美利堅合眾國證券法和其他聯邦法律；(Iii)DEGCL和DEUCC；以及(Iv)在上述聯邦法律不具決定性且不先發制人且DEGCL和DEUCC不適用的範圍內，紐約州的適用法律，但其法律衝突規則不適用於任何其他司法管轄區的實體法除外。

第19條放棄通知、不以訴訟方式放棄、權利累積等任何一方根據或根據本計劃或根據本計劃授予或執行的任何裁決或合同作出的每一明示放棄、放棄、放棄或類似的權利放棄(無論如何表述)都是由該人絕對、無條件、不可撤銷、知情和故意作出的。關於本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵或執行的任何合同的任何棄權或同意，只有在書面形式並由所需各方簽署，且僅在特定情況下，並出於特定目的的情況下，才有效。任何放棄或同意都不應被視為進一步或持續的放棄或同意(無論給予的頻率如何)。任何人或其指定人可以接受或拒絕任何付款、報銷或履行，而不影響其在本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵或執行的任何合同項下的任何權利、權力、特權、補救和其他利益。在任何情況下，對任何一方的自願通知或要求均不得使該方有權獲得任何其他或進一步的通知或要求。除另有明文規定外，(A)任何一方未能或延遲行使本計劃項下的任何權利、權力、特權、補救、利益或權利，不得被視為或解釋為放棄該權利、權力、特權、補救、利益或權利，除非另有明文規定，(A)任何一方未能或延遲行使或延遲行使本計劃項下的任何權利、權力、特權、補救、利益或權利，(B)不得單獨或部分行使或執行本計劃或根據本計劃授予或執行的任何其他權利、權力、特權、利益或權利，以及(C)權利、權力、特權、補救、本計劃項下的權益和權利或根據本計劃授予的任何獎勵或執行的合同應是累積性的，不是替代方案，也不排除本計劃提供的任何其他權利、權力、特權、補救、利益或權利, 根據本合同授予的任何獎勵或執行的合同，或適用的法律。

第20節可分割性如果本計劃的任何規定或根據本計劃授予的任何授標或執行的合同根據適用法律被法院或其他政府機構確定為(全部或部分)被取代、無效、非法或以其他方式不可執行，雙方同意：(A)任何此類機構應有權，並應雙方特此要求，將該規定的範圍或期限縮小或限制在適用法律允許的最大限度內，或刪除該規定或其部分，達到其認為必要的程度，以達到平衡各方的平衡的程度。(A)各方特此請求：(A)任何此類機構有權將該規定的範圍或期限縮小或限制在適用法律允許的最大限度內，或在其認為必要的範圍內刪除該規定或其部分，以達到平衡各方利益的目的。(B)此類削減、限制或刪除不得損害或以其他方式影響本計劃或任何此類授標或合同的其餘條款的有效性、合法性或可執行性，在每種情況下，這些條款的執行應如同不可執行的條款或其部分被如此削減、限制或刪除一樣，除非對不可執行的條款或其部分的削減、限制或刪除將有損於任何一方在本合同項下主要權利和利益的實際實現；以及(C)該等決定和該等削減、限制和/或刪除對以下任何一方的主要權利和利益的實際實現沒有約束力

第21條。修正案；未來股東批准。本公司保留隨時通過董事會或適用委員會授權的行動，補充、修改、修改或重述本計劃的任何或全部規定(包括通過引用納入本計劃授予的任何獎勵或根據本計劃簽署的任何合同中的所有規定)的權利。這項權利特別包括(但不限於)有權在必要時追溯生效，以使本計劃符合守則、ERISA、證券法、交易所規則、會計準則或其他適用法律的適用條款，以便本計劃可以提供本計劃或與獎勵相關的特別税收後果。本計劃(A)不得以口頭形式進行補充、修改、修訂、重述、放棄、解除、釋放或終止，(B)只能以公司簽署或批准的書面形式進行補充、修改、修訂或重述，以及(C)只能以公司簽署的書面形式放棄、解除(履行除外)、解除或自願終止，但須遵守以下規定的任何所需股東投票。根據本合同授予的任何獎勵或簽署的任何合同(不包括通過引用納入本合同的所有條款)(A)不得以口頭形式補充、修改、修改、重述、放棄、解除、釋放或終止，(B)只能以公司和適用獲獎人簽署或批准的書面形式進行補充、修改、修改或重述，以及(C)只能放棄、解除(履行除外)。, 釋放或自願終止的書面形式，由公司和適用的獲獎人以書面形式簽署或批准。對本計劃的任何修改均須經董事會批准(在憲章規定的範圍內，根據補償委員會的建議)，以及(Ii)如果適用法律或適用的交易所規則所要求的範圍，或如果董事會另有指示將該事項提交給公司股東，(A)有權親自或委派代表出席正式召開的公司股東大會(有法定人數)的過半數投票權持有人，或(B)公司股東根據DEGCL第228條的規定行事。

第22條。某些定義。

(A)“1995年計劃”指公司經修訂和重訂的1995年股票期權計劃，該計劃可能已按該計劃規定的方式不時予以補充、修改、修訂、重述或替換。

(B)“2000年計劃”是指公司的2000年股票期權計劃，該計劃可能已按其中規定的方式不時進行補充、修改、修訂、重述或替換。

(C)“2008年計劃”是指公司的2008年股票補償計劃，該計劃可能已按其中規定的方式不時進行補充、修改、修訂、重述或替換。

(D)“2018年計劃”是指SPAR Group，Inc.於2018年4月10日經SGRP董事會及其薪酬委員會授權、批准和設立，並於2018年5月2日生效時在股東年會上提交併批准的SPAR Group，Inc.的2018年股票薪酬計劃。

(E)“會計準則”是指由財務會計準則委員會和其他公認的美國會計機構不時制定、補充、修改、修訂、重述或替換的當時有效的公認會計準則。

(F)“適用法律”在適用的範圍內指：(I)任何交易所規則；(Ii)ERISA、守則或其他聯邦税法或類似法律；(Iii)美利堅合眾國的證券法和其他聯邦法律；(Iv)DEGCL和DEUCC；(V)在該等聯邦法律不是絕對的、不先於當地法律的範圍內，且DEGCL和DEUCC不適用的範圍內，紐約州的適用法律；(F)“適用法律”指：(I)任何交易所規則；(Ii)ERISA、守則或其他聯邦税法或類似法律；(Iii)美利堅合眾國的證券法和其他聯邦法律；(Iv)DEGCL和DEUCC；和(Vi)在上述不適用的範圍內，任何其他適用的聯邦、州、領土、省、縣、市或其他政府或準政府法律、法規、條例、要求或使用或處置分類或限制；(無論是國內還是國外；在每種情況下(A)包括(但不限於)根據前述任何一項頒佈並當時有效的任何和所有規則和法規，以及(B)可能不時採用、補充、修改、修訂或重述的任何規則和法規或任何相應或後續的法律或規定)。

(G)“獲獎者”指根據本計劃獲獎的任何人，僅由上文第4節和表格S-8指令A.1(A)段規定的符合條件的個人組成，否則應符合本計劃條款的規定。(G)“獲獎者”指本計劃項下的任何獲獎者，僅由符合上文第4節和表格S-8説明A.1(A)段規定的合格個人組成。

(H)“營業日”指除(I)任何星期六或星期日或(Ii)證券交易委員會休市的任何日子以外的任何日子。

(I)“因由”指(I)“因由”一詞(或任何類似的術語，如“有因”、“因由終止”或類似術語)在該受償人與任何SGRP公司之間的任何僱傭、諮詢、遣散費或其他適用的服務協議或終止協議中定義的；或(Ii)在沒有該等協議的情況下，由本公司與該受償人簽訂的合同中所定義的“因由”；或(Ii)如無該等協議，則指由本公司與該受償人簽訂的合同中所界定的“因由”；或(Ii)如無該等協議，則指由本公司與該受保人簽訂的合同中所界定的“因由”。或(Iii)在上述兩項均不存在的情況下，下列任何理由：(適用事件基於或也構成獲獎者行為的充分理由的情況除外)(I)獲獎者在任何實質性方面故意、嚴重疏忽或一再違反(無論是由於疏忽、疏忽或其他原因)，或獲獎者故意、嚴重疏忽或屢次不履行、表現不佳或玩忽職守(無論是由於疏忽、疏忽或其他原因)，或(不論是否因疏忽、疏忽或其他原因)獲獎者在任何材料上故意、嚴重疏忽或屢次不履行、表現不佳或玩忽職守(無論是由於疏忽、疏忽或其他原因)。無論是根據與任何SGRP公司或獲獎者僱主簽訂的任何協議或文件，還是根據任何SGRP公司或獲獎者僱主不時通過或實施的任何指令、道德或其他準則、控制、政策或程序，或其他情況下，除與任何理由缺席或能力降低有關外；(Ii)受獎人對公司、任何SGRP公司、獲獎人的僱主或其任何代表的業務或事務的粗暴或一再貶低，而根據SGRP的合理判斷，該等業務或事務對任何該等人士的經營或聲譽有不利影響或相當可能會有不利影響；。(Iii)任何簡歷、申請。, 被承諾人或代表承諾人向任何SGRP公司或承諾人僱主提供的報告或其他信息在任何重大方面均不得在作出或被視為作出時失實、不完整或具有誤導性；(Iv)獲獎者被起訴、指控、承認或供認、認罪或不就以下事項提出異議、不利和解或被定罪：(A)任何故意的不誠實或欺詐(不論是否與任何SGRP公司或獲獎者的僱主有關)(B)任何實質性違反任何適用法律的行為；(C)任何攻擊或其他暴力犯罪；(D)獲獎者對任何SGRP公司或其僱主的任何資產或財產的任何盜竊、挪用公款或故意毀壞；或(D)獲獎者對任何SGRP公司或其僱主的任何資產或財產的盜竊、挪用或故意毀壞。(E)任何其他涉及道德敗壞的輕罪，或。(F)任何其他重罪；。(Vi)獲獎者酗酒或吸毒；或(V)根據適用法律構成解僱原因且未在本款另一條款中描述的任何其他事件或情況；但除非由SGRP薪酬委員會以其唯一和絕對的酌情決定權對此作出裁決，否則不得視為因此而被解僱。

(J)“章程”指(在適用的範圍內)經修訂的公司附例、經修訂的薪酬委員會或組成經修訂的薪酬委員會的其他委員會的章程，以及董事會、薪酬委員會或該等其他委員會持續有效的所有決議。

(K)“守則”指經修訂的“1986年國税法”，以及根據該法典頒佈並當時有效的任何及所有規則及規例。

(L)“DEGCL”指經修訂的特拉華州公司法總則。

(M)“DEUCC”指修訂後的“特拉華州統一商法典”第8條。

(N)“殘疾”是指本守則第22(E)(3)條所指的永久性和完全殘疾。

(O)“交易所規則”是指SGRP股票上市或報價所在的適用國家證券交易所或市場(目前為納斯達克)的章程或其他組織或治理文件或上市或其他要求，或任何其他適用的自律或管理機構或組織，以及根據這些規則和條例頒佈的規則和條例，或任何相應或後續的規則、法規或規定，或任何相應或後續的規則、規章或規定。(O)“交易所規則”是指可能不時採用、補充、修改、修訂或重述的章程或其他組織或治理文件或上市或其他要求，或任何其他適用的自律或管理機構或組織，或任何相應或後續的規則、法規或規定。

(P)“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”，以及根據該法頒佈並生效的任何和所有規則和條例。

(Q)“公平市價”是指普通股在以下任何一天的公平市值：(I)如果普通股的主要市場是全國性證券交易所，則指該交易所報告的或反映該交易所交易的合併磁帶上普通股在該日的收盤價；(二)普通股主力市場不是全國性證券交易所的，為場外交易公告牌服務或全國報價局、股份公司或類似服務機構公佈的當日普通股每股收盤價和要約價的平均值；但如本款第(I)及(Ii)款因公司的普通股並非公開交易而全部不適用，或在該日沒有進行任何交易或沒有報價，則普通股的公平市值須由管理人以與適用於有關獎勵的守則、ERISA、證券法、交易所規則及會計準則的規定一致的任何方法釐定。

(R)“法定代表人”是指當時根據法律有權就根據本計劃授予的獎勵行使已故或喪失行為能力獲獎人的權利的遺囑執行人、管理人或其他人。

(S)“母公司”指本守則第424(E)條所指的“母公司”。

(T)“證券法”是指經修訂的1933年證券法，以及根據該法頒佈並當時有效的任何和所有規則和條例。

(U)“證券交易法”指經修訂的1934年證券法，以及根據該法頒佈並當時有效的任何和所有規則和條例。

(V)“證券法”是指“證券法”、“證券交易法”、“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(經修訂)、任何“藍天”或其他適用的聯邦或州證券法、或任何其他適用司法管轄區的類似法律，以及根據這些法律頒佈並生效的任何和所有規則和條例。

(W)“國家藥品監督管理局董事會”是指國家藥品監督管理局董事會。

(X)“本章程”係指本會章程，包括(但不限於)本會審核委員會、本會薪酬委員會及本會管治委員會的章程，該等章程此後可按本章程規定的方式不時予以採納、補充、修改、修訂或重述。

(Y)“SGRP委員會”是指SGRP董事會的審計委員會、SGRP董事會的薪酬委員會、SGRP董事會的治理委員會或SGRP董事會不時設立的任何其他委員會(視情況而定)。

(Z)“SGRP公司”是指SGRP、SGRP的任何母公司或SGRP的任何直接或間接子公司。SGRP在參考日期的子公司列在SGRP提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格最新年度報告的附件21.1中(該表格的副本可在公司網站(www.SMFinc.com)的投資者關係/證券交易備案文件下的選項卡/子選項卡下查看)。

(Aa)“附屬公司”指守則第424(F)節所指的“附屬公司”。

第23條。解釋、解釋、標題等。在本計劃和根據本計劃授予的每項合同中：(A)以單數形式定義的每個大寫術語或其他單詞或短語的含義也應適用於該術語、單詞或短語的複數形式，反之亦然；每個單數代詞應被視為包括其複數變體，反之亦然；每個性別特定代詞應被視為包括中性、陽性和陰性代詞，在每種情況下，視上下文允許或需要而定；(B)任何粗體文字、斜體、下劃線或其他強調、任何目錄或任何説明、章節或其他標題僅供參考，不影響本計劃的含義或解釋；(C)“事件”一詞應包括(但不限於)任何事件、事件、情況、條件或事實狀態；(D)本計劃包括本計劃的每個明細表和展品，所有這些內容在此以引用方式併入本計劃，“本計劃”、“本計劃”和“本計劃下”以及類似含義的詞語指的是本計劃(包括本計劃的所有明細表和展品)和適用的工作説明書作為一個整體，而不是指任何此類文件的任何特定規定；(E)“包括”、“包括”及“包括”等字眼(不論是否由“但不限於”等字眼所限定)，不得以任何方式限制該字眼之前條文的一般性，排除該字眼之前的條文所涵蓋的任何其他適用事項，或被視為或解釋為包括在內；。(F)除非文意另有明確規定，否則“或”字眼應具有“及/或”字眼所代表的包容及另類涵義；。(G)凡提及任何道德守則之處。, SGRP不時通過或實施的財務或報告控制或管轄文件或政策，或獲獎人的僱主應包括每家SGRP公司、任何證券法或交易所規則或其他適用法律，無論是一般的還是具體的，其含義與當時有效的相同；以及(H)本計劃的每項條款以及根據本計劃授予的每項授標和簽署的合同，應對各方和個人公平解釋，而不論該條款的主要起草人是誰。(H)本計劃中的每項條款以及根據本計劃授予的每項授標和簽署的合同，應對各方和個人公平解釋，而不論該條款的主要起草人是誰。

第24條。追回與財務重述或公司政策有關的賠償。儘管本計劃或任何適用的獎勵協議有任何其他相反的規定，但如果公司因重大不遵守法律規定的任何財務報告要求或不時通過或執行的任何道德規範、財務或報告控制或管理文件或SGRP政策而需要重述其財務報表，並且如果此類不遵守是受贈人的重大不當行為或其他過錯所致，則受贈人應被要求按照適用法律和任何其他規定的要求或其他方式償還公司與獎勵有關的任何收入或應付金額。不定期採用或實施國家税務總局的財務或報告控制或管理文件或政策。

第25條。完全理解。本計劃和根據本計劃授予的每個授標和執行的合同包含適用於適用的授標和合同的所有規定以及各方對此的全部理解，並取代和完全取代雙方之間關於本計劃和該授標和合同所含事項的所有先前和其他規定、承諾、保證和其他協議和諒解(無論是書面、口頭、明示、默示或其他)。除本計劃另有規定外：本計劃取代並完全取代本計劃的所有早期版本(包括2018年計劃、2008年計劃、2000年計劃和1995年計劃)，並適用於本計劃在原生效日期之後作出的所有獎勵；本計劃取代並完全取代2018計劃、2008計劃、2000計劃和1995計劃，因此在生效日期或之後，不再根據2018計劃、2008計劃、2000計劃或1995計劃作出進一步獎勵，但本計劃不改變2018計劃、2008計劃、2000計劃或1995計劃下的任何持續獎勵或現有合同的管理，除非這些持續獎勵可以按照本合同第8或9節的規定進行修改，就好像它們是本合同項下的獎勵和合同一樣