美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

(馬克一)

截至2020年7月31日的財年

或

從到的過渡期

委託檔案編號：001-35319

Steel Connect，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

(781) 663-5000

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是，☐否

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否

註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值是根據註冊人最近結束的第二財季最後一個營業日普通股的最後銷售價格計算得出的，為5190萬美元。

截至2020年11月1日，註冊人擁有62,793,969股已發行普通股，面值為0.01美元。

以引用方式併入的文件

沒有。

解釋性註釋

美國證券交易委員會(SEC)於2020年9月30日向美國證券交易委員會(SEC)提交了《Steel Connect，Inc.(本公司)截至2020年7月31日年度報告(2020財年)》的第1號修正案(以下簡稱《修正案》)，其目的是將第III部分第10至14項所要求的信息包括在內。這些信息在原來的10-K表格中根據一般説明G被遺漏到了表格10-K中，該表格於2020年9月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)，其目的是將第III部分第10至14項所要求的信息包括在表格10-K中，這一信息在最初的表格10-K中根據一般説明G被省略，而在表格10-K中被遺漏，該表格於2020年9月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)。其中規定，註冊人可以通過引用的方式併入與董事選舉有關的最終委託書中的某些信息，該委託書是在發行人的財政年度結束後120天內提交的。該公司已決定通過修改原始的10-K表格而不是參照委託書納入該等第III部分信息。因此，現對原表格10-K的第III部分進行修改和重述，如下所述。

此外，根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12b-15條，現將原表格10-K第IV部分第15項修改為附件31.3和31.4，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節所要求的證明。

除了如上所述，最初的10-K表格沒有其他變化。本修正案不影響原始10-K表格中的任何其他部分，並且截至原始10-K表格提交之日的表述。此外，原始10-K表格中所作的前瞻性陳述並未進行修改，以反映在原始10-K表格提交之後發生的事件或我們所瞭解的事實，這些前瞻性陳述應在其歷史背景下閲讀。因此，本修正案應與公司在提交10-K表格原件之後向證券交易委員會提交的其他文件一併閲讀。

目錄

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

有關我們董事的信息

以下是本公司董事和高管的姓名和年齡，以及他們目前和過去五年的主要職業。我們的董事會(“董事會”)目前有七名成員，分為三個級別，每年選舉一個級別的董事，任期三年。任何董事或高級管理人員之間不存在家庭關係，這一術語在根據《交易法》頒佈的S-K條例第401項中有定義。

截至2020年11月19日。

*獨立

(一)組織與薪酬委員會(以下簡稱“薪酬委員會”)成員。

(2)審計委員會委員。

(3)提名及公司管治委員會(下稱“管治委員會”)委員。

如下所述，2020年股東年會是指在截至2020年7月31日的財年之後召開的股東年會，2021年股東年會是指在截至2021年7月31日的財年(以下簡稱2021財年)之後召開的股東年會，2022年股東年會是指在截至2022年7月31日的財年之後召開的股東年會。

第I類董事任期至2021年股東周年大會

沃倫·G·利希滕斯坦。利希滕斯坦先生自2013年3月以來一直擔任本公司董事會主席和董事，並自2016年6月以來擔任本公司執行主席。詹姆斯·R·亨德森(James R.Henderson)於2018年12月4日辭職後，利希滕斯坦先生兼任公司臨時首席執行官一職。利希滕斯坦此前曾在2016年3月至2016年6月期間擔任公司臨時首席執行官。利希滕斯坦先生自2013年2月以來一直擔任Steel Partners Holdings GP Inc.(“Steel Holdings GP”)董事會執行主席，並曾在2009年7月至2013年2月擔任首席執行官兼董事長。Steel Holdings GP是Steel Partners Holdings L.P.(“Steel Holdings”)的普通合夥人。Steel Partners Holdings L.P.是一家在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市的多元化控股公司，從事多項業務。利希滕斯坦自1990年以來一直與鋼鐵控股公司及其前身和附屬公司有聯繫。他之前曾擔任Handy&Harman Ltd.(“HNH”)的董事會主席，HNH是Steel Partners的全資子公司，也是以前在納斯達克上市的公司。利希滕斯坦自2008年3月以來一直擔任航空航天和國防產品製造商Aerojet Rocketdyne Holdings，Inc.的董事，並於2013年3月至2016年6月擔任董事會主席，自2016年6月以來擔任執行主席。Aerojet Rocketdyne Holdings，Inc.是一家擁有房地產業務的航空航天和防務產品製造商。利希滕斯坦自2010年10月以來一直擔任Steel Excel Inc.(“Steel Excel”)的董事，該公司是Steel Holdings的多元化控股公司和全資子公司，此前是納斯達克上市公司。利希滕斯坦自2011年5月以來一直擔任董事會主席。利希滕斯坦先生曾擔任SL Industries，Inc.(“SLI”)的董事，該公司是一家設計、製造和營銷電力電子、運動控制、

電力保護、電能質量、電磁和專門的通信設備，從2010年3月到2016年6月被HNH收購。SLI在被收購之前一直在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市，成為Steel Holdings的全資子公司。利希滕斯坦也是鋼鐵基金會和執法基金會的董事。利希滕斯坦曾就讀於杜蘭大學(Tulane University)和賓夕法尼亞大學(University Of Pennsylvania)，並在那裏獲得了經濟學學士學位。利希滕斯坦先生為董事會帶來了在公司財務、行政管理和投資方面的豐富經驗，擔任多家上市公司的董事和顧問的深厚知識，以及在製造、航空航天、國防、銀行和鋼鐵業務系統(鋼鐵控股公司用來投資和管理其業務的方法)方面的重要運營經驗。

格倫·M·卡桑。卡桑先生自2013年3月起擔任本公司董事，並自2014年5月起擔任本公司副主席。他在2014年5月至2015年1月期間擔任公司首席行政官。卡桑先生於2005年7月至2015年5月擔任HNH董事，並於2005年10月至2015年5月擔任HNH董事會副主席。他在2005年10月至2012年12月期間擔任衞生和公眾服務部首席執行官。自1999年8月以來，他一直與Steel Holdings及其附屬公司聯繫在一起，目前是Steel Services，Ltd.(簡稱“Steel Services”)的一名員工。Steel Services是Steel Holdings的間接全資子公司。2000年6月至2007年4月，他擔任鋼鐵控股公司副總裁、首席財務官和祕書。他從2002年1月擔任SLI董事，從2008年5月擔任董事會主席，直到2016年6月SLI被HNH收購。他曾於2005年8月至2008年5月擔任SLI董事會副主席，2002年2月至2005年8月擔任總裁，2010年6月擔任臨時首席執行官，2010年6月至2010年8月擔任臨時首席財務官。卡桑先生為董事會帶來了他在工業和其他具有與本公司相似屬性的上市公司擔任領導職務的多年經驗和成功記錄，以及在資本市場和公司融資方面的專業知識。

第二類董事任期至2022年股東周年大會

傑克·L·霍華德。霍華德先生自2017年12月起擔任本公司董事。他自2009年7月15日以來一直擔任鋼鐵控股公司總裁，並自2011年10月以來一直是鋼鐵控股公司董事會成員。霍華德先生還曾於2009年7月至2011年9月擔任Steel Holdings的助理部長，並於2011年9月至2012年1月擔任Steel Holdings的祕書。霍華德自1993年以來一直與鋼鐵控股公司及其前身和附屬公司有聯繫。霍華德先生自2005年7月以來一直擔任HNH董事，之前曾擔任HNH董事會副主席和HNH首席執行官。霍華德先生自2007年12月以來一直擔任Steel Excel董事，此前曾擔任Steel Excel董事會副主席和Steel Excel首席執行官。自2018年2月以來，霍華德先生一直擔任國有特許實業銀行、鋼鐵控股全資子公司WebBank的執行主席。他是SP General Services LLC的總裁，SP General Services LLC是鋼鐵控股公司(Steel Holdings)的附屬公司。霍華德先生畢業於俄勒岡大學，獲得金融學學士學位。董事會認定，霍華德先生在各種業務中的管理和投資經驗，以及他在上市公司和私人公司董事會和委員會中的服務經歷，使他完全有資格擔任董事。

瑪麗亞·U·莫蘭。莫蘭女士自2019年12月起擔任本公司董事。自2017年7月以來，莫蘭一直擔任女性衞生公司Thinx Inc.的首席執行官兼董事。在擔任現任職務之前，莫蘭女士於2013年9月至2016年1月和2017年1月至2017年7月擔任專注於戰略執行的專業服務公司M Squared Digital Consulting的首席執行官兼創始人。2016年1月至2016年12月期間，莫蘭德與他人共同創立了Splacer，這是一個在線平臺和市場，供人們列出、發現和預訂短期空間，以獲得獨特的活動體驗。從2012年4月到2013年8月，莫蘭擔任電子商務公司Fab.com的首席歐洲官。莫蘭德1996年畢業於西北大學，獲得經濟學學士學位，開始了她的商業生涯，當時她是一傢俬營科技投資銀行Volpe Brown Whelan&Company的分析師。莫蘭德於2002年在哈佛商學院(Harvard Business School)獲得工商管理碩士學位，多年來在互聯網和數字媒體行業擔任過多個職位。莫蘭女士為董事會帶來了重要的商業和領導經驗，這使她完全有資格擔任董事。

第三類董事被提名人繼續任職至2020年股東年會

傑弗裏·J·芬頓。Fenton先生自二零一零年十一月起擔任本公司董事。Fenton先生最初是根據本公司、LCV Capital Management，LLC、Rage Capital Management，LLC及其部分關聯公司於2010年10月20日達成的和解協議被任命為董事會成員的。2013年1月，他被任命為建築和工業設備租賃公司聯合租賃公司負責業務發展的高級副總裁。自2004年3月以來，芬頓先生一直擔任諮詢服務公司Devonshire Advisors LLC的負責人。2004年3月至2008年4月，Fenton先生還擔任領先的私人投資公司Cerberus Capital Management L.P.的高級顧問。芬頓先生曾擔任Bluelinx Holdings Inc.、Formica Corporation、IAP Worldwide Services、Global MotorSports Group，Inc.和Transamerica Trailer Leating Co的董事。芬頓先生在東北大學獲得機械工程理學學士學位，在麻省理工學院獲得管理學碩士學位。芬頓先生為董事會帶來了重要的金融、國際商業和領導經驗，他曾在一家領先的私人投資公司擔任高級顧問和首席執行官。

傑弗裏·S·沃爾德。華德先生自二零一二年二月起擔任本公司董事。沃爾德先生在被Peerless Systems Corporation提名參選後，在公司2011年年度股東大會上當選為董事會成員。從2010年5月到2020年9月，沃爾德擔任Work Market，Inc.的總裁、首席運營官和首席財務官。Work Market，Inc.是一個企業軟件平臺，使公司能夠管理按需勞動力，他是該公司的創始人(被出售給Automated Data Processing，Inc.)。2018年1月)。從2008年5月到2010年5月，沃爾德在激進的對衝基金經理巴靈頓資本集團(Barington Capital Group，L.P.)擔任董事總經理。從2007年3月到2008年5月，沃爾德先生擔任互聯網商務公司Spinback，Inc.的首席運營官和首席財務官，該公司被出售給巴迪媒體公司(Buddy Media Corporation)，他也是該公司的創始人。2003年1月至2007年3月，沃爾德先生在GlenRock Group擔任副總裁，該公司是一傢俬募股權公司，投資於估值過低的中端市場公司以及新興和初創公司。在他職業生涯的早期，沃爾德曾在跨國投資銀行和金融服務公司摩根大通(J.P.Morgan Chase&Co.)的併購部門任職。沃爾德目前是CoStar Technologies，Inc.的董事，他還在該公司的併購委員會任職。2010年至2012年，沃爾德先生擔任Peerless Systems Corporation董事，2009年至2010年擔任Register.com董事會成員。沃爾德先生擁有哈佛大學的工商管理碩士學位和康奈爾大學的理學碩士和理學學士學位。沃爾德先生為董事會帶來了在風險投資、技術、本金投資和運營領域的豐富經驗。

雷納塔·西米爾。Simril女士自2020年10月起擔任本公司董事。Simril女士自2016年1月以來一直擔任LA84基金會的總裁兼首席執行官，該基金會是一個非營利性組織，支持青年體育和1984年洛杉磯夏季奧運會的遺產。Simril女士還是洛杉磯商會董事會和執行委員會成員，洛杉磯體育和娛樂委員會董事會成員，洛杉磯道奇斯基金會董事會和審計委員會成員，以及全球人道服務運動領導委員會成員。在加入LA84基金會之前，Simril女士在2014年11月至2015年9月期間擔任洛杉磯時報出版商的高級副總裁兼辦公室主任，負責監督擁有900多名員工的新聞編輯部和業務運營的員工運營和預算。她早期的職業生涯包括在大聯盟棒球隊洛杉磯道奇隊(Los Angeles Dodgers)效力三個賽季，在那裏她擔任對外事務高級副總裁，並管理球隊的社區關係和慈善基金會。Simril女士還在商業房地產服務公司仲量聯行(Jones Lang LaSalle Inc.)、之前上市的商業房地產公司Forest City Enterprise以及房地產投資和開發公司LCOR，Inc.從事了十多年的房地產開發工作，在那裏她管理着數百萬美元項目的收購、權益、融資和開發。Simril女士擁有洛約拉·馬裏蒙特大學(Loyola Marymount University)的城市研究學士學位和南加州大學(University Of Southern California)的房地產開發碩士學位。Simril女士為董事會帶來了在經濟發展政策、市政金融、房地產金融和開發、體育和慈善事業等各個領域超過25年的豐富經驗。

有關我們高管的信息

我們的行政主管由董事會每年選舉產生，並由董事會酌情決定。下表列出了我們現任高管的年齡和職位。

截至2020年11月19日。

(一)亨德森先生辭去ModusLink首席執行官職務，自2018年10月31日起生效，並辭去本公司總裁兼首席執行官職務，自2018年12月4日起生效。亨德森先生從ModusLink辭職後，John Whitenack擔任了ModusLink公司的首席執行官，李希滕斯坦先生在亨德森先生從公司辭職後，擔任了公司臨時首席執行官的額外職務。利希滕斯坦先生此前曾於2016年3月28日至2016年6月17日擔任公司臨時首席執行官。

(2)利希滕斯坦先生的傳記信息在上面題為“I類董事繼續任職至2021年股東年會”的章節中提供。

(3)法瓦茲·哈利勒被任命為ModusLink公司總裁兼首席執行官，自2020年6月11日起生效，接替懷特納克先生。

(4)詹姆斯·N·安德森(James N.Andersen)離職後，約翰·阿什(John Ahe)被任命為IWCO首席執行官，自2020年5月15日起生效。

道格拉斯·B·伍德沃斯。伍德沃斯先生自2019年11月2日起擔任公司首席財務官。自2016年5月以來，伍德沃斯一直擔任Steel Holdings的首席財務官，並在Steel Holding的幾乎所有子公司中擔任類似的職位。在此之前，伍德沃斯先生從2012年8月起擔任HNH副總裁兼主計長。伍德沃斯先生在會計和金融方面有二十多年的進步責任。在加入HNH之前，Woodworth先生於2011年8月至2012年7月擔任可再生能源公司SunEdison，Inc.(前身為MEMC電子材料公司)副總裁兼公司財務總監，並於2007年11月至2011年7月擔任金屬硅和硅基合金生產商Globe Specialty Metals，Inc.副總裁兼公司財務總監。在此之前，伍德沃斯曾在工業氣體公司Praxair，Inc.擔任職責日益增加的職位。伍德沃斯的職業生涯始於跨國專業服務公司畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)。Woodworth先生擁有西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位、西北大學麥考密克工程學院的工程管理碩士學位以及邁阿密(俄亥俄)大學的會計學學士學位。伍德沃斯先生是一名註冊會計師。伍德沃斯先生作為首席財務官的服務是根據鋼鐵服務公司與本公司於2019年6月14日簽訂的管理服務協議(“2019年管理服務協議”)提供的，該協議在“某些關係和相關交易-管理服務協議”中有描述。

約瑟夫·B·舍克。謝爾克先生於2019年11月22日被任命為本公司高級副總裁兼首席會計官。Sherk先生自2016年6月起擔任本公司財務、税務及財務高級副總裁，並於2014年5月至2016年6月期間擔任本公司首席財務官及首席會計官。Sherk先生還在2007年12月至2014年5月期間擔任公司副總裁兼公司總監。在此之前，Sherk先生在2007年1月至12月期間擔任紡織公司Westpoint Home，International Inc.的副總裁、公司總監兼首席會計官

2007年。2006年1月至2007年1月，Sherk先生擔任大型租賃設備公司聯合租賃公司負責業務和金融轉型的副總裁。2001年9月至2007年1月，Sherk先生擔任聯合租賃公司副總裁兼公司總監(首席會計官)。Sherk先生於1998年9月至2001年9月擔任建築材料公司拉法基公司副總裁兼公司總監(首席會計官)。在此之前，Sherk先生在1994年1月至1998年9月期間擔任拉法基建築材料公司加拿大東部地區副總裁兼總監。舍克的職業生涯始於安達信律師事務所(Arthur Andersen LLP)。Sherk先生是美國和加拿大的註冊會計師(CPA)。他是美國註冊會計師協會(AICPA)和加拿大安大略省特許專業會計師協會的會員。Sherk先生擁有新斯科舍省哈利法克斯聖瑪麗大學的商學學士學位、薩斯喀徹温省薩斯卡通薩斯卡通薩斯喀徹温省薩斯卡通大學的工商管理碩士

法瓦茲·哈利勒。哈利勒先生自2020年6月11日以來一直擔任ModusLink公司的總裁兼首席執行官。2017年5月至2019年11月，哈利勒先生擔任照明解決方案公司Halco Lighting Technologies總裁兼首席執行官。2015年11月至2017年4月，哈利勒先生擔任普拉菲爾公司和環球空氣過濾器公司(隸屬於全球領先的過濾公司Filtration Group)的總裁。2013年2月至2015年11月，哈利勒先生擔任照明技術解決方案和服務公司Acuity Brands Lighting Inc.的副總裁兼總經理。Khalil先生擁有卡拉奇國立計算與新興科學大學的計算機科學學士學位，卡拉奇大學工商管理學院的金融與銀行工商管理碩士學位，以及弗吉尼亞大學達頓商學院的一般管理與戰略工商管理碩士學位。

約翰·阿什。阿什先生自2020年5月15日以來一直擔任IWCO Direct的首席執行官。從2018年5月到2020年5月，阿什先生擔任盧卡斯-米爾豪普特公司(Lucas-Milhaupt Inc.)總裁兼首席執行官。盧卡斯-米爾豪普特公司是全球銅焊和金屬連接產品和服務的領先者，也是鋼鐵控股公司(Steel Holdings)的間接子公司。從1992年5月到2018年5月，阿什先生在OMG，Inc.擔任各種職務，OMG，Inc.是美國領先的商業和住宅建築市場專用緊固件、膠粘劑、工具和相關產品的製造商和全球供應商，也是Steel Holdings的間接子公司。阿什先生在OMG公司FastenMaster部門的最後8年中擔任高級副總裁兼總經理。阿什先生畢業於鮑登學院。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求公司的董事和高管，以及實益擁有公司註冊類別股權證券超過10%的人，向證券交易委員會提交實益所有權和實益所有權變更的報告。僅根據對提交給證券交易委員會的報告的審查以及某些報告人員關於不需要其他報告的書面陳述，本公司認為，在2020財年，其高級管理人員、董事和10%的股東遵守了適用於這些個人的所有適用第16(A)條的備案要求，但約瑟夫·謝克每個人在2019年11月22日就約瑟夫·謝克被任命為公司高級副總裁兼首席會計官一事無意中晚提交的表格3除外，而John Ahe於2019年12月5日就其被任命為公司高級副總裁兼首席會計官一事提交了文件。

商業行為和道德準則

本公司已通過一項商業行為及道德守則，該守則適用於本公司所有董事、高級管理人員及僱員，包括本公司主要行政人員及高級財務人員(主要財務人員及財務總監或主要會計人員，或執行類似職能的人士)。公司的商業行為和道德準則張貼在我們的網站www.steelconnectinc.com的“公司治理”選項卡下。我們網站的內容不是本報告的一部分，我們的互聯網地址僅作為非活動文本參考包含在本文中。我們打算滿足有關修改或放棄適用於以下各項的《商業行為和道德準則》條款的披露要求

根據美國證券交易委員會(SEC)或納斯達克股票市場(“Nasdaq”)的規定，公司首席執行官或其高級財務官(首席財務官和控制人或首席會計官，或履行類似職能的人員)在我們的網站上發佈相關信息。

董事提名程序

根據我們第四次修訂和修訂的章程，我們提交董事提名和其他業務以包括在年度會議委託書和委託卡中的主要執行辦事處將是c/o Steel Connect，Inc.，地址是田納西州37167，士麥那中途巷2000號。自我們於2020年6月26日的最新委託書(“2019年委託書”)中最後一次描述獲提名人以來，股東向本公司董事會推薦被提名人的程序沒有其他重大變化，而2019年委託書中有關這一主題的所有信息，包括根據章程提交董事提名的截止日期，都保持不變。股東如2019年委託書中所述，希望使用交易法第14a-8條在我們的年度會議委託書和代理卡中單獨包含提案，也必須將提案發送到這個新地址。

審計委員會

董事會設有審計委員會，協助董事會履行對股東有關本公司財務報告和內部控制的責任，並促進審計委員會、董事會、本公司獨立註冊會計師事務所和管理層之間的公開溝通。董事會已通過審計委員會的書面章程，該章程已在我們的網站www.steelconnectinc.com的“公司治理”下公佈。審計委員會目前由Jeffrey J.Fenton、Renata Simril和Jeffrey S.Wald擔任主席，根據適用的納斯達克上市標準和交易所法案規則10A-3的定義，每個人都是獨立的。董事會認定傑弗裏·S·沃爾德是S-K條例第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”。

項目11.高管薪酬

薪酬彙總表

本部分闡述了SEC規則所要求的有關2020財年和截至2019年7月31日的財年(“2019財年”)指定高管的薪酬(定義為(I)在2020財年擔任或以本公司首席執行官身份行事的所有個人，(Ii)在2020財年末擔任本公司首席執行官的任何人以外的公司兩名薪酬最高的高管，以及(Iii)最高薪酬的兩名高管，但不包括在2020財年末擔任本公司首席執行官的任何人，以及(Iii)在2020財年末擔任本公司首席執行官或以其身份行事的所有個人)，以及(Iii)在2020財年末擔任本公司首席執行官的任何人以外，本公司的兩名薪酬最高的高管，以及(Iii)在2020財年末擔任本公司首席執行官的所有個人但事實是，他們在2020財年末並未擔任高管)。我們任命的行政主任如下：

對薪酬彙總表的敍述性披露

2020財年支付給上述高管的薪酬包括薪金、獎金和額外津貼，詳見薪酬彙總表及下文附註。與被任命的高管簽訂的有關僱傭和薪酬的協議的主要條款如下，標題為“被任命的高管的聘用安排”一節。

非股權激勵計劃薪酬

薪酬委員會不時設立公司管理層激勵計劃(或“公司MIP”)，為我們的非IWCO高管提供現金激勵。該公司在2020財年和2019財年都沒有設立公司MIP。

此外，由於公司於2017年12月15日收購了IWCO Direct(“收購IWCO”)，公司將某些IWCO直接薪酬實踐整合到了公司的薪酬框架中。具體地説，安德森先生參加了IWCO Direct 2018年短期和長期激勵計劃，其中規定了現金獎勵(“2018年IWCO計劃”)和IWCO Direct 2019短期和長期激勵計劃(“2019 IWCO計劃”)。這些計劃旨在激勵適當的行為，支持股東價值的短期和長期增長，獎勵對IWCO Direct成功至關重要的財務、業務和管理目標的實現，並使我們的目標總薪酬在高管市場上保持競爭力。

2019年IWCO獎勵計劃

2019年IWCO計劃與IWCO Direct截至2019年12月31日的財年(即2019年IWCO計劃年)有關，根據該計劃，可自由支配的現金獎勵(“2019年IWCO獎”)以該計劃年度支付的基本工資的百分比表示。2019年IWCO大獎是根據某些加權業績目標的實現情況確定的，其中大部分是財務業績，其中大部分是IWCO Direct的2019年IWCO計劃年度調整後的EBITDA目標，其次是2019年IWCO計劃年度營運資金週轉目標(“2019年IWCO財務業績目標”)，其中少數是基於某些目標的個人業績(“2019年IWCO個人業績目標”)。在確定2019年IWCO財務業績目標時，財務目標雖然可以實現，但實現起來具有挑戰性，需要與前一年的業績相比有所改善。對於2019年IWCO計劃年度，IWCO在2019年IWCO財務績效目標上取得了足夠的成績，並根據2019年IWCO個人績效目標對安德森先生進行了評估，以賺取部分報酬。因此，根據2019年IWCO計劃，Andersen先生獲得了2019年IWCO獎606,615美元，其中283,355美元於2020年3月支付，243,451美元將於2020年9月支付，其餘部分將在2021年3月和2022年3月按比例支付，前提是Andersen先生繼續受僱於公司。由於安徒生於2020年5月離職，安徒生不再有權領取尚未支付的款項。

2018年IWCO獎勵計劃

2018年IWCO計劃與IWCO Direct截至2018年12月31日的財年(“2018 IWCO計劃年”)有關，根據該計劃，安徒生先生的現金獎勵(“2018 IWCO獎”)目標是基本工資的100%。2018年IWCO大獎是根據某些加權業績目標的實現情況確定的，其中大部分是IWCO Direct的2018年IWCO計劃年度調整EBITDA目標(“2018年IWCO EBITDA目標”)，其中少數是為支持IWCO的公司目標和營運資本目標而定義的目標。在確定2018年IWCO EBITDA目標時，財務目標雖然可行，但實現起來具有挑戰性，需要與前一年的業績相比有所改善。在2018年IWCO計劃年度，IWCO實現了足夠的調整後EBITDA，達到了定義的目標，並達到了2018年IWCO計劃要求的營運資金水平，以賺取部分付款。因此，根據2018年IWCO計劃，Andersen先生獲得了2018年IWCO獎勵674,434美元，其中584,526美元於2019年3月支付，44,954美元於2020年3月支付，其餘款項將於2021年3月支付，前提是Andersen先生繼續受僱於本公司。由於安徒生於2020年5月離職，安徒生不再有權領取已收到但尚未支付的款項。

獲提名行政主任的聘用安排

吾等並無與任何獲提名的行政人員訂立協議，保證受僱於一段固定期限，因此，除與阿什先生的僱傭協議及與Sherk先生的遣散費協議外，所有獲提名的行政人員現在或以前都是或曾經是僱員。

沃倫·G·利希滕斯坦

利希滕斯坦先生並未因擔任公司臨時首席執行官而單獨獲得報酬。然而，根據我們董事會和/或薪酬委員會的酌情決定權，利希滕斯坦先生可能會獲得未來幾年應支付的服務費的補償。利希滕斯坦先生在“薪酬彙總表”中披露的薪酬條款受我們的董事薪酬計劃管轄，下文標題為“董事薪酬-董事薪酬計劃”一節中對此進行了描述。

約翰·懷特納克

懷特納克於2018年10月31日就任ModusLink首席執行官。在此之前，懷特納克自2018年6月25日起擔任ModusLink首席運營官。公司和Whitenack先生簽署了一份日期為2018年6月6日的聘書，其中規定年化基本工資為37萬美元，截至2019年12月1日，基本工資增加到38.85萬美元，並在2020年6月離職前保持不變。懷特納克還有資格獲得公司高層管理人員(Company MIP)規定的年度現金獎金，目標是相當於其基本工資的60%。Whitenack先生因2019財年的業績獲得了22.2萬美元的可自由支配現金獎金，其中148,000美元於2019年12月支付，其餘部分將於2020年7月支付，但Whitenack先生將繼續受僱於本公司。2020年6月11日，哈利勒先生被任命為ModusLink公司總裁兼首席執行官，接替懷特納克先生。由於懷特納克的離職，他不再有權獲得尚未支付的現金獎金。

詹姆斯·N·安德森(James N.Andersen)

安徒生的基本工資為715,628美元，從他2020年5月離職完成對IWCO的收購以來，這一數字一直保持不變。安徒生先生還有資格參加IWCO的短期和長期獎勵計劃。自2020年5月15日起，約翰·阿什被任命為IWCO首席執行官，接替安徒生先生。

約翰·阿什

阿什先生於2020年5月15日被任命為IWCO首席執行官。IWCO和阿什先生簽署了一份日期為2020年6月4日的僱傭協議(“僱傭協議”)，該協議規定年化基本工資為40萬美元和年度獎金，目標是相當於其基本工資的100%。僱傭協議還規定：(I)65,000美元的一次性簽約獎金，在阿什先生搬遷到明尼阿波利斯地區後的第一個發薪日支付；(Ii)每月1,000美元的汽車津貼；(3)某些搬遷援助福利。另外，根據本公司2010年激勵計劃，阿什先生於2020年7月1日獲授予400,000股公司股票。

如果阿什先生在2022年5月15日之前被無故解僱(根據僱傭協議的定義)，阿什先生有權(A)獲得相當於其基本工資12個月的遣散費和(B)償還眼鏡蛇醫保付款，直至(I)索賠全面發佈生效之日起12個月，(Ii)阿什先生不再有資格獲得眼鏡蛇保險之日，或(Iii)阿什先生有資格從另一僱主(統稱為在僱傭協議期限內，如果阿什先生作為IWCO控制權變更的一部分被無故解僱，阿什離職福利也將在任何時候支付。為了獲得Ahe Severance福利，Ahe先生被要求執行一項以IWCO和公司為受益人的全面索賠。

約瑟夫·B·舍克

Sherk先生與公司簽訂了一份日期為2012年2月8日的遣散費協議，該協議根據截至2017年5月8日的一份信函協議(統稱為“Severance協議”)繼續生效。該協議規定，如果Sherk先生因“原因”以外的原因(該詞在“Severance協議”中定義)被終止僱傭，(A)Sherk先生將有資格領取他的定期雙週工資，與他的

(B)本公司將支付Sherk先生在終止僱傭後十二個月內的醫療計劃保險費；及(B)本公司將於終止僱傭後十二個月內支付Sherk先生的醫療計劃保險費。由於被任命為公司高級副總裁兼首席會計官，謝爾克先生的年基本工資增至291,872美元。為收取離職金協議所提供的利益，Sherk先生須簽署一份免責聲明，免除他於終止合約時可能對本公司及其高級職員、僱員、董事、母公司、附屬公司及聯營公司提出的任何及所有索償。

終止或控制權變更時的潛在付款

截至2020年7月31日，除Sherk先生的離職協議和Ahe先生的僱傭協議，以及向Andersen先生和Whitenack先生分別於2020年5月和2020年6月離職後收到的應計和未使用假期支付14,567美元和22,413美元外，沒有任何協議或安排規定在終止聘用任何我們指名的高管時支付或福利。

財政年度末的傑出股權獎

下表列出了截至2020年7月31日，每位被任命的高管持有的每股面值0.01美元的未歸屬普通股(“普通股”)的相關信息。本表所列普通股市值是根據該公司普通股於2020年7月31日在納斯達克的收盤價計算得出的，即每股0.53美元。

董事薪酬

董事薪酬表

下表列出了有關2020財年董事薪酬的某些信息。有關利希滕斯坦先生擔任董事的2020財年薪酬的信息，請參閲“薪酬彙總表”。Simril女士的薪酬信息不包括在內，因為她於2020年10月23日被任命為董事。

2017年12月頒獎典禮

2017年12月15日，根據薪酬委員會和一個完全由與Steel Holdings無關的獨立董事組成的董事會特別委員會的建議，董事會批准了向Howard和Lichstein先生授予以下限制性股票和基於市場表現的限制性股票(“2017年12月獎勵”)，每個獎項在IWCO收購完成後生效，並作為對公司服務的對價：

*限制性股票將在授予日期(2017年12月15日)後的任何連續5個工作日內，公司普通股價格收於每股2.50美元或以上的當天自動全部歸屬，但須受董事從授予日期至歸屬日期的持續服務。

2017年12月的獎項是根據授予日的公平市場價值計算的。有關2017年12月獎項正在進行的法律程序的討論，請參閲我們截至2020年7月31日的經審計綜合財務報表的附註9，表格10-K原件。

董事薪酬計劃

董事會成員以限制性股票獎勵的形式獲得現金薪酬和股權的組合，前提是他們符合適用計劃的資格。此外，本公司全體董事均獲發還出席董事會及其委員會會議所產生的開支，該等開支並未包括在上表內。

除(I)為本公司或其任何附屬公司或聯營公司的僱員，或(Ii)除董事會另有決定外，為本公司機構或公司投資者(“聯營董事”)的聯屬公司、僱員、代表或指定人士外，所有董事均有資格收取報酬。我們2020財年的董事薪酬條款正式適用於我們的2015財年董事薪酬計劃。我們2021財年的董事薪酬條款是董事會在沒有正式計劃的情況下通過的，但受到我們2020年度股票激勵薪酬計劃(“2020激勵計劃”)中董事股權獎勵的限制。

每名在任何財政季度擔任董事的參與董事在該季度獲得12,500美元的付款，並按比例收取服務少於一整個季度的費用；然而，任何在任何財政季度擔任董事會非執行主席的董事就該季度獲得的付款為28,750美元，而不是12,500美元，服務少於整個季度的按比例收取費用。在任何財政季度擔任董事會委員會主席的每位參與董事均可獲得1,250美元的報酬，但審計委員會主席在任何財政季度均可獲得2,500美元的報酬，每一種情況下，按比例收取的費用適用於整個季度以下的服務。出席董事會或董事會委員會電話會議的每位參與董事可獲得500美元的會議費用。出席董事會或董事會委員會會議(大多數董事親自出席該會議)的每位參與董事可收取1,000美元的會議費用。支付這些費用，

除會議及委員會會議外，於2020年4月至2020年6月被董事會暫時停牌。

此外，每位董事(聯營董事除外)每年可獲得公平市值相當於10萬美元的普通股的限制性股票獎勵，前提是該董事在授予日擔任董事。對於2020財年，根據我們普通股在授予日在納斯達克的收盤價，在日曆年度的第一個工作日一次性獎勵；對於2021年財政年度，從2021年1月1日起，這項獎勵將根據我們普通股在授予日之前的20個交易日在納斯達克收盤價的成交量加權平均值，按季度等額發放。這些獎勵於授予日一週年時授予，前提是董事在授予日仍是本公司的董事。儘管如上所述，如果一名董事因(I)無理由免職、(Ii)在董事會過半數成員要求下辭職(董事會確定的原因除外)、(Iii)因本公司未能提名董事連任或董事未能獲得足夠的股東票數而未能再次當選為董事會成員，則自該董事停止擔任董事之日起，自授予之日起及之後，董事擔任董事的每個完整日曆季度的25%獎金(或在2021財年撥款的情況下適用的季度撥款)。

本公司若干董事已各自與本公司訂立彌償協議，根據該協議，如因董事是或曾是本公司董事，或因董事現為或曾經擔任本公司董事，或因董事現為或曾經擔任本公司董事，或因董事現為或曾經擔任本公司董事，或因董事現為或曾經擔任本公司董事，或因董事現為或曾經擔任本公司董事，或參與任何由本公司或任何其他方面提出或根據本公司權利提出的任何威脅、待決或已完成的訴訟、起訴或法律程序，或涉及任何查詢或調查，則本公司須在適用法律授權或許可的範圍內最大限度地對該董事作出彌償。董事不得對合夥、合資、信託或其他企業的所有費用、判決、罰款和處罰作出賠償，但不得最終判定董事從事故意不當行為，或以明知欺詐或故意不誠實的方式行事，或有合理理由相信他或她的行為是非法的。

項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2020年11月19日，本公司所有類別有表決權證券的實益擁有權的某些信息：(I)我們所知的每一位實益擁有任何此類證券5%或以上的人士；(Ii)本公司董事會成員；(Iii)被點名的高管(定義見“高管薪酬”)；以及(Iv)本公司所有現任高管和董事會成員作為一個整體。此表不反映2020年11月19日之後發生的事件。

________

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2020年7月31日公司股權薪酬計劃的某些信息：

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

某些關係和相關交易

我們在這一節描述了我們自2018年8月1日以來參與或一直參與的所有可報告的關聯人交易。截至2020年11月19日，Steel Holdings及其附屬公司，包括我們的兩名董事，他們是這些附屬實體第13(D)條集團的成員，實益擁有我們約54.5%的已發行普通股，包括C系列優先股和SPHG Note(定義如下)的股票。有關更多信息，請參閲“第12項：某些受益人和管理層的擔保所有權及相關股東事項”。利希滕斯坦先生是我們的臨時首席執行官兼董事會執行主席，也是Steel Holdings GP的執行主席。我們的董事會成員霍華德先生是鋼鐵控股公司的總裁兼董事。

SPHG票據交易

於2019年2月28日，本公司與SPHG Holdings訂立該項於2024年到期的7.50%可換股優先票據購買協議，據此，SPHG Holdings同意借給本公司1,490萬美元，以換取發行予SPHG Holdings的7.50%於2024年到期的1,490萬美元可換股優先票據(“SPHG票據交易”)。SPHG債券的利息為每年7.50%，

從2019年9月1日開始，每半年拖欠一次，時間為每年3月1日和9月1日。截至2020年7月31日，該公司已經支付了110萬美元的利息，本金總額為1490萬美元。除非在該到期日之前由本公司提前購回或由持有人根據其條款轉換，否則SPHG票據將於2024年3月1日到期。

新加坡政府債券可轉換為公司普通股，初始轉換率為每1,000美元的基本金額為421.2655股普通股(相當於初始轉換價格約為每股2.37美元)，可能會在發生某些事件時進行調整。初始轉股價格較截至2019年2月27日的20個交易日公司普通股成交量加權平均價溢價25%。

SPHG Holdings有權要求公司在發生某些基本變化時，在符合某些條件的情況下，以相當於SPHG票據本金金額100%的回購價格，外加應計和未付利息回購SPHG票據。公司將有權選擇在2022年3月6日或之後的任何時間強制全部(而非部分)強制轉換SPHG票據，但須符合某些條件，包括公司的股價超過一定門檻。

本公司董事會成立了一個特別委員會(“特別委員會”)，該委員會完全由與SPHG Holdings沒有關聯的獨立董事組成，以審查和審議融資交易，包括與SPHG Holdings的交易。SPHG票據交易的條款及條件由特別委員會釐定為公平及符合本公司的最佳利益，特別委員會建議董事會批准SPHG票據交易及擬進行的交易。見原始表格10-K第二部分中的合併財務報表附註7，“債務-7.50%可轉換優先票據”。

管理服務協議

於二零一四年十二月二十四日，本公司與SP Corporate Services LLC(“SP Corporation”)訂立管理服務協議，自2015年1月1日起生效(經修訂後為“2015管理服務協議”)。SP Corporation及其繼任者Steel Services是Steel Holdings的間接全資子公司，也是關聯方。根據這項協議，SP公司向公司及其子公司提供某些員工的服務，包括某些高管和其他公司服務。

2019年6月14日，本公司與鋼控間接全資子公司鋼服簽訂新的管理服務協議(《2019年管理服務協議》)，自2019年6月1日起生效。2019年管理服務協議取代了本公司與Steel Services之間之前的所有協議，包括2015年的管理服務協議。根據二零一九年管理服務協議，鋼材服務為本公司及其附屬公司提供一名或多名人士擔任各種職位或職能的非獨家服務，並履行通常與本公司該等特定或實質同等職位或職能相關的職責，包括：法律及環境健康與安全、財務及財務、人力資源、精益、內部審計、併購及資訊科技(“服務”)。

2019年管理服務協議規定，本公司將向Steel Services支付固定月費282,800美元，作為提供服務的代價，並將償還Steel Services及其代表提供服務所產生的所有合理費用。此外，鋼鐵服務公司應在法律允許的範圍內，就公司在2019年管理服務協議期限內完成的任何收購、資產剝離或融資交易賺取由雙方共同商定的合理成功費。

2019年管理服務協議於2019年12月31日續簽了一年，並將自動續簽連續一年的期限(每個期限為一個“期限”)，除非並直至(I)由任何一方在不少於90天的書面通知下於當前期限的最後一天終止；(Ii)由本公司隨時在不少於90天的通知下續簽；條件是，在(I)或(Ii)本公司向所規定的鋼鐵服務支付終止費的情況下

(Iii)鋼鐵服務公司破產或解散時；(Iv)鋼鐵服務公司重大違反2019年管理服務協議時；或(Iv)本公司因任何原因(定義見二零一九年管理服務協議)而立即作出賠償；或(Iv)根據二零一九年管理服務協議(定義見“二零一九年管理服務協議”)，由本公司立即支付根據“二零一九年管理服務協議”到期應付費用的125%(包括終止日期起至終止日期後第90天為止)。

一個完全由與SP Corporation或其聯屬公司沒有關聯關係的獨立董事組成的董事會特別委員會批准了2015年管理服務協議的簽訂，並批准了2015年管理服務協議的前兩項修訂。審計委員會批准了2015年管理服務協議的第三項修正案。

2019年4月，董事會授權一個僅由與Steel Holdings或其關聯公司沒有關聯關係的獨立董事組成的特別委員會審查、談判、批准或否決本公司與Steel Holdings或其關聯公司之間的交易。特別委員會審查、審議並建議董事會批准2019年管理服務協議，隨後董事會批准了該協議，與Steel Services或其關聯公司關聯的董事投了棄權票。在履行服務時，鋼鐵服務公司將接受特別委員會的監督和控制，並向特別委員會和/或特別委員會指定的其他人員報告。

截至2020年7月31日的財年，與2019年管理服務協議相關的支出總額為340萬美元，截至2019年7月31日的財年，與2015年管理服務協議和2019年管理服務協議相關的支出總額為180萬美元。截至2020年7月31日和2019年7月31日，欠Steel Services的金額分別為80萬美元和50萬美元。

航空旅行

於截至2020年及2019年7月31日止十二個月內，本公司向SP General Service，LLC報銷航空旅行費用分別為50萬美元及10萬美元，主要涉及根據2015年管理服務協議及2019年管理服務協議提供的有關提高IWCO效率的服務。

其他

2019年6月，ModusLink以10萬美元的價格將某些閒置、過剩的設備出售給了Steel Holdings的一家子公司。

董事獨立性

董事會獨立性

董事會認定，傑弗裏·J·芬頓、瑪麗亞·U·莫蘭、雷納塔·西姆裏爾和傑弗裏·S·沃爾德均符合納斯達克標準下的“獨立董事”標準，除在董事會任職外，與公司沒有任何實質性關係。現任董事的完整名單列在上文的“第10項：董事、行政人員和公司治理--關於我們董事的信息”一節中。

委員會獨立性

審計委員會目前由Jeffrey J.Fenton、Renata Simril和Jeffrey S.Wald擔任主席，根據適用的納斯達克上市標準和交易所法案規則10A-3的定義，他們都是獨立的。薪酬委員會目前由擔任主席的傑弗裏·J·芬頓(Jeffrey J.Fenton)和瑪麗亞·U·莫蘭(Maria U.Molland)組成，兩人都是根據薪酬委員會章程和適用的納斯達克規則確定的獨立董事。治理委員會目前由傑弗裏·S·沃爾德(Jeffrey S.Wald)和瑪麗亞·U·莫蘭(Maria U.Molland)擔任主席，根據適用的納斯達克上市標準，兩人都是獨立的。

此外，在2019年12月去世之前，Lengyel先生在所有三個委員會任職，根據適用的章程以及SEC和Nasdaq規則，他是獨立的。

受控公司狀態

截至2020年11月19日，鋼鐵控股公司及其附屬公司，包括霍華德先生和利希滕斯坦先生，實益擁有我們已發行普通股的約54.5%，其中包括目前可轉換的C系列優先股和SPHG Note的普通股股份。

因此，我們是納斯達克上市規則第5615(C)條所指的“受控公司”。根據納斯達克規則，一家公司的董事選舉投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有，該公司是一家“受控公司”，可以選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求，這些要求包括：(I)董事會多數成員由獨立董事組成的要求；(Ii)我們必須通過獨立董事的多數票或由完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦董事被提名人供董事會選擇的要求，並附有書面章程或章程；(Ii)由獨立董事組成的提名委員會或由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦董事候選人供董事會遴選的要求。這些要求包括：(I)董事會多數成員必須由獨立董事組成；(Ii)由獨立董事或由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦董事候選人供董事會選舉。以及(Iii)要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和職責。我們董事會的大多數成員目前都是獨立的，我們的審計委員會、薪酬委員會和治理委員會都是完全獨立的，都有自己的章程。因此，我們目前不依賴這些豁免中的任何一項，儘管我們將來可能會選擇這樣做。

項目14.主要會計費用和服務

下表列出了本公司獨立註冊會計師事務所在截至2020年7月31日和2019年7月31日的財年提供的專業審計服務和其他服務的費用：

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所服務的政策

審計委員會的政策是預先批准所有由本公司獨立註冊會計師事務所或其他事務所提供的審計服務，以及所有由本公司獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准的期限一般長達一年，任何預先批准都是關於特定服務或服務類別的詳細説明，並且通常受到特定預算的約束。本公司獨立註冊會計師事務所及管理層須定期向

審計委員會就獨立註冊會計師事務所根據這一預先批准提供的服務的範圍以及迄今提供的服務的費用進行了説明。審計委員會還可以根據具體情況預先批准某些服務。在2020財年和2019財年，BDO USA，LLP向本公司提供的所有服務均經審計委員會預先批准。

第四部分

項目15.證物和財務報表明細表

(A)3.證物。

展品索引中列出的展品在本報告中以參考方式歸檔、提供或併入本報告。

展品索引

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。

日期：2020年11月30日

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定的日期以註冊人的身份簽署。

*作者/道格拉斯·B·伍德沃斯(Douglas B.Woodworth)

道格拉斯·B·伍德沃斯(Douglas B.Woodworth)，事實律師