美國 美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

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根據規則14a-6(G)提交的

(修訂號：_)

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書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-6(G)(1)條規則 自願提交的。這不是請求授權投票給您的代理。此申請的費用 完全由申請者承擔。

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(書面材料如下)

Greenbrier股東被敦促投票支持5號提案 (獨立董事長)

首席執行官威廉·A·福爾曼(William A.Furman)以董事會主席的身份，有效地 充當了自己的老闆和監工

董事會主席應該是股東利益的守護者， 防止首席執行官和高級管理層的越權和盤踞

綠樹人“狐狸看護雞舍”現狀必須整頓

尊敬的股東們，

提案5是委託股東提案，將在Greenbrier Companies，Inc.(或“GBX”或“Our Company”)於2021年1月6日舉行的年度 大會上投票表決。我提交此提案是為了讓股東 有機會敦促GBX董事會根據需要修改我們公司的章程和/或章程，以要求我們的 董事會主席(在可能的情況下)由非管理層、獨立的 董事會成員擔任。儘管GBX董事會一致建議反對提案5，但我 認為投票“為“基於以下原因，此建議是 必要的：

1. 董事會保持靈活性：該提案是股東向GBX董事會提出的僅供諮詢、不具約束力的請求。它 並不要求我們的董事會採取任何具體行動，而是 只是股東意願的一種表達(假設它在年會上通過)，由我們的董事會盡快實施 。此外，提案5的措辭僅限於避免不合邏輯或嚴苛的結果。決議規定，“只要沒有並願意擔任董事長的 獨立董事”，就可以放棄分離董事會主席和首席執行官的職務。 重要的是，任何碰巧是 管理層成員的現任董事(例如目前的福爾曼先生)都可以留在董事會，只是 不是董事長。 因此，它不會導致任何董事被任意強制 退出我們的董事會，也不會導致我們公司的任何高管 被迫退出各自的管理職位。

2. CEO和董事會主席角色的分離代表着最佳的公司治理 ：公司治理最佳實踐規定，董事會 董事長和首席執行官的職位幾乎總是分開的。因此，只要福爾曼先生擔任GBX董事會主席和首席執行官(就像他目前所做的那樣)，他實際上就是在充當自己的老闆，從治理的角度來看，這顯然是次優的。 請注意，我們公司之前曾為這些角色的分離進行辯護。 例如，在GBX於2012年11月16日提交的2013年1月年會的委託書中(第6頁)，該公司斷言

此外，今年的委託書(第55頁)指出，“董事會 於2020年10月通過了一項政策，在福爾曼先生退休後[2022年9月]只有獨立董事才有資格擔任 董事會主席“。如果三權分立是GBX在2012年的標準治理政策，如果這將是福爾曼先生退休兩年後的標準政策 ，那麼為什麼它不應該是我們公司今天的正確政策呢？ 換句話説，為什麼GBX的最佳策略是 角色分離，除非福爾曼先生希望同時擔任這兩個職位？

這不是一個學術問題。自從福爾曼先生在2014財年初就任董事會主席以來，正如GBX之前的委託書所披露的那樣，人們注意到了涉及福爾曼先生的令人不安的關聯方交易模式 ，該公司每年為使用福爾曼先生的私人飛機支付以下金額：

本財年/GBX成本用於租賃CEO Furman的飛機

2012: $202,000

2013: $154,000

2014: $500,000 [注：福爾曼於2014年1月8日就任董事會主席]

2015: $500,000

2016: $776,689

2017: $500,000

2018: $500,000

2019: $1,500,000

2020: $260,000

在他就任董事長後的六個財年(2014財年至2019年)，公司向福爾曼及其管理公司支付了近430萬美元(即每年超過70萬美元)的飛機使用費，而在他被任命之前的兩個財年中，該公司平均每年僅支付17.8萬美元 。至於2020財年的較低數額，人們可能會猜測：(A)新冠肺炎疫情，以及(B)GBX股東在2020年1月以不到60/40的票數通過了公司關於高管薪酬的諮詢投票(贊成的票數：15,162,098票；反對的票數：10,777,162票)，這可能説服了 高管削減關聯方飛機費用。

此外，正如我在2020年11月24日提交給美國證券交易委員會(SEC)的致GBX股東的信中概述的那樣，不幸的是，我們公司還存在其他可疑的治理做法 。例如，在2019年，銀聯向現任董事凱利·M·威廉姆斯(Kelly M.Williams)支付了156,253美元，作為所謂的“醫療緊急運輸後勤福利計劃(Benefit…)”。威廉姆斯是我們董事會提名和公司治理委員會的負責人，也是薪酬委員會的成員，這直接違反了我們公司在其網站上提供的公司治理指導方針 (這些規定是“身為公司成員的董事[GBX的]審計委員會， 薪酬委員會，或提名和公司治理委員會 除擔任董事的費用外，不得從公司獲得任何補償)。與此同時，GBX在去年的委託書中莫名其妙地聲稱，支付款項“不影響”威廉姆斯董事的獨立董事身份。此外，GBX交錯的董事會 使得外部股東(如激進的 投資基金)不太可能在較長時間內對公司進行大規模董事會變動，但 除外，因為董事任期為3年，從而降低了我們董事會對股東壓力的反應。我們的董事會也會例行公事地為公司設定的77歲的董事年齡限制批准例外情況 。事實上，這只是今年78歲的斯威德爾斯董事的一個例外(他在GBX獲得了一份年薪12萬美元的諮詢工作，除此之外，他已經獲得了高達6位數的董事會費用)。假設他在明年1月的股東大會上正式連任，斯文德爾斯先生現在顯然被允許擔任GBX董事，直到他81歲，因為他的任期要到2024年1月才會到期。另請注意，我們的 董事會已發出信號，不會對76歲的福爾曼先生執行董事年齡限制 ，因為他已獲得董事會的許可，可以擔任CEO至2022年9月(請參閲GBX 2020年7月10日的8-K表格備案文件)，而且(假設再次當選)他的董事職務同樣也不會在2024年之前終止。 GBX股東應該問問自己：在一家擁有 獨立董事長並有權控制 自我交易和企業任人唯親的潛在實例的公司，類似於 這樣的做法是或多或少存在的？

更哲學地説，董事長應該站在股東的立場上，充當股東利益的守護者。 通常情況下，這個人不僅應該不 是首席執行官或首席執行官(俗稱守護雞舍的狐狸)，但理想情況下，他或她也應該是大股東。伯克希爾哈撒韋公司(Berkshire Hathaway)的沃倫·巴菲特(Warren Buffett)就是首席執行官/董事長合二為一的例子。(因為巴菲特的大部分個人淨資產一直被套牢在伯克希爾股票上；此外，他從未出售股票來為自己的生活 開支提供資金，也從未出售股票以實現多元化經營)。(注：伯克希爾哈撒韋公司的沃倫·巴菲特(Warren Buffett)是伯克希爾哈撒韋公司的沃倫·巴菲特(Warren Buffett))。乍一看，身為GBX創始人的福爾曼似乎有足夠的財務利益與股東保持一致，從而給予他類似的豁免。畢竟，他 今年早些時候在公開市場購買了10萬股GBX股票(見福爾曼於2020年5月15日提交的表格 4)。 不幸的是，仔細觀察這筆160萬美元的內部收購，雖然用外行的話來説令人印象深刻，但與福曼在2015年和2017年的雪崩拋售相比， 相形見絀 當時他通過190萬股的公開市場銷售，拋售了價值7520萬美元的GBX股票 (根據他的Form 4備案文件，福爾曼在2015年11月出售了105萬股股票，總收益為3720萬美元，2017年4月、5月和11月期間出售了85萬股股票，總收益為3800萬美元)。值得注意的是，這樣的銷售不包括福爾曼為支付既得利益股票贈與的預扣税款而進行的任何進一步銷售。因此，福爾曼2020年的公開市場收購只是一筆微不足道的小錢(僅佔他自2014年以來公開市場非税收相關銷售總額的2.1%)，這意味着他似乎不再與 其他股東在財務上保持適當的一致，這可能會證明他繼續擔任董事會主席 是合理的。此外，福爾曼在2015年和2017年的總銷售額為190萬股 ，這幾乎是他在出售期間開始時持有的全部GBX股票(根據GBX於2015年10月30日發佈的題為《Greenbrier Plans董事長兼首席執行官的某些股票交易》的新聞稿，福爾曼當時持有197萬股)。雖然福爾曼先生當然有權變現其持有的GBX的絕大部分股份(如新聞稿所述)，以換取“遺留的慈善承諾 ，並作為其遺產規劃和資產多元化的長期戰略的一部分”，但在我看來，他這樣做使他失去了同時擔任董事會主席和首席執行官的資格。

我並不是唯一一個關於CEO和董事長角色分離的人。 格拉斯·劉易斯(Glass Lewis)在其網站上提供的 《2020年委託書指南》的第6頁中，對這個問題有以下幾點看法：

同樣，ISS的《2020年美國代理投票指南》(第70頁，第8頁) 規定“[t]他擔任主席。[一家上市公司的]理想情況下，董事會應為 獨立董事“。

顯然，GBX的董事們不同意上述觀點，因為他們一致反對提案5。他們是否因此都一致反對Glass Lewis和ISS，以及Greenbrier自身在2012年11月採取的立場？簡而言之，他們只是在那裏橡皮圖章地批准 福爾曼先生對我們公司的唯一霸權嗎？而GBX在 委託書第56頁聲稱“[w]我們相信有效的股東代表是由我們強大的首席董事角色促成的“，這位首席董事(Duane C. McDougall)已經在董事會任職超過17年(因此已經超期)，根據他提交的Form 4文件，自2003年7月14日購買了價值24200美元的GBX股票 以來，他從未在公開市場 購買過任何GBX股票，儘管他以 的形式出售了價值26.8萬美元的GBX股票。這個人 (即使他是大股東，也沒有董事長的權力和權威)應該站在股東的立場上，把福爾曼的腳放在火堆上？真的嗎？

3. 董事會主席應該是資本分配專家：任何稱職的董事會主席的一個關鍵角色是監督並在必要時控制公司高級管理層的決策，這往往會導致破壞價值的帝國建設。因此，董事長應由具備有效資本配置技能的人擔任。再來看看伯克希爾哈撒韋公司(Berkshire Hathaway)。在1965年前的體制下，伯克希爾多年來舉步維艱，因為它不合理地將其所有資金重新投資於衰落的行業(紡織業)。該公司董事會由一個人領導，用沃倫·巴菲特(Warren Buffett)的官方傳記作者的話説，他“拒絕放棄重振美國經濟的夢想”。[公司的] Mills“，儘管有相反的證據(參見Alice Schroeder的雪球，第27章)。然而，在1965年巴菲特接任董事會主席後，伯克希爾將其可用資金投入了高ROI機會，例如在保險行業，1967年收購了國家賠償公司(National Indemity Company)。結果是： 後一種方法要好得多！但伯克希爾的扭虧為盈是在一位才華橫溢的資本配置者接任公司董事會主席之後才發生的。如果做不到這一點，董事會無疑會像以前一樣，在紡織品上加倍投資，繼續無意識地破壞股東的財富。

談到我們公司，不幸的是，在我看來，福爾曼先生在GBX證據公司的長期記錄是無法有效地配置資本。自1994年7月GBX首次公開募股(自那以來，福爾曼一直擔任GBX的首席執行官和主要資本配置者)以來，在大約26.5年的時間裏，該公司203%的總股東回報率(TSR)遠遠落後於同期標準普爾500指數726%的總股東回報率。此外，從2006年1月(Arii上市)到2018年12月(Arii被ITE Rail Fund以每股70美元的價格收購)期間，GBX的親密同行美國軌道汽車工業公司(前股票代碼：ARII) 的股東的回報率遠遠高於GBX的股權所有者。在此測量期間，Arii的TSR為282%，而GBX為47%。很可能與此相關的是，自從福爾曼成為董事會主席以來，GBX遭遇了無數的運營和執行問題，以及 業績不佳的運營部門的商譽減記，該公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件如下：

此外，在福爾曼2014年1月就任董事長前不到三個月，GBX遭受了[g]與車輪、修理和零部件部門相關的商譽減值和重組費用(見2013-10-31年度提交的8-K表格)，税後淨額為7,360萬美元，或每股稀釋後收益2.41美元。請注意，GBX在2008年3月斥資8300萬美元收購了美國聯合鐵路設備公司的車輪和零部件資產(見GBX新聞稿，日期為2008-03-31)，福爾曼在7個月後宣佈：“我們向週期性較低的業務多元化的戰略--翻新和零部件、租賃和服務以及海洋製造--繼續獲得回報”(見2008-11-06提交的8-K表格)GBX 股東應該還記得，GBX與Watco Companies的軌道車翻新和維修合資企業於2018年8月關閉，距離2014年6月以典型的福爾曼式大張旗鼓成立僅四年時間，他的樂觀幾乎完美(而且可笑地)選擇了石油市場和油罐車需求的頂峯(“這一組合確立了GBW在以任何速度讓油罐車變得更安全的行業中的明確領先者地位)。我們的客户為滿足日益增長的安全鐵路運輸解決方案的需求而對油罐車改裝服務的需求 已變得強勁“-見2014-06-04提交的Form 8-K ；有關解散公告，請參閲Form 8-K備案 2018-08-20)。回過頭來看，董事會對Furman先生的資本分配和運營決策的監督可能會更多(而不是更少)， 本可以很好地服務於GBX股東，避免一些(甚至大部分)

結論

董事會主席和首席執行官角色的永久分離 代表着公司治理的最佳實踐，這將符合我們公司的利益，我認為，隨着投資者對 高級管理層接受適當的董事會監督的信心增強，隨着時間的推移，GBX的股價將大幅上漲。考慮到這樣一個事實(除了福爾曼在2020年唯一一次的收購，如上所述)，自2012年以來，我們的董事都沒有在公開市場上購買過股票，GBX的股東不應該等待我們沉睡的董事會來刺激這一必要的改革。在我看來， 一位獨立的董事會主席，理想情況下擅長資本配置 決策，並擁有大量GBX股票， 明確不以任何方式受制於現任CEO的人 對於確保GBX的資產在未來得到有效管理至關重要。 簡而言之，GBX的CEO需要一個老闆，這個老闆應該是我們的董事長。 THEREFORE, I URGE ALL GBX SHAREHOLDERS WHO CARE ABOUT INCREASING THE VALUE OF THEIR INVESTMENT IN OUR COMPANY TO VOTE "FOR" PROPOSAL 5 (INDEPENDENT BOARD CHAIRMAN). Thank you!

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