美國
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美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
時間表 13G
根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
(第 號修正案)*
敦沛控股有限公司
(發行人姓名 )
普通股,每股票面價值0.001美元
(證券類別標題 )
G8675X107
(ISIN 編號)
2020年11月20日
(需要提交本報表的事件日期 )
選中 相應的框以指定提交此時間表所依據的規則:
a. | ☐規則 13d-1(B) |
b. | 規則 13d-1(C) |
c. | ☐規則13d-1(D) |
*本封面的剩餘部分應填寫,以供報告人在本表格中就證券的主題類別進行首次申報,以及隨後的任何修訂,其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的信息 。
本封面其餘部分所需的 信息不應被視為已根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第 18節的規定進行了備案,也不應承擔該法案該節的責任 ,但應受該法所有其他條款的約束(不過,請參閲《註釋》)。
第1頁(第8頁)
CUSIP編號 | G8675X107 |
1. | 報告人姓名。 |
米歇爾·P·科平(Mitchell P.Kopin) | |
2. | 如果是某個組的成員,請勾選相應的框(請參閲説明) |
(a) | |
(b) | |
3. | 僅限SEC使用 |
4. | 公民身份或組織所在地美利堅合眾國(br}) |
受益的
股數量 各自擁有 報告人 具有: |
5.唯一投票權 | 0 |
6.共享投票權 | 1,515,152 | |
7.唯一處分權 | 0 | |
8.共享處分權 | 1,515,152 |
9. | 每個報告人實益擁有的總金額1,515,152 (見第4項) |
10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) |
11. | 按行金額表示的班級百分比(9)4.1% (參見第4項) |
12. | 報告人類型(見説明) |
In;hc |
第2頁(第8頁)
CUSIP編號 | G8675X107 |
1. | 報告人姓名。 |
丹尼爾·B·阿舍 | |
2. | 如果是某個組的成員,請勾選相應的框(請參閲説明) |
(a) | |
(b) | |
3. | 僅限SEC使用 |
4. | 公民身份或組織所在地美利堅合眾國(br}) |
數量 股票受益 各自擁有 報告人 具有: |
5.唯一投票權 | 0 |
6.共享投票權 | 1,515,152 | |
7.唯一處分權 | 0 | |
8.共享處分權 | 1,515,152 |
9. | 每個報告人實益擁有的總金額1,515,152 (見第4項) |
10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) |
11. | 按行金額表示的班級百分比(9)4.1% (參見第4項) |
12. | 報告人類型(見説明) |
In;hc |
第3頁(第8頁)
CUSIP 編號 | G8675X107 |
1. | 報告人姓名。 |
海岸內資本有限責任公司 | |
2. | 如果是某個組的成員,請勾選相應的框(請參閲説明) |
(a) | |
(b) | |
3. | 僅限SEC使用 |
4. | 公民身份或組織所在地特拉華州 |
數量 股票受益 各自擁有 報告人 具有: |
5.唯一投票權 | 0 |
6.共享投票權 | 1,515,152 | |
7.唯一處分權 | 0 | |
8.共享處分權 | 1,515,152 |
9. | 每個報告人實益擁有的總金額1,515,152 (見第4項) |
10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明) |
11. | 按行金額表示的班級百分比(9)4.1% (參見第4項) |
12. | 報告人類型(見説明) |
嗚 |
第4頁(第8頁)
第 項1.
(A) 髮卡人名稱
敦沛控股有限公司(“發行人”)
(B) 發行人主要執行機構地址
C/o Tantech Holdings (麗水)有限公司
水閣工業區陳山路10號
浙江省麗水市323600
第 項2.
(A) 提交人姓名
(B) 主要業務辦事處的地址,如果沒有,則為住所
(C) 公民身份
本附表13G是代表(I)美利堅合眾國公民米切爾·P·科賓(Mitchell P.Kopin)(“科平先生”)、(Ii)美利堅合眾國公民丹尼爾·B·阿舍(Daniel B.Asher)(“阿舍先生”)和(Iii)特拉華州有限責任公司Introastal Capital LLC(“Introastal” 以及Introastal Capital LLC)提交的。
報告人簽訂了一份聯合申報協議,該協議的副本作為附件1與本附表13G一起存檔,根據該協議,報告人同意根據修訂後的1934年證券交易法規則13d-1(K)的規定共同提交本附表13G。
科平先生和Introastal的主要業務辦事處是佛羅裏達州德爾雷海灘245Palm Trail,郵編:33483。
阿舍先生的主要業務辦事處是111W.Jackson Boulevard,Suite2000,Chicago,Illinois 60604。
(D) 證券類別名稱
發行人的普通股,每股票面價值0.001美元(簡稱“普通股”)。
(E) CUSIP號碼
G8675X107
第 項3.如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)的規定提交的,請檢查提交人是否為 a:
不適用 。
第 項4.所有權。
(A) 和(B):
(I) 緊隨於2020年11月20日與發行人簽訂的證券購買協議(“SPA”)(發行人於2020年11月20日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中披露)之後,每個報告人可能被視為擁有3,206,304股普通股的實益所有權,其中包括(I)231,885股由亞洲公司持有的普通股,(Ii)152股將在SPA計劃的交易結束時向沿海地區發行的普通股,以及(Iii) 1,459,267股普通股,可在SPA計劃的交易結束時行使向沿海地區發行的認股權證(“海岸內認股權證”)發行,所有該等普通股股份合計相當於約9.99%普通股的實益所有權,基於以下條件:(br}在SPA計劃的交易結束時將向沿海地區發行普通股,以及(Iii)在行使SPA計劃交易結束時向沿海地區發行的認股權證 可向沿海地區發行的普通股1,459,267股)(“沿海地區認股權證”),所有該等普通股股份總計相當於約9.99%普通股的實益所有權。另外(2)231,885股普通股在行使海岸內公司於2020年11月20日持有的認股權證時發行給海岸內公司,(3)1,515,152股普通股將在SPA計劃的交易結束時發行給海岸內公司,以及(4)1,459,267股普通股在行使海岸內公司認股權證時發行 。上述規定不包括在行使海岸內認股權證時可發行的55,885股普通股,因為海岸內認股權證 包含阻止條款,根據該條款,持有人無權行使海岸內認股權證,其行使範圍(但僅限於)將導致其持有人與持有人的關聯公司,以及與持有人或任何持有人一起作為一個集團行事的任何其他人實益擁有該認股權證。, 超過9.99%的普通股。如果沒有這樣的阻止條款,每位報告人可能被視為擁有3,262,189股普通股的實益所有權。
第5頁(第8頁)
(Ii)截至2020年11月27日交易結束,每位報告人可能被視為實益擁有1,515,152股可在行使海岸內認股權證後發行的普通股,而所有該等普通股代表實益擁有約4.1%的普通股 ,基於(1)發行人報告的截至2020年11月20日已發行的28,888,834股普通股,加上(2)6,060,060,030,000股普通股的實益擁有權(1)截至2020年11月20日的已發行普通股28,888,834股,加上(2)6,060,030,000股普通股的實益所有權(1)截至2020年11月20日的已發行普通股28,888,834股,外加(2)6,060,(3)於2020年11月20日行使海岸內所持認股權證時向海岸內發行的231,885股普通股 ;及(4)行使海岸內認股權證時可發行的1,515,152股普通股 。
(C) 每個報告人擁有的股份數量:
(I) 投票或指示投票的唯一權力:0。
(二) 共有投票權或指導權:1,515,152人。
(Iii) 處置或指示處置0。
(4) 共有處置或指示處置1,515,152件物品的權力。
第 項5.一個班級5%或更少的所有權
如果提交此聲明是為了報告截至本聲明日期,報告人已不再是該類別證券超過5% %的實益所有人的事實,請檢查以下表格。
第 項6.代表他人擁有5%以上的所有權。
不適用 。
第 項7.母公司上報的取得證券的子公司的識別和分類
不適用 。
項目 8.集團成員的識別和分類
不適用 。
第 項9.集團解散通知
不適用 。
第 項10.認證
通過在下面簽名,我證明,據我所知和所信,上述證券並非為改變或影響證券發行人控制權的目的或目的而持有,也不是 與任何具有該目的或效果的交易相關或作為參與者持有的,但僅與第240.14a-11條規定的提名相關的 活動除外。在此,我確認上述證券並非為改變或影響證券發行人的控制權而收購,也不是作為任何具有該目的或效果的交易的參與者而持有,但僅與第(240.14a-11)款規定的提名相關的活動除外。
第6頁
簽名
經 合理查詢,並盡我所知所信,茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期: 2020年11月30日
/s/ 米切爾·P·科平 | ||
米切爾·P·科平 | ||
/s/ Daniel B.Asher | ||
丹尼爾·亞瑟(Daniel B.Asher) | ||
海岸內 Capital LLC | ||
依據: | /s/ 米切爾·P·科平 | |
Mitchell P.Kopin,經理 |
第7頁
展品 1
聯合 備案協議
簽署人確認並同意,上述關於附表13G的聲明是代表每個簽署人提交的 ,對本聲明的所有後續修訂均可代表每個簽署人提交,而無需提交額外的聯合提交協議。以下籤署人承認,每個人都應對及時提交該等修訂以及本文件和其中所載有關其本人或其本人的信息的完整性和準確性負責,但不對他人信息的完整性和準確性負責,但在他或其知道或有理由相信該等信息不準確的情況下,則不在此限。
日期: 2020年11月30日
/s/ 米切爾·P·科平 | ||
米切爾·P·科平 | ||
/s/ Daniel B.Asher | ||
丹尼爾·亞瑟(Daniel B.Asher) | ||
海岸內 Capital LLC | ||
依據: | /s/ 米切爾·P·科平 | |
Mitchell P.Kopin,經理 |
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