美國
證券交易委員會
華盛頓特區:20549
附表13G
根據1934年的《證券交易法》
(修訂編號:1)*
科爾植物生物技術有限公司
(髮卡人姓名)
普通股,每股面值1.5新西蘭元(包括以美國存托股份(ADS)為代表的普通股,比例為每股ADS一股普通股)
(證券類別名稱)
19516R107
(CUSIP號碼)
喬治·沃爾特·洛文鮑姆·格蘭特保留年金信託V
Lillian S.Loewenbaum Grantor保留年金信託基金IV
The Water Products Partner,Ltd.(防水夥伴關係有限公司)
洛文鮑姆1992信託基金
喬治·沃爾特·勒文鮑姆
伊麗莎白·S·洛文鮑姆
莉蓮·S·洛文鮑姆
C/o Lillian S.Loewenbaum
1000韋斯特班克博士,STE#2A
德克薩斯州奧斯汀,郵編:78746
複製到:
傑森·R·申德爾
謝潑德,穆林,Richter&Hampton LLP
利頓大道379號。
加利福尼亞州帕洛阿爾託,郵編:94301
(650) 815-2600
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2020年11月27日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以指定提交本計劃所依據的規則:
o |
規則第13d-1(B)條 |
x |
規則第13d-1(C)條 |
o |
規則第13d-1(D)條 |
*本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格上就證券主題類別首次提交的文件,以及任何後續修訂,其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露信息。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的,也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任,但應受該法所有其他條款的約束(不過,請參閲《註釋》)。
CUSIP 19516R107號 |
|
第2頁,共15頁 |
1. |
報告人姓名:喬治·沃爾特·勒文鮑姆(George Walter Loewenbaum) | |||||
2.
|
如果是組成員,請選中相應的框 |
(A)(B) |
¨ | |||
3. |
僅限SEC使用 | |||||
4. |
國籍或組織地點:美利堅合眾國 | |||||
數量 |
5. |
唯一投票權:80萬股普通股(1) | ||||
6. |
共享投票權:0 | |||||
7. |
唯一處分權:80萬股普通股(1) | |||||
8. |
共享處置權:0 | |||||
9. |
每名報告人實益擁有的總金額:80萬股普通股(1) | |||||
10. |
如果第(9)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(參見説明) |
¨ | ||||
11. |
按行金額表示的班級百分比(9):11.7%(2) | |||||
12. |
報告人類型(見説明):in | |||||
(1)包括(A)250,000股發行人普通股相關美國存托股票(ADS),可在行使普通權證後向Strata Trust Company託管人FBO George Walter Loewenbaum IRA發行,(B)由Walter Loewenbaum Trust持有的50,000股ADS相關普通股,以及(C)報告人在IRA持有的500,000股ADS相關普通股。
(2)基於發行人截至2020年8月31日已發行和已發行的6,567,536股普通股(該數字載於外國私人發行人於2020年9月1日提交給證券交易委員會的2020年9月6-K表格報告中),加上上文腳註(1)所指普通權證相關的250,000股發行人普通股。
2
CUSIP 19516R107號 |
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第3頁,共15頁 |
1. |
報告人姓名:莉蓮·S·洛文鮑姆(Lillian S.Loewenbaum) | |||||
2.
|
如果是組成員,請選中相應的框 |
(A)(B) |
¨ | |||
3. |
僅限SEC使用 | |||||
4. |
國籍或組織地點:美利堅合眾國 | |||||
數量 |
5. |
唯一投票權:10,000股普通股(1) | ||||
6. |
共享投票權:0 | |||||
7. |
唯一處分權:10,000股普通股(1) | |||||
8. |
共享處置權:0 | |||||
9. |
每名報告人實益擁有的總金額:10,000股普通股(1) | |||||
10. |
如果第(9)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(參見説明) |
¨ | ||||
11. |
按行金額表示的班級百分比(9):0.2%(2) | |||||
12. |
報告人類型(見説明):in | |||||
(1)由10,000股發行人普通股組成,這些普通股以Lillian Shaw Loewenbaum Trust持有的美國存託憑證為基礎。
(2)基於發行人截至2020年8月31日已發行和已發行的6,567,536股普通股(該數字載於外國私人發行人於2020年9月1日提交給證券交易委員會的2020年9月6-K表格報告中)。
3
CUSIP 19516R107號 |
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第4頁,共15頁 |
1. |
報告人姓名:伊麗莎白·S·洛文鮑姆(Elizabeth S.Loewenbaum) | |||||
2.
|
如果是組成員,請選中相應的框 |
(A)(B) |
¨ | |||
3. |
僅限SEC使用 | |||||
4. |
國籍或組織地點:美利堅合眾國 | |||||
數量 |
5. |
唯一投票權:10,000股普通股 | ||||
6. |
共享投票權:0 | |||||
7. |
唯一處分權:10,000股普通股 | |||||
8. |
共享處置權:0 | |||||
9. |
每位報告人實益擁有的總金額:10,000股普通股 | |||||
10. |
如果第(9)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(參見説明) |
¨ | ||||
11. |
按行金額表示的班級百分比(9):0.2%(1) | |||||
12. |
報告人類型(見説明):in | |||||
(1)基於發行人截至2020年8月31日已發行和已發行的6,567,536股普通股(該數字載於外國私人發行人於2020年9月1日提交給SEC的2020年9月6-K表格報告中)。
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CUSIP 19516R107號 |
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第5頁,共15頁 |
1. |
報告人姓名:喬治·沃爾特·洛文鮑姆·格蘭特(George Walter Loewenbaum Grantor)保留年金信託V | |||||
2.
|
如果是組成員,請選中相應的框 |
(A)(B) |
¨ | |||
3. |
僅限SEC使用 | |||||
4. |
公民身份或組織地點:德克薩斯州 | |||||
數量 |
5. |
唯一投票權:13,000股普通股 | ||||
6. |
共享投票權:0 | |||||
7. |
唯一處分權:13,000股普通股 | |||||
8. |
共享處置權:0 | |||||
9. |
每位報告人實益擁有的總金額:13,000股普通股 | |||||
10. |
如果第(9)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(參見説明) |
¨ | ||||
11. |
按行金額表示的班級百分比(9):0.2%(1) | |||||
12. |
報告人類型(見説明):OO | |||||
(1)基於發行人截至2020年8月31日已發行和已發行的6,567,536股普通股(該數字載於外國私人發行人於2020年9月1日提交給SEC的2020年9月6-K表格報告中)。
5
CUSIP 19516R107號 |
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第6頁,共15頁 |
1. |
報告人姓名:Lillian S.Loewenbaum Grantor保留年金信託IV | |||||
2.
|
如果是組成員,請選中相應的框 |
(A)(B) |
¨ | |||
3. |
僅限SEC使用 | |||||
4. |
公民身份或組織地點:德克薩斯州 | |||||
數量 |
5. |
唯一投票權:58,750股普通股(1) | ||||
6. |
共享投票權:0 | |||||
7. |
唯一處分權:58,750股普通股(1) | |||||
8. |
共享處置權:0 | |||||
9. |
每位報告人實益擁有的總金額:58,750股普通股(1) | |||||
10. |
如果第(9)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(參見説明) |
¨ | ||||
11. |
按行金額表示的班級百分比(9):0.9%(2) | |||||
12. |
報告人類型(見説明):OO | |||||
(1)由(A)18,750股可在行使普通權證時向報告人發行的美國存託憑證相關普通股及(B)由報告人直接持有的40,000股美國存託憑證相關普通股組成。
(2)基於發行人截至2020年8月31日已發行和已發行的6,567,536股普通股(該數字載於外國私人發行人於2020年9月1日提交給證券交易委員會的2020年9月6-K表格報告中),加上作為上文腳註(1)所指普通權證基礎的18,750股發行人普通股。
6
CUSIP 19516R107號 |
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第7頁,共15頁 |
1. |
報告人姓名:Loewenbaum 1992 Trust | |||||
2.
|
如果是組成員,請選中相應的框 |
(A)(B) |
¨ | |||
3. |
僅限SEC使用 | |||||
4. |
公民身份或組織地點:德克薩斯州 | |||||
數量 |
5. |
唯一投票權:20010股普通股 | ||||
6. |
共享投票權:0 | |||||
7. |
唯一處分權:20010股普通股 | |||||
8. |
共享處置權:0 | |||||
9. |
每名報告人實益擁有的總金額:20010股普通股 | |||||
10. |
如果第(9)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(參見説明) |
¨ | ||||
11. |
按行金額表示的班級百分比(9):0.3%(1) | |||||
12. |
報告人類型(見説明):OO | |||||
(1)基於發行人截至2020年8月31日已發行和已發行的6,567,536股普通股(該數字載於外國私人發行人於2020年9月1日提交給SEC的2020年9月6-K表格報告中)。
7
CUSIP 19516R107號 |
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第8頁,共15頁 |
1. |
報案人姓名:防水合作夥伴有限公司(The Water Products Partnership,Ltd.) | |||||
2.
|
如果是組成員,請選中相應的框 |
(A)(B) |
¨ | |||
3. |
僅限SEC使用 | |||||
4. |
公民身份或組織地點:德克薩斯州 | |||||
數量 |
5. |
唯一投票權:10,000股普通股 | ||||
6. |
共享投票權:0 | |||||
7. |
唯一處分權:10,000股普通股 | |||||
8. |
共享處置權:0 | |||||
9. |
每位報告人實益擁有的總金額:10,000股普通股 | |||||
10. |
如果第(9)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(參見説明) |
¨ | ||||
11. |
按行金額表示的班級百分比(9):0.2%(1) | |||||
12. |
報告人類型(見説明):OO | |||||
(1)基於發行人截至2020年8月31日已發行和已發行的6,567,536股普通股(該數字載於外國私人發行人於2020年9月1日提交給SEC的2020年9月6-K表格報告中)。
8
CUSIP 19516R107號 |
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第9頁,共15頁 |
第1(A)項:發行人的姓名、名稱、發行人的姓名:
CollPlant BioTechnologies Ltd.(The Issuer?)
項目1(B):發行人主要執行辦公室地址:
魏茨曼科學園奧本海默街4號
雷霍沃特7670104,以色列
第二項(A).申請人、備案人員姓名:(一)、(二)、(三)、(五)
本聲明由下面列出的個人和實體提交,所有這些個人和實體在本文中統稱為報告人。
(I)喬治·沃爾特·勒文鮑姆(George Walter Loewenbaum),個人
(Ii)莉蓮·S·洛文鮑姆(Lillian S.Loewenbaum),個人
(Iii)伊麗莎白·洛文鮑姆(Elizabeth Loewenbaum),個人
(Iv)喬治·沃爾特·洛文鮑姆·格蘭特(George Walter Loewenbaum Grantor)保留了德克薩斯州的年金信託V,
(V)莉蓮·S·洛文鮑姆·格蘭特(Lillian S.Loewenbaum Grantor)保留了德克薩斯州的年金信託基金IV,
(Vi)洛文鮑姆1992信託(Loewenbaum 1992 Trust),這是一家德克薩斯州的信託基金,以及
(Vii)德克薩斯州的合夥企業The Water Products Partnership,Ltd.。
第二項(B):註冊地址:註冊地址;主要營業部地址;如無住所,則提供住所:
每位報告人的主要業務辦公室的地址是德克薩斯州奧斯汀,Ste#2A,Westbank DR 1000,郵編:78746。
第二項(C)、公民身份:
請參閲每個封面的第4項。
第二項(丁)項:證券類;證券類。
請參閲本申請的封面。
第2(E)項。編號:。
19516R107.
第三項:如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或240.13d-2(B)或(C)的規定提交的,應檢查提交人是否為:
不適用。
9
CUSIP 19516R107號 |
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第10頁,共15頁 |
第四項,中國政府,中國政府。
(A)銀行、銀行及實益擁有的總金額:
請參閲每個封面的第9項。
(二)班級總人數佔總人數的百分比:
請參閲每個封面的第11項。
(C)該人持有以下股份的股份數目:
(一)選舉委員會擁有唯一投票權或直接投票權:
請參閲每個封面的第5項。
(二)公投、公投、公權:
請參閲每個封面的第6項。
(三)行政機關擁有處置或指揮處置下列事項的唯一權力:
請參閲每個封面的第7項。
(四)行政機關行使處置或者指揮處置的共同權力:
請參閲每個封面的第8項。
第五項:*
如果提交的聲明是要報告報告人已不再是該類別證券超過5%的實益所有人的事實,請勾選以下內容。
第六項:股東代表他人持有5%以上的股份。
不適用。
第七項:母公司控股公司或控制人報告的取得證券的子公司的識別和分類。
不適用。
項目8:集團成員的識別和歸類:集團成員的識別和分類;集團成員的識別和分類。
不適用。
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CUSIP 19516R107號 |
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第11頁,共15頁 |
項目9、董事會董事會、董事會成員、集團成員以及解散集團的通知。
不適用。
第十項:認證、認證。
通過在下面簽名,我證明,就我所知和所信,上述證券不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購和持有,也不是在與任何具有該目的或效果的交易相關或作為參與者持有,但根據第240.14a-11條的提名活動除外。
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CUSIP 19516R107號 |
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第12頁,共15頁 |
簽名
經合理查詢,並盡本人所知所信,茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期:2020年11月27日 |
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姓名: |
喬治·沃爾特·洛文鮑姆 |
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日期:2020年11月27日 |
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姓名: |
/s/Lillian S.Loewenbaum |
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日期:2020年11月27日 |
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姓名: |
/s/Elizabeth Loewenbaum |
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日期:2020年11月27日 |
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喬治·沃爾特·洛文鮑姆·格蘭特保留年金信託V | |
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依據: |
喬治·沃爾特·洛文鮑姆 |
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姓名: |
喬治·沃爾特·勒文鮑姆 |
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標題: |
受託人 |
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日期:2020年11月27日 |
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Lillian S.Loewenbaum Grantor保留年金信託基金IV | |
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依據: |
喬治·沃爾特·洛文鮑姆 |
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姓名: |
喬治·沃爾特·勒文鮑姆 |
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標題: |
受託人 |
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日期:2020年11月27日 |
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The Water Products Partner,Ltd.(防水夥伴關係有限公司) | |
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依據: |
喬治·沃爾特·洛文鮑姆 |
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姓名: |
喬治·沃爾特·勒文鮑姆 |
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標題: |
普通合夥人 |
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依據: |
/s/Lillian S.Loewenbaum |
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姓名: |
莉蓮·S·洛文鮑姆 |
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標題: |
普通合夥人 |
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日期:2020年11月27日 |
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洛文鮑姆1992信託基金 | |
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依據: |
喬治·沃爾特·洛文鮑姆 |
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姓名: |
喬治·沃爾特·勒文鮑姆 |
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標題: |
受託人 |
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依據: |
/s/Lillian S.Loewenbaum |
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姓名: |
莉蓮·S·洛文鮑姆 |
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標題: |
受託人 |
12
CUSIP 19516R107號 |
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第13頁,共15頁 |
展品索引
陳列品
證據A: |
聯合申報協議。 |
13
CUSIP 19516R107號 |
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第14頁,共15頁 |
附件A
聯合申報協議
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13d-1(K)條,簽字人同意代表他們各自在附表13G上提交一份關於CollPlant BioTechnologies Ltd.每股面值1.5新謝克爾的普通股(包括以美國存托股份(ADS)為代表的普通股,比例為每ADS一股普通股)的聯合申報聲明,並進一步同意將本聯合申報協議作為該聯合申報協議的證據。
以下籤署人進一步同意,本合同各方有責任及時提交該聲明及其任何修正案,並對其中包含的有關該方的信息的準確性和完整性負責;但是,除非該方知道或有理由相信該等信息是不準確的,否則任何一方均不對有關任何其他方的信息的準確性或完整性負責。
本聯合申報協議的副本可以簽署,其效力等同於每個副本上的簽名都在同一份文書上。
茲證明,本協議的簽字人已於2020年11月27日簽署本協議。
日期:2020年11月27日 |
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姓名: |
喬治·沃爾特·洛文鮑姆 |
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日期:2020年11月27日 |
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姓名: |
/s/Lillian S.Loewenbaum |
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日期:2020年11月27日 |
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姓名: |
/s/Elizabeth Loewenbaum |
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日期:2020年11月27日 |
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喬治·沃爾特·洛文鮑姆·格蘭特保留年金信託V | |
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依據: |
喬治·沃爾特·洛文鮑姆 |
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姓名: |
喬治·沃爾特·勒文鮑姆 |
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標題: |
受託人 |
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日期:2020年11月27日 |
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Lillian S.Loewenbaum Grantor保留年金信託基金IV | |
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依據: |
喬治·沃爾特·洛文鮑姆 |
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姓名: |
喬治·沃爾特·勒文鮑姆 |
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標題: |
受託人 |
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日期:2020年11月27日 |
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The Water Products Partner,Ltd.(防水夥伴關係有限公司) | |
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依據: |
喬治·沃爾特·洛文鮑姆 |
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姓名: |
喬治·沃爾特·勒文鮑姆 |
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標題: |
普通合夥人 |
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依據: |
/s/Lillian S.Loewenbaum |
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姓名: |
莉蓮·S·洛文鮑姆 |
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標題: |
普通合夥人 |
14
CUSIP 19516R107號 |
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第15頁,共15頁 |
日期:2020年11月27日 |
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洛文鮑姆1992信託基金 | |
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依據: |
喬治·沃爾特·洛文鮑姆 |
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姓名: |
喬治·沃爾特·勒文鮑姆 |
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標題: |
受託人 |
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依據: |
/s/Lillian S.Loewenbaum |
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姓名: |
莉蓮·S·洛文鮑姆 |
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標題: |
受託人 |
15