根據規則424(B)(3)提交
註冊號：333-250127
招股説明書
ORGENESIS Inc.
4,825,962股普通股
從本招股説明書第8頁開始上市的Orgensis Inc.(“Orgensis”、“我們”、“我們”或“本公司”)的 出售股東可以根據本招股説明書要約和轉售最多4,825,962股我們的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，由出售股東根據購買 協議和合並協議(定義見下文)收購。若干出售股東根據本公司與Tamir Biotechnology，Inc.(“Tamir”)於2020年4月12日訂立的資產購買協議(“購買協議”)，向吾等購入合共3,400,000股普通股(“Tamir出售股東”)。根據Tamir在Tamir交易(定義見下文)完成後實施的清算計劃，向Tamir發行的普通股 分配給Tamir的股東，這些股東有資格成為認可投資者。根據截至2020年9月26日的協議和合並重組計劃(“合併協議”)，若干出售股東 從吾等手中收購了1,425,962股普通股(“Kolio出售股東”)，並與Tamir 出售股東(“出售股東”)一起從本公司、Orgensis Merge Sub，Inc.(“合併 子公司”)、Kolio治療公司(“合併 子公司”)收購了普通股1,425,962股。LLC(“Long Hill”)，僅作為Kolio股東的代表、代理人和事實代理人 。
根據購買協議和泰米爾銷售股東簽訂的聯合協議，我們根據我們於2020年4月23日與泰米爾銷售股東簽訂的註冊權協議(“Tamir註冊權協議”)的要求，登記轉售本招股説明書所涵蓋的3,400,000股普通股。根據科利戈出售股東訂立的 合併協議，我們現登記轉售本招股説明書所涵蓋的1,425,962股普通股 ，符合我們於2020年10月15日與科利戈出售股東訂立的登記權利及禁售權協議(“科利戈登記權協議”)的規定。出售股票的股東將 獲得出售特此發行的普通股所得的全部收益。我們不會收到任何收益， 但我們將產生與此次發行相關的費用。
出售普通股的股東可以通過公開或私下交易的方式，以出售時的市價或協議價格出售這些普通股。 出售股票的股東可以通過公開或私下交易的方式，以出售時的市價或協議價格出售這些普通股。出售的時間和金額由出售股東自行決定。 我們登記本招股説明書所涵蓋的普通股並不意味着出售股東將出價 或出售任何股份。有關股票可能的分配方式的更多信息，請參閲本招股説明書第16頁開始的 “分配計劃”。
我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“ORGS”。我們普通股的上一次報告售價是在2020年11月24日，為每股4.90美元。
投資我們的普通股具有很高的投機性，涉及很大程度的風險。請仔細考慮從本招股説明書第5頁開始以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中“風險因素”項下所列的具體因素 。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 就本招股説明書中披露的準確性或充分性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2020年11月24日
目錄表
| 招股説明書摘要 | 2 |
| 供品 | 4 |
| 危險因素 | 5 |
| 這些收購 | 5 |
| 有關前瞻性陳述的警示説明 | 6 |
| 收益的使用 | 7 |
| 出售股東 | 8 |
| 配送計劃 | 16 |
| 法律事務 | 17 |
| 專家 | 17 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 17 |
| 通過引用併入的信息 | 17 |
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關於 本招股説明書
本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分 根據該聲明，本文中點名的出售股東可以不時要約、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股股票 。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面上規定的日期之後的任何日期都是準確的 ，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書 已經交付或者普通股股票在以後的日期被出售或以其他方式處置。在做出投資決策時，請閲讀並 考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括其中引用的文檔，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中的“此處 您可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”中向您推薦的文檔中的信息。
我們 未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書中包含或合併的信息或陳述除外 。您不得依賴本招股説明書中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述 。本招股説明書不構成出售或徵求購買本公司普通股以外的任何普通股的要約 ，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售 或徵求購買任何證券的要約，因為在該司法管轄區向任何人提出此類要約或招攬都是違法的。 本招股説明書不構成向任何人出售或邀請購買本公司普通股的要約 ，也不構成向任何在該司法管轄區向其提出此類要約或要約非法的任何人出售或徵求購買任何證券的要約。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守適用於這些司法管轄區的有關發行和分發本招股説明書的任何限制。
除非 我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的“Orgensis”、 “公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Orgensis Inc.。
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招股説明書 摘要
本 關於我們和我們業務的摘要説明重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的精選信息，或通過引用將其合併到本招股説明書中。它並不包含您在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息。 本招股説明書中包含了一些重要信息作為參考。若要全面理解此產品，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”和“有關前瞻性陳述的注意事項”， 以及“通過引用合併的信息”一節中描述的其他信息。
企業 概述
我們 是細胞和基因治療(“CGT”)行業的先驅全球生物技術公司，專注於釋放個性化治療和封閉式處理系統的全部潛力，最終目標是以更低的成本為大量患者提供改變生活的治療 。我們通過一個護理點平臺 (“CGT生物技術平臺”)推行這一戰略，該平臺通過協作研究機構和醫院的網絡(包括通過其在世界各地的移動處理單元)將療法和技術結合在一起。
我們 歷史上還運營合同開發和製造組織(CDMO)平臺，該平臺為生物製藥公司(簡稱CDMO業務)提供合同製造和開發服務。2020年2月2日，我們與GPP-II Masthercell LLC(“GPP”)以及本公司、“賣方”、Masthercell Global Inc.(“Masthercell” )和Catalent Pharma Solutions，Inc.(“買方”)簽訂了股票購買協議(“購買協議”)，從而出售了CDMO業務。根據購買協議的條款及條件，賣方於2020年2月10日將Masthercell的100%未償還股權售予買方(“Masthercell 出售”)，總面值為3.15億美元，須按慣例作出調整。在計入GPP在Masthercell的清算優先權和股權以及其他投資者在MaSTherCell，S.A.的權益、向Masthercell期權持有人的分配 和交易成本後，我們收到了大約1.267億美元。我們確定，截至2020年第一季度，Masthercell 業務(“非持續運營”)符合被歸類為非持續運營的標準。終止運營包括之前CDMO的大部分業務，包括擁有多數股權的Masthercell， 包括其子公司Cell Treatment Holdings S.A.、MaSTherCell，S.A.和Masthercell U.S.。
| 我們 通過我們的全資子公司開展業務。子公司如下： |
| ● | 美國 ：Orgensis Marland Inc.(“美國子公司”)是北美的活動中心，目前專注於技術許可和POCare網絡(定義如下)的建立。 | |
| ● | 歐洲 聯盟：Orgensis比利時SRL(“比利時子公司”)是歐洲的活動中心，目前專注於歐洲臨牀試驗的過程開發和準備。 | |
| ● | 以色列：Orgensis Ltd.(“以色列子公司”)是研究和技術中心，也是監管、臨牀和臨牀前服務的提供商，Atvio Biotech Ltd.是以色列的細胞處理服務提供商。 | |
| ● | 韓國：Orgensis Korea Co.Ltd(“韓國子公司”)，前身為CureCell Co.Ltd.，是韓國的加工和臨牀前服務提供商。我們擁有韓國子公司94.12%的股份。 |
CGT 生物技術平臺
業務 戰略
我們的CGT生物技術平臺包括：(A)POCare治療技術，這是一個獲得許可的CGT、抗病毒和專有科學技術的管道；(B)POCare Technologies，這是一套專有和許可內的技術，旨在為負擔得起的臨牀點治療創建定製的處理系統；以及(C)POCare網絡，一個由目前致力於臨牀開發和CGT供應的領先研究機構和醫院組成的合作的國際生態系統。通過將科學、技術和協作網絡相結合，我們相信我們能夠確定最有希望的新的自體療法，併為它們提供一條途徑，使其更快、更高效、以可擴展的方式接觸到患者，從而為所有患者釋放細胞和基因治療的力量。自體療法是從患者自己的細胞產生的，而不是大規模培養的供體細胞或同種異體細胞。同種異體療法是從供體細胞衍生出來的，通過構建主細胞庫和工作細胞庫，可以大規模生產。自體療法源自接受治療的患者，並在重新給藥之前通過定義的方案生產，通常需要更復雜的供應鏈 。目前，CGT市場嚴重依賴生產基地的生產和供應鏈，我們相信我們的CGT 生物技術平臺可能有助於克服將這些療法帶給患者的一些開發和供應挑戰。
在追求這一重點的過程中，我們一直在與世界各地的領先研究機構和醫院建立關鍵的戰略合作關係。我們還在授權突破性技術，包括通過我們的移動處理單元，這些技術補充了我們的產品，並支持我們的模式。因此，我們相信，我們現在在廣泛的治療和支持技術方面擁有重要的專業知識和能力，包括但不限於腫瘤浸潤性淋巴細胞(TIL)、CAR-T和CAR-NK、樹突狀細胞技術、外泌體、生物氧體和病毒載體。我們相信，這些能力使我們 能夠積極進軍一系列前景看好的潛在新療法。
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我們 正在發展一個高效、精簡的組織，從而能夠與我們的合作伙伴共享成本和收入 ，以避免與CGT藥物開發相關的歷史高額開發成本。我們相信我們已經開發出了一種真正獨特的模式，能夠經濟高效地大規模開發和生產CGT，我們相信這種模式具有改變CGT行業的潛力 。
為了在我們的CGT生物技術平臺下推進我們的業務戰略，我們 認為以下是四大支柱：
| ● | 創新 -這利用了我們在工業流程、卓越運營、流程開發 和優化、質量控制分析開發、質量管理系統和監管專業知識方面的獨特知識和專業知識。 | |
| ● | 系統 -我們正在開發細胞生產cGMP系統，利用傳感器技術和用於生物生產的獨特系統、用於處理細胞的封閉系統技術、專有病毒/媒體技術以及與主要系統提供商的合作伙伴關係。 | |
| ● | 細胞和基因產品-我們打算擴大我們的內部資產渠道，包括我們獨特的免疫腫瘤學相關技術組合、抗病毒療法、骨髓間充質幹細胞和基於肝臟的療法以及基於分泌組的療法。 | |
| ● | 分銷 -這是我們的POCare網絡，旨在通過在主要地理位置(即歐洲、北美、亞洲、南美洲等)的主要醫院安裝護理點系統，實現CGT的開發、商業化和分銷，從而創建一個區域和國際系統網絡作為我們的分銷渠道。 |
雖然我們的CGT生物技術平臺目前僅限於早期開發，以克服某些行業挑戰，但我們打算 繼續發展我們的全球POCare網絡，目標是通過與帶來強大地區網絡的合作伙伴的合資企業開發CGT。這些網絡包括與領先的研究機構和當地醫院的合作伙伴關係，使我們能夠 從事持續的內部許可，即來自學術界和研究機構的自體療法，共同開發醫院和以學術為基礎的療法，以及利用醫院網絡進行臨牀療法的開發。
與我們的業務相關的風險
我們的業務和我們實施業務戰略的能力都面臨許多風險，在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節中，以及在截至2020年3月31日的每個季度、截至2020年6月30日的季度的Form 10-Q季度報告和截至2020年9月30日的季度的 季度報告中，均有更詳細的描述，並將其併入本文作為參考。在投資我們的證券之前，您應該閲讀這些風險。我們 可能由於許多原因(包括那些超出我們控制範圍的原因)無法實施我們的業務戰略。
企業信息
我們 於2008年6月5日在內華達州註冊成立，名稱為業務外包服務公司。自2011年8月31日起，我們完成了與我們的子公司Orgensis Inc.的合併，Orgensis Inc.是內華達州的一家公司，合併的唯一目的是更改其名稱。因此，我們將我們的名字從“商業外包服務公司”改為“商業外包服務公司”。致“Orgensis Inc.”
我們的網站地址是www.orgensis.com。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的 部分內容。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。
我們的行政辦公室位於德國馬裏蘭州金羅德街20271號，郵編：20876，電話號碼是(4806596404)。
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產品
| 出售股東可能發行的普通股 股 | 增加 至4,825,962股普通股。 | |
| 使用收益的 | 我們 不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。 | |
| 報價 價格 | 出售股票的股東可以通過公開或私下交易，以現行市場價格或私下商定的價格出售全部或部分股份。 | |
| 納斯達克 資本市場代碼 | 組織 | |
| 風險因素 | 投資我們的普通股涉及高度風險。有關在決定投資我們的普通股之前需要仔細考慮的某些因素的討論，請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”， 以及本文引用的文件中描述的任何其他風險因素。 |
在本招股説明書中，當我們提到代表出售股東登記的普通股股份以供要約和出售時，我們指的是出售給出售股東的普通股股份，如“收購” 和“出售股東”中所述。我們在本招股説明書中所指的出售股東，是指本招股説明書中確定的 出售股東及其受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人 在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓方式出售普通股或普通股權益的 股東。
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風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入本招股説明書和隨附的 招股説明書中的所有信息。您尤其應仔細考慮和評估在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告、截至2020年3月31日的每個季度的Form 10-Q季度報告、截至2020年6月30日的季度報告以及截至2020年9月30日的季度報告中“風險因素”標題下描述的風險和 不確定性。該報告中列出的任何風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，而這些風險和不確定性又可能對本招股説明書提供的任何證券的價值產生重大不利影響。這些風險和不確定性由我們提交給證券交易委員會的年度、季度和其他報告和文件更新 ，並通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書中 。因此，您可能會損失全部或部分投資。
收購
於2020年4月12日，我們與Tamir簽訂了購買協議，據此，我們發行了3,400,000股普通股 和2,500,000美元現金，以購買Tamir與發現、開發和測試用於治療人類疾病和狀況的治療性 產品有關的某些資產和負債，包括使用蘭尼酶和用於抗病毒治療的所有權利 (“Tamir交易”)。根據Tamir交易結束後Tamir實施的清算計劃，向Tamir發行的普通股股票被分配給有資格成為認可投資者的出售股東 。根據出售股東訂立的聯名協議，持有至少 5,000股普通股的出售股東須遵守停售及禁售協議，禁止轉讓或以其他方式處置該等 股份，期限為Tamir交易結束後一年，之後再有6個月的有限出售 。
關於Tamir交易，我們與Tamir銷售股東簽訂了Tamir登記權協議 ，根據該協議，除其他事項外，我們有義務向SEC提交一份登記聲明，以登記其普通股供Tamir出售股東轉售，並盡我們商業上合理的努力，在提交併維持登記之後，儘快宣佈 登記聲明生效，直到所有可登記的證券都可以根據規則出售為止。 我們有義務向SEC提交一份登記聲明，以供Tamir銷售股東轉售。 我們有義務向SEC提交一份登記聲明，以供Tamir出售股東轉售。我們有義務向SEC提交一份登記聲明，以供Tamir出售股東轉售。
以上對《購買協議》和《Tamir註冊權協議》的描述並不完整，它們分別受《購買協議》和《Tamir註冊權協議》表格的約束，並受其全文的限制。《購買協議》和《Tamir註冊權協議》的副本分別作為附件10.1和附件C，附於日期為2020年4月13日的Form 8-K的當前報告 中，並在此引入作為參考。
2020年9月26日，我們與科利戈簽訂了合併協議，根據協議，我們通過合併Sub與科利戈合併並併入科利戈，收購了科利戈，而科利戈作為我們的全資子公司繼續存在(“合併”，與Tamir交易一起，稱為“收購”)。在合併結束時(“生效時間”)， 在緊接生效時間之前發行和發行的Kolio股本股票將自動註銷，並根據合併協議的條款轉換為根據合併協議的條款可獲得總計2,061,713股普通股的權利，根據合併協議的條款，這些普通股將發行給Kolio的認可投資者(某些非認可投資者僅以現金支付，金額約為20,000美元)。 在生效時間之前發行和發行的Kolio股本股票將自動註銷，並轉換為根據合併協議的條款獲得總計2,061,713股普通股的權利(根據合併協議條款，這些普通股將全部以現金支付 ，金額約為20,000美元)。
關於合併，吾等簽訂了《Kolio登記權協議》，根據該協議，除其他事項外，吾等有義務(I)在收到要求登記的請求後45天內向證券交易委員會提交一份登記聲明(見《Kolio登記權協議》的定義)，以便登記其普通股供 出售股東轉售，(Ii)使登記聲明在 出售後在合理可行的情況下儘快生效。{br在任何情況下，不得遲於收到該要求登記後90天(或在收到該要求登記後120天(如果證券交易委員會審查了登記聲明))，以及(Iii)將登記維持三年，自最初生效之日起計，除非在該三年期限結束之前，(A)屬於登記聲明標的的所有應登記證券均已處置，或(B)在登記 聲明生效日期起兩年後，將登記維持在三年內，或(B)自登記 聲明生效之日起兩年後，(B)在該三年期限結束之前，(A)屬於登記聲明標的的所有應登記證券均已處置，或(B)自登記 聲明生效之日起兩年後，將登記維持在三年內。根據證券法第144條，作為註冊聲明標的的所有可註冊證券在未經註冊的情況下出售，沒有數量或銷售方式的限制。
上述對合並協議和Kolio註冊權協議的描述不完整，受 的約束，其全文分別參考合併協議和Kolio註冊權協議的形式進行限定，其副本分別作為附件2.1和附件10.1附在日期為 2020年10月1日的當前8-K表格中，並通過引用併入本文。
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有關前瞻性陳述的警示
本招股説明書和通過引用合併的文件包含符合《1933年證券法》(修訂版)第27A節或《證券法》和《1934年證券交易法》(修訂本)第21E節含義的前瞻性陳述。 或《交易法》。這些陳述基於我們管理層的信念和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到，這些章節引用了我們最新的10-K表格年度報告和最新的10-Q表格季度報告，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的任何修訂內容，這些章節通過引用納入了我們最新的10-K表格年度報告和我們最近的10-Q表格季度報告中，並通過引用納入了我們最新的10-K表格年度報告和最近的10-Q表格季度報告，以及後續提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂。
本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於我們對業務戰略、業務前景、經營業績、經營費用、營運資金、流動性和資本支出要求的預期。與前瞻性陳述相關的重要 假設包括對我們產品的需求、 成本、組件的條款和可用性、定價水平、資本支出的時間和成本、競爭條件 和一般經濟條件等方面的假設。這些陳述基於管理層對影響我們的未來事件的預期、信念和假設，而這些預期、信念和假設又基於當前可用的信息。這些假設可能被證明是不準確的。 儘管我們認為前瞻性陳述中反映的估計和預測是合理的，但我們的預期 可能被證明是不正確的。
本招股説明書中的前瞻性 陳述包括有關以下內容的陳述：
公司
| ● | 我們 增加收入的能力； |
| ● | 我們 實現盈利的能力； |
| ● | 我們 有能力通過進一步協作和戰略聯盟來擴大我們組織的規模和能力，以擴展我們的護理點式細胞治療業務 ； |
| ● | 我們 管理公司成長的能力； |
| ● | 我們 有能力吸引和留住關鍵的科學或管理人員，並擴大我們的管理團隊； |
| ● | 關於費用、未來收入、資本需求、盈利能力和額外融資需求的估計的準確性； |
| ● | 我們相信，我們的治療相關開發具有競爭優勢，可以在細胞和基因治療行業中有利和有利可圖地競爭； |
| ● | 新冠肺炎疫情或類似疫情可能對我們的業務和CGT生物技術平臺產生的影響； |
PoC 業務
| ● | 我們 有能力為各種合作、許可、合作和合資協議提供充足的資金並擴大規模，以 開發治療產品和技術； |
| ● | 我們有能力通過我們的以色列子公司將一項新技術開發到臨牀階段，將肝細胞轉化為有功能的胰島素分泌細胞，從而通過細胞療法實現正常的葡萄糖調節胰島素分泌； |
| ● | 我們在工業開發、臨牀開發、監管挑戰、商業合作伙伴和製造可用性方面推進我們治療合作的能力； |
| ● | 我們 有能力實施我們的點式細胞療法(“POC”)策略，以進一步開發和推進自體療法，使其惠及患者； |
| ● | 對我們的美國子公司、以色列子公司和比利時子公司為我們的技術和療法獲得額外的和保持現有知識產權保護的能力的期望 ； |
| ● | 我們根據他人知識產權將產品商業化的能力； |
| ● | 我們獲得啟動和完成此類臨牀試驗所需資金的能力； |
| ● | 我們相信糖尿病將是21世紀最具挑戰性的健康問題之一，並將產生驚人的健康、社會和經濟影響； |
| ● | 我們相信與糖尿病相關的治療似乎比其他選擇更安全； |
| ● | 我們與TEL Hashmer Medical Research Infrastructure and Services Ltd.(“THM”)的 關係以及THM 可能取消許可協議的風險； |
| ● | 支出 沒有產生商業上成功的產品； |
出售Masthercell和CDMO業務
| ● | 我們對PoC業務財務結果的依賴； |
| ● | 我們 有能力發展我們的PoC業務並發展更多的合資企業關係，以產生可證明的收入； |
| ● | 我們 有效利用出售Masthercell所得收益的能力； |
| ● | 宣佈出售Masthercell可能對我們的PoC業務產生不利影響； |
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| ● | 根據Masthercell購買協議中的競業禁止協議，我們在以色列和韓國以外從事CDMO業務的能力受到 限制。 |
| ● | 我們 有義務賠償Catalent Pharma Solutions因違反與出售Masthercell有關的購買協議中規定的某些陳述和保證而造成的某些損失和訴訟；以及 |
| ● | 我們 有能力滿足納斯達克資本市場的持續上市要求。 |
這些 陳述僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括我們在截至2019年12月31日的年度報告10-K表格中的 章節中所述的風險，以及我們在截至2020年3月31日的季度報告10-Q表格中的 季度報告中所述的 風險，其中的任何 都可能導致我們公司或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就。 其中的任何 都可能導致我們公司或我們的行業的實際結果、活動水平、業績或成就 在截至2020年3月31日的每個季度的Form 10-K年報和截至2020年6月30日的季度的Form 10-Q季度報告中的 章節中的風險這些 前瞻性陳述中明示或暗示的業績或成就。這些風險可能導致公司或其行業的實際結果、活動水平或業績與這些 前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平或業績大不相同。
雖然 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動或業績水平。此外，我們或其他任何人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。 本公司沒有義務在本 招股説明書發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。
您 還應仔細考慮本 招股説明書中“風險因素”部分或其他部分、附帶招股説明書以及通過引用合併或視為合併的文件中陳述的陳述。 這些陳述涉及可能導致結果或事件與前瞻性陳述中描述的不同的各種因素。 可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均明確 完全符合適用的警示聲明。我們沒有計劃更新這些前瞻性陳述。
使用收益的
我們 不會收到本招股説明書中點名的出售股東出售普通股的任何收益。出售股票的股東將獲得此次發行的全部收益。
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出售股東
本招股説明書涉及下列出售股東及其受讓人、質押人、受讓人或其他利益繼承人出售或以其他方式處置最多4,825,962股本公司普通股，出售普通股或普通股權益 是在本招股説明書發佈之日後作為禮物、質押、合夥關係 分配或其他轉讓而從出售股東處收到的。本協議所涵蓋的普通股股份是由我們在收購中發行的。請參閲本招股説明書第5頁開始的“收購 ”。
據我們所知，以下 表列出了截至2020年11月16日針對出售股東的信息，以及有關出售股東持有普通股的實益所有權(根據交易法第13(D)節及其規則和條例確定)的其他信息 。第二欄列出了截至2020年11月16日，出售股東實益持有的普通股數量和 百分比。第三欄列出了出售股東根據招股説明書 可出售或以其他方式處置的普通股的最大數量 ，本招股説明書是該説明書的一部分。出售股東可以出售或以其他方式處置其部分、全部或全部股份。 根據《交易法》規則13d-3和13d-5，受益所有權包括股東擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股股份，也包括股東 有權在2020年11月16日起60天內收購的任何普通股股份。出售股東的實益所有權百分比 基於截至2020年11月16日已發行的24,156,183股我們的普通股，以及適用的出售股東在2020年11月16日起60天內可行使或可轉換的當前可行使或可轉換的可轉換證券的可發行普通股數量 或可轉換的普通股數量。據我們所知，除了如下所述 , 在過去三年中，沒有任何出售股東在我們或我們的附屬公司擔任高管或董事，在過去三年內也沒有與我們或我們的附屬公司有任何實質性關係。我們的信息是 基於出售股東提供的與本招股説明書備案相關的信息，以及從相關時間表13D和13G備案文件中獲得的信息 。
在本招股説明書所屬的登記 説明書有效期內，本招股説明書所涵蓋的普通股 股票可由出售股東或由出售股東代為出售或以其他方式處置。在該登記聲明生效日期 之後，在本招股説明書涵蓋的交易中或在不受證券法登記要求的交易中，出售股東可能已出售或轉讓其部分或全部普通股 。
有關出售股東的信息 可能會隨着時間的推移而更改。任何更改的信息將在法律要求的範圍內，在本招股説明書的註冊説明或補充文件的修正案中列出。 本招股説明書或補充説明書將在法律要求的範圍內予以説明。
| 出售 股東 | 收盤前擁有的股票
報價的 |
的股份數量
普通股 |
本次發行完成後將實益擁有的普通股股份 | |||||||||||||
| 數 | %(1) | 提供 | 數 | % | ||||||||||||
| Gakasa 控股有限責任公司 | 1,316,364 | (2) | 5 | % | 1,316,364 | - | - | |||||||||
| Unilab LP | 476,004 | (3) | 2 | % | 476,004 | - | - | |||||||||
| 傑米·蘇利 | 28,923 | (4) | * | 28,923 | - | - | ||||||||||
| 喬安妮·巴爾薩 | 1,348 | (5) | * | 1,348 | - | - | ||||||||||
| 約翰·P·布蘭卡西奧 | 2,158 | (6) | * | 2,158 | - | - | ||||||||||
| 保羅·M·韋斯(Paul M.Weiss) | 2,158 | (7) | * | 2,158 | - | - | ||||||||||
| 弗朗西斯·帕特里克·奧斯特羅尼克 | 4,636 | (8) | * | 4,636 | - | - | ||||||||||
| 馬蒂亞斯·博恩 | 6,439 | (9) | * | 6,439 | - | - | ||||||||||
| Global 重組顧問公司 | 51,513 | (10) | * | 51,513 | - | - | ||||||||||
| 緊急情況 口香糖 | 3,226 | (11) | * | 3,226 | - | - | ||||||||||
| 美多投資 | 165,515 | (12) | * | 165,515 | - | - | ||||||||||
| 優秀的合作伙伴 | 457,991 | (13) | 2 | % | 457,991 | - | - | |||||||||
| 魯賓 兒童信託基金 | 55,049 | (14) | * | 55,049 | - | - | ||||||||||
| Revach 基金有限責任公司 | 114,042 | (15) | * | 114,042 | - | - | ||||||||||
| 查姆 戴維斯 | 35,788 | (16) | * | 35,788 | - | - | ||||||||||
| W-Net 基金I，LP | 195,992 | (17) | * | 195,992 | - | - | ||||||||||
| 8 |
| 埃裏克 斯托普哈根斯坦 | 88,891 | (18) | * | 88,891 | - | - | ||||||||||
| Artic 投資有限責任公司 | 55,023 | (19) | * | 55,023 | - | - | ||||||||||
| 朋友 第4號信託 | 47,892 | (20) | * | 47,892 | - | - | ||||||||||
| 史蒂芬(Br)和蘇珊娜·洛夫瑞(Suzanne Loughrey) | 100,574 | (21) | * | 100,574 | - | - | ||||||||||
| 鮑里斯 拉特納 | 14,110 | (22) | * | 14,110 | - | - | ||||||||||
| 馬克·H·傑伊 | 18,540 | (23) | * | 18,540 | - | - | ||||||||||
| 道格拉斯·凱勒 | 3,785 | (24) | * | 3,785 | - | - | ||||||||||
| 理查德·帕特里 | 9,659 | (25) | * | 9,659 | - | - | ||||||||||
| 奧利弗·格傑(Oliver Gödje) | 2,256 | (26) | * | 2,256 | - | - | ||||||||||
| Arc Group Ventures LLC | 23,445 | (27) | * | 23,445 | - | - | ||||||||||
| 新公司 有限公司 | 53,918 | (28) | * | 53,918 | - | - | ||||||||||
| 道格拉斯(Br)和洛裏·凱勒(Lori Keller) | 34 | (29) | * | 34 | - | - | ||||||||||
| 蘿莉 斯特恩 | 443 | (30) | * | 443 | - | - | ||||||||||
| 約瑟夫·斯圖爾特 | 664 | (31) | * | 664 | - | - | ||||||||||
| 加里·帕迪庫拉 | 829 | (32) | * | 829 | - | - | ||||||||||
| 朱迪思·索尼亞特(Judith A.Soniat) | 3 | (33) | * | 3 | - | - | ||||||||||
| 阿爾伯特·T·巴洛和瑪麗·C·巴洛 | 773 | (34) | * | 773 | - | - | ||||||||||
| 柯蒂斯·李·麥克倫登和伊麗莎白·安·麥克倫登 | 7 | (35) | * | 7 | - | - | ||||||||||
| 彼得·諾丁·阿普斯(Peter Nordin APS) | 707 | (36) | * | 707 | - | - | ||||||||||
| 伊麗莎白·威爾遜 | 19 | (37) | * | 19 | - | - | ||||||||||
| 娜塔莉·R·蘇娜(Natalie R.Suna)和阿倫·蘇娜(Aron Suna JTWROS) | 11 | (38) | * | 11 | - | - | ||||||||||
| 克萊爾(Br)路易絲·蘇娜(Louise Suna)和阿倫·蘇娜(Aron Suna)JTWROS | 11 | (39) | * | 11 | - | - | ||||||||||
| 阿倫 蘇娜 | 7 | (40) | * | 7 | - | - | ||||||||||
| 瑪喬麗·M·蘇娜 | 7 | (41) | * | 7 | - | - | ||||||||||
| 菲利普 Alexander Suna&Aron Suna JT/WROS | 11 | (42) | * | 11 | - | - | ||||||||||
| 詹姆斯·伊林和羅伯塔·伊林JTWROS | 22 | (43) | * | 22 | - | - | ||||||||||
| 莫莉 卡普 | 286 | (44) | * | 286 | - | - | ||||||||||
| 斯坦尼斯瓦夫 米庫爾斯基 | 193 | (45) | * | 193 | - | - | ||||||||||
| 詹姆斯 弗朗西斯·科普 | 1 | (46) | * | 1 | - | - | ||||||||||
| 詹姆斯·麥卡什(James O.McCash) | 284 | (47) | * | 284 | - | - | ||||||||||
| James 重置 | 1 | (48) | * | 1 | - | - | ||||||||||
| 羅達 貝爾重塑 | 2 | (49) | * | 2 | - | - | ||||||||||
| 查爾斯·T·蘭克特里和唐娜·B·蘭克特里 | 72 | (50) | * | 72 | - | - | ||||||||||
| 彼得·J·馬可尼 | 2 | (51) | * | 2 | - | - |
| 9 |
| 麥卡什 家庭有限合夥企業 | 12,718 | (52) | * | 12,718 | - | - | ||||||||||
| 黛布拉·L·麥卡什 | 38 | (53) | * | 38 | - | - | ||||||||||
| 2008年10月20日瑪麗·M·麥卡什信託宣言 | 5,961 | (54) | * | 5,961 | - | - | ||||||||||
| Colleen A.Lowe | 5,961 | (55) | * | 5,961 | - | - | ||||||||||
| 大衞·J·麥卡什 | 5,961 | (56) | * | 5,961 | - | - | ||||||||||
| 詹姆斯(Br)1997年麥卡什可撤銷信託基金2/28/00 | 8,885 | (57) | * | 8,885 | - | - | ||||||||||
| 唐娜·麥卡什(Donna M.McCash) | 2,475 | (58) | * | 2,475 | - | - | ||||||||||
| 邁克爾·J·麥卡什生前信託基金(Michael J McCash Living Trust) | 5,961 | (59) | * | 5,961 | - | - | ||||||||||
| 科琳·波奎特(Corinne M.Poquette) | 5,961 | (60) | * | 5,961 | - | - | ||||||||||
| 史蒂文 A.Poquette | 19 | (61) | * | 19 | - | - | ||||||||||
| 丹尼斯·P·鮑爾斯 | 3 | (62) | * | 3 | - | - | ||||||||||
| 邁克爾·H·迪克曼或伊夫林·A·迪克曼 | 7 | (63) | * | 7 | - | - | ||||||||||
| 邁克爾·H·迪克曼 | 38 | (64) | * | 38 | - | - | ||||||||||
| 拉爾夫·V·聖約翰的遺產 | 162 | (65) | * | 162 | - | - | ||||||||||
| 瑪格麗特 愛麗絲·麥克丹尼爾 | 38 | (66) | * | 38 | - | - | ||||||||||
| 特洛伊·E·馬瑟恩 | 19 | (67) | * | 19 | - | - | ||||||||||
| 邁克爾·J·皮蒂拉和凱瑟琳·蘇·皮蒂拉 | 203 | (67) | * | 203 | - | - | ||||||||||
| 加里·M·帕迪庫拉和帕梅拉·帕迪庫拉 | 4 | (67) | * | 4 | - | - | ||||||||||
| 蓋爾·揚納(Gail Yamner) | 3 | (67) | * | 3 | - | - | ||||||||||
| Vera Wu | 5 | (67) | * | 5 | - | - | ||||||||||
| 卡爾·吳客户梅勒妮·吳弗吉尼亞州 | 13 | (67) | * | 13 | - | - | ||||||||||
| 卡爾·吳·庫斯特·亞歷山大·吳，弗吉尼亞州 | 15 | (67) | * | 15 | - | - | ||||||||||
| 斯坦·米庫爾斯基 | 367 | (67) | * | 367 | - | - | ||||||||||
| 理查德·帕特里·庫斯特理查德·愛德華·帕特里UTMA CT | 58 | (67) | * | 58 | - | - | ||||||||||
| 埃裏克·R·博伯和安德里亞·Z·博伯 | 13 | (67) | * | 13 | - | - | ||||||||||
| 理查德·邁克爾·帕特里 | 286 | (67) | * | 286 | - | - | ||||||||||
| 傑羅姆·J·梅德尼 | 193 | (67) | * | 193 | - | - | ||||||||||
| 吳彥祖(Carl Wu) | 73 | (67) | * | 73 | - | - |
| 10 |
| FMTC 託管人-Roth IRA FBO Albert T Barlow | 40 | (67) | * | 40 | - | - | ||||||||||
| FMTC 託管人-Roth IRA FBO Marie C Barlow | 9 | (67) | * | 9 | - | - | ||||||||||
| 戴安·E和彼得·M·布切裏在布切裏家族信託基金U/A 10/11/19FBO彼得·M和黛安·M·布切裏 | 81 | (67) | * | 81 | - | - | ||||||||||
| 莫里斯·揚納 | 3 | (67) | * | 3 | - | - | ||||||||||
| 馬克·查爾斯·羅森布魯姆和安·帕特里斯·奧斯特代爾 | 243 | (67) | * | 243 | - | - | ||||||||||
| FMT CO客户IRA翻轉FBO Melba I Ovalle | 14 | (67) | * | 14 | - | - | ||||||||||
| FMT CO客户IRA FBO Barbara L Tilly | 1 | (67) | * | 1 | - | - | ||||||||||
| FMT CO客户IRA翻轉FBO Troy E Matherne | 167 | (67) | * | 167 | - | - | ||||||||||
| FMT CO客户IRA FBO Peter M Buccieri | 829 | (67) | * | 829 | - | - | ||||||||||
| FMT CO客户IRA FBO Safwan Maurice Rached | 117 | (67) | * | 117 | - | - | ||||||||||
| FMT CO Cust Sepp IRA FBO Robert E Lee | 23 | (67) | * | 23 | - | - | ||||||||||
| Fmt CO客户IRA翻轉FBO Lori Stern | 782 | (67) | * | 782 | - | - | ||||||||||
| FMTC 託管人-Roth IRA FBO理查德·邁克爾·帕特里 | 71 | (67) | * | 71 | - | - | ||||||||||
| FMT CO客户IRA翻轉FBO Louis Mazzeo | 15 | (67) | * | 15 | - | - | ||||||||||
| FMTC 託管人-Roth IRA FBO約翰·羅伯特·古爾德 | 7 | (67) | * | 7 | - | - | ||||||||||
| FMT CO客户IRA翻轉FBO Chester D TILLYNH 03079-3561. | 6 | (67) | * | 6 | - | - | ||||||||||
| FMT CO客户IRA FBO Michele Dier | 38 | (67) | * | 38 | - | - | ||||||||||
| FMTC 託管人-Roth IRA FBO Michael J Pietila | 195 | (67) | * | 195 | - | - |
| 11 |
| FMTC 託管人-Roth IRA FBO凱瑟琳起訴Pietila | 9 | (67) | * | 9 | - | - | ||||||||||
| FMT CO客户IRA翻轉FBO Richard Michael Patry | 2,000 | (67) | * | 2,000 | - | - | ||||||||||
| FMT CO客户IRA翻轉FBO Charles R Richter | 79 | (67) | * | 79 | - | - | ||||||||||
| FMT CO客户IRA滾動FBO Mark Charles Rosenblum | 101 | (67) | * | 101 | - | - | ||||||||||
| FMT CO客户IRA FBO Bruce Nelson Proctor | 1 | (67) | * | 1 | - | - | ||||||||||
| FMTC McKesson Corp PSIP FBO CHI H Ho | 7 | (67) | * | 7 | - | - | ||||||||||
| 珍妮特·杜德克 | 38 | (68) | * | 38 | - | - | ||||||||||
| 塔米爾生物科技公司(Tamir Biotechnology，Inc.) | 56 | (69) | * | 56 | - | - | ||||||||||
| Long Hill Capital V，LLC | 1,350,526 | (70) | 6 | % | 1,350,526 | - | - | |||||||||
| Maxim Group LLC | 66,910 | (71) | * | 66,910 | - | - | ||||||||||
| 路易斯維爾研究基金會大學(University of Louisville Research Foundation，Inc.) | 8,526 | (72) | * | 8,526 | - | - |
*低於1%的
| (1) | 按分母計算，該分母等於(I)於2020年11月16日發行的24,156,183股我們的普通股，以及(Ii)在行使或轉換當前可行使或可轉換的可轉換證券時可發行的我們普通股的數量 ，或可在2020年11月16日起60天內由適用的出售股東實益擁有的可行使或可轉換的普通股數量 。 |
| (2) | 作為Gakasa Holdings，LLC經理的Fred Knoll可能被視為對Gakasa Holdings，LLC持有的股份擁有投資自由裁量權和投票權。賣家的地址是東5號44紐約，紐約，12號套房，街，郵編：10017。 |
| (3) | Unilab GP，Inc.是Unilab LP的普通合夥人，F.Patrick Ostronic和Katarzyna Kusmierz分別是Unilab GP，Inc.的經理。Unilab GP，Inc.、Ostronic先生和Kusmierz女士可能被認為對Unilab LP持有的股份擁有投資自由裁量權和投票權。出售股東的地址是馬裏蘭州羅克維爾亨格福德博士3B 966號，郵編：20850。 |
| (4) | 賣家的地址是加利福尼亞州聖達菲牧場1311號郵政信箱，郵編：92067。 |
| (5) | 賣出股東的地址是加利福尼亞州聖地亞哥4920 Sandshore Ct.，郵編：92130。 |
| (6) | 賣出股東的地址是新澤西州麥迪遜諾裏奇州立大學238Norwich Ct.，郵編：07940。 |
| (7) | 出售股東的地址是威斯康星州米德爾頓6802Forest Glade Ct.，郵編：53562。 |
| (8) | 出售股東的地址是馬裏蘭州羅克維爾，Ste 3B，Hungerford Dr.966Hungerford Dr.，郵編：20850。 |
| (9) | 出售股東的地址是德國慕尼黑Wilbrechtstrass e56A，郵編81477。 |
| 12 |
| (10) | 奧利弗·馬斯博士作為Global Reporting Advisors GmbH的董事總經理和唯一股東，可能被視為對Global Reporting Advisors GmbH持有的股份擁有投資自由裁量權和投票權。 出售股東的地址是德國慕尼黑Brienner Strasse 12，郵編：80333。 |
| (11) | 銷售股東的地址是佛羅裏達州邁阿密西南24街2334SW 24號，郵編：33145。 |
| (12) | Aryeh Rubin以Midor Investments總裁的身份，可能被視為對Midor Investments持有的股份擁有投資自由裁量權和投票權。賣家的地址是東5號44紐約，紐約，12號套房，街，郵編：10017。 |
| (13) | Aryeh 魯賓(Aryeh Rubin)以芬芳合夥公司普通合夥人的身份，可能被視為對芬芳合夥公司持有的股份擁有投資自由裁量權和投票權。賣家的地址是3029 NE188弗羅裏達州安文圖拉，第1114室，街，郵編：33180。 |
| (14) | Aryeh 魯賓以魯賓兒童信託受託人的身份，可能被視為對魯賓兒童信託持有的股份擁有投資自由裁量權和投票權。賣家的地址是3029 NE188街道，套房 1114號，佛羅裏達州安文圖拉，郵編：33180。 |
| (15) | Chaim Davis以Revach Fund LP管理成員的身份，可能被視為對Revach Fund LP持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。銷售股東的地址是康涅狄格州西哈特福德佈雷納德路80號，郵編06117。 |
| (16) | 出售股東的地址是康涅狄格州西哈特福德佈雷納德路80號，郵編06117。 |
| (17) | 大衞·韋納(David Weiner)作為W-Net Fund I，LP的普通合夥人，可能被視為對W-Net Fund I，LP持有的股份擁有投資自由裁量權和投票權。出售股東的地址是12400文圖拉大道#327，工作室城，郵編：91604。 |
| (18) | 出售股東的地址是德克薩斯州奧斯汀8908Splitrow Dr.，郵編：78717。 |
| (19) | Arnold Giane以Artic Investments LLC經理的身份，可能被視為對Artic Investments LLC持有的股份擁有投資自由裁量權和投票權。出售股東的地址是佛羅裏達州巴爾港柯林斯大道10155號610室，郵編：33154。 |
| (20) | Tanya Josefowitz和Pierre Seaste以Fridator Trust 4號受益人的身份，可能被視為對Fridator Trust 4號持有的股份擁有投資自由裁量權和投票權。出售股東的地址是40 Rue de Geneve，CP 471,1225 Chene-Bourg，Swiss。 |
| (21) | 出售股東的地址是新澤西州肖特希爾斯山坡大道71號，郵編：07078。 |
| (22) | 出售股東的地址是文圖拉大道18375號。地址：加利福尼亞州塔爾扎納，郵編：91356。 |
| (23) | 銷售股東的地址是新澤西州肖特希爾斯E信箱，郵編07078-0383. |
| (24) | 出售股東的地址是NY 11001，Bellerose村安大略路49號。 |
| (25) | 出售股東的地址是康涅狄格州米爾福德皇冠街22號，郵編06460。 |
| (26) | 出售股東的地址是德國斯特拉斯拉赫D-82064 Ahornweg 1號。 |
| (27) | 約瑟夫·科爾夫(Joseph Korff)作為Arc Group Ventures LLC的負責人，可能被認為對Arc Group Ventures LLC持有的股份擁有投資自由裁量權和投票權。賣方的地址是第三大道655號，28號。Th Floor，New York，NY 10017。 |
| (28) | 德米特里·梅林森(Dmitri Merinson)擔任新公司董事。有限，可被視為對新公司持有的股份擁有投資自由裁量權和投票權 。有限的。出售股票的股東的地址是Alte Markstr。5,44801，波鴻，德國。 |
| (29) | 出售股東的地址是NY 11001，Bellerose村安大略路49號。 |
| (30) | 出售股東的地址是NY 11001，Bellerose村安大略路49號。 |
| 13 |
| (31) | 賣方股東的地址是佛羅裏達州水晶河西松林環路6233號，郵編：34429。 |
| (32) | 出售股東的地址是賓夕法尼亞州伯文冷流大道547號，郵編：19312。 |
| (33) | 出售股東的地址是洛杉磯70360侯馬6031Hwy311。 |
| (34) | 出售股東的地址是12611 Brookshire Ave.，Baton Rouge，LA 70815。 |
| (35) | 賣家的地址是加州聖胡安卡皮斯特拉諾銀支路30162號，郵編：92675。 |
| (36) | 彼得·諾丁(Peter Nordin)作為彼得·諾丁APS的經理，可能被視為對彼得·諾丁APS持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。賣方的地址是Bakkevey 2A，DK-3070 Snekkersten。 |
| (37) | 出售股東的地址是北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆1177 Edgebrook Dr.，郵編：27106。 |
| (38) | 賣家的 地址是1148 5紐約大街，郵編：10128。 |
| (39) | 賣家的 地址是1148 5紐約大街，郵編：10128。 |
| (40) | 賣家的 地址是1148 5紐約大街，郵編：10128。 |
| (41) | 賣家的 地址是1148 5紐約大街，郵編：10128。 |
| (42) | 賣家的 地址是1148 5紐約大街，郵編：10128。 |
| (43) | 出售股東的地址是北卡羅來納州科尼利厄斯7305Windaliere Dr.7305Windaliere Dr.，郵編：28031。 |
| (44) | 出售股東的地址是新澤西州東不倫瑞克麗莎法院7號，郵編：08816。 |
| (45) | 出售股東的地址是新澤西州埃塞克斯費爾斯埃文路47號，郵編：07021。 |
| (46) | 出售股東的地址是南卡羅來納州格林維爾伊德爾伍德博士12號，郵編：29609。 |
| (47) | 賣家的地址是密西西比州鐵山大橡樹大道N3820 S.Grand Oak Drive，郵編：49801。 |
| (48) | 出售股東的地址是肯塔基州路易斯維爾布列塔尼谷路5809號，郵編：43222。 |
| (49) | 出售股東的地址是肯塔基州路易斯維爾布列塔尼谷路5809號，郵編：43222。 |
| (50) | 賣家的地址是佛羅裏達州棕櫚海岸海冠路65號，郵編：32137。 |
| (51) | 賣家的地址是549海灘132釹紐約州貝爾港大街，郵編：11694。 |
| (52) | 出售股東的地址是密西西比州鐵山楓木大道W6720，郵編：49801。 |
| (53) | 出售股東的地址是密西西比州鐵山楓木大道W6720，郵編：49801。 |
| (54) | 出售股東的地址是14208 Moonlight Way，FL 33928。 |
| (55) | 賣家的地址是德克薩斯州德雷珀S.布里德路13639號，郵編：84020。 |
| (56) | 出售股東的地址是威斯康星州佛羅倫薩西湖埃爾伍德路3748號，郵編：54121。 |
| (57) | 賣家的地址是密西西比州鐵山大橡樹大道N3820 S.Grand Oak Drive，郵編：49801。 |
| (58) | 賣家的地址是密西西比州鐵山大橡樹大道N3820 S.Grand Oak Drive，郵編：49801。 |
| (59) | 出售股東的地址是密西西比州鐵山楓木大道W6720，郵編：49801。 |
| (60) | 銷售股東的地址是密西西比州瓦肯市573號W4454縣公路，郵編：49892。 |
| 14 |
| (61) | 銷售股東的地址是密西西比州瓦肯市573號W4454縣公路，郵編：49892。 |
| (62) | 出售股東的地址是賓夕法尼亞州蘭開斯特格蘭德維尤大道627號，郵編：17601-4501。 |
| (63) | 賣出股東的地址是展望大道北1633號。威斯康星州密爾沃基市16A室，郵編：53202。 |
| (64) | 賣出股東的地址是展望大道北1633號。威斯康星州密爾沃基市16A室，郵編：53202。 |
| (65) | 賣家的地址是MS 39110麥迪遜郵政信箱1759號。 |
| (66) | 賣家的地址是MS 39110麥迪遜郵政信箱1759號。 |
| (67) | 出售股東的地址是華盛頓大道499號，5號新澤西州澤西城，郵編：07310。 |
| (68) | 賣家的地址是181524弗吉尼亞州阿靈頓，聖南區，郵編：22202。 |
| (69) | 出售股東的地址是新澤西州蒙茅斯路口11 Deerpark DR#204，郵編：08852。 |
| (70) | 卑爾根資產管理公司(Bergen Asset Management，LLC)是卑爾根特別機會基金(Bergen Special Opportunity Fund，LP)(“卑爾根基金”)的投資經理。 卑爾根基金是Long Hill的唯一成員。卑爾根合夥公司(BSOF)是特拉華州的有限責任公司，是卑爾根基金的普通合夥人。尤金·泰皮斯(Eugene Tablis)是卑爾根資產管理公司(Bergen Asset Management LLC)首席投資官兼董事總經理。卑爾根資產管理公司、有限責任公司、卑爾根基金、卑爾根合夥公司(BSOF)、有限責任公司和Tablis先生均可被視為對Long Hill持有的股份擁有投資自由裁量權和投票權。出售股東的地址是c/o卑爾根資產管理公司，地址：1800N.Military Trail，Boca Raton，FL 33431。 |
| (71) | 邁克爾·拉比諾維茨是對Maxim Group LLC持有的股份擁有投票權和處置權的自然人。 出售股東的地址是紐約列剋星敦大道405號2樓，NY 10174。 |
| (72) | 出售股票的股東的地址是300E.Market St.Suite300，路易斯維爾，肯塔基州40202。 |
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分銷計劃
本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或者其他轉讓方式從出售股東手中收受的出售普通股或者普通股權益的受讓人、質押人、受讓人或者其他利益繼承人，可以不定期在任何證券交易所、市場或者交易中出售、轉讓或者以其他方式處置其持有的任何 普通股或者普通股權益。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格相關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格 進行。
出售股份的股東在處置股份或者股權時，可以採用下列方式之一或者多種方式：
| ● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易； | |
| ● | 第 塊交易，經紀交易商將嘗試以代理身份出售股票，但可以將塊 的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易； | |
| ● | 經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售； | |
| ● | 根據適用交易所的規則進行的交易所分銷； | |
| ● | 私下協商的交易； | |
| ● | 在證券交易委員會宣佈本招股説明書所屬的登記説明書生效之日之後進行的賣空交易； | |
| ● | 通過期權交易所或其他方式進行期權或其他套期保值交易的買入或結算； | |
| ● | 經紀自營商 可以與出售股東約定，以約定的每股價格出售一定數量的此類股份； | |
| ● | 任何此類銷售方式的組合；以及 | |
| ● | 適用法律允許的任何其他方法。 |
出售股票的股東可以不時質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書或根據規則424(B)(3)或證券法修改出售股東名單的其他適用條款，不時根據本招股説明書或根據修改出售股東名單的其他適用條款要約或出售普通股股票。 出售股票的股東可以隨時質押或授予其持有的部分或全部普通股股票的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書或根據修改出售股東名單的證券法其他適用條款，不時要約或出售普通股股票。在其他情況下，出售股東也可以轉讓普通股股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。
在 出售我們的普通股或其權益時，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行普通股的賣空交易 。出售股票的股東也可以賣空我們的普通股股票，並交付這些 證券以平倉，或者將普通股借給或質押給經紀交易商，經紀自營商可能會出售這些 證券。出售股票的股東還可以與經紀自營商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的股份，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股票(經補充或修訂以反映此類交易)。
出售股東提供的普通股的總收益將是普通股減去折扣或佣金後的收購價(如果有的話)。每個出售股票的股東都有權接受並與他們的代理人一起，不時地全部或部分拒絕任何擬直接或通過代理人購買普通股的交易 。我們將不會收到此次發行的任何收益。
出售股票的股東還可以根據《證券法》第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是這些股票符合條件並符合該規則的要求。
出售股票的股東和參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人 可以是證券法第2(11)條所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、 特許權或利潤可能屬於承銷折扣和佣金。出售證券法第2(11)條所指的“承銷商”的股東將受證券法的招股説明書交付要求的約束。
在所需的範圍內，我們將出售的普通股股份、出售股東的姓名、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理、交易商或承銷商的姓名、任何適用的佣金或折扣以及與特定要約有關的 折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或者在適當的情況下，在本招股説明書所屬的註冊説明書的生效後的 修正案中列出。
在 為了遵守某些州的證券法(如果適用)，普通股只能在這些司法管轄區 通過註冊或持牌經紀人或交易商銷售。此外，在某些州，普通股不得出售，除非該普通股已 註冊或獲得出售資格，或者可以免除註冊或資格要求並符合 。
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我們 已通知出售股東，交易法下M規則的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(可能會不時補充或修改) ，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售股票的股東可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任 。
我們 將支付根據Tamir註冊權協議和 Kolio註冊權協議登記普通股的所有費用，包括但不限於SEC備案費用和遵守州證券或“藍天”法律的費用；但是，前提是每個出售股票的股東將支付所有承銷折扣 和出售佣金(如果有的話)以及由此產生的任何相關法律費用。根據《塔米爾註冊權協議》和《科利戈註冊權協議》，我們將賠償出售股東的某些責任，包括證券法下的一些責任，或者出售股東將有權獲得出資。
我們 可能會因出售股東根據《泰米爾註冊權協議》和《科利戈註冊權協議》向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息而承擔民事責任(包括證券法項下的責任)，或者我們可能有權獲得 出資。
吾等 已與出售股東達成協議，保留作為本招股説明書一部分的註冊説明書的效力，直至 (I)本招股説明書所涵蓋的所有股份均已根據及依照註冊説明書出售或(Ii)根據證券法第144條 可不受限制地出售所有股份的日期(以較早者為準)為止(br}以較早的時間為準)，直至(I)本招股説明書所涵蓋的所有股份均已根據註冊説明書出售或(Ii)根據證券法第144條 可不受限制地出售所有股份的日期為止。
法律事務
本招股説明書中提供的普通股股票的有效性已由Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky 和Popeo，P.C.，New York傳遞給我們。
專家
本招股説明書中引用Orgensis Inc.於2020年11月16日發佈的當前表格8-K的財務報表，以及管理層通過參考Orgensis Inc.截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告而納入的對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，本招股説明書中包含的財務報表是在依賴於Kbr}報告的基礎上納入本招股説明書中的財務報表。 本招股説明書參考Orgensis Inc.於2020年11月16日發佈的當前Form 8-K報表，以及管理層通過參考Orgensis Inc.截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告而納入的對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)。一家獨立的註冊會計師事務所，經該事務所授權成為審計和會計方面的專家。
此處 您可以找到更多信息
我們 受《交易法》的信息要求約束，因此我們向證券交易委員會提交與我們的業務、財務報表和其他事項有關的定期報告、委託書和其他 信息。證交會維護一個網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明以及有關我們這樣的發行人的其他信息，這些發行人以電子方式向證交會提交文件。 證交會網站的地址是http://www.sec.gov.
本招股説明書是根據證券法提交的關於所涵蓋普通股股票的註冊聲明的一部分。 本招股説明書是根據證券法提交的有關所涵蓋普通股股票的註冊聲明的一部分。在SEC規則允許的情況下，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的部分信息、證物和承諾 。您可以在上述證券交易委員會的網站上閲讀和複製本招股説明書中遺漏但包含在註冊聲明中的信息，以及我們提交給證券交易委員會的定期報告和其他信息。您也可以在我們的網站上訪問我們向證券交易委員會提交的文件，該網站位於http://www.orgenesis.com/. The，我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。
本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件的內容的聲明 不一定完整，在每個情況下，我們都向您推薦通過引用提交或合併的合同或其他文件的副本，作為註冊聲明的證物或我們的交易所法案備案文件的證物，每個此類聲明在所有方面都由此類引用加以限定。
通過引用合併的信息
我們 被允許通過引用合併我們提交給SEC的文件中包含的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息，而本招股説明書中的信息並不完整， 您應該閲讀通過引用合併的信息以瞭解更多詳細信息。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向SEC提交的通過引用合併的信息 ，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。
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我們 將以下列出的文件以及我們將根據第13(A)、13(C)條向證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考。交易法第14或15(D)條(I)在本招股説明書作為其組成部分的註冊説明書首次提交之日之後，且在該註冊説明書生效之前，以及(Ii)自本招股説明書之日起，但在本招股説明書所涵蓋證券的發售 終止之前(本招股説明書第2.02或7.01項下提供的當前報告或其部分除外)：
| ● | 我們於2020年3月9日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告； | |
| ● | 我們於2020年5月8日提交給SEC的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告，我們於2020年8月6日提交給SEC的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告，以及我們於2020年11月5日提交給SEC的Form 10-Q季度報告； | |
| ● | 我們於2020年1月13日、2020年1月22日、2020年2月3日、2020年2月14日、2020年4月13日、2020年4月24日、2020年10月1日、2020年10月21日、2020年11月16日、2020年11月23日和11月23日向證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告。2020年(不包括根據任何現行的表格8-K報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息)；和 | |
| ● | 在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中作為附件4.1提交的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的所有修訂或報告。 |
我們 將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有信息的副本 ，這些信息通過引用併入本招股説明書，但不隨本招股説明書一起提供，包括專門通過引用併入此類文檔的證物。您可以通過以下地址或電話向我們索要此類文件的副本，這些文件將免費提供給您：Orgensis Inc.，注意：公司祕書，郵編：馬裏蘭州馬裏蘭州金羅德街20271 ，郵編：20876，或撥打電話(4806596404)。
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ORGENESIS Inc.
4,825,962股普通股
招股説明書
2020年11月24日