提交人：First Citizens BancShares，Inc.
根據1933年證券法第425條
並當作依據規則14a-12提交
根據1934年的《證券交易法》
主題公司：CIT集團公司(委託文號：001-31369)
日期：2020年11月25日
以下通信是First Citizens BancShares，Inc.(“First
Citizens”)首席風險官洛裏·魯普(Lorie Rupp)於2020年11月25日向First Citizens某些員工發送的一封帶有附件的電子郵件。
主題：FCB-CIT
合併更新-常見問題
一致一致的領導力是與CIT順利合併和轉型的最關鍵因素之一。在接下來的
過渡期間，我們將經常溝通，以確保您具備所需的知識，以幫助將員工的不安降至最低，並讓您的團隊專注於他們的工作和我們的客户。
人們對與CIT的交易非常感興趣，我們不斷聽到的一個問題是，“為什麼First Citizens和CIT
要合併？”我們已經在附加的FAQ中解決了這個問題和其他許多問題，您可以與您的團隊分享這些問題。我們還附上了一份文檔，説明為什麼會幫助您完成這一整合規劃期，直到
預計在2021年上半年完成合並。
作為我們組織的領導者，您在理解和分享這條“為什麼”的信息方面起着至關重要的作用。請熟悉這些信息，並儘可能經常地向您的團隊強調這些信息。這些信息將被髮布到FCB-CIT合併IRIS微型網站上，以便所有員工都能輕鬆訪問。
在我們繼續進行的過程中，我們將繼續向您通報與合併相關的各種活動的最新情況，包括高級領導層的組織公告，並隨着信息的發展添加常見問題解答。重要的是，您要知道，
執行領導團隊在做出這些重要決策時採取了非常深思熟慮的方法，因此當有新信息可供共享時，我們會發出溝通通知。
我們希望您計劃參加即將於12月3日(下週四)下午1：00-2：30舉行的《獲得視角》課程。東邊。
會議的一部分將包括合併更新和問答環節，以回答您可能有的任何其他問題。
在我們公司這個激動人心的時刻，我要感謝您的領導。
為什麼First Citizens和CIT提議合併？
First Citizens一次又一次地利用明智、穩健的併購來擴大我們的足跡、我們的客户基礎和我們的
能力。如果説過去幾年教會了我們一件事的話，那就是成功的合併需要很多合夥人的大量工作。但是，如果合併是正確的，所有的規劃和努力都會得到回報，第一公民會變得更強大：更具競爭力，更有效率，更有效率，長期而言定位更好。
我們相信，First Citizens和CIT的合併將把這家銀行帶到一個全新的水平。到目前為止，我們的資源將比以往任何時候都多，我們成功的機會也會比以往任何時候都多。作為美國資產規模最大的20家銀行之一，隨着我們邁向未來，合併後的公司將擁有更大的動力。我們相信，這項擬議的合併將：
建立更強大的增長基礎。在過去的十年裏，銀行業一直被兼併所定義。在未來，更強大的第一公民將有更多機會找到合適的金融機構來繼續發展，這將使我們獲得持久的競爭優勢。
給我們一個全國性的在線足跡。我們在我們的數字產品上投入了大量資金，但我們的業務仍然絕大多數是基於我們的分支網絡。雖然我們將繼續主要以目前的形式運營一家“綜合銀行”，但CIT將與國內領先的網上銀行之一(通常稱為“直接銀行”)合併。這意味着我們不僅從全國各地引進了許多新客户和潛在客户，還引進了專業技術。
幫助我們拓展更廣闊的市場領域。First Citizens的入市地位一直很高。我們通過服務和長期合作關係提升客户價值。大眾零售市場--尤其是直營銀行--對價格更為敏感。CIT的在線業務將幫助我們接觸到我們原本可能不太適合的客户，而不會影響我們的定位。
提升我們品牌的知名度
。宣傳本身從來都不是市民的第一要務。我們的重點一直是與市場細分市場建立關係，這些細分市場將從我們經營銀行的方式中受益。合併後，我們的形象得到了提升，這將使我們能夠接觸到更多的個人、家庭和公司，他們本應是First Citizens的客户，但還不瞭解我們--特別是在商業銀行和財富管理領域。
轉變我們的商業銀行業務
。過去幾年，商業銀行業務一直是First Citizens的增長領域，因為我們一直致力於在商業領域以更大的實力補充我們的小企業專業知識。
擬議中的與CIT的合併將立即使我們在這一領域達到一個更高的水平。這是因為CIT已經建立了領先的全國商業銀行業務。
加強我們在西海岸的足跡。在過去的20年裏，我們在南部和西部重要的成長型市場建立了我們的業務。CIT大約有90個分支機構，大部分位於與我們的目標市場相輔相成的地區。
如果合併完成，一旦完成運營轉換，我們預計將在南加州增加60多家分支機構-一個龐大、重要和多樣化的金融市場。
讓兩家志同道合的公司走到一起
。如你所知，我們的文化和價值觀是第一公民成功的非常重要的因素。我們關心我們的同事、客户和社區，這是許多金融機構都不關心的。但CIT關心。長期以來，它一直被認為是一家值得為之工作和做生意的偉大公司。我們有信心將合適的合作伙伴帶入第一公民文化。
在財務上具有説服力。我們認為，與同行相比，形式上的公司更適合競爭，表現更好。在每股收益增加約50%和每股有形賬面價值增加約30%之間，我們認為兩家銀行的股東都獲得了巨大的好處。我們相信，這一合併將締造一家業績最好的商業銀行，擁有足夠的規模和資產負債表實力，為股東創造更多長期價值，並更好地服務於客户、員工和社區。
|
➢
|
資金成本戰略優勢：這一合作關係將把First Citizen的低成本存款與CIT強大的商業銀行產品結合起來。從存款的角度來看，First Citizens在2020年第三季度的存款總成本為0.13%，而CIT的存款總成本為0.91%。此外，第一公民的資金主要來自存款，這導致當計息存款和債務的成本結合在一起時，融資的總體成本較低。我們相信，將First Citizens的低資金成本與CIT產生商業貸款的能力相結合，具有相當大的長期財務潛力，是這筆交易強大的互補性商業理由的一部分。
|
創造大的積極因素，而不是大的負面因素。很多時候，合併會產生重疊。但當你考慮到First Citizens和CIT的獨特和重要之處-我們以分行為基礎的特許經營權，他們的在線業務模式；我們的小企業專長，他們的商業銀行資質-你會發現這兩家銀行可以合併在一起，而不會對我們現有業務的收入產生負面影響。我們相信這將是一個淨利好。
對於First Citizens來説，這是一個令人興奮的時期，因為該行正走向前所未有的市場地位。多年來，我們一直在穩步增長。
這項重要的合併計劃延續了這一上升趨勢。
我們提議與CIT合併的一個持久好處是，我們將在合併過程中獲得更有經驗和更聰明的方式來發展我們的業務。我們每年都會把我們特殊的第一公民工作方式帶到更多的地方、更多的企業和更多的人。
關聯常見問題--僅供
內部使用
我們知道，合夥人對擬議中的合併會有很多疑問。我們無法立即提供所有答案
，因為前面還有很多評估和決策。不過，隨着計劃的進展，我們將更新FCB-CIT合併IRIS微型網站上的信息。
通過發送電子郵件至News@firstCitizens.com，提交您自己的問題或評論。
| 1. |
第一公民銀行被收購了嗎？
|
第一公民銀行(First Citizens Bank)沒有被收購。First Citizens和CIT的擬議合併創建了一個變革性的
合作伙伴關係，其中保留了以下結構：
| • |
弗蘭克·霍爾德(Frank Holding)是董事長兼首席執行官。
|
| • |
我們的行政領導團隊保持不變。
|
| • |
董事會將有14名成員，其中11名是現任First Citizens董事，3名是CIT董事。
|
| • |
我們的總部將留在羅利。
|
| • |
我們將以第一公民的名義運營和交易。
|
| 2. |
閉幕後誰將領導公司？
|
董事長兼首席執行官弗蘭克控股(Frank Holding)將保留相同的職位，克雷格·尼克斯(Craig Nix)將擔任合併後公司的首席財務官。CIT董事長兼首席執行官艾倫·阿萊曼尼(Ellen Alemany)將擔任副董事長(與副董事長霍普·布萊恩特(Hope Bryant)一起)，並將在合併後的公司的董事會任職。副董事長霍普·布萊恩特(Hope Bryant)、總裁彼得·布里斯托(Peter
Bristow)、首席風險官洛裏·魯普(Lorie Rupp)和首席戰略官傑夫·沃德(Jeff Ward)將繼續擔任我們行政領導團隊的現有職務和職責。
| 3. |
我們仍然是家族控制的嗎？
|
是的，在擬議的合併完成後，控股家族將繼續保持對
公司的重大所有權。合併後的公司還將擁有更多股東。
從戰略上講，家族控股使我們能夠保持長期關注，並與我們作為客户的家族和家族企業保持相關性。
| 4. |
關於合併後的組織的文化，你能分享些什麼？
|
FCB和CIT領導層一致認為，文化和價值觀是合併後公司持續成功的重要因素。
我們相信，此次合併讓兩家志同道合的公司走到了一起，這兩家公司都關心他們的同事、客户和社區。所有員工都可以應用一套共同的價值觀和經營原則，這將是新組織的文化粘合劑。為了實現這一目標，我們正在組建一個由兩個組織的領導人組成的工作組，以確定共同的價值觀，並開始這項重要的工作。
| 5. |
CIT代表什麼？
|
公司成立時，CIT
代表商業投資信託基金(Commercial Investment Trust)。如今，作為一家銀行，它們被簡稱為CIT。
| 6. |
合併後的公司總部將設在哪裏？
|
合併後的公司總部將設在北卡羅來納州的羅利。
| 7. |
計劃的法定截止日期是什麼時候？
|
假設獲得股東和監管部門的批准(以及其他慣常的成交條件)，合併預計將在2021年上半年完成
。
| 8. |
運營轉換的目標日期是什麼時候？
|
First Citizens和CIT合法合併後，將在2021年末和2022年進行多次運營和系統轉換。一旦這些轉換完成，我們將能夠通過一套通用的產品和服務為兩家銀行的客户提供全面的服務。
| 9. |
既然合併計劃已經公佈，我們的客户可以使用CIT的分支機構、產品和服務嗎？
|
在交易完成之前，兩家銀行將分別運營。客户應該像往常一樣存錢。
| 10. |
綜合銀行將如何使用CIT提供的一些更復雜的產品和服務？CIT合併將如何影響傳統銀行的C&I戰略
？
|
CIT的業務範圍是一種優勢和競爭優勢。當我們將兩家銀行合併在一起時，我們的工作是支持這些業務，就像今天一樣。這應該不會對我們的總行造成很大的影響。隨着我們更多地瞭解CIT與我們的入市戰略相一致的能力，我們將對其進行探索。
| 11. |
我們什麼時候可以使用CIT的產品和服務，以便向我們的客户提供這些產品和服務？
|
管理層正在評估銀行的產品和服務。通常，在運營轉換之後，兩家銀行都可以使用這種通用的
產品和服務集合，我們預計轉換將於2021年底或2022年初完成。
| 12. |
我們產品和服務的差異將如何解決？我們最終都會把同樣的東西賣給同樣類型的潛在客户嗎？
|
在做出任何決定和改變之前，管理層正在評估銀行的產品和服務。
一個可能的結果是一系列產品和服務的共同集合，這些產品和服務具有市場驅動的目標和利率差異，就像我們今天所看到的那樣。
| 13. |
OneWest分支網絡的戰略是什麼？
|
我們與CIT的擬議合併為我們引入了兩個新的州-內布拉斯加州和內華達州-並顯著擴大了我們在南加州的足跡。一旦合併完成，我們計劃利用我們在這些市場的商業和商業銀行業務優勢。
| 14. |
CIT合併對我們2021年及以後的併購戰略有何影響？
|
我們在2021年的重點將是整合CIT，這將需要兩家銀行的同事付出大量努力。我們的目的是保持良好的地位，繼續通過併購實現銀行的有機增長。
| 15. |
合併是如何管理的？
|
已經建立了一個整合規劃團隊，由First Citizens和CIT的領導人組成。此集成規劃團隊的
目標是構建儘可能最佳的前進模式。
分層集成團隊結構從最高級別開始包括：
| • |
執行贊助商
|
| • |
聯合領導小組
|
| • |
核心併購團隊
|
| • |
還有一個整合規劃團隊。
|
在這一點上，兩家銀行的領導人正在相互瞭解和了解我們的各種業務，
在可行的情況下聚集在一起進行面對面討論，並討論我們合併後的公司可能是什麼樣子。
| 16. |
組織決策(組織結構圖)何時定稿？
|
FCB和CIT高級領導一直在聯繫，分享有關其組織的信息，並通過各自的客户戰略、運營和團隊進行交流。領導層計劃在2021年初敲定合併後的銀行組織設計。由於不同組織領域的複雜性，以及希望在決策最終確定後立即共享信息的願望，所有這些決策的傳達時間將有所不同。
| • |
我們預計，主要的FCB和CIT創收業務線可能會留在目前的地點，總體上將繼續像今天一樣運營。在最實際的情況下，創收支持團隊可能仍然與創收合作伙伴共處一地。
|
| • |
正如之前宣佈的那樣，合併後組織的公司總部將設在北卡羅來納州的羅利。
|
| 17. |
兩家公司之間的通信協議是什麼？
|
到目前為止，許多領導人都在與他們的同行溝通，相互瞭解。但是，在法律結案之前，
有些事情是不能或不應該交流的。在聯繫CIT的同事之前，先與你的經理談談，以確保外展和時機都是合適的。
兩家公司都在CIT和第一公民銀行之間啟用了自動電子郵件加密，因此不再需要
使用安全郵件選項，因為我們之間的所有電子郵件現在都是在傳輸過程中加密的。
| 18. |
交流的頻率和方式是什麼？
|
合併整合期間的首要目標是及時、頻繁和透明的溝通。在做出決定後，我們將使用領導電子郵件和IRIS文章來分享重要新聞和信息。此外，我們還會不斷向FCB-CIT合併IRIS微型網站的FAQ選項卡添加具有共同主題的問題的答案，因此請務必經常查看。
| 19. |
該公司預計如何實現2.5億美元的成本節約？
|
我們顯然有機會充分利用這兩個組織的優勢，並使未來的流程合理化。合併後的公司的目標是實現約2.5億美元的成本協同效應。這些預期的成本協同效應側重於消除宂餘和重複，這將提高未來的運營槓桿。
| 20. |
具體的細節如何，比如助理職位和分支機構的位置？
|
雖然我們目前還沒有全部答案，但隨着您開始更多地瞭解我們的新合作伙伴，IRIS上提供了大量資源
。我們會隨着計劃的進展分享最新消息。
| 21. |
與合併相關的員工需要做些什麼？
|
對於大多數員工來説，一切如常。始終專注於手頭的任務，包括持續的費用控制、
客户保留和業務發展。執行我們的競爭路徑優先事項將是至關重要的，存款和淨利息收入將繼續是重點。
| 22. |
如果我對合並有任何疑問，或者合併對我或我的部門有什麼影響，我可以聯繫誰？
|
有關合並相關的一般問題，請發送至電子郵件至News@firstCitizens.com。我們將在FCB-CIT合併IRIS微型網站的FAQ選項卡上添加具有共同主題的問題的答案，因此一定要經常查看。
有關合並對您或您所在部門有何影響的問題，請諮詢您的經理或人力資源代表。
| 23. |
First Citizens和CIT為什麼要合併？
|
這是First Citizens和CIT的變革性合作伙伴關係，旨在為我們的股東、客户、員工和我們所服務的社區創造長期價值。我們相信，First Citizens和CIT的合併將把這家銀行帶到一個全新的水平，併為我們未來更大的規模、實力和盈利能力做好準備。
我們的資源將比以往任何時候都多，我們成功的機會也將比以往任何時候都多。作為美國資產規模最大的20家銀行之一，我們相信，隨着我們邁向未來，First Citizens將擁有更大的發展勢頭。我們相信這次合併將：
| • |
建立一個更強大的成長基礎。
|
| • |
給我們一個全國性的網絡足跡。
|
| • |
幫助我們進入更廣闊的市場。
|
| • |
提升我們品牌的知名度。
|
| • |
改造我國商業銀行業務。
|
| • |
加強我們在西海岸的足跡。
|
| • |
讓兩家志同道合的公司走到一起。
|
| • |
在財務上要有説服力。
|
| • |
創造積極的一面，而不是消極的一面。
|
我們相信，First Citizens和CIT將能夠充分利用兩家公司的獨特優勢，在全美範圍內展開競爭並取得成功。我們相信，我們與CIT集團合併的一個持久好處將是，我們每年將把我們特殊的第一公民工作方式帶到更多的地方、更多的企業和更多的人。
請參考“為什麼第一公民和CIT提議合併？”有關FCB-CIT合併IRIS微型網站的文檔，請參閲
更深入的信息。
| 24. |
在法定結賬時，工資和福利將如何處理？
|
就薪資和福利而言，從法定結賬之日起至2021年日曆年末，一切照常。在適當的時候，FCB和CIT人力資源團隊將開始合作，計劃從2022年開始如何管理合並後的公司的薪資。同樣，我們將合作設計一項
福利計劃，以滿足合併後公司員工的需求。
| 25. |
合併後的公司的PTO政策是什麼？這項規定何時生效？
|
在適當的時候，作為整體福利計劃的一部分，FCB和CIT人力資源團隊將審查PTO。在2021年日曆年，根據各自的政策，這兩個組織的員工將繼續有資格獲得PTO。
前瞻性陳述
本新聞稿包含1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”，涉及First Citizens和CIT的財務狀況、經營結果、商業計劃和未來表現。諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預計”、“預測”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“目標”、“設計”、“
”可能、“”可能“”、“”應該“”等詞，“Will”或其他類似的詞語和表述旨在識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於First Citizens和CIT目前對First Citizens和CIT的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設
。
由於前瞻性陳述與未來的結果和事件有關，它們會受到固有風險、不確定性、環境變化和其他難以預測的因素的影響。許多可能的事件或因素可能會影響第一公民和/或CIT未來的財務結果和業績，並可能導致第一公民和/或CIT的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何預期結果大不相同。此類風險和不確定性包括：(1)成本風險擬議合併的任何收入協同效應和其他
預期收益可能無法實現或可能需要比預期更長的時間才能實現，包括兩家公司合併產生的影響或問題，或第一公民和CIT開展業務的地區的經濟狀況和競爭因素的結果，(2)擬議合併的公告和懸而未決導致雙方業務中斷，以及將管理層的注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移開的結果，(2)合併提議可能無法實現或可能需要比預期更長的時間實現，包括兩家公司整合產生的影響或問題，或第一公民和CIT開展業務的地區的經濟狀況和競爭因素造成的結果，(2)擬議合併的宣佈和懸而未決導致雙方業務中斷，以及將管理層的注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移。(3)發生任何可能導致一方或雙方有權終止第一公民與CIT之間最終合併協議的事件、變更或其他情況；(4)第一公民與CIT業務整合的風險將大幅推遲，或成本或難度超過預期，或第一公民與CIT無法成功整合其業務；(5)未能獲得第一公民股東必要的批准；/, (6)可能對第一公民和/或CIT提起的任何法律訴訟的結果，(7)未能獲得所需的政府批准(以及此類批准可能導致施加可能對合並後的公司或擬議交易的預期利益產生不利影響的條件的風險)，(8)第一公民和/或CIT的客户、供應商、員工或其他業務合作伙伴的聲譽風險和潛在的
不良反應，包括因宣佈或完成擬議合併而產生的不良反應。(9)最終合併協議中的任何結束條件未能及時或根本不能得到滿足，(10)延遲完成擬議的合併，(11)完成擬議的合併的成本可能高於預期，包括
意外因素或事件的結果，(12)第一公民公司因擬議的合併而增發股本造成的稀釋，(13)總體競爭、經濟、政治和市場條件，(14)可能影響CIT和/或First Citizens未來業績的其他
因素，包括資產質量和信用風險的變化、無法維持收入和收益增長、利率和資本市場的變化、通貨膨脹、客户借款、償還、投資和存款做法、技術變化的影響、程度和時機、資本管理活動以及聯邦儲備委員會的其他行動以及立法和監管行動和改革。和
(15)全球新冠肺炎疫情對第一公民和/或CIT業務的影響、完成擬議合併的能力和/或任何其他前述風險。
除非適用法律或法規要求，否則第一公民和CIT均沒有義務更新這些因素或
公開宣佈對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映未來的事件或發展。有關第一公民、CIT和可能影響前瞻性陳述的因素的更多信息，請參閲First Citizens的Form 10-K年度報告(截至2019年12月31日)，其季度報告Form 10-在截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告、截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告中，以及在CIT提交給SEC的其他文件中，我們可以看到以下信息：截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告，以及CIT提交給SEC的其他文件。
關於合併的重要信息以及在哪裏可以找到它
關於第一公民與CIT之間的擬議合併，第一公民於2020年11月16日向證券交易委員會提交了一份S-4表格的登記聲明，登記第一公民股本的股份，這些股票將與擬議的交易相關地發行給CIT的股東。登記聲明包括第一公民和CIT的聯合委託書，該聲明也構成了第一公民的招股説明書。登記聲明尚未生效。在表格S-4生效後，最終的聯合委託書/招股説明書將分別發送給CIT和First Citizens的股東，尋求他們批准擬議的合併和在擬議的合併中發行First Citizens的股票。
建議投資者和證券持有人閲讀表格S-4的註冊聲明和表格S-4的註冊聲明中包含的聯合委託書/招股説明書(以及提交給證券交易委員會的與擬議的交易相關的或通過引用併入聯合委託書/招股説明書中的任何其他相關文件)，因為這些文件包含有關First Civil、CIT、擬議的合併和相關事項的重要信息。
投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov)、第一公民公司的網站(www.firstCitizens.com)或第一公民公司的網站(www.cit.com)免費獲取這些文件和其他由第一公民公司或第一公民公司提交給證券交易委員會的文件。第一公民公司向美國證券交易委員會提交的文件將免費獲得
，方法是訪問第一公民公司網站的“新聞編輯室”頁面(www.firstciphens.com)，或者通過電話或其他方式提出請求。郵編：FCC-22，PO Box 27131，Raleigh，North Carolina
27611-7131，(919)716-7000，以及由CIT提交給證券交易委員會的文件，可通過訪問CIT網站www.Cit.com的“關於我們”選項卡，然後在“投資者關係”標題下免費獲取，或者通過電話或郵件將請求直接發送到CIT Group Inc.，One CIT Drive，Livingston，
徵集活動中的參與者
根據美國證券交易委員會的規則，第一公民、CIT及其各自的某些董事和高管可能被視為參與了與擬議合併相關的第一公民和CIT股東的委託書徵集
。有關第一公民和CIT的董事和高管以及其他可能被視為參與與擬議合併相關的第一公民股東或CIT股東徵集的
其他人的利益的某些信息，以及對他們直接和間接利益的描述在2020年11月16日提交給SEC的與擬議合併相關的聯合委託書/招股説明書中已包含
。有關First Citizens、First Citizens的董事和高管以及他們對First Citizens普通股的所有權的其他信息，還可以在First Citizens於2020年2月26日提交給SEC的與其2020年度股東大會相關的最終委託書以及First Citizens隨後提交給SEC的其他文件中找到。有關CIT的其他信息CIT的董事和高管以及他們對CIT普通股的所有權也可以在CIT於2020年4月2日提交給SEC的關於其2020年年度股東大會的最終委託書以及CIT隨後提交給SEC的其他文件中找到。這些文件可以從上述來源免費獲得。