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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
_________________
形式10-Q
_________________

☒     根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2020年10月31日
或
☐      根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
從開始的過渡期                    至                    
委託文件編號：001-38559
_________________
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1531152/000153115220000176/bj-20201031_g1.jpg
北京百貨批發俱樂部控股有限公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
_________________
特拉華州 45-2936287
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)		 (I.R.S.僱主
識別號碼)
25研究推動力
韋斯特伯勒馬薩諸塞州 01581
(主要行政機關地址) (郵政編碼)
(774) 512-7400
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.01美元比耶紐約證券交易所


用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)是否在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器ý加速的文件管理器
☐
非加速文件管理器
☐
規模較小的新聞報道公司
☐
新興市場和成長型公司
☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*☒
截至11月20日, 2020,註冊表螞蟻有137,280,410普通股股票，每股面值0.01美元，流通股。



目錄
 
  頁
第一部分。
財務信息
6
第1項
財務報表(未經審計)
6
合併資產負債表
6
合併經營表和全面收益表
7
合併股東權益報表(虧損)
9
合併現金流量表
11
未經審計合併財務報表附註
12
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
22
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
32
項目4.
管制和程序
32
第二部分。
其他信息
34
第1項
法律程序
34
第1A項
危險因素
34
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
35
項目3.
高級證券違約
35
項目4.
礦場安全資料披露
35
第五項。
其他資料
35
第6項
陳列品
36
簽名
37

3

前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第21E節中有關前瞻性陳述的避風港條款。除本季度報告(Form 10-Q)中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均應被視為前瞻性陳述，包括但不限於有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略、轉型、戰略優先事項和未來進展的陳述，包括有關遞延收入、租賃開始日期、基礎設施投資對我們運營模式和銷售的影響、一般和行政費用、汽油銷售和毛利率、新俱樂部和加油站開業的陳述，以及包含諸如“可能”、“將”、“應該”等術語的陳述。“預期”、“可能”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“預測”、“繼續”、“預測”、“將會”或這些術語或其他類似表達的否定。本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同，包括但不限於：
•金融市場的不確定性，以及某些經濟狀況或事件對消費者和小企業支出模式和債務水平的影響；
•與我們依賴一個龐大而忠誠的會員有關的風險；
•零售業競爭和監管的影響；
•我們依賴供應商在合適的時間以合適的價格向我們提供高質量的商品；
•與我們的鉅額債務相關的風險；
•與補充營養援助計劃或其電子福利轉移系統有關的法律或政府管理的變化；
•與新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的影響相關的風險和不確定性，包括疫情的持續時間、範圍和嚴重程度，聯邦、州和地方政府針對新冠肺炎採取的行動或限制措施，這些措施的有效性，以及任何放鬆或取消現有限制的影響，以及這些措施的直接和間接影響；
•與氣候變化和自然災害有關的風險；
•我們識別和有效響應消費者趨勢的能力，包括我們成功地為我們的會員保持相關的全方位體驗的能力；
•與網絡安全相關的風險，這可能會因為我們的電子商務業務而增加，包括我們保護會員或商業信息隱私和支付卡信息安全的能力；
•我們有能力吸引和留住一支合格的管理團隊和其他團隊成員；
•我們有能力通過開設新的俱樂部和加油站來實施我們的增長戰略；以及
•我們向美國證券交易委員會提交的文件中提到的其他風險因素，尤其包括我們在截至2020年2月1日的財政年度的10-K表格年度報告(“2019年財政年度表格10-K年度報告”)、截至2020年5月2日和2020年8月1日的10-Q表格季度報告以及本10-Q表格季度報告中列出的風險因素。
鑑於這些不確定性，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。*除非適用法律要求，否則我們不承擔更新這些前瞻性陳述的義務，即使未來有新信息出現，您也不應在本季度報告10-Q表格發佈之日之後依賴這些前瞻性陳述。


4

商標
北京百貨批發俱樂部®，BJ‘s®、威斯利農場(Wellsley Farm)®，伯克利·詹森(Berkley Jensen)®，我的BJ的福利®，BJ的輕鬆續費®，BJ‘s Gas®，BJ‘s Perks Elite®，BJ‘s Perks Plus®，內圈®和BJ的獎金® 均為BJ‘s Wholesale Club，Inc.的註冊商標。本季度報告(Form 10-Q)中出現的其他商標、商標名和服務標記均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示這些其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係，或這些其他方對我們的背書或贊助。僅為方便起見，本季度報告中在Form 10-Q中提及的商標、商標名和服務標記可能不會出現在表格10-Q中。®, ™或SM但此類引用並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利，這並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。

定義的術語
除文意另有所指外，本季度報告中使用的表格10-Q：
•“本公司”、“BJ‘s”、“We”、“Us”和“Our”係指BJ’s Wholesale Club Holdings，Inc.，除文意另有所指外，指其合併子公司；
•“ABL貸款”是指公司以優先擔保資產為基礎的循環信貸和定期貸款；
•“第一留置權定期貸款”是指公司優先擔保的第一留置權定期貸款安排；
•“2019年財政年度”指截至2020年2月1日的52周；以及
•“2020財年”是指截至2021年1月30日的52周。
•CVC 2019年6月二次發行是指於2019年6月27日完成的若干出售股東對本公司普通股的二次發行。



5

第一部分-財務信息
第一項財務報表。
北京百貨批發俱樂部控股有限公司
綜合資產負債表
(金額以千為單位)
(未經審計)
2020年10月31日2020年2月1日2019年11月2日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$46,116 $30,204 $29,968 
應收帳款，淨額188,413 206,353 185,983 
商品庫存1,264,323 1,081,502 1,271,172 
預付費用和其他流動資產97,116 41,961 55,285 
流動資產總額1,595,968 1,360,020 1,542,408 
經營性租賃使用權資產淨額2,034,742 2,060,059 2,067,626 
財產和設備：
土地和建築物376,635 375,375 390,085 
租賃成本和改進221,403 214,209 211,824 
傢俱、固定裝置和設備1,258,876 1,135,892 1,130,854 
在建43,382 51,741 53,244 
1,900,296 1,777,217 1,786,007 
減去：累計折舊和攤銷(1,131,038)(1,017,009)(1,010,348)
財產和設備合計(淨額)769,258 760,208 775,659 
商譽924,134 924,134 924,134 
無形資產，淨值138,088 146,985 150,357 
其他資產20,094 18,374 17,897 
總資產$5,482,284 $5,269,780 $5,478,081 
負債
流動負債：
長期債務的當期部分$260,000 $343,377 $449,377 
經營租賃負債的當期部分131,025 123,751 121,961 
應付帳款1,176,104 786,412 973,328 
應計費用和其他流動負債643,309 547,876 507,141 
流動負債總額2,210,438 1,801,416 2,051,807 
長期經營租賃負債1,961,321 1,986,790 1,980,447 
長期債務845,696 1,337,308 1,339,700 
遞延所得税47,241 46,200 50,486 
其他非流動負債200,210 152,410 160,127 
承付款和或有事項(見附註7)
股東權益(虧損)
優先股；面值$0.01; 5,000授權股份，以及不是的已發行或已發行股份
— — — 
普通股，面值$0.01; 300,000授權股份，143,199已發行及已發行股份137,263截至2020年10月31日未到期；140,723已發行及已發行股份137,298截至2020年2月1日未償還債務；以及140,642已發行及已發行股份137,217截至2019年11月2日未償還
1,432 1,407 1,406 
額外實收資本814,376 773,618 766,050 
累積赤字(391,221)(716,369)(758,131)
累計其他綜合損失(26,124)(26,586)(27,397)
國庫股，按成本價計算，5,936股票於2020年10月31日；3,425股票於2020年2月1日和2019年11月2日
(181,085)(86,414)(86,414)
股東權益總額(虧損)217,378 (54,344)(104,486)
總負債和股東權益(赤字)$5,482,284 $5,269,780 $5,478,081 

附註是綜合財務報表的組成部分。
6

北京百貨批發俱樂部控股有限公司
合併經營報表和全面收益表
(以千計，每股除外)
(未經審計)
 
 十三週結束了
 2020年10月31日2019年11月2日
淨銷售額$3,646,723 $3,152,887 
會員費收入84,946 76,517 
總收入3,731,669 3,229,404 
銷售成本2,988,397 2,611,758 
銷售、一般和行政費用552,307 510,410 
開業前費用610 6,304 
營業收入190,355 100,932 
利息支出，淨額25,882 27,702 
所得税前持續經營所得164,473 73,230 
所得税撥備41,590 18,034 
持續經營收入122,883 55,196 
非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額(87)(104)
淨收入$122,796 $55,092 
普通股股東每股收益-基本：
持續經營收入$0.90 $0.41 
停產損失— — 
淨收入$0.90 $0.41 
普通股股東每股收益-稀釋後：
持續經營收入$0.88 $0.40 
停產損失— — 
淨收入$0.88 $0.40 
已發行普通股加權平均數：
基本型136,011 135,521 
稀釋139,060 138,192 
其他全面收益(虧損)：
從其他綜合收入中重新分類的數額，扣除所得税優惠淨額#美元1,427
$3,670 $— 
現金流對衝的未實現收益(虧損)，扣除所得税優惠#美元2,278和所得税撥備#美元。305，分別
5,856 (787)
其他全面收益(虧損)合計$9,526 $(787)
綜合收益總額$132,322 $54,305 
附註是綜合財務報表的組成部分。

7

北京百貨批發俱樂部控股有限公司
合併經營報表和全面收益表
(以千計，每股除外)
(未經審計)
 
 三十九周結束
 2020年10月31日2019年11月2日
淨銷售額$11,236,403 $9,493,795 
會員費收入247,001 224,587 
總收入11,483,404 9,718,382 
銷售成本9,247,042 7,913,820 
銷售、一般和行政費用1,733,482 1,523,480 
開業前費用5,180 10,727 
營業收入497,700 270,355 
利息支出，淨額68,467 82,274 
所得税前持續經營所得429,233 188,081 
所得税撥備103,940 42,507 
持續經營收入325,293 145,574 
非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額(145)(161)
淨收入$325,148 $145,413 
普通股股東每股收益-基本：
持續經營收入$2.39 $1.07 
停產損失— — 
淨收入$2.39 $1.07 
普通股股東每股收益-稀釋後：
持續經營收入$2.34 $1.04 
停產損失— — 
淨收入$2.34 $1.04 
已發行普通股加權平均數：
基本型136,269 136,301 
稀釋139,003 139,390 
其他全面收益(虧損)：
從其他綜合收入中重新分類的數額，扣除所得税優惠淨額#美元1,427
3,670 — 
現金流對衝未實現虧損，扣除所得税淨額#美元1,246及$6,253，分別
(3,208)(16,083)
其他全面收益(虧損)合計$462 $(16,083)
綜合收益總額$325,610 $129,330 
附註是綜合財務報表的組成部分。

8

北京百貨批發俱樂部控股有限公司
合併股東權益報表(虧損)
(金額以千為單位)
(未經審計)
 普通股附加
實繳
資本		累積
赤字		累積
其他
綜合
損失		庫存股總計
股東的
權益(赤字)
 股份金額股份金額
平衡，2020年2月1日140,723 $1,407 $773,618 $(716,369)$(26,586)(3,425)$(86,414)$(54,344)
淨收入— — — 95,734 — — — 95,734 
現金流套期保值未實現虧損，税後淨額— — — — (13,942)— — (13,942)
根據股票激勵計劃發行的普通股1,626 16 (16)— — — — — 
股票補償費用— — 5,514 — — — — 5,514 
期權行使收到的現金淨額— — 5,608 — — — — 5,608 
購買國庫股— — — — — (258)(6,073)(6,073)
平衡，2020年5月2日142,349 $1,423 $784,724 $(620,635)$(40,528)(3,683)$(92,487)$32,497 
淨收入— — — 106,618 — — — 106,618 
現金流對衝未實現收益，税後淨額— — — — 4,878 — — 4,878 
根據股票激勵計劃發行的普通股246 3 (3)— — — — — 
根據員工購股計劃(ESPP)發行的普通股58 1 1,106 — — — — 1,107 
股票補償費用— — 9,064 — — — — 9,064 
期權費用收到的現金淨額— — 3,397 — — — — 3,397 
購買國庫股— — — — — (1,047)(38,460)(38,460)
平衡，2020年8月1日142,653 $1,427 $798,288 $(514,017)$(35,650)(4,730)$(130,947)$119,101 
淨收入— — — 122,796 — — — 122,796 
從其他綜合收入中重新歸類的税後淨額— — — — 3,670 — — 3,670 
現金流對衝未實現收益，税後淨額— — — — 5,856 — — 5,856 
根據股票激勵計劃發行的普通股546 5 (5)— — — — — 
股票補償費用— — 8,667 — — — — 8,667 
期權行使收到的現金淨額— — 7,426 — — — — 7,426 
購買國庫股— — — — — (1,206)(50,138)(50,138)
平衡，2020年10月31日143,199 $1,432 $814,376 $(391,221)$(26,124)(5,936)$(181,085)$217,378 
附註是綜合財務報表的組成部分。


9

北京百貨批發俱樂部控股有限公司
合併股東權益報表(虧損)
(金額以千為單位)
(未經審計)
 普通股附加
實繳
資本		累積
赤字		累積
其他
綜合
損失		庫存股總計
股東的
權益(赤字)
 股份金額股份金額
平衡，2019年2月2日138,099 $1,381 $742,072 $(915,113)$(11,315)(782)$(19,109)$(202,084)
淨收入— — — 35,798 — — — 35,798 
現金流未實現虧損，税後淨額— — — — (3,755)— — (3,755)
根據股票激勵計劃發行的普通股1,737 17 (17)— — — — — 
股票補償費用— — 3,844 — — — — 3,844 
期權行使收到的現金淨額— — 6,319 — — — — 6,319 
會計原則變更的累積影響— — — 11,569 — — — 11,569 
平衡，2019年5月4日139,836 $1,398 $752,218 $(867,746)$(15,070)(782)$(19,109)$(148,309)
淨收入— — — 54,523 — — — 54,523 
現金流套期保值未實現虧損，税後淨額— — — — (11,540)— — (11,540)
根據股票激勵計劃發行的普通股312 4 (4)— — — — — 
根據ESPP計劃發行的普通股37 — 726 — — — — 726 
股票補償費用— — 4,952 — — — — 4,952 
期權行使收到的現金淨額— — 2,299 — — — — 2,299 
購買國庫股— — — — — (2,641)(67,237)(67,237)
平衡，2019年8月3日140,185 $1,402 $760,191 $(813,223)$(26,610)(3,423)$(86,346)$(164,586)
淨收入— — — 55,092 — — — 55,092 
現金流套期保值未實現虧損，税後淨額— — — — (787)— — (787)
根據股票激勵計劃發行的普通股457 4 (4)— — — — — 
股票補償費用— — 5,188 — — — — 5,188 
期權行使收到的現金淨額— — 675 — — — — 675 
購買國庫股— — — — — (2)(68)(68)
平衡，2019年11月2日140,642 $1,406 $766,050 $(758,131)$(27,397)(3,425)$(86,414)$(104,486)
附註是綜合財務報表的組成部分。
10

北京百貨批發俱樂部控股有限公司
綜合現金流量表
(金額以千為單位)
(未經審計)
 三十九周結束
 2020年10月31日2019年11月2日
經營活動現金流
淨收入$325,148 $145,413 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊攤銷124,331 116,920 
債務發行成本攤銷和原始發行折價的增加3,470 3,969 
清償債務費用4,077 2,032 
其他非現金項目，淨額5,441 2,539 
基於股票的薪酬費用23,245 13,984 
遞延所得税撥備2,289 14,846 
由於以下方面的變化，現金增加(減少)：
應收帳款17,940 8,317 
商品庫存(182,821)(218,866)
預付費用和其他流動資產(16,964)14,051 
其他資產(1,959)(1,400)
應付帳款389,692 156,448 
應計費用61,829 (35,004)
其他非流動負債46,254 (1,727)
經營活動提供的淨現金801,972 221,522 
投資活動的現金流
物業和設備的增加額，扣除處置後的淨額(152,800)(144,428)
售後回租交易所得收益25,893 — 
投資活動所用現金淨額(126,907)(144,428)
融資活動的現金流
償還長期債務(3,297)(11,533)
償還第一留置權定期貸款(510,000)(200,000)
ABL設施的收益996,000 1,114,000 
在ABL融資平臺上付款(1,064,000)(919,000)
從股票期權行權中收到的現金淨額16,431 9,293 
從ESPP收到的現金淨額1,107 726 
收購庫存股(94,671)(67,305)
其他融資活動(723)(453)
用於融資活動的現金淨額(659,153)(74,272)
現金及現金等價物淨增加情況15,912 2,822 
期初現金及現金等價物30,204 27,146 
期末現金及現金等價物$46,116 $29,968 
補充現金流信息：
已付利息$52,306 $75,354 
已繳所得税111,105 33,424 
非現金融資和投資活動：
取得使用權資產所產生的租賃負債90,320 136,243 
應計費用中包括的財產增加10,760 20,255 
附註是綜合財務報表的組成部分。
11

未經審計的合併財務報表附註
1. 業務説明
BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.及其全資子公司是美國東部領先的倉儲俱樂部運營商。截至2020年10月31日，公司運營已確認219倉儲俱樂部和149北京的加油站17國家.
該公司遵循並根據全國零售聯合會的會計日曆進行報告。截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周時間段分別被稱為《2020財年第三季度》和《2019財年第三季度》。
新型冠狀病毒(新冠肺炎)的流行嚴重影響了美國和世界其他國家的經濟。在編制這些財務報表和相關披露時，我們評估了新冠肺炎對我們的估計、假設和會計政策的影響，並在必要時進行了額外的披露。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.的中期財務報表未經審計，管理層認為，這些財務報表反映了根據美國公認會計原則(“GAAP”)對公司財務報表進行公允陳述所需的所有正常經常性調整。
截至2020年2月1日的綜合資產負債表來源於截至該日的經審計的綜合資產負債表。2020財年第三季度未經審計的運營業績並不一定預示着未來的業績或2020財年預期的業績。與一般零售商的業務一樣，本公司的業務也受季節性影響。該公司的銷售和營業收入通常在第四季度假日季節最高，在每個會計年度的第一季度最低。
這些未經審計的合併財務報表應與我們於2020年3月19日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的2019財年Form 10-K年度報告中包含的已審計合併財務報表及其腳註一起閲讀。
重新分類
我們調整了2019財年前9個月的現金流量表，將賬面透支金額的變化重新分類為應付賬款和應計費用行項目，所有這些都在經營活動提供的淨現金內。    
最近採用的會計公告
公司遵循的會計政策在其經審計的2019財年財務報表中闡述。這些會計政策沒有實質性變化，但在2020財年開始時通過的新會計聲明如下所示。
公允價值計量(ASU 2018-13)
2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2018-13年度最新會計準則(ASU)公允價值計量披露要求的變化它更新了公允價值計量指南(主題為820)。最新指引通過刪除、修改或增加某些披露，修改了公允價值計量的披露要求。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值的修正，以及對計量不確定性的敍述性描述，只應前瞻性地適用於採用的最初財政年度中最近的中期或年度期間。所有其他修訂應追溯適用於自生效之日起的所有期間。公司在2020財年開始時前瞻性地採用了ASU 2018-13，該標準的採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。


12

無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(ASU 2018-15)

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(小主題350-40)更新涉及核算在作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本。此次更新允許作為服務合同託管安排客户的實體應用現有的內部使用軟件指南，以確定將哪些實施成本作為與服務合同相關的資產進行資本化，以及哪些成本進行支出。這一更新規定了財務報表中實施成本和相關攤銷費用資本化的分類，並要求進行額外的披露。更新後的指導意見對財政報告期有效，包括2019年12月15日之後開始的這些時期內的中期報告。該公司在2020財年開始時前瞻性地採用了這一標準。採用這一標準並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

商譽減值(ASU 2017-04)
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，對會計準則彙編350、無形資產-商譽等進行了修訂，以消除商譽減值測試中的第二步。實體應當通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行商譽減值測試，並就賬面價值超出報告單位公允價值的金額確認減值費用。本公司在2020財年開始時前瞻性地採用了ASU 2017-04標準，該標準的採用並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
信貸損失(ASU 2016-13)
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(ASU 2016-13)。這一新的指導方針改變了實體對貿易和其他應收賬款以及某些金融資產和其他工具的信用減值的會計處理方式。亞利桑那州立大學2016-13年度用“預期損失”模型取代了目前的“已發生損失”模型。在“已發生損失”模型下，損失(或津貼)只有在發生導致實體相信損失可能發生(即已“發生”)的事件(如拖欠款項)時才予以確認。在“預期虧損”模式下，實體在初始確認資產時確認虧損(或撥備)，該資產反映了所有將導致實現虧損的未來事件，無論未來事件是否可能發生。“已發生損失”模型考慮過去的事件和當前狀況，而“預期損失”模型包括對未來尚未發生的預期。該公司在2020財年開始時採用了ASU 2016-13標準，該標準的採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
最近發佈的會計公告

參考匯率改革(ASU 2020-04)
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(話題848)它為當前關於合同修改和對衝關係的指導提供了可選的權宜之計和例外情況，以減輕預期市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡時的財務報告負擔。該指導意見在發佈時生效，可能適用於2022年12月31日或之前簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。公司目前正在評估新指引對公司合併財務報表的影響。

13

3. 收入確認
履行義務
本公司確定了轉讓貨物(或捆綁貨物)或服務的每一項不同的履約義務。公司確認收入是因為它通過將商品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務。
商品銷售-當顧客收到商品並付款時，公司確認俱樂部和加油站的商品銷售。在公司的俱樂部和加油站銷售的商品，不包括銷售税，大約完全合乎情理96佔公司淨銷售額的%，大約94% 佔該公司截至2020年10月31日的39周的總收入。銷售税在銷售點記為負債。收入在銷售點根據貨架標誌上的交易價格記錄，扣除任何適用的折扣、銷售税和預期退款。對於電子商務銷售，當商品的控制權轉移到客户手中時，公司確認銷售，客户通常在發貨點。
BJ的福利獎勵和我的BJ的福利計劃-公司的BJ福利獎勵®會員計劃允許參與會員賺取2%現金返還，最高可達$500每年，在BJ‘s購買合格的商品。該公司還提供聯合品牌信用卡計劃，My BJ’s Perks(我的BJ‘s Perks)®程序，它允許我的BJ的津貼®萬事達卡持卡人最高可賺取5在BJ‘s進行的符合條件的購買返還%現金，最高可達2在北京百貨之外使用信用卡購物的現金返還百分比。現金返還一直是以電子獎勵的形式發放的，金額為$。10在登記處在線或俱樂部內使用併到期的增量六個月自簽發之日起生效。
贏得的獎勵可能會在未來在公司進行購買時兑換。當客户在本公司的某一俱樂部或本公司的網站上兑換這些獎勵作為購買的一部分時，本公司確認所獲得的獎勵的收入。該公司將這些交易作為多要素安排進行會計處理，並使用其相對公允價值將交易價格分配給單獨的履約義務。該公司包括賺取獎金時從遞延收入中賺取的獎金的公允價值。T他的負債是$24.6百萬美元2020年10月31日，$26.72020年2月1日時為百萬美元，27.82019年11月2日，100萬。
與My BJ‘s Perks聯合品牌信用卡項目相關的版税收入是可變對價的，並被認為是遞延到持卡人進行購買的。公司與未支付的My BJ‘s Perks Rewards相關的遞延特許權使用費收入總額是$13.5百萬，$14.8百萬美元和$14.02020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日分別為100萬。這些獎勵美元的收入確認時間受到實際客户活動的推動，如贖回和到期。截至2020年10月31日，公司預計將確認$12.0預計2020財年遞延收入中的600萬美元將被確認，其餘部分將在隨後的幾年中確認。
會員費-公司向客户收取會員費。這筆費用允許客户在會員期內在公司的俱樂部購物，在公司的網站上購物，以及在公司的加油站購買汽油，這通常是12月份。由於本公司有義務在會員期內提供對其俱樂部、網站和加油站的訪問，因此本公司承認會員在會員有效期內按直線計算的會費。該公司與會員費相關的遞延收入為#美元。151.21000萬，$144.0百萬美元和$135.82020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日分別為100萬。
禮品卡計劃-該公司銷售實體和數字兩種形式的BJ禮品卡，允許客户在以後購買時兑換等同於禮品卡原始購買價格的禮品卡。禮品卡銷售收入是按照禮品卡兑換率的比例確認的，因為公司在兑換禮品卡時履行了兑換禮品卡的義務。該公司還根據禮品卡的兑換率確認破損。與禮品卡相關的遞延收入是$9.0百萬，$10.3百萬美元和$9.12020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日分別為100萬。該公司確認了$9.2百萬美元和$10.52020財年第三季度和2019財年第三季度的禮品卡兑換收入分別為100萬美元。該公司認識到$28.7百萬美元和$33.0在截至2020年10月31日的39周內，來自禮品卡兑換的收入達到百萬美元分別是2019年11月2日。
收入分類
該公司的俱樂部零售業務幾乎佔其合併總收入的全部，是該公司唯一需要報告的部門。該公司所有可識別的資產都在美國。該公司在美國以外沒有顯著的銷售額，也沒有任何客户代表超過10% 列報的任何期間的總收入。
14

下表彙總了該公司按類別分列的淨銷售額百分比：
十三週結束了
2020年10月31日2019年11月2日
雜貨(1)
77%74%
一般商品和服務13%13%
汽油和其他10%13%

三十九周結束
2020年10月31日2019年11月2日
雜貨(1)
78%73%
一般商品和服務13%13%
汽油和其他9%14%
(1)食品雜貨部門包括遺留的易腐爛食品、可食用食品和不可食用食品部門。
4. 關聯方交易
該公司的供應商之一Advantage Solutions Inc.由該公司的關聯方控制。Advantage Solutions Inc.是俱樂部內產品演示和抽樣服務的提供商。目前，公司不定期聘用他們提供輔助支持服務，包括根據需要提供臨時俱樂部勞動力。公司招致大約$1.3百萬美元和$10.2分別在截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周內支付給Advantage Solutions Inc.的服務費用為100萬美元。該公司產生了大約$13.5百萬美元和$32.6分別在截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周內支付給Advantage Solutions Inc.的服務費用為100萬美元。示範和抽樣服務費由參與該計劃的商品商販全額出資。
本公司相信，與該等交易有關而取得的條款或支付或收取的代價(視乎適用而定)，與與非關聯方進行的公平交易的現有條款或將支付或收取的金額(視乎適用而定)相若。
5. 債務和信貸安排
債務由以下部分組成(以千計)：
十月三十一號，
2020		二月一日
2020		十一月二日，
2019
ABL設施$310,000 $378,000 $484,000 
第一留置權定期貸款801,920 1,315,216 1,318,512 
未攤銷債務貼現和債務發行成本(6,224)(12,531)(13,435)
減：當前部分(260,000)(343,377)(449,377)
長期債務$845,696 $1,337,308 $1,339,700 

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ABL設施
ABL基金由一美元組成950.0百萬美元的循環信貸安排和一筆50.0百萬定期貸款。ABL貸款以公司的某些“流動資產”為優先擔保，以公司的某些“固定資產”為初級擔保。美元50.0百萬定期貸款的支付條款受到限制，除非循環信貸安排下所有未償還的貸款都已償還，否則無法償還定期貸款，而且一旦償還，就不能再借入。美元以下的可獲得性950.0根據ABL融資協議(“ABL融資協議”)中定義的合格每月商品庫存和應收賬款，百萬美元的循環信貸額度受到限制。經修訂後，循環信貸安排的利息按倫敦銀行同業拆息加一系列利率計算。125至175基點或基本利率加上25至75基點；定期貸款的利息按倫敦銀行同業拆借利率加200至250基點或基本利率加上100至150基點，在所有情況下都是基於過剩的可獲得性。倫敦銀行同業拆借利率和基準利率貸款在所有超額可獲得性水平的適用利差遞減12.5實現總淨槓桿率為3.00到1.00。ABL融資機制還為開立信用證提供了一個子融資機制，但須支付ABL融資協議中規定的某些費用。ABL貸款在貸款期限內根據循環信貸安排的使用情況繳納各種承諾費，循環信貸安排定於2023年8月17日到期。
2020年10月31日，有瓦s $310.0百萬ABL貸款項下的未償還貸款Y和$21.2百萬美元的未償還信用證。截至2020年10月31日，循環信貸安排利率為1.27%，未使用容量為$670.8百萬
截至2020年2月1日，378.0ABL貸款下的未償還貸款為100萬美元，17.5百萬美元的未償還信用證。截至2020年2月1日，循環信貸安排利率為2.78%，未使用容量為$496.3百萬
截至2019年11月2日，484.0ABL貸款下的未償還貸款為100萬美元，27.3百萬美元的未償還信用證。截至2019年11月2日，循環信貸安排利率為2.91%，未使用容量為$488.7百萬
第一留置權定期貸款
該公司首筆留置權定期貸款將於2024年2月3日到期。自願提前還款是允許的。當淨槓桿率超過時，第一筆留置權定期貸款必須按年度超額現金流計算支付本金。3.50到1.00。第一筆留置權定期貸款受某些肯定和否定契約的約束，但不受金融契約的約束。它以公司的某些“固定資產”作為優先擔保，以公司的某些“流動”資產作為初級擔保。
2019年11月1日，公司借入美元200.0來自ABL設施的100萬美元。本公司借款所得款項用於支付第一筆留置權定期貸款到期本金的一部分。關於這筆款項，該公司支出了#美元。2.0之前資本化的遞延債務發行成本和原始發行折扣的百萬美元。
2020年1月29日，公司修改了第一筆留置權定期貸款，以降低適用利率。經修訂後，第一筆留置權定期貸款的初始本金為美元。1,315.2百萬美元，利息要麼按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加碼計算。225基點或基本利率加碼。125基點，並規定25在2020年7月實現某些債務評級上調後，利率將下調一個基點。與再融資相關的總費用約為美元。1.7百萬該公司沖銷了美元。0.1以前資本化的債券發行成本和原始發行貼現和支出的100萬美元1.7百萬美元的新第三方費用。
2020年7月13日，該公司支付了150.0第一筆留置權定期貸款到期本金的百萬美元。關於這筆款項，該公司支出了#美元。1.3之前資本化的遞延債務發行成本和原始發行折扣的1.8億美元。由於第一筆留置權定期貸款的本金減少，利息現在按libor加碼計算。200基點。
2020年10月30日，該公司借入美元260.0來自ABL設施的100萬美元。該公司的借款收益以及美元100.0公司的百萬現金和現金等價物被用來支付$360.0第一筆留置權定期貸款到期本金的百萬美元。關於這筆款項，該公司支出了#美元。2.8之前資本化的遞延債務發行成本和原始發行折扣的百萬美元。

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在2020年10月31日，有$801.9百萬未償還的第一筆留置權定期貸款。截至2020年2月1日，1,315.2第一筆留置權定期貸款的未償還金額為100萬英鎊。截至2019年11月2日，1,318.5第一筆留置期貸款的未償還金額為百萬美元N.2020年10月31日，第一筆留置權定期貸款的利率為2.15%.2020年2月1日，第一筆留置權定期貸款的利率為3.90%。2019年11月2日，第一筆留置權定期貸款的利率為4.67%.
6. 利息支出，淨額
以下詳細説明瞭所顯示期間的利息支出組成部分(以千為單位)：
 十三週結束了三十九周結束
 2020年10月31日2019年11月2日2020年10月31日2019年11月2日
債務利息$15,915 $23,741 $52,860 $74,439 
資本租賃和融資義務的利息972 624 2,971 1,883 
債務發行成本攤銷629 696 1,934 2,087 
原發行折現攤銷477 627 1,535 1,882 
債務清償損失2,794 2,032 4,077 2,032 
現金流套期保值虧損5,097 — 5,097 — 
資本化利息(2)(18)(7)(49)
利息支出，淨額$25,882 $27,702 $68,467 $82,274 
7. 承諾和或有事項

該公司還捲入了各種典型的零售企業的法律訴訟。根據適用的會計準則，如果和當這些事項出現可能和可估測的或有損失時，將為法律程序建立應計項目。本公司認為，任何當前訴訟的解決不會導致合併財務報表的重大虧損。

8. 股票激勵計劃
2018年6月13日，公司董事會通過並經股東批准，北京百貨批發俱樂部控股有限公司2018年度獎勵計劃(《2018計劃》)。2018年計劃規定授予股票期權、限制性股票、股息等價物、股票支付、限制性股票單位、績效股票、其他激勵獎勵、股票增值權和現金獎勵。在通過2018年計劃之前，本公司根據經修訂的北京百貨批發俱樂部有限公司(F/k/a Beacon Holding Inc.)第四次修訂和重訂的2011年股票期權計劃(“2011計劃”)和經修訂的北京百貨批發俱樂部控股有限公司(F/k/a Beacon Holding，Inc.)2012年董事股票期權計劃(“2012董事計劃”)分別向員工和非員工董事授予股票薪酬。2011年計劃或2012年董事計劃將不再提供進一步的撥款。
2018年計劃授權發佈13,148,058股票，包括985,369根據二零一一年計劃及二零一二年董事計劃保留但未發行的股份。若根據2018年計劃、二零一一年計劃或二零一二年董事計劃的獎勵被沒收、到期或以現金結算，則受該獎勵約束的任何股份在該等沒收、到期或現金結算的範圍內，可再次用於根據2018年計劃進行的新授予。此外，根據2018年計劃、2011年計劃或2012年董事計劃，為滿足授予或行使價格而投標或扣繳的股份，或與獎勵相關的預扣税款義務，將被添加到2018年計劃授權授予的股份中。根據2018年計劃，以下股份不得再次用於授予：(1)持有股票增值權的股份，但在行使該股份時並非與香港特別行政區的股票結算有關的股份；(2)以根據2018年計劃、2011年計劃或2012年董事計劃行使購股權所得的現金在公開市場購買的股份。截至2020年10月31日，以下是以下內容：5,893,480長沙根據2018年計劃，Res可供未來發行。

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下表彙總了公司在截至2020年10月31日的13周內的股票獎勵活動(以千股為單位)：
 股票期權限制性股票限制性股票
單位		績效股票
 股份加權
平均值
鍛鍊
價格		股份加權
平均值
格蘭特
日期交易會
價值		股份加權
平均值
格蘭特
日期交易會
價值		股份加權
平均值
格蘭特
日期交易會
價值
傑出，2020年2月1日5,213 $14.00 1,445 $25.22 30 $25.83 — $— 
授與441 25.07 711 25.65 31 33.38 527 23.96 
沒收/取消(91)21.78 (95)24.45 — — — — 
行使/既得(1,769)9.57 (544)30.75 (32)34.54 — — 
傑出，2020年10月31日3,794 $17.17 1,517 $25.65 29 $34.54 527 $23.96 
基於股票的薪酬支出是$8.7百萬美元和$5.2分別在截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周內達到100萬美元。基於股票的薪酬支出為$23.2百萬美元和$14.0分別在截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周內達到100萬美元。
2018年6月14日，公司董事會通過並股東批准了北京京東批發俱樂部控股有限公司員工購股計劃，該計劃在公司股權證券公開交易的前一天生效。根據ESPP為發行保留的普通股總數應等於(I)之和。973,014(Ii)從2019年開始至2028年結束的每個日曆年的第一天，每年增加相當於(甲)項中較小者的股份；及(Ii)每年增加的數額相當於(A)項中較小的一項。486,507股票，(B)：0.5於上一會計年度最後一天的已發行股份(按折算基準)的百分比及(C)董事會釐定的較少股份數目。ESPP下的發售於2019年1月1日開始。ESPP有二六個月每年的發行期，第一次從1月份開始，6月份結束，第二次從7月份開始，12月份結束。截至2020年10月31日, 1,799,409沙Res仍可供發行。截至2020年10月31日的13周確認的費用金額而2019年11月2日則是美元。0.2300萬美元和300萬美元0.1分別為2000萬人。T截至2020年10月31日的39周確認的費用金額而2019年11月2日則是美元。0.5300萬美元和300萬美元0.3分別為2000萬人。

購入庫存股
2019年6月27日，本公司完成CVC於2019年6月的增發9,977,024本公司的普通股，並與此次發行相關，本公司回購了普通股。2,500,000普通股，價格為$25.41每股。這些回購的股票由國庫持有。
此外,6,727在截至2020年10月31日的13周內，重新收購股票，以履行員工在授予限制性股票獎勵時的預扣税款義務。2,575在截至2019年11月2日的13周內重新收購了股票。這些重新獲得的股份被記錄為$。0.1在截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周內，每週購買100萬股庫存股。此外,211,995在截至2020年10月31日的39周內，重新收購股票，以履行員工在授予限制性股票獎勵時的預扣税款義務。143,205在截至2019年11月2日的39周內重新收購了股票。這些重新獲得的股份被記錄為$。6.5百萬美元和$3.8分別在截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周內持有100萬股庫存股。
股票回購計劃
2019年12月19日，公司董事會授權回購至多美元250.0在市況需要時，本公司的已發行普通股(以下簡稱“本計劃”)將不時增加百萬歐元。該計劃將於2021財年末到期。該公司發起該計劃是為了減輕股票期權和股票的潛在稀釋效應。公司授予的限制性股票，除了提升股東價值。截至2020年10月31日，美元161.9根據該計劃，仍有300萬輛可供購買。該公司回購了這些股票。1,200,000以美元的價格出售股票50.0在截至2020年10月31日的13周內達到100萬。該公司回購了這些股票。2,299,282以美元的價格出售股票88.1在截至2020年10月31日的39周內，收入為2000萬美元。
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9. 所得税

實際所得税税率是根據本會計年度持續經營的估計收入以及適用季度的離散調整(如果有的話)確定的。該公司預計2020財年的年實際税率估計為27.1%，不包括獨立事件的税收影響，例如股票薪酬帶來的超額税收優惠、税收立法的變化、税務審計的結算以及不確定税收狀況的變化等。

公司持續經營的有效所得税税率為25.3%和24.6分別截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周的百分比；以及24.2%和22.6分別為截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周。與2019年第三季度相比，2020財年第三季度的有效税率有所上升，主要是因為2020財年第三季度的收入增加，導致股票薪酬的超額税收優惠對税率的好處減少。

我們在美國聯邦和各州的税收管轄區都要納税。總體而言，本公司從2015年起的納税年度仍然開放，並接受美國國税局(Internal Revenue Service)和各州税務機關的審查；然而，一些正在進行的州審計和上訴涉及2015年前的時期。

10. 公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期或“退出價格”時，在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。用於計量公允價值的投入通常分為以下層次：
一級：相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第二級：類似資產或負債在活躍市場的未調整報價，或在資產或負債無法觀察到的市場上相同或類似資產或負債的未調整報價。
第三級：資產或負債的不可觀察的投入。
資產負債按公允價值經常性計量

本公司衍生工具的公允價值是基於從第三方銀行收到的報價，代表本公司在考慮到當前利率以及交易對手的信譽後終止協議所需支付的估計金額。這些投入被認為是二級。

金融資產負債

公司債務的賬面總額和公允價值。2020年10月31日以下是(單位：千)：
賬面金額公允價值
第一留置權定期貸款$801,920 $788,800 
ABL設施310,000 310,000 
債務總額$1,111,920 $1,098,800 
本公司截至2020年2月1日的債務賬面總額和公允價值如下(單位：千)：
賬面金額公允價值
第一留置權定期貸款$1,315,216 $1,319,990 
ABL設施378,000 378,000 
債務總額$1,693,216 $1,697,990 
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本公司債務於2019年11月2日止的賬面總額及公允價值如下(單位：千)：
賬面金額公允價值
第一留置權定期貸款$1,318,512 $1,318,288 
ABL設施484,000 484,000 
債務總額$1,802,512 $1,802,288 
債務的公允價值是基於報價的市場價格和公司截至的可用借款利率。2020年10月31日2020年2月1日和2019年11月2日。這些輸入被認為是第二級。

非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債

本公司在非經常性基礎上按公允價值計量某些非金融資產和負債，包括長期資產。
本公司相信，由於該等工具的短期到期日，其其他金融工具(包括現金、應收賬款及應付賬款)的賬面價值與其賬面價值大致相同。
11. 每股收益
下表對截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周和39周的基本加權平均流通股和稀釋加權平均流通股進行了核對：
 十三週結束了三十九周結束
 2020年10月31日2019年11月2日2020年10月31日2019年11月2日
加權平均已發行普通股，用於基本計算136,011,473 135,520,854 136,269,239 136,300,591 
另外：潛在稀釋證券的增量股票3,048,987 2,671,014 2,734,180 3,089,663 
加權-已發行普通股和稀釋潛在普通股的平均數139,060,460 138,191,868 139,003,419 139,390,254 
不是的股票期權被排除在截至2020年10月31日的13周稀釋收益的計算之外。1,252在截至2020年10月31日的13周內，限制性股票被排除在稀釋收益的計算之外，因為它們的納入將是反稀釋的。368,554和260,503在截至2020年10月31日的39周內，股票期權和限制性股票分別被排除在稀釋收益的計算之外，因為它們被包括在內將是反稀釋的。同樣，740,655和553,986股票期權和限制性股票分別被排除在截至2019年11月2日的13周稀釋收益的計算之外。589,145和434,375股票期權和限制性股票分別被排除在截至2019年11月2日的39周的稀釋收益計算之外。


12. 衍生金融工具

利率互換
2018年11月13日，本公司簽訂了三遠期啟動利率互換(以下簡稱“利率互換”)，於2019年2月13日生效。該公司將倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)部分固定為$1.210億美元的浮動利率債務，利率約為3.02019年2月13日至2022年2月13日。
2020年10月30日，該公司借入美元260.0來自ABL設施的100萬美元。該公司借款所得款項，以及$100.0公司的現金和現金等價物中，有100萬美元被用來支付360.0第一筆留置權定期貸款到期本金的百萬美元。由於支付了第一筆留置權定期貸款的債務本金，本公司決定不再可能支付某些利息，部分一利率互換協議的一部分將因償還債務本金而無效，因此改劃為#美元。5.1在其他綜合收益中記錄的利息支出虧損1.6億美元。
在2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日，利率互換被記錄為liabi$的性質45.3百萬, $40.0百萬美元d $42.4百萬分別扣除税額後記入其他綜合虧損。
20

本公司選擇對利率掉期協議進行對衝會計，因此，實際虧損部分被記錄為其他全面虧損的組成部分。截至2020年10月31日，名義金額為美元的利率互換協議240.0百萬美元不再被指定用於對衝會計，其公允價值未來的變化將在收益中確認。那裏是$8.1百萬收益和美元1.1在截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周內，其他綜合虧損分別錄得1.8億歐元的虧損。那裏有e $4.5百萬美元和$22.31000萬美元在截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周內，其他全面虧損分別錄得虧損。

綜合資產負債表中衍生工具的公允價值如下(以千計)：
公允價值在
現金流量套期保值會計名義金額固定費率資產負債表分類2020年10月31日二月一日
2020		2019年11月2日
利率互換$600,000 3.00 %其他非流動負債$(22,670)$(20,035)$(21,200)
利率互換360,000 3.00 %其他非流動負債(13,587)(11,997)(12,694)
利率互換240,000 3.00 %其他非流動負債(9,061)(8,003)(8,468)
淨賬面金額$1,200,000 總負債$(45,318)$(40,035)$(42,362)

13. 後續事件

2020年11月10日，本公司終止了名義金額為$的利息互換協議。360.0百萬美元，並支付了掉期協議的對等方y $13.12000萬。
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的合併財務報表及其相關附註以及我們2019財年Form 10-K年度報告中的經審計合併財務報表及其相關附註一起閲讀。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致這種差異的因素在本季度報告中題為“前瞻性陳述”和“第1A項風險因素”的Form 10-Q季度報告和第I部分中進行了討論。2019年財政年度Form 10-K年度報告以及截至2020年5月2日和2020年8月1日的Form 10-Q季度年報中的“風險因素”。
我們以52周或53周的財年為基礎進行報告，該財年在最接近1月最後一天的週六結束。因此，這裏提及的“2020財年”涉及截至2021年1月30日的52周，這裏提及的“2019財年”涉及截至2020年2月1日的52周。2020財年第三季度結束於2020年10月31日，2019財年第三季度結束於2019年11月2日，兩者均包括13周。
概述

BJ‘s Wholesale Club是美國東海岸一家領先的倉儲俱樂部運營商。我們為我們的會員提供了巨大的價值，與傳統超市競爭對手相比，我們一直在為一籃子有代表性的製造商品牌雜貨提供25%或更多的折扣。我們提供集中於易腐爛產品、不斷更新的一般商品、服務和汽油的精選分類，以提供差異化的購物體驗，這一體驗因我們的全方位功能而得到進一步增強。
自從1984年在新英格蘭率先推出倉儲俱樂部模式以來，我們已經在17個州發展到219家大型、高容量倉儲俱樂部。在我們的核心新英格蘭市場，人口密度高，佔美國國內生產總值(GDP)的比例不成比例，我們運營的俱樂部數量幾乎是第二大倉儲俱樂部競爭對手的三倍。除了在我們的俱樂部購物外，會員還可以通過我們的網站www.bjs.com、我們高評級的移動應用程序和集成的當天送貨服務進行購物。
我們的目標是為我們的會員提供巨大的價值，並從他們的年度會員費中獲得有意義的回報。截至2020財年第三季度末，我們擁有超過600萬美元支付年費的會員可以享受食品雜貨、消費品、雜貨、服務和汽油的節省。我們的核心圈子每年的會員費® 會員費是55美元，我們的BJ獎勵的會員費是年費®提供額外增值功能的會員費是110美元。我們相信，會員每年在北京百貨(BJ‘s)花2500美元或更多購買製造商品牌的食品雜貨時，與傳統超市競爭對手支付的55美元會員費相比，可以節省十倍以上的費用。除了在一籃子有代表性的製造商品牌雜貨上提供可觀的折扣外，我們還接受所有制造商優惠券，並提供我們自己的獨家品牌，使會員能夠在不影響質量的情況下節省價格。我們的兩個自有品牌，威斯利農場®伯克利·詹森®，代表超過20億美元在2019財年的年銷售額中，是我們銷售的最大品牌。我們的客户認識到我們的價值主張在經濟環境中的相關性，會員費收入連續20年的增長證明瞭這一點。我們2019財年的會員費收入為3.022億美元。
我們的業務性質是適度季節性的。從歷史上看，我們的業務在第二財季和第四財季實現的淨銷售額、營業收入和運營現金流的比例略高，這主要歸因於夏季和年終假日季節的影響。
影響我們業務的因素
新冠肺炎的衝擊。在2020財年的前9個月，新冠肺炎疫情對我們的運營業績產生了積極影響。對我們食品雜貨產品的需求增加抵消了我們一般商品和服務部門的下降，這導致與2019財年前9個月相比，可比俱樂部銷售額大幅增長。如果消費者購買行為發生變化，未來對我們食品雜貨產品的需求增加可能會逆轉。然而，新冠肺炎疫情是史無前例的，而且還在不斷演變，對我們的財務狀況和經營結果的長期影響還不確定。有關新冠肺炎疫情對我們業務影響的進一步討論，請參閲下面標題為“截至2020年10月31日的13周(2020財年第三季度)與截至2019年11月2日的13周(2019年第三財季)”一節。

新冠肺炎疫情可能會影響本部分討論的許多因素，包括但不限於整體經濟趨勢、消費者偏好和需求、產品組合、季度波動和採購，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。見第二部分。“第1A項.風險因素”
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整體經濟走勢。整體經濟環境和消費者行為的相關變化對我們的業務產生了重大影響。一般來説，更廣泛的經濟狀況會促進客户在我們俱樂部的消費，而經濟疲軟通常會導致客户支出的減少，這可能會對我們俱樂部的支出產生不同的或更極端的影響。可能影響客户消費模式、進而影響我們經營業績的宏觀經濟因素，包括就業率、商業狀況、住房市場變化、信貸可獲得性、利率、税率以及燃料和能源成本。此外，在低失業率時期，我們可能會經歷更高的勞動力成本。
會員基礎的規模和忠誠度。會員制模式是我們業務的關鍵要素。會員通過他們的會員費收入和購買來推動我們的運營結果。大多數會員在續簽日期後六個月內續簽。因此，我們的續約率是跟蹤計算，包括報告日期之前7至18個月期間的續訂。在過去的二十年裏，我們的會員費收入每年都在增長。2019財年，我們的會員費收入總計3.022億美元。我們的會員續約率是衡量會員參與度、滿意度和忠誠度的關鍵指標，是87%2019財年末。
消費者偏好和需求。我們保持對現有客户的吸引力和吸引新客户的能力主要取決於我們根據客户的喜好創造、開發和提供具有吸引力的產品種類的能力。如果我們對我們產品的市場判斷錯誤，未能適應會員需求的變化，或者消費者支出和信心下降，包括應對新冠肺炎疫情，我們可能會面臨一些產品的過剩庫存，並可能需要在銷售活動中進行更多促銷，這將影響我們的淨銷售額和毛利潤。
基礎設施投資。我們的歷史經營業績反映了我們為支持我們的增長而進行的持續投資的影響。我們在業務上進行了重大投資，我們相信這些投資為持續盈利增長奠定了基礎。我們相信，加強我們的管理團隊和加強我們的信息系統，包括我們的配送中心管理和銷售點系統，將使我們能夠複製我們的盈利俱樂部模式，並提供差異化的購物體驗。我們預計這些基礎設施投資將支持我們在俱樂部運營中的成功運營模式。

產品組合。我們產品組合的變化會影響我們的業績。例如，我們繼續將自有品牌產品添加到我們俱樂部提供的各種產品中，這些產品的價格通常低於我們也提供的同等質量的製造商品牌產品。因此，我們銷售組合的轉變，即我們銷售更多的自有品牌產品和更少的製造商品牌產品，通常會對我們的利潤率產生積極影響，但會對我們的整體淨銷售額產生不利影響。我們汽油銷售收入的變化也可能對我們的業績產生負面影響。由於汽油的利潤率低於我們其他業務的利潤率，我們可以預期，隨着汽油銷量的增加，我們的整體毛利率將會下降。

有效的產品採購和分銷。我們的淨銷售額和毛利受到我們能否以有競爭力的價格大量購買產品的影響。雖然我們相信我們的供應商有足夠的能力滿足我們當前和預期的需求，但如果我們的供應鏈受到限制，包括我們無法以能夠滿足客户市場需求的方式採購和儲存足夠數量的商品，我們的淨銷售額水平可能會受到不利影響，從而導致銷售損失。

汽油價格。汽油市場價格影響我們的淨銷售額和可比俱樂部銷售額，汽油價格的大幅波動可能會對我們的利潤率產生短期影響。汽油零售價格受每日原油和批發商品市場變化推動，波動性較大，因受各種因素影響，包括石油和成品油供需變化、全球地緣政治事件、地區市況以及惡劣天氣狀況造成的供應中斷。通常，原油價格的變化會影響石油燃料批發產品的購買價格，進而影響加油站的汽油零售價格。在價格特別波動的時期，公司與其競爭對手在定價和採購策略上的差異可能會導致暫時的利潤率收縮或擴大，這取決於價格是上升還是下降，這一影響可能會影響我們一個會計季度的整體業績。

此外，不同時期汽油價格的相對水平可能會導致我們在不同時期的淨銷售額存在差異。此外，由於我們通常試圖保持相當穩定的每加侖毛利，淨銷售額的這種差異可能會很大，也可能不會對我們的運營收入產生重大影響。


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季度業績波動。我們的季度業績歷來因各種因素而有所不同，包括我們的產品供應、促銷活動、俱樂部開業、與天氣有關的活動以及假期時間的變化等。由於這些因素，我們的營運資金需求以及對產品分銷和交付網絡的需求可能會在年內波動。

通貨膨脹和通貨緊縮趨勢。預計我們的財務業績將受到商品成本上漲或普遍通脹導致的產品成本大幅上升的直接影響，這可能導致我們的銷售額下降，以及更大的利潤率壓力，因為成本可能無法轉嫁給消費者。大宗商品價格和總體通脹的變化並未對我們的業務產生實質性影響。為了應對不斷上漲的商品價格或普遍的通貨膨脹，我們尋求通過從不同供應商採購商品、改變產品組合或在必要時提高定價來儘量減少此類事件的影響。

關税。我們正在實施各種緩解措施，以降低與我們直接面臨關税相關的風險。我們通過從亞洲和非洲的其他市場採購高質量的產品，使我們的全球供應鏈多樣化，以減少對中國的依賴。2020財年前9個月，來自中國的商品佔我們銷售成本的2.4%。我們認為，與許多其他零售商相比，這讓我們面臨的關税風險要小得多。
再融資。 我們在2019財年重新定價了第一筆留置權定期貸款，並在2020財年前九個月償還了第一筆留置權定期貸款的一部分，使用手頭的現金和我們ABL貸款工具的借款，導致適用利率降低。
我們如何評估我們的業務表現

在評估我們的業績時，我們會考慮各種業績和財務指標。美國公認的主要會計原則包括淨銷售額、會員費收入、銷售成本、SG&A和淨收入。此外，我們還回顧了其他重要指標，如調整後的EBITDA、可比俱樂部銷售額和商品可比俱樂部銷售額。
淨銷售額
淨銷售額是從我們俱樂部和網上對客户的直接零售額中扣除商品退貨和折扣後得出的。淨銷售額的增長受到新俱樂部開業和可比俱樂部銷售額增加的影響。
可比俱樂部銷售額

可比俱樂部銷售額，也被稱為同店銷售額，是整個零售業的重要衡量標準。在確定可比俱樂部銷售額時，我們包括在期初開業至少13個月並在兩個比較的整個期間內運營的所有俱樂部，包括搬遷俱樂部和擴建。我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比俱樂部或同一家門店銷售額的方式可能會有所不同。因此，這份10-Q表格季度報告中有關我們可比俱樂部銷售額的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據進行比較。

可比俱樂部銷售額使我們能夠通過衡量在適用期間內開業的俱樂部的期間淨銷售額的變化來評估我們的俱樂部基礎的表現。各種因素影響可比俱樂部銷售額，包括消費者偏好和趨勢、產品採購、促銷產品和定價、客户體驗和購買量、天氣和假日購物期的時間和長度。
商品可比俱樂部銷售額
商品可比俱樂部銷售額代表適用期間除汽油業務以外的所有商品的可比俱樂部銷售額。
會員費收入
會員費收入反映了從我們的客户那裏收取的成為我們俱樂部成員的金額。會員費收入在會員期(通常為12個月)內以直線方式在收入中確認。
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銷售成本
銷售成本主要包括我們俱樂部銷售的商品和汽油的直接成本，包括： 
•與我們配送中心運營相關的成本，包括工資、工資福利、佔用成本和折舊；
•與將商品從供應商運送到我們的配送中心以及從我們的配送中心運送到我們的俱樂部相關的運費；以及
•供應商津貼、回扣和現金折扣。
銷售、一般和行政費用(“SG&A”)
SG&A包括與支持和促進我們俱樂部的商品銷售相關的各種費用，包括以下費用： 
•俱樂部和公司員工的工資和工資福利；
•零售和公司場所的租金、折舊和其他佔用費用；
•廣告費；
•投標費用，包括信用卡和借記卡費用；
•無形資產攤銷；以及
•諮詢、法律、保險等專業服務費用。
SG&A既包括固定組成部分，也包括可變組成部分，因此與淨銷售額沒有直接關係。此外，我們的SG&A組件可能無法與其他零售商的組件相提並論。我們預計，未來我們的SG&A將會增加，這是因為投資刺激了可比俱樂部的銷售增長，我們俱樂部的持續增長，以及與新冠肺炎疫情相關的額外費用。此外，未來股票期權或其他基於股票的授予或修改的任何增加都將增加包括在SG&A中的基於股票的薪酬支出。
淨收入
淨收入反映了公司的淨銷售額，減去銷售成本、SG&A、利息、税費和其他費用。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA被定義為扣除利息支出、淨額、所得税撥備和折舊及攤銷前的持續運營收入，經某些其他項目的影響進行調整，包括：基於股票的薪酬支出；開業前支出；非現金租賃；戰略諮詢；提供服務成本；以及其他調整。有關調整後的EBITDA與持續經營收入(GAAP最直接的可比性指標)的對賬，請參閲“非GAAP財務指標”。
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非GAAP財務指標
調整後的EBITDA
我們提出調整後的EBITDA，這不是公認的GAAP財務衡量標準，因為我們認為它通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目(包括開業前費用)，幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期的經營業績。開業前費用的數額和時間取決於其他因素，其中包括新開業俱樂部的規模和任何特定時期內新開業俱樂部的數量。我們鼓勵您評估上述調整以及我們認為適合進行補充分析的原因。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與我們列報調整後的EBITDA中的某些調整相同或相似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被視為根據GAAP得出的任何其他業績衡量標準的替代方案，也不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。不能保證我們將來不會修改調整後EBITDA的列報方式，任何此類修改都可能是實質性的。此外，調整後的EBITDA可能無法與我們行業或不同行業的其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較。此外，調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，不應單獨考慮，也不應作為GAAP報告的對我們結果的任何分析的替代品。
管理層認為，與其他指標相比，調整後的EBITDA有助於突出我們核心經營業績的趨勢。與其他指標相比，調整後的EBITDA與其他指標相比可能有很大差異，這取決於有關資本結構、公司經營所在的税收管轄區和資本投資的長期戰略決策。我們使用調整後的EBITDA來確定可自由支配的年度獎勵薪酬；在評估我們業務戰略的有效性時補充GAAP業績衡量標準；做出預算決策；以及使用類似的衡量標準將我們的業績與其他同行公司進行比較。
以下是我們持續經營業務的收入與調整後的EBITDA和調整後的EBITDA在所述時期的淨銷售額中所佔百分比的對賬：
 
 十三週結束了三十九周結束
 2020年10月31日2019年11月2日2020年10月31日2019年11月2日
(千美元)    
持續經營收入$122,883 $55,196 $325,293 $145,574 
利息支出，淨額25,882 27,702 68,467 82,274 
所得税撥備41,590 18,034 103,940 42,507 
折舊攤銷42,160 39,249 124,331 116,920 
基於股票的薪酬費用(a)
8,667 5,188 23,245 13,984 
開業前費用(b)
610 6,304 5,180 10,727 
非現金租金(c)
274 2,558 2,289 6,331 
戰略諮詢(d)
— — — 11,349 
報價成本(e)
— — — 1,928 
其他調整(f)
143 (87)229 (187)
調整後的EBITDA$242,209 $154,144 $652,974 $431,407 
調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比6.6 %4.9 %5.8 %4.5 %

(a)表示基於股票的薪酬支出總額。
(b)表示開業或搬遷工廠的直接增量成本，這些成本在發生時計入運營費用。
(c)包括扣除租金費用中的非現金部分的調整。
(d)代表為有限期限的戰略舉措向外部顧問支付的費用。
(e)代表與通過出售股東進行註冊發行相關的成本。
(f)其他非現金項目，包括資產報廢債務和與我們退休後醫療計劃相關的債務的非現金增值。
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自由現金流

我們提出自由現金流，這不是公認的GAAP財務衡量標準，因為我們用它向董事會報告，我們相信它有助於投資者和分析師評估我們的流動性。自由現金流不應被視為作為流動性衡量標準的運營現金流的替代品。我們將自由現金流定義為經營活動提供的淨現金減去物業和設備的增加，再加上出售回租交易的收益。
我們對自由現金流的列報不應被視為根據GAAP衍生的任何其他衡量標準的替代，也不應被解讀為公司未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。此外，自由現金流可能無法與我們行業或不同行業的其他公司使用的類似名稱的衡量標準相提並論。此外，自由現金流作為一種分析工具也有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。
以下是我們經營活動的淨現金與本報告所述期間的自由現金流的對賬：
 
 十三週結束了三十九周結束
(千美元)2020年10月31日2019年11月2日2020年10月31日2019年11月2日
經營活動提供的淨現金$68,280 $6,398 $801,972 $221,522 
減去：物業和設備的增加額，扣除處置後的淨額69,838 56,130 152,800 144,428 
另外：售後回租交易的收益21,832 — 25,893 — 
自由現金流$20,274 $(49,732)$675,065 $77,094 

運營結果
下表彙總了我們在所指時期的運營結果的主要組成部分：
 
運營報表數據十三週結束了三十九周結束
(千美元)2020年10月31日2019年11月2日2020年10月31日2019年11月2日
淨銷售額$3,646,723 $3,152,887 $11,236,403 $9,493,795 
會員費收入84,946 76,517 247,001 224,587 
總收入3,731,669 3,229,404 11,483,404 9,718,382 
銷售成本2,988,397 2,611,758 9,247,042 7,913,820 
銷售、一般和行政費用552,307 510,410 1,733,482 1,523,480 
開業前費用610 6,304 5,180 10,727 
營業收入190,355 100,932 497,700 270,355 
利息支出，淨額25,882 27,702 68,467 82,274 
所得税前持續經營所得164,473 73,230 429,233 188,081 
所得税撥備41,590 18,034 103,940 42,507 
持續經營收入122,883 55,196 325,293 145,574 
非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額
(87)(104)(145)(161)
淨收入$122,796 $55,092 $325,148 $145,413 
運營數據：
期末俱樂部總數219 218 219 218 
可比俱樂部銷售額14.1 %(0.4)%17.0 %0.7 %
商品可比俱樂部銷售額18.5 %1.1 %23.2 %1.5 %
調整後的EBITDA$242,209 $154,144 $652,974 $431,407 
自由現金流20,274 (49,732)675,065 77,094 
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截至2020年10月31日(2020財年第三季度)的13周，而截至2019年11月2日(2019年第三季度)的13周
淨銷售額
202財年第三季度的淨銷售額0為36.467億美元，比2019年第三季度報告的31.529億美元的淨銷售額增長15.7%。這一增長是由於年收入增長了14.1%。可比俱樂部銷售額和四家新俱樂部的增量銷售額。汽油銷售量比去年第三季度增長12.8%UE主要歸因於零售價格的下降。
可比俱樂部銷售額 

十三週結束了
 2020年10月31日
可比俱樂部銷售額14.1 %
減去：汽油銷售的貢獻(4.4)%
商品可比俱樂部銷售額18.5 %

商品網2020財年第三季度，由於我們的雜貨部門增長了約19%，一般商品和服務部門增長了約13%，寓言俱樂部的銷售額增長了18.5%。在雜貨店，受新冠肺炎疫情影響的類別的銷售最為強勁，包括紙製品、清潔用品、鮮肉、冷凍、乳製品、新鮮農產品、包裝商品和飲料。在一般商品和服務方面，電視機、小家電、電腦設備、室內傢俱和季節性物品的銷售最為強勁。
會員費收入
會員費收入2020財年第三季度為8490萬美元，而2019年第三季度為7650萬美元，增長11.0%。會員費收入的增長主要是由於會員數量的增長、會員續簽以及更高級別會員滲透率的提高。
銷售成本
2020財年第三季度的銷售成本為29.884億美元，佔淨銷售額的81.9%，而2019年第三季度的銷售成本為26.118億美元，佔淨銷售額的82.8%。淨銷售額下降0.9%的原因是汽油市場持續錯位導致每加侖成本下降，導致汽油利潤率上升。與2019年第三季度相比，商品利潤率上升了10個基點，這是因為我們的品類盈利能力改善計劃繼續取得進展，被某些大宗商品的成本上漲以及新冠肺炎疫情相關成本的增加所抵消。
銷售、一般和行政費用

2020財年第三季度SG&A增長8.2%，從2019財年第三季度的5.104億美元增至5.523億美元。這一年-SG&A費用的同比增長主要是由與新冠肺炎疫情相關的增量成本推動的，包括丁俊暉增加了1020萬美元的勞動力成本，450萬美元的安全、衞生和防護設備成本，以及220萬美元的獎金激勵計劃成本。鑑於新冠肺炎疫情目前的發展軌跡，我們預計在2020財年第四季度乃至以後，與新冠肺炎疫情相關的支出將繼續增加。
開業前費用
開業前費用為在60萬美元(噸)之前2020財年第三季度，相比之下，2019年第三季度為630萬美元。2020財年第三季度的開業前費用包括兩家新的俱樂部預計將於2020財年第四季度開業。去年，開業前的費用包括密歇根州兩家新俱樂部的費用。
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利息支出
利息支出2020財年第三季度E為2590萬美元，而2019年第三季度為2770萬美元。2020財年第三季度的利息支出包括與未償還借款的償債相關的利息支出1,590萬美元，重新分類的利息支出510萬美元與解除我們的一項互換協議相關的累積其他綜合收益，110萬美元的遞延融資成本和未償還借款的原始發行折扣的攤銷費用，280萬美元的與2020年10月部分預付我們的第一筆留置期貸款相關的遞延融資成本和原始發行折扣的註銷，以及100萬美元的其他利息費用。
2019年第三季度的利息支出包括與未償還借款償債相關的利息支出2380萬美元，未償還借款的遞延融資成本和原始發行折扣攤銷費用130萬美元，與2019年部分預付我們的第一筆留置期貸款相關的遞延融資成本和原始發行折扣註銷200萬美元，以及其他利息費用60萬美元。
所得税撥備
在截至2020年10月31日和2019年11月2日的13周內，公司持續運營的有效所得税税率分別為25.3%和24.6%。與2019年第三季度相比，2020財年第三季度的有效税率有所上升，主要是因為2020財年第三季度的收入增加，導致股票薪酬的超額税收優惠對税率的好處減少。

截至2020年10月31日的39周(2020財年前9個月)與截至2019年11月2日的39周(2019年前9個月)
淨銷售額
FI前九個月的淨銷售額Scal 2020年的淨銷售額為112.364億美元，比2019財年前9個月公佈的94.938億美元的淨銷售額增長了18.4%。這一增長主要是由於增長了17.0%。在可比俱樂部銷售額中也是如此。汽油銷售令ED 21.7%，d零售價格下降的原因。
可比俱樂部銷售額 
 三十九周結束
 2020年10月31日
可比俱樂部銷售額17.0 %
減去：汽油銷售的貢獻(6.2)%
商品可比俱樂部銷售額23.2 %

商品可比俱樂部銷售額增加2020財年前九個月增長23.2%。這一增長是由於我們的食品雜貨部門以及一般商品和服務的銷售額分別增長了約26%和11%。在雜貨店，受新冠肺炎疫情影響的類別銷售最強勁，包括紙製品、清潔用品、鮮肉、冷凍、乳製品、新鮮農產品、包裝商品和飲料。一般商品和服務銷售額增加的主要原因是電視機、小家電、室內傢俱和季節性物品的銷售增加，但部分被較低的銷售收入所抵消。服裝和服務行業。
會員費收入
會員費國際貿易公司2020財年前9個月的ME為2.47億美元，而2019財年前9個月為2.246億美元，增幅為10.0%。會員費收入增加的主要原因是會員、會員續簽和會員數量的增長。九.

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銷售成本
銷售成本2020財年前9個月為92.47億新元，佔淨銷售額的82.3%，而2019財年前9個月為79.138億美元，佔淨銷售額的83.4%。1.1%的降幅Se佔淨銷售額的百分比受到汽油利潤率提高的推動，但商品利潤率的下降部分抵消了這一影響。與2019財年前9個月相比，商品保證金率下降了10個基點。雖然商品利潤率得益於強勁的銷售業績和我們品類盈利能力改善計劃的持續執行，但這些推動因素被與新冠肺炎疫情相關的分銷成本、我們利潤率較高的服裝業務的下滑、對一些易腐爛品類的價格投資以及我們的高利潤率服務業務在2020財年第一季度暫時關閉所抵消。

銷售、一般和行政費用

SG&A輸入2020財年前9個月增長13.8%，從2019財年前9個月的15.235億美元增至17.335億美元。SG&A在2019財年的前9個月包括了與向股東出售190萬美元的註冊發行相關的費用。SG&A費用的同比增長主要是由與新冠肺炎疫情有關的增量成本推動的，其中包括9,570萬美元的人工成本、工資增長和獎金支出、2,810萬美元的安全和防護設備費用、400萬美元的其他運營成本，如由於商品銷售的增加而增加的安全性和更高的貸記和借記接受費。鑑於新冠肺炎疫情目前的發展軌跡，我們預計在2020財年第四季度乃至以後，與新冠肺炎疫情相關的支出將繼續增加。
開業前費用
開業前費用為520萬美元即將到來2020財年的前九個月相比之下，2019財年前9個月為1070萬美元。2020財年前九個月的開業前費用包括2020財年前九個月開業的兩家新俱樂部和六家新加油站的費用，以及預計將在2020財年晚些時候開業的另外兩傢俱樂部和三家加油站的費用。
利息支出
利息支出2020財年前9個月的E為6850萬美元，而2019財年前9個月為8230萬美元。2020財年前9個月的利息支出包括與未償還借款的償債有關的5310萬美元的利息支出，510萬美元的與取消我們的一項互換協議相關的累積其他綜合收益的重新分類，350萬美元的遞延融資成本和未償還借款的原始發行折扣的攤銷費用，410萬美元的遞延融資成本和原始發行折扣的註銷，以及與部分預付我們的第一筆留置期貸款相關的原始發行折扣和270萬美元的其他利息費用。
2019財年前9個月的利息支出包括與未償還借款償債相關的利息支出7450萬美元，未償還借款的遞延融資成本和原始發行折扣攤銷費用400萬美元，未償還借款的遞延融資成本和原始發行折扣註銷200萬美元，以及180萬美元的其他利息費用。
所得税撥備
2020財年前9個月和2019財年前9個月，公司持續經營的有效所得税率分別為24.2%和22.6%。與2019財年前9個月相比，2020財年前9個月的有效税率有所上升，主要原因是2020財年前9個月的收入增加，導致股票薪酬的超額税收優惠帶來的税率好處減少。
季節性
我們的業務性質是適度季節性的。從歷史上看，我們的業務在第二財季和第四財季實現的淨銷售額、營業收入和運營現金流的比例略高，這主要歸因於夏季和年終假日季節的影響。我們的季度業績一直並將繼續受到新俱樂部開業時間及其相關開業前成本的影響。由於這些因素，我們任何一個季度或不到一年的財務業績都不一定代表整個會計年度可能取得的結果。
30

流動性與資本資源
我們的主要流動性來源是俱樂部運營產生的現金流和我們高級ABL貸款。截至2020年10月31日，現金和現金等價物S總計4610萬美元，我們有公元6.708億美元F我們ABL設施下的未使用容量。我們相信，我們目前的資源，加上我們ABL貸款機制下的預期運營現金流和借款能力，將足以為我們的運營提供資金，履行我們目前的債務義務，併為預期的資本支出提供資金。

現金流量彙總
下表彙總了我們的經營、投資和融資活動產生的現金流：
 
 三十九周結束
 2020年10月31日2019年11月2日
(千)  
經營活動提供的淨現金$801,972 $221,522 
投資活動所用現金淨額(126,907)(144,428)
用於融資活動的現金淨額(659,153)(74,272)
現金及現金等價物淨增加情況$15,912 $2,822 
經營活動淨現金
經營活動提供的淨現金為8.02億美元2020財年前九個月，相比之下，本財年前九個月為2.215億美元2019年。營業現金流增加是由於銷售增加和存貨週轉增加帶來的強勁經營業績和營運資本收益，以及會員費收入增加和債務利息支付減少。
投資活動淨現金
2020財年前9個月用於投資活動的現金為1.269億美元，而2019財年前9個月為1.444億美元。物業、廠房和設備的增加(扣除處置)有所增加，但被銷售回租交易的收益所抵消。

融資活動的現金淨額
2020財年前9個月用於融資活動的淨現金為6.592億美元，而2019財年前9個月為7,430萬美元。與第二財年前九個月相比有所增加019的主要原因是償還了我們的第一筆留置權定期貸款和ABL貸款的未償還借款以及我們的股票回購。
債務和借款能力
2019年11月1日，我們從ABL貸款2.0億美元。所得款項用於支付第一筆留置權定期貸款到期本金的一部分。與這筆付款相關的是，我們支出了之前資本化的遞延債務發行成本和原始發行折扣200萬美元。
2020年1月29日，我們修改了第一筆留置權定期貸款，降低了適用的利率。經修訂後，第一筆留置權定期貸款的初始本金為13.152億美元，利息要麼按倫敦銀行同業拆借利率加225個基點計算，要麼按基本利率加125個基點計算。與再融資相關的總費用約為170萬美元。核銷了之前資本化的發債成本和原始發行貼現10萬美元，新支出了170萬美元的第三方費用。
2020年7月13日，我們支付了第一筆留置權定期貸款到期本金的1.5億美元。與這筆付款相關的是，我們支出了130萬美元的先前資本化的遞延債務發行成本和原始發行折扣。
2020年10月30日，該公司從ABL貸款中借款2.6億美元。我們借款的收益，以及公司現金和現金等價物中的1億美元，用於支付第一筆留置權定期貸款的未償還本金3.6億美元。與這筆付款相關，我們支出了280萬美元以前資本化的遞延債務發行成本和原始發行折扣。
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2020年10月31日，首筆留置權定期貸款利率這一數字為2.15%，未償還債務約為8.019億美元。我們未償債務的實際利率(包括利率互換的影響)為4.80%。有關更多信息，請參閲本季度報告中包含的本公司合併財務報表的附註5，“債務和信貸安排”(Form 10-Q)。
合同義務
我們的合同義務主要包括長期債務義務、利息支付、經營租賃和商品庫存採購訂單。這些合同義務會影響我們的短期和長期流動性和資本需求。截至2020年10月31日，除了與我們業務的正常運營過程相關的項目(如庫存採購和租賃修訂)外，我們的合同義務與我們2019財年Form 10-K年度報告中描述的項目相比沒有實質性變化。

表外安排
我們還沒有進入表外安排。在我們的正常經營過程中，我們確實簽訂了經營租賃承諾、信用證和購買義務。
關鍵會計政策和估算的使用
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據公認會計原則編制的合併財務報表。在編制我們的財務報表和相關披露時，我們需要做出影響報告的資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露金額的估計、假設和判斷。我們的關鍵會計政策在我們2019財年的Form 10-K年度報告中以“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”為標題進行了説明。有關我們的重要會計政策的全面討論，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中其他部分包含的未經審計的綜合財務報表的附註2。
近期會計公告
有關最近發佈的會計聲明的完整討論，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中其他部分包含的未經審計的合併財務報表的註釋2。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
我們受到市場利率變化的影響，這些利率的變化將影響我們的淨利息支出和運營現金流。我們幾乎所有的借款都有浮動利率。我們的市場風險並沒有因為第II部分的披露而有實質性的變化。在我們的2019年年度報告Form 10-K中，項目7A.市場風險的定量和定性披露。
第四項控制和程序。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序符合《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規則的規定。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年10月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

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內部控制的變化
在最近完成的財政季度內，管理層根據《交易所法案》第13a-15(D)或15d-15(D)條規則進行的評估中確定的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他信息
第一項：法律訴訟。
在正常業務過程中，我們不時會遇到各種訴訟、索賠和其他法律程序。我們認為，這些行動都是例行公事，對企業來説都是偶然的。雖然這些行動的結果無法確切預測，但我們認為任何行動都不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
項目1A。風險因素。

以下風險因素是對截至2020年2月1日的Form 10-K年度報告以及截至2020年5月2日和2020年8月1日的Form 10-Q季度報告中“第1A項風險因素”中描述的風險因素的補充，應與此類Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中介紹的其他風險因素一併閲讀。
新型冠狀病毒新冠肺炎的爆發已經並可能繼續對美國、地區和全球經濟造成嚴重破壞，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績有實質性的不利影響。
 
新冠肺炎疫情對美國、地區和全球經濟造成了重大幹擾，並造成了金融市場的顯著波動和負面壓力。新冠肺炎疫情的全球影響正在迅速演變，美國許多州和城市，包括我們的俱樂部和配送中心所在的州和城市，已經採取了旨在控制其傳播的措施，例如制定就地避難令，以及對可能繼續經營的企業類型和方式進行限制。一般來説，根據這些命令，我們的業務被美國聯邦、州和地方當局認為是“必不可少的”，這使得我們的俱樂部和配送中心得以繼續營業。然而，許多這些命令和其他政府法規導致我們的會員營業時間減少，訪問受到限制，包括對俱樂部一次可以容納的人數進行限制，如果實施更嚴格的限制，或者如果會員為了減少接觸新冠肺炎的潛在風險而選擇降低購物頻率或使用其他在線網點和送貨系統，會員流量可能會下降。此外，任何被指控不遵守政府命令或法規的行為都可能導致代價高昂的訴訟、執法行動和處罰，這些命令和法規因州和地區而異。

新冠肺炎疫情或未來任何其他高傳染性或傳染性疾病的爆發對我們的業務、運營和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測，包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動，或過早放鬆或取消此類現有限制的影響，以及疫情和遏制措施的直接和間接經濟影響等。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎大流行的全面不利影響的任何預測。然而，新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能增加我們在截至2020年2月1日的10-K表格年度報告以及截至2020年5月2日和2020年8月1日的10-Q表格季度報告中的“風險因素”部分描述的許多風險，包括：

•由於政府旨在促進社會距離和遏制新冠肺炎傳播的限制，我們的一個或多個俱樂部的會員流量完全或部分關閉或減少，這可能會對我們的淨銷售額和經營業績產生不利影響；

•從我們的分銷商和供應商那裏獲得產品、向我們的俱樂部交付產品以及為我們的俱樂部和配送中心配備足夠的人員方面的任何困難和延誤，已經並可能繼續導致我們無法維持庫存水平和滿足我們會員的需求，並已經並可能繼續導致我們尋找替代的、可能更昂貴的供應來源；

•消費者可自由支配支出和信心的減少、會員需求的變化或為應對疫情而囤積的流量減少，每一種情況都可能對會員對我們銷售的產品的需求產生不利影響，導致需求轉向價格更低的選擇並改變我們銷售的產品組合，導致庫存週轉放緩和更大的庫存降價，導致我們失去現有會員和/或無法吸引新會員，或者以其他方式對我們的淨銷售額和經營業績產生實質性的不利影響；

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•不能繼續為我們的團隊成員提供適當的補償和保護措施，這可能導致我們無法留住現有的團隊成員或吸引新的團隊成員在我們的俱樂部和配送中心內履行必要的職能；

•如果新冠肺炎在我們的團隊成員或分銷商或供應商的員工中傳播，在特定的俱樂部、配送中心或地理區域內，可能需要暫時關閉受影響的俱樂部、配送中心或供應商，這可能會對我們的業務和財務狀況以及我們的聲譽造成負面影響；
•任何成員或團隊成員認為他們在我們的俱樂部中感染了新冠肺炎，或者我們沒有采取適當的預防措施防止新冠肺炎在我們的俱樂部傳播，這可能會導致昂貴和耗時的訴訟，並對我們的聲譽造成負面影響；
 
•美國和全球金融市場的嚴重混亂和不穩定，或者信貸和融資條件的惡化，這可能使我們很難以有吸引力的條件獲得債務和股權資本，或者根本就難以獲得；
 
•對我們供應商和分銷商的執行管理團隊或關鍵員工或執行管理團隊或關鍵員工的健康有任何潛在的負面影響，特別是如果我們或他們的執行管理團隊或關鍵員工受到影響，這可能導致我們或他們在中斷期間確保業務連續性的能力惡化；

•在我們的某些員工因新冠肺炎疫情而繼續遠程工作的同時，無法有效地管理我們的運營，這可能會對我們的業務造成不利影響；以及

•這可能會降低我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，增加我們對安全漏洞的敏感性，或阻礙我們履行監管義務的能力，從而導致聲譽損害和監管問題或罰款。
第二項股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
下表列出了2020財年第三季度我們購買普通股的相關信息。
期間股份總數
購得		每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值(1)
2020年8月2日至2020年8月29日— $— — $211,902,316 
2020年8月30日至2020年10月3日(2)1,206,727 41.68 1,200,000 161,870,371 
2020年10月4日至2020年10月31日— — — — 
總計1,206,727 $41.68 1,200,000 $161,870,371 
(1)2019年12月19日，我們的董事會批准在市場條件允許的情況下不時回購最多2.5億美元的已發行普通股。股票回購計劃將於2021財年末到期，可能隨時暫停或終止，恕不另行通知。
(2)包括6727股員工交還給公司的普通股，以履行他們與授予限制性股票獎勵相關的預扣税款義務，其餘股票是作為股票回購計劃的一部分購買的。見本報告未經審計的合併財務報表附註8“股票激勵計劃”。
第三項高級證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用
第五項：其他信息。
沒有。
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第六項展品
 
  
陳列品
數		展品説明
31.1
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書(隨函提交)。
31.2
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務官(隨函提交)。
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證(特此提交)。
32.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官的認證(特此提交)。
101.INS內聯XBRL實例文檔(隨附存檔)
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔(隨附存檔)
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔(隨附存檔)
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔(隨附存檔)
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔(隨附存檔)
101.PRE內聯XBRL分類擴展鏈接庫文檔(隨附存檔)
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含適用的分類擴展信息，見附件101.*)(特此提交)

36

簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
 
   北京百貨批發俱樂部控股有限公司
日期：2020年11月25日  依據： 羅伯特·W·埃迪
    羅伯特·W·埃迪
    執行副總裁兼首席財務和行政官
(首席財務官和
授權簽字人)

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