DKS-20201031
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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
表格：10-Q
☑
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至本季度末的季度業績2020年10月31日
 或
☐根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告
從開始的過渡期                     至                   .
 
委員會檔案號：001-31463
 迪克體育用品公司。
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州16-1241537
(述明或其他司法管轄權 (I.R.S.僱主
公司或組織) 識別號碼)
 
法院街345號, 科拉奧波利斯, 帕15108
(主要行政辦事處地址)
 
(724) 273-3400
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元DKS紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否符合此類提交要求。
是þ*否o
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。
是þ*否o
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器☑ 加速文件管理器☐ 非加速文件管理器☐ 小型報表公司☐新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐ 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。
是☐*否☑
 
截至2020年11月20日，迪克體育用品公司65,733,042普通股，每股票面價值0.01美元23,865,633B類普通股，每股票面價值0.01美元，已發行。
1
目錄
指數將形成10-Q
 頁碼
第一部分：財務信息
3
項目1.財務報表
3
第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
16
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
27
項目4.控制和程序
27
第二部分：其他信息
29
項目1.法律訴訟
29
第1A項危險因素
29
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
36
項目6.展品
37
展品索引
37
簽名
38

2
目錄
第一部分：財務信息

項目1.財務報表 

迪克體育用品公司。及附屬公司
合併損益表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
 13周結束39周結束
 十月三十一號，
2020		十一月二日，
2019		十月三十一號，
2020		十一月二日，
2019
淨銷售額
$2,412,112 $1,962,204 $6,458,712 $6,142,093 
售出商品成本，包括佔用和分銷成本
1,569,938 1,381,562 4,460,336 4,320,571 
毛利
842,174 580,642 1,998,376 1,821,522 
銷售、一般和行政費用
591,117 531,704 1,537,371 1,539,934 
開業前費用
4,964 3,313 9,728 4,887 
營業收入
246,093 45,625 451,277 276,701 
(收益)子公司出售虧損— (33,779)— (33,779)
利息支出
12,769 4,278 35,496 12,909 
其他(收入)支出(3,746)(2,020)(4,731)(10,340)
所得税前收入237,070 77,146 420,512 307,911 
所得税撥備
59,854 19,562 109,875 80,268 
淨收入$177,216 $57,584 $310,637 $227,643 
普通股每股收益：
  
基本型
$2.10 $0.68 $3.69 $2.57 
稀釋
$1.84 $0.66 $3.44 $2.53 
加權平均已發行普通股：
  
基本型
84,422 85,048 84,095 88,671 
稀釋
96,571 86,601 90,430 90,130 


見未經審計的合併財務報表附註。
3
目錄
迪克體育用品公司。及附屬公司
綜合全面收益表
(千)
(未經審計)
 13周結束39周結束
 十月三十一號，
2020		十一月二日，
2019		十月三十一號，
2020		十一月二日，
2019
淨收入$177,216 $57,584 $310,637 $227,643 
其他全面收入：  
外幣換算調整，税後淨額
16 6 6 4 
其他綜合收益合計16 6 6 4 
綜合收益$177,232 $57,590 $310,643 $227,647 
 

見未經審計的合併財務報表附註。


4
目錄
迪克體育用品公司。及附屬公司
綜合資產負債表
(千) 
(未經審計)
十月三十一號，
2020		二月一日
2020		十一月二日，
2019
資產
  
流動資產：
  
現金和現金等價物
$1,059,994 $69,334 $87,622 
應收帳款，淨額
77,212 53,173 70,463 
應收所得税
5,453 5,762 17,122 
庫存，淨額
2,319,992 2,202,275 2,573,250 
預付費用和其他流動資產
82,648 79,472 128,458 
流動資產總額
3,545,299 2,410,016 2,876,915 
財產和設備，淨額
1,336,676 1,415,728 1,436,975 
經營性租賃資產
2,177,006 2,313,846 2,378,399 
無形資產，淨額
91,585 94,768 123,855 
商譽
245,857 245,857 245,857 
遞延所得税
27,717 14,412 16,033 
其他資產141,350 133,933 128,965 
總資產
$7,565,490 $6,628,560 $7,206,999 
負債和股東權益
  
流動負債：
  
應付帳款
$1,394,904 $1,001,589 $1,097,564 
應計費用
449,304 415,501 379,774 
經營租賃負債
474,803 422,970 417,912 
應付所得税
24,805 10,455 2,519 
遞延收入和其他負債
193,956 225,959 183,876 
流動負債總額
2,537,772 2,076,474 2,081,645 
長期負債：
   
循環信貸借款
— 224,100 719,300 
*可轉換優先票據，2025年到期
411,256 — — 
長期經營租賃負債
2,310,318 2,453,346 2,509,866 
遞延所得税
— 9,187 8,530 
其他長期負債
184,505 133,855 178,756 
長期負債總額
2,906,079 2,820,488 3,416,452 
承諾和或有事項
股東權益：
  
普通股
608 593 597 
B類普通股
239 243 243 
額外實收資本
1,415,909 1,253,867 1,240,864 
留存收益
2,873,263 2,645,281 2,599,495 
累計其他綜合虧損(114)(120)(116)
庫存股，按成本價計算
(2,168,266)(2,168,266)(2,132,181)
股東權益總額
2,121,639 1,731,598 1,708,902 
總負債和股東權益
$7,565,490 $6,628,560 $7,206,999 
見未經審計的合併財務報表附註。
5
目錄
迪克體育用品公司。及附屬公司
合併股東權益變動表
(千)
(未經審計)
       累積  
   B類附加 其他  
 普通股普通股實繳留用綜合財務處 
 股份美元股份美元資本收益損失股票總計
平衡，2020年2月1日59,256 $593 24,291 $243 $1,253,867 $2,645,281 $(120)$(2,168,266)$1,731,598 
可轉換票據發行的權益構成價值
— — — — 160,693 — — — 160,693 
購買可轉換票據對衝
— — — — (161,057)— — — (161,057)
*出售普通股認股權證— — — — 105,225 — — — 105,225 
既得限制性股票
745 7 — — (7)— — — — 
最低預扣税額要求
(185)(2)— — (3,388)— — — (3,390)
淨損失
— — — — — (143,422)— — (143,422)
以股票為基礎的薪酬
— — — — 9,235 — — — 9,235 
外幣換算調整，扣除税款淨額$20
— — — — — — (63)— (63)
宣佈的現金股息，$0.3125每股普通股
— — — — — (26,794)— — (26,794)
平衡，2020年5月2日59,816 $598 24,291 $243 $1,364,568 $2,475,065 $(183)$(2,168,266)$1,672,025 
B類普通股換成普通股
200 2 (200)(2)— — — — — 
股票期權的行使
28 — — — 939 — — — 939 
既得限制性股票
26 1 — — (1)— — — — 
最低預扣税額要求
(8)— — — (294)— — — (294)
淨收入
— — — — — 276,843 — — 276,843 
以股票為基礎的薪酬
— — — — 8,214 — — — 8,214 
外幣換算調整，税後淨額為$(17)
— — — — — — 53 — 53 
宣佈的現金股息，$0.3125每股普通股
— — — — — (27,484)— — (27,484)
平衡，2020年8月1日60,062 $601 24,091 $241 $1,373,426 $2,724,424 $(130)$(2,168,266)$1,930,296 
B類普通股換成普通股

225 2 (225)(2)— — — — — 
股票期權的行使
515 5 — — 24,528 — — — 24,533 
既得限制性股票
14 — — — — — — — — 
最低預扣税額要求
(4)— — — (227)— — — (227)
淨收入— — — — — 177,216 — — 177,216 
以股票為基礎的薪酬
— — — — 18,182 — — — 18,182 
外幣換算調整，税後淨額為$(5)
— — — — — — 16 — 16 
宣佈的現金股息，$0.3125每股普通股
— — — — — (28,377)— — (28,377)
平衡，2020年10月31日60,812 $608 23,866 $239 $1,415,909 $2,873,263 $(114)$(2,168,266)$2,121,639 


見未經審計的合併財務報表附註。





6
目錄



迪克體育用品公司。及附屬公司
合併股東權益變動表(續)
(千)
(未經審計) 
       累積  
   B類附加 其他  
 普通股普通股實繳留用綜合財務處 
 股份美元股份美元資本收益損失股票總計
平衡，2019年2月2日69,305 $693 24,541 $245 $1,214,287 $2,455,192 $(120)$(1,766,136)$1,904,161 
對會計原則變更的累積影響進行調整(ASU 2016-02)— — — — — (7,953)— — (7,953)
B類普通股換成普通股
50 — (50)— — — — — — 
股票期權的行使
6 — — — 213 — — — 213 
既得限制性股票
520 6 — — (6)— — — — 
最低預扣税額要求
(158)(1)— — (5,858)— — — (5,859)
淨收入
— — — — — 57,525 — — 57,525 
以股票為基礎的薪酬
— — — — 11,907 — — — 11,907 
外幣換算調整，扣除税款淨額$6
— — — — — — (19)— (19)
為國庫購買股份
(2,968)(30)— — — — — (107,275)(107,305)
宣佈的現金股息，$0.275每股普通股
— — — — — (26,635)— — (26,635)
平衡，2019年5月4日66,755 $668 24,491 $245 $1,220,543 $2,478,129 $(139)$(1,873,411)$1,826,035 
股票期權的行使
2 — — — 60 — — — 60 
既得限制性股票
21 — — — — — — — — 
最低預扣税額要求
(7)— — — (453)— — — (453)
淨收入
— — — — — 112,534 — — 112,534 
以股票為基礎的薪酬
— — — — 11,175 — — — 11,175 
外幣換算調整，税後淨額為$(5)
— — — — — — 17 — 17 
為國庫購買股份
(4,486)(45)— — — — — (159,274)(159,319)
**宣佈現金股息，美元0.275
*每股普通股*
— — — — — (24,963)— — (24,963)
平衡，2019年8月3日62,285 $623 24,491 $245 $1,231,325 $2,565,700 $(122)$(2,032,685)$1,765,086 
B類普通股換成普通股200 2 (200)(2)— — — — — 
股票期權的行使
29 — — — 887 — — — 887 
既得限制性股票
1 — — — — — — — — 
最低預扣税額要求
— — — — (8)— — — (8)
淨收入
— — — — — 57,584 — — 57,584 
以股票為基礎的薪酬
— — — — 8,660 — — — 8,660 
外幣換算調整，税後淨額為$(2)
— — — — — — 6 — 6 
為國庫購買股份
(2,838)(28)— — — — — (99,496)(99,524)
*宣佈現金股息，$0.275
每股普通股美元
— — — — — (23,789)— — (23,789)
平衡，2019年11月2日59,677 $597 24,291 $243 $1,240,864 $2,599,495 $(116)$(2,132,181)$1,708,902 

見未經審計的合併財務報表附註。
7
目錄
迪克體育用品公司。及附屬公司
綜合現金流量表
(千)
(未經審計)
39周結束
 十月三十一號，
2020		十一月二日，
2019
來自經營活動的現金流：
  
淨收入$310,637 $227,643 
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：  
折舊、攤銷及其他
239,666 244,163 
可轉換票據折價及發行成本攤銷
14,345 — 
非現金租賃成本(1,199)(43,011)
遞延所得税
(22,492)(3,438)
以股票為基礎的薪酬
35,631 31,742 
出售附屬公司的收益
— (33,779)
資產負債變動情況：
  
應收帳款
(12,099)(22,636)
盤存
(121,435)(758,016)
預付費用和其他資產
(384)3,822 
應付帳款
381,383 168,259 
應計費用
30,035 11,424 
應付/應收所得税
14,659 (28,610)
延期建築津貼
42,314 25,598 
遞延收入和其他負債
6,454 (35,936)
經營活動提供(用於)的現金淨額917,515 (212,775)
投資活動的現金流：
  
*資本支出
(156,444)(165,703)
*出售子公司所得收益，扣除出售的現金— 40,387 
*出售其他資產的收益— 4,103 
其他資產的存款和購買
(96)(1,000)
投資活動所用現金淨額(156,540)(122,213)
融資活動的現金流：
  
循環信貸借款1,291,700 1,778,750 
循環信貸償還(1,515,800)(1,059,450)
發行可轉換票據所得款項575,000 — 
購買債券套期保值的付款(161,057)— 
發行認股權證所得款項105,225 — 
與發行可轉換票據相關而支付的交易成本(17,396)— 
*償還其他長期債務和融資租賃義務
(612)(3,965)
*行使股票期權所得收益25,472 1,160 
最低預扣税額要求(3,911)(6,320)
為庫存股支付的現金— (366,148)
支付給股東的現金股利(80,874)(74,540)
銀行透支增加11,932 39,466 
融資活動提供的現金淨額229,679 308,953 
匯率變動對現金及現金等價物的影響
6 4 
現金及現金等價物淨增(減)990,660 (26,031)
期初現金和現金等價物
69,334 113,653 
期末現金和現金等價物
$1,059,994 $87,622 
補充披露現金流信息：
  
應計財產和設備
$36,523 $22,905 
支付利息的現金
$19,459 $12,427 
繳納所得税的現金
$119,734 $112,458 
 

見未經審計的合併財務報表附註。
8
目錄
迪克體育用品公司。及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註

1.  業務描述和呈報依據
迪克體育用品公司(連同其子公司，除非另有説明，統稱為“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”)是一家領先的全渠道體育用品零售商，通過其敬業的隊友、店內服務和獨特的專賣店提供各種正宗、高質量的運動器材、服裝、鞋類和配飾。該公司還擁有和經營高爾夫銀河(Golf Galaxy)和Field&Stream專賣店，以及青年體育移動應用GameChanger，這是一款用於日程安排、通信和現場記分的應用程序。該公司通過與其商店網絡集成的電子商務平臺提供產品，併為客户提供24小時店面的便利和專業知識。除文意另有所指或另有説明外，在本季度報告中使用的10-Q表格中，任何提及的“年”均指公司的會計年度。
預算的列報和使用依據
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據Form 10-Q季度報告的要求編制的，並未包括按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的年度綜合財務報表中通常要求的所有披露。中期綜合財務報表未經審核，並已按與年度經審核綜合財務報表相同的基準編制。管理層認為，該等未經審核綜合財務報表包括公平呈報中期財務資料所需的所有調整(只包括正常經常性調整)。
未經審計的中期財務信息應與公司於2020年3月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。截至2020年10月31日的13周和39周的經營業績不一定代表截至2021年1月30日的財年或任何其他時期可能預期的結果。
重新分類
在未經審計的綜合財務報表中，對上一年度的金額進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。該公司將折舊、攤銷和其他非現金租賃成本重新歸類為合併現金流量表中的單獨項目。

新冠肺炎更新
2020年3月，世界衞生組織宣佈這種由新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)引起的疾病大流行。為了應對新冠肺炎引發的公共健康危機，該公司將隊友和運動員的健康和安全放在首位，暫時關閉了門店，所有門店將於2020年6月底重新開業。該公司還關閉了公司辦公室，利用其業務連續性計劃在目前仍然有效的遠程工作安排下運營公司支持職能。
為應對新冠肺炎疫情的潛在影響和持續時間的不確定性，本公司採取了預防措施來增加和維持其流動性，其中包括減少計劃的運營費用、庫存收據和資本支出，與房東談判推遲租金，修改信貸安排以增加借款能力，併發行美元5752025年到期的1.2億可轉換優先票據(“可轉換優先票據”)。由於公司採取了預防措施，以及自所有門店重新開業以來的經營業績，公司有$1.06200億美元的現金和現金等價物以及不是的截至2020年10月31日，其信貸安排上的未償還借款。
2020年3月27日，美國國會頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，其中頒佈了各種所得税條款，包括但不限於對淨營業虧損的修改、與先前最低税額相關的更快退税時間框架以及對商業利益限制的修改。CARE法案還規定，在新冠肺炎疫情期間支付給無法工作的員工的工資可以退還員工留任税抵免，並推遲支付僱主支付的社會保障税部分。到2020年10月31日，根據CARE法案提供的員工留任税收抵免使公司的運營費用減少了大約$16.92000萬美元，幾乎所有這些都與公司在本財年早些時候臨時關閉門店期間支付給隊友的工資和福利有關。此外，該公司還推遲了大約#美元的合格工資和其他税款的支付。41.4在CARE法案允許的情況下，本年度為2000萬美元。
9
目錄
迪克體育用品公司。及附屬公司
未經審計綜合財務報表附註-(續)


本公司繼續考慮和評估新冠肺炎疫情可能對其業務產生的潛在影響，以及用於編制中期財務報表的假設和估計，如存貨估值、公允價值計量和潛在的資產減值費用。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些假設和估計在未來可能會發生變化。如果新冠肺炎疫情導致另一段時間的門店關閉或客户行為改變，未來的事件可能會對公司的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。
由於採取了支持隊友的行動以及臨時關閉門店的影響，該公司產生了大約$48300萬美元和300萬美元124截至2020年10月31日的季度和年初至今的增量薪酬和安全成本分別為3.6億美元。
最近採用的會計公告
金融工具
2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-13年度會計準則更新(“ASU”)，題為“金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量”，其中引入了新的指南，用於根據預期損失和確認此類損失的時間來估計某些類型的金融工具的信貸損失。該公司在2020財年第一季度採用了ASU 2016-13。此次採用並未對公司的財務狀況、經營業績、現金流和披露情況產生重大影響。
無形資產
2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2018-15年度《無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理》，將作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化的要求與資本化開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本的要求相一致。該公司在2020財年第一季度採用了前瞻性的方法，採用了350-40分主題；這一採用對公司的財務報表沒有產生重大影響。
最近發佈的會計公告
所得税
2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12年度報告，題為“所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理”。此次更新刪除了會計準則編纂(ASC)740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理，並澄清和修訂了現有的指導方針，以改進一致性應用。ASU 2019-12適用於2021年12月15日之後開始的年度報告期，以及2022年12月15日之後開始的財年內的中期。修正案可以儘早通過。根據修正案的不同，領養可以追溯、修改後的追溯或未來的基礎上實施。該公司目前正在評估採用該技術對公司的財務狀況、經營業績、現金流和披露的影響，預計影響不會很大。

中間價改革
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》。這一更新在有限的時間內提供了可選的指導，以緩解與從預計將停止使用的參考利率(如倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR))過渡相關的潛在會計影響。本ASU中的修訂可在2020財年第一季度至2022財年第四季度之間的任何時間適用，僅適用於合同、對衝關係和其他引用LIBOR或其他預計將被終止的參考利率的交易。話題848預計不會對公司的財務報表和相關披露產生重大影響。
10
目錄
迪克體育用品公司。及附屬公司
未經審計綜合財務報表附註-(續)


可轉換儀器
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06“債務與轉換和其他期權(子主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合約(子主題815-40)”，通過減少會計模型的數量和可獨立於主合同識別的嵌入式轉換特徵的數量，簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計處理。ASU 2020-06還提高了透明度，改善了可轉換工具和每股收益指引的披露。它適用於2021年12月15日之後開始的年度報告期，包括這些會計年度內的過渡期，並允許使用修改後的追溯或完全追溯過渡方法。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財年。公司目前正在評估採用ASU 2020-06的時機以及採用ASU 2020-06對公司財務報表的影響，但預計這將導致與可轉換優先票據相關的非現金利息支出減少。

2.  普通股每股收益
每股基本普通股收益是根據期內已發行普通股的加權平均股數計算的。稀釋後的每股普通股收益是根據期內已發行普通股的加權平均股數加上使用庫存股方法計算的稀釋潛在普通股的影響而計算的。稀釋性潛在普通股包括公司可能有義務從其可轉換優先票據和認股權證中發行的股票(進一步討論請參閲附註6)以及基於股票的獎勵，如股票期權和限制性股票。
所列期間的普通股基本收益和稀釋後每股收益計算如下(以千為單位，每股數據除外): 
 13周結束39周結束
十月三十一號，
2020		十一月二日，
2019		十月三十一號，
2020		十一月二日，
2019
淨收入
$177,216 $57,584 $310,637 $227,643 
加權平均已發行普通股-基本
84,422 85,048 84,095 88,671 
股票獎勵的稀釋效應
5,248 1,553 3,662 1,459 
可轉換優先票據和認股權證的稀釋效應6,901 — 2,673 — 
加權平均已發行普通股-稀釋後
96,571 86,601 90,430 90,130 
普通股每股收益-基本
$2.10 $0.68 $3.69 $2.57 
每股普通股收益-稀釋後
$1.84 $0.66 $3.44 $2.53 

如果潛在攤薄股票的影響是反攤薄的，則不包括在計算每股收益中。反稀釋期權和限制性股票獎勵不包括在截至2020年10月31日的13周的每股收益計算中和2019年11月2日是0.51000萬美元，3.2分別為2000萬人。在截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周內，不包括在每股收益計算中的反稀釋期權和限制性股票獎勵包括2.21000萬美元，3.2分別為2000萬人。在公司發行可轉換優先票據的同時購買的債券對衝將提供給公司的股票是反攤薄的，不包括在其稀釋後每股普通股收益的計算中。

3.  公允價值計量
ASC 820，公允價值計量與披露概述了估值框架，並創建瞭如下資產和負債的公允價值層次：
一級：調整活躍市場報價等可觀察到的投入；
第2級：包括可直接或間接觀察到的、除活躍市場報價外的其他投入；以及
第三級：無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。
11
目錄
迪克體育用品公司。及附屬公司
未經審計綜合財務報表附註-(續)


反覆出現
該公司使用一級投入按公允價值經常性計量其以信託形式持有的遞延薪酬計劃資產。這些資產包括符合條件的個人對各種共同基金的投資，這是公司遞延補償計劃的一部分。截至2020年10月31日和2020年2月1日，公司遞延薪酬計劃的公允價值為111.2百萬美元和$99.7百萬美元，分別由活躍市場的報價確定。該公司確認公允價值等級之間轉移的政策是在作出轉移決定的會計季度末確認任何轉移。
該公司的可轉換優先票據的公允價值以第2級投入為基礎，特別是其在非活躍市場的報價以報告期內最後一個交易日為基準。於2020年10月31日，可轉換優先票據的公允價值約為$1.0200億美元，相比之下，它們的賬面價值為美元411.32000萬。賬面價值不包括在額外實收資本中分類的金額和任何未攤銷折扣。有關更多信息，請參見注釋6。
由於該等工具屬短期性質，現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、信貸安排下借款及若干其他負債的公允價值於2020年10月31日及2020年2月1日均接近賬面值。
非複發性
在非經常性基礎上按公允價值確認或披露的資產和負債可能包括財產和設備、商譽和其他無形資產、股權和其他資產。T當事件或情況顯示該等資產的賬面價值可能無法收回時，該等資產須就減值作出評估，而商譽及無限期無形資產則須至少每年評估一次。在需要減值的情況下，使用第三級投入將資產調整為公允價值。該公司在2020財年沒有記錄任何此類減值費用。

4. 租約
該公司出租其所有門店，三其配送中心和某些設備的不可撤銷運營租約將於2033年之前的不同日期到期。該公司門店的初始租賃條款一般為10至15年，幷包含多個五年期續簽選擇和租金上漲條款。租賃協議主要規定支付最低年租金、公用事業費用、物業税、維護、公共區域和保險。
為了應對新冠肺炎疫情，財務會計準則委員會於2020年4月發佈瞭解釋性指導意見，為實體提供了選擇對租賃特許權進行會計處理的選項，就像原始租約中存在可強制執行的權利和義務一樣。本公司沒有選擇這一選項；因此，業主在2020財年給予的任何租金延期或優惠都被視為租約修改，而不是可變的租金減免。由於租約修訂會計一般要求確認租賃期內租金支付的變化，本公司於截至2020年10月31日止13或39周內的盈利並未因租金延期或優惠而受到重大影響。
截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周與經營租賃相關的補充現金流信息如下(以百萬計):
39周結束
十月三十一號，
2020		十一月二日，
2019
為計入經營租賃負債的金額支付的現金$441.8 $491.5 
為換取新的或修改的租賃而獲得的非現金經營租賃資產和負債
$219.0 $174.2 

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5. 循環信貸安排
2020年3月27日，該公司修訂了將於2024年6月28日到期的優先擔保循環信貸安排，將總承諾額增加到美元。1.855200億美元(“信貸安排”)。修訂後的信貸安排包括開具最高可達#美元的信用證的能力。150.0總計百萬美元。在修訂生效後，信貸安排允許該公司在滿足某些條件後，要求增加最多約$245.01.2億美元的額外借款可獲得性，前提是現有或新的貸款人同意提供額外的循環承諾。信貸安排以本公司若干財產及資產(包括應收賬款、存貨、存款户口、證券户口及其他個人財產)的優先抵押權益作抵押，並由本公司的國內附屬公司擔保。
適用於信貸安排下貸款的年利率，由本公司選擇，等於基本利率或調整後的LIBOR利率，在每種情況下，加上適用的保證金百分比。2020年3月27日的修正案將基本利率貸款和倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款的適用利潤率提高到現有定價網格下的最高水平，或從0.125%至0.375基本利率貸款和從1.125%至1.375調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為%。這些保證金百分比將一直有效，直至本公司選擇降低信貸安排下的總承諾額，使其不再超過#美元。1.61000億美元。其他修改包括在倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)中引入0.75%用於計算基於倫敦銀行間同業拆借利率的貸款利率和修改借款基準定義，以便某些初級留置權不會自動取消符合條件的應收賬款和存貨納入借款基準的資格。
截至2020年10月31日，有不是的信貸安排項下未償還的借款。截至2020年10月31日和2020年2月1日，減去信用證後的剩餘借款能力總計為美元。1.8410億美元和1.36分別為10億美元。
信貸安排包含一項契約，要求公司保持最低調整後的可獲得性。7.5其借款基數的30%。信貸安排還包含某些契約，這些契約在特定的預定情況下可能會限制公司的能力，其中包括：產生或擔保額外債務；支付分配、贖回或回購股本；贖回或回購次級債務；進行某些投資；出售資產；或合併、合併或轉讓公司的全部或基本上所有資產。除在某些有限條件下外，根據信貸安排，本公司可根據其股票回購計劃繼續派發股息及回購股份。

6. 可轉換優先債券
概述
2020年4月，該公司以非公開發行的方式發行了總額為1美元的股票。575.0300萬美元3.25%可轉換優先票據將於2025年在兩次收盤交易中到期，包括行使$75.0800萬美元超額配售選擇權。本公司從發行及出售可轉換優先票據所得款項為#美元。557.62000萬美元，扣除美元后的淨額17.4600萬美元的交易費和其他第三方發售費用。可轉換優先票據的應計利息為3.25年息%，每半年支付一次，從2020年10月15日開始，每半年支付一次，從2020年10月15日開始，將於2025年4月15日到期，除非提前回購、贖回或轉換。
可轉換優先債券為本公司的無抵押、無從屬債務，與本公司現有及未來的無抵押、無從屬債務享有同等的償付權；優先於本公司現有及未來的債務，而該等債務的償付權明確從屬於可轉換優先票據；在擔保該債務的抵押品的價值範圍內，實際上從屬於本公司現有及未來的有擔保債務；以及在結構上從屬於所有現有及未來的債務。
在緊接2024年12月2日前一個營業日的交易結束前，票據持有人只有在以下情況下才可以選擇將其可轉換優先票據轉換為公司普通股：
•在截至2020年9月30日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內，如果公司普通股的每股最後一次報告的銷售價格至少為20交易日，不論是否連續30在上一個日曆季度的最後一個交易日(包括上一個日曆季度的最後一個交易日)結束的連續交易日超過130在每個適用的交易日，當時有效的轉換價格的百分比；
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•在.期間五在緊接任何連續五個交易日期間(該連續五個交易日期間，稱為“測算期”)之後的連續營業日，如果交易價格為每美元1,000測算期內每個交易日的可轉換優先票據本金少於98公司普通股在該交易日最後報出的每股銷售價格的乘積的百分比以及該交易日的換算率；
•在公司普通股發生某些公司事件或分配時，包括但不限於重大變化；或
•如果公司要求贖回全部或任何可轉換優先債券。
在2024年12月2日或之後，直至緊接可轉換優先票據到期日前第二個預定交易日的交易結束為止，票據持有人可隨時選擇轉換其可轉換優先票據，而不論上述條件如何。
公司可以在2023年4月17日或之後的任何時間以現金贖回價格贖回可轉換優先債券，贖回價格相當於要贖回的可轉換優先債券的本金，加上應計和未支付的利息，但前提是公司普通股的最新報告每股售價超過130(I)至少以下每一項的換股價格的百分比20交易日，不論是否連續30截至(包括)緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日及(Ii)緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日的連續交易日。此外，要求贖回任何可轉換優先票據將構成對該可轉換優先票據的徹底根本性改變，在這種情況下，如果該可轉換優先票據在被要求贖回後進行轉換，則適用於該可轉換優先票據的轉換比率在某些情況下將會增加。
在可轉換優先票據到期日之前發生重大變動時，可轉換優先票據持有人可要求公司以相當於將購回的可轉換優先票據本金的100%的價格，以現金回購全部或部分可轉換優先票據，外加基本變動回購日(但不包括基本變動回購日)的任何應計和未付利息。
於2020年4月發行可轉換優先票據時，初步轉換率為28.2618公司普通股每$1股1,000可轉換優先票據的本金金額，相當於初始轉換價格約為$35.38每股。轉換率會在發生某些事件(例如支付股息)時作出慣常調整。此外，在可轉換優先債券到期前發生根本性變化時，在某些情況下，本公司將為選擇轉換可轉換優先債券的持有人增加特定數量的額外股份，以應對這種根本性變化。截至2020年10月31日，可轉換優先票據的轉換率為28.6375，表示轉換價格為$34.92每股。初始轉換率與截至2020年10月31日的轉換率之間的差異是由於公司普通股股票在發行可轉換優先票據後宣佈的股息。
轉換後，本公司可根據本公司的選擇，將可轉換優先票據兑換成現金、本公司股票或兩者的組合。該公司還有能力不可撤銷地選擇以現金結算可轉換優先票據，而無需修改契約或票據本身。該公司目前打算以現金支付可轉換優先票據的本金，並以其普通股的股票支付任何轉換溢價。
可以現金結算的可轉換債務工具要求分為負債部分和權益部分。對負債部分的分配是基於不包含股權轉換選擇權的類似工具的公允價值。根據這一債務權益比率，債務發行成本隨後以類似方式分配到負債和權益部分。因此，在發行時，公司分配了$396.9300萬美元的債務負債和1,300萬美元的債務160.72000萬美元至額外的實收資本。
可轉換優先票據的本金金額與負債部分(包括髮行成本)之間的差額代表債務折讓，公司將按以下實際利率在可轉換優先票據期限內攤銷利息支出：11.6%. 在截至2020年10月31日的13周和39周內，公司確認了11.3300萬美元和300萬美元24.4分別為與可轉換優先票據相關的利息支出總額的80萬美元，其中6.7300萬美元和300萬美元14.3600萬美元分別歸因於債務貼現的非現金攤銷。
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截至2020年10月31日，可轉換優先票據的賬面總額、包括髮債成本在內的未攤銷債務折價以及負債部分的賬面淨值摘要如下：
(百萬)
面值$575.0 
債務貼現$(163.7)
賬面金額$411.3 
股權構成(*)
$160.7 
(*)計入綜合資產負債表的額外實收資本。
可轉換票據對衝和認股權證交易
在出售可轉換優先債券方面，該公司購買了一項債券對衝，旨在減輕轉換可轉換優先債券對股東的潛在稀釋。在.之下五年期在債券對衝期限內，一旦債券轉換，本公司將獲得等同於根據可轉換優先票據轉換功能發行的股份的普通股。本公司在轉換可轉換優先票據時有義務發行的股份總數，以及本公司將根據債券對衝獲得的股份總數，等於可轉換優先票據的相關股份數目，或約等於可轉換優先票據的相關股份數目16.52000萬股。
債券對衝的成本被公司出售認股權證部分抵消，以獲得約16.52000萬股本公司普通股。這些認股權證最初的行使價至少為$。52.42每股盈利，並會在發生某些事件(例如支付股息)時作出慣常調整。截至2020年10月31日，認股權證可以至少5美元的價格行使。51.73每股。初始行權價格與當前行權價格之間的差異是由於認股權證發行後公司普通股股票宣佈的紅利。
債券對衝及認股權證交易在該等交易期內有效地提高了與可轉換優先票據有關的轉換價格。35%至100%，從而減少實際轉換時對股東的攤薄經濟影響。轉換可轉換優先債券時，普通股的每股市價超過轉換時認股權證的行使價，將會產生攤薄。
債券對衝和認股權證與公司普通股掛鈎，並可能以普通股結算。淨成本為$55.8用於購買債券對衝和出售認股權證的600萬美元被記錄為綜合資產負債表中額外實收資本的減少。
發行時，公司記錄的遞延税項負債為#美元。42.7300萬美元與可轉換優先票據債務貼現和遞延税項資產#美元相關42.8300萬美元與可轉換票據對衝交易相關。遞延税項負債和遞延税項資產在未經審計的綜合資產負債表中計入遞延所得税淨額。

7.  後續事件
2020年11月20日，公司董事會批准並宣佈季度現金股利為$0.3125公司普通股和B類普通股的每股收益將於2020年12月29日支付給截至2020年12月11日收盤時登記在冊的股東。


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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
 
前瞻性陳述
我們謹此提醒，本季度報告中包含的或本公司管理層做出的任何前瞻性陳述(見1995年“私人證券訴訟改革法案”中的定義)均含有風險和不確定性，可能會因各種重要因素而發生變化，其中許多因素可能是我們無法控制的。因此，我們未來的業績和財務結果可能與任何此類前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。投資者不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。這些陳述可以被識別為那些可能預測、預測、指示或暗示未來結果、業績或進步的陳述，以及通過前瞻性詞彙，如“相信”，“預期”，“預期”，“估計”，“預測”，“打算”，“計劃”，“項目”，“目標”，“將”，“將是”，“將繼續”，“將會結果”，“可能”，“可能”或此類詞語的任何變體或具有相似含義的其他詞語。前瞻性陳述中提到，除其他事項外，冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情對業務的影響，包括門店關閉、消費者需求和門店流量的變化以及供應鏈中斷；我們增加和保持流動性的努力將繼續足以在新冠肺炎疫情造成的中斷期間運營；計劃在本日曆年剩餘時間向我們的門店和配送中心隊友提供15%的薪酬溢價；計劃在2021年財年結束前將狩獵部門從剩餘的180家門店中移除；我們計劃降低門店增長率並利用我們的房地產組合來利用近期和中期的未來機會，因為我們現有的租約即將續簽；對我們隊友及其生產率的投資；發行可轉換優先票據的影響，進入債券對衝和認股權證交易，以及我們打算以現金償還可轉換優先票據的本金未償還金額；消除為我們未來的戰略投資提供資金的非必要費用；我們計劃的資本支出的減少；未來股息和股票回購；以及我們信貸安排下的借款。
除其他因素外，以下因素在某些情況下已經並在未來可能影響我們的財務業績和實際結果，並可能導致2020財年及以後的實際結果與本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性陳述或我們管理層作出的其他陳述中明示或暗示的結果大不相同：
▪新冠肺炎大流行的持續時間和範圍對我們的業務、運營和財務業績的影響，包括在我們經營的地區出現額外的感染浪潮或新冠肺炎病例數量增加的時期，以及聯邦、州或地方政府可能為應對大流行而實施的限制，包括影響學校關閉和遠程學習要求、體育賽事和地方體育聯盟和項目的限制；
▪新冠肺炎疫情導致的經濟低迷可能對我們的業務和消費者對我們產品的需求產生的影響；
▪我們的業務對消費者可自由支配支出的依賴，以及我們預測或有效應對消費者需求或購物模式變化(包括新冠肺炎疫情和任何隨之而來的經濟低迷造成的變化)的能力，以及這些變化在新冠肺炎疫情最初影響消退後將在多大程度上繼續下去；
▪因新冠肺炎疫情或內亂關閉門店；
▪體育用品行業和零售業的激烈競爭，包括競爭性促銷活動的水平；
▪我們的供應商關係，我們或我們供應商供應鏈的中斷(包括新冠肺炎疫情造成的供應鏈中斷)，來自供應商的直接競爭加劇，以及產品成本上升，這可能是由外貿問題、匯率波動、原材料價格上漲、國外政治不穩定或其他原因造成的；
▪因應對新冠肺炎疫情而提起的訴訟或其他索賠；
▪我們電子商務平臺的中斷，包括大量用户或交易導致的中斷、延遲或停機；設計或實施方面的缺陷；或平臺增強；
▪供應商繼續直接或通過拓寬或替代分銷渠道向客户銷售或增加銷售其產品；
▪我們的客户或供應商對我們的槍支和配件銷售政策的變化的負面反應；
▪對我們的狩獵業務(包括Field&Stream)進行戰略評估的影響，以及我們的狩獵重組戰略；
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▪我們的戰略計劃和計劃最初可能會對我們的財務業績造成負面影響，或者這些計劃和計劃可能無法在預期的時間框架內達到預期的結果，或者根本不能達到預期效果；
•我們有能力應對新關税或提高税率對現有關税的影響；
•在我們可以接受的條件下，缺乏可用的零售店地點，我們有能力利用現有房地產投資組合中的靈活性，在租約即將續簽時利用未來的房地產機會，以及與實體零售店模式相關的其他成本和風險；
▪未經授權泄露敏感或機密客户信息；
▪與我們的垂直品牌產品相關的風險，包括產品責任和產品召回、特色概念店和GameChanger；
▪我們的信息系統中斷或其他問題；
▪我們有能力獲得足夠的資金來經營和擴大我們的業務，並對不斷變化的商業和經濟狀況做出反應；
▪與影響我們業務的法律法規變化相關的風險和成本，包括消費品、槍支彈藥、税收、對外貿易、勞工、數據保護和隱私；
▪我們可能沒有足夠的保險或其他保險的訴訟風險；
▪我們有能力保護我們的商標和其他知識產權，併為侵犯知識產權的索賠辯護；
▪我們有能力保護我們公司和我們的品牌的聲譽；
▪我們吸引、培訓、聘用和留住合格領導者和同事的能力，或者愛德華·斯塔克(Edward Stack)先生失去高管職位的可能性；
▪加薪，這可能會對我們的財務業績產生不利影響；
▪我們的供應鏈設施或客户支持中心中斷；
▪因流感大流行而中斷或取消有組織的青少年和成人體育項目；
▪職業運動隊表現不佳，職業隊停擺或罷工，退役，重大傷病或骨幹運動員醜聞，因新冠肺炎疫情或其他原因中斷或取消體育聯賽和重大體育賽事的；
▪與天氣有關的幹擾和我們業務的季節性，以及目前迪克體育用品店的地理集中度；
▪我們對戰略投資或收購的追求，包括此類投資和收購的時機和成本；
▪我們由我們的董事長兼首席執行官及其親屬控制，他們的利益可能與我們其他股東的利益不同；
▪與我們的債務相關的風險，包括可轉換優先票據以及相關的債券對衝和權證交易；
▪我們目前的反收購條款，這可能會阻止或推遲公司控制權的變更；以及
▪根據我們的股票回購計劃，季度現金股息的發放，以及我們的回購活動(如果有的話)。
上述和其他風險因素在第1A項中有更詳細的描述。本季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交或提交的其他報告或文件中的“風險因素”，包括我們於2020年3月20日提交的Form 10-K年度報告(截至2020年2月1日)。此外，我們在一個競爭激烈、變化迅速的環境中運營；因此，可能會出現新的風險因素，管理層無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何單個風險因素或風險因素組合可能導致的結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述是截至本報告發布之日作出的。我們不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來發展或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，除非證券法可能要求。

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概述
我們是一家領先的全渠道體育用品零售商，通過我們的隊友、店內服務和獨特的專賣店服務，提供各種正宗、高質量的運動器材、服裝、鞋類和配飾。除了迪克的體育用品商店外，我們還擁有和運營高爾夫銀河(Golf Galaxy)和Field&Stream專賣店，以及一款青少年運動移動應用GameChanger，用於日程安排、通信和現場計分。我們還通過電子商務平臺提供我們的產品，該平臺與我們的門店網絡集成在一起，為運動員提供24小時店面的便利和專業知識。除文意另有所指外，在本季度報告中使用的10-Q表格中，任何提及的“年”均指我們的會計年度。
我們的盈利能力主要受到以下因素的影響：我們的門店數量和銷售面積、電子商務與實體店的持續整合、合併後的同店銷售額(包括我們的電子商務業務)的增長、我們毛利率的強弱以及我們管理開支的能力。我們從2015年10月31日的645家迪克體育用品店發展到2020年10月31日的732家迪克體育用品店。我們目前的房地產戰略導致近年來我們新開門店的速度有所下降。我們打算在未來幾年繼續這一戰略，這將使我們能夠繼續利用我們現有房地產投資組合中的巨大靈活性，在租約即將續簽時利用未來的房地產機會。我們部署了一個外包的電子商務平臺，允許持續創新和增強我們的電子商務網站和應用程序，發佈新的移動和平板應用程序，並開發全渠道功能，將我們的在線業務與我們的實體店整合在一起，包括從商店發貨、在線購買、店內提貨和多渠道營銷活動。此外，為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了路邊接送和返程服務，作為我們運動員的額外選擇。
我們的電子商務銷售額佔總淨銷售額的比例從2014財年的約9%增加到2019財年的約16%。自新冠肺炎疫情爆發以來，電子商務銷售額加速增長。今年到目前為止，電子商務銷售額(包括我們在第一季度實施的路邊提貨服務)比去年同期增長了135%，約佔我們總銷售額的28%。
行業挑戰
零售業作為一個整體是充滿活力的，尤其是體育用品零售業近年來面臨着重大的顛覆，因為幾家體育用品零售商已經倒閉。供應商已經將分銷範圍擴大到百貨商店和家庭鞋類渠道，同時繼續擴大對消費者企業的直接分銷。為了應對這些挑戰，我們將樓面面積重新分配給不斷增長的品類，同時專注於推動有利可圖的銷售，強調精緻的商品分類，提供新穎性、創新性和排他性。我們還在供應鏈、數字能力、客户體驗、垂直品牌和團隊成員方面進行了戰略投資，以支持這些努力，並將重點放在提高生產率上，同時消除非必要的費用，這使我們能夠為未來的戰略投資提供資金。
新冠肺炎更新
2020年3月，世界衞生組織宣佈這種由新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)引起的疾病大流行。為了應對新冠肺炎疫情帶來的公共衞生危機，我們把隊友和運動員的健康和安全放在首位，暫時關閉了門店，到2020年6月底，所有門店都重新開業。我們還關閉了我們的客户支持中心，使用我們的業務連續性計劃在遠程工作安排下運行我們的公司支持職能，這些安排仍然有效。
在門店關閉期間，我們繼續通過我們的電子商務平臺為我們的運動員提供服務，自我們臨時關閉門店以來，該平臺的銷售額加速增長。我們利用我們的門店網絡實現了從門店發貨和路邊提貨的能力，這也是讓我們在商店裏通過庫存銷售，併為我們的運動員提供服務，他們喜歡在不進入我們的商店的情況下取走他們的商品。此外，我們採取了預防措施，以增加和保持我們的這些措施包括減少計劃的營運開支、存貨收據及資本開支、與業主磋商延遲租金、修訂我們的信貸安排以增加借貸能力及發行面值5.75億美元的可轉換優先票據(“可轉換優先票據”)，以及其他行動。
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在我們的門店重新開張後，我們經歷了更高的銷售增長。利用我們多樣化的品類組合(包括高爾夫、户外活動、家庭健身和積極的生活方式)帶來的消費者需求的有利轉變，在截至2020年10月31日的季度裏，我們的合併同店銷售額比去年同期增長了23.2%。自新冠肺炎疫情爆發以來，電子商務銷售額加速增長，第三財季同比增長95%。第三季度約70%的在線銷售是由我們的門店直接完成的，這些門店是本地化的分銷點，我們的門店通過履行和銷售推動了我們第三季度銷售額增長的90%。儘管這些有利的趨勢一直持續到我們的第四財季，但它們已經被天氣變暖所部分抵消，這對重要的寒冷天氣類別的銷售產生了負面影響。
為了應對新冠肺炎疫情，我們在我們的門店、經銷中心和門店實施了額外的安全和清潔規定。進入公司辦公室。我們還向商店和配送中心的隊友提供了15%的薪酬溢價，我們打算在今年剩餘的時間裏保持這一比例。 由於我們採取了這些和其他行動來優先考慮隊友和運動員的健康和福祉，我們在截至2020年10月31日的季度和年初迄今分別產生了約4800萬美元和1.24億美元的税前隊友薪酬和安全成本。
儘管持續的新冠肺炎疫情與去年同期相比並未對我們今年迄今的業績造成負面影響，但新冠肺炎疫情對健康和經濟的持續和長期影響仍不確定。新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度，可能採取的遏制其蔓延的行動，對消費者可自由支配支出的影響，以及疫情消退後的較長期經濟復甦，都是未知的。因此，我們目前無法估計新冠肺炎疫情對我們的財務狀況和未來經營業績可能產生的全面影響。我們將繼續積極監測新冠肺炎疫情對我們業務的影響；如果再有一段時間的門店關閉或客户行為改變，我們將需要重新評估我們目前的業務假設和估計。這種情況可能會導致未來淨銷售額和現金流下降，這可能會導致我們的門店和其他資產減值，並增加與庫存過剩相關的風險。
獵頭重組更新
在我們之前披露的對狩獵業務的戰略評估中，我們從大約135家迪克體育用品門店中移除了狩獵類別的商品，直到2019年財年結束，並將這些門店的空間重新分配給本地化的分類，以努力推動增長。在2019年第四季度，我們宣佈了一項計劃，將在2020財年從大約440家額外的迪克體育用品商店中移除狩獵部門。在2020財年，我們從大約260家迪克體育用品商店中移除了狩獵部門，我們計劃在2021年財年結束前從另外180家商店中移除狩獵部門，這將使狩獵部門留在大約100家迪克體育用品商店中。
我們如何評估我們的運營
高級管理層專注於某些關鍵指標來監控我們的業績，包括：
▪綜合同店銷售業績-我們的管理層認為同店銷售(包括實體銷售和電子商務銷售)是我們當前業績的重要指標。同一家門店的銷售業績對於平衡我們的成本非常重要，這些成本包括佔用成本、門店工資和其他門店費用。同一家門店的銷售額對我們的總淨銷售額、淨利潤、現金和營運資本也有直接影響。一家商店在其14年度開始的同一會計期間內被包括在同一商店銷售額計算中整整一個月的手術。在適用期間永久關閉或搬遷的門店已被排除在同一門店銷售結果之外。在14財年開始的會計期間，每個搬遷的門店都會返回到相同的門店銷售基數。在新地點運營了整整一個月。有關我們合併後的同店銷售額的進一步討論，請參見本文的“經營結果和其他精選數據”一節。
▪税前收益和相關營業利潤率-我們的管理層將税前收益和營業利潤率視為我們業績的關鍵指標。税前收益的關鍵驅動因素是同店銷售額、毛利潤以及我們控制銷售、一般和管理費用的能力。
▪經營活動產生的現金流-現金流產生支持我們的一般流動性需求，併為我們的全渠道平臺、分銷和行政設施的資本支出、與持續改進信息技術工具相關的成本、可能產生的潛在戰略收購或投資以及股東回報計劃(包括現金股息和股票回購)提供資金。我們通常在第四財季的經營活動中產生可觀的現金流，這些活動與假日銷售季節以及寒冷天氣下的體育用品和服裝銷售有關。我們的現金流將在本文的“流動性和資本資源”一節中進一步討論。
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▪商品供應質量-為了衡量對其商品供應的接受程度，我們在部門和款式層面監控銷售量、庫存週轉率、毛利率和降價率。這一分析有助於我們管理庫存水平，通過改善商品流動和建立適當的價格點將降價降至最低，從而降低營運資金需求並提供最佳毛利率。
▪門店生產率-為了評估門店水平的表現，我們監控各種指標，包括新門店生產率、每平方英尺銷售額、門店運營貢獻利潤率和門店現金流。
 
關鍵會計政策
如項目7所述。在2020年3月20日提交給美國證券交易委員會的公司年度報告Form 10-K中的《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中，我們認為我們在庫存估值、業務發展津貼、商譽和無形資產、長期資產減值、自我保險準備金和股票薪酬方面的政策對於理解我們編制合併財務報表所涉及的判斷是最關鍵的。

操作結果和其他選定數據
執行摘要 
▪稀釋後每股收益為1.84美元，與2019年第三季度0.66美元的稀釋後每股收益相比，增長了179%。本季度淨收入總計1.772億美元，而2019年第三季度為5760萬美元。
•本季度的淨收入包括大約4800萬美元的税前開支，或扣除新冠肺炎疫情導致的隊友薪酬和安全成本的税後每股0.37美元。
•本季度的淨收入還包括490萬美元的非現金利息支出、税後淨額和稀釋後每股收益，其中包括與我們的可轉換優先票據相關的600萬股股票，這些股票將在轉換時被我們的債券對衝所抵消。這些因素加在一起，使本季度稀釋後每股收益減少了0.17美元。
•截至2019年11月2日的季度，淨收益包括與出售我們的兩家技術子公司相關的税後淨收益2500萬美元，或每股稀釋後收益0.29美元，與我們退出八家Field&Stream門店相關的費用660萬美元，或每股稀釋後收益0.08美元，以及一筆非現金減值費用，税後淨額560萬美元，或每股稀釋後0.07美元，以降低出售給目前展會的一架公務機的賬面價值。
•本季度淨銷售額增長22.9%，從2019年第三季度的19.622億美元增至24.121億美元。
▪合併同店銷售額比2019年第三季度增長23.2%。
▪自新冠肺炎疫情爆發以來，電子商務銷售額加速增長，本季度與去年同期相比增長了約95%。截至2020年10月31日的季度，電子商務銷售額滲透率約佔總淨銷售額的21%，而2019年第三財季約佔總淨銷售額的13%。
•此外，在截至2020年10月31日的季度裏，我們宣佈並支付了普通股和B類普通股的季度現金股息，金額為每股0.3125美元，而2019年第三季度的現金股息為每股0.275美元。
20
目錄
•下表彙總了所示期間的門店開張情況和永久門店關閉情況：
39周結束。
2020年10月31日		截至3月31日的39周。
2019年11月2日
 迪克的體育用品
特色概念店(1)
總計迪克的體育用品
特色概念店(1)
總計
開業門店
726 124 850 729 130 859 
Q1新店
1 2 3 — 1 1 
第二季度新店
— 3 3 2 2 4 
第三季度新店
6 5 11 6 1 7 
已關閉的商店
1 5 6 4 9 13 
結束商店
732 129 861 733 125 858 
搬遷商店
12 3 15 3 2 5 

(1)    包括我們的高爾夫銀河、Field&Stream和折扣店。在一些市場，我們經營迪克體育用品店，毗鄰我們的特色概念店，位於同一物業內，為顧客提供通行證。我們將這種形式稱為“組合商店”，並將組合商店的開張包括在Dick的體育用品店和專業概念店的對賬中(視情況而定)。

以下表格提供了未經審計的綜合損益表中的精選信息(佔淨銷售額的百分比)以及與上一年度同期相比淨銷售額百分比的變化情況，以及其他數據，以便於進一步瞭解我們的業務。這些表格應與第2項一併閲讀。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及隨附的未經審計的合併財務報表及其相關附註。
2019-2020年淨銷售額百分比增加/(減少)基點
 13周結束
 
2020年10月31日(A)
十一月二日，
2019 (A)
淨銷售額 (1)
100.00 %100.00 %不適用
售出商品成本，包括佔用和分銷成本 (2)
65.09 70.41 (532)
毛利
34.91 29.59 532
銷售、一般和行政費用 (3)
24.51 27.10 (259)
開業前費用 (4)
0.21 0.17 4
營業收入10.20 2.33 787
(收益)子公司出售虧損(5)
— (1.72)172
利息支出
0.53 0.22 31
其他(收入)支出(0.16)(0.10)(6)
所得税前收入
9.83 3.93 590
所得税撥備
2.48 1.00 148
淨收入
7.35 %2.93 %442
其他數據：
   
合併後的同店銷售額增長(6)
23.2 %6.0 % 
期末門店數量 (7)
861 858  
期末總面積(平方英尺)(7)
42,353,087 42,226,630  


21
目錄
2019-2020年淨銷售額百分比增加/(減少)基點(A)
 39周結束
 十月三十一號，
2020
十一月二日，
2019 (A)
淨銷售額 (1)
100.00 %100.00 %不適用
售出商品成本，包括佔用和分銷成本 (2)
69.06 70.34 (128)
毛利
30.94 29.66 128
銷售、一般和行政費用(3)
23.80 25.07 (127)
開業前費用 (4)
0.15 0.08 7
營業收入
6.99 4.50 249
(收益)子公司出售虧損(5)
— (0.55)55
利息支出
0.55 0.21 34
其他(收入)支出(0.07)(0.17)10
所得税前收入
6.51 5.01 150
所得税撥備
1.70 1.31 39
淨收入
4.81 %3.71 %110
其他數據：
   
合併後的同店銷售額增長(6)
5.8 %3.1 % 
期末門店數量 (7)
861 858  
期末總面積(平方英尺) (7)
42,353,087 42,226,630  

(A) 由於四捨五入，列沒有相加。
(1)零售銷售收入在銷售點確認，扣除銷售税。*電子商務銷售收入，包括供應商-直銷安排，在商品發貨時確認。*通過減少相關銷售期間銷售商品的銷售額和成本，提供預期商品退貨撥備。*禮品卡和退回商品積分(統稱為“卡”)的收入在兑換卡時遞延確認。*卡沒有到期日。*禮品卡和退還的商品積分(統稱為“卡”)的收入在兑換卡時遞延確認。*卡沒有到期日。*禮品卡和退還的商品積分(統稱為“卡”)的收入在兑換卡時遞延確認。*卡沒有到期日。
(2)售出商品的成本包括：商品成本(包括供應商津貼、存貨縮減和存貨減記(以成本和可變現淨值中較低者為準)；運費；分銷；運輸；以及商店佔用成本。我們將商品保證金定義為淨銷售額減去商品銷售成本。店鋪佔用成本包括租金、公共區域維護費、房地產和其他資產税、一般維護費、水電費、折舊和某些保險費。
(3)銷售、一般和管理費用包括商店和現場支持人員的工資和附帶福利、廣告、銀行卡費用、與我們內部電子商務平臺相關的運營成本、信息系統、營銷、法律、會計、其他商店費用以及與運營我們的客户支持中心相關的所有費用。
(4)開業前的費用，主要包括租金、市場營銷、工資和招聘費用，在發生時計入費用。租金是在開業前費用內確認的，從我們擁有網站之日起到開店之日止。
(5)代表2019年第三季度與出售兩家科技子公司Blue Sombrero和Affinity Sports相關的收益。
(6)同一家門店的合併銷售額包括2020財年因新冠肺炎疫情而暫時關閉的門店。零售行業的合併同店銷售額的計算方法各不相同，包括如何處理因新冠肺炎疫情而暫時關閉的門店。因此，我們計算這一指標的方法可能與其他零售商的方法不同。有關合並同店銷售額的更多信息，請參閲我們於2020年3月20日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的最新Form 10-K年度報告(截至2020年2月1日)。
(7)包括Dick‘s體育用品、高爾夫銀河、Field&Stream和折扣店。

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目錄
截至2020年10月31日的13周與截至2019年11月2日的13周 
淨銷售額
本季度淨銷售額總計24.121億美元，而截至2019年11月2日的季度淨銷售額為19.622億美元，增長22.9%。淨銷售額的增長主要是由於合併同店銷售額增加了4.345億美元，增幅為23.2%。合併同店銷售額在強硬派、服裝和鞋類等各個領域都有廣泛的基礎，其中包括交易額增長3.6%和每筆交易額增長19.6%。自新冠肺炎疫情爆發以來，電子商務銷售額加速增長，本季度與去年同期相比增長了約95%。因此，電子商務銷售額滲透率在本季度佔總淨銷售額的比例增加到約21%，而在2019年第三季度約佔總淨銷售額的13%。
營業收入 
本季度運營收入增至2.461億美元，而截至2019年11月2日的季度為4560萬美元。
毛利潤從截至2019年11月2日的季度的5.806億美元增長到本季度的8.422億美元，增幅為45.0%。增額作為532個基點的淨銷售額的百分比，主要是由於商品利潤率擴大和入住率槓桿，但部分被電子商務運輸成本上升所抵消。商品利潤率上升277個基點，主要是由於促銷活動減少。我們的入住率成本(扣除商品成本後代表了我們在銷售成本中的最大支出)通常是固定的，並根據我們經營的門店數量而波動。我們的入住率與截至2019年11月2日的季度相比，本季度的成本減少了320萬美元，毛利潤增加了259個基點。與總淨銷售額相比，電子商務銷售額的增長和滲透率的提高導致電子商務運輸成本上升，部分抵消了這些改善。大約400萬美元的與COVID相關的補償和安全成本包括在毛利潤中。
銷售、一般和行政費用從截至2019年11月2日的季度的5.317億美元增加到本季度的5.911億美元，增幅為11.2%，但佔淨銷售額的比例下降了259個基點，主要原因是本季度淨銷售額增加。本季度包括約4,300萬美元的隊友補償和因應新冠肺炎疫情而產生的安全成本。截至2019年11月2日的季度包括與我們退出8家Field&Stream門店相關的890萬美元費用和760萬美元的非現金固定資產減值費用，以將持有待售的公司飛機的賬面價值降至其公平市場價值。除這些項目外，銷售、一般和行政費用增加了約3290萬美元，這主要是由於支持淨銷售額增長而產生的商店工資成本增加所致。
開業前費用從330萬美元增加到本季度的500萬美元。截至2019年11月2日的季度。任何時期的開業前費用都會根據開店和搬遷的時間和數量而波動。我們在本季度新開了11家門店，而截至2019年11月2日的季度新開了7家門店。
利息
本季度的利息支出為1280萬美元，而上一季度為430萬美元。這一增長主要涉及與可轉換優先票據有關的大約1130萬美元的利息，其中包括與債務貼現相關的670萬美元的非現金攤銷。
出售子公司的收益
在上一年的季度，我們出售了兩家技術子公司，淨收益為4040萬美元。在這筆交易中，我們確認了3380萬美元的税前收益。
其他收入
本季度其他收入總計370萬美元，而上一季度約為200萬美元。幾乎所有的變化都與我們遞延補償計劃投資價值的變化有關，我們通過確認投資收入或支出並記錄相應的費用或銷售、一般和行政成本的減少來説明這一點。
所得税
我們的有效税率在本季度為25.2%，在截至2019年11月2日的季度為25.4%。

23
目錄
截至2020年10月31日的39周與截至2019年11月2日的39周
淨銷售額
本季度淨銷售額為64.587億美元，比上年同期61.421億美元的淨銷售額增長5.2%。淨銷售額的增長主要是由於合併同店銷售額增加了3.429億美元，增幅為5.8%，其中包括交易減少9.7%，被每筆交易的銷售額增加15.5%所抵消。其餘2630萬美元的銷售額下降主要是由於門店關閉，但部分被新門店抵消。自新冠肺炎疫情爆發以來，電子商務銷售額加速增長，今年到目前為止，與去年同期相比增長了約135%。因此，電子商務銷售額滲透率在本年度迄今佔總淨銷售額的比例增加到約28%，而去年同期約佔總淨銷售額的13%。
營業收入
運營收入從截至2019年11月2日的2.767億美元增加到本季度的4.513億美元。
本季度毛利潤增長9.7%，從截至2019年11月2日的18.215億美元增至19.984億美元，佔淨銷售額的百分比增加128個基點。毛利潤的增長主要是由於商品利潤率的擴大和入住率的提高，但電子商務運輸和履行成本的上升部分抵消了這一增長。商品利潤率上升135個基點，主要是由於促銷活動減少。我們的入住率成本(扣除商品成本後代表了我們在銷售成本中的最大支出)通常是固定的，並根據我們經營的門店數量而波動。與去年同期相比，本季度的入住費減少了1460萬美元，毛利潤增加了85個基點。電子商務運輸和履行成本使毛利潤下降107個基點，主要原因是銷售增長和電子商務銷售滲透率的提高，以及2019年第三季度開設的兩個專門的電子商務履行中心的固定成本。今年到目前為止，大約1900萬美元的與COVID相關的補償和安全成本包括在毛利中。
銷售、一般和行政費用在本季度下降0.2%，從截至2019年11月2日的15.39億美元降至15.374億美元，佔淨銷售額的百分比下降127個基點，主要是由於本期淨銷售額的增加。截至2019年11月2日的期間包括1,530萬美元的非現金固定資產減值費用，以將待售公司飛機的賬面價值降至其公平市場價值，以及與我們退出8家Field&Stream門店相關的890萬美元費用，但部分被之前累積的訴訟或有事項的640萬美元和解所抵消。剩下的1,530萬美元淨增包括約1.05億美元的隊友補償和因應新冠肺炎疫情而產生的安全成本，扣除《關愛法案》提供的員工留任税收抵免帶來的1,690萬美元淨收益。這一增長被我們臨時關閉門店後淨運營費用的減少部分抵消了。
開業前費用從截至2019年11月2日的490萬美元增加到本季度的970萬美元。任何時期的開業前費用都會根據新店開張和搬遷的時間和數量而波動。我們在本季度新開了17家門店，而去年同期新開了12家門店，其中包括直銷店。
利息支出
本季度的利息支出為3550萬美元，而截至2019年11月2日的期間為1290萬美元。幾乎所有的增長都是由於與可轉換優先票據有關的大約2440萬美元的利息支出，其中包括與債務折扣相關的1430萬美元的非現金攤銷。
出售子公司的收益
在前一年，我們出售了兩家技術子公司，淨收益為4040萬美元。在這筆交易中，我們確認了3380萬美元的税前收益。
其他收入
本季度其他收入總計470萬美元，而截至2019年11月2日的季度為1030萬美元。幾乎所有的變化都與我們遞延補償計劃投資價值的變化有關，我們通過確認投資收入或費用並記錄相應的費用或銷售、一般和行政成本的減少來説明這一點。
所得税
本年度和截至2019年11月2日的有效税率均為26.1%。
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目錄
流動性和資本資源

我們的流動資金和資本需求一般由經營活動提供的現金淨額來滿足，並在必要時由我們的優先擔保循環信貸安排(“信貸安排”)下的借款補充。我們通常主要根據運營現金流的季節性來利用我們的信貸安排滿足營運資金需求，以及為股票回購、股息和資本支出提供資金。從歷史上看，我們的借款峯值出現在第四季度初，因為我們在假日銷售季節之前增加了庫存。
為了應對新冠肺炎疫情，我們採取了各種措施來保持和增強我們的流動性，這包括減少計劃的運營費用，庫存收據和資本支出，與房東談判推遲租金，在我們的信貸機制中行使手風琴功能，提供2.55億美元的額外借款能力，併發行可轉換優先票據，使我們的現金頭寸增加了超過5億美元的淨收益。由於這些行動以及我們所有門店重新開業後的經營業績，我們擁有以下現金和現金等價物10.6億美元截至2020年10月31日，我們的信貸安排上沒有未償還的借款。
我們相信，我們有足夠的運營現金流至少在未來12個月內運營我們的業務。如有必要，由我們的信貸安排下的可用資金補充。如果我們進行戰略性收購或進行股票回購、其他投資或門店擴張速度超過歷史水平，我們可能需要額外的資金。
信貸安排
我們有18.55億美元的信貸安排，其中包括以信用證形式發行的最高金額為1.5億美元。根據信貸安排的條款，在滿足某些條件的情況下，我們可以要求增加高達2.45億美元的額外借款可獲得性。未償還借款的利息按月支付，根據我們的選擇，利率等於浮動基本利率或調整後的LIBOR利率，在每種情況下，加上適用的保證金百分比。截至2020年10月31日，經信用證調整後，我們的總剩餘借款能力為18.4億美元。有關更多細節，請參閲未經審計的綜合財務報表附註5。
年初至今的信貸安排信息：
(百萬)十月三十一號，
2020		十一月二日，
2019
從信貸安排中提取的資金$1,291.7 $1,778.8 
信用貸款餘額未償還的營業天數
97天188天
信貸安排項下的每日最高未償還金額
$1,429.0 $719.3 

截至以下日期的流動性信息：
(百萬)十月三十一號，
2020		十一月二日，
2019
信貸安排項下的未償還借款
$— $719.3 
現金和現金等價物
$1,060.0 $87.6 
信貸安排下的剩餘借款能力
$1,839.2 $864.6 
信用證融資項下的未償還信用證
$16.1 $16.1 

2025年到期的可轉換優先票據
截至2020年10月31日，我們的未償還可轉換優先票據本金總額為5.75億美元。現金利息年利率為3.25%，每半年支付一次，分別在4月15日和10月15日支付。我們預計能夠以現金償還可轉換優先票據的本金，無論是與提前轉換這類票據有關，還是在到期時償還，使用多餘的現金、自由現金流和我們信貸安排上的借款將稀釋降至最低。然而，我們可能需要尋求額外的流動資金來源，以在可轉換優先票據的到期日或提前轉換(視情況而定)以現金償還。我們不能保證是否有資本可供償還，也不能保證如果通過增發債券或可轉換優先票據的再融資獲得資本，這些資本將以對我們有利的條款提供。有關更多細節，請參閲未經審計的綜合財務報表附註6。
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目錄
資本支出
我們的資本支出主要用於開發我們的全渠道平臺，包括對新開和現有門店以及電子商務技術的投資，同時我們努力不斷提高我們的供應鏈和企業技術能力。今年到目前為止，資本支出總額為1.564億美元，房東提供的租户津貼為4230萬美元。
股票回購
2016年3月16日，我們的董事會批准了一項為期五年的普通股回購計劃，回購金額最高可達10億美元。根據2016年的計劃，我們已經回購了9.688億美元的普通股，在這一授權下還有3120萬美元。2019年6月12日，我們的董事會批准了一項額外的五年期股票回購計劃，最高可達10億美元的普通股。
為了應對新冠肺炎疫情的影響，我們於2020年4月暫停了股票回購計劃。我們可以選擇在我們現有的授權下恢復機會主義的股票回購。
分紅
在截至2020年10月31日和2019年11月2日的39周內，我們分別向股東支付了8090萬美元和7450萬美元的股息。未來股息的宣佈和任何此類未來股息的每股金額、記錄日期和支付日期的確定須經我們董事會的授權，並取決於多個因素，包括未來收益、現金流、財務需求和其他考慮因素。
現金流
現金和現金等價物的變化如下：
 39周結束
(百萬)十月三十一號，
2020		十一月二日，
2019
經營活動提供(用於)的現金淨額$917.5 $(212.8)
投資活動所用現金淨額(156.5)(122.2)
融資活動提供的現金淨額229.7 309.0 
現金及現金等價物淨增(減)額$990.7 $(26.0)
經營活動
經營活動現金流增加截至2020年10月31日的39周，與去年同期相比，收入為11.303億美元。增加的主要原因是這兩個期間的庫存水平和應付帳款的變化使營業現金流增加了8.497億美元。這些cHanges反映了去年對關鍵增長類別的戰略庫存投資，包括鞋類、服裝、棒球和高爾夫。自那以來，截至2020年10月31日的庫存與2019年11月2日相比下降了約9.8%，反映了新冠肺炎疫情後庫存收據的預防性減少，以及我們年初至今的銷售額同比增長5.2%。營業現金流的其餘增長主要是由於所得税和其他項目的現金支付時間所致。我們為應對新冠肺炎疫情采取了謹慎的流動性措施，包括減少運營費用和延期支付房租和CARE法案允許的合格工資税支付。我們預計，未來的運營現金流將包括在未來12個月內為所得税、補充庫存和支付租金支付相對較高的現金。
投資活動 
在截至2020年10月31日的39周裏，用於投資活動的現金比去年同期增加了3430萬美元，其中包括出售兩家技術子公司獲得的4040萬美元收益。本年度資本支出比上年同期減少930萬美元，原因是計劃投資減少，主要與新冠肺炎疫情有關。
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目錄
籌資活動
從歷史上看，融資活動包括資本返還計劃，包括股票回購和現金股息支付，行使股票期權產生的現金流，以及與我們的信貸安排相關的現金活動。兩個時期之間融資現金流的變化包括髮行我們的可轉換優先票據的淨收益，由於我們為應對新冠肺炎疫情而暫停該計劃而導致的股票回購減少，以及由於我們今年迄今運營現金流的增加而導致本期淨信用貸款的減少。

表外安排
截至2020年10月31日，我們的表外安排主要涉及營銷承諾的購買義務，包括冠名權、商標許可證、與我們的第三方電子商務履行提供商的最低要求以及與技術相關的和其他普通課程承諾。根據美國公認會計原則，我們已將這些項目從未經審計的綜合資產負債表中剔除。我們不認為這些安排中的任何一項對我們的財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資源有實質性的影響，或有合理的可能對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資源產生實質性影響。
合同義務和其他商業承諾 
我們是許多合同義務的一方，這些義務涉及在正常業務過程中向第三方付款的承諾。有關我們截至2020年2月1日的合同義務和其他商業承諾的描述，請參閲我們於2020年3月20日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度報告。除了2020財年第一季度發行的可轉換優先票據、債券對衝和認股權證外，合同義務和其他商業承諾在正常業務過程之外沒有實質性變化。

第三項：關於市場風險的定量和定性披露

除以下確認的情況外，本公司的市場風險敞口與本公司於2020年3月20日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度報告(截至2020年2月1日)中報告的風險敞口相比沒有實質性變化。
信用風險
2020年4月，該公司發行了2025年到期的可轉換優先票據。在發行可轉換優先債券方面，本公司還與若干交易方(“交易對手”)和/或其某些關聯公司簽訂了為期5年的可轉換債券對衝和5年期單獨認股權證交易。根據該公司普通股價格的變動，該公司可能面臨因可轉換債券對衝和對其有利的單獨認股權證交易的淨結算而產生的信用風險。根據本公司對可能的淨結算及交易對手及其聯屬公司的信用實力的審核，本公司相信其不會因該等交易而對信貸風險構成重大風險。
 
項目4.安全控制和程序 
受新冠肺炎疫情影響，公司客户支持中心的大部分員工於2020年3月開始遠程工作。工作環境的這些變化並未對公司在截至2020年10月31日的會計季度中對財務報告的內部控制產生實質性影響。本公司繼續監測、評估並儘量減少新冠肺炎疫情對其內部控制設計和運營有效性的影響. 在2020財年第三季度，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
本季度內，本公司在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督下，對經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於該評估，包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層得出結論，截至年末，公司的披露控制和程序是有效的2020年10月31日。
27
目錄
任何控制系統的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性，以及規避或推翻控制和程序的可能性。此外，決策過程中的判斷可能有誤，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。一個有效的控制系統只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保系統的控制目標得到充分實現。因此，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的控制系統能夠防止或檢測所有錯誤或欺詐。最後，預測隨着時間的推移，控制可能會因為實體經營環境的變化或政策和程序遵守程度的惡化而變得不充分。

28
目錄
第二部分：其他信息

項目1.法律程序
 
該公司參與了其正常業務過程中附帶的各種訴訟。截至本季度報告10-Q表格的日期，公司預計任何此類訴訟都不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

項目1A：風險因素

除以下確認外，影響本公司的風險因素與第I部分第1A項披露的風險因素沒有重大變化。該公司於2020年3月20日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的截至2020年2月1日的年度Form 10-K年度報告中的“風險因素”。對風險因素的討論闡述了可能影響公司財務狀況和運營的重大風險。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)的流行已經並預計將繼續對我們的業務和運營業績產生影響。

2019年末，新冠肺炎在中國武漢首次被發現。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行，世界各國政府當局採取各種措施減少新冠肺炎的傳播。這些措施很多都對勞動人口、消費者、消費意欲、經濟和金融市場造成不利影響，加上消費開支減少，導致很多市場出現經濟衰退。2020年3月18日結束營業後，我們暫時關閉了實體店，但繼續經營我們的電子商務業務，包括路邊提貨和從商店發貨。此外，由於門店關閉時間的不確定性，我們從2020年4月12日起對門店、配送中心和公司總部的大量員工進行了休假。2020年第二季度，我們重新開張了所有門店，並讓休假的隊友回來。

由於許多不確定性，我們無法預測新冠肺炎疫情對我們業務的長期影響，包括新冠肺炎疫情持續的時間，新冠肺炎疫情對健康和經濟的長期影響，消費者需求和購物模式的變化，以及可能為應對疫情而實施的政府監管的影響。除了電子商務滲透率的增加，新冠肺炎疫情還推動了某些類別的需求增加，原因是人們意識到健康和健身的重要性，參與社交和户外活動，以及轉向運動服裝和積極的生活方式產品。目前還不確定這些趨勢是否會繼續，或在多大程度上會持續下去，也不確定新冠肺炎疫情的影響消退後是否會出現新的趨勢。

隨着疫情的持續，未來的政府幹預可能會要求我們關閉部分或全部門店或配送和履行中心，或者以其他方式使我們的電子商務業務難以或不可能運營。許多州和地方司法管轄區已經、也可能在未來實施或重新實施原地避難令、隔離令、行政命令和類似的政府命令和限制，以控制新冠肺炎的傳播。這樣的命令和限制已經導致，未來可能會導致臨時關閉門店；工作停頓、減速和延誤；學校關閉和遠程學習要求；旅行限制；以及取消活動等，這可能會對我們的業務產生負面影響。我們還可能受到各種職業聯賽和體育賽事、地方體育聯賽以及其他有組織的青少年和成人體育項目因疫情而中斷或取消的不利影響。如果再有一段時間的門店關閉、消費者行為的改變以及對健康的擔憂導致消費者對我們的產品和門店客流量的需求減少，很可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。

本公司繼續考慮和評估新冠肺炎疫情可能對本公司業務產生的潛在影響，包括用於編制中期財務報表的假設和估計，如本公司的存貨估值、遞延税項估值津貼、公允價值計量和潛在的資產減值費用。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些假設和估計在未來可能會發生變化。如果新冠肺炎疫情導致的經濟狀況惡化，並對消費者支出產生負面影響，未來的這種變化可能會對公司的經營業績、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

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就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它可能還會增加我們在截至2020年2月1日的財政年度10-K表格年度報告(Form 10-K)第7項中的第1A項“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的許多其他風險，以及本文所述的風險，包括與消費者需求或購物模式的變化有關的風險，我們的負債水平，我們需要產生足夠的現金我們遵守協議中包含的契約的能力，這些契約規範了我們的負債、充足資本的可用性、我們執行戰略計劃的能力、我們的房地產投資組合、我們供應鏈和第三方交付服務提供商的中斷、我們獲得足夠數量的材料和需求產品的能力、關税和監管限制。

體育用品行業和零售業的激烈競爭可能會限制我們的增長，降低我們的盈利能力。

體育用品零售商的市場高度分散，競爭激烈。我們當前和潛在的競爭對手包括許多大公司，其中一些公司比我們擁有更大的市場佔有率(包括實體和在線)、知名度和財務、營銷和其他資源。此外，消費者通過使用智能手機和數字技術實時比較價格的能力，給我們帶來了額外的壓力，要求我們保持有競爭力的定價。我們與來自多個類別和多個渠道的零售商競爭，包括大業態；傳統和特產業態；大眾商家；百貨商店和目錄；基於互聯網的直銷零售商；以及直接向客户銷售的供應商。我們不能確定，由於新冠肺炎造成的幹擾，我們將能夠繼續在我們的市場上有效競爭，或者我們的任何競爭對手都沒有處於更有利的地位，既不能應對新冠肺炎疫情造成的破壞，也不能利用潛在失去的市場份額，包括與我們競爭的供應商，他們正在加快現有的直接向消費者銷售的努力。無法應對競爭壓力可能會對我們的運營結果或聲譽產生實質性影響。我們對競爭壓力的反應也可能對我們的業績或聲譽產生實質性影響，包括與定價、質量、品種、廣告、服務、地點以及在線和店內購物體驗相關的因素。

如果我們無法預測或有效應對消費者需求或購物模式的變化，我們可能會失去客户，我們的銷售額可能會下降。

我們的成功在一定程度上取決於我們預測和及時應對不斷變化的消費者需求、偏好和購物模式的能力，這些需求、偏好和購物模式無法準確預測，而且會不斷變化和演變。我們的業務已經變得越來越全渠道，因為我們努力通過在線和店內購物體驗為客户提供無縫的購物體驗。例如，我們必須在以下方面滿足客户的期望：創造有吸引力和一致性的在線體驗；提供差異化和優質的產品以及與區域相關的產品；提供更高的客户服務；以及提供理想的店內體驗、快速可靠的送貨和方便的退貨選項。此外，消費者的偏好和購物模式也受到了影響。
值得注意的是，新冠肺炎和圍繞新冠肺炎疫情的持續不確定性給我們的
能夠預見消費者的喜好和購物模式，並採取積極主動的態度。我們的客户對他們如何在商店或通過電子商務購物，或者更普遍地通過不同的渠道或媒體(通過在線和其他數字或移動渠道或特定形式的社交媒體)與企業互動有期望，這些渠道或媒體可能會因人口結構而異，並可能迅速發展。

我們經常在交貨前幾個月向供應商承諾購買產品，這可能會使我們更難適應消費者偏好的變化。此外，新冠肺炎疫情給供應鏈帶來的挑戰，使得某些需求旺盛的產品變得更加難以獲得。如果我們對新商品的市場判斷錯誤，我們的銷售額可能會大幅下降，這可能會導致商品大幅降價和利潤率下降，錯過其他產品的機會，或者庫存減記，並可能對我們的聲譽和盈利能力產生負面影響。消費者購物習慣的改變，包括零售點和傳統購物中心的客流量下降，其他零售租户的財務困難和其他購物中心空置問題，所有這些都可能因新冠肺炎疫情的持續影響而進一步加劇，可能導致我們的財務狀況下降。

損害我們的聲譽可能會對我們吸引和留住客户和員工的能力產生不利影響。

涉及公司或我們的品牌、產品、供應商、代言人、營銷和其他合作伙伴的負面宣傳或看法可能會對我們的聲譽產生負面影響，並對我們吸引和留住客户和員工的能力產生不利影響。未能發現、預防或緩解可能導致聲譽風險的問題，或未能充分解決負面宣傳或看法，可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。可能造成聲譽風險的問題包括：無法提供滿足消費者期望的全渠道體驗；我們的網絡安全措施未能防範數據泄露；產品責任、產品召回以及
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這些風險因素包括：產品抵制；我們對新冠肺炎的迴應，包括向公眾開放實體店的決定和我們獲準重新開業的門店的經營方式；我們的社交媒體活動；未能遵守適用的法律法規；我們對槍支及配件銷售的政策；對有爭議的社會或政治問題的公開立場；產品贊助關係，包括與名人代言人、影響力人士或團體從屬關係的關係；以及這些風險因素中列舉的任何其他風險。此外，我們的銷售可能會受到涉及職業體育聯盟或個人球隊的負面宣傳或看法的負面影響，這些負面宣傳或看法與他們做出的與新冠肺炎疫情應對有關的決定有關。此外，社交媒體的流行可能會加速並擴大我們或其他人可能收到的任何負面宣傳的潛在範圍，並可能增加這些問題對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況的負面影響。

無法執行我們的房地產戰略可能會影響我們的財務業績。

我們的財務業績取決於我們優化門店租賃組合的能力，包括開設新門店並將現有門店搬遷到理想的地點，續簽現有門店的租約，重組現有門店的租賃以獲得更有利的續約條款，更新和改造現有門店，如有必要，關閉表現不佳的門店。

我們不能保證我們能夠為新店或現有店的搬遷選址理想的房地產，也不能保證現有店在當前位置將繼續盈利。此外，我們是否有能力就新店址或現有店鋪的搬遷談判有利的租賃條款，或與即將到期的租約、改建、合併或關閉相關的條款，取決於房地產市場狀況、對理想物業的競爭、我們與現有和未來房東的關係，以及其他我們無法控制的因素。如果我們不能就新的租賃、搬遷或延期談判適當的條款，我們可能會產生過高的租賃成本，並導致營業利潤率低於可接受的水平。我們也可能做出過長或過短的長期承諾，而沒有提前退出或延長期限的選擇。

如果現有門店沒有盈利，我們可能需要記錄減值費用，我們可能無法終止與表現不佳的門店相關的租約。我們的租約一般不允許在租期結束前終止，而不會造成經濟後果。因此，如果我們決定關閉一家門店，我們通常需要在租賃期的剩餘時間內繼續履行適用租約下的所有義務，包括支付租金，並可能產生終止費用。即使我們能夠轉讓或轉租我們不能終止租賃的封閉地點，如果受讓人或轉租人不履行義務，我們仍可能對某些租賃義務承擔責任。

此外，我們商店的成功取決於許多因素，包括商店所在購物中心的持續成功，消費者人口統計，以及消費者購物習慣和模式。消費者購物習慣和模式的改變，我們門店所在購物中心客流量的減少，我們的房東、主要租户或大量其他零售商的財務困難，以及購物中心的空置或關閉可能會影響我們門店的盈利能力，並增加我們的房東未能履行我們租賃協議規定的義務和條件的可能性。雖然我們在租賃協議中有一定的補救措施和保障，但如果購物中心關閉，或者由於失去租户或設施維護不當或宏觀經濟影響(包括新冠肺炎的影響)導致客流量大幅下降，可能導致業務損失，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

這些因素不能完全準確地預測，可能會隨着時間的推移而變化。我們不能保證我們能夠扭轉客户流量的任何下降，也不能保證在線銷售的增加將抵消商店流量的任何下降。我們可能需要通過增加降價或促銷來吸引客户，以應對客户流量或轉化率的下降，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。未能獲得理想的新門店位置和搬遷地點，成功續簽或修改現有租約，或有效管理現有門店的盈利能力，可能會對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。

我們的業務依賴於我們的分銷和履行網絡以及我們的客户支持中心。無法優化此網絡或網絡中斷，包括獨立第三方運輸提供商的延遲或故障，可能會導致我們丟失商品，無法向我們的商店和客户有效地交付商品，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在紐約州康克林擁有一個配送中心和電子商務實施中心，在亞利桑那州固特異擁有一個配送中心。我們租用佐治亞州亞特蘭大、印第安納州普萊恩菲爾德和賓夕法尼亞州史密斯頓附近的配送中心，並利用加利福尼亞州里亞託和肯塔基州路易斯維爾附近的第三方物流配送中心。我們還在賓夕法尼亞州科拉奧波利斯擁有一個客户支持中心，作為我們的公司總部。我們能否優化分銷和物流網絡，取決於我們無法控制的總體經濟和房地產狀況。
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如果設施的成本增加或設施的位置不再可取，我們可能無法維持現有的配送和履行中心。在這些情況下，我們可能無法找到合適的替代用地，或無法以可接受的條款修改或簽訂新的租約。此外，我們可能需要為更多的電子商務實施中心選址，以滿足全渠道需求。如果我們不能以可接受的條件為這些履行中心找到合適的位置，我們將需要依靠我們的門店網絡、第三方物流履行中心、我們的配送中心和供應商來幫助滿足我們的履行需求。

如果我們無法優化分銷和履行網絡，包括我們其中一個設施的租約到期或意外終止租賃(未及時更換適用設施)或這些設施中任何一個設施的嚴重中斷(包括自然災害或配送和履行中心因新冠肺炎而關閉)，都可能會削弱我們充足的門店庫存、處理向供應商退回的產品並以客户預期的速度履行電子商務訂單的能力，增加與運輸和交付相關的成本，損害我們的庫存的很大一部分，以及以其他方式對我們的運營、銷售和盈利產生負面影響。

此外, 我們幾乎所有的商品運輸都依賴於獨立的第三方運輸提供商，包括運往我們商店的貨物以及通過我們的電子商務平臺直接發送給客户的貨物。我們使用第三方快遞服務發貨會給我們帶來風險，包括燃油價格上漲會增加我們的運輸成本，以及勞動力問題、惡劣天氣和新冠肺炎造成的中斷，這可能會影響託運人提供充分滿足我們運輸需求的快遞服務的能力。如果我們更換航運公司，我們可能會面臨物流困難，這可能會對交貨產生不利影響，而且我們會因此而產生成本和耗費資源。此外，我們可能無法獲得像我們目前使用的獨立第三方運輸提供商提供的條款那樣優惠的條款，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們受到與複雜的監管、合規和法律環境相關的成本和風險的影響，包括影響我們業務的法律和法規的增加或變化，特別是與消費品和槍支彈藥的銷售有關的法律和法規，以及與數據保護和隱私有關的法律和法規。

我們在複雜的監管和法律環境中運營，這使我們面臨合規和訴訟風險，這些風險可能會對我們的運營和財務業績產生實質性影響。最近頒佈的新法律可能需要大量資源來確保及時和持續的遵守。例如，2020年1月生效的2018年《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)賦予加州居民新的數據隱私權，並需要花費大量資源來建立必要的內部基礎設施，以滿足監控和其他合規要求。
此外，聯邦、州或地方層面的法律可能會因政治、經濟或社會事件而發生重大而意想不到的變化。一些影響我們的聯邦、州或地方法律法規包括與消費品、產品責任和消費者保護有關的法律法規；減少新冠肺炎的蔓延，包括當地關閉門店的要求，對門店允許顧客數量的限制，以及增強允許經營的門店的地方健康和安全協議；電子商務，數據保護和隱私，包括許多州通過的關於在個人數據存在安全漏洞時通知數據主體和/或監管機構的數據保護法；廣告和營銷；勞工和就業；税收，包括税率的變化和新的税收、關税。槍支、彈藥、刀具、食品或其他受管制產品；會計、公司治理和證券；海關或進口；以及知識產權。

除了對我們的聲譽和品牌造成潛在損害外，如果不遵守適用的聯邦、州和地方法律法規(如上述法律法規)，可能會導致我們面臨索賠、訴訟、罰款和負面宣傳，這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會受到各種類型的訴訟和其他索賠的影響，我們的保險可能不足以支付與這些索賠相關的損害賠償。

本公司或其子公司可能不時涉及在日常業務過程中產生的訴訟或其他索賠，包括與聯邦或州工資和工時法、產品責任、消費者保護、廣告、僱傭、知識產權、侵權、隱私和數據保護、由於新冠肺炎造成的幹擾而與業主和供應商發生的糾紛、客户或員工指控未能按照與新冠肺炎有關的協議維護安全場所的索賠，以及其他事項。

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我們賣槍械和彈藥。這些產品與我們遵守煙酒火器和爆炸物管理局(“ATF”)和州法律法規相關的傷害風險和相關訴訟增加。我們的客户對我們銷售的彈藥或槍械的任何不當或非法使用都可能對我們的聲譽和業務產生負面影響。我們可能會因訴訟而蒙受損失，包括潛在的集體訴訟，這些訴訟涉及我們對槍支購買進行背景調查，以及遵守州和聯邦法律規定的其他銷售法，以及與我們的槍支和彈藥銷售政策相關的法律。我們還可能因不當使用我們銷售的槍支或彈藥的訴訟而蒙受損失，包括市政當局或其他組織試圖向槍支彈藥製造商和零售商追回成本的訴訟。

我們可能會因向我們提出索賠而蒙受損失，包括與此類索賠相關的辯護費用，而且任何此類索賠或責任都有可能超出我們的保險範圍，或影響我們未來保留足夠責任保險的能力。即使索賠不成功或沒有得到全面追查，圍繞任何此類主張的負面宣傳也可能對我們的聲譽造成不利影響。由於訴訟和其他索賠的固有不確定性，我們無法準確預測任何此類事件的最終結果。
我們核心運營區域內的職業運動隊表現不佳，以及全聯盟範圍內的停擺 或罷工、關鍵運動員退役或嚴重受傷或涉及這些運動員的醜聞可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們銷售大量的職業運動隊商品，這些商品的成功可能會根據這些球隊或他們的關鍵球員的成敗而受到波動的影響。我們核心業務區域內的專業運動隊表現不佳；全聯盟範圍內的停工或罷工；以及由於新冠肺炎疫情和相關協議導致的體育聯賽和重大體育賽事的中斷、取消或負面宣傳，都可能導致我們的財務業績逐年波動。此外，只要我們利用個別運動員來推銷我們的產品和為我們的商店做廣告，或者我們銷售一個或多個運動員的品牌商品，這些運動員的退役或受傷或他們可能捲入的醜聞可能會對我們的財務業績產生負面影響。
我們不能為未來的股息支付提供任何擔保，也不能保證我們將根據我們的股票回購計劃繼續回購我們的普通股。
未來對我們普通股支付現金紅利的任何決定都將基於我們的財務狀況、經營結果、業務需求以及我們董事會的持續決心，即宣佈紅利符合我們股東的最佳利益，並符合適用於紅利的所有法律和協議。此外，儘管我們的董事會已經批准了一項為期五年的10億美元的股票回購計劃，但我們沒有義務根據該計劃進行任何購買，我們可以隨時停止該計劃。在2020年第一季度，本公司暫停支付股息和股票回購，以支持其現金狀況，並最大限度地靈活應對新冠肺炎疫情帶來的不確定性。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務。我們可能會被迫採取某些行動來履行我們在債務下的義務，或者我們可能會經歷財務上的失敗。

我們對債務和可轉換優先票據進行預定付款或再融資的能力，將取決於我們的財務和經營表現，這受當時的經濟和競爭條件以及某些金融、商業和其他我們無法控制的因素的影響。我們可能無法維持足夠的經營活動現金流水平，使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出，出售資產或業務，尋求額外資本，或者重組或再融資我們的債務，包括可轉換優先票據。我們可能無法採取這些行動中的任何一項，這些行動可能不會成功，並允許我們履行預定的償債義務，而根據我們未來的債務協議條款，這些行動可能是不被允許的。在沒有足夠的經營業績和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。我們可能無法完成這些處置或從這些處置中獲得足夠的收益來償還我們的債務和當時到期的其他債務。
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我們的負債和負債可能會限制我們運營的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險。

我們目前和未來的負債可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生負面影響，其中包括：
•增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性；
•限制我們獲得額外融資的能力；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於其他目的的現金量；
•限制我們計劃或應對業務變化的靈活性；
•通過轉換可轉換優先股發行普通股，稀釋現有股東的利益；以及
•與槓桿率低於我們或更容易獲得資本的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。

如上所述，我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付債務下的到期金額，包括可轉換優先票據，我們未來的現金需求可能會增加。此外，我們的信貸安排包含限制我們經營業務、籌集資本或支付其他債務能力的限制性契約，我們未來可能產生的任何債務也可能包含這些限制性契約。如果我們不遵守這些公約，或未能在到期時償還我們的債務，我們便會在該筆債務下違約，而這又可能導致該筆債務和我們的其他債務立即全數償還。

我們可能無法籌集到必要的資金，以便在基本變動後以現金回購可轉換優先票據，或支付轉換後到期的任何現金金額，而我們的其他債務可能會限制我們回購可轉換優先票據或在轉換時支付現金的能力。

在某些條件的規限下，票據持有人可要求我們在基本變動後以現金回購價格回購票據，回購價格一般相當於待購回的可轉換優先票據本金的100%，外加應計和未付利息(如果有的話)。此外，在轉換時，我們將以現金支付部分或全部轉換義務，除非我們選擇僅以我們普通股的股票進行轉換結算。我們可能沒有足夠的現金或能夠在我們被要求回購可轉換優先票據或支付轉換時到期的現金金額時獲得融資。此外，適用的法律、監管機構和管理我們其他債務的協議，包括我們目前的信貸安排，可能會限制我們回購可轉換優先票據或支付轉換時到期現金金額的能力。我們無法履行可轉換優先票據項下的義務，可能損害我們的聲譽，並影響我們普通股的交易價格。

我們未能回購可轉換優先票據，或在需要時未能支付轉換時到期的現金金額，將構成契約項下的違約。根據契約違約或發生根本變化本身也可能導致根據管理我們的其他債務的協議違約，這可能導致該其他債務立即得到全額償付。我們可能沒有足夠的資金來償還其他債務和可轉換優先票據項下的所有到期金額。

可轉換優先票據和契約中的條款可能會推遲或阻止對我們的有利收購。

可轉換優先票據和契約中的某些條款可能會使第三方試圖收購我們變得更加困難或成本更高。例如，如果收購構成根本變化，那麼票據持有人將有權要求我們以現金回購其可轉換優先票據。此外，如果收購構成了徹底的根本性變化，那麼我們可能需要暫時提高轉化率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們在可轉換優先票據和契約下的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現有管理層，包括在票據持有人或我們普通股持有者可能認為有利的交易中。

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可轉換票據、對衝和權證交易可能會影響我們普通股的價值。

關於發行可轉換優先票據，我們與對衝交易對手進行了私下協商的可轉換票據對衝交易。根據慣例的反稀釋調整，可轉換票據對衝交易涵蓋最初作為可轉換優先票據基礎的普通股數量。在訂立可換股票據對衝交易的同時，吾等與對衝交易對手訂立單獨的私下協議權證交易，涉及我們普通股的相同股份數目，須經慣常的反攤薄調整，吾等將獲得溢價以部分抵銷訂立對衝交易的成本。

可轉換票據對衝交易旨在減少我們普通股的潛在攤薄，或抵消我們在任何可轉換優先票據轉換時需要支付的超過已轉換可轉換優先票據本金的任何潛在現金支付(視情況而定)。如果我們普通股的每股價格超過認股權證交易證明的認股權證的執行價格，認股權證交易可能對我們的普通股產生稀釋效應。關於建立及維持其關於可轉換票據對衝交易及認股權證交易的初始對衝倉位，吾等理解，對衝交易對手或其各自的聯營公司可不時透過在私下協商交易或公開市場交易中買賣吾等普通股或可轉換優先票據的股份，或訂立或解除與吾等普通股有關的各種場外衍生工具交易，而不時修改其有關可轉換票據對衝交易及認股權證交易的對衝倉位。

這些活動對我們普通股交易價格的影響(如果有的話)將取決於包括市場狀況在內的各種因素，目前還不確定。然而，這些活動中的任何一項都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們面臨可轉換票據對衝交易的交易對手風險。

對衝交易對手是金融機構，我們將面臨他們可能在某些可轉換票據對衝交易中違約的風險。我們對對衝交易對手信用風險的敞口不會有任何抵押品擔保。全球經濟狀況不時導致許多金融機構實際或被認為出現倒閉或財務困難。如果對衝交易對手進入破產程序，我們將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們與該對衝交易對手交易時的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與市場價格的上漲和我們普通股的波動性相關。此外，一旦對衝交易對手違約，我們可能遭受不利的税收後果和比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們不能保證任何對衝交易對手的財務穩定性或生存能力。

轉換可轉換優先票據或行使認股權證交易所證明的認股權證，可能會稀釋現有股東(包括先前已轉換票據的票據持有人)的所有權權益。

在我們的選擇下，我們可以將投標轉換的可轉換優先債券全部或部分轉換為我們的普通股。此外，認股權證交易證明的認股權證預計將以淨股份方式結算。因此，轉換部分或全部可轉換優先票據或行使部分或全部此類認股權證可能稀釋現有股東的所有權利益。在轉換可轉換優先債券或行使認股權證後，在公開市場上出售可發行的普通股可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可轉換優先債券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為可轉換優先債券的轉換可能會壓低我們普通股的價格。

 
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第二項未登記的股權證券銷售和收益使用

下表列出了2020年第三季度我們普通股的回購情況：
期間
購買的股份總數(a)
每股平均支付價格
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(b)
根據該計劃或計劃可能尚未購買的股票的美元價值(b)
2020年8月2日至2020年8月29日1,770 $47.08 — $1,031,207,525 
2020年8月30日至2020年10月3日2,138 $61.00 — $1,031,207,525 
2020年10月4日至2020年10月31日218 $60.76 — $1,031,207,525 
總計
4,126 $55.02 —  

(a)包括員工預扣的股份，以滿足在此期間與歸屬限制性股票相關的最低預扣税款義務。
(b)回購股票是我們之前宣佈的為期五年、價值10億美元的股票回購計劃的一部分，該計劃於2016年3月16日由董事會批准。2019年6月12日，我們的董事會批准了一項額外的五年期股票回購計劃，最高可達10億美元的普通股。2016年的計劃將一直可供購買，直到用完或到期，之後我們可能會根據2019年的計劃回購股票。


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目錄

項目6.展品

以下證物作為本季度報告10-Q表的一部分存檔或提供(如上所述)。


展品編號 展品説明 備案方法
31.1
 董事長兼首席執行官Edward W.Stack的證書，日期為2020年11月25日，根據1934年《證券交易法》第13a-14條作出，該規則是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的 在此提交
31.2
 對執行副總裁兼首席財務官Lee J.Belitsky的證明，日期為2020年11月25日，根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14條作出 在此提交
32.1
 董事長兼首席執行官Edward W.Stack的證書，日期為2020年11月25日，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第63章第1350節頒發 隨信提供
32.2
 執行副總裁兼首席財務官Lee J.Belitsky的證書，日期為2020年11月25日，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第63章第1350節頒發 隨信提供
101.INS XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 在此提交
101.SCH XBRL分類擴展架構文檔 在此提交
101.CAL XBRL分類計算鏈接庫文檔 在此提交
101.DEF XBRL分類定義Linkbase文檔 在此提交
101.LAB XBRL分類標籤Linkbase文檔 在此提交
101.PRE XBRL分類演示文稿Linkbase文檔 在此提交
104封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)。在此提交

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目錄
簽名
 
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已於2020年11月25日正式簽署了本Form 10-Q季度報告，由正式授權的以下簽名者代表註冊人簽署。

迪克體育用品公司(Dick‘s Sports Goods，Inc.)
依據：/s/Edward W.Stack
 愛德華·W·斯塔克
 董事長兼首席執行官
依據：/s/Lee J.Belitsky
 李·J·別裏茨基
 執行副總裁兼首席財務官
 (首席財務官)

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