美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表14C

(第14C-101條)

附表14C資料

根據第14(C)條作出的資料陳述

1934年《證券交易法》(修訂號)

選中相應的框：
☑			初步信息聲明
☐			保密，僅供委員會使用(規則14c-5(D)(2)允許)
☐			權威信息聲明

THRYV控股公司

(註冊人姓名，載於其約章)

交納申請費(勾選適當的方框)：
☑	不需要任何費用。
☐	根據交易法第14c-5(G)和0-11條規則，按下表計算費用。
	(1)	交易適用的每類證券的名稱：

	(2)	交易適用的證券總數：

	(3)	根據交易法規則0-11計算的每筆交易的單價或其他基礎價值(列出計算申請費的金額並説明如何確定)：

	(4)	建議的交易最大合計價值：

	(5)	已支付的總費用：

☐	之前與初步材料一起支付的費用。
☐	如果按照交易法第0-11(A)(2)條的規定，有任何部分的費用被抵消，請勾選此框，並標明之前支付了抵消費用的申請。通過登記聲明編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。
	(1)	之前支付的金額：

	(2)	表格、附表或註冊聲明編號：

	(3)	提交方：

	(4)	提交日期：

初步資料聲明-以填寫為準

THRYV控股公司

機場西路2200號

郵政信箱619810

德克薩斯州DFW機場，郵編：75261

股東以書面同意採取行動的通知

尊敬的股東：

特此向特拉華州公司Thryv Holdings，Inc.(以下簡稱“Thryv”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的股東提供本通知和隨附的信息聲明，以通知股東公司董事會和董事會薪酬委員會於2020年11月23日採取的行動，並經持有公司大部分流通股的Mudrick Capital Management，L.P.的書面同意，於2020年11月24日向股東提交本通知和相應的信息聲明。(以下簡稱“Thryv”、“公司”、“我們”或“我們”)的股東：公司董事會和董事會薪酬委員會於2020年11月23日採取的行動，並徵得持有公司大部分流通股的Mudrick Capital Management，L.P.的書面同意。批准：

1.	對本公司某些員工持有的未償還標的期權(該術語在隨附的信息聲明中定義)進行一次性股票期權重新定價(“員工重新定價”)；以及

2.	對於本公司目前被點名的高管(定義見隨附的資料聲明)(每個高管均為“高級管理人員”，統稱為“高級管理人員”)，視各高級管理人員對其尚未行使的主題期權的書面同意而定，(A)一次性股票期權重新定價(“高級管理人員重新定價”)及(B)該等期權的延遲歸屬時間表(“高級管理人員歸屬變更”連同高級管理人員重新定價，“高級管理人員修訂”)。

根據員工重新定價及高級管理人員重新定價(統稱為“期權重新定價”)，各未行使主體期權的行權價將由每股16.20美元下調至(A)每股13.82美元或(B)公平市價(按經修訂的本公司2016年股票激勵計劃(“2016計劃”)界定及釐定，並按經修訂的1986年國税法第409a節釐定)。於生效日期(定義見下文)每股面值0.01美元(“普通股”)，但在任何情況下不得超過每股16.20美元。高級船員的歸屬變更將為高級船員持有的尚未完成的主題期權提供一個延遲的歸屬時間表，從2021年1月1日開始。

員工重新定價和高級管理人員修訂將於本通知和信息聲明開始郵寄給本公司股東後的20個日曆日的下一個交易日(“生效日期”)生效。目前預計生效日期為12月左右。[ ]，2020年。參與員工重新定價不是自願的，也不是隨意的。因此，某些僱員(高級職員除外)持有的每個未償還標的期權的行權價格將自動修訂，而不需要持有者採取任何行動。每名警務人員均有機會同意有關的警務人員修訂。

由於本通知及隨附的資料聲明所載事項已獲大股東正式授權及批准，因此，批准此等事項並不需要或不需要您的同意。隨附的信息聲明僅供您參考，其目的也是根據1934年修訂的《證券交易法》第14(C)節及其規定的規則和條例(包括第14C條)向股東通報本文所述事項，並作為特拉華州公司法第228條要求的通知，即未經股東一致書面同意而採取公司行動。您不需要對本通知和隨附的信息聲明做出任何迴應。

我們並不要求您提供委託書，也請您不要向我們發送委託書。

真誠地

萊斯利·博爾格

公司祕書

			頁
信息表			1
期權重新定價計劃的批准			3
某些實益所有人和管理層的擔保所有權			7
高管薪酬			10
董事薪酬			31
在那裏您可以找到更多信息			32
其他事項			32

信息表

我們不是要你的委託書

請不要向我們發送委託書

一般信息

Thryv Holdings，Inc.是特拉華州的一家公司(以下簡稱“Thryv”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)，向您發送本信息聲明的目的只是為了通知我們的股東在2020年11月23日的記錄日期之前，我們的股東以不完全一致的書面同意代替股東大會所採取的行動。您無需採取任何行動。

這份信息聲明將於12月左右首次分發給Thryv股東[ ]，2020年。該公司的主要執行辦公室位於德克薩斯州DFW國際機場619810號郵政信箱2200West Airfield Drive，郵編：75261，公司的電話號碼是(972)4537000。

安全港聲明

本文中包含的與非歷史事實有關的某些陳述可能是前瞻性陳述(如1995年“私人證券訴訟改革法”所界定)。這些前瞻性陳述包括有關管理層對未來的意圖、計劃、信念、期望或預測的陳述，包括與實施員工重新定價和高級管理人員修正案有關的陳述。提醒讀者不要依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於當前對未來事件的預期。如果基本假設被證明是不準確的或已知的，或未知的風險或不確定因素成為現實，實際結果可能與公司的預期和預測大不相同。這些風險和不確定性可以在公司最近提交的截至2020年9月30日的財務季度的Form 10-Q季度報告中找到，隨後提交的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告也會補充。這些文件的副本可以在www.sec.gov、www.thyv.com網站上獲得，也可以應公司的要求索取。本文中包含的前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日的情況，我們沒有義務修改或更新此類陳述，以反映在本新聞稿發佈之日之後發生的事件或情況。

企業行動摘要

於2019年11月18日、2019年12月3日及2020年2月19日，本公司共授予2,398,997元購股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，(I)授予現任本公司被任命的高管(定義見“高管薪酬-薪酬討論與分析”)的個人(每個高管，統稱為高管，以及該等股票期權，稱為“高管股票期權獎勵”)和(Ii)授予若干其他高管。根據與本公司員工(“員工股票期權獎勵協議”)及高級職員(“高級職員股票期權獎勵協議”)的個別獎勵協議(“員工股票期權獎勵協議”)，分別根據經修訂(“2016計劃”)及經調整以反映本公司於2020年8月26日實施的1.8%反向股票分拆(統稱為“主題期權”)的2016年度股票激勵計劃(“2016年計劃”)而制定的“員工股票期權獎勵協議”(“員工股票期權獎勵協議”)。

2020年11月23日，董事會(“董事會”)和薪酬委員會(“薪酬委員會”)批准並建議持有公司多數流通股的股東Mudrick Capital Management，L.P.(“大股東”)批准1)對公司員工持有的未償還標的期權進行一次性股票期權重新定價(“員工重新定價”)；及2)高級人員(視乎每位該等高級人員就其尚未行使的主題期權所作的書面同意而定)：(A)一次性股票期權重新定價(“高級人員重新定價”)及(B)該等期權的延遲歸屬時間表(“高級人員歸屬變更”連同高級人員重新定價，“高級人員修訂”)；及(C)“高級人員重新定價”(“高級人員重新定價”)及(B)該等期權的延遲歸屬時間表(“高級人員歸屬變更”連同高級人員重新定價，“高級人員修訂”)。

2020年11月24日，多數股東以書面同意的方式採取行動，批准了員工重新定價和高級管理人員修正案。

董事會和薪酬委員會認為，員工重新定價和高管修訂符合股東和公司的最佳利益，以便繼續留住和激勵公司的主要貢獻者，這對於公司未來的成功和股票價值的增長是必要的。

根據員工重新定價和高級管理人員重新定價(統稱為“期權重新定價”)，每個未行使標的期權的行權價格將由每股16.20美元降至(A)每股13.82美元或(B)公平市場價值，按2016年計劃的定義和確定，並按照1986年國税法第409a節(經修訂)確定，於生效日期(定義見下文)，但不適用於以下各項中的較大者：(A)每股13.82美元或(B)公平市價(按照經修訂的1986年國税法第409a節確定)，但不包括(A)每股13.82美元或(B)公平市價(按經修訂的1986年國税法第409a節確定)。

根據目前有效的歸屬時間表，高級職員的歸屬變更將為尚未到期的高級職員股票期權獎勵提供一個延遲的歸屬時間表：(A)自2021年1月1日起，高級職員(不包括沃爾什先生)在三年內按年平均分期付款；(B)自2021年1月1日起，按月平均分期付款，為沃爾什先生(其當前期權按月授予)提供三年的分期付款。

僱員重新定價及高級職員修訂將於向本公司股東郵寄本通知及資料聲明(“生效日期”)後的第20個歷日的翌日(“生效日期”)生效，但須獲得高級職員的同意(“高級職員修訂”)。目前預計生效日期為12月左右。[ ]，2020年。參與員工重新定價不是自願的，也不是隨意的。因此，公司員工持有的每個未償還標的期權的行權價格將自動修改，而不需要持有者採取任何行動。每名高級船員將有機會同意高級船員修訂，而每名高級船員持有的未完成主題期權的高級船員重新定價和高級船員歸屬變更須得到該高級船員的書面同意。

我們的普通股自2020年10月1日起在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，交易代碼為“THRY”。

需要投票和投票

本公司根據納斯達克上市規則(“納斯達克規則”)及2016年計劃條款，已就員工重新定價及高級職員修訂獲得股東批准。根據特拉華州公司法(下稱“DGCL”)、本公司第二次修訂及重訂之附例及納斯達克規則，僱員重新定價及高級職員修訂可獲有權就此事投票之股東書面同意，而無須股東大會。本公司於二零一零年十一月二十四日收到大股東的書面同意。截至目前，該公司有31,066,839股已發行普通股，並有權投票。普通股每股享有一票投票權。該書面同意書由Mudrick Capital Management，L.P.簽署，持有該公司約58.96%的普通股。因此，書面同意是由擁有足夠投票權的股東通過書面同意批准員工重新定價和高級管理人員修訂的，不需要股東採取進一步行動，公司也不尋求您的同意、授權或委託書。每名高級船員持有的未完成標的期權的高級船員重新定價和高級船員歸屬變更須徵得該高級船員的同意。

DGCL不提供有關員工重新定價和高級管理人員修訂的評估權。

根據特拉華州一般公司法發出的通知

根據“公司條例”第228(E)條，本公司須以書面同意方式向未獲書面同意採取該等行動的本公司股東提供有關採取該等行動的即時通知。本信息聲明作為必要的通知。

期權重新定價計劃的批准

於二零二零年十一月二十三日，董事會及薪酬委員會批准並建議多數股東批准1)僱員重新定價；及2)高級職員(視乎每位該等高級職員就其尚未行使的主題選擇權所作的書面同意而定)：(A)高級職員重新定價及(B)高級職員歸屬變動。於二零二零年十一月二十四日，多數股東以書面同意採取行動，批准僱員重新定價及高級職員修訂，據此，公司僱員持有的所有未行使主題期權將被修訂，以降低其行使價，如下所述，而在該高級職員同意的情況下，高級職員所持有的未行使主題期權的行使價格將下調，而該等期權的歸屬時間表將延遲，如下所述。

引言

我們的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問以及我們的附屬公司有資格根據我們的2016計劃獲得獎勵。2016年計劃的目的是使本公司能夠吸引、留住和獎勵其員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問，並通過向他們提供本公司的股權來鼓勵他們為本公司的發展和成功盡最大努力。2020年9月3日，我們的董事會通過了我們的股東批准，自8-A表(“8-A有效時間”)的生效時間起生效，我們的Thryv Holdings，Inc.2020激勵獎勵計劃(“2020計劃”)生效。我們的2020計劃取代了我們的2016計劃，因為我們的董事會決定在我們的2020計劃生效後，不再根據我們的2016年計劃頒發額外的獎勵。然而，我們2016計劃的條款繼續管轄根據該計劃授予的未償還股權獎勵，包括主題期權。

本公司已根據2016年計劃授予股票期權，這與基於股票的激勵性薪酬機會在本公司招聘、激勵和留住合格員工的能力方面發揮的關鍵作用的觀點一致。該公司認為，股權薪酬是將薪酬與業績掛鈎的關鍵，因為它鼓勵員工為公司的成功而努力，並通過為他們提供一種手段，使他們能夠從公司股票的增值中受益，從而使他們的利益與公司股東的利益保持一致。

在過去的一年裏，普通股的股價大幅下跌，截至2020年11月23日，所有未償還標的期權的行權價都等於或高於我們普通股在納斯達克(Nasdaq)最近的收盤價。截至目前，我們普通股的收盤價為每股9.97美元，而標的期權的行權價為每股16.20美元。儘管公司仍然相信股票期權是公司薪酬計劃的一個重要組成部分，但由於行權價格和當前股價之間的差異，低於價格的股票期權可能會被持有者認為幾乎沒有激勵和留存效果。

董事會及薪酬委員會相信，按設計進行的員工重新定價及高級職員修訂符合股東及本公司的最佳利益，因為重新定價的股票期權將恢復受影響股票期權的激勵及保留利益，並減少授予將耗盡2020計劃下可用股份儲備的置換股權激勵的需要，或授予置換現金激勵的需要，而置換現金激勵可能會對本公司的現金資源造成不必要的壓力。

期權重新定價的重要條款摘要

根據經批准的購股權重新定價，每項未行使認股權的行權價將由每股16.20美元下調至(A)每股13.82美元或(B)根據2016年計劃的定義及釐定的公平市價(按經修訂的1986年國税法第409a條釐定)，以較大者為準，但在任何情況下不得超過每股16.20美元的每股公平市價。(B)根據經批准的購股權重新定價，每項未行使認股權的行權價將由每股16.20美元降至(A)每股13.82美元或(B)根據2016年計劃所界定及釐定的公平市價(按經修訂的1986年國税法第409a條釐定)，但無論如何不得超過每股16.20美元。

高級管理人員歸屬變更將為尚未完成的高級管理人員股票期權獎勵提供一個延遲的歸屬時間表：(A)高級管理人員(不包括沃爾什先生)在自2021年1月1日起的三年內按年平均分期付款；(B)自2021年1月1日起，高級管理人員(不包括沃爾什先生)在三年內按月平均分期付款(其當前期權按月授予)。

員工重新定價和高級管理人員修訂將於開始向本公司股東郵寄本通知和信息聲明後第20個日曆日的下一個交易日生效，但須得到高級管理人員對高級管理人員修訂的同意。

新的生效日期目前預計在12月左右。[ ]，2020年。參與員工重新定價不是自願的，也不是隨意的。因此，公司員工持有的每個未償還標的期權的行權價格將自動修改，而不需要持有者採取任何行動。每名高級船員將獲提供並有機會同意該高級船員修訂，而每名高級船員持有的尚未完成的主題期權的高級船員重新定價和高級船員歸屬變更須得到該高級船員的書面同意。

截至2020年11月23日，根據2016年計劃，共有5337,805份股票期權未償還，加權平均行權價為每股9.48美元，由137名員工和董事持有。在這些期權中，2398,997份(約44.9%)-行權價為每股16.20美元，由125名員工持有-受期權制約，有資格根據期權重新定價進行修訂。根據期權重新定價，標的期權的行權價在任何情況下都不會超過每股16.20美元。本公司不會授予與期權重新定價相關的額外股票期權。

除上述未償還主題期權的行使價下調及高級管理人員歸屬變動外，根據2016計劃及適用獎勵協議所載的所有現行條款及條件，2016計劃項下所有未償還購股權將繼續維持未償還狀態。

期權重新定價的會計處理

根據財務會計準則編纂主題718，公司將確認受期權重新定價影響的主題期權的任何增量補償成本。遞增補償成本將以緊接期權重新定價後標的期權的公允價值高於緊接期權重新定價之前標的期權的公允價值的超額(如果有的話)計量。該公司預計期權重新定價或高級管理人員修訂不會對其運營報表產生實質性影響。

美國聯邦所得税的某些後果

以下討論僅用於概述期權重新定價的重大美國聯邦所得税後果，其依據的是截至本信息聲明發布之日的《1986年美國國税法》(下稱《準則》)的條款，經修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《準則》)對期權重新定價造成的重大美國聯邦所得税後果進行了概括總結，其依據是《1986年美國國税法》(以下簡稱《準則》)。它的目的不是為2016年計劃的參與者提供税收指導。本摘要未考慮可能改變對個人參與者獎勵的所得税處理的某些情況，也未描述根據任何其他聯邦税法(如就業税)、任何獎勵的州所得税後果或美國以外司法管轄區的獎勵徵税所產生的後果。所有未償還標的期權均為非限定股票期權。

就所得税而言，期權的重新定價被視為自重新定價生效之日起授予的新期權。授予股票期權通常不會對參與者或公司產生所得税後果。參與者通常在行使非合格股票期權時確認普通收入，該期權等於股票或應付現金的公平市場價值減去行使價格(如果適用)。出於聯邦所得税的目的，我們一般應該有權獲得相當於參與者因行使不合格股票期權而確認的普通收入金額的扣除額。然而，該守則規定，上市公司在一年內支付給公司首席執行官、首席財務官和某些其他現任和前任行政人員的薪酬不得超過100萬美元。

根據非限制性股票期權獲得的股份的任何處置通常只會給參與者帶來資本收益或損失，這可能是短期的，也可能是長期的，具體取決於股票的持有期。

該法第409a節規定了適用於規定延期賠償的方案的特殊税收規則。不遵守這些要求將導致加快確認美國聯邦所得税的目的，以及相當於美國聯邦收入所含金額20%的附加税，以及在某些情況下被視為少付的利息。雖然2016年計劃下的某些獎勵可能受第409a條的約束，但2016年計劃和獎勵的目的是在適用的情況下遵守第409a條的要求。

未完成的主題選項

下表彙總了有資格獲得期權重新定價(即主題期權)的未償還股票期權，這些期權分別由我們的現任指定高管、所有現任高管作為一個集團、所有現任非僱員董事作為一個集團以及所有其他員工分別持有。

姓名和職位	數量股份普普通通股票底層選項合資格 FOR選項重新定價	鍛鍊的價格選項合資格為. 選擇權重新定價 ($)
約瑟夫·A·沃爾什，總裁兼首席執行官	1,111,111	$16.20
保羅·D·勞斯(Paul D.Rouse)，首席財務官、執行副總裁兼財務主管	111,111	$16.20
戈登·亨利，首席戰略官兼執行副總裁	111,111	$16.20
詹姆斯·麥卡斯克(James McCusker)，首席營收官兼執行副總裁	111,111	$16.20
約翰·沃利(John Wholey)，運營執行副總裁	111,111	$16.20
所有現任行政官員作為一個整體	1,611,111	$16.20
所有現任董事，但作為一個整體不是行政主管	0	不適用
作為一個整體，所有僱員，包括所有不是執行幹事的現任官員	787,886	$16.20

本公司不會授予任何額外的股票期權或與期權重新定價相關的其他獎勵。我們的董事會於2020年9月3日通過，我們的股東批准，自8-A表(“8-A有效時間”)生效之日起生效，我們的Thryv Holdings，Inc.2020激勵獎勵計劃(“2020計劃”)生效。我們的2020計劃取代了我們的2016計劃，因為我們的董事會決定在2020計劃生效後不再根據我們的2016計劃頒發額外的獎勵。然而，我們2016計劃的條款繼續管轄根據該計劃授予的未償還股權獎勵。由於尚未就我們2020年計劃下未來將授予的獎勵做出決定，因此目前無法確定根據任何此類未來獎勵分配的福利或金額。

股權薪酬計劃信息

下表彙總了有關我們2016計劃的信息，該計劃是截至2019年12月31日授權發行股權證券的唯一補償計劃。2020年9月3日，我們的董事會通過了我們的2020計劃，我們的股東批准了我們的2020計劃，它取代了我們的2016計劃，因為我們的董事會決定在2020計劃生效後不在我們的2016計劃下進行額外的獎勵。根據我們的2020計劃，我們預留了1,000,000股普通股供發行。此外，根據我們的2020計劃為發行預留的股份還包括在我們的2020計劃生效日期根據我們的2016計劃保留但未發行的股份，以及根據我們的2016計劃獲得獎勵、被沒收或失效且在我們的2020計劃生效日期之後未根據我們的2016計劃發行的任何股份。

計劃類別	數量證券至被髮布 vt.在.的基礎上演練出類拔萃選項，認股權證及權利 (a)	加權的- 平均值鍛鍊的價格出類拔萃選項，認股權證及權利 (b)	數量剩餘可用於未來發行在……下面權益補償平面圖 (不包括有價證券反映在 (A)欄) (c)
證券持有人批准的股權補償計劃	5,875,831	$9.29	178,252
未經證券持有人批准的股權補償計劃	—	—	—
總計	5,875,831	$9.29	178,252

某些人在所採取行動的事宜中的權益

下表列出了截至2020年11月23日，我們每位高管根據2016年計劃授予的未完成期權的某些信息。

除下表所述外，吾等其他高級職員或董事或其任何聯繫人，除以本公司普通股持有人身份(該權益與本公司普通股其他持有人並無不同)外，並無於多數股東批准及本資料聲明所述行動中擁有任何權益。

截至2020年11月23日，我們現任非僱員董事(7人)和高管(6人)作為一個整體持有未行使的股票期權，根據2016年計劃購買了總計3888,026股我們的普通股，約佔2016計劃下所有已發行期權股份的72.8%。

名字	標題	數量選項出類拔萃	百分比總計出類拔萃選項⁽¹⁾	數量主題選項出類拔萃	百分比總科目選項出類拔萃⁽²⁾
約瑟夫·A·沃爾什	總裁兼首席執行官執行幹事	2,736,317	51.3%	1,111,111	46.3%
保羅·D·羅斯	首席財務官，執行副總裁和司庫	273,632	5.1%	111,111	4.6%
戈登·亨利	首席戰略官兼執行副總裁	273,632	5.1%	111,111	4.6%
詹姆斯·麥卡斯克	首席營收官兼執行副總裁	273,632	5.1%	111,111	4.6%
約翰·沃利	運營執行副總裁	273,632	5.1%	111,111	4.6%
萊斯利·博爾格	副總裁公司法律顧問- 法務和人力資源，首席合規部官員兼祕書	57,181	1.1%	55,556	2.3%

(1)	通過將個人或集團(如果適用)持有的股票期權數量除以5,337,805個(即截至表格日期的未償還股票期權總數)來確定。

(2)	通過將個人或集團(如果適用)持有的有資格獲得期權重新定價的股票期權數量除以2,398,997個(即截至表格日期有資格獲得期權重新定價的未償還股票期權總數)來確定。

某些實益所有人的擔保所有權，以及

管理

下表列出了截至2020年11月23日，我們的每位高管、每位董事、所有董事和高管作為一個整體，以及我們所知的持有我們普通股5%以上的每個人的普通股實益擁有權的某些信息，這些信息是關於我們的每一位高管、我們的每一位董事、我們的所有董事和高管作為一個整體的關於我們普通股的實益擁有權的某些信息。

根據美國證券交易委員會的規則，受益所有權包括與證券有關的投票權或投資權，幷包括根據可在2020年11月23日起60天內行使或結算的期權和認股權證可發行的普通股股份。根據期權及認股權證可發行的普通股股份，在計算持有該等證券的人士實益擁有的類別百分比時視為已發行，但在計算任何其他人士實益擁有的類別百分比時則不視為已發行普通股。下表的受益所有權百分比是基於截至2020年11月23日的已發行普通股的總股份。

除非另有説明，否則以下每個人的營業地址為：C/o Thryv Holdings，Inc.，地址：德克薩斯州DFW機場，郵政信箱619810，西機場大道2200號，郵編：75261。

以下股票介紹反映了本公司於2020年8月26日實施的1.8股換1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。

實益擁有人姓名或名稱及地址	數量股份	分享可能是後天在 60天	總計	百分比股份
5%的股東：
穆德里克的附屬公司⁽¹⁾	18,318,049	20,242	18,338,291	58.99%
金樹集團的附屬公司⁽²⁾	4,691,946	—	4,691,946	15.10%
保爾森的關聯公司⁽³⁾	3,216,437	—	3,216,437	10.35%
Yosemite Sellers代表有限責任公司(“Yosemite”)⁽⁴⁾	1,804,715	—	1,804,716	5.81%
被任命的高管和董事：
約瑟夫·A·沃爾什⁽⁵⁾	—	1,995,576	1,995,576	6.04%
保羅·D·羅斯⁽⁶⁾	—	199,558	199,558	*
戈登·亨利⁽⁷⁾	—	199,558	199,558	*
詹姆斯·麥卡斯克⁽⁸⁾	—	199,558	199,558	*
約翰·沃利⁽⁹⁾	—	199,558	199,558	*
傑森·穆德里克⁽¹⁰⁾	18,318,049	20,242	18,338,291	58.99%
阿梅爾·阿赫塔爾	—	—	—	—
邦妮·金策	—	—	—	—
瑞安·奧哈拉	—	—	—	—
約翰·斯萊特	—	—	—	—
勞倫·瓦卡雷洛	—	—	—	—
希瑟·津扎克(Heather Zynczak)	—	—	—	—
全體董事和行政人員(13人)	18,318,149	2,834,193	21,152,342	62.39%

*	代表實益所有權不到已發行普通股總股份的1%。

(1)

包括1,667,990股普通股和2,195股可根據Blackwell Partners LLC Series A，2,198,990股普通股在2020年11月23日起60天內可行使的期權發行的普通股，以及2,504股可根據波士頓愛國者Batterymarch St.LLC在2020年11月23日後60天內可行使的期權發行的普通股，1,033,318股由美世QIF基金登記持有的普通股1,923,401股普通股和1,150股根據穆德里克不良機會抽資基金(Mudrick Desired Opportunity Drawdown Fund，L.P.)持有的2020年11月23日起60天內可行使的期權可發行的普通股，4,265,574股普通股和8,836股可根據穆德里克不良機會基金全球公司(Mudrick Desired Opportunity Fund Global，L.P.)記錄在案的2020年11月23日起60天內可行使的期權發行的普通股和762股L.P.，416,259股普通股和4,795股可根據可根據2020年11月23日起60天內可行使的期權發行的普通股，P.Mudrick Ltd記錄持有的616,259股普通股，格林內爾學院受託人登記持有的616,259股普通股，Verto Direct Opportunity GP，LLC登記持有的136,269股普通股，3,678,189股由Verto Direct Opportunity II登記持有的普通股，L.P.Jason Mudrick是穆德里克先生通過穆德里克資本(Mudrick Capital), 負責與該等普通股相關的投票和投資決定。上述每一實體和個人均拒絕對本腳註中明確點名的任何其他實體或個人持有的普通股股票享有實益所有權，但該實體或個人在其中的金錢利益(如有)除外。本腳註中明確點名的每個實體和個人的地址是：紐約麥迪遜大道527號6樓，紐約，NY 10022，郵編：C/o Mudrick Capital Management，L.P.527Madison Avenue，6Floor，New York，NY 10022。

(2)

根據日期為2020年10月6日的第4號表格，Gold Tree Asset Management LP(“GTAm LP”)和Gold Tree Asset Management LLC(“GTAm LLC”)於2020年10月2日出售了110,000股，於2020年10月5日出售了5,005股，目前持有本公司4,691,946股。該等股份由GTAm LP管理的若干基金及賬户(“GTAm基金”)實益擁有。GTAm LLC是GTAm LP的普通合夥人。史蒂文·A·塔南鮑姆(Steven A.Tananbaum)是GTAm LLC的唯一管理成員。GTAM LP有權通過與相關GTAM基金的投資管理協議進行股份交易，並作出與該等股份有關的投票和投資決定。GTAm LP不是這些股票的實益所有者。本腳註中明確點名的每隻基金的營業地址是紐約公園大道300號21層，NY 10022。

(3)	包括保爾森信用機會大師有限公司登記在冊的2944,078股普通股和保爾森信用機會大師II有限公司登記在冊的272,359股普通股。保爾森是根據1940年《投資顧問法案》註冊的投資顧問，為上市投資公司或基金提供投資建議，並對其進行管理。作為投資顧問或經理，保爾森對上市投資公司和基金擁有的證券擁有投票權和投資權。約翰·保爾森是保爾森的控制者。保爾森和約翰·保爾森均可被視為間接實益擁有上市投資公司和基金直接擁有的證券。每個應用程序的地址

本腳註中明確提及的實體和個人為c/o Paulson&Co.Inc.，郵編：10036，郵編：10036，郵編：1133，of the America Avenue of the America，New York，NY。股份所有權是基於截至2020年9月23日公司提交給證券交易委員會的與我們直接上市相關的最終招股説明書(“招股説明書”)以及日期為2020年9月25日的3號表格的日期所掌握的信息。

(4)

史蒂芬·A·範伯格(Stephen A.Feinberg)先生間接控制着優勝美地。範伯格先生否認對Yosemite持有的股份擁有任何實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。根據日期為二零一七年六月三十日的質押協議(“彌償協議”)，優勝美地已就股份授予質押，以確保支付與優勝美地根據彌償協議向本公司彌償的UTP有關的若干税款。如果優勝美地需要根據賠償協議向公司支付任何金額，優勝美地可以選擇以現金和/或股票支付該等金額。本腳註中明確命名的實體的地址是c/o Cerberus Capital Management L.P，Attn：The General Counsel Office of the General Counsel，875 Third Ave.，1110 Floor，New York，NY 10022。股份所有權基於招股説明書發佈之日的可用信息。

(5)	由1,995,576股可根據2020年11月23日至23日起60天內可行使的期權發行的股票組成。

(6)	由199,558股可根據2020年11月23日至23日起60天內可行使的期權發行的股票組成。

(7)	由199,558股可根據2020年11月23日至23日起60天內可行使的期權發行的股票組成。

(8)	由199,558股可根據2020年11月23日至23日起60天內可行使的期權發行的股票組成。

(9)	由199,558股可根據2020年11月23日至23日起60天內可行使的期權發行的股票組成。

(10)	包括20,242股可根據2020年11月23日至23日起60天內可行使的期權發行的股票，以及穆德里克資本關聯公司登記持有的18,318,049股。Mudrick先生通過Mudrick Capital負責與Mudrick Capital關聯公司持有的此類普通股相關的投票和投資決定。穆德里克先生所代表的總股份包括穆德里克資本的關聯公司持有的18,318,049股普通股。

高管薪酬

以下各節包含的所有信息一般與2019年薪酬有關，幷包含在本公司於2020年10月1日提交給證券交易委員會的、與我們的直接上市相關的、日期為2020年9月23日的最終招股説明書(“招股説明書”)中。

薪酬問題探討與分析

一般而言，本部分重點介紹我們的高管薪酬流程，並詳細討論我們2019財年薪酬計劃的每個關鍵要素，因為這些要素適用於彙總薪酬表中列出的個人(“被點名的高管”或“近地天體”)。2019財年的近地天體是：

•	約瑟夫·A·沃爾什(Joseph A.Walsh)，現任總裁兼首席執行官；

•	保羅·D·勞斯(Paul D.Rouse)，他擔任首席財務官、執行副總裁兼財務主管；

•	擔任首席戰略官兼執行副總裁的戈登·亨利(Gordon Henry)；

•	詹姆斯·麥卡斯克(James McCusker)，現任首席營收官兼執行副總裁；

•	約翰·沃利(John Wholey)，他擔任運營執行副總裁。

以下是我們目前的薪酬理念和2019財年適用於我們高管的計劃的討論。本文對股權獎勵的表述進行了追溯調整，以反映反向股票拆分。

薪酬理念與薪酬計劃目標

我們高管薪酬計劃的目標是吸引、激勵和留住一支才華橫溢、富有創業精神和創造力的高管團隊，他們將為我們在充滿活力和競爭的市場中取得成功提供領導力。我們的薪酬理念是提供一個平衡的薪酬計劃，獎勵實現財務、運營和戰略目標的員工。我們認為，最有效的計劃將提供具有競爭力的基本工資，並根據公司和個人的表現提供年度短期和長期激勵。

在2019財年，我們的高管薪酬計劃側重於營收和利潤表現，同時致力於實現業務轉型，並將公司定位為中小企業營銷解決方案和基於雲的工具的領先提供商。

在2019年3月13日之後，我們的薪酬委員會批准了我們2019財年的薪酬設計和目標薪酬機會，包括固定薪酬和可變薪酬的組合，包括短期激勵計劃和長期激勵計劃，這些激勵計劃在短期和長期重點之間創造了平衡。我們的年度激勵設計包括與我們的財務增長計劃掛鈎的指標。2019年財年授予的長期激勵措施包括股票期權獎勵，獎勵期限為三年，從2020年1月1日開始。下面將更詳細地描述這些程序。

在我們補償計劃的總體目標範圍內，我們通常根據以下幾個因素確定向每個近地天體支付的具體補償金額：

•	過去幾年我們近地天體的表現；

•	我們近地天體的作用和責任；

•	我們近地天體的個人經驗和技能；

•	除我們的行政總裁外，每一位被任命的行政總裁，我們的行政總裁的評估和建議；以及

•	支付給我們其他近地天體的補償金額。

此外，我們依賴於我們對我們的主要競爭對手和類似情況的公司支付給具有類似角色和責任的高管的薪酬金額的瞭解，以此作為我們薪酬決定的市場檢查。

我們支付的內容和原因：薪酬的要素

我們的高管薪酬計劃旨在與我們行業內外的公司競爭，以便我們能夠吸引和留住有才華的管理人員。我們設計的薪酬計劃對高管和股東都是透明的，併為積極的治理原則提供證據和支持。然而，應該指出的是，我們設計的薪酬計劃是相輔相成的，共同服務於我們所有的高管薪酬目標。因此，無論是否在下文特別提到，我們相信高管薪酬計劃的每一個要素都或多或少地服務於我們的每個目標。

下表列出了我們2019財年高管薪酬計劃的主要內容，包括每個要素如何與我們近地天體的整體薪酬相適應的説明。這些薪酬要素在“-我們NEO薪酬計劃的組成部分”中有更詳細的描述：

基本工資

•

競爭性薪酬的基本要素。

不適用。

•

影響年度獎勵價值(基本工資×目標年度獎勵百分比)。

短期激勵計劃：現金

•

基於績效的薪酬元素，具有基於公司和個人績效的可變支付潛力。

•

調整後的EBITDA-50%

•

調整後的自由現金流-25%

•

個人表現-25%

•

旨在激勵和獎勵高管實現年度(短期)業務目標。

超額績效計劃：現金

•

增量激勵計劃是作為我們短期激勵計劃的超額完成計劃而設計的。

•

調整後的EBITDA-50%

•

調整後的自由現金流-50%

•

基於績效的薪酬要素，基於公司的財務業績具有可變的支付潛力。

•

旨在激勵和獎勵超額完成年度業務目標的高管。

2016年股票激勵計劃：不合格股票期權

•

購買股票的期權，從2020年1月1日開始，在3年內授予2019年授予的期權。

不適用。

•

旨在留住高管，並使他們的利益與公司股東的利益保持一致。

高管體檢

•

高管每年可獲得最高1800美元的全面體檢報銷，包括執行副總裁和首席執行官的實際體檢費用。

不適用。

退休福利

•

401(K)退休儲蓄計劃使所有員工，包括高管，都可以用公司匹配的繳費來貢獻一部分薪酬。

不適用。

就業和離職福利

•

CEO僱傭協議規定了工資、獎勵機會和遣散費福利。

不適用。

•

Thryv，Inc.遣散費計劃-執行副總裁及以上(以下簡稱“執行副總裁遣散費計劃”)規定，在某些符合條件的解僱情況下，可提供相當於工資倍數的遣散費和目標短期獎勵。

搬遷一次總價

•

從另一個州通勤到德克薩斯州的執行副總裁NEO有資格在接下來的一年每年12月獲得一次總付，以代替所有搬遷福利。

不適用。

津貼津貼

•

用於支付手機費用的津貼在每個工資單上發放，每個支付期為25美元。

不適用。

高管薪酬程序-薪酬委員會

我們的薪酬委員會負責審核和做出個人薪酬決定，包括但不限於薪資、年度現金獎勵、現金或股票的長期獎勵以及向我們的首席執行官和高級管理人員提供的任何其他獎勵(包括1934年證券交易法第316a-1(F)條規定的所有高管)。我們的薪酬委員會每年都會審查和批准與高管薪酬相關的公司目標、目的和其他關鍵措施。所有關鍵決定都提交給董事會的薪酬委員會進行審查，如果是首席執行官，則需要批准。

我們的薪酬委員會審查和批准我們的激勵性薪酬和基於股權的薪酬計劃，包括用於確定激勵獎勵的績效衡量標準。我們的薪酬委員會監督激勵性薪酬和基於股權的薪酬計劃的管理，以確保與薪酬委員會關於計劃參與的薪酬政策、目標和計劃保持一致，包括但不限於批准總體獎勵的一般規模、指定合格的參與者、批准獎勵、任命和審查計劃管理人的業績，以及對獎勵施加任何限制、約束和條件。我們的薪酬委員會在支付任何獎金之前，也會審查基於績效的獎勵，例如根據我們的短期和超額績效計劃以及長期激勵計劃支付的獎勵，以確保該計劃下的表現足以獲得獎勵，並根據計劃條款進行支付。

我們的薪酬委員會與管理層一起決定薪酬，並確保我們的計劃具有競爭力，並滿足我們的薪酬目標。

我們的薪酬委員會有權酌情保留一名或多名高管薪酬顧問的服務，以協助建立和審查我們的薪酬計劃和相關政策。從歷史上看，我們的薪酬委員會沒有聘請高管薪酬顧問來審查和制定我們的薪酬計劃和相關政策。我們的薪酬委員會以前沒有考慮過正式的薪酬市場數據，也沒有正式地以總薪酬為基準。

高管薪酬或個人薪酬要素對同齡人羣體的影響。相反，我們根據董事會成員、薪酬委員會成員和首席執行官的集體經驗、他們的商業判斷以及他們招聘和留住高管的經驗來確定薪酬水平。

我們NEO薪酬計劃的組成部分

我們認為，我們高管薪酬的很大一部分應該以公司業績為基礎。我們還認為，對於我們的高管來説，擁有與我們的長期業績掛鈎的有意義的股權是至關重要的；因此，我們制定了旨在培育這種文化的薪酬方案。因此，除了基本工資，我們近地天體的薪酬主要由與我們的財務業績和個人貢獻掛鈎的短期激勵薪酬和長期股權激勵薪酬組成。我們在評估高管薪酬時歷來考慮的其他因素包括內部薪酬公平、外部市場和競爭信息、對個人業績的評估、責任水平以及項目的總體支出。

基本工資

基本工資一直是我們高管薪酬的固定組成部分。如上所述，我們的薪酬委員會負責審查和作出個別行政人員的薪酬決定。在與管理層磋商後，我們的薪酬委員會根據商定的措施評估高管的表現，並決定和批准高管薪酬，包括年度基本工資水平，或建議董事會批准，但不會每年自動增加這些水平。我們認為，在以下情況下，通常有必要提高高管級別的基本工資：(I)員工的工作責任大幅增加，(Ii)員工的基本工資不被視為外部競爭或內部公平，或(Iii)個人業績和職業發展支持基本工資的增加。(Ii)當員工的工作職責大幅增加時，(Ii)員工的基本工資不被視為外部競爭或內部公平，或(Iii)個人業績和職業發展支持基本工資的增加。

2019年3月，我們的薪酬委員會審查了我們近地天體的基本工資，並批准我們現任執行委員會成員從2019年3月31日起加薪3%。我們每個近地天體每年基本工資的增幅如下：

獲任命的行政主任	基本工資在.之前 3月31日， 2019	基本工資跟隨 3月31日， 2019
約瑟夫·A·沃爾什	$1,000,000	$1,030,000
保羅·D·羅斯	$491,727	$506,479
戈登·亨利	$393,382	$405,183
詹姆斯·麥卡斯克	$393,382	$405,183
約翰·沃利	$371,527	$382,673

短期激勵計劃-現金激勵

我們為我們的近地天體提供機會，根據我們的短期激勵計劃(STI)(涵蓋2019財年)，獲得基於績效的年度現金補償。根據我們的STI，我們的薪酬委員會每年根據每個NEO的目標激勵和相對於預先確定的績效衡量標準的績效來確定支出。

我們的薪酬委員會在STI獎勵方面遵循與基本工資相同的基準和決策過程；在薪酬委員會認為適當的情況下，審查公開的市場數據以評估我們高管薪酬組成部分的競爭力。我們的薪酬委員會可能會不時重新評估我們對每一位近地天體的年度激勵目標。

我們的薪酬委員會於2019年3月批准了2019年財年STI的目標年度激勵、績效水平和支出參數。年度激勵目標是每個人基本工資的一個百分比，是根據每個人在2019年財政年度的工作來確定的，這可能會產生一個按比例計算的目標，該目標包括每個工作的相關基本工資收入、每個工作的目標百分比以及每個工作所花費的時間。符合資格的員工的年度合格基本工資

當不需要按比例計算時，將使用2019年12月31日。在2019年財政年度，STI針對每個近地天體的年度激勵目標(以每個近地天體基本工資的百分比表示)如下：

獲任命的行政主任			年度目標激勵 (STI)
約瑟夫·A·沃爾什			100%
保羅·D·羅斯			70%
戈登·亨利			70%
詹姆斯·麥卡斯克			70%
約翰·沃利			70%

2019年財政年度短期激勵計劃指標和績效

我們2019財年的STI有三個績效指標。以下是對這些指標和我們的門檻、目標和最高績效水平以及該計劃下的相應支出的描述。

1.	調整後的EBITDA(50%)。這一業績指標支持我們專注於改善收入趨勢，並反映了2019年2月26日發佈的公共預算，該預算代表了公司2019年財政年度的預算指導原則和財務預測。調整後的EBITDA是根據對增長機會的某些投資進行調整的。

2.	調整後自由現金流(“調整後FCF”)(25%)。這一業績指標支持我們在繼續滿足債務要求的同時產生現金以建立業務的目標。自由現金流已進行調整，以反映2019年2月至26日發佈的公共預算，該預算代表了公司2019年財政年度的預算指導原則和財務預測。經調整的FCF不包括某些税項負債、清償負債股票期權獎勵以及對增長機會的某些投資，包括合併和收購以及重新上市活動。

3.	個人表現(25%)。這一績效指標支持我們的績效工資目標。它是由我們的首席執行官根據個人業績評估確定的。在2019財年，該公司為這一業績指標設定了4.7億美元的最低EBITDA門檻。這意味着，如果2019財年的EBITDA低於4.7億美元，將不會獲得個人績效指標的獎勵(即不會為STI支付機會的25%提供資金)。

下表詳細反映了2019財年我們的STI下EBITDA和調整後的FCF業績(統稱為“公司業績”)指標各自的業績支出水平。

EBITDA (百萬)	所佔百分比 EBITDA 組分派息		調整後 FCF (在百萬美元)	所佔百分比調整後的FCF 組分派息
$ 491.00	25%	閥值	$211.00	25%
$ 492.00	33%		$212.00	33%
$ 493.00	42%		$213.00	42%
$ 494.00	50%		$214.00	50%
$ 495.00	58%		$215.00	58%
$ 496.00	67%		$216.00	67%
$ 497.00	75%		$217.00	75%
$ 498.00	83%		$218.00	83%
$ 499.00	92%		$219.00	92%
$ 500.00	100%	靶子	$220.00	100%
$ 501.50	104%		$221.00	104%
$ 503.00	108%		$222.00	108%
$ 504.50	113%		$223.00	113%
$ 506.00	117%		$224.00	117%
$ 507.50	121%		$225.00	121%
$ 509.00	125%	極大值	$226.00	125%

2020年3月3日，我們的薪酬委員會對照預先確定的2019財年指標對公司業績進行了審查。薪酬委員會認定，在2019年財政年度，息税折舊攤銷前利潤(EBITDA)達到100.4%，調整後財務現金流量(FCF)達到125.0%，公司業績部分的整體業績達到106.5%(佔總獎勵的75%)，所有近地天體的個人業績部分(佔總獎勵的25%)達到目標(100%)。由此產生的2019年科技創新對近地天體的獎勵付款詳見下表：

獲任命的行政主任			2019 STI 付款日期 4月1日， 2020
約瑟夫·A·沃爾什			$1,080,213
保羅·D·羅斯			$371,819
戈登·亨利			$297,455
詹姆斯·麥卡斯克			$297,455
約翰·沃利			$280,930

2020年5月，我們的薪酬委員會審查並批准了2020財年STI下的目標年度激勵、績效水平和支出參數。STI的表格作為我們於2020年9月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-1表格的註冊聲明(“S-1表格”)的證物。

超額績效計劃-現金獎勵

我們為我們的近地天體提供機會，根據我們的超績計劃(OPP)(涵蓋2019財年)，獲得基於績效的年度現金補償。根據我們的OPP，我們的薪酬委員會每年根據每個NEO相對於預先確定的公司財務業績衡量標準超額完成目標、激勵和業績的情況來確定支出。我們的薪酬委員會可能會不時重新評估我們對每一位近地天體的年度激勵目標。

我們的薪酬委員會於2019年3月批准了我們2019財年OPP的目標年度激勵、績效水平和支出參數。OPP年度激勵目標以每個人基本工資的百分比表示，並根據每個人在2019年財政年度的工作確定，這可能會產生一個按比例分配的目標，以獲取每個工作崗位的相關基本工資收入、每個工作崗位的目標百分比以及每個工作崗位花費的時間。當不需要按比例計算時，將使用符合條件的員工在2019年12月31日的年度合格基本工資。

在2019年財政年度，OPP為每個近地天體制定的年度獎勵目標(以每個近地天體基本工資的百分比表示)如下：

獲任命的行政主任			年度目標激勵 (OPP)
約瑟夫·A·沃爾什			100%
保羅·D·羅斯			70%
戈登·亨利			70%
詹姆斯·麥卡斯克			70%
約翰·沃利			70%

2019財年超額績效計劃指標和績效

我們2019財年的OPP有兩個績效指標。以下是對這些指標和我們的門檻、目標和最高績效水平以及該計劃下的相應支出的描述。

1.	調整後的EBITDA(50%)。這一業績指標支持我們專注於改善收入趨勢，並反映了2019年2月26日發佈的公共預算，該預算代表了公司2019年財政年度的預算指導原則和財務預測。調整後的EBITDA是根據對增長機會的某些投資進行調整的。

2.	調整後的FCF(50%)。這一業績指標支持我們在繼續滿足債務要求的同時產生現金以建立業務的目標。自由現金流已進行調整，以反映

2019年2月26日的公開預算髮布，代表了公司2019年財政年度的預算指導原則和財務預測。經調整的FCF不包括某些税項負債、清償負債股票期權獎勵以及對增長機會的某些投資，包括合併和收購以及重新上市活動。

下表詳細反映了我們2019財年運營計劃下每個績效指標的每個績效級別的相應支出。

EBITDA (百萬)	所佔百分比 EBITDA 組分派息		調整後 FCF (在百萬美元)	所佔百分比調整後的FCF 組分派息
$ 509.00		閥值	$226.00
$ 511.00	10%		$228.00	10%
$ 513.00	20%		$230.00	20%
$ 515.00	30%		$232.00	30%
$ 517.00	40%		$234.00	40%
$ 519.00	50%		$236.00	50%
$ 521.00	60%		$238.00	60%
$ 523.00	70%		$240.00	70%
$ 525.00	80%		$242.00	80%
$ 527.00	90%		$244.00	90%
$ 529.00	100%		$246.00	100%
$ 531.00	110%		$248.00	110%
$ 533.00	120%		$250.00	120%
$ 535.00	130%		$252.00	130%
$ 537.00	140%		$254.00	140%
$ 539.00+	150%+	沒有上限	$256.00+	150%+

2020年3月3日，我們的薪酬委員會對照預先確定的2019財年指標對公司業績進行了審查。薪酬委員會確定，在2019年財政年度，息税折舊攤銷前利潤(EBITDA)實現了0.0%，調整後的FCF實現了113.0%，公司業績組成部分的整體業績達到了56.5%。OPP沒有單獨的績效組成部分。由此產生的2019年OPP對近地天體的獎勵付款詳見下表：

獲任命的行政主任			2019年OPP 付款日期 4月1日， 2020
約瑟夫·A·沃爾什			$581,950
保羅·D·羅斯			$200,312
戈登·亨利			$160,250
詹姆斯·麥卡斯克			$160,250
約翰·沃利			$151,347

2020年5月，我們的薪酬委員會審查並批准了我們2020財年績效運營計劃下的目標年度激勵、績效水平和支出參數。OPP的一份表格作為我們S-1表格的證物提交。

2016股票激勵計劃

根據我們2016年的計劃，我們為我們的高管提供獲得長期股權激勵薪酬的機會。這些長期獎勵的目的是獎勵行政人員在較長時期內的表現，併為他們提供激勵，以實現我們的長期財務和運營目標。我們的2016年計劃旨在通過為那些對我們和我們的聯屬公司的管理和增長負有重大責任的人員提供額外的業績激勵，以及獲得或增加他們在公司的所有權權益的機會，從而促進我們、我們的聯屬公司和我們的股東的最佳利益，從而鼓勵他們繼續受僱於本公司。2016年計劃由薪酬委員會管理，受董事會監督。2016年計劃的複印件作為我們S-1表格的證物存檔。

2019財年非合格股票期權獎勵

以下近地天體在2019財年根據我們的2016計劃獲得了不合格的股票期權，金額如下，其條款和條件在各自的股票期權獎勵協議中規定：

獲任命的行政主任	股票選項⁽¹⁾	股票期權授予日期價值(美元)⁽²⁾
約瑟夫·A·沃爾什	1,111,111	10,793,400
保羅·D·羅斯	111,111	1,079,340
戈登·亨利	111,111	1,079,340
詹姆斯·麥卡斯克	111,111	1,079,340
約翰·沃利	111,111	1,079,340

(1)	2019年11月18日，沃爾什先生獲得股票期權獎勵，以16.20美元的行使價收購1,111,111股本公司普通股，從2020年1月1日開始的三年內按月等額分期付款進行歸屬。2019年11月18日，羅斯、亨利、麥卡斯克和沃利分別獲得了股票期權獎勵，以16.20美元的行權價收購了111,111股公司普通股，每年1月1日、2021年、2022年和2023年各授予三分之一。上述股票期權和行權價格的列報已追溯調整，以反映反向股票拆分。

(2)	根據布萊克-斯科爾斯估值模型，2019年11月至18日贈款的公平市場價值為9.71406美元。

退休儲蓄福利

我們為所有員工(包括所有近地天體)提供401(K)退休儲蓄計劃，使他們能夠貢獻一部分基本工資和贏得的STI獎勵。我們提供符合法定限額的僱主供款。

其他員工福利

福利是整個競爭性薪酬計劃的一部分，旨在吸引和留住員工，包括近地天體。近地天體與普通員工一樣參加了相同的福利計劃，併為他們提供了每年進行高管體檢的額外福利。我們的近地天體可以選擇報銷年度體檢福利，這項福利每年為符合條件的高管提供一次全面的體檢。我們的薪酬委員會將繼續定期審查和評估提供給近地天體的個人福利。

遣散費

除了沃爾什先生，我們沒有與任何近地天體簽訂僱傭協議。其他近地天體有資格根據我們的執行副總裁遣散費計劃獲得高管遣散費福利，並受該計劃下的某些限制性契約的約束。在我們的執行副總裁離職計劃所述的情況下，我們的執行副總裁離職計劃為某些擔任執行副總裁或更高職位的高管提供福利。執行副總裁離職計劃的主要目的是通過提供針對非自願終止僱傭的某些遣散費保護，以及適用於與控制權變更相關的終止僱傭的額外遣散費保護，從而鼓勵高管繼續受僱於公司。有關這些高管離職福利的更多信息，請參見下面的“-廣泛福利計劃和津貼”和“-NEO僱傭協議和安排-執行副總裁遣散費計劃”。

基礎廣泛的福利計劃和額外津貼

所有全職員工，包括我們的近地天體，都可以參加我們的健康和福利福利計劃，包括醫療、牙科和視力護理保險、殘疾保險和人壽保險。在2019財年，我們的近地天體還獲得了下面的“薪酬彙總表”中列出的某些津貼和個人福利。我們提供這些好處是為了留住和吸引具有技能和經驗的有才華的高管，以推進我們的長期戰略計劃。

NEO僱傭協議和安排

我們不時簽訂僱傭協議和安排，以吸引和留住主要高管。沃爾什先生是唯一與我們簽訂僱傭協議的NEO方。

約瑟夫·A·沃爾什就業協議

關於任命沃爾什先生為我們的總裁兼首席執行官，沃爾什先生與公司於2016年9月26日簽訂了修訂並重新簽署的僱傭協議(“沃爾什僱傭協議”)。沃爾什僱傭協議規定的初始任期至2019年12月31日，在此期間，沃爾什先生有權獲得固定年薪的基本工資，並根據年度業績目標獲得100%的基本工資的年度獎勵。除非任何一方發出不再續簽僱傭期限的通知，否則僱傭期限將按相同的條款和條件自動延長，連續一年。協議還規定在有理由終止合同前給予通知和30天的治療期，但公司可以在書面通知後立即無故終止合同。沃爾什先生有權獲得公司股票期權計劃下的期權授予，以及每月維持遠程辦公室的津貼。

根據沃爾什僱傭協議，沃爾什先生的僱傭持續至其辭職(不論是否有充分理由)、死亡或傷殘或被公司終止(不論是否有理由)的較早者。如果公司無故終止與沃爾什先生的僱傭關係，沃爾什先生無正當理由辭職，或沃爾什先生因不續約而被解僱，沃爾什先生有權獲得以下報酬：(I)截至終止日為止的任何未付基本工資，(Ii)到終止日為止發生的任何未報銷的業務費用的報銷，(Iii)根據我們的政策規定的任何應計但未使用的假期，(Iv)除因故終止的情況外，下列各項均可獲得：(I)至終止日為止的任何未付基本工資；(Ii)至終止日為止發生的任何未報銷的業務費用；(Iii)任何已累積但未使用的假期，(Iv)除因故終止的情況外，根據我們的短期現金獎勵計劃，最近完成的年度(如果獎金計劃的期限小於一年，則為最近完成的期間)的任何應計但未支付的獎金，以及(V)沃爾什先生根據任何適用的薪酬安排或福利、股權或附帶福利計劃、計劃、補助金或沃爾什就業協議的條款有權獲得的所有其他付款、福利或附帶福利(統稱為(I)至(V)或(V)“應計福利”)。

如果公司以非正當理由終止沃爾什先生的僱傭，沃爾什先生有正當理由辭職，沃爾什先生因死亡或殘疾而終止僱傭，或者沃爾什先生因公司不續簽沃爾什先生的僱傭期限而終止僱傭關係，條件是沃爾什先生簽署了一份以公司為受益人的債權聲明(累算福利除外)，公司將向沃爾什先生(或其遺產，視情況而定)支付：(I)任何累算福利，(Ii)就沃爾什先生終止僱用的年度(或如屬涵蓋少於一年的期間的獎金計劃)按比例發放獎金，該等獎金須以實際表現為基礎並與繼續受僱於本公司的高級行政人員一致釐定，然後按截至沃爾什先生終止僱用日期為止該年度(或期間)的歷日天數按比例分配，(如該獎金計劃涵蓋的期間短於一年)，則該等獎金須按實際表現釐定，並與仍受僱於本公司的高級行政人員一致，然後按截至沃爾什先生終止僱用日期為止的該年度(或該段期間)的歷日天數按比例計算。在向其他高級管理人員支付本年度(或期間)獎金的同時支付，以及(3)現金遣散費，相當於(一)其基本工資和(二)目標獎金之和的一倍，該金額應在終止後立即一次性支付。(三)現金遣散費，相當於(一)基本工資和(二)目標獎金之和的一倍。如果公司以非正當理由終止沃爾什先生的僱傭，沃爾什先生有正當理由辭職，或者沃爾什先生因公司不續簽沃爾什先生的僱傭期限而終止僱傭關係，在控制權變更前6個月內或控制權變更後12個月內，(1)其現金遣散費金額將增加至(I)基本工資和(Ii)目標獎金之和的兩倍，該金額應在終止後立即一次性支付，(1)他的現金遣散費將增加到(I)其基本工資和(Ii)他的目標獎金之和的兩倍，該金額應在終止後立即一次性支付，(1)其現金遣散費將增加至(I)其基本工資和(Ii)其目標獎金之和的兩倍；(2)2016年9月26日授予他的初始期權將立即授予他。此外，沃爾什先生未完成的期權獎勵協議的條款, 此外，亦規定於本公司無故終止其僱傭或沃爾什先生在無充分理由下辭職時，在控制權變更前6個月內或控制權變更後12個月內，立即授予其購股權。

沃爾什僱傭協議將“原因”定義為：沃爾什先生(I)故意對公司行為不當或為公司履行職責；(Ii)貪污或挪用公司資產(不包括關於費用報銷的善意糾紛)或對公司進行欺詐；(Iii)對構成重罪或構成道德敗壞的輕罪的犯罪定罪、認罪或抗辯。(V)故意拒絕真誠地嘗試履行其職責；(Vi)故意及實質性違反本公司的一般適用政策，包括但不限於任何僱傭手冊及道德守則，如可合理預期該等違反行為會對本公司的業務或聲譽產生重大不利影響；或(Vii)故意及屢次未能真誠地嘗試遵守董事會的法律指示。關於因第(Iv)款至第(Vii)款中的任何一項而終止的任何情況，在終止之前，沃爾什先生將收到詳細説明具體原因事件的書面通知。

在收到通知後，他將有權獲得30天的治療期，在此之後，如果有關的因由事件沒有被治癒，他將被因由終止(受某些特定的限制，即治癒任何與先前事件基本相同的因由事件的機會)。

沃爾什僱傭協議“將”好的理由“定義為未經沃爾什先生明確書面同意而發生以下任何事件，除非該等事件在沃爾什先生書面通知本公司發生下列原因之一後30天內在所有實質性方面得到公司的全面糾正：(I)沃爾什先生的職責、職權或責任或報告範圍如沃爾什僱傭協議所規定的發生實質性減少(但在身體或精神上喪失行為能力或按適用法律的要求暫時減少者除外)，前提是：(I)沃爾什先生的職責、職權或責任或報告範圍有實質性減少(但在身體或精神上喪失行為能力或適用法律要求的情況下暫時發生的除外)；(I)沃爾什先生的職責、職權或責任或報告範圍大幅減少(但身體或精神上無行為能力或適用法律要求的臨時情況除外)。董事會執行僱傭協議中規定的僱傭和解僱的權力將不會違反第(I)條；(Ii)基本工資或目標獎勵大幅減少；或(Iii)本公司嚴重違反其根據沃爾什僱傭協議對沃爾什先生承擔的義務。沃爾什先生須在上述情況首次發生後90天內向公司提供書面通知，詳細説明被指控構成“充分理由”的具體情況，並在公司上述30天治癒期屆滿後30天內實際終止僱傭關係。

沃爾什先生還同意對使用我們的機密信息進行慣例限制，並同意沃爾什先生在受僱於我們期間開發或構思的與我們的業務相關的所有知識產權都應完全屬於我們。在沃爾什先生受僱於我們期間及緊隨其後的六個月期間，沃爾什先生已同意不直接或間接擁有、管理、運營、控制、受僱於任何與我們有競爭關係的個人、公司、公司或其他實體或向其提供服務。沃爾什先生還同意，在他任職期間及之後的一年內，沃爾什先生不會招攬或聘用我們的任何員工，也不會干涉我們與任何供應商、合資企業或許可方之間的關係。

執行副總裁離職計劃

羅斯、亨利、麥卡斯克和沃利都參與了EVP Severance計劃。執行副總裁離職計劃包括合格離職的續薪遣散費和目標STI獎勵遣散費，以及在控制權發生變化的情況下增強的薪資續簽遣散費和目標STI獎勵遣散費。有關羅斯先生、亨利先生、麥卡斯克先生和沃利先生在符合條件的分離或控制權變更後根據執行副總裁遣散費計劃有權獲得的潛在付款和福利的更多信息，請參閲“補償表-終止或控制權變更時的潛在付款-2019年財政年度”。

沃爾什先生並未參與EVP Severance計劃，也無權根據EVP Severance計劃獲得任何付款或其他福利。根據沃爾什僱傭協議，在某些情況下，沃爾什先生有權在終止僱傭時獲得報酬。這些付款在“-補償表-終止或控制權變更時的潛在付款-2019財年”中描述。

適用的競業禁止和競業禁止公約

每名NEO在其各自的聘用期內均受競業禁止協議的約束，並在我們或個人以正當理由終止其僱傭後的12個月內受該協議的約束。作為競業禁止協議的一部分，每個近地天體還將在因任何原因終止僱用後12個月內遵守僱員不得招標/不得僱用的契約。

補償表

以下部分包含截至2019年財年末支付給我們的(I)首席執行官、(Ii)首席財務官和(Iii)其他三名薪酬最高的高管的薪酬類型的信息，既有敍述性的，也有表格的。摘要補償表概述了2019財年向我們的近地天體支付的金額。薪酬摘要表之後的2019財年表格-基於計劃的獎勵授予、傑出股權獎勵、期權行使和既得股票-包含我們的近地天體最近的非股權激勵和股權授予、過去的股權獎勵、一般股權持有和期權行使的詳細信息。最後，我們還提供了一個表格，顯示根據適用的僱傭協議和股權激勵計劃向我們的近地天體支付的潛在遣散費，假設

這些目的是，相關觸發事件發生在2019年12月31日。該公司也是沃爾什僱傭協議的一方，並維持一項執行副總裁遣散費計劃(根據該計劃，羅斯、亨利、麥卡斯克和沃利先生有資格參加)；上述標題“薪酬討論和分析--NEO僱傭協議和安排”對此類安排的實質性條款進行了描述。

薪酬彙總表

下表列出了我們的近地天體在2019財年支付或賺取的賠償金(視情況而定)：

姓名和主要職位	財税年	薪金 ($)^(a)	非股權獎勵計劃補償 ($)^(b)	選擇權獎項 ($)^(c)	所有其他補償 ($)^(d)	總計 ($)
約瑟夫·A·沃爾什總裁兼首席執行官	2019	1,021,923	1,662,163	10,793,400	16,869,514	30,347,000
保羅·D·羅斯首席財務官、執行副總裁兼財務主管	2019	502,507	572,131	1,079,340	1,814,368	3,968,346
戈登·亨利首席戰略官兼執行副總裁	2019	402,006	457,705	1,079,340	1,696,790	3,635,841
詹姆斯·麥卡斯克首席營收官兼執行副總裁	2019	402,006	457,705	1,079,340	1,696,790	3,635,841
約翰·沃利運營執行副總裁	2019	379,672	432,277	1,079,340	1,696,790	3,588,079

(a)	本欄報告的金額代表我們每個近地天體在2019年的實際工資收入，考慮到2019年3月31日生效的近地天體年度基本工資率的提高。

(b)	本欄中報告的金額代表根據我們的STI和OPP為2019年績效支付的現金激勵獎勵，於2020年3月3日獲得批准，於2020年4月1日支付。

(c)	本欄中報告的金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(“FASB ASC主題718”)計算的獎勵的授予日期價值，而不考慮與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收。計算授出日期公允價值所用的假設載於招股説明書所載本公司綜合財務報表附註4，公允價值計量。

(d)	2019財年的所有其他薪酬包括以下內容(所有金額以美元計算)：

名字	401(k) 匹配捐款 ($)⁽¹⁾	搬遷費用 (及總計) ($)⁽²⁾	津貼 ($)⁽³⁾	股票選擇權招標報價- 現金付款 ($)⁽⁴⁾	總計
約瑟夫·A·沃爾什	13,440	—	30,825	16,825,249	16,869,514
保羅·D·羅斯	13,440	117,578	825	1,682,525	1,814,368
戈登·亨利	13,440	—	825	1,682,525	1,696,790
詹姆斯·麥卡斯克	13,440	—	825	1,682,525	1,696,790
約翰·沃利	13,440	—	825	1,682,525	1,696,790

(1)	本欄目中報告的金額代表公司在符合納税條件的401(K)退休計劃下所作的相應貢獻。

(2)	本欄目中報告的金額反映了每年一次性支付6萬美元的津貼和向羅茲先生支付的57578美元的相關税收總和，以取代即將到來的2020財年與他從紐約到德克薩斯州通勤相關的所有搬遷福利。

(3)	本欄目中報告的金額反映了支付近地天體手機費用的津貼。除了手機津貼，沃爾什先生還獲得了3萬美元的額外費用津貼，用於維護一個偏遠辦公室和發生的各種費用。

(4)	指公司向所有股東和期權持有人提出要約收購(“投標要約”)所產生的一次性現金支付。本公司以每個期權18.27美元減去於2019年5月1日支付的現金支付的3.67美元的行權價回購了既有期權。該公司購買了近地天體62.239的既得期權，相當於從沃爾什先生手中購買了1,152,572份期權，從羅斯、亨利、麥卡斯克和沃利先生手中各購買了115,257份期權。見招股説明書中的“某些關係和關聯方交易--股票回購”。上述期權和行權價格的列報已追溯調整，以反映反向股票拆分。

基於計劃的獎勵撥款-2019年財政年度

下表提供了截至2019年12月31日的年度，基於股權和非股權激勵計劃的獎勵的信息，這些獎勵包括在彙總薪酬表中包括的每個人。

		預計未來支出在非股權激勵計劃獎勵下				所有其他 OPTION/ 撒爾獎項：數量有價證券底層選項/ SARS(#)⁽²⁾	鍛鍊或基座的價格 OPTION/ 撒爾獎項 ($/股)⁽²⁾	格蘭特日期公平價值庫存和 OPTION/ 撒爾獎項⁽²⁾
名字		格蘭特日期	閥值 ($)⁽¹⁾	靶子 ($)⁽¹⁾	極大值 ($)⁽¹⁾	所有其他 OPTION/ 撒爾獎項：數量有價證券底層選項/ SARS(#)⁽²⁾	鍛鍊或基座的價格 OPTION/ 撒爾獎項 ($/股)⁽²⁾	格蘭特日期公平價值庫存和 OPTION/ 撒爾獎項⁽²⁾
約瑟夫·A·沃爾什	STI	1/1/2019	450,625	1,030,000	1,351,875
	OPP	1/1/2019	51,500	1,030,000
	小口	11/18/2019				1,111,111	9.714	10,793,400
保羅·D·羅斯	STI	1/1/2019	155,109	354,535	465,328
	OPP	1/1/2019	17,727	354,535
	小口	11/18/2019				111,111	9.714	1,079,340
戈登·亨利	STI	1/1/2019	124,087	283,628	372,262
	OPP	1/1/2019	14,181	283,628
	小口	11/18/2019				111,111	9.714	1,079,340
詹姆斯·麥卡斯克	STI	1/1/2019	124,087	283,628	372,262
	OPP	1/1/2019	14,181	283,628
	小口	11/18/2019				111,111	9.714	1,079,340
約翰·沃利	STI	1/1/2019	117,194	267,871	351,581
	OPP	1/1/2019	13,394	267,871
	小口	11/18/2019				111,111	9.714	1,079,340

(1)	顯示的金額代表我們的STI下的門檻、目標和最高支付；我們的OPP上沒有定義的目標或最高支付。對於2019年財政年度，只有當調整後的EBITDA超過509.0美元，調整後的FCF超過226.0美元時，才會根據我們的OPP支付獎勵，因為我們的OPP是我們的STI的頂級計劃。本文中包括的OPP的門檻計算反映了調整後的EBITDA為509.1美元，調整後的FCF為226.1美元，相當於0.05%的派息獎勵。本文所包括的OPP的目標計算是根據2018年的實際業績計算的(106.75%的派息獎勵)。

(2)	授予日期根據FASB ASC主題718計算的公允價值，而不考慮與基於服務的授予條件相關的估計沒收。計算授出日期公允價值所用的假設載於招股説明書所載本公司綜合財務報表附註4，公允價值計量。這些列中的金額已追溯調整，以反映反向股票拆分。

2019年財年年終傑出股權獎

下表提供了截至2019年12月31日每個人持有的所有未償還股票期權的信息。

		期權大獎
名字	格蘭特日期	數量有價證券底層未鍛鍊選項可操練的 (#)⁽³⁾	數量有價證券底層未鍛鍊選項不能行使 (#)⁽³⁾	選擇權鍛鍊價格 ($)⁽³⁾	選擇權期滿日期
約瑟夫·A·沃爾什	9/26/2016⁽¹⁾	1,548,046	77,160	3.67	9/26/2026
約瑟夫·A·沃爾什	11/18/2019⁽¹⁾	—	1,111,111	16.20	11/18/2029
保羅·D·羅斯	11/14/2016⁽²⁾	69,928	92,592	3.67	11/14/2026
保羅·D·羅斯	11/18/2016⁽²⁾	—	111,111	16.20	11/18/2029
戈登·亨利	9/26/2016⁽²⁾	69,928	92,592	3.67	9/26/2026
	11/18/2019⁽²⁾	—	111,111	16.20	11/18/2029
詹姆斯·麥卡斯克	9/26/2016⁽²⁾	69,928	92,592	3.67	9/26/2026
	11/18/2019⁽²⁾	—	111,111	16.20	11/18/2029
約翰·沃利	9/26/2016⁽²⁾	69,928	92,592	3.67	9/26/2026
	11/18/2019⁽²⁾	—	111,111	16.20	11/18/2029

(1)	2016年9月26日授予沃爾什先生的股票期權授予，從2017年1月1日開始，在三年內按月等額分期付款，前提是沃爾什先生繼續在公司連續服務，並接受加速歸屬

如果沃爾什先生在控制權變更前6個月內或控制權變更後12個月內無理由或有正當理由辭職而被解僱(在每種情況下)。2019年11月18日授予沃爾什先生的股票期權授予在2020年1月1日起的三年內按月等額分期付款，前提是沃爾什先生仍在本公司連續服務，且在控制權變更前6個月內或控制權變更後12個月內，如果沃爾什先生無正當理由或辭職而被解僱，則可加速授予。

(2)	2016年11月14日授予Rouse先生的股票期權授予以及2016年9月26日授予Henry、McCusker和Wholey先生的股票期權授予分別在2018年1月1日、2019年1月1日和2020年1月1日分三次等額授予，前提是此類NEO仍在本公司連續服務。2019年11月18日授予Rouse、Henry、McCusker和Wholey先生的股票期權在2021年1月1日、2022年1月1日和2023年1月1日分三次等額授予，前提是這些NEO繼續為公司服務。

(3)	這些列中的金額已追溯調整，以反映反向股票拆分。

期權行使和既得股票-2019財年

在2019財年，我們的近地天體都沒有行使選擇權。

2019年3月25日，本公司進行了以現金支付回購既有期權的投標要約。請參閲“特定關係和關聯方交易--股票回購”。我們所有的近地天體都參與了投標報價。該公司以18.27美元的出價減去3.67美元的行權價格回購了62.238%的既有期權，導致每個期權的派息價為14.6美元。在2019年5月1日向每個NEO支付的現金如下表所示。上述期權和行權價格的列報已追溯調整，以反映反向股票拆分。

名字	格蘭特日期	報盤價格(美元)	鍛鍊價格(美元)	派息價格(美元)	總計既得選項已回購 (#)	總計付款 ($)
約瑟夫·A·沃爾什	9/26/2016	18.27	3.67	14.60	1,152,572	16,825,249
保羅·D·羅斯	11/14/2016	18.27	3.67	14.60	115,257	1,682,525
戈登·亨利	9/26/2016	18.27	3.67	14.60	115,257	1,682,525
詹姆斯·麥卡斯克	9/26/2016	18.27	3.67	14.60	115,257	1,682,525
約翰·沃利	9/26/2016	18.27	3.67	14.60	115,257	1,682,525

養老金福利

在2019財年，我們的近地天體沒有參與或以其他方式獲得本公司贊助的任何養老金或退休計劃下的任何福利。

不合格延期補償

在2019財年，我們的近地天體沒有參與公司贊助的非限定遞延補償計劃，也沒有在該計劃下賺取任何利益。

終止或變更控制權時的潛在付款-2019年財政年度

下表彙總了每個近地天體在各種情況下終止僱傭和公司控制權變更時有權獲得的潛在付款和福利。在每種情況下，該表都假設近地天體終止或控制權變更發生在2019年12月31日。下表也不包括在非歧視性的基礎上向一般受薪員工提供的福利，包括累積假期，以及符合納税條件的計劃下應支付的金額。

名稱和事件	現金遣散費 ($)	STI 獎項 ($)⁽³⁾	效益延拓 ($)⁽⁴⁾	加速歸屬權的歸屬股票選項 ($)	再就業 ($)⁽⁵⁾	總計 ($)
約瑟夫·A·沃爾什
無正當理由辭職或無故解聘	—	—	—	—	—	—
有正當理由辭職或無故解僱⁽¹⁾	2,060,000	1,080,213	—	—	—	3,140,213
死亡⁽¹⁾	2,060,000	1,080,213	—	—	—	3,140,213
殘疾⁽¹⁾	2,060,000	1,080,213	—	—	—	3,140,213
有正當理由辭職，與控制權變更有關的無故解僱⁽¹⁾	4,120,000	1,080,213	—	1,033,049⁽⁶⁾	—	6,233,262

保羅·D·羅斯
無正當理由辭職或無故解聘	—	—	—	—	—	—
有正當理由辭職或無故解僱⁽²⁾	1,291,521	371,819	1,647	—	7,250	1,672,237
死亡	—	—	—	—	—	—
殘疾	—	—	—	—	—	—
與控制權變更有關的正當理由辭職或無故終止⁽²⁾	1,722,029	371,819	1,647	—	7,250	2,102,745

戈登·亨利
無正當理由辭職或無故解聘	—	—	—	—	—	—
有正當理由辭職或無故解僱⁽²⁾	1,033,217	297,455	1,318	—	7,250	1,339,240
死亡	—	—	—	—	—	—
殘疾	—	—	—	—	—	—
與控制權變更有關的正當理由辭職或無故終止⁽²⁾	1,377,622	297,455	1,318	—	7,250	1,683,645

詹姆斯·麥卡斯克
無正當理由辭職或無故解聘	—	—	—	—	—	—
有正當理由辭職或無故解僱⁽²⁾	1,033,217	297,455	1,245	—	7,250	1,339,167
死亡	—	—	—	—	—	—
殘疾	—	—	—	—	—	—
與控制權變更有關的正當理由辭職或無故終止⁽²⁾	1,377,622	297,455	1,245	—	7,250	1,683,572

名稱和事件	現金遣散費 ($)	STI 獎項 ($)⁽³⁾	效益延拓 ($)⁽⁴⁾	加速歸屬權的歸屬股票選項 ($)	再就業 ($)⁽⁵⁾	總計 ($)
約翰·沃利
無正當理由辭職或無故解聘	—	—	—	—	—	—
有正當理由辭職或無故解僱⁽²⁾	975,816	280,930	1,245	—	7,250	1,265,241
死亡	—	—	—	—	—	—
殘疾	—	—	—	—	—	—
與控制權變更有關的正當理由辭職或無故終止⁽²⁾	1,301,088	280,930	1,245	—	7,250	1,590,513

(1)

根據沃爾什僱傭協議，如果沃爾什先生因正當理由辭職、沃爾什先生去世或殘疾，或由於公司不續簽僱傭條款而被公司無故終止聘用，沃爾什先生有權獲得相當於其年度基本工資和目標STI獎勵總和一(1)倍的一筆現金遣散費。在此情況下，沃爾什先生有權獲得一筆現金遣散費，相當於其年度基本工資和目標STI獎勵之和的一(1)倍。沃爾什先生還將有權在他終止僱傭的那一年獲得按比例評級的STI獎(根據實際表現)。如果沃爾什先生在控制權變更前6個月內和控制權變更後12個月內，因正當理由辭職或公司不續簽僱傭期限而被公司無故終止聘用，他的一次性現金遣散費將增加到其年度基本工資和目標STI獎勵總和的兩倍(2倍)，這兩種情況下，公司都會在控制權變更前6個月內和控制權變更後12個月內，將他的一次性現金遣散費增加到其年度基本工資和目標STI獎勵總和的兩倍(2倍)。

(2)

根據執行副總裁遣散費計劃，如果Rouse、Henry、McCusker或Wholey先生的僱傭被公司無故或因正當理由辭職而被公司終止，他們將有權獲得相當於(I)78周基本工資的現金遣散費，在78周內在公司的定期工資表上等額支付，以及(Ii)他們的目標STI獎勵的1.5倍(1.5)倍的現金遣散費，該金額應在公司的他們還將有權在終止僱傭的年份獲得按比例計算的STI獎勵(根據實際表現)。如果羅斯先生、亨利先生、麥卡斯克先生或沃利先生的僱傭被公司無故或出於正當理由而終止，在控制權變更後的兩年內，他們的現金遣散費將增加到(I)104周的基本工資，在104周內在公司的正常工資計劃中等額支付，以及(Ii)在公司的正常工資期間以等額分期付款的方式支付的目標STI獎金的兩(2)倍。(2)在控制權變更後的2年內，他們的現金遣散費將增加到：(1)104周基本工資，在104周內按公司的正常工資計劃等額分期付款；(2)按公司正常工資期間的等額分期付款方式支付的目標STI獎金的兩(2)倍

(3)	本欄目中報告的金額是根據我們的STI為2019年績效支付的短期現金激勵獎勵計算的，該獎勵於2020年3月3日獲得批准，並於2020年4月1日支付。

(4)	對於羅斯、亨利、麥卡斯克和沃利先生來説，根據執行副總裁Severance計劃的條款，如果他們的僱傭被公司無故終止或因正當理由辭職，公司支付的人壽保險將繼續承保長達18個月的時間。

(5)	對於羅斯、亨利、麥卡斯克和沃利先生來説，代表着公司支付的12個月的再就業福利，如果他們的僱傭被公司無故終止或根據執行副總裁離職計劃的條款以正當理由辭職的話。

(6)	根據沃爾什先生授予股票期權的條款，如果沃爾什先生的僱傭被公司無故終止，或者沃爾什先生有充分理由辭職，在這兩種情況下，在“控制權變更”之前的6個月內或之後的12個月內，沃爾什先生持有的所有未授予的未授予股票期權將立即授予，並在終止(或控制權變更，如果較晚)之日起可行使。這一數額反映了沃爾什先生截至2019年12月31日的已發行未歸屬股票，截至2019年12月31日的市價為13.39美元。上述期權和行權價格的列報已追溯調整，以反映反向股票拆分。

員工福利計劃

2016年計劃

2016年9月，我們的董事會通過了2016年的規劃。我們的2016年規劃分別於2017年2月和2020年11月進行了修訂。

根據2016年計劃，我們已預留了6166,667股普通股供發行。截至2020年11月23日，根據我們的2016計劃，購買5337,805股我們普通股的期權尚未完成，根據我們2016計劃，未來仍有475,624股我們的普通股可供授予。截至2020年11月23日，未償還期權的加權平均行權價為每股9.48美元。上述內容反映了反向股票拆分。

在我們的2020計劃通過後，我們不打算在我們的2016計劃下提供任何進一步的資助；但是，我們的2016計劃將繼續管理根據該計劃授予的未完成獎勵的條款和條件。

以下是對我們2016年計劃的具體條款的描述。以下摘要並未完整描述我們2016年計劃的所有規定，其全部內容參考我們2016年計劃是有保留的。我們2016年計劃的一份副本作為S-1表格的證物提交。

資格和管理。我們及其附屬公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問有資格獲得我們2016計劃下的獎勵。我們的2016計劃由我們的董事會或董事會指定的一個或多個委員會管理。管理人擁有管理我們2016計劃所需或適當的一切權力和自由裁量權，包括有權根據計劃向符合條件的人員授予和修改獎勵；採用、更改和廢除其認為適當的管理計劃的行政規則、指南和做法；解釋計劃的條款和規定以及根據計劃授予的任何獎勵；以及使所有事實和其他決定對計劃的管理是必要的或可取的。

頒獎。我們的2016年計劃規定授予以下類型的股權獎勵：激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位。根據我們2016年的計劃，授予了不合格的股票期權。每個非限制性股票期權規定，未來將以授予日的行使價購買我們普通股的一部分，行使價不得低於授予日相關股票公平市場的100%。非合格股票期權的期限由管理人決定，但不得超過十年。管理人確定的授予條件可能適用於不合格的股票期權，可能包括持續服務、業績和/或其他條件。不合格的股票期權通常可以在僱傭終止後90天內行使，某些終止(如死亡和殘疾)的期限更長。不合格的股票期權是不可轉讓的，除非根據遺囑或繼承法和分配法，除非管理人另有決定(並受適用法律約束)。此外，根據我們2016年的計劃，還授予了限制性股票獎勵。每個限制性股票獎勵規定獎勵我們普通股的一部分。限制性股票獎勵的授予和/或授予可以以完成規定的服務期限、達到規定的業績目標或管理人決定的其他標準為條件，但管理人可以全部或部分放棄接受任何限制性股票獎勵的任何或所有條件，或對任何限制性股票獎勵的限制。

某些交易。我們2016年的計劃規定，如果發生“控制權變更”(這一術語在我們的2016年計劃中有定義)，管理人將有權決定如何處理該計劃下的獎勵。此外，倘若吾等解散或清盤，或在任何重組、合併或合併而導致吾等不是尚存的法團(或吾等作為另一法團的全資附屬公司而存活)，或在出售吾等的幾乎所有資產時，吾等董事會可酌情采取其認為適當的任何行動，以(I)加快獎勵歸屬及/或可予行使的時間，(Ii)於該事件發生前一天或緊接該日之前兑現尚未支付的賠償，(Iii)規定承擔未清償的賠償。(Iv)規定股票期權將於收到吾等有關該建議事件的通知之日起至少十個營業日內授予及可行使，在該期限屆滿後，任何未行使的股票期權將終止，或(V)可自行決定作出其認為適當的其他更改。

修訂；終止我們的董事會可以隨時修訂或終止我們的2016年計劃，前提是沒有獲獎者的書面同意，任何修訂或終止都不會對我們2016年計劃之前授予的任何獎勵產生不利影響。除非為滿足適用的法律或法規或普通股上市或交易的任何證券交易所或市場的要求，或者如果這樣做會增加我們2016年計劃中預留的普通股總數，否則無需股東批准即可進行修改。2026年9月8日之後，根據我們的2016計劃，不會頒發任何獎項。

2020年激勵獎勵計劃

我們的董事會於2020年9月3日通過，我們的股東批准，自8-A表(“8-A有效時間”)生效之日起生效，我們的Thryv Holdings，Inc.2020激勵獎勵計劃(“2020計劃”)生效。2020年計劃隨後於2020年11月2日進行了修訂。我們的2020計劃取代了我們的2016計劃，因為我們的董事會決定在2020計劃生效後不再根據我們的2016計劃頒發額外的獎勵。然而，我們2016計劃的條款繼續管轄根據該計劃授予的未償還股權獎勵。我們的2020計劃規定向我們及其子公司的員工、高級管理人員、董事和顧問授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、獎金股票、績效獎勵和其他基於股票的獎勵。

以下是對我們2020計劃的具體條款的描述。以下摘要並未完整描述我們2020年計劃的所有條款，其全部內容僅供參考我們2020年計劃時使用。我們於2020年9月17日向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份2020年計劃的副本，作為我們註冊聲明的第1號修正案的證物，表格S-1於2020年9月17日提交給證券交易委員會(“表格S-1/A”)。

授權股份。根據我們的2020計劃，我們預留了100萬股普通股供發行。此外，根據我們的2020計劃為發行預留的股份還包括在我們的2020計劃生效日期根據我們的2016計劃保留但未發行的股份，以及根據我們的2016計劃獲得獎勵、被沒收或失效且在我們的2020計劃生效日期之後未根據我們的2016計劃發行的任何股份。如果我們2020計劃下的獎勵被取消、過期、沒收、以現金結算或以其他方式終止，而沒有交付股票，我們保留或退還給我們的股票可以再次根據我們的2020計劃進行發行。然而，(I)為支付行使價或與獎勵有關的税款而被扣留或單獨交出的任何股份，(Ii)我們使用行使期權所得款項在公開市場購買的任何股份，以及(Iii)在獎勵結算時未發行的股票結算股票增值權或其他股票結算獎勵所涵蓋的任何股票，將不會根據我們的2020計劃獲得。

行政管理。我們的2020計劃由我們的薪酬委員會管理；但是，如果我們薪酬委員會的一名成員在任何時候不符合《交易法》16b-3條規定的“非僱員董事”的定義，我們的薪酬委員會對當時受《交易法》第16條約束的個人的獎勵的任何行動，都可以由我們董事會指定的薪酬委員會的一個小組委員會採取，該委員會的成員僅由兩名或兩名以上《交易法》第16b-3條規定的“非僱員董事”組成。此外，我們的董事會還負責管理我們對非僱員董事的獎勵方面的2020計劃。根據我們2020計劃的規定，我們的薪酬委員會有權從有資格獲得獎項的個人中選擇將被授予獎項的個人，對參與者進行任何獎勵組合，並決定每個獎項的具體條款和條件。

選擇。我們的2020計劃允許授予購買我們的普通股的期權和不符合這一條件的期權。根據該準則第422節，我們打算購買我們的普通股作為激勵性股票期權。根據我們的2020計劃授予的期權的行權價格必須至少等於授予日我們普通股的公平市場價值。每個期權的期限不得超過十年。然而，對於任何擁有我們所有類別流通股投票權超過10%的參與者，授予該參與者的激勵性股票期權期限不得超過五年，行權價格必須至少等於授予日公平市場價值的110%。管理人將決定期權行權價格的支付方式，可能包括現金、股票或管理人接受的其他財產，以及適用法律允許的其他類型的對價。在僱員、董事或顧問服務終止後，他們可以在期權協議中規定的期限內行使期權。在……裏面

在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，如果因死亡或殘疾而終止合同，該選擇權將在六個月內可予行使。在所有其他情況下，在授標協議中沒有規定時間的情況下，該選擇權在服務終止後90天內仍可行使。期權的行使不得晚於其期滿。根據我們2020計劃的規定，管理人決定期權的其他條款(包括授予的條件)。

股票增值權。根據我們的2020計劃，股票增值權可能會被授予。股票增值權允許接受者在行權日和授予日之間以我們普通股的公平市場價值獲得增值。股票增值權的期限不得超過十年。員工、董事、顧問服務終止後，可以在股票增值權協議約定的期限內行使股票增值權。在獎勵協議沒有約定時間的情況下，因死亡或殘疾終止的，股票增值權的行使期限為六個月。在所有其他情況下，在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，股票增值權在服務終止後90天內仍可行使。但是，股票增值權的行使不得晚於期滿。根據我們2020計劃的規定，管理人決定股票增值權的其他條款(包括授予條件)。根據股票增值權的行使而發行的股票的每股行權價將不低於授予日我們普通股公允市值的100%。

限制性股票。根據我們的2020計劃，可能會授予限制性股票。限制性股票獎勵是根據管理人設定的條款和條件授予我們普通股的股票。管理人將決定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票的數量，並在符合我們2020計劃的規定的情況下，決定此類獎勵的條款和條件。管理人可以對授予施加其認為適當的任何條件(可能包括履行條件)。管理人可以決定限制性股票獎勵的接受者在授予時是否對這些股票擁有投票權和分紅權。

限制性股票單位。根據我們的2020計劃，可能會授予限制性股票單位。限制性股票單位代表了在滿足歸屬條件的情況下獲得普通股份額、等值現金或現金和股票組合的權利。管理人可以對授予施加其認為適當的任何條件(可能包括履行條件)。管理人還可以獎勵與此類獎勵相關的股息等值支付。

紅利股票。我們的2020計劃授權授予普通股作為紅利。根據我們2020計劃的規定，管理人可以決定此類獎勵的其他條款(包括授予的條件)。

表演獎。績效獎勵可能會根據我們的2020計劃頒發。績效獎勵可以是現金金額或一定數量的普通股，在管理員確定的任何適用的績效期間內，當達到或滿足管理員指定的績效條件時，將賺取現金或普通股，和/或授予指定數量的獎勵。管理員可以在建立任何績效條件時使用其認為適當的績效標準和其他績效衡量標準。

其他股票獎勵。其他股票獎勵是除上述獎勵以外的獎勵，其條款和條件由管理人決定。

非僱員董事。我們的2020計劃規定，所有非僱員董事都有資格獲得我們2020計劃下的所有類型的獎勵(激勵性股票期權除外)。為了對授予非僱員董事的獎勵提供最高限額，我們的2020計劃規定，在任何日曆年，授予非僱員董事的獎勵的公允價值和授予非僱員董事的任何現金薪酬或費用的總和不得超過1,000,000美元，除非管理人決定有特殊情況。

最低限度的歸屬。除非在本計劃生效之日生效的個人僱傭協議中另有規定，否則我們的2020計劃規定，除死亡、傷殘或控制權變更外，在授予獎勵之日的一週年之前，任何以股份為基準的獎勵部分都不會被授予。除了高達5%的普通股股份是

根據我們的2020計劃授權授予的授權可能會被授予最短於一年的授予時間表。

股利和股利等價權的限制。我們的2020計劃規定，非既得獎勵應支付的股息或股息等價權僅在適用於基礎獎勵的歸屬條件得到滿足時才應計和支付。

獎項不得轉讓。除非管理人另有規定，否則我們的2020計劃一般不允許獎勵轉移，只有獲獎者才能在其有生之年行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。

某些調整。如果我們的資本發生某些變化，為了防止我們2020計劃下的收益或潛在收益的減少或擴大，管理人將調整我們2020計劃下可能交付的股票數量和類別，或每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及我們2020計劃中規定的數字股票限制。

控制權的變化。我們的2020計劃規定，在進行任何重組、合併或合併、出售我們的所有資產、解散或清算、處置我們的一個子公司、附屬公司或業務部門，或“控制權變更”(根據我們的2020計劃的定義)時，管理人可以採取其認為適當的行動，以加速(全部或部分)任何獎勵的歸屬，將任何未完成獎勵的全部或部分套現(通過支付現金價值(如果有))，規定通過以下方式替代或承擔未完成獎勵：規定期權和股票增值權可以在十個工作日內行使，之後任何未行使的期權或股票增值權將終止，和/或規定終止和取消任何未授予的獎勵部分。

賠償追回。獎勵(包括參與者在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售獎勵相關的任何普通股時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益)將受到我們的任何追回或補償追回政策的約束。

修改和終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的2020計劃，前提是這樣的行動不會在未經受影響參與者同意的情況下對參與者的權利造成實質性的不利影響。自2020計劃生效之日起十年後，我們的2020計劃將不會授予任何獎勵。

2021年員工購股計劃

我們的董事會於2020年9月10日通過，我們的股東批准了我們的2021年員工股票購買計劃(以下簡稱2021年ESPP)，自8-A生效時間起生效，該計劃隨後於2020年11月2日進行了修訂。

以下是我們2021年ESPP的具體條款描述。以下摘要並未包含我們2021年ESPP的所有條款的完整描述，而是通過參考我們的2021年ESPP進行了全面限定。我們2021年ESPP的副本已作為S-1/A表格的證物提交。

可供使用的股份；管理。根據我們2021年的ESPP，我們總共保留了200萬股普通股供發行。我們的薪酬委員會是2021年ESPP的管理者，有權解釋2021年ESPP的條款並確定參與者的資格。

資格。我們公司和我們指定子公司的員工如果符合管理人不時制定的2021年ESPP的資格要求，就有資格參加2021年ESPP。然而，根據2021年ESPP，員工不得被授予購買股票的權利，前提是該員工在授予股票後，將(直接或通過歸屬)擁有我們所有類別普通股或其他類別股票總投票權或總價值的5%或更多。如果根據2021年ESPP向屬於外國司法管轄區的公民或居民的任何合格員工授予購買權將被該外國司法管轄區的法律禁止，或者根據該外國司法管轄區的法律向該僱員授予購買權將導致2021年ESPP違反《2021年ESPP》第423條的要求(由管理人自行決定)，則該員工將不被允許參與2021年ESPP。

符合條件的員工可在相關提供日期前管理員設定的截止日期前登記並授權工資扣減，從而成為2021年ESPP的參與者。非僱員董事和顧問沒有資格參與。如果員工選擇不參加，或在開始時沒有資格參加，但此後有資格參加，則可以登記參加隨後的任何提供期。

參與供品。我們打算讓2021年ESPP符合守則第423條的規定，股票將在發售期間根據2021年ESPP進行發售。根據2021年的ESPP，發行期的長短將由管理人決定，最長可能為27個月。員工工資扣除將用於在發售期間的每個購買日期購買股票。每個優惠期內的購買期數和購買日期將由管理員確定。根據2021年ESPP，服務期將在管理員決定時開始。管理人可以自行決定修改未來產品供應期的條款。

2021年ESPP允許參與者通過工資扣除購買我們的普通股，扣除額最高可達其合格薪酬的15%。根據2021年ESPP，任何員工都不允許在尚未行使此類購買權的任何日曆年度內以超過25,000美元的價格購買股票(基於我們普通股截至要約期第一天的公平市值)。(注：根據2021年ESPP，任何員工都不能以超過25,000美元的價格購買股票(基於我們普通股在要約期第一天的公允市值)。

在每個發行期的第一個交易日，每個參與者將自動獲得購買我們普通股的選擇權。該選擇權將在提供期間的適用購買日期行使，但以適用購買期間累計的工資扣減為限。在管理人沒有相反決定的情況下，股票的購買價格將是我們普通股在發售期間的第一個交易日或適用購買日期(即適用購買期間的最後一個交易日)的公允市值的85%。

可轉讓性。參與者不得轉讓根據2021年ESPP授予的權利，除非通過遺囑、世襲和分配法或2021年ESPP另有規定。

某些交易。如果發生影響我們普通股的某些交易或事件，例如任何股票分紅或其他分配、控制權變更、重組、合併、合併或其他公司交易，管理人將對2021年ESPP和未償還權利做出公平調整。此外，如果發生前述交易或事件或某些重大交易，包括控制權的變更，管理人可以規定(1)以其他權利或財產替換未清償權利或終止未清償權利以換取現金，(2)繼承人或尚存公司或其母公司或子公司接管或替代未清償權利，(3)調整受未清償權利約束的股票的數量和類型。(4)在下一個預定購買日期之前的新購買日期使用參與者的累計工資扣減來購買股票，並終止正在進行的發售期間的任何權利或(5)終止所有未完成的權利。

計劃修訂；終止。管理員可以隨時修改、暫停或終止2021年ESPP。然而，對2021年ESPP的任何修訂都必須獲得股東的批准，以增加2021年ESPP的總數或改變根據2021年ESPP下的權利可以出售的股票類型，改變其員工有資格參與2021年ESPP的公司或公司類別，或以任何方式改變2021年ESPP，從而使2021年ESPP不再是守則第423(B)條所指的員工股票購買計劃。2021年ESPP將在生效十週年時終止。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在截至2019年12月31日的年度內，薪酬委員會成員為穆德里克先生、格盧斯克先生和斯萊特先生。在2019財年，我們的高管均未(I)擔任另一實體的薪酬委員會或董事會成員(其中一名高管曾在我們的薪酬委員會任職)，或(Ii)擔任另一實體的薪酬委員會成員(其一名高管曾在我們的董事會任職)。

賠償委員會報告書

薪酬委員會已經審查並與管理層討論了上述薪酬討論和分析。基於這一審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本信息聲明中，以便提交給證券交易委員會(SEC)。

薪酬委員會：

邦妮·金策(Bonnie Kintzer)，主席

傑森·穆德里克

約翰·斯萊特

董事薪酬

本部分包含的所有信息一般與2019年薪酬有關，幷包含在招股説明書中。

現金補償

下表顯示了支付給非管理董事的董事會和委員會服務的現金薪酬。應穆德里克資本(Mudrick Capital)的要求，我們最大的股東穆德里克資本(Mudrick Capital)的執行董事馬克·穆德里克(Mudrick)先生已選擇獲得批准的非管理董事年度薪酬的一半。

服務			收費金額
董事會年度聘用費			$100,000
董事會及委員會年度會議費			$20,000

年度現金董事聘用金在每個季度初按季度支付，包括董事會和委員會會議費用。董事會和委員會的會議費用是根據出席率按季度拖欠的。

年度股權薪酬

我們的非管理層董事在2019財年沒有因他們在董事會的服務而獲得任何基於股權的薪酬。

董事薪酬-2019財年

名字⁽¹⁾	收費已賺取或實收現金 ($)⁽²⁾	股票選擇權獎項 ($)	所有其他補償 ($)	總計 ($)
斯科特·加洛韋⁽²⁾	120,000	—	—	120,000
彼得·格魯斯克⁽²⁾	120,000	—	—	120,000
斯科特·卡森⁽²⁾	120,000	—	—	120,000
布萊恩·庫什納⁽²⁾	120,000	—	—	120,000
羅斯·萊文森⁽²⁾	120,000	—	—	120,000
傑森·穆德里克⁽³⁾	60,000	—	—	60,000
約翰·斯萊特	115,000	—	—	115,000

(1)	我們的總裁兼首席執行官沃爾什先生不在此表之列，因為他在2019財年受僱於本公司，並未因擔任董事而獲得報酬。關於沃爾什先生在2019財年所賺取的薪酬的討論見《薪酬表--薪酬彙總表》。

(2)	加洛韋、格盧斯克、卡森、庫什納和萊文森分別從我們的董事會辭職，從2020年8月31日起生效。

(3)	反映董事會服務的年度預聘費和董事會和委員會的年度會議費用。

(4)	應穆德里克資本(Mudrick Capital)的要求，我們最大的股東穆德里克資本(Mudrick Capital)的執行董事馬克·穆德里克(Mudrick)先生已選擇獲得批准的非管理董事年度薪酬的一半。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法的報告和信息要求，並因此向證券交易委員會提交文件報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含以電子方式提交給證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊者(如Thryv Holdings，Inc.)的信息。我們還在www.thyv.com上設有一個網站，在這些材料以電子方式提交給SEC或提供給SEC後，您可以在合理可行的情況下儘快在該網站上免費獲取這些材料。我們網站中包含的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是本信息聲明的一部分。

其他事項

其他事務

除本資料聲明所述事項外，董事會並不知悉多數股東已批准或考慮其他事項。

共享地址的股東

一些經紀人、銀行和其他被提名的記錄持有者可能參與了將“持家”信息發送給股東的做法。這意味着，本信息聲明可能只有一份副本發送給了您家庭中的多個股東。如果您提出要求，我們將立即免費向您提供本文件的一份副本，具體方式如下：Thryv Holdings，Inc.，注意：公司祕書，地址：德克薩斯州DFW機場619810號郵政信箱2200West Airfield Drive，郵編：75261；電話：(972)453-7000.如果您希望將來收到單獨的信息對賬單副本，或者如果您收到多份副本並且只希望收到一份家庭副本，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話與我們聯繫。