註冊聲明(br}第333號)-
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
百威英博(Anheuser-Busch InBev SA/NV)
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
| 比利時 | 無 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 標識號) |
Brouweijplein 1，
3000比利時魯汶
(主要行政辦事處地址)
與百威英博(Anheuser-Busch InBev)股票相關的基本限制性股票單位計劃
與百威英博(Anheuser-Busch InBev)美國存托股份相關的基本限制性股票單位計劃
ZX Ventures績效單位薪酬計劃
(圖則全稱)
約翰·布拉德
C/o Anheuser-Busch InBev Services，LLC
公園大道250號
紐約，郵編：10017
電話。電話：(212)573-8800
(服務代理的姓名、地址及電話號碼)
複製到：
約翰·霍斯菲爾德-布拉德伯裏
Sullivan&Cromwell LLP
1條新的Fetter車道
倫敦(Br)EC4A 1AN
英國
電話。編號：+44-20-7959-8900
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
| 大型加速濾波器 |
加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件管理器 |
☐ | 小型報表公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費的計算
|
| ||||||||
| 各類證券名稱 須予註冊(1) |
數額為 已註冊 (2) |
建議的最大值 每件產品的發行價 分享 |
建議的最大值 聚合產品 價格 |
數量 註冊 收費(2) | ||||
|
| ||||||||
| 無面值的百威英博(Anheuser-Busch InBev SA/NV)普通股(根據與百威英博(Anheuser-Busch InBev)股票相關的基本限制性股票單位計劃授予) | 26,500,000 | $65.98(3) | $1,748,470,000.00 | $190,758.08 | ||||
|
| ||||||||
| 普通股(根據與百威英博(Anheuser-Busch InBev)美國存托股份相關的基本限制性股票單位計劃授予) | 1,500,000 | $65.66(4) | $98,490,000.00 | $10,745.26 | ||||
|
| ||||||||
| 普通股(根據ZX創投業績單位補償計劃授予) | 800,000 | $65.98(3) | $52,784,000.00 | $5,758.73 | ||||
|
| ||||||||
|
| ||||||||
| 總計 |
28,800,000 | $1,899,744,000.00 | $207,262.07 | |||||
|
| ||||||||
| (1) | 普通股可由美國存托股份(ADS？)代表，每股 代表一股普通股，並可由美國存託憑證(？ADR？)證明。另一份F-6表格(第333-214027號文件)已於2016年10月7日提交給美國證券交易委員會(SEC)，該聲明經2018年3月16日提交的第1號生效後修正案修訂，涉及上市有限責任公司百威英博(Anheuser-Busch InBev SA/NV)(法國興業銀行/Naamloze Vennootschap)在比利時註冊成立(百威英博或註冊公司)，用於註冊美國存託憑證(美國存入普通股時可發行的美國存託憑證)。 |
| (2) | 根據修訂後的1933年證券法第416條(證券法)，登記的金額還包括不確定數量的普通股，這些普通股可能會因股本、股票拆分、股票分紅或類似交易的變化而根據計劃發行。 |
| (3) | 估計僅用於根據證券法第457(C)和(H)條計算註冊費，並基於布魯塞爾泛歐交易所於2020年11月19日報道的普通股的高低價格，以及彭博社於2020年11月19日紐約市時間下午5點報道的交叉匯率1歐元=1.1875美元。 |
| (4) | 估計僅用於根據證券法第457(C)及(H)條計算註冊費，並基於2020年11月19日紐約證券交易所公佈的美國存託憑證所代表普通股的高低價格。 |
2
第一部分
第10(A)條招股章程所規定的資料
包含表格S-8第I部分規定的信息的文件將發送或提供給 本註冊聲明所涵蓋的計劃的參與者，該計劃由修訂後的1933年證券法(證券法)第428(B)(1)條規定。根據規則424，此類文件無需作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書附錄提交給證監會。這些文件和根據本註冊聲明第二部分第3項以引用方式併入本文的文件合在一起，構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。
第二部分
登記聲明中要求的信息
| 項目3. | 以引用方式將文件成立為法團 |
百威英博已向歐盟委員會提交的以下文件以引用方式併入本註冊聲明中，併成為本註冊聲明的一部分：
| | 百威英博(AB InBev)於2020年3月23日向歐盟委員會提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告(年度報告)； |
| | 在以下每個日期向委員會提交的表格6-K的當前報告： |
| o | 2020年5月8日， 包含百威英博截至2020年3月31日的三個月未經審計的中期報告。 |
| o | 2020年6月4日，關於百威英博股東年度大會的結果。 |
| o | 2020年8月4日，包含百威英博截至2020年6月30日的六個月未經審計的中期報告。 |
| o | 2020年9月8日，關於啟動債務招標要約和贖回兩個系列票據的事宜。 |
| o | 15 2020年9月，關於債務投標要約的定價和結果。 |
| o | 2020年10月29日，包含百威英博(AB InBev)截至2020年9月30日的9個月未經審計的中期報告。 |
| o | 2020年11月16日，關於贖回六個系列紙幣的事宜。 |
通過引用併入的每份文件僅在該文件的日期有效，該文件的引用併入並不意味着百威英博的事務自其日期以來沒有任何變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。
百威英博根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在提交生效後修正案之前(br}表示已出售所有提供的證券或註銷所有當時未出售的證券)，應被視為通過引用納入本文件，並自提交該等文件之日起成為本文件的一部分。百威英博在此日期之後向委員會提交的6-K表格報告，只有在該表格6-K報告明確聲明通過引用併入本註冊説明書的情況下，才被視為通過引用併入本註冊説明書。
就本註冊聲明而言，此類文件中包含的任何聲明均應視為已被修改或取代，但此處包含的後續聲明或通過引用併入本文的隨後提交或提供的文件中的後續聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非已如此修改或取代 。此外，就本註冊聲明而言，任何該等文件所載的任何陳述均被視為已被取代，前提是本註冊聲明中有關同一主題的討論遺漏了該陳述。任何遺漏的聲明不應被視為構成本註冊聲明的一部分。
3
| 項目4. | 證券説明 |
有關普通股的説明，請參閲年報附件2.14中的普通股説明。
有關美國存托股份的説明，請參閲年度報告附件2.14中的美國存托股份。
| 第五項。 | 被指名的專家和律師的利益 |
沒有。由於不會在本協議項下登記原始發行普通股，因此不需要律師對在本協議項下登記的普通股的合法性提出意見。
| 第6項 | 董事及高級人員的彌償 |
組覆蓋範圍和策略
作為百威英博集團(Anheuser-Busch InBev Group)的母公司，在法律允許的範圍內，百威英博已承諾賠償其董事、高級管理人員和員工與任何費用(包括但不限於律師費和確立百威英博獲得賠償權利的任何費用)、判決、罰款、罰款、和解以及其他實際和合理支出的任何費用(包括但不限於律師費)、判決、罰款、和解以及任何該等董事、高級管理人員和員工因抗辯或和解所提起的任何訴訟(I)而產生的合理費用。對於該董事、高級管理人員和員工的作為或不作為，如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信最符合百威英博利益的方式行事，並且在刑事訴訟或訴訟的情況下，他或她沒有理由相信他或她的行為是非法的，則適用此類賠償。此外，根據比利時法律，百威英博不得事先同意賠償其董事並使其不受損害而承擔責任。 儘管法律允許，但百威英博的做法是按照上述條件對其董事進行賠償。
就上述目的而言，訴訟是指任何受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查，而董事、高級管理人員或僱員是當事人或被威脅成為當事人的，原因是他或她是百威英博或其子公司的董事或代理人，或由於他或她以上述身份做過或沒有做過的任何事，或由於他或她以上述身份做過或沒有做過的任何事情，因此受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟是指任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟，不論該訴訟或訴訟是民事、刑事、行政或調查性質的
在任何訴訟中，通過判決、命令、和解或定罪或其他方式作出的任何裁決本身不應推定該 董事、高級管理人員或員工沒有本着善意行事，其行事方式也不符合百威英博的最佳利益，就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她有合理理由相信他或她的行為是非法的。
此外，百威英博擁有責任保險單，涵蓋百威英博及其子公司的所有過去、現在和未來的 董事和高管，這些董事和高管是百威英博持有超過50%投票權的實體，或者百威英博可以單獨或根據書面股東協議任命董事會的多數成員。該保險涵蓋了辯護費和這些董事或高級管理人員因向他們提出任何索賠而在法律上有義務支付的經濟損害賠償金。就這些目的而言，索賠包括針對 董事和高級管理人員的所有請求，包括(I)民事訴訟、(Ii)刑事訴訟、(Iii)正式行政或監管訴訟以及(Iv)第三方的書面請求。
| 第7項。 | 申請豁免註冊 |
不適用。
4
| 第8項。 | 陳列品 |
| 陳列品 |
描述 | |
| 4.1* | Anheuser-Busch InBev SA/NV公司章程(英文翻譯)(通過引用附件99.1併入2020年11月23日提交給歐盟委員會的表格 6-K中)。 | |
| 4.2* | 由百威英博(AB InBev)和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為美國存托股份的託管人和所有者和持有人，於2018年3月23日修訂和重新簽署的存託協議(通過參考2018年9月14日提交給委員會的S-8表格附件4.2併入)。 | |
| 4.3 | 基本限制性股票單位計劃中與百威英博股票相關的條款和條件。 | |
| 4.4 | 基本限制性股票單位計劃中與百威英博美國存托股份相關的條款和條件。 | |
| 4.5 | ZX Ventures績效單位薪酬計劃的條款和條件。 | |
| 23.1 | 與百威英博(Anheuser-Busch InBev SA/NV)截至2019年12月31日財政年度的財務報表有關的普華永道(PwC Bedrijfsrevisoren BV/Reviseur d Entertainment SRL)同意。 | |
| 23.2 | 德勤(Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseur d Entreases/BV o.v.v.E.)同意。CVBA/SC s.f.d.SCRL(Zaventem)，涉及安海斯-布希啤酒公司(Anheuser-Busch InBev SA/NV)截至2018年12月31日和2017年12月31日的財政年度的財務報表 。 | |
| 24.1 | 百威英博(Anheuser-Busch InBev SA/NV)某些董事和高級職員的授權書。 | |
| 24.2 | 美國授權代表的授權書。 | |
|
|
| |
| * | 之前提交的。 | |
| 第9項 | 承諾 |
| (a) | 以下籤署的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修訂本 ： |
| (i) | 包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； |
| (Ii) | 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或最近的生效後修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果證券發行量和價格的變化合計不超過有效登記註冊費表中規定的最高發行價的20%，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，都可以按照第424(B)條的規定以招股説明書的形式反映出來。 如果總量和價格的變化總計不超過有效登記的註冊費計算 表中規定的最高發行總價的20%的變化，則招股説明書可以反映在招股説明書的形式中，該招股説明書是根據第424(B)條的規定提交給證監會的。 |
| (三) | 在註冊説明書中包括以前未披露的有關分配計劃的任何重大信息，或在註冊説明書中對該等信息進行任何重大更改； |
但是，如果登記聲明採用表格S-8格式，則 第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用，且登記人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節向證券交易委員會提交或提交的報告中包含這些段落要求包括在生效後修正案中的信息，這些報告通過引用被併入登記聲明中。 (A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用於登記聲明採用表格S-8格式的情況，且登記人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節向證券交易委員會提交或提交的報告中包含這些段落要求包括在生效後修正案中的信息。
5
| (2) | 就確定根據1933年證券法承擔的任何責任而言，該等生效後的每項修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售；及 |
| (3) | 通過一項生效後的修訂，將發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。 |
| (b) | 以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一次(如果適用的話，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一次)，均應被視為與證券相關的新登記聲明。 |
| (c) | 根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定的責任獲得賠償，因此註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券向註冊人提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，註冊人將向註冊人提出賠償要求，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向註冊人提出賠償要求，但如註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，則註冊人將向註冊人提出賠償要求，但如註冊人的董事、高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用不在此列，則除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年《證券法》所表達的公共政策的問題，並以該問題的最終裁決為準。 |
| (d) | 以下籤署的註冊人特此承諾： |
| (1) | 為了確定1933年證券法項下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的 部分。 |
| (2) | 為了確定1933年證券法規定的任何責任，每個包含招股説明書形式的生效後修正案 應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時發售此類證券應被視為其首次真誠發售。 |
6
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2020年11月24日在比利時魯汶正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
| 百威英博(Anheuser-Busch InBev SA/NV) | ||
| 依據： |
/s/Jan Vandermeersch | |
| 姓名： |
揚·範德梅爾施(Jan Vandermeersch) | |
| 標題： |
全球法律總監公司 | |
根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2020年11月24日由 以下人員以下列身份簽署。
| 簽名 |
標題 | |||
| * 卡洛斯·布里託 |
|
首席執行官 (首席行政主任) | ||
| * 費爾南多·特南鮑姆 |
首席財務官 (首席財務官和首席會計 官員) | |||
| * 馬丁·J·巴靈頓 |
董事會主席 | |||
| * 瑪麗亞·亞鬆森·阿拉姆布魯扎巴拉 |
董事會成員 | |||
| * 克勞迪奧·加西亞 |
董事會成員 | |||
| * 米歇爾·伯恩斯 |
董事會成員 | |||
| * 保羅·科內特·德韋斯·魯亞特 |
董事會成員 | |||
| * 薩賓·查爾默斯 |
董事會成員 | |||
| * 保羅·阿爾貝託·萊曼 |
董事會成員 | |||
| * 埃利奧·萊昂尼·塞蒂 |
董事會成員 | |||
| * 塞西莉亞·西庫皮拉 |
董事會成員 | |||
| * Grégoire de Spoelberch |
董事會成員 | |||
7
| * 羅伯託·湯普森·莫塔 |
董事會成員 | |||
| * 亞歷山大·範達姆(Alexandre Van Damme) |
董事會成員 | |||
| * 小威廉·F·吉福德(William F.Gifford，Jr.) |
董事會成員 | |||
| * 劉曉志 |
董事會成員 | |||
| * 亞歷杭德羅·聖多明戈·達維拉 |
董事會成員 | |||
| * 瑪格特·米勒 |
在美國的授權代表 | |||
| *由： |
/s/Jan Vandermeersch | |
| 姓名： |
揚·範德梅爾施(Jan Vandermeersch) | |
| 標題： |
事實律師 |
8