美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13D
根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)
(修訂編號:)*
應包括在根據規則13d-1(A)提交的報表 中的信息
根據第13d-2(A)條提交的修正案
Triterras,Inc.
(髮卡人姓名)
A類普通股,每股票面價值0.001美元
(證券類別名稱)
G6455A107
(CUSIP號碼)
斯里尼瓦斯·科內魯
萊佛士廣場9號,共和國廣場23-04號
新加坡048619
+65 6661 9240
(授權接收通知和通信的 人員的姓名、地址和電話號碼)
2020年11月10日
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前已在時間表13G上提交了一份聲明,以報告作為本時間表13D主題的收購,並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)的 規定而提交本時間表,請選中以下框☐。
注:以紙質形式提交的進度表應包括一份簽署的原件和五份複印件,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他方,請參閲規則13d-7。
* | 本封面的其餘部分應填寫,以供報告人在本表格中就證券的主題類別進行初步申報,以及任何後續修訂,其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露信息。 |
本封面剩餘部分 所要求的信息不應被視為已根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條的規定被提交,也不應承擔該法案該節的責任,但應遵守該法案的所有其他條款 (不過,請參閲《註釋》)。
第1頁,共8頁
展品索引出現在第7頁
附表13D
CUSIP編號G6455A107 | 第2頁,共8頁 |
1 |
報告人姓名。 國税局識別號碼。以上人員(僅限實體)
Ikon戰略控股基金 | |
2 |
如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明) (a) ☐ (b)
| |
3 |
僅限SEC使用
| |
4 |
資金來源(見説明書)
自動對焦(參見第3項) | |
5 |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項☐披露法律程序
| |
6 |
公民身份或組織地點
開曼羣島 |
數量 股票 有益的 所有者 每一個 報告 人 使用 |
7 |
唯一投票權
10,324,484 (1) | ||
8 |
共享投票權
無 | |||
9 |
唯一處分權
10,324,484 (1) | |||
10 |
共享處置權
無 |
11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
10,324,484 (1) | |
12 |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括 某些份額(參見説明)☐
| |
13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
13.0% (2) | |
14 |
報告人類型(見説明)
HC |
(1) | 作為10,324,484股普通股的直接所有人,每股面值為0.0001美元(“普通股”)。 |
(2) | 本文中所有所有權百分比的計算都基於截至2020年11月11日已發行和已發行的總計83,195,869股普通股,這是該公司在2020年11月16日提交給證券交易委員會的20-F表格中所報告的。 |
附表13D
CUSIP編號G6455A107 | 第3頁,共8頁 |
1 |
報告人姓名。 國税局識別號碼。以上人員(僅限實體)
Symphonia Strategic Opportunities Limited | |
2 |
如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明) (a) ☐ (b)
| |
3 |
僅限SEC使用
| |
4 |
資金來源(見説明書)
自動對焦(參見第3項) | |
5 |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項☐披露法律程序
| |
6 |
公民身份或組織地點
毛里求斯 |
數量 股票 有益的 所有者 每一個 報告 人 使用 |
7 |
唯一投票權
51,622,419 (1) | ||
8 |
共享投票權
無 | |||
9 |
唯一處分權
51,622,419 (1) | |||
10 |
共享處置權
無 |
11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
51,622,419 (1) | |
12 |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括 某些份額(參見説明)☐
| |
13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
62.6% | |
14 |
報告人類型(見説明)
PN |
(1) | 10,324,484股普通股(以Ikon唯一股東的身份及41,297,935股普通股的直接擁有人身份)。 |
附表13D
CUSIP編號G6455A107 | 第4頁,共8頁 |
1 |
報告人姓名。 國税局識別號碼。以上人員(僅限實體)
斯里尼瓦斯·科內魯 | |
2 |
如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明) (a) ☐ (b)
| |
3 |
僅限SEC使用
| |
4 |
資金來源(見説明書)
Pf(見第3項) | |
5 |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項☐披露法律程序
| |
6 |
公民身份或組織地點
美利堅合眾國 |
數量 股票 有益的 所有者 每一個 報告 人 使用 |
7 |
唯一投票權
51,622,419 (1) | ||
8 |
共享投票權
無 | |||
9 |
唯一處分權
51,622,419 (1) | |||
10 |
共享處置權
無 |
11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
51,622,419 (1) | |
12 |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括 某些份額(參見説明)☐
| |
13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
62.6% | |
14 |
報告人類型(見説明)
在……裏面 |
(1) | 他以Ikon間接擁有人的身份持有10,324,484股普通股,以SSOL直接擁有人的身份持有41,297,935股普通股。 |
附表13D
CUSIP編號G6455A107 | 第5頁,共8頁 |
第1項 | 保安和發行商。 |
本附表13D所關乎的股權證券類別為開曼羣島豁免公司(“本公司”)Triterras,Inc.的A類普通股,每股票面價值0.0001美元(“該等普通股”),其主要執行辦事處 位於新加坡048619共和國廣場23-04號萊佛士廣場9號。
第二項。 | 身份和背景。 |
(a) | 本附表13D由開曼羣島豁免公司Ikon Strategic 控股基金、(“Ikon”)Symphonia Strategic Opportunities Limited、毛里求斯一家公司(“SSOL”)和Srinivas Koneru先生(“Koneru先生”,與Ikon和SSOL一起,“報告人”)提交。Ikon的唯一董事是斯里尼瓦斯·科內魯(Srinivas Koneru),其唯一股東是SSOL。SSOL 由Srinivas Koneru全資實益擁有)。 |
(b) | Ikon的營業地址是開曼羣島KY1-1001KY1-1001號開曼羣島大開曼羣島板球廣場柳樹屋10008號郵政信箱C/o Services Cayman 有限公司(C/o Services Cayman Limited,Pop.O.Box 10008,Willow House,Cricket Square,Grand Cayman)。SSOL的營業地址是毛里求斯埃本尼GFin Tower數碼城酒店街42號3樓。Koneru先生的主要營業地址是新加坡萊佛士廣場9號, #23-04共和廣場新加坡048619。 |
(c) | Ikon和SSOL的主要業務是作為Koneru先生的投資持有工具。Koneru先生的主要職業是擔任公司的首席執行官。 |
(d) | (E)在過去五年中,沒有被舉報的 人(I)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪),或者(Ii)沒有 是有管轄權的司法或行政機構民事訴訟的當事人,並且作為該訴訟的結果, 受到或將受到判決、法令或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動,或被裁定違反 |
(f) | 科內魯先生是美利堅合眾國公民。 |
項目3. | 資金或其他對價的來源和數額。 |
根據Netfin Acquisition Corp.、Netfin Merge Sub、MVR Netfin LLC、Ikon和SSOL之間於2020年7月29日、並於2020年8月28日修訂的特定業務合併協議的條款,該協議可根據其條款不時修訂或以其他方式修改(“業務合併協議”)。根據合併協議的條款,報告人於緊接 合併生效時間前實益擁有的金融科技有限公司(“金融科技”)的證券被交換為51,622,419股普通股,當本公司達到若干財務或股價門檻(“獲利股”) 及60,000,000美元現金時,最多可換取額外的 15,000,000股普通股。
報告人創立金融科技,並於業務合併協議擬進行的合併完成前, 動用自有資金收購彼等持有的金融科技證券。
項目4. | 交易目的 |
報告人出於投資目的收購了本文報告的證券 。
報告人目前 沒有關於以下方面的任何計劃或建議:
(a) | 除以下第四項規定外,收購發行人的額外證券或處置發行人的證券; |
(b) | 涉及公司或其子公司的合併、重組或清算等非常公司交易; |
(c) | 出售或轉讓本公司或其任何子公司的大量資產; |
(d) | 本公司現有董事會或管理層的任何變動,包括任何改變董事人數或任期或填補董事會現有空缺的計劃或建議 ; |
(e) | 本公司現行資本化或股利政策有任何重大變化; |
(f) | 本公司業務或公司結構發生其他重大變化的; |
(g) | 公司章程、章程或與之相對應的文書的變更或其他可能妨礙任何人取得發行人控制權的行為; |
(h) | 致使本公司某類證券被納斯達克摘牌; |
附表13D
CUSIP編號G6455A107 | 第6頁,共8頁 |
(i) | 根據公司法第12(G)(4)條有資格終止註冊的公司股權證券類別;或 |
(j) | 任何類似於上述任何行為的行為。 |
報告人打算持續審查其對本公司普通股的投資。根據不同因素(包括但不限於本公司的財務狀況及投資策略、股份價格水平、證券市場狀況及整體經濟及行業狀況),報告人於未來可就其於發行人的投資採取其認為適當的行動,包括但不限於 增購普通股或出售部分或全部普通股。
第五項。 | 發行人的證券權益。 |
(A)-(B)每名報告人對本附表13D首頁第7、8、9、10、11和13行的答覆在此以引用的方式併入本第5項。(B)-(B)每名報告人對本附表13D首頁第7、8、9、10、11和13行的答覆通過引用併入本第5項。
除本附表13D所披露者外,概無報告人或據彼等所知本協議附件A所列任何人士實益擁有任何普通股或有權收購任何普通股。
除本附表 13D所披露者外,任何報告人目前均無權投票或指示投票,或處置或指示處置其可能被視為實益擁有的任何普通股 。
(C)業務合併於2020年11月10日完成。現將本附表13D第3項和第6項所列資料以引用方式併入本第5項。除本附表13D所披露外,在過去60天內,除本附表13D所披露的事項外,並無任何報告人進行任何與普通股有關的交易。
(D)不適用。
(E)不適用。
第6項 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
以上第3項中提出的信息在此引用作為參考。
註冊權協議
截止日期,公司與Netfin Acquisition Corp.、MVR Netfin LLC、SSOL、Ikon、Martin Jaskel、Richard Mauer、Marat Rosenberg和Vadim Komissarov(以及SSOL、Ikon、Jaskel、Mauer和Rosenberg先生,“持有人”)簽訂了註冊權利協議(“RRA”)。 根據RRA,公司有一定的註冊義務。持股人於截止日期持有的所有普通股及認股權證,以及就任何該等普通股及認股權證而發行或可發行的任何其他證券(統稱為“可登記 證券”),而該等普通股及認股權證將以股份拆分、股份股息、資本重組、行使、交換或類似的 事件或其他方式發行(包括因行使任何認股權證而可發行的相關普通股)。
本公司須於截止日期起計90天內提交登記聲明,登記轉售可登記證券。此外,如果承銷的可註冊證券的價值超過1,000萬美元,則持有人可以要求承銷其可註冊證券。然而,本公司將沒有義務在任何日曆年完成超過三次的包銷發行,或在任何六個月的滾動期間完成兩次 以上的包銷發行。持有者還擁有與註冊 語句相關的特定“搭載”註冊權。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。前述對RRA的描述並不聲稱是完整的,而是通過RRA全文進行限定的,該RRA全文通過引用併入本文作為證據B,並通過引用結合於此。
附表13D
CUSIP編號G6455A107 | 第7頁,共8頁 |
第7項。 | 要作為展品存檔的材料。 |
陳列品 | 描述 | |
A | 報告人之間的聯合備案協議。 | |
B | 註冊權協議(本文引用自Netfin Acquisition Corp.於2020年11月10日提交的8-K表格的當前報告的附件10.2) |
附表13D
CUSIP編號G6455A107 | 第8頁,共8頁 |
簽名
經合理查詢,並盡我們所知所信,茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期:2020年11月24日
Ikon戰略控股基金 |
||
依據: | /s/斯里尼瓦斯·科內魯 | |
姓名: | 斯里尼瓦斯·科內魯 | |
標題: | 導演 |
Symphonia Strategic Opportunities Limited | ||
依據: | /s/斯里尼瓦斯·科內魯 | |
姓名: | 斯里尼瓦斯·科內魯 | |
標題: | 導演 | |
斯里尼瓦斯·科內魯 | ||
依據: | /s/斯里尼瓦斯·科內魯 | |
姓名: | 斯里尼瓦斯·科內魯 |
證物A
聯合申報協議
簽字人確認並同意代表每個簽字人提交上述關於附表13D的聲明,並且 可以代表每個簽字人提交關於附表13D的本聲明的所有後續修訂,而無需提交額外的聯合提交協議。以下籤署人承認,每個人都應對及時提交該等修訂以及本文件或其中所載有關其本人或其本人的信息的完整性和準確性負責。 但不對他人信息的完整性和準確性負責,除非 其知道或有理由相信該等信息是不準確的。
日期:2020年11月24日
Ikon戰略控股基金 |
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依據: | /s/斯里尼瓦斯·科內魯 | |
姓名: | 斯里尼瓦斯·科內魯 | |
標題: | 導演 |
Symphonia Strategic Opportunities Limited | ||
依據: | /s/斯里尼瓦斯·科內魯 | |
姓名: | 斯里尼瓦斯·科內魯 | |
標題: | 導演 | |
斯里尼瓦斯·科內魯 | ||
依據: | /s/斯里尼瓦斯·科內魯 | |
姓名: | 斯里尼瓦斯·科內魯 |