424B3

我們將提供本金總額5億，000,000 2025年到期的新的3.844釐優先債券(新的2025年債券)，以換取等額的2025年到期的未償還3.844%優先債券(舊的2025年債券和2025年到期的新債券， 2025年到期的新債券的本金總額為500,000,000美元)，以換取等額的2030年到期的4.200%的未償還優先債券(在本招股説明書中，我們將舊的2025年票據和舊的2030年票據統稱為舊票據。在本招股説明書中，我們將新的2025年票據和新的2030年票據統稱為新票據。我們在招股説明書中將新的2025年票據和新的2030年票據統稱為新票據。

交換要約將於2020年12月22日紐約市時間下午5：00到期，除非延期(本文中所稱的截止日期和時間為和時間)。我們目前不打算延長有效期。

舊鈔的投標可在到期日前隨時撤回。

所有有效投標及未有效撤回的舊紙幣將會更換。

舊紙幣換新紙幣一般不屬於美國聯邦所得税的應税交換。

我們將不會從交換報價中獲得任何收益。

將在交換要約中發行的新票據的條款與舊的票據的條款基本相同，不同之處在於新票據的要約是根據證券法登記的，並且新票據沒有轉讓限制、獲得額外利息的權利或登記權。

新債券不會在任何證券交易所上市。新票據的公開市場可能不會發展，這可能會使新票據的銷售變得困難。

根據交換要約為自己的賬户收到新票據的每個經紀交易商必須確認，它將提交與任何此類新票據轉售相關的招股説明書。本招股説明書附帶的傳送函聲明，通過如此承認並交付招股説明書，經紀自營商將不會被視為承認其是證券法所指的承銷商。本招股説明書(經不時修訂或補充)可由經紀交易商用於轉售為換取舊票據而收到的新票據，而該等舊票據是經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而購入的。自到期日起至到期日後180天結束，我們將向任何經紀交易商提供本招股説明書，以供任何此類轉售使用。請參閲分銷計劃。

投資於將在交換要約中發行的新債券涉及一定的風險。？請參見第10頁從開始的風險因素。

我們不會在任何不獲批准的司法管轄區提出以舊鈔換新鈔的要約。美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年11月24日。


行業和市場數據			II
財務和經營信息的列報			II
前瞻性陳述			三、
招股説明書摘要			1
彙總壓縮合並財務數據			8
危險因素			10
收益的使用			17
大寫			18
實質性負債的描述			19
交換要約説明			22
備註説明			31
美國聯邦所得税的某些後果			52
配送計劃			53
法律事務			54
專家			54
在那裏您可以找到更多信息			54
以引用方式成立為法團			54

- i -

我們從第三方和行業或一般出版物進行的自研、調查或研究中獲得了本招股説明書中包含的市場和競爭地位數據以及通過引用納入本招股説明書中的文檔。行業出版物和第三方調查和研究一般聲明，它們已從認為可靠的來源獲得信息，但不保證此類信息的準確性和完整性。雖然我們相信這些調查、研究和出版物中的每一項都是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據，我們也不對這些信息的準確性做出任何陳述。同樣，我們相信我們內部的研究是可靠的，但還沒有得到任何獨立消息來源的證實。

財務和經營信息的列報

在本招股説明書中，我們披露了非GAAP財務指標，包括部門營業收入和自由現金流，這些指標是基於美國公認會計原則(GAAP？)以外的方法得出的。在本招股説明書包含的彙總合併財務數據中，我們提供部門營業收入與總營業收入的對賬，以及自由現金流與經營活動提供(用於)現金淨額的對賬。本招股説明書中描述的非GAAP財務指標不能替代GAAP收益或流動性指標。我們認為，這些非公認會計準則的財務指標被投資者廣泛使用，是衡量我們目前情況的有用指標和一期接一期表演。我們使用部門營業收入和自由現金流作為評估業務業績的關鍵運營指標，以及評估管理業績和確定激勵性薪酬的關鍵績效指標。我們使用部門營業收入來評估我們的核心運營業績，並認為它反映了查看我們運營方面的另一種方式，當與我們的GAAP結果一起查看時，可以更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。此外，我們相信自由現金流對我們的投資者來説是一項重要的衡量標準，因為它讓投資者對我們從持續運營中產生現金的能力有了更深入的瞭解。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，因此我們對部門營業收入和自由現金流的列報可能無法與其他公司的類似標題指標進行比較。

-II-

本招股説明書和通過引用併入的文件包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些陳述基於對我們所處行業的當前預期、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設。預期、預計、目標、目標、項目、意圖、計劃、相信、尋求、估計、繼續和可能等詞彙以及此類詞彙和類似表達的變體旨在識別此類前瞻性表述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致我們的實際結果與這些陳述中表達的結果大不相同。可能導致實際結果大相徑庭的因素包括本招股説明書的摘要和風險因素標題下描述的風險和不確定性，以及我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的財季Form 10-Q季度報告中風險因素部分描述的風險和不確定性，這些內容通過引用併入本招股説明書中，包括以下內容：

政府和客户優先事項和要求的變化(包括政府預算限制、國防開支的變化，以及客户短期和長期計劃的變化)；

我們估計未來合同成本並有效履行合同的能力；

採購流程和政府法規的變化以及我們遵守這些要求的能力；

我們能夠以負擔得起的生命週期成本交付我們的產品和服務，並在我們的市場中競爭；

自然災害和環境災難以及政治不穩定；

我們執行戰略計劃的能力，包括股票回購、分紅、資本支出和戰略收購；

美國和全球的不利經濟狀況；

衞生流行病、大流行和類似疫情，包括新冠肺炎大流行；

關於我們的養老金和退休人員醫療保健成本的關鍵估計和假設的變化；

安全威脅，包括網絡安全威脅和相關中斷；以及

本文和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的其他風險因素。

可能存在我們目前無法預測的其他風險和不確定性，或者我們目前預計不會對我們的業務產生實質性的不利影響，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。您不應過分依賴我們可能作出的任何前瞻性陳述。

-III-

本摘要重點介紹了本招股説明書中包含的信息，並概述了我們公司的情況。為了更全面地瞭解我們的業務，您應該仔細閲讀整個招股説明書和本招股説明書中通過引用併入的文件，特別是本招股説明書中有關風險因素的討論，以及我們的合併財務報表和通過引用併入本招股説明書中的這些報表的相應註釋。

我公司

Huntington Ingalls Industries，Inc.是美國最大的軍事造船公司，為政府和行業合作伙伴提供專業服務。一個多世紀以來，我們在密西西比州的Ingalls造船部門(Ingalls？)和弗吉尼亞州的Newport News造船部門(？？Newport News？)建造的船舶種類比任何其他美國海軍造船公司都多。我們還通過我們的技術解決方案部門為政府、能源和油氣市場提供一系列服務。總部設在弗吉尼亞州紐波特紐斯的HII公司在國內和國際上擁有約4.2萬名員工。

我們的大部分業務都是與美國政府進行的，主要是國防部。作為主承包商、主分包商、團隊成員或合作伙伴，我們參與了許多美國重點國防項目。Ingalls包括我們的非核電船舶設計、建造、維修和維護業務。Newport News包括我們所有的核電船設計、建造、大修、加油以及維修和維護業務。我們的技術解決方案部門提供任務關鍵型解決方案，包括國防和聯邦、核和環境、石油和天然氣服務以及無人系統。

我們的主要執行辦事處位於弗吉尼亞州紐波特新聞華盛頓大道4101號，郵編：23607。我們的電話號碼是(7573802000)。

- 1 -

背景	2020年3月30日，我們以非公開發行的方式發行了本金總額為5億美元的舊2025年債券和本金總額為5億美元的舊2030年債券。關於此次發行，我們簽訂了註冊權利協議(如交換要約的説明中所定義)，其中除其他事項外，我們同意完成此交換要約。根據交換要約的條款，您有權將2025年舊票據交換為新2025年票據，並將2030年舊票據交換為2030年新票據，證明債務相同，條款與相應的舊票據系列基本相同。有關新備註的更多信息，您應閲讀有關備註描述的標題下的討論。

交換報價	我們建議以新債券換取有效投標及接受的相應系列舊債券的等額本金。

新發行的2025年債券的利息為年息3.844釐，而新發行的2030年債券的利息則為年息4.200釐。新債券的利息將自最近支付利息的日期或舊債券的正式撥備日期起計。利息在每年的11月1日和5月1日支付。我們將不會為我們在交換要約中獲得的舊票據支付任何應計和未付利息。任何未交換的舊票據將保持未償還狀態，並根據其條款繼續計息。

截至本招股説明書日期，舊2025年債券的未償還本金總額為5億美元，舊2030年債券的未償還本金總額為5億美元。

新鈔面額	舊紙幣的投標持有人必須以最低面額2,000元及超出面額1,000元的整數倍投標舊紙幣。新債券的最低面額為2,000元，超出面額的1,000元的整數倍。

到期日	交換要約將於2020年12月22日紐約市時間下午5：00到期，除非我們延長或終止交換要約，在這種情況下，截止日期將意味着我們延長交換要約的最後日期和時間。我們目前不打算延長有效期。

結算日	交換要約的結算日將及時在交換要約的到期日之後。

撤回招標	舊鈔的投標可在到期日前隨時撤回。

交換要約的條件

我們履行交換要約的義務取決於某些習慣條件，我們可以主張或放棄這些條件。請參閲交換要約説明和交換要約的條件。

- 2 -

如果您通過存託信託公司(DTC？)持有舊票據並希望參與交換要約，您可以遵循DTC為投標以簿記形式持有的舊票據而建立的自動投標要約計劃(TOP)程序。TOP程序要求(I)交換代理在交換要約到期日期之前收到通過TOP傳輸的稱為代理消息的計算機生成消息，以及(Ii)DTC確認：

DTC已收到更換舊鈔票的指示；以及

您同意受傳送函條款的約束。

有關更多詳細信息，請閲讀交換要約説明、交換要約條款和交換要約説明以及投標程序。如果您選擇根據此交換要約交換舊票據，您必須在到期日之前正確投標您的舊票據。所有有效投標及未妥為撤回的舊紙幣將會被接受兑換。舊紙幣只能兑換最低面值2,000美元和超過1,000美元的整數倍。如果您希望接受並參與此交換提議，但無法按時將所需的文件送到交換代理，則必須將以下保證遞送程序所需的所有物品全部發送出去。

保證交付程序

如果你希望投標你的舊鈔票，並且：

您的舊筆記暫時不可用；

您不能按時交付您的舊筆記、傳送函或您要求交付給交易所代理的任何其他文件；或

不能按時完成分錄調撥發貨手續。

然後，您可以根據遞送函和交換要約説明中討論的保證交付程序投標您的舊票據。投標程序包括保證交付程序。

不換貨的後果

如果我們完成了交換要約，而您沒有參與，則：

您的舊筆記將繼續受現有轉讓限制的約束；

某些利率條款將不再適用於您的舊紙幣；

除非在某些有限的情況下，否則我們將沒有進一步的義務根據證券法對這些舊票據進行登記；以及

- 3 -

在2025年4月1日之前的任何時間，對於2025年債券和2030年2月1日之前的任何時間，如果是2030年債券(每個這樣的日期，都是票面贖回日期)，我們可以選擇在任何時間或不時贖回全部或部分相應系列的新債券，贖回價格相當於正在贖回的債券本金的100%，外加到(但不包括)適用的贖回日期的應計和未償還利息(如果有的話)。

於適用的票面贖回日期及之後，吾等可選擇於任何時間全部或不時贖回有關係列的新債券，贖回價格相等於正贖回的新債券本金的100%，另加截至(但不包括)適用贖回日期的應計及未付利息(如有)。

控制權的變更

一旦發生控制權變更觸發事件(如備註説明中所定義)，我們將被要求提出購買新的備註和舊備註的要約。購買價將相當於債券本金的101%，另加截至(但不包括)購買日的應計及未付利息(如有)。在任何控制權變更觸發事件發生時，我們可能沒有足夠的資金來償還任何所需的債務(包括回購債券)。見？風險因素？與票據相關的風險？票據受控制條款變更的影響，以及

- 5 -

擔保	新票據將由我們現有和未來的每一家國內子公司提供全面和無條件的擔保，這些子公司在我們的信貸安排下擔保債務(定義見重大債務描述和信貸安排)，除某些例外情況外，由在任何信貸安排下產生或擔保債務的任何全資國內子公司提供擔保(如票據描述中的定義)。附屬擔保的償還權將與附屬擔保人的所有其他非次級債務並列，但在擔保該債務的資產價值範圍內，實際上將低於所有擔保人現有和未來的擔保債務。

排名	新票據和附屬擔保將是無擔保優先債務，排名如下：

優先償付本公司及本公司所有附屬擔保人未來的高級附屬債務和次級債務；

對我們和我們的附屬擔保人的任何現有和未來的非次級債務，包括舊票據和我們的信貸安排，享有同等的償還權；

實際上低於所有我們和我們的附屬擔保人擔保的債務，以擔保該債務的資產的價值為限；以及

在結構上低於我們任何子公司的所有債務，包括貿易應付款項，這些子公司不為新票據提供擔保。

截至2020年9月30日，在實際基礎上，我們的總債務為22.78億美元，我們的信貸安排下有17.34億美元的未使用產能，以及大約1600萬美元的已簽發但未提取的信用證。見對物質負債的描述。

某些契諾	新票據的條款限制了我們的能力：

產生某些以留置權擔保的債務或進行某些出售和回租交易；以及

實施合併或合併。

然而，這些限制將受到一些重要的限制和例外情況的制約。參見備註説明。

收益的使用

我們將不會從交換報價中獲得任何收益。

沒有成熟的交易市場

新債券將是一批新發行的證券，沒有既定的交易市場。新票據不會在任何證券上上市

- 6 -

以下摘要、歷史綜合財務數據和其他數據應與合併財務報表和相關附註一併閲讀，以供參考併入本招股説明書。下表列出了截至所示日期和期間的彙總、歷史、綜合、財務和其他數據。截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月的歷史簡明綜合財務數據摘錄自本招股説明書中引用的未經審核綜合財務報表。下表所示的截至2019年12月31日和2018年12月31日的彙總歷史簡明綜合財務數據，以及截至2019年12月31日的三年中每一年的彙總歷史綜合財務數據，均源自我們通過引用併入本招股説明書的經審計的綜合財務報表。下表中列出的截至2016年12月31日和2015年12月31日以及截至2016年12月31日的兩年內每一年度的彙總歷史簡明綜合財務數據來源於我們的某些經審計和未經審計的綜合財務報表，這些報表並未通過引用併入本招股説明書，應與該等財務報表及其附註一起閲讀。歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。


	截至9個月九月三十日，						截至12月31日的年度，
	2020			2019			2019			2018			2017			2016			2015
(除每股數據外，以百萬美元為單位)
運營報表數據：
銷售和服務總收入	$	6,604		$	6,487		$	8,899		$	8,176		$	7,441		$	7,068		$	7,020
銷售和服務收入的總成本		6,110			5,937			8,163			7,225			6,560			6,192			6,246

營業收入		494			550			736			951			881			876			774
利息支出⁽¹⁾		(68	)		(52	)		(70	)		(58	)		(94	)		(74	)		(137	)
其他營業外收入(費用)		81			13			17			78			(15	)		(18	)		(5	)
所得税前收益		507			511			683			971			772			784			632

聯邦所得税和外國所得税		60			111			134			135			293			211			228
淨收益		447		$	400		$	549		$	836		$	479		$	573		$	404

稀釋後每股收益	$	10.98		$	9.66		$	13.26		$	19.09		$	10.46		$	12.14		$	8.36
財務狀況表(期末)：
現金		744			32		$	75		$	240		$	701		$	720		$	894
營運資金⁽²⁾		(96	)		43			(180	)		(324	)		103			79			116
總資產		8,445			7,184			7,031			6,383			6,374			6,352			6,024
債務總額		2,278			1,549			1,286			1,283			1,279			1,278			1,273
其他財務數據和比率：
積壓	$	45,348		$	39,228		$	46,494		$	22,995		$	21,367		$	20,735		$	22,062
折舊攤銷⁽³⁾		177			161			227			203			205			186			180
經營活動提供(用於)的現金淨額		491			330			896			914			814			822			861
每股股息		3.09			2.58			3.61			3.02			2.52			2.10			1.70
資本支出⁽⁴⁾		203			278			436			402			361			285			188
分部營業收入⁽⁵⁾		313			458			631			663			688			715			667
自由現金流⁽⁶⁾		288			52			460			512			453			537			673

(1)	利息支出包括遞延融資費用的攤銷。

(2)	營運資本計算不包括現金。

(3)	折舊和攤銷不包括遞延融資費用的攤銷。

(4)	資本支出是扣除用於資本支出的贈款收益後的淨額。

- 8 -

(5)	分部營業收入是一項非GAAP財務計量，定義為相關分部在營業FAS/CAS調整和非當期國家所得税之前的營業收入。運營FAS/CAS調整定義為我們的養老金的服務成本部分與根據GAAP確定的其他退休後費用與我們的養老金和根據美國成本會計準則(CAS)的其他退休後費用之間的差額。我們的養老金和退休後計劃費用計入CAS項下的合同，幷包含在部門營業收入中。我們在下面提供營業收入與分部營業收入的對賬。

我們在下面提供營業收入與分部營業收入的對賬。


	截至9個月九月三十日，						截至12月31日的年度，
	2020			2019			2019			2018			2017			2016			2015
營業收入		494			550			736			951			881			876			774
影響營業收入的非分部因素
操作FAS/CAS調整		(186	)		(94	)		(124	)		(290	)		(205	)		(163	)		(109	)
非當期國家所得税		5			2			19			2			12			2			2

分部營業收入	$	313		$	458		$	631		$	663		$	688		$	715		$	667

(6)	自由現金流是一種非公認會計準則財務指標，代表經營活動提供(用於)的淨現金減去相關贈款收益後的資本支出。

我們在下面對經營活動的現金流與自由現金流進行了對賬。


	截至9個月九月三十日，						截至12月31日的年度，
	2020			2019			2019			2018			2017			2016			2015
經營活動提供(用於)的現金淨額	$	491		$	330		$	896		$	914		$	814		$	822		$	861
減少資本支出：
資本支出增加		(220	)		(349	)		(530	)		(463	)		(382	)		(285	)		(188	)
為資本支出撥付收益		17			71			94			61			21

自由現金流		288		$	52		$	460		$	512		$	453		$	537		$	673

- 9 -

參與交換要約和投資新債券涉及風險和不確定因素。有許多與我們的業務相關的因素可能會影響您是否投資新票據的決定。下面的討論描述了我們目前已知的重大風險。然而，我們不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務或對票據產生不利影響。在決定投資新票據之前，您應仔細考慮以下每一項風險(我們認為這是我們面臨的主要風險，也是我們目前瞭解的主要風險)，以及本招股説明書中的所有其他信息。

除另有説明外，下列風險適用於未償還舊票據，並將同樣適用於新票據。我們把舊紙幣和新紙幣統稱為紙幣，

與我們業務相關的風險

與我們業務相關的風險在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中題為Risk Faces的分部第I部分1A項以及截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告中題為Risk Faces的分部第II部分1A 項中描述，並在此引用作為參考。

與債券有關的風險

我們的債務使我們面臨一定的風險，我們可能會招致更多的債務，這可能會增加這些風險。

截至2020年9月30日，我們的總債務為22.78億美元，包括舊票據、2025年到期的5.000的優先票據(2025年到期的5.000優先票據)、2027年到期的3.483的優先票據(2027年的票據)，以及未償還的密西西比州IRBs和GoZone IRB(每個都定義在物質負債的描述中)。截至2020年9月30日，我們的信貸安排下有17.34億美元的未利用借款能力。我們2017年12.5億美元的信貸貸款(在物質債務描述中定義)還允許我們請求貸款人提供增量循環貸款承諾，最多兩批新的循環信貸安排和/或新一批的定期貸款，總額不超過10億美元。此外，如果我們認為獲得額外的流動性以支持我們的營運資金需求、資本支出、收購和投資、償債、納税、為養老金計劃提供資金和支持其他業務需求是明智的，我們可以通過我們的商業票據計劃或信貸安排借入額外的金額，進入新的信貸安排或在資本市場發行額外的債務。

我們的信貸安排對我們和我們的子公司產生額外債務的能力有一定的限制。這些限制受到許多限制和例外的約束，如果遵守這些限制，我們可能會招致鉅額債務。見重大債務的描述。管理票據的契約，就像管理我們2027年票據的契約一樣，不限制我們或我們的子公司產生的債務，包括額外的擔保債務(受擔保此類債務的某些留置權產生的具體限制，以及在某些情況下發生或擔保此類債務的子公司也必須擔保票據的要求)。

我們現有債務的數額，加上我們未來產生大量債務的能力，可能會產生重要的後果，包括：使我們更難履行與票據有關的義務；增加我們在不利經濟或行業狀況下的脆弱性；要求我們將運營現金流的一部分專門用於償還債務，從而減少我們現金流的可用性，為營運資本、資本支出和其他一般公司用途提供資金；增加我們的脆弱性，並限制我們規劃債務的靈活性。使我們面臨利率上升的風險，因為我們的信用貸款

- 10 -

受浮動利率影響；與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；並且限制了我們借入額外資金的能力。如果在我們和我們的子公司當前的債務水平上增加新的債務，我們和他們面臨的相關風險將會增加，我們可能無法全部或部分履行我們的債務義務，包括償還票據。

在我們的信貸安排中，我們受到限制性條款的約束。

我們的信貸額度限制，以及我們未來產生的任何債務可能會進一步限制我們的能力，其中包括：

承擔額外的債務；

招致某些以留置權擔保的債務；

進行銷售和回租交易；

合併、合併或出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；

進行有限制的付款；或

從事許可業務以外的任何業務。

我們的信貸安排還要求我們的總槓桿率不得超過上限。參見材料説明債務和信貸安排。

這些限制可能會限制我們的財務靈活性、限制戰略計劃、限制我們增長的能力或限制我們應對競爭變化的能力。由於這些限制，我們開展業務的方式將受到限制，我們可能無法從事有利的業務活動或為未來的運營或資本需求提供資金。因此，這些限制可能會限制我們成功執行戰略和運營業務的能力。

管理紙幣的契約和管理我們2027年紙幣的契約只包含有限的契約。

管理債券的契約，就像管理我們2027年債券的契約一樣，包含有限的契約，包括那些限制我們產生某些由某些留置權擔保的債務、進行某些出售和回租交易以及進行合併或合併的能力。管理債券的契約中的契約，就像管理我們2027年債券的契約一樣，允許我們和我們的子公司產生擔保大量債務的留置權。見某些契約的票據説明。鑑於這些例外情況，票據持有人在結構上或實際上可能從屬於新的有擔保的貸款人，將不會受到許多可能降低票據價值的行動的保護。

如果我們未能履行支付其他債務的義務，我們可能無法支付票據。

管理我們的債務的協議下的任何違約，包括我們任何一項信貸安排下的違約，都不會被所需的貸款人或此類債務的持有人免除，而此類債務的持有人尋求的補救措施可能會阻止我們支付票據的本金和利息，並大幅降低票據的市場價值。如果我們無法產生足夠的現金流，或無法以其他方式獲得必要的資金來支付我們債務的本金和利息，或者如果我們未能遵守管理我們債務的協議中的各種契約，包括我們的信貸安排中包含的契約，根據該等協議的條款，我們將違約。如果我們的任何一項信貸設施發生此類違約，包括未能滿足最高總槓桿率要求：

根據我們的信貸安排，貸款人可以選擇終止其在該貸款項下的承諾，並宣佈其項下的所有未償還貸款均已到期並應支付；以及

這種違約可能會導致我們其他債務的交叉違約或交叉加速。

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票據和擔保將不以我們的任何資產為抵押，因此，在擔保該等債務的資產的價值範圍內，實際上將優先於我們所有現有和未來的擔保債務以及附屬擔保人現有和未來的擔保債務。如果我們資不抵債或被清算，或者如果我們的任何擔保債務加速，我們擔保債務下的貸款人將有權根據適用法律和管理此類債務的文書行使擔保貸款人可獲得的補救措施。因此，任何此類擔保債務的貸款人將對此類資產擁有優先債權。在這種情況下，由於票據不以我們的任何資產擔保，因此我們的剩餘資產可能不足以完全滿足票據持有人的索賠要求。此外，如果發生資不抵債事件，美國海軍對我們正在建造的船隻的債權可能會先於您根據附註提出的債權。截至2020年9月30日，我們沒有擔保債務。

在結構上，您作為票據持有人的權利將從屬於我們子公司中不擔保票據的債權人的債權。

我們子公司不為票據提供擔保的任何債務，包括貿易債權人、債券持有人和優先股東(如果有)的任何債權，實際上將優先於您作為票據持有人和相關擔保持有人的債權。受我們信貸安排、管理我們2027年票據的契約和管理票據的契約的限制，該等非擔保人附屬公司可能會招致額外債務(並可能招致其他負債)。如果我們的任何非擔保人子公司破產、清算或重組，其債權人將有權在任何資產可供分配給作為這些子公司股權持有人的我們之前，從這些子公司的資產中支付債權。截至2020年9月30日，我們的非擔保人子公司沒有實質性資產或負債。

我們履行債務義務的能力取決於子公司的收益和現金流，以及子公司向我們支付股息或墊付或償還資金的能力。

我們所有的業務都是通過我們的子公司進行的。因此，我們償還債務的能力在一定程度上取決於我們子公司開展業務的收益。我們的子公司是獨立和獨立的法人實體，沒有義務向我們支付任何金額，無論是通過股息、貸款、預付款或其他付款。我們子公司向我們支付股息和其他款項的能力取決於它們的收益、資本要求和一般財務狀況，並受到適用的公司和其他法律法規以及我們子公司可能加入的未來協議的限制。

票據受控制權條款變更的影響，在控制權變更觸發事件發生後，我們可能無法籌集履行票據項下義務所需的資金。

根據管理債券的契約，當任何一個系列債券發生明確的控制權變更觸發事件(包括某些特定的控制權變更並伴隨某些評級事件)時，我們將被要求按本金的101%回購該系列的所有未償還債券，外加應計利息和回購日期(但不包括)的未付利息。然而，在控制權變更時，我們可能沒有足夠的資金進行所需的回購適用系列債券。在控制權變更觸發事件發生時，我們未能提出或完成購買要約，將使我們在管理票據的契約下違約。此外，任何一系列Notes的控制權變更觸發事件都將構成違約事件

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根據我們的信貸安排和管理我們2027年票據的契約，這將限制我們為適用的票據系列更改控制付款的能力。因此，為使作出任何必要的控制權變更要約，以購買適用的系列票據，我們需要償還我們信貸安排項下當時未償還的任何債務，或獲得貸款人的必要同意。然而，不能保證我們屆時能夠償還此類債務或獲得此類同意。

債券持有人可能無法確定在出售我們幾乎所有資產後，導致他們有權回購債券的控制權變更發生在什麼時候。債券持有人可能無法確定，在出售了我們幾乎所有的資產後，控制權發生了變化，導致他們有權回購債券。

管理票據的契約中控制權變更的定義包括一個與出售我們所有或基本上所有資產有關的短語。在適用的法律下，沒有對短語“基本上所有”的確切的既定定義。因此，票據持有人因向另一人出售少於我們全部資產的而要求我們回購其票據的能力可能不確定。此外，一些重要的公司事件，如槓桿資本重組、將我們的公司出售給一家沒有大股東的上市公司，或者在某些情況下改變我們大多數董事會的組成，根據管理債券的契約，可能不會構成需要我們回購債券的控制權變更，即使這些公司事件可能增加我們的負債水平，或以其他方式對我們的資本結構、信用評級或債券價值產生不利影響。參見《備註説明》和《某些契約的説明》控制觸發事件更改時的備註回購。

破產和欺詐性的轉讓法以及其他限制可能會阻止追回票據和擔保項下的付款。

聯邦破產和州欺詐轉讓和轉讓法規可能適用於票據和擔保的發行。儘管不同司法管轄區的法律一般不同，但根據適用的欺詐性轉讓或轉讓法，如果(1)我們或任何擔保人(如果適用)出於阻礙、拖延或欺詐債權人的目的而發行票據或招致擔保，或者(2)我們或任何擔保人(如果適用)從發行票據或發生的回報中獲得低於合理等值或公平的對價，則票據或擔保可能被視為欺詐性轉讓或轉讓無效。

我們或任何擔保人(如適用)因發行票據或擔保的發生而資不抵債或資不抵債；

票據的發行或擔保的產生給吾等或任何擔保人(視情況而定)留下了開展業務所需的不合理的少量資本。

我們或任何擔保人打算或相信我們或該擔保人將招致超出我們或(br}該擔保人在到期時償付該等債務的能力的債務；或

我們或任何擔保人是金錢損害賠償訴訟中的被告，或者在任何一種情況下，如果在最終判決後判決不成立，我們或該擔保人將面臨金錢損害賠償判決。

如果我們或擔保人沒有直接或間接從票據或適用擔保的發行中直接或間接獲益，法院可能會發現我們或擔保人沒有就票據或此類擔保獲得合理的等值或公平對價。一般而言，如果作為轉讓或債務的交換，財產被轉讓，或先前的債務得到擔保或清償，則轉讓或債務的價值被給予。如果債務人利用債務發售所得款項支付股息或以其他方式償還或贖回債務人發行的股權證券，則債務人不得被視為已收到與債務發售有關的價值。(br}如果債務人利用債務發售所得款項支付股息或以其他方式償還或贖回其發行的股權證券，則不得視為已收到該債務發售的價值。此外，由於債務是為了我們的利益而產生的，只是間接地為了擔保人的利益而發生的，法院可以得出結論，擔保人沒有收到公允價值。

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作為衡平法法院，如果法院認定(1)票據持有人從事了某種類型的不公平行為，(2)該不公平行為導致我們的其他債權人受到傷害或給予票據持有人不公平的利益，則破產法院可以根據衡平法從屬原則，將有關票據的債權排在針對我們的其他債權之後。(3)衡平法從屬關係與破產法的規定並無牴觸。

不同的司法管轄區以不同的標準評估破產。但是，一般而言，如果一個實體在發生債務時出現以下情況，則該實體將被視為資不抵債：

包括或有負債在內的債務總和大於其全部資產的公允可出售價值；

其資產目前的公允可出售價值低於在其現有債務(包括或有負債)變為絕對和到期時償還其可能的債務所需的金額；或

它無法在債務到期時償還債務。

我們不能確定法院將使用什麼標準來確定我們或擔保人在相關時間是否有償付能力，或者，無論法院使用什麼標準，票據的發行和擔保的發生都不會因其他理由被認定為構成欺詐性轉讓或轉讓。

如果法院發現票據的發行或擔保的發生是欺詐性的轉讓或轉讓，法院可以撤銷票據或該擔保項下的付款義務，或將該票據或該擔保進一步從屬於我們或相關擔保人目前和未來的債務，或要求票據持有人償還與該擔保有關的任何已收到的金額。(B)如果法院發現票據的發行或擔保的發生是欺詐性的轉讓或轉讓，則法院可撤銷票據或該擔保項下的付款義務，或使該票據或該擔保進一步從屬於我們或相關擔保人目前和未來的債務，或要求票據持有人償還與該擔保有關的任何金額。如發現有欺詐性的轉讓或轉讓，您可能不會收到債券的任何還款。

儘管擔保人簽訂的每一項擔保都包含一項條款，旨在將擔保人的責任限制在其可能產生的最大金額內，而不會導致其擔保項下的義務發生欺詐性轉讓，但該條款可能不能有效地保護這些擔保不會根據欺詐性轉讓或轉讓法被作廢，或者可能會將擔保人的義務減少到實際上使其擔保變得一文不值的程度。

我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務顯著增加。

我們的一些債務承受或未來將承受可變利率，並使我們面臨利率風險。如果利率上升，即使借款金額保持不變，我們的可變利率債務的償債義務也會增加，我們的淨收益和現金流(包括可用於償還債務的現金)將相應減少。

此外，我們的信貸安排下的借款，以及我們未來可能進行的任何其他信貸安排，可能會以倫敦銀行同業拆借利率為基準利率計息。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)和其他被認為是基準的利率、股票、匯率和其他類型的指數，是最近國際、國家和其他監管指導和改革建議的主題。其中一些改革已經有效，而另一些改革仍有待實施。這些改革可能會導致這類基準的表現與過去有所不同，或者完全消失，或者產生其他無法預測的後果。例如，2017年7月27日，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)首席執行官宣佈，FCA將在2021年之後不再説服或強制銀行提交計算LIBOR的利率。這樣的公告表明，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在當前基礎上不能也不會繼續

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2021年後保修。因此，到2021年，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)似乎極有可能停產或修改。無法預測任何此類中斷或確定LIBOR利率的方法的任何變化，也無法預測未來可能實施的任何其他影響LIBOR的改革或提案對我們未來的信貸安排或任何其他信貸安排的利率風險的影響。

國家認可的統計評級機構發佈的信用評級的變化可能會對我們的融資成本和證券(包括票據)的市場價格產生不利影響。

信用評級機構根據各種因素對我們的債務證券進行評級，這些因素包括我們的經營業績、我們採取的行動、他們對我們行業的總體前景的看法以及他們對經濟的總體前景的看法。信用評級機構採取的措施可能包括維持、升級或下調當前的信用評級，或將我們列入觀察名單，以防未來可能降級。下調我們債務證券的信用評級或將我們列入信用評級機構(特別是那些在SEC註冊為國家認可統計評級機構的機構)未來可能降級的觀察名單，可能會增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，並對包括新票據在內的我們證券的市場價格產生不利影響。

新債券的活躍交易市場可能不會發展，也可能受到限制。

每個系列的新票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請任何一系列新債券在任何證券交易所上市，或安排在任何交易商自動報價系統上報價。因此，新債券的活躍交易市場可能不會發展或維持，而且不能保證任何確實發展的市場的流動性。如果交易活躍的市場得不到發展或維持，新債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。在這種情況下，您可能無法在特定時間或以優惠價格出售您的新票據。新債券日後的成交價將視乎多項因素而定，包括：

我們的經營業績和財務狀況；

證券商做市的興趣；及

類似證券的市場。

我們可能會根據我們的選擇贖回您的票據，這可能會對您的回報產生不利影響。

本公司可隨時或不時按本招股説明書所述的適用贖回價格，選擇全部或部分贖回任何一系列債券。贖回債券時的現行利率可能會低於債券的利率。因此，您可能無法以等於或高於債券利率的利率將贖回所得資金再投資於可比證券。有關我們可以贖回票據的條件的更詳細説明，請參閲票據説明和可選贖回。

與交換要約相關的風險

交換報價可能無法完成。

在某些情況下，我們沒有義務完成交換報價。請參閲交換要約説明交換要約的附加條件。即使交換要約完成，也可能無法按本招股説明書中描述的時間表完成。因此，參與交換要約的持有人可能需要比預期更長的等待時間才能收到新票據，在此期間，舊票據持有人將無法轉讓其在交換要約中投標的舊票據。

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如果您投標舊債券是為了參與新債券的分銷，您將被要求在轉售新債券時遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求。此外，如果您是經紀交易商，通過您自己的賬户收到新票據，以換取您通過做市活動或任何其他交易活動獲得的舊票據，您將被要求確認您將提交與任何此類新票據轉售相關的招股説明書。

如果您無法交換舊票據，現有的轉讓限制將繼續有效，您的舊票據的市場價值可能會受到不利影響，因為它們可能更難出售。

如果您未能根據交換要約將舊票據交換為新票據，則您將繼續受舊票據現有轉讓限制的約束。一般而言，舊票據不得發售或出售，除非它們已根據證券法和適用的州證券法註冊或豁免註冊。除與本次交換要約有關或註冊權協議要求外，我們不打算登記舊票據的轉售。

根據交換要約投標舊債券將減少目前未償還舊債券的本金金額。由於流動性的相應減少，這可能會對您在交換要約完成後繼續持有的任何當前未償還舊票據的市場價格產生不利影響，並增加其波動性。

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交換要約旨在履行我們根據註冊權協議承擔的義務，該協議是我們就非公開發行舊票據而簽訂的。在交換要約中，我們將不會從發行新債券中獲得任何現金收益。作為發行新紙幣的代價，我們將收到等額本金的舊紙幣。交出舊票據以換取新票據的將作廢和註銷。

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下表列出了我們在2020年9月30日的現金及現金等價物和資本。下面的資本化表應與本文包含的彙總簡明合併財務數據和我們的合併財務報表中列出的財務數據、這些財務報表的註釋以及管理層在截至2020年9月30日的10-Q表格季度報告中對財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀，該報表通過引用併入本招股説明書中。


	九月三十日， 2020 (百萬美元)
現金和現金等價物	$	744

長期債務：
5.000釐優先債券，2025年到期⁽¹⁾		600
3.483釐優先債券，2027年到期		600
3.844釐優先債券，2025年到期		500
4.200釐優先債券，2030年到期		500
2017年信貸安排
2020年信貸安排
其他債務⁽²⁾		105
減少未攤銷債務發行成本		(27	)

長期債務總額		2,278
股東權益：
普通股		1
額外實收資本		1,964
留存收益		3,330
庫存股		(2,058	)
累計其他綜合損失		(1,357	)

股東權益總額		1,880

總市值		4,158

(1)	2020年11月15日，我們贖回了2025年到期的所有未償還的5.000%優先債券。

(2)	我們的其他債務包括我們的密西西比州IRBs和Go Zone IRBs，如物質負債描述中所定義和描述的。

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我們總結如下我們的物質貸款協議、契約和擔保的精選條款。摘要不完整，沒有描述貸款協議、契約或擔保的各個方面。信用協議、契約和擔保的複印件可根據要求索取。您應該完整閲讀信貸協議、契約和擔保(包括定義的條款)，瞭解可能對您很重要的條款。

信貸安排

2020年信貸安排

2020年4月3日，我們與貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)達成了一項信貸協議，建立了5億美元的循環信貸安排。2020積分貸款將於2021年4月2日到期。截至2020年9月30日，2020年信貸安排下沒有未償還的借款。

利率。2020年信貸安排根據倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)加上基於我們的信用評級的利差，對未償還借款實行浮動利率，利率可能在2.00%至2.375之間。循環信貸安排還對未使用餘額收取0.50%的承諾費。

聖約。 2020年信貸安排包含用於無擔保信貸安排的肯定和消極契約，以及基於最高總槓桿率的金融契約。我們現有和未來的每一家材料全資國內子公司，除了那些被明確指定為非限制性子公司或非實質性子公司的子公司，都是並將成為2020年信貸安排下的擔保人。

違約事件。我們2020年的信貸安排包含慣例違約事件和補救條款。

2017年信貸安排

2017年11月22日，我們與貸款方、作為行政代理和開證行的北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan{br>Chase Bank，N.A.)以及其他某些開證行簽訂了一項信貸協議(2017年信貸安排)。我們2017年的信貸安排包括12.5億美元的循環信貸安排，可在自2017年信貸安排之日起的五年內使用。我們2017年的信貸安排包括5億美元的信用證子安排。此外，我們2017年的信貸安排允許我們徵集貸款人提供增量循環貸款承諾，最多兩筆新的循環信貸安排和/或總金額不超過10億美元的新一批定期貸款。

利率。2017年信貸安排對未償還借款實行浮動利率，通常基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加上基於我們信用評級的利差，利差可能在1.125-1.50%之間。2017年信貸安排還根據我們的信用評級對未使用餘額收取承諾費。截至2020年9月30日的承諾費費率為0.25%，可能在0.20%至0.30%之間變動。截至2020年9月30日，已簽發但未提取的信用證約為1600萬美元，2017年信貸安排中剩餘的12.34億美元未使用。

聖約。我們2017年的信貸安排要求我們遵守慣例的平權契約，包括但不限於與維持我們的公司存在、遵守適用法律、納税、維護賬簿和記錄、財產所有權、員工福利、遵守環境法、指定子公司以及我們與我們的全資子公司Titan II Inc.(特拉華州一家公司)之間保持獨立存在相關的契約。Titan II Inc.是特拉華州的一家公司。我們2017年的信貸安排還包括慣常的負面契約，包括但不限於，對債務產生的限制，

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保證。履行我們在2027年票據項下的義務，包括因控制權變更而產生的任何回購義務，我們的每一家現有和未來的國內子公司，以及我們每一家全資擁有的國內子公司，都在無擔保的基礎上，對我們的信貸安排項下的債務、取代信貸安排的任何信貸安排、或任何信貸安排、票據購買協議或契約、或對上述任何項下產生的債務進行再融資的任何協議，共同和無條件地提供全面和無條件的擔保，例如，我們的每一家現有和未來的國內子公司，以及我們每一家全資擁有的國內子公司，這些子公司擔保我們的信貸安排項下的債務，或任何取代信貸安排的信貸安排，或任何信貸安排，票據購買協議或契約，或對上述任何項下產生的債務進行再融資的任何協議契約或其他協議(附屬擔保人)。擔保與附屬擔保人的所有其他無擔保和無從屬債務享有同等的償債權利。附屬擔保人均由我們直接或間接100%擁有。我們或任何附屬擔保人以股息或貸款方式從其各自附屬公司取得資金的能力並無重大限制。

可選的贖回。我們可以在2027年9月1日之前的任何時間和時間贖回全部或部分2027年債券，贖回價格為2027年債券本金的100%，外加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)。在2027年9月1日及以後，我們可以贖回部分或全部債券的價格贖回部分或全部債券，贖回價格相當於正在贖回的債券本金的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。

控制權的變更。一旦發生構成控制權變更的某些事件，我們必須在控制權變更後30天內要約購買所有未償還的2027年期票據(除非以其他方式贖回，或者如果第三方在控制權變更的同時提出購買票據)，購買價相當於其本金的101%，另加截至(但不包括)購買日的應計和未付利息(如果有的話)。

違約事件。如果2027年債券發生違約事件，將允許或要求2027年債券的本金和應計未付利息成為或被宣佈為到期和應付。契約下的違約事件包括到期不支付本金或利息；違反管理2027年票據的契約中包含的契約和其他協議；交叉付款違約和某些重大債務的交叉加速；某些破產和資不抵債事件以及重大判斷違約等。

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截至2020年9月30日，我們在密西西比州商業金融公司發行的工業收入債券(密西西比州IRBs)下有8400萬美元的未償債務。這些債券以7.81%的固定利率計息，2024年到期。雖然本金和利息的償還由諾斯羅普·格魯曼系統公司擔保，但我們已同意賠償諾斯羅普·格魯曼系統公司與擔保有關的任何損失。根據債券條款，所得款項用於建造、重建和翻新我們在密西西比州的某些船舶製造和維修設施或其部分的權益。密西西比州IRBs的條款包含慣常的肯定和否定契約，包括要求我們：維持我們公司的生存，維護和適當地為我們位於密西西比州傑克遜縣的造船綜合體(統稱為Ingalls Project)的某些建築物和不可移動設備投保，並在到期時及時支付與Ingalls Project相關的所有税款和評估。

海灣機遇區工業發展税收債券

截至2020年9月30日，我們在密西西比州商業金融公司發行的海灣機遇區工業發展收入債券(ZOGO Zone IRBs)項下有2100萬美元的未償還債券。這些債券以4.55%的固定利率計息，2028年到期。Go Zone IRBs的條款包括慣常的肯定和否定契約，包括那些要求我們：維持我們的公司存在，維護和適當地為我們位於密西西比州帕斯卡古拉和古爾夫波特的造船綜合體(統稱為Go Zone項目)的某些建築物和不可移動設備投保，在到期時及時支付與Go Zone項目相關的所有税費和評估，只要Go Zone IRBs仍未結清，我們就必須運營和維持Go Zone項目。

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2020年3月30日，我們僅根據證券法第144A條向符合證券法規則S的合格機構買家在美國境內發行了本金總額為5億美元的2025年舊債券和2030年舊債券本金總額為5億美元的債券，並在美國以外地區向符合證券法S規則的非美國人士發行了2025年舊債券本金總額為5億美元的2030年舊債券本金總額為500,000,000美元的舊2030年債券本金總額為500,000,000美元的舊2025年債券本金總額。同樣在2020年3月30日，我們與舊票據的初始購買者簽訂了登記權協議，在該協議中，我們同意向證券交易委員會提交一份或多份與舊票據換新票據要約有關的登記聲明。本招股説明書所包含的註冊説明書是根據本義務提交的。我們還同意利用我們在商業上合理的努力：

向美國證券交易委員會提交交換要約登記書；

使該交換要約登記書宣佈生效；

使交換要約登記聲明持續有效，以使交換要約的有效期不少於20個工作日(或適用法律要求的更長時間)；以及

促使交換要約不遲於2021年3月31日完成。

如果我們不履行註冊權協議下的某些義務，我們將被要求為舊票據支付額外的利息。新票據的條款與舊票據基本相同，不同之處在於新票據不包含在美國的轉讓限制、註冊權或因未能履行某些義務而獲得額外利息的權利。

如果：

由於適用法律或證交會工作人員對其解釋的任何變化，我們不允許實施交換要約；

交換要約未在2021年3月31日前完成；

任何初始購買者就該初始購買者在交換要約完成後繼續持有的舊票據提出要求，而該舊票據在交換要約中沒有資格兑換新票據；或

任何其他持有人沒有資格參與交換要約，並在交換要約完成後持有舊票據。交換要約或參與交換要約的任何持有人(交易所經紀交易商除外)在交換日期未收到可自由交易的新票據，在每種情況下，該持有人均提出要求。

我們將被要求在觸發事件發生後30天內，或在2021年3月31日之前(如果觸發事件是法律變更)，向證券交易委員會提交擱置登記聲明，以登記任何此類持有人持有的舊票據或新票據的公開轉售，並盡商業合理努力，使其在不晚於所需提交日期後60天內宣佈生效。我們將被要求盡我們商業上合理的努力保持貨架登記聲明的有效性，直到根據該聲明登記的所有新票據都按照該聲明處置之日為止；提供, 然而，註冊權協議中沒有任何內容要求我們在貨架註冊聲明生效後的三年內向SEC提交或保持與貨架註冊相關的任何附加註冊聲明的有效性。

如果舊票據持有人希望在交換要約中將該等舊票據換成可轉讓的新票據，則每位舊票據持有人須作出以下陳述：

其收到的任何新票據將在其正常業務過程中獲得；

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每一家經紀交易商在其自己的賬户收到新票據以換取舊票據的情況下，如果該等舊票據是由於做市活動或其他交易活動而被該經紀交易商收購的，則該經紀交易商必須承認，其將提交與該等新票據的任何轉售相關的招股説明書。請參閲分銷計劃。

轉售新債券

根據向無關第三方發出的不採取行動的信函中對SEC工作人員的解釋，我們認為在交換要約中發行的新票據可由任何新票據持有人轉售、轉售或以其他方式轉讓，而無需遵守證券法的登記和招股説明書交付條款，條件是：

該持有人不是《證券法》第405條所指的我們的附屬公司；

該等新票據是在持有人的日常業務過程中購入的；及

持有人並不打算參與派發該等新債券。

任何參與交換要約投標，意圖以任何方式參與分配新債券的持有人：

不能依賴埃克森資本控股公司(Exxon Capital Holdings Corporation)或類似解釋性信函中規定的SEC工作人員的立場；以及

必須遵守證券法關於二次轉售交易的註冊和招股説明書交付要求。

如上所述，如果持有人不能依賴在埃克森資本控股公司或類似的解釋性信函中提出的證券交易委員會工作人員的職位，則任何與二次轉售交易相關的有效登記聲明必須包含證券法下S-K規則507項所要求的賣出證券持有人信息。

本招股説明書僅可用於轉售要約、轉售或以其他方式轉讓本招股説明書中明確規定的新票據。對於經紀自營商，只有通過做市活動或其他交易活動獲得舊票據的經紀自營商才能參與交換要約。每一家經紀交易商在其賬户上收到新票據以換取舊票據(該等舊票據是該經紀交易商因做市活動或其他交易活動而購得的)，必須承認其將提交與任何新票據轉售相關的招股説明書。有關這些新備註轉移程序的更多詳細信息，請閲讀標題為？分發計劃？的章節。我們已同意，在交換要約完成後180天內，我們會向任何經紀交易商提供這份招股説明書，以供轉售新債券之用。

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根據本招股説明書所載條款及條件，本公司將接受任何在到期日前正式投標且未撤回的舊票據進行交換。我們將發行1,000元新債券本金，以換取根據交換要約交回的每1,000元舊債券本金；提供新紙幣的最低本金金額必須是2,000美元。舊債券只可投標面額2,000元及超出面值1,000元的整數倍；提供舊鈔未投標部分的最低本金必須為$2,000。

新票據的形式和條款將與舊票據的形式和條款基本相同，但新票據將根據證券法註冊，不會帶有限制其轉讓的傳説，也不會在吾等未能履行註冊權協議下的義務以完成交換要約時計入任何額外利息。新紙幣將證明與舊紙幣相同的債務。新票據將根據授權發行未償還舊票據的契約發行，並有權享有該契約的利益。因此，根據該契約發行的舊票據和新票據將被視為該契約下的單一類別債務證券。

交換要約不以投標進行交換的舊票據的任何最低本金總額為條件。

截至本招股説明書日期，舊2025年債券的本金總額為5億美元，舊2030年債券的本金總額為5億美元。確定有權參與交換要約的舊票據註冊持有人將沒有固定的記錄日期。

我們打算根據註冊權協議的規定、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)的適用要求以及SEC的規則和法規進行交換要約。未在交換要約中進行投標交換的舊票據將保持未償還狀態並繼續計息，並將有權享有該等持有人根據與舊票據有關的契約所享有的權利和利益。

當我們向交易所代理髮出接受接受的書面通知時，我們將被視為已接受正確投標的舊票據進行交換。交易所代理將作為投標持有人的代理人，接收本公司的新債券，並將新債券交付給該等持有人。在符合註冊權協議條款的情況下，我們明確保留修改或終止交換要約的權利，並且不接受之前未接受交換的任何舊票據進行交換。交換要約出現以下標題中指定的任何條件時，我們將保留修改或終止交換要約的權利。

在交換要約中投標舊紙幣的持有者將不需要支付經紀佣金或手續費，或與舊紙幣交換相關的轉讓税。我們將支付與交換報價相關的所有費用和費用，以下所述的轉讓税除外。請務必閲讀下面標籤為？其他費用和費用的部分，以瞭解有關交換優惠中產生的費用和費用的更多詳細信息。

到期日；延期；修改

舊票據的交換要約將於2020年12月22日紐約市時間下午5點到期，除非我們以唯一和絕對的酌情權延長交換要約。

為了延長換貨優惠，我們將以書面形式通知換貨代理任何延期。我們將不遲於紐約市時間上午9點，以書面或公告的形式通知舊票據的註冊持有人延期事宜，時間為先前預定的到期日之後的第二個工作日。

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任何該等延遲接受、延期、終止或修訂後，將在切實可行範圍內儘快以書面通知或向舊票據登記持有人公佈有關情況。如果我們以我們認為構成重大更改的方式修改交換要約，我們將以合理計算的方式及時披露此類修改，以便將此類修改通知舊票據持有人，前提是如果交換要約發生重大更改(包括放棄重大條件)，我們將在必要時延長交換要約要約期限，以便在收到重大更改通知後，交換要約至少還有五個工作日。如果我們在接受任何舊票據進行交換之前按照本招股説明書的規定終止本交換要約，或者如果我們修改本交換要約的條款，使本招股説明書所載信息發生根本變化，我們將立即對本招股説明書所包含的註冊説明書提出生效後的修訂。本招股説明書是註冊説明書的一部分。此外，在任何情況下，我們都將履行我們的義務，對所有在交換要約中適當投標和接受的舊紙幣立即付款。

在不限制我們可以選擇公佈接受、延期、終止交換要約或修改交換要約的任何延遲的方式的情況下，我們沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳達任何此類公開聲明，但向財經新聞服務機構及時發佈新聞稿除外。

交換要約的條件

儘管有交換要約的任何其他條款，吾等將不會被要求接受任何舊票據進行交換或以任何新票據交換任何舊票據，並且我們可以在接受任何舊票據進行交換之前按照本招股説明書的規定終止交換要約，如果根據我們的合理判斷：

舊票據持有人提出的交換要約或作出的任何交換，將違反適用法律或證券交易委員會工作人員的任何適用解釋；或

任何與交換要約有關的訴訟或訴訟已在任何法院或任何政府機構或之前以書面形式提起或威脅，而根據我們的判斷，這些訴訟或程序合理地預計會削弱我們推進交換要約的能力。

此外，我們將沒有義務接受任何持有人的舊紙幣進行交換，這些舊紙幣的持有者沒有：

在《交換要約的目的》、《招標程序》和《分銷計劃》中描述的陳述；以及

根據適用的證券交易委員會規則、法規或解釋可能合理必要的其他陳述，以便向我們提供根據證券法註冊新票據的適當表格。

我們明確保留在交換要約預定到期日或之前的任何時間或不同時間延長交換要約有效期的權利。因此，在

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如果我們延長了交換要約的有效期，我們可以通過向舊票據的登記持有人發出書面通知或公告來延遲接受任何舊票據。舊票據的登記持有人。在任何該等延期期間，所有先前投標的舊票據將繼續以交換要約為準，除非該等舊票據已被撤回，否則我們可接受該等舊票據以供交換。我們將在交換要約到期或終止後，立即將任何我們不接受交換的舊票據無償退還給投標持有人。

吾等明確保留在交換要約預定到期日或之前修訂或終止交換要約的權利，並在出現上述終止交換要約的任何條件時，拒絕任何以前未接受交換的舊票據用於交換。我們會在可行的情況下，儘快向舊票據的登記持有人發出任何延期、修訂、拒絕接受或終止的書面通知或公告。在任何延期的情況下，此類通知將不晚於紐約市時間上午9點(紐約時間 )在先前計劃的到期日之後的下一個工作日發出。

這些條件僅對我們有利，我們可以在我們的合理酌情決定權下，在任何時候或不同時間主張這些條件或全部或部分放棄這些條件，但交換要約的所有條件必須在交換要約到期之前由我們滿足或放棄。如果我們在任何時候未能行使上述任何權利，該失敗將不構成對該權利的放棄。每項此類權利都將被視為一項持續的權利，我們可以在交換要約到期前的任何時間或在不同時間主張該權利。本行將以書面通知或公告向債券登記持有人作出任何豁免，而該等豁免將適用於所有債券登記持有人。

此外，我們不會接受任何投標的舊票據，也不會發行新票據以交換任何該等舊票據，如果在此時刻有任何書面或有效的停止令威脅本招股説明書構成登記聲明的一部分，或根據經修訂的1939年信託契約法案( ……信託契約法案)取得契約的資格，我們將不會接受該等舊票據的交換，亦不會發行新票據以交換任何該等舊票據。

招標程序

若要參與兑換優惠，您必須按以下説明向兑換代理適當地投標您的舊票據。我們只會發行新的票據，以換取您及時、適當地投標的舊票據。因此，你應該預留足夠的時間確保及時交付舊債券，並應仔細遵守如何投標舊債券的説明。您有責任正確提交您的舊筆記。我們有權放棄任何瑕疵。但是，我們不需要放棄瑕疵，我們和交易所代理也不需要通知你方標書中的瑕疵。

如果您在更換舊紙幣時有任何問題或需要幫助，請通過以下設置的地址或電話與兑換代理聯繫。

我們已與DTC確認，舊票據可能會使用DTC的自動投標報價計劃(TOP)進行投標。該計劃的參與者可以通過電子方式發送他們對交換要約的接受，而不是親自完成和簽署傳遞函並將其交付給交易所代理。交換代理將在交換要約開始後立即為交換要約的目的在DTC建立帳户，DTC參與者可以通過使用TOP程序使DTC將其舊的筆記轉移到交換代理，以電子方式傳輸他們對交換要約的接受。與轉賬相關的是，DTC將向Exchange代理髮送代理的消息。代理的消息將説明DTC已收到參與者關於投標舊票據的指示，並且參與者同意受傳送函條款的約束。

通過使用TOP 程序交換舊票據，您將不需要向交換代理遞送傳送信。然而，您將受到它的條款的約束，就像您已經簽署了它一樣。

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如果代理的報文不是通過TOP傳遞的，或者由於任何原因已經向您頒發了代表舊票據的實物證書，並且您正在交付此類證書以進行交換，則您必須將一份已簽署的傳送函遞送到交換代理，地址在標題為？交換代理的以下地址。？？交換代理？

保證交付程序

如果你希望投標你的舊鈔票，並且：

您的舊筆記暫時不可用；

您無法在到期日之前交付您的舊筆記、傳送函或您被要求交付給交易所代理的任何其他文件；或

到期前不能辦理分錄調撥出庫手續；

你可以根據傳送信中所述的保證交付程序投標你的舊鈔票。這些程序要求：

投標必須由合格機構或通過合格機構進行；

在到期日之前，交易所代理必須從持有人和合格機構收到一份填妥並正式籤立的郵寄或專遞保證送達通知，列明持有人的姓名和地址、投標舊紙幣的一個或多個證書編號和投標舊紙幣的本金，説明正在進行投標，並保證在紐約時間下午5點之前，在到期日後三個工作日內，投標的舊紙幣是一封正確填寫和正式籤立的舊紙幣投標書。在使用TOP進行賬簿登記轉移的情況下，合格機構將向交易所代理交存代理報文)和任何其他所需的文件；和

在紐約時間下午5點之前，交易所代理必須在到期日後三個工作日內收到正確填寫並簽署的傳送函(或其傳真，如果使用TOP進行賬簿轉賬，則代之以代理人的報文)、任何其他所需的文件以及以適當形式提交的舊票據，用於將該等舊票據轉賬或確認在DTC的賬簿轉賬到交易所代理的賬户的所有其他文件和投標的舊票據必須在到期日之後的三個工作日內由交易所代理收到(紐約時間下午5：00之前)，並以適當的形式將該舊票據轉賬或確認到交易所代理的賬户中，否則必須在到期日之後的三個工作日內收到該轉送函(或其傳真件或傳真件。)

任何希望根據保證交割程序投標舊票據的持有人必須確保交易所代理在到期日之前收到與該等舊票據有關的保證交割通知。

交換要約下的決定

本公司將自行決定所有有關有效期、格式、資格、收到時間、接受已投標舊票據及撤回已投標舊票據的所有問題。我們的決定將是最終的和具有約束力的。我們保留拒絕任何沒有正確投標的舊票據的權利，或者我們的律師認為接受任何舊票據將是非法的。我們亦保留權利放棄有關舊鈔的任何瑕疵、不符合規定或投標條件。我們對交換要約的條款和條件的解釋，包括傳送函中的説明，將是最終的，並對各方具有約束力。除非獲豁免，否則所有與舊鈔招標有關的瑕疵或不合規定之處，必須在我們決定的時間內予以糾正。雖然我們打算通知持有人有關舊紙幣投標的瑕疵或不符合規定的情況，但我們、交易所代理或任何其他人士均不會因未能發出該等通知而承擔任何責任。在該等缺陷或不符合規定的情況得到糾正或放棄之前，舊紙幣的投標將不會被視為已完成。交易所代理收到的任何舊紙幣，而該舊紙幣並未妥為投標，以及

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如果我們不接受任何投標的舊票據進行交換，或者如果提交的舊票據的本金超過持有人希望交換的本金，則未被接受或未交換的舊票據將免費退還給其投標持有人。通過上述記賬轉移程序投標的此類未交換舊票據將記入在DTC維護的帳户中。這些行動將在交換要約到期或終止後立即發生。

參與經紀交易商

每個經紀交易商在其賬户上收到新票據以換取舊票據(這些舊票據是由該經紀交易商通過做市活動或其他交易活動收購的)，必須承認它將提交與該等新票據的任何轉售相關的招股説明書。每一家經紀交易商都必須承認，它將提交與該等新票據的任何轉售相關的招股説明書。請參閲分銷計劃。

入賬轉賬

交易所代理將在本招股説明書發佈之日起立即提出在DTC設立舊票據賬户的請求；參與DTC系統的任何金融機構均可根據DTC的轉讓程序，通過促使DTC將舊票據轉入交易所代理在DTC的賬户，進行舊票據的入賬交割。

撤回招標

舊鈔的投標可在到期日前隨時撤回。

為使提款生效，您必須遵守適當的TOP程序，或向交易所代理髮送書面提款通知，地址如下，請參閲《交易所代理》標題中所述地址。根據TOP程序發出的任何提款通知必須指定DTC的賬户名稱和編號，以貸記已提取的舊票據，否則將遵守TOP程序。在TOP程序之外提交的任何書面提款通知必須指明提交要提取的舊紙幣的人的姓名，識別要提取的舊紙幣，包括該等舊紙幣的本金金額，並且在傳遞舊紙幣證書的情況下，註明舊紙幣的登記名稱(如果與提取持有人的名稱不同)。如果舊紙幣證書已交付或以其他方式識別給交易所代理，則在該等證書發佈之前，撤回持有人還必須提交要撤回的特定證書的序列號以及由合格機構擔保的已簽署的提取通知(br}，除非該持有者是合格機構)。(注：舊紙幣證書已交付或以其他方式確認)，除非該持有人是合格機構，否則，撤回持有人還必須提交要撤回的特定證書的序列號和由合格機構擔保的已簽署的取款通知。

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已使用TOP程序投標進行交換但因任何原因未交換的任何舊票據將記入由DTC為舊票據維護的帳户。此退款或退款將在撤回、拒絕投標、交換報價到期或終止後立即進行。任何代表舊紙幣的證書如已投標進行交換，但因任何原因未被交換，將退還給舊紙幣的持有人，而不會向持有人收取任何費用。您可以按照上述投標程序中所述的程序，在到期日之前的任何時間重新投標正確撤回的舊票據。

Exchange代理

富國銀行，全國協會已被指定為交換要約的交換代理。所有與交換要約有關的通信應由舊票據持有人或受益所有人的商業銀行、經紀商、交易商、信託公司或其他指定人發送或交付給交易所代理，地址為：

通過隔夜快遞、掛號信/掛號信和手寄方式：

北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank)，作為交易所代理

CTSO郵件業務

Mac N9300-070

南四街7號600號地板

明尼阿波利斯，MN 55402

要通過電話確認：

1-917-260-1548

通過傳真傳輸

(只適用於合資格機構)：

1-866-969-4026

有關招標程序和索取本招股説明書或遞送函額外副本的問題，請按上述地址、電話號碼或傳真號碼與交易所代理聯繫。舊鈔持有人亦可聯絡其商業銀行、經紀、交易商、信託公司或其他代名人，尋求有關交換要約的協助。我們將按慣例向交易所代理支付合理的服務費，並向其退還合理的費用。自掏腰包費用。

公告

我們可以根據本招股説明書的條款或交易所法案或根據其頒佈的規則的要求，自行決定通過新聞稿或其他公告發布任何公告。

其他費用和開支

我們將承擔舊鈔票的招標費用。主要的徵集活動是通過郵寄進行的。不過，其他徵集可以通過電子郵件、傳真、電話或由交易所代理商親自進行，也可以由我們的官員和其他員工以及我們附屬公司的員工進行。

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我們將以與舊票據相同的賬面價值在我們的會計記錄中記錄新票據。因此，我們不會確認與交換要約相關的任何會計收益或損失，但確認發行的費用和費用除外，這些費用和費用列在其他費用和費用項下。(2)除其他費用和費用外，我們不會確認與交換要約相關的任何會計收益或損失，但確認要約的費用和費用除外。

轉讓税

提交其舊票據以供交換的持有人將沒有義務支付與該投標或交換相關的任何轉讓税，但如果持有人指示我們以未投標或未被接受的舊票據的名義註冊新票據，或要求將未投標或未被接受的舊票據退還給登記投標持有人以外的其他人，則持有人將負責支付該等舊票據的任何適用的轉讓税。

不換貨的後果

舊票據持有人如未根據本交換要約將其舊票據交換為新票據，將繼續受適用於舊票據轉讓的轉讓限制(I)如舊票據上印製的圖例所載，原因是根據證券法及適用的州證券法的登記規定發行舊票據，或在不受證券法及適用的州證券法註冊規定約束的情況下發行舊票據，以及(Ii)有關私募發行舊票據而派發的發售備忘錄所載的其他規定。

在本次交換要約中，任何未由其持有人投標以換取新票據的舊票據將不保留登記權利協議項下的任何權利(除非在某些有限的情況下)。

一般來説，您不得發售或出售舊票據，除非它們已根據《證券法》註冊，或者發售或出售不受《證券法》和適用的州證券法的登記要求的約束。我們不打算根據證券法登記舊票據的轉售。根據SEC工作人員的解釋，根據本交換要約發行的新票據可由其持有人(不包括根據證券法第405條規則所指的我們關聯公司的任何此類持有人)提供轉售、轉售或以其他方式轉讓，而不遵守證券法的登記和招股説明書交付條款。提供持有人於日常業務過程中購得新債券，而持有人並無參與、亦無與任何人士作出任何安排以參與及無意公開分銷將於本次交換要約中購入的新債券。參與此次交換要約投標的任何持有人與任何人有參與或打算公開分發新債券的安排(I)不得依賴SEC的適用解釋，必須遵守證券法關於二次轉售交易的登記和招股説明書交付要求。

其他

參加此次交換活動是自願的，您應慎重考慮是否參加。建議您在自行決定採取何種措施時諮詢您的財務和税務顧問。

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在交換要約中，我們將發行最多5億美元的2025年新債券本金總額和最高5億美元的2030年新債券本金總額。新債券將根據2020年3月30日的契約由亨廷頓英格斯工業公司(Huntington Ingalls Industries，Inc.)發行，亨廷頓英格斯工業公司(Huntington Ingalls Industries，Inc.)是新債券的附屬擔保方，富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)將作為受託人發行舊債券(舊債券也是根據該契約發行的)。在本説明中，HII僅指Huntington Ingalls Industries，Inc.及其舊票據和新票據的任何後續債務人，除文意另有所指外，不指其任何子公司。您可以在《特定定義》下找到本説明中使用的某些術語的定義。在本《附註説明》中使用的術語？附註，是指舊附註和新附註，如果適用，還包括在本契約下未來發行的任何附註。

每個系列的新票據將被視為單一類別，而相應系列的舊票據在交換要約完成後仍未償還。如果交換要約完成，一系列舊債券的持有人如不將其舊債券換成新債券，將與該系列新債券的持有人一起投票，以達到該契約項下所有相關的目的。在這方面，該契約要求該契約下的持有人必須採取某些行動(包括在違約事件後加速)，並必須由持有該契約下發行的一系列未償還票據本金總額中規定的最低百分比的持有人行使某些權利。在確定持有某一系列債券本金總額的必要百分比的持有人是否已發出任何通知、同意或豁免或採取該契約允許的任何其他行動時，在交換要約後仍未償還的該系列的任何舊債券將與該系列的新債券合併，該等舊債券和新債券的持有人將就所有該等目的作為一個單一類別投票。因此，本説明中對未償還債券本金總額的指定百分比的所有提及，是指在舊債券的交換要約完成後的任何時間，該系列舊債券和當時未償還的新債券的本金總額的該百分比。

以下是契約的主要條款摘要。由於這是一個摘要，因此它可能不包含對您重要的所有信息。你應該把契約全文讀一讀。契約的複印件可以在？中描述，在那裏您可以通過參考找到更多信息？公司？

附註的基本條款

新的2025年債券將於2025年5月1日到期。新的2030年債券將於2030年5月1日期滿。舊債券是，新債券將是HII的無抵押無附屬債券，與HII所有現有和未來的無擔保無附屬債券享有同等的兑付權。舊票據將由2020年3月30日或已付息或已妥為撥付利息的前一付息日起計息，而新票據將由發行日期起計息，2025年新票據年息率為3.844釐，2030年新票據年利率為4.200釐，分別於每年5月1日及11月1日支付予適用新票據系列的記錄持有人，日期分別為4月15日或10月15日(利息將按一年360天計算，共12個30天月。

附加註釋

在符合下列契約的情況下，HII可根據契約發行附加票據，其條款與票據的所有方面相同，或除支付或應付的利息外，在所有方面均與票據相同。

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在增發債券發行後的第一個付息日之前，該等增發債券可能具有不同的發行價、初始利息計提日期或初始利息支付日期並且可能不享有任何登記權。舊票據、在交換要約中發行的新票據以及其後發行的任何額外票據將被視為該契約下的所有目的的單一類別，並且將在與該等債券有關的所有事項上作為一個類別進行投票。提供如果附加票據不能與此處提供的用於美國聯邦所得税目的的票據互換，則附加票據將有一個單獨的CUSIP編號。

擔保

根據票據，HII的責任，包括因控制權變更觸發事件而產生的任何回購責任，將由HII的每一家擔保信貸協議項下債務的直接和間接境內子公司在無擔保的基礎上無條件地共同和分別提供擔保。此外，如果任何全資境內子公司在發行日之後擔保任何信貸安排或資本市場債務項下的債務，該全資境內子公司也必須為票據提供擔保；提供任何根據信貸協議被指定為非限制性附屬公司或根據信貸協議被指定為非實質性附屬公司的附屬公司均不需要提供該票據擔保。HII的每一家不是擔保人的子公司都被認為是次要的(根據S-X規則3-10(H)的定義)，HII作為母公司發行人，沒有獨立的資產或業務。除適用法律規定外，HII及其擔保子公司通過派息或貸款從HII子公司獲得資金的能力並無重大限制。

每筆票據擔保的最高金額不會使適用擔保人的義務因適用的欺詐性轉讓條款(美國破產法或州法律的任何類似條款)而被撤銷。由於這一限制，擔保人在其票據擔保項下的義務可以顯著少於票據的應付金額，或者擔保人實際上可能在其票據擔保項下沒有義務。見風險因素？與票據相關的風險、破產和欺詐性轉讓法以及其他限制可能會妨礙收回票據和擔保項下的付款。

擔保人的票據擔保將於終止

(1)出售或以其他方式處置(包括以合併或合併的方式)擔保人的股本，如果該擔保人因出售或合併而不再是附屬公司或將擔保人的全部或幾乎全部資產(HII或附屬公司除外)出售或處置為契據所允許的，

(2)擔保人在發行日之後解除或解除其作為當事人或成為當事人的每項信貸安排項下的債務的擔保，但該擔保項下通過付款方式解除的債務除外，或

(3)票據的失效或解除，如在《失效和撤銷》中所規定的。

可選的贖回

2025年4月1日(新發行的2025年債券到期日前一個月)及2030年2月1日(新發行的2030年債券到期日前3個月)前的2025年債券，可由HII選擇贖回全部或部分債券(每個贖回日期為面值贖回日)，贖回時間不少於2030年2月1日(2030年新債券到期日前3個月)(每個該日期為面值贖回日)，但贖回時間不少於2030年2月1日(2030年新債券到期日前3個月)(每個該日期為面值贖回日)，且不少於2030年2月1日(2030年新債券到期日前3個月)。

債券本金的100%贖回；及

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如某一系列債券的贖回數量少於全部，受託人將以抽籤或受託人全權酌情認為適當的任何其他方式選擇贖回該系列債券，本金金額為$2,000，本金，超出的整數倍為$1,000；前提是，如果特定系列的票據由一種或多種全球票據代表，DTC將根據其標準程序選擇該系列票據中的實益權益進行贖回。交回任何部分贖回的紙幣後，持有人將收到一張本金相等於已贖回的紙幣中未贖回部分的新紙幣。一旦向持有人發出贖回通知，要求贖回的票據即到期，並按贖回日的贖回價格支付。由贖回日起，已贖回的債券將不再計息。

沒有強制贖回或償債基金

債券將不會強制贖回或支付償債基金。

排名

每個系列的新票據和相關票據擔保的償還權將與HII和擔保人的所有債務同等或優先於HII和擔保人的所有債務，但在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上將低於HII和擔保人的所有擔保債務。截至2020年9月30日，我們的總債務為22.78億美元，包括舊債券、2025年利率為5.000的債券、2027年債券以及未償還的密西西比州IRBs和GoZone IRB。截至2020年9月30日，我們的信貸安排下還有17.34億美元的未使用借款能力。在留置權限制項下描述的限制的限制下，？HII及其子公司可能會招致額外的擔保債務。

HII目前或未來的境外子公司、非全資子公司、信貸協議項下不具實質性的子公司、或信貸協議項下被指定為非限制附屬公司的子公司均不會為票據提供擔保。非擔保人子公司債權人(包括貿易債權人)的債權以及這些子公司的優先股東(如果有)的債權一般優先於HII債權人(包括票據持有人)的資產和收益債權。因此，票據及每份票據擔保實際上將從屬於並非擔保人的HII附屬公司的債權人(包括貿易債權人)及優先股東(如有)。截至2020年9月30日，HII的非擔保人子公司沒有重大資產或負債。

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HII不會，也不會允許任何受限制子公司直接或間接產生或允許存在任何性質的留置權，以保證HII或任何受限制子公司的任何主要財產或任何受限制子公司的債務，或任何受限制子公司發行並由本公司或任何受限制子公司擁有的股本或債務的股份或債務，無論主要財產、股本或債務是在發行日擁有還是之後獲得的，但許可留置權除外。除非有效地與本公司或之前基本上同時或在此之前提供擔保，否則不允許任何受限制子公司產生或允許存在任何性質的留置權，除非有效地與本公司或任何受限制子公司同時或在此之前提供有效的擔保對於作為擔保人的受限制附屬公司，只要該等債務是如此擔保的，(或，如果由留置權擔保的義務從屬於票據或任何票據擔保的支付權)，該等擔保的義務(或，如果該等義務從屬於票據或任何票據擔保的權利，則在該等義務被擔保的情況下)均以同等和按比例的方式擔保(或者，如果由留置權擔保的義務從屬於該票據或任何票據擔保的付款權)。

主要財產？？指本公司或任何受限制附屬公司擁有並位於美國的任何製造廠或倉庫，連同其建造所在的土地，以及由該製造廠或倉庫的一部分組成的固定裝置，而在作出決定之日，其賬面總值超過綜合有形資產淨值的2%，但不包括通過發行任何免税政府義務而籌集資金的任何財產，或任何該等製造廠或倉庫或其任何部分或任何固定裝置(連同土地{HII董事會認為，這對本公司及其附屬公司(被視為單一企業)開展的全部業務並不具有實質性重要性。

為了確定是否遵守本公約，(A)擔保債務項目的留置權不需要僅參照許可留置權定義中描述的一個類別(或部分)而被允許，但可以在兩者的任意組合下部分允許，以及(B)如果擔保債務項目(或其任何部分)的留置權滿足一個或多個類別(或部分)允許留置權的標準，HII應自行決定對其進行劃分、分類。(B)如果擔保債務項目(或其任何部分)的留置權符合一個或多個類別(或部分)的允許留置權的標準，則HII應自行決定對其進行劃分、分類。該留置權以符合本公約(基於該分割、分類或重新分類時存在的情況)的任何方式擔保該債務(或其任何部分)。

對售後和回租交易的限制

HII不會、也不會允許任何受限制的子公司就任何委託人物業進行任何出售和回租交易，除非：

(一)僅與HII或擔保人進行售後回租交易；

(二)租期不超過36個月，包括續期；

(3)HII或該附屬公司(在訂立該安排時)將有權(如準許留置權定義第(1)至 (27)款所述)在不平等和按比例固定當時根據該契據發行的未償還票據的情況下，產生、招致、發行、承擔或擔保以該財產的留置權擔保的債務，數額為該等售賣及回租交易所產生的可歸屬債務；

(4)HII或其附屬公司在與該買賣及回租交易有關的該等物業售出後360天內，須運用一筆相等於(A)出售所得款項淨額的款項，以較大者為準。

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(5)除上文第(1)至(4)款所述允許的任何此類銷售和回租交易外，HII及其子公司在發行日期後進行的此類銷售和回租交易以及所有其他銷售和回租交易的應佔債務(但不包括上述第(1)至(4)款所述的任何此類銷售和回租交易)。加上由當時未償還財產的留置權擔保的債務本金總額(不包括由允許留置權定義第(1)至(26)款描述的由留置權擔保的任何此類債務)，而該等債務並未平等和按比例擔保此類未償還票據(或在優先於由此擔保的其他債務的基礎上擔保此類未償還票據)，將不超過合併有形資產淨額的15%。

在控制權變更觸發事件時回購票據

在控制權變更觸發事件發生後30天內，或根據我們的選擇，在任何控制權變更完成之前，但在構成或可能構成控制權變更的交易公佈後，HII將提出要約，以相當於本金101%的購買價購買每個系列的所有未償還票據，外加應計和購買日(但不包括)的未償還利息。

？購買的要約必須通過書面要約提出，書面要約將具體説明票據的本金金額(以要約和購買價格為準)。報價必須指定不早於報價日期後15天或超過60天的到期日(到期日)，以及不超過到期日後5個工作日的購買結算日期(購買日期)。要約必須描述構成控制權變更觸發事件的一個或多個交易。要約還將包含使持有人能夠根據要約投標票據所需的説明和材料。

持有人可以根據要約購買其債券的全部或任何部分進行投標，但所投標的票據的任何部分必須等於2,000美元本金或1000美元的更高倍數。前提是，票據的任何未購買部分必須在最低本金金額為2,000美元。債券持有人有權在到期日收市前撤回投標的債券。於購入日期，購入價格將於根據要約購買而接受購入的每張票據上到期並須支付，而購入票據的利息將於購入日期及之後停止累算。

在以下情況下，HII將不會被要求在控制權變更觸發事件發生時提出購買要約：(I)第三方在控制權變更觸發事件發生時同時提出購買要約，並在符合契約要求的情況下同時購買根據該要約購買的所有有效投標且未撤回的票據，或者(Ii)已根據下述契約向票據持有人發出贖回通知

如果持有不少於適用系列債券本金總額90%的持有人在控制權變更觸發事件後接受購買要約，並且HII購買了該持有人持有的所有該系列債券，HII將有權在根據上述要約購買後不少於15天也不超過60天的提前通知下，贖回該系列債券中所有在購買後仍未償還的債券，贖回日期為加上贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息(如果有的話)，但須受相關定期記錄日期的記錄持有人有權在贖回日或之前的付息日收取到期利息的權利所限。

HII在提出任何購買要約時將遵守《交易法》第14E-1條和所有其他適用法律，上述程序將被視為必要的修改，以允許此類遵守。

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根據信貸協議，發生與HII有關的某些控制變更事件將構成違約。在控制權變更觸發事件發生的情況下，HII可嘗試向信貸協議項下的必要貸款人尋求豁免，或對信貸協議進行再融資。如果HII無法進行再融資或獲得豁免所需的同意，則根據信貸協議，這將構成違約事件。

HII的未來債務可能禁止HII在控制權變更觸發事件發生時購買票據，前提是控制權變更觸發事件為違約或在控制權變更觸發事件時需要回購。此外，管理2025年5.000%債券的契約和管理2027年債券的契約要求我們在有關HII的控制權發生變化時，分別回購5.000%的2025年債券和2027年債券。此外，由於購買HII的財務影響，債券持有人行使其要求HII購買債券的權利可能會導致其他債務違約，即使控制權變更觸發事件本身不會造成違約。

最後，在發生控制權變更觸發事件後，HII向票據持有人支付現金的能力可能受到HII當時現有財務資源的限制。我們不能保證在有需要時會有足夠資金購買債券。？見風險因素？與票據相關的風險。票據受控制權變更條款的約束，在控制權變更觸發事件發生後，我們可能沒有能力籌集履行票據項下義務所需的資金。

在控制變更的定義中，關於HII的資產使用的短語全部或基本上全部，根據適用的州法律進行解釋，其在特定情況下的適用性將取決於事實和情況。因此，在確定是否在特定情況下出售或轉讓HII的全部或幾乎所有資產時，可能存在一定程度的不確定性，在這種情況下，持有人獲得這些規定的好處的能力可能不清楚。

除上文所述的控制權變更觸發事件外，債券將不包含允許票據持有人在發生收購、資本重組或類似交易時要求HII購買或贖回票據的條款。

契約中有關HII有義務因控制權變更觸發事件而提出回購每個系列票據的義務的條款，可按照《修訂和豁免條款》中所述予以放棄或修訂，如以下內容所述：如果發生控制變更觸發事件，HII將有義務提出回購每一系列票據的要約，該條款可被放棄或修改，如《修訂和豁免條款》所述。

財務報告

(A)HII應在向SEC提交年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或SEC根據《交易所法案》第13或15(D)條規定須向SEC提交的上述任何部分的副本)後15天內，向受託人提交這些報告和信息、文件和其他報告的副本。HII還應遵守信託契約法第314(A)節的其他規定。

(B)只要任何債券仍未償還，並構成第144條所指的受限制證券，HII將應債券持有人及潛在投資者的要求，向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料。

向受託人報告

HII將交付給受託人

(1)在每個會計年度結束後120天內，出具一份證明，説明HII已履行其在契約項下的義務，如果發生違約，則説明違約情況及其性質和狀況；以及

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(1) (X)HII是繼續經營的人，或(Y)由此產生的尚存或受讓人是法團、有限責任公司或合夥(提供如果由此產生的尚存或受讓人是有限責任公司或合夥企業，則公司全資子公司此時將成為共同債務人(根據美利堅合眾國或其任何司法管轄區組織並有效存在)，並通過補充契約明確承擔HII在契約、票據和註冊權協議下的所有義務；

(二)交易生效後，並無違約發生，且仍在繼續；及

(3)HII向受託人交付高級職員證明書及大律師意見，各述明合併、合併或轉讓及補充契據(如有的話)符合該契據；

提供，第(2)款不適用於：(Br)將HII與全資子公司合併或合併，或將全資子公司與HII合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產作為整體或基本上全部出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給作為擔保人的全資子公司，或(Ii)將其全部或幾乎全部資產出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給作為擔保人的全資子公司，或(Ii)將其全部或幾乎全部資產出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給作為擔保人的全資子公司，或(Ii)將其全部或幾乎所有資產作為整體或實質全部出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給作為擔保人的全資子公司，或(Ii)如果

於按照上述條文達成的任何交易完成後，如HII並非繼續人，則由此產生的尚存或受讓人將繼承及取代HII，並可行使契據及票據項下的一切權利及權力，猶如該繼承人已於契據中被指定為HII一樣。替代後，除租約外，HII將獲解除其在契約及附註下的責任。

擔保人

任何擔保人不得

與任何人合併或合併為任何人，或

在一次交易或一系列相關交易中，將其全部或幾乎所有資產作為整體或基本上作為整體出售、轉讓、轉讓或處置給任何人，或

允許任何人與擔保人合併或併入擔保人，

除非：

(一)另一方為HII或作為擔保人或同時成為擔保人的子公司；

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(3)HII未能履行或違反HII在該契據或根據債券訂立的任何其他契諾或協議，而在受託人就此向HII或HII及受託人發出書面通知後，違約或違反行為持續了連續90天(該通知要求對失責作出補救，並述明該通知是根據該契據發出的違約通知)，而該通知的持有人的本金總額為25%或以上(該通知規定須予以補救，並述明該通知是根據該契據發出的違約通知)，而該違約或違反行為在受託人向HII或向HII及受託人發出書面通知後持續了連續90天；

(4)(I)任何未就HII借款或擔保在規定到期日或任何相關適用寬限期屆滿時償還本金總額至少1億美元的債務，且該違約款項不得在30天內予以償付、免除或延長，或(Ii)如果HII借款或擔保償付本金總額至少1億美元，則提早規定的還款到期日。(B)如果發生這種情況，HII借款或擔保償付的本金總額至少為1億美元的債務將不會在30天內得到償付、免除或延長；或(Ii)如果發生這種情況，HII借款或擔保償還的本金總額至少為1億美元的債務將無法償還、免除或延長。(Ii)如果發生這種情況，HII借款或擔保的借款的本金總額至少為1億美元然而，如果該票據項下的違約行為在管理文書允許的每一種情況下均由債務清算機構予以補救，或由該債務的持有人免除，則因該違約行為而在管理票據的契約項下發生的違約事件將被視為同樣得到補救或免除；

(五)HII發生某些破產違約的；

(6)一家重要子公司(或一組合並起來將是一家重要子公司)的任何票據擔保，在不符合契約條款的情況下，或作為一家重要子公司(或一組合並起來將是一家重要子公司)的擔保人否認或否認其在其票據擔保項下的義務時，將不再具有完全效力和作用。

違約事件的後果

如果違約事件(與HII相關的破產違約除外)在契約項下發生並持續，受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人可以書面通知HII(如果通知是由持有人發出的，則也發給受託人)，受託人應該等持有人的要求，宣佈票據本金、累計利息和未付利息立即到期並支付。一旦宣佈加速，該本金和利息將立即到期並支付。如果HII、該系列票據的本金、應計利息和未付利息發生破產違約，則未償還票據將立即到期並支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

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如果僅僅因為上文第(4)款中描述的違約事件已經發生且仍在繼續而聲明加速發行票據，如果根據第(4)款引發違約事件或付款違約事件的違約事件或付款違約事件應由HII或HII的重要子公司補救或治癒，或相關債務持有人在加速聲明後20個工作日內放棄(以及相關的加速聲明被撤銷或廢止)，且該系列票據的加速聲明的撤銷和廢止不會與相關債券的加速聲明相沖突，則票據的加速聲明應自動撤銷和廢止。根據第(4)款的規定，違約或付款違約事件應由HII或HII的重要附屬公司補救或治癒，或者相關債務持有人在聲明加速後20個工作日內放棄(以及相關的加速聲明被撤銷或廢止)，並且該系列票據的加速聲明的撤銷和廢止不會與任何

在以下情況下，未償還票據本金的多數持有人可以書面通知HII和受託人放棄所有過去的違約，並撤銷和廢除加速聲明及其後果

(1)除未支付債券本金、保險費(如有的話)及票據利息外，所有現有的違約事件(如有的話)均已治癒或免除，而該等違約事件僅因加速聲明而到期。

(2)撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或判令相牴觸；以及

(3)受託人根據契據支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人及大律師的合理費用、開支及支出，均已支付。

除非另有規定，否則未償還票據本金的多數持有人可通過通知受託人放棄現有違約及其後果，除非另有規定，否則經持有人同意，未償還票據本金的多數持有人可放棄現有違約及其後果。一旦放棄，違約將不復存在，由此引發的任何違約事件將被視為已被治癒，但該豁免不會延伸至任何後續違約或其他違約，也不會損害由此產生的任何權利。

持有過半數未償還票據本金的持有人可指示進行任何訴訟程序的時間、方法及地點，以受託人可獲得的任何補救或行使受託人就票據而獲賦予的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，該指示可能使受託人承擔個人責任，或受託人真誠地認為可能不適當地損害未參與發出該指示的票據持有人的權利，並可採取其認為適當的任何其他行動，而該等行動與從票據持有人收到的任何此類指示並無牴觸。

票據持有人不得就契約或票據、指定接管人或受託人、或契約或票據下的任何其他補救措施提起任何司法或其他法律程序，除非：

(1)債券持有人此前已就債券持續違約事件向受託人發出書面通知；

(2)持有本金總額不少於25%的未償還票據的持有人已書面請求受託人以其本人的名義就該契約下的受託人違約事件提起訴訟；(三)未償還票據本金總額至少25%的持有者已向受託人提出書面請求，要求以受託人的名義就違約事件提起訴訟；

(3)持有人已向受託人提供令受託人合理滿意的賠償，以支付因遵從該要求而招致的任何費用、債務或開支；

(4)受託人在收到該通知、請求和賠償要約後的60天內，沒有提起任何該等訴訟；及

(5)在該60天期間內，未償還債券本金總額的過半數持有人並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

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如果違約已發生且仍在繼續，且受託人知道，受託人將在違約發生後90天內向每個持有人發送違約通知，除非違約已被治癒，否則受託人將在違約發生後90天內將違約通知發送給每個持有人；提供除非任何票據的本金或利息未能支付，否則如受託人的董事局、執行委員會或董事信託委員會真誠地裁定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可扣留該通知，但如屬此情況，則受託人可扣留通知，但如屬此情況，則受託人可扣留該通知，但只要該受託人的董事局、執行委員會或董事信託委員會真誠地裁定扣留通知符合持有人的利益，則該受託人可扣留該通知。

董事、高級職員、僱員、公司註冊人、會員和股東不承擔任何責任

HII或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人、經理、成員、普通或有限合夥人或股東，不論過去、現在或將來，均不會就HII或任何擔保人在附註、任何票據擔保或契約下的任何責任，或就基於、關於或因該等責任而提出的任何索償承擔任何責任。每個持有票據的人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及發放債券是發行債券的部分代價。這一豁免可能不能有效地免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會(SEC)認為，這種豁免違反了公共政策。

修訂及豁免

未經持有人同意而修改

Hii 受託人可以修改或補充契約或票據，而無需通知任何票據持有人或徵得其同意

(1)糾正契約或附註中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

(2)遵守資產的合併、合併或出售；

(三)遵守美國證券交易委員會關於信託契約資格的任何要求；

(四)為繼任受託人接受任命提供證據和規定；

(5)規定除有證明的票據外，或取代有證明的票據，提供未經證明的票據。提供無證票據是為本守則第163(F)條的目的而以登記形式發行的，或以本守則第163(F)(2)(B)條所述的方式發行；

(6)就票據的任何擔保作出規定，以保證票據的安全，或確認並證明在契據允許的情況下解除、終止或解除任何擔保票據或保證票據的留置權；

(七)規定或者確認增發票據；

(八)作出其他不會對持有人的權利造成重大不利影響的變更；

(九)就發行新債券作出規定；

(10)為票據持有人的利益在HII公約中增加條款；

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(A)除非《違約及補救辦法》另有規定，否則受託人可在未償還票據本金佔多數的持有人的書面同意下修訂契約及票據，而未償還票據的本金佔多數的持有人可放棄HII未來遵守該契約或票據的任何規定，否則受託人可在違約事件或(B)段、HII及段另有規定的情況下修訂該契約及票據。

(B)儘管有(A)段的規定，未經每個受影響的持有人同意，修訂或豁免不得

(1)降低或更改任何票據的任何分期付款的本金金額或規定的到期日。

(2)降低利率或更改任何票據的利息支付的述明到期日，

(3)減少贖回任何鈔票時須支付的款額，或更改任何強制性贖回的時間，或更改可選擇贖回鈔票的時間，或更改贖回鈔票的時間，或在發出贖回通知後，更改必須贖回鈔票的時間。

(四)在需要提出收購要約後，降低收購金額或者收購價格，或者延長該要約規定的最新到期日或者購買日期。

(5)使任何承付票以該承付票所述明者以外的貨幣付款，

(6)損害任何票據持有人在説明的到期日或贖回或回購日期或之後收取該持有人票據的任何本金付款或利息付款的權利，或就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利。

(7) 更改修訂或豁免所需的附註本金的百分比，

(8)以不利票據持有人的方式修改或更改任何影響票據排名或任何票據擔保的契約條款，或

(9)對任何票據擔保作出任何會在任何重要方面對票據持有人造成不利影響的更改。

票據持有人不需要批准任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式，但只要他們的同意批准其實質內容就足夠了。

失職和解職

在滿足某些其他條件的前提下，HII可通過以下方式履行其在任一系列票據和與該系列票據相關的契約項下的義務：以信託方式不可撤銷地存入足夠的資金或美國政府債務，其本金和利息將足以在一年內支付該系列票據的本金和利息，或贖回該系列票據的本金和利息。

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(2)履行與該系列票據有關的大多數公約規定的義務(以及第(Br)(3)條所列的事件(僅就被否決的公約而言)、(4)和(6)項下的違約和補救措施，違約事件將不再構成違約事件)(第(3)條所列的事件)(第(4)和(6)條所述的違約和補救事件將不再構成違約事件)(第(3)條所列的事件(僅就被否決的公約而言)、(4)和(6)項下的違約和補救措施

不可撤銷地將本金和利息足夠的資金或美國政府債務以信託形式存入受託人，或兩者的組合足以支付該系列到期或贖回票據的本金和利息，並滿足某些其他條件，包括向受託人交付從國税局收到的裁決或律師的意見，大意是持有人不會確認收入，因失敗而產生的聯邦所得税收益或損失，並將按與其他情況相同的金額和方式繳納聯邦所得税，並在相同的時間繳納聯邦所得税。在法律無效的情況下，在發佈日期之後沒有法律修改的情況下，不能給出這樣的意見。

在解除或失效的情況下，相關票據擔保(如有)將就該系列票據終止。

關於受託人

富國銀行(Wells Fargo Bank)全國協會(National Association)是該契約的受託人。

除違約事件持續期間外，受託人只需履行契約中明確規定的職責，不需履行其他義務，不會將任何默示的契約或義務解讀為對受託人不利的契約或義務。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己事務的情況下所會使用的謹慎程度和技巧。契約的任何條款都不會要求受託人在履行其職責或行使其權利或權力時花費自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任，除非受託人就任何損失、責任或費用獲得令其滿意的賠償。

其中引用的《信託契約法》的契約和條款對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為票據上任何債務人的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或對就任何此類債權(如擔保或其他債權)收到的某些財產變現的權利。允許受託人與HII及其關聯方進行其他交易；提供如果它獲得了信託契約法案規定的任何衝突利益，它必須在90天內消除衝突或辭職。

紙幣的格式、面額及登記

舊債券已發行，新債券將以登記形式發行，不含息票，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍(br})，最初以全球紙幣的形式發行，詳情如下。

受託人不需要 (I)在根據購買要約贖回或購買的債券精選之前15天內發行、登記轉讓或交換任何票據，(Ii)登記轉讓或交換如此選擇用於全部或部分贖回或購買的任何紙幣，但如屬部分贖回或購買，則不在此限，或(Iii)如屬贖回或購買債券的部分，則不在此限；或(Iii)在根據購買要約贖回或購買的債券精選前15天內，受託人無須登記轉讓或交換任何如此選擇的債券以贖回或購買全部或部分債券，但如屬部分贖回或購買，則不在此限；或(Iii)如

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根據購買要約贖回或購買應在定期記錄日期之後、相應付息日期或之前進行，並在定期記錄日期或之後、贖回或購買日期之前登記任何票據的轉讓或兑換。有關適用於票據的其他轉讓限制的説明，請參見？全球票據、？？認證票據、？？投資者通知？有關適用於票據的其他轉讓限制的説明。

任何票據的轉讓或交換均不會收取手續費，但HII 一般可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似政府費用的款項。

全球備註

證明新債券的全球紙幣將作為DTC的託管人存入受託人，並以DTC的代名人的名義登記。全球票據的受益權益將顯示在DTC及其直接和間接參與者保存的記錄中。只要DTC或其代名人是全球票據的登記擁有人或持有人，DTC或該代名人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有者或持有人(br}在契約和票據項下的所有目的)。除非符合DTC的適用程序及其直接和間接參與者的適用程序，否則全球票據的實益權益所有人不得轉讓此類權益。

如果投資者是DTC的參與者，他們可以直接通過DTC持有全球票據的受益權益，也可以通過DTC的參與者組織間接持有。

每張全球紙幣的本金和利息將支付給DTC作為該全球紙幣的註冊所有者的被提名人。HII 預計，被提名人在收到任何此類付款後，將立即向DTC參與者的賬户支付與DTC記錄中顯示的相關全球票據本金金額中各自實益權益成比例的款項。HII還預計，DTC參與者向實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以此類客户被指定人的名義登記的客户賬户所持證券的情況一樣。該等付款將由該等參與者負責，而任何HII、受託人、託管人或任何付款代理人或登記員均不會對任何全球紙幣上與實益權益有關或因該等實益權益而支付的記錄的任何方面負任何責任或責任，亦不會對維持或審核與該等實益權益有關的任何記錄負任何責任或責任。

如果全球證券的託管人是DTC，則個人可以通過Clearstream Banking S.A. (Clearstream)或Euroclear Bank SA/NV(作為Euroclear系統的運營商)或Euroclear Bank SA/NV(在每種情況下，作為DTC的參與者)持有全球票據的權益。Euroclear和Clearstream將分別通過各自託管機構賬簿上的Euroclear和Clearstream名下的客户證券賬户，代表其參與者持有客户證券權益，進而在DTC的賬簿上的託管機構名稱中持有此類客户證券權益。

通過Euroclear或Clearstream進行的支付、交付、轉賬、交換、通知和其他與票據有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。HII無法控制這些系統或其參與者，也不對其活動負責。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也將受到DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行支付、交付、轉賬、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的任何證券的交易。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區的差異，通過這些系統持有債券權益的美國投資者希望在特定的一天轉移他們的權益，或者接受或支付

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交付或行使與其利益相關的任何其他權利的投資者可能會發現，交易在盧森堡或布魯塞爾(視具體情況而定)的下一個工作日之前不會生效。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日之前採取行動。此外，同時通過DTC和Euroclear或Clearstream持有權益的投資者可能需要作出特殊的安排，以便在美國和歐洲清算系統之間為其權益的任何買賣提供資金，而且這些交易的結算時間可能晚於同一清算系統內的交易。

已認證的附註

新筆記將不會帶有任何受限圖例。

只有在受託人收到受讓人的第144A條證書後，才能將未在交換要約中交換的有證書的舊紙幣轉讓給希望持有美國全球紙幣實益權益的人。只有在受託人收到轉讓人的S規則證書後，經過認證的舊票據才可以轉讓給希望持有離岸全球票據實益權益的人。只有在受託人收到(X)受讓人的第144A條證書、(Y)轉讓人的S規則證書、(Z)受讓人的機構認可投資者證書、和/或大律師的意見以及HII為確定建議的轉讓符合證券法而合理地要求的其他證明和證據後，有證書的舊票據才可轉讓給希望持有證書的人(br})，以確定建議的轉讓是按照證券法進行的。(X)轉讓人的規則第144A條證書；(Y)轉讓人的S規則證書；(Z)受讓人的機構認可投資者證書，和/或HII為確定建議的轉讓符合證券法的規定而合理需要的其他證明和證據。任何此類向機構認可投資者轉讓認證舊票據的交易必須涉及本金不低於25萬美元的舊票據。本段所述的轉讓限制將不適用於(1)根據證券法下的登記聲明出售的票據或新票據，或(2)在HII 確定並指示受託人根據證券法第144條有資格轉售舊票據而不需要當前公開信息的時間(如果有)之後。根據第144條，不能保證舊票據有資格轉售。儘管如上所述，不帶有發行舊債券所依據的發售備忘錄中向投資者發出的通知一節所載限制圖例的認證債券將不受轉讓限制的限制。

如果DTC通知HII它不願意或不能繼續作為全球票據的託管人，並且HII在通知後90天內沒有指定後續託管人，或者違約事件已經發生並且受託人已收到DTC的請求，則受託人將用該全球票據的每項實益權益交換一張或多張以DTC確定的該實益權益所有者的名義登記的經證明的票據。為換取美國全球票據的實益權益而發行的任何此類認證票據，將帶有舊票據最初發行時所依據的發售備忘錄中向投資者發出的通知中設定的受限圖例，相應地，將受適用於帶有此類受限圖例的認證舊票據的轉讓限制。

當日結算和付款

該契約將要求以全球紙幣為代表的票據的付款方式是將可用資金立即電匯至DTC，以便轉賬至其參與者的賬户。對於憑證形式的票據，HII將通過電匯將立即可用的資金支付到持有人指定的賬户，如果沒有指定該賬户，則通過郵寄支票到每個持有人的註冊地址進行支付。

全球票據代表的新票據預計將有資格在DTC的當日資金結算系統進行交易，因此，DTC要求此類票據的任何允許的二級市場交易活動都必須以即期可用資金結算。HII預計，任何經認證的債券的二級交易也將以立即可用的資金結算。

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可歸屬債務？對於任何不會導致資本租賃的銷售和回租交易，指承租人在該銷售和回租交易所包括的剩餘租賃期(包括該租賃已延長的任何期限)內支付租金的全部義務的現值(根據GAAP計算)。如承租人在支付罰款後可終止任何租約，其可歸屬債務應以下列兩項中較小者為準：

(1)在該租約終止的第一天確定的可歸屬債務可以終止(在這種情況下，可歸屬債務還應包括罰款的數額，但在該租約可能終止的第一個日期之後，不應視為根據該租約需要支付租金)；以及

(2)在不終止的情況下確定可歸屬債務。

資本租賃？對任何人而言，是指根據公認會計準則(GAAP)被要求在該人的資產負債表上被歸類為融資租賃的任何財產的任何租賃。

資本市場債務債券是指在(A)根據證券法註冊的公開發售、 (B)根據證券法根據第144A條或S條轉售給機構投資者的私募中發行的本金總額等於或大於2億美元的債券、債權證、票據或其他類似債務證券組成的任何債務，無論其是否包括使該等債務證券的持有人有權在美國證券交易委員會登記或(C)向機構投資者私募的登記權。為免生疑問，資本市場債務一詞不包括信貸協議項下的任何債務、與銷售和回租交易相關的債務、在HII正常業務過程中發生的債務、資本租賃或任何金融資產追索權轉讓項下的債務或以通常不被視為證券發售的方式產生的任何其他類型的債務。

股本就任何人而言，是指公司股票的任何和所有股份、合夥企業權益或該人股權中的其他等值權益(無論指定為有表決權或無表決權)，使持有人有權分享該人的利潤和虧損，以及在負債後的資產分配。

控制權的變更？表示：

(1)HII與另一人合併或合併，或另一人與HII合併或合併為HII，或任何人與HII的子公司合併或合併(如果與此相關的HII股本)，或將HII的全部或實質所有資產出售給另一人，除非在緊接該交易之前，HII有表決權股票的多數持有者持有該尚存或受讓人的證券，而該證券在緊接該交易後代表該尚存或受讓人

(2)任何個人或集團(在交易所法案第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)直接或間接是或成為HII有表決權股票總投票權的50%以上的實益擁有人(該術語在交易法第13d-3規則中使用)；或

(三)通過有關清算或解散高風險投資機構的計劃。

儘管有上述規定，如果(A)HII成為控股公司(包括母公司)的直接或間接全資子公司，交易將不被視為涉及控制權變更

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(br}公司)和(B)(I)緊隨該交易之後的該控股公司的表決權股票的持有人與緊接該交易之前的我們的表決權股票的持有者基本相同，或者(Ii)沒有人(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)(符合本句要求的控股公司除外)成為受益所有者(如交易法第13d-3和13d-5規則中定義的 )，緊接該項交易後，持有該控股公司超過50%投票權的股東將被授予該股份的投票權。

控制變更觸發事件對於任一系列註釋而言，？意味着同時發生控制變更和評級下降。

可比國債發行“債券”是指由獨立投資銀行家選定的到期日與債券剩餘期限相當的美國國庫券(就此而言，假設債券在票面贖回日到期)，該債券將在選擇時按照慣例用於為與該等債券剩餘期限相當的新發行公司債務證券定價(就此而言，假設債券在票面贖回日到期 )。(br}為此目的，假設債券在票面贖回日到期)。將在選擇時按照慣例用於為與該等債券剩餘期限相當的新發行公司債務證券定價(就此而言，假設債券在票面贖回日到期 )。

可比國債價格就債券的任何贖回日期而言，？指：

HII在該贖回日獲得的參考庫券交易商報價的平均值，剔除該等參考庫券交易商報價中最高和最低的；或

如果HII獲得的參考國庫交易商報價少於四份，則為HII獲得的所有報價的平均值；或

如果HII只獲得一份參考國庫交易商報價，則該報價。

合併有形資產淨值任何人的資產總額是指該人及其附屬公司在扣除(以其他方式計入)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似無形資產後的資產總額，這些資產總額均根據公認會計原則在該人及其附屬公司最近一個季度或年度(視情況而定)綜合資產負債表(在可獲得內部財務報表的相關確定日期之前)中列出。

信貸協議貸款是指HII、貸款方、作為行政代理和開證行的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和某些其他開證行之間於2017年11月22日簽訂的信貸協議，以及任何相關文件(包括任何擔保協議)，該協議可能會在一個或多個協議或文書中被修訂、修改、補充、重述、延期、續簽、再融資或替換或替換(每次都是與相同或新的貸款人、貸款人集團、投資者簽訂的)。該協議可能會被修改、修改、補充、重述、延期、續簽、再融資或替換或替代(每一種情況下與相同或新的貸款人、貸款人集團、投資者)。包括根據任何協議延長其到期日，或以其他方式重組全部或任何部分債務，或增加根據該協議借出或發行的金額。

信貸安排轉指任何(I)與銀行或其他貸款人的信貸安排(包括信貸協議) 提供循環信用貸款或定期貸款，規定未償還本金總額等於或大於2億美元的債務，以及(Ii)對根據第(I)款或第(Ii)款所述的任何協議產生的任何債務進行再融資的任何協議，包括在每種情況下的任何一個或多個後續協議或替代協議。

債款在沒有重複的情況下，就任何人而言，

(1)該人因借款而欠下的一切債務；

(二)由債券、債權證、票據或者其他類似票據證明的該人的一切義務；

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擔保？指任何人直接或間接擔保任何其他人的任何債務或其他義務，在不限制上述一般性的原則下，指該人的任何直接或間接、或有或有或以其他方式承擔的義務：(I)購買或支付(或預付或提供資金購買或支付)該另一人的此類債務或其他義務(不論是憑藉合夥安排產生的，還是通過協議良好地購買資產、貨物、證券或服務而產生的)；或(I)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該其他人的債務或其他義務(不論是憑藉合夥安排產生的，還是通過協議良好地購買資產、貨物、證券或服務而產生的)。要麼接受要麼付錢，或維持財務報表條件)或(Ii)以任何其他方式向該等債務或其他義務的權利人保證已獲償付，或保護該權利人不受全部或部分損失的目的而訂立的；或(Ii)以任何其他方式保證該等債務或其他義務的權利人已獲償付，或保護該權利人不受全部或部分損失；提供擔保一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。用作動詞的術語《保證》有相應的含義。

擔保人？是指(I)在發行日已存在的HII的每一家國內子公司，該子公司當時擔保信貸協議項下的任何債務，以及(Ii)每一家以契約所附形式簽署補充契約以保證票據付款的每一家國內子公司，或根據債券合併、合併或出售資產而在其票據擔保項下的任何後續債務人，在每種情況下，除非並直至擔保人根據解除其票據擔保。

套期保值協議？指(I)任何旨在防範利率波動的利率互換協議、利率上限協議或其他協議，或(Ii)任何旨在防範匯率波動的外匯遠期合約、貨幣互換協議或其他協議，或 (Iii)任何商品或原材料期貨合約或旨在防範原材料價格波動的任何其他協議。

招致就任何債務而言，是指招致、設立、發行、承擔或擔保此類債務。如果任何人在發行日期之後的任何日期成為子公司，則該人在該日期的未償債務將被視為該人在該日期發生的債務。原發行折扣的增加或實物利息的支付不會被視為債務的產生。

獨立投資銀行家？指由HII任命的參考國庫交易商之一。

投資級評級？指惠譽評級等於或高於BBB-(或同等評級)，穆迪評級等於或高於Baa3(或同等評級)，標準普爾評級等於或高於BBB-(或同等評級)，以及HII選擇的任何替代評級機構或評級機構的等同投資級信用評級。

發行日期？是指舊紙幣在契約項下最初發行的日期。

留置權？指任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權或任何種類的押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或資本租賃，其經濟效果與上述任何條款基本相同)。

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(四)職工補償法、失業保險法或類似法律規定的質押或保證金，或與投標、投標、合同或租賃有關的善意保證金，或用於擔保公共或法定義務、保證金、關税等，或用於支付租金，這些都是在正常業務過程中發生的，而不是作為債務擔保；

(5)法律規定的留置權，如承運人、供應商、倉庫保管員和機械師留置權，每一種情況下的留置權都是針對尚未到期的款項或通過善意和適當的訴訟程序而提出的，這些留置權都是由法律規定的，如承運人、供應商、倉庫保管員和機械師留置權；

(六)税收和其他政府評估收費的留置權；

(7)對阻礙與此類信用證及其收益有關的單據和其他財產的信用證，以及對現金保證金的留置權，或與現金管理計劃的運作相關的現金抵押權，以及與信用證貼現或銷售相關的留置權，對信用證的償付義務進行擔保；(Br)對持有現金保證金的留置權，以及與現金管理計劃的運作相關的現金抵押權，以及與信用證貼現或銷售相關的留置權；

(八)對許可證、通行權、下水道、電線、電報、電話線及其他類似用途的小勘測例外、小產權負擔、地役權或保留權，或對不動產用途的分區或其他限制，不得對HII及其子公司的經營活動造成任何實質性的幹擾；(八)對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的小測量例外、小產權負擔、地役權或保留權，或者對不動產用途的分區或其他限制，不得對HII及其子公司的經營活動造成任何實質性的幹擾；

(九)在正常經營過程中，以許可人、出租人或者轉讓人的身份許可、租賃或者轉租其包括知識產權在內的任何財產；

(十)有利於受託人和託管代理人的習慣留置權，以及有利於金融機構和金融義務和工具交易對手(包括套期保值協議)的淨額抵銷權、銀行留置權等；

(十一)根據合併協議、股票或資產購買協議以及類似協議處置該等資產的資產留置權；

(十二)判決留置權、擔保上訴金或者為支持或者代替上訴金而發行的信用證的留置權；

(13)對擔保HII或任何附屬公司債務的財產的留置權(包括資本租賃項下出租人的利息)，這些債務可能包括資本租賃、抵押融資或購房款債務，這些債務在發行日或之後發生，不遲於購買或完成建設或改善財產之日後180天。用於為該財產的全部或任何部分購買價格或建造或改善費用提供資金的廠房或設備，且在購買或建造或改善完成後180天內附加，且不延伸至HII及其子公司的任何其他財產；該裝置或設備用於為該財產的全部或任何部分提供資金，並在購買或完成建造或改善後180天內附加，且不延伸至HII及其子公司的任何其他財產；

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(15)在該等改善或建造或投入運作之前、之時或之後十二個月內，為保證HII或附屬公司取得、建造或改善該等財產的全部或部分價款，或為保證HII或其附屬公司所招致的任何債務而作出的財產抵押，而該等債務是為該等財產的全部或任何部分購買價格或其建造或改善提供資金而招致的，而該等債務是為該等財產的全部或任何部分購買價格或其建造或改善提供資金而招致的，而該等債務是為該等財產的全部或部分購買價格或其建造或改善提供資金而招致的；提供, 然而，在任何該等收購、建造或改善的情況下，抵押不適用於HII或其附屬公司迄今擁有的任何財產，但如屬任何該等建造或改善，則不適用於該財產或如此建造的改善所在的任何迄今實質上未改善的不動產；

(十六)擔保HII或子公司對HII或子公司的債務或其他義務的留置權；

(十七)保證套期保值協議的留置權，只要該套期保值協議與以擔保該套期保值協議的同一財產上的留置權擔保的借款債務有關；

(18)海關或税務機關依法享有的保證支付與在正常業務過程中發生的貨物有關的關税的留置權；

(十九)為保證對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中交存的保證金；

(20)向HII或其任何子公司貸款或寄售的設備或庫存所有者的任何所有權權益，以及因HII或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的統一商業代碼融資報表備案而產生的留置權；

(二十一)在正常業務過程中為第三方客户融資擔保義務的留置權；

(22)與合營企業、有限責任公司、合夥企業等的投資有關的期權、看跌期權、看跌期權和互換安排、優先購買權和類似權利；

(23)被視為與回購協議投資有關的留置權；提供該留置權不適用於該等回購協議標的資產以外的任何資產；

(二十四)抵償非違約債務所需的財產留置權；

(25)延長、續簽、修訂、再融資或替換任何允許的留置權，與其擔保的債務再融資有關，提供(A)該留置權不適用於任何其他財產，且該留置權擔保的金額沒有增加(與任何該等再融資有關的溢價、手續費和開支除外)； (B)該留置權的延期、續期、修訂、再融資或替換留置權不得擔保借款債務，除非原來的留置權擔保借款債務；(C)如果原來的留置權是依據第(27)款產生的，則根據第(27)條，由該等延期、續期、修訂、再融資或替換留置權擔保的債務應被視為未償債務，以衡量是否可以允許在該等條款下發生後續的債務；

(26)以美利堅合眾國或其任何州，或美利堅合眾國或其任何州的任何部門、機構或機構或政治分區為受益人，或以任何其他國家或其任何分區為受益人，或以該國家或其任何分區為受益人的任何部門、機構或工具的財產抵押，以確保部分進展；根據任何合同或法規預付或支付其他款項，或擔保為購買價格或物業建造成本的全部或任何部分提供融資而發生的任何債務(包括但不限於與污染控制、工業收入或類似融資相關的抵押貸款)。該等抵押貸款包括但不限於與污染控制、工業收入或類似融資相關的抵押貸款(包括但不限於與污染控制、工業收入或類似融資相關的抵押貸款)；和

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(二十七)其他留置權；提供根據本條款第(27)款由留置權擔保的未償債務金額，與根據某些條款和條款第(5)款未償和因依賴條款(5)而產生的可歸屬債務金額合計，不得超過授予任何此類留置權時的綜合有形資產淨值的15%(br}不超過授予此類留置權時的綜合有形資產淨值的15%)。

人？指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或任何其他實體，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

評級機構？是指(1)惠譽、穆迪和標普中的每一個和(2)如果惠譽、穆迪和標普中的任何一個停止對適用的一系列債券進行評級，或由於不在HII控制範圍內的原因而未能公開提供此類債券的評級，則HII選擇(經HII董事會決議認證)《交易所法案》第3(A)(62)條規定的國家認可的統計評級機構作為替代債券的評級機構；(2)如果惠譽、穆迪或標普中的任何一家停止對適用的一系列債券進行評級，或由於不在HII控制範圍內的原因而未能公開提供此類債券的評級，則由HII選擇(經HII董事會決議認證)為國家認可的統計評級機構

收視率下降？指就一系列債券而言，三家評級機構中至少有兩家下調了此類債券的評級，三家評級機構中至少有兩家將債券評級降至投資級以下。在任何情況下，自控制權變更或HII有意變更控制權的首次公開通知前60天起至控制權變更完成後60天止的期間內的任何一天(只要債券的評級處於公開宣佈由任何一家評級機構考慮下調的情況下，該期限就會延長)；提供, 然而如果評級機構沒有宣佈或公開確認或通知HII，由於某一特定的評級下調而導致的評級下降將不會被視為發生在特定的控制權變更中(因此不會被視為評級下降)(否則本定義將適用於該評級下調)。如果評級機構沒有宣佈或公開確認或告知HII，評級下調全部或部分是由由適用的控制權變更構成或產生的任何事件或情況(無論是否適用的變更)造成的，則評級下降不會被視為發生在控制權的特定變更中(因此不被視為評級下降)受託人不負責確定或監控評級是否下降。

參考金庫交易商？指美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司及其各自的繼任者；提供, 然而，如果上述任何一項不再是主要美國政府證券交易商(主要國債交易商)，HII將以另一家國家認可的投資銀行公司(主要國債交易商)取而代之。

參考國庫交易商報價就每個參考國債交易商和任何贖回日期而言，是指由HII確定的可比國債的投標和要價的平均值，以本金的百分比表示，該參考國債交易商在紐約市時間下午3：30(贖回日期之前的第三個工作日)以書面形式向HII報價。該參考國債交易商在贖回日期之前的第三個工作日以書面形式向HII報價。該參考國債交易商在贖回日期之前的第三個工作日向HII提交的報價和要價的平均值，以本金的百分比表示。

剩餘計劃付款就每份將予贖回的票據而言，(為此目的，假設票據於面值贖回日期到期)，指在有關贖回日期後到期的債券本金及利息的剩餘預定付款金額(為此目的，假設債券於面值贖回日期到期)；提供, 然而如該贖回日期並非該票據的付息日期，則該票據的下一次預定利息支付金額將被視為減去該贖回日期應累算的利息金額。

受限子公司？是指HII的任何子公司，直接或間接通過擁有任何子公司的所有權擁有主要財產。

標準普爾？指標普全球評級公司(S&P Global Ratings)及其後繼者。標普全球評級是標普全球評級公司(S&P Global Ratings，Inc.)的子公司。

售後回租交易 ？指與HII或其子公司現在擁有或以後獲得的財產、廠房或設備有關的安排，根據該安排，HII或其子公司將此類財產轉讓給

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個人和HII或該附屬公司向該人租賃，但以下情況除外：(I)HII與子公司之間或子公司之間的租賃，或(Ii)在收購或完成該物業、廠房或設備的建造或該等改善工程(或如果稍後開始商業運作)(視屬何情況而定)之時或之後180天內與就任何物業、廠房或設備或其任何改善而訂立的任何該等交易，以

證交會？指的是美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

重要子公司？是指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02(W)(1)或(2)中所界定的重要子公司的任何子公司，因為該法規在發行之日生效。(br}規則1-02(W)(1)或(2))根據證券法頒佈的S-X法規，該法規自發行之日起生效。

聲明到期日？指(I)就任何債務而言，指定為該債務本金最後一期到期和應付的固定日期，或(Ii)對於任何債務的本金或利息的任何預定分期付款，指定為該債務文件中規定的該分期付款到期和支付的固定日期，但不包括在定期付款日期之前償還、贖回或回購的任何或有義務；(Ii)對於任何債務，指(I)指定為該債務本金最後一期到期和應付的固定日期，或(Ii)就任何債務本金或利息的預定分期付款而言，指定為該分期付款到期和應付的固定日期的日期，不包括在定期付款日期之前償還、贖回或回購的任何或有義務。

子公司就任何個人而言，是指直接或間接擁有超過50%已發行表決權股票的任何公司、協會或其他商業實體，或在合夥企業中，由該個人及其一個或多個附屬公司(或其組合)直接或間接擁有的任何個人、公司、協會或其他商業實體，如屬合夥企業，則為該個人及其一個或多個附屬公司(或其組合)。除非另有説明，否則子公司指的是HII的子公司。

國庫券利率就債券的任何贖回日期而言，是指相當於可比國庫券每半年一次的等值到期收益率(或按日計算的內插到期收益率)的年利率，該收益率是使用相當於該贖回日可比國庫券價格的可比國庫券價格(以本金的百分比表示)計算的。國庫券利率將在贖回日期前的第三個工作日計算。受託人不負責進行任何該等計算。

美國政府的義務？指(I)由美利堅合眾國或其任何代理人或機構發出或直接和全面擔保或保險的義務，提供(I)與第(I)款所述債務義務有關的回購協議；(Iii)僅投資於第(I)款所述債務義務和/或上文第(Ii)款所述回購義務的貨幣市場賬户；(Iv)美元。

有表決權的股票？對於任何人而言，是指通常有權投票選舉該人的管理機構的董事、經理或其他有投票權的成員(視情況而定)的任何類別或種類的股本。

全資擁有就任何附屬公司而言，是指HII及一間或多間全資附屬公司(或其組合)持有全部已發行股本(任何董事的合資格股份除外)的附屬公司。

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以下是與交換要約中的舊票據換新票據相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本摘要基於1986年修訂的《國税法》的規定，或自本招股説明書發佈之日起生效的《國税法》、美國財政部條例、行政裁決和司法裁決，其中任何一項都可能隨後被更改(可能具有追溯力)，或由美國國税局(IRS)以不同的方式解釋，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的結果不同。除非另有説明，本摘要僅限於持有舊票據作為資本資產(通常用於投資目的)的持有者。本摘要不涉及美國聯邦所得税中與舊紙幣交換新紙幣交易相關的所有方面要約，也不涉及根據持有者的個人情況或特定情況可能與其相關的所有税收後果，例如：

可能受到特殊税收待遇的持有者的税收後果，包括證券或貨幣的交易商或交易商、銀行和其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税實體、保險公司、養老金計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户以及選擇使用按市值計價其證券的核算方法；

作為套期保值、綜合、轉換或推定出售交易或跨境交易或其他降低風險交易的一部分而持有舊票據的人的税收後果；

對功能貨幣不是美元的舊紙幣持有者的税收後果；

合夥企業或其他傳遞實體及其成員的税收後果；以及

對某些前美國公民或居民的税收後果。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)持有舊票據，則對合夥人的交換要約的税收處理通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的受益所有人以及此類合夥企業的合夥人應就交換要約的税務後果諮詢其税務顧問。

本美國聯邦所得税考慮事項摘要僅供參考，並不是針對任何特定投資者的納税建議。本摘要不涉及根據任何非美國、州或地方司法管轄區的法律產生的税務考慮因素。本摘要也不會説明所得税以外的任何美國聯邦税收後果，例如美國聯邦替代最低税收後果、聯邦醫療保險税對淨投資收入的潛在適用，以及任何美國聯邦遺產税或贈與税後果。如果您正在考慮購買Notes，您應根據自己的具體情況諮詢您的税務顧問有關美國聯邦所得税對您的影響，以及根據任何其他徵税司法管轄區的法律產生的後果。

交換報價

以舊鈔換新鈔不構成應課税兑換。因此，(1)舊紙幣持有人不應確認其舊紙幣兑換新紙幣的應税損益；(2)收到的新紙幣的持有期應包括為此交換的舊紙幣的持有期；以及(3)所收到的新紙幣的調整計税基準應與緊接該交換之前的舊紙幣的調整計税基礎相同。持有和處置您的新紙幣的美國聯邦所得税後果通常與適用於舊紙幣的相同。

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根據交換要約收到自己賬户新票據的每一家經紀自營商必須確認，它將就任何此類新票據的轉售提交一份招股説明書。本招股説明書經不時修訂或補充後，經紀交易商可將其用於轉售為換取舊票據而收到的新票據，而該等新票據是因莊家活動或其他交易活動而購得的。舊票據是因莊家活動或其他交易活動而購入的，本招股説明書可供經紀交易商在轉售該等新票據時使用。本公司同意在到期日後180天內，向任何經紀交易商提供經修訂或補充的招股説明書，以供任何此類轉售使用。此外，直至由到期日起計180天為止，所有進行新債券交易的交易商均可能被要求遞交招股説明書。

我們不會從經紀交易商發售新債券中收取任何收益。經紀自營商根據交換要約收到的新票據可能會不時以一筆或多筆交易的形式在非處方藥在協議交易中，通過在新票據上書寫期權或該等轉售方法的組合，以轉售時的市場價、與該等現行市場價或談判價格相關的價格轉售市場。任何該等轉售可直接向買方或經紀或交易商作出，而經紀或交易商或經紀或交易商可從任何該等經紀交易商或任何該等新票據的購買者以佣金或優惠形式收取補償。任何經紀交易商轉售其根據交換要約為其自有賬户收到的新票據，以及參與該等新票據分銷的任何經紀或交易商，均可被視為證券法所指的承銷商，而任何此類轉售新票據的利潤及任何此等人士收取的任何佣金或優惠，均可被視為根據證券法承銷補償。傳送信指出，通過承認其將交付並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法意義上的承銷商。？

在截止日期後的180天內，我們將立即將本招股説明書的額外副本以及對本招股説明書的任何修訂或補充發送給要求提供此類文件的任何經紀交易商。除任何經紀或交易商的佣金或優惠外，我們已同意支付交換要約相關的所有費用(包括票據持有人的一名律師的費用)，並將賠償票據持有人(包括任何經紀交易商)的某些責任，包括證券法下的責任。

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本招股説明書所涉及的證券的有效性將由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP和Ballard Spahr LLP以及小查爾斯·R·門羅、詹姆斯·B·佩林、愛德華·S·哈里森和費爾明·法扎爾傳遞。門羅先生、佩林先生、哈里森先生及法扎爾女士均受僱於本公司一家全資附屬公司，該附屬公司為票據提供擔保，並獲支付與該等僱用有關的薪金，並參與本公司或該全資附屬公司提供的各項僱員福利計劃及獎勵計劃。門羅、佩林和哈里森先生以及法扎爾女士共同擁有或有權收購本公司總計不到0.01%的普通股。

專家

截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三個年度中每一年的合併財務報表，以及通過參考公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告納入本招股説明書的相關財務報表明細表，以及亨廷頓英格斯實業有限公司及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，均已由獨立註冊公共會計師德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計。本招股説明書參考本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年報，對亨廷頓英格斯實業公司及其子公司的財務報告內部控制的有效性進行了德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)的審計此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了一份關於發行新票據的S-4表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和新備註的更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及包括我們在內的發行人以電子方式向SEC提交的其他信息。公眾可以在http://www.sec.gov.獲取我們提交給證券交易委員會的任何文件，包括S-4表格的註冊聲明我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.huntingtoningalls.com.。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書。

引用合併

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開提供的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用將未來的文件併入SEC，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或合併的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書引用以下文件，以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節或《交易法》(每種情況下，除這些文件或那些文件中未被視為已歸檔的部分外)向SEC提交的任何未來備案文件，直至終止或完成登記聲明下的證券發售：

截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，包括我們為2020年股東年會所作的最終委託書中明確納入Form 10-K年度報告的信息；

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