根據本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書，敦沛控股有限公司(以下簡稱“本公司”、“敦豪”、“吾等”、“吾等”或“吾等”)將發行合共6,060,608股普通股(以下簡稱“普通股”)、每股面值0.001美元(以下簡稱“普通股”)及認股權證(以下簡稱“註冊投資者認股權證”)，以購買最多2,754,820股普通股(以下簡稱“普通股”)。每一份註冊投資者認股權證的行權價格為每股1.81美元。本招股説明書補充資料亦與發行2,754,820股經行使該等登記投資者認股權證後可發行的普通股有關。

我們將以每股1.65美元的公開發行價向投資者出售股票。我們將支付本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書項下證券的註冊、發售和銷售的所有費用。

在同時進行的私募中，我們還向該等投資者出售認股權證(“非註冊投資者認股權證”，以及與註冊投資者認股權證一起發售的“投資者認股權證”)，以購買最多3,305,788股我們的普通股(“非註冊投資者認股權證”)。未註冊投資者權證和未註冊投資者認股權證股票不會根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)進行註冊，根據該註冊聲明，本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書是組成部分，不會根據本招股説明書副刊和隨附的基礎招股説明書進行發售。非註冊投資者權證和非註冊投資者認股權證股票是根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D中規定的豁免註冊要求發行的。

股份、投資者認股權證及作為投資者認股權證基礎的吾等普通股將根據吾等與其所指名投資者於2020年11月20日訂立的證券購買協議(“證券購買協議”)作出(“證券購買協議”)。

我們已聘請Univest Securities，LLC 作為配售代理，與我們的股票發售和投資者認股權證相關，以盡其“合理的最大努力”來徵集購買此類證券的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何此類證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的此類證券。作為對配售代理服務的補償，我們同意向配售代理支付(A)相當於配售代理為股份和投資者認股權證支付的總購買價的6.0%至7.5%的現金費用，這取決於我們從該等投資者那裏收到的總收益，(B)認股權證購買最多363,637股普通股，相當於本次發行中出售的股份數量的6.0%。(B)認股權證購買最多363,637股普通股，相當於本次發行中出售的股份數量的6.0%(以及(C)某些其他費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書附錄S-25頁開始的“分銷計劃”。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼為“TANH”。2020年11月20日，我們普通股在納斯達克的最新銷售價格為每股1.30美元。

截至本招股説明書附錄日期，非關聯公司持有的已發行有投票權和無投票權普通股的總市值為62,036,333.37美元，基於28,888,834股已發行普通股，其中17,089,899股普通股由非關聯公司持有，並採用過去60天內我們普通股的最高銷售價格，即2020年11月16日的每股3.63美元。根據F-3表格I.B.5一般指示，在任何情況下，只要我們的公眾持有量保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月內都不會在公開首次公開發行中出售價值超過公開持有量的三分之一的證券。在本招股説明書補充日期之前(包括該日期)的前12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示提供任何證券。

正如2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中使用的術語一樣，我們是一家“新興成長型公司” ，因此，我們已選擇遵守本次和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

在接受任何股份之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的文件。

股票和已登記的投資者認股權證預計將於2020年11月24日左右交付。

我們的業務和持有我們的普通股涉及高度風險。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充説明書S-15頁開始的“風險因素”、所附基本招股説明書第8頁的以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的文檔中所述的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或隨附的基礎招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本文檔由兩部分組成，本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，這兩部分都是我們通過“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的F-3表格註冊聲明的一部分。

本文檔的兩個部分包括： (1)本招股説明書附錄，其中介紹了本次股票和註冊投資者認股權證發行的具體細節；和(2)隨附的基本招股説明書，它提供了我們可能提供的證券的一般説明。其中一些可能不適用於本次發行。一般來説，我們提到這份《招股説明書》時，指的是這兩份文件的總和。您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含的信息。我們未授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，您應以本招股説明書附錄為準。您應閲讀本招股説明書以及以下標題下介紹的其他信息，標題為“您可以找到更多信息” 和“通過引用併入某些文檔”。

本招股説明書附錄或通過引用併入或視為併入本招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書附錄的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或被取代。任何如此修改或取代的陳述將被視為不構成本招股説明書補充的一部分，除非經如此修改或取代。此外，如果本招股説明書附錄中的陳述與通過引用併入本招股説明書附錄中的任何以前提交的報告中的類似陳述有任何不一致之處，本招股説明書附錄中的陳述將被視為修改並取代該等先前陳述。

包含本招股説明書附錄的註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入的信息，包含有關本招股説明書附錄下提供的證券的其他信息。該註冊聲明可以在證券交易委員會的網站上閲讀，也可以在下面提到的證券交易委員會辦公室的標題“在哪裏可以找到更多信息 ”中閲讀。

我們對本招股説明書附錄中包含並以引用方式併入的信息、隨附的基本招股説明書以及我們準備或授權的任何相關自由編寫的招股説明書負責。我們未授權任何人向您提供不同或其他信息，我們對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。如果您收到任何其他信息，您不應依賴它。

我們根據本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書，僅在允許此類要約和出售的司法管轄區出售和尋求購買股票和註冊投資者認股權證的要約和要約。本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書不構成向與本招股説明書附錄相關的註冊證券以外的任何證券的要約出售或要約購買要約，也不構成向在任何司法管轄區向其提出此類要約或要約購買的任何人出售或要約購買該司法管轄區的證券的要約或要約購買要約。美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許公開發行股票和註冊投資者認股權證，或在該司法管轄區擁有或分發本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的人，必須告知並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發行、本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的任何限制。

您不應假設本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的信息在本招股説明書附錄封面上註明的日期以外的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能已發生變化。

您不應依賴或假設我們已提交的與此產品相關的任何協議中的任何陳述或保證的準確性，或者我們未來可能公開提交的，因為任何此類陳述或保證可能會受到單獨披露明細表中包含的例外情況和限制的限制，可能代表適用各方在特定交易中的風險分擔，可能符合與證券法可能視為重要的標準不同的重大標準，或者可能不再繼續真實。

除另有説明或上下文另有規定外，本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書中提及的“公司”、 “Tantech”、“我們”、“我們”或“我們”均指Tantech Holdings Ltd.。

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和通過引用併入的文件中包含或引用的某些陳述，包括本招股説明書附錄中提及或概述內容的管理層陳述，包括“前瞻性陳述”。我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性陳述。我們的實際結果可能與本文中討論的或這些前瞻性陳述所暗示的結果有很大或很大的不同。前瞻性陳述由諸如“相信”、 “預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“項目” 和其他類似表述來標識。此外，任何提及對未來事件或情況的預期或其他描述的陳述均為前瞻性陳述。本招股説明書或我們提交給證券交易委員會的其他文件中包括或以引用方式併入的前瞻性陳述包括但不限於與以下內容相關的陳述：

以上並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡列表，也不代表我們面臨的風險因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同。請參閲我們提交給證券交易委員會的報告中的“風險因素” ，包括本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件，包括我們截至2019年12月31日的財年的Form 20-F年度報告，以瞭解可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險。

此外，新的風險經常出現，我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本招股説明書附錄中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書附錄發佈之日獲得的信息。除非適用法律或規則要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。歸因於吾等或代表吾等行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確符合以上和本招股説明書附錄(或通過引用併入本招股説明書附錄)中的警告性陳述。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了通過引用包含或併入本文中的選定信息 招股説明書補充資料和隨附的基本招股説明書。此摘要未包含您應該提供的全部信息 在投資我們的證券之前要三思而後行。在進行投資之前 在作出決定時，您應仔細閲讀整份招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，包括風險。 因素部分、財務報表和財務備註 引用於此和引用於此的聲明。

在本招股説明書附錄中，除非另有説明，否則“敦沛控股有限公司”、“本公司”、“我們”、“吾等”、和“吾等”等術語均指並與敦沛控股有限公司及其合併子公司有關。

我公司

我們開發和生產竹炭產品，用於工業能源應用和家庭烹飪、取暖、淨化、農業和清潔用途。在過去的十年中，我們已經成長為炭化竹炭產品行業的先驅。我們是一家生產、研究和開發竹炭製品的高度專業化的高科技企業，在國內和國際上都建立了銷售和分銷網絡。2017年7月12日，我們完成了對蘇州E Motors 有限公司的收購，該公司更名為商馳汽車有限公司，是一家總部位於江蘇省張家港市的特種電動汽車製造商，我們的業務包括電動汽車的製造和銷售。

我們在以下領域提供我們的產品：

我們監管着一個全國性的銷售網絡，該網絡在中國19個城市都有業務。通過批發商，我們的產品還銷往日本、韓國、臺灣、中東和歐洲。

除了我們的竹炭產品，我們還從我們的貿易活動中獲得收入，這些活動主要與工業木炭的購買和銷售有關。

此外，我們還間接持有大理石開採運營公司荔波浩坤石材有限公司18%的間接權益，以及玄武巖開採公司福泉誠望礦業有限公司(“福泉誠望”)14.76%的間接權益。此外，福泉成王正在續簽政府頒發的採礦許可證，該許可證已於2019年5月20日到期。根據我們簽署的投資協議修正案，我們將續簽日期從2020年6月30日延長至2020年12月31日。

我們的總部設在浙江省西南部盛產竹子的麗水市。浙江省位於中國東南沿海，是中國人口第十大省，人口5850萬，截至2019年底人口密度排名第十。浙江是中國第一個沒有任何縣被列入中央貧困縣名單的省份，已成為中國最富裕、最商業化的省份之一。2019年全省GDP約6.23萬億元，絕對值位居中國第四。

麗水是地級市，位於浙江省西南部。截至2019年底，全市居民約270萬人，2019年全市GDP約為1477億元。麗水的主要產業包括木材和竹子生產、礦石冶煉、紡織、服裝製造、建築材料、醫藥化工、電子機械和食品加工。在木材和竹子的生產方面，麗水州約69%的地區被森林覆蓋，有“浙江葉海”的美稱。

浙江省		麗水市

我們依靠專利法、商標法、商業保密法、保密協議和其他方法來保護我們的知識產權。我們目前在中國擁有五項專利，涵蓋我們的竹炭生產。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度，三大供應商約佔本公司總採購量的76%，三大供應商約佔72%，三大供應商約佔本公司總採購量的61%。由於我們從這些供應商購買了大量原材料，因此失去任何此類供應商都可能導致我們公司的費用增加，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

竹子和竹炭

作為一家主要生產竹炭的公司，我們的業務屬於中國竹子產業的一個分支。政府鼓勵使用竹子的政策也讓竹炭行業受益。因此，我們簡要概述了竹子和中國竹子產業的那些元素，因為它們對整個竹炭行業，特別是我們公司有影響。

竹子

竹子植物是世界上生長最快的植物之一，有些品種每天生長超過3英尺。此外，竹子可以在收穫後迅速再生，確保高頻率利用，而不會出現短缺。與樹木不同的是，每一根竹子都會在三到四個月的生長季節裏從地下長出完整的直徑，長到完全的高度。在接下來的2-5年裏，菌類開始在莖的外面形成，最終穿透並戰勝莖。最終，真菌的生長會導致秸稈坍塌和腐爛。因此，竹子的生命週期一般長達十年，在這一點上，為了保護周圍森林的環境，必須砍伐竹子。最優質的炭化竹筍是在5年生的時候砍下的。更多的竹子可以在以前生長竹子的同一地區種植。

竹子被認為是環保的，因為它吸收了大量的二氧化碳，並在生長過程中釋放出氧氣。的確，竹子比同等地區的種植園能吸收更多的二氧化碳。此外，收穫竹子被認為比讓竹子在整個生命週期中存活更環保，因為由於上述真菌的影響，這樣的收穫最大限度地增加了竹子可以固持的二氧化碳的量。

截至2018年，中國竹子產業的總價值約為350億美元。截至2018年，竹業從業人員已超過800萬人，已成為中國竹材主產區經濟社會發展的支柱產業和農民家庭的主要收入來源。鑑於竹材在中國的重要性，我們相信，政府鼓勵竹材技術進步的政策法規總體上將為我們竹炭產品的增產創造有利的環境。根據國際竹藤網絡(INBAR)的説法，中國政府還在努力發展竹子產業，以實現環境保護和綠色經濟發展的目標，因為種植竹子既有利可圖，又環保。此外，鑑於中央政府的目標是到2030年將單位GDP的二氧化碳排放量比2005年減少60%至65%，我們預計竹子技術產業將繼續對國家的長期規劃起到重要作用。

中國目前生產的竹子約佔世界總產量的80%，消費量約佔全球總產量的60%。根據國際竹業協會的統計，中國有600多萬公頃的竹子生產用地，500多個竹子品種。例如，2018年，國內行業價值300億美元，僱傭了800多萬人。

在森林砍伐猖獗的時期，中國對天然木材的採伐實施了限制，並鼓勵國家更多地使用竹子。在國家森林保護計劃(“NFPP”)下，中國實施了天然林禁伐，覆蓋了中國17個省。這些帶子要求木炭的消費者尋找他們最熟悉的天然樹木以外的其他來源來製造木炭。在此期間，竹炭在中國成為了一種可行的替代品。

與以木材為基礎的產品相比，竹子具有許多理想的特性：

理想的情況是，秸稈在滿負荷收穫前達到5-7年的成熟期。清理或疏伐稈，特別是腐爛的老稈，有助於確保新生長所需的充足光照和資源；

商業種植者每年可以收穫至少三年樹齡的竹林的四分之一到三分之一。這樣的收割速度可以實現持續、可持續的收割；

竹子將從相同的根莖(根莖)重新生長；

植物往往是耐旱的

竹子可以最大限度地減少二氧化碳氣體，並比同等面積的樹木多產生高達35%的氧氣。一公頃竹子可以封存62噸CO₂/年，而一公頃幼林可以封存15噸CO₂/年。

竹子的物理和環境特性使其成為一種用途廣泛的特殊經濟資源。竹子生長迅速，每年都可以收穫，不會耗盡母株，也不會造成收穫破壞或土壤質量惡化；此外，竹子用途非常廣泛，在建築、烹飪、傢俱、紙漿、製藥和紡織業中有許多用途。隨着我們瞭解竹子的生物、化學和物理特性，人們正在開發竹子的新用途。

2018年，全球竹子市場規模為688億美元，預計2019年至2025年的複合年增長率為5.0%。中國有竹子39屬590多種，純林面積600多萬公頃，佔世界竹林面積的25%。INBAR董事會聯席主席姜澤輝表示，截至2018年9月，中國竹林種植面積超過600萬公頃，在竹子品種數量、竹子儲量和產量方面處於世界竹業的領先地位。國際竹業理事會聯席主席姜澤輝表示，截至2018年9月，中國竹林種植面積超過600萬公頃，在竹子品種數量、竹子儲量和產量方面處於世界領先地位。

浙江省地處東海之濱，約有三十屬四百多種竹子。那裏生產的竹製品銷往世界各地，2017年年產量為486億元人民幣(69億美元)。浙江省竹林面積幾乎佔全國總面積的六分之一。

竹炭

中國早在公元1486年的明朝就有竹炭的記載。竹炭傳統上被用作取暖源，用來替代木材、煤炭或木炭。作為一種熱源，竹炭的熱值大約是同等重量的油的一半，與木材的熱值相似。除了是一種高效的熱源，竹炭被國際樹木基金會認為比木炭污染更少，因為它燃燒得更乾淨，因為揮發性物質的百分比更低。木炭燃燒過程中產生的煙霧和污染很大程度上與水分和揮發性物質有關。雖然仔細加工可以控制水分含量，但揮發物的比例受到木炭來源的影響。

由於木炭的污染水平相對較高，據估計，每年燃燒木炭奪去大約400萬吸入煙霧的人的生命。此外，生產一噸木炭需要七到十噸的木材，相比之下，生產一噸竹炭需要使用四噸竹子。

竹炭除了用作熱源外，還可用作吸附劑、除臭劑、除濕器、淨化器和導電體。未活化的竹炭是一種用途廣泛的礦物質，孔隙度大，因此具有很高的吸附能力。竹炭的多孔性表面積使其成為理想的空氣和水淨化器、吸臭劑、添加劑、除濕器和電磁波吸收器 (電腦、手機和其他電子產品的電磁波可以通過竹炭傳導，將其能量散失在炭孔中)。而木炭的表面積可能低至20米。²/g，竹炭一般在300-600米之間² /g.

竹炭炭化後具有較高的吸附容量，活化後的竹炭吸附效果更好。竹炭是指經過額外處理的竹炭，大大提高了竹炭的吸附能力。活性竹炭可用於清潔環境、吸收多餘水分和生產藥品。

碳化過程是在缺乏氧氣的情況下進行的，併產生一種棕黑色液體，其中含有200多種有機化合物，稱為竹醋或熱解酸。沉澱後出現兩層不同的層：一層是淡黃褐色液體(澄清竹醋)，可精製成醋酸、丙酸、丁酸、甲醇和有機溶劑；另一層是含有大量苯酚物質的粘性油狀液體(竹焦油)。竹醋存在於衞生保健產品以及一系列園藝肥料和有機溶液中。

EDLC Carbon(剝離業務)

於2017年12月14日，本公司訂立銷售協議及相關協議(“該等協議”)，將其電動雙電層電容器 (“EDLC”)碳業務(包括知識產權及設備)轉讓予由本公司前首席技術官陳再華博士控制的中國創業公司浙江愛培凱思能源有限公司(“買方”)。交易完成後，公司的核心業務將集中在開發專用電動汽車和傳統木炭產品上。在得知陳博士在交易期間擔任公司首席技術官的情況下，Tantech董事會根據雙方獲得的估值報告批准了出售條款。然而，作為交易的一部分，陳博士於2017年12月31日辭去了公司首席技術官一職。

本公司剝離EDLC碳業務的決定是基於商業考慮，包括(1)本公司的EDLC碳業務一直依賴於非常有限的客户數量，(2)用於開發EDLC碳產品的額外重大投資存在資金限制，(3)具有挑戰性的市場環境和不利的政治環境，以及(4)本公司打算將其傳統木炭業務的重點轉移到其電動汽車業務上。

根據協議，Tantech將其與EDLC碳相關的所有知識產權以及研發和生產設備出售給買方。買方向Tantech支付的總收購價為1,600萬元人民幣。這筆款項將在10年內支付。其他關鍵的條款包括：(A)第一次支付總收購價的28%，即448萬元人民幣，於2017年支付，包括320萬元現金預付款和128萬元人民幣作為Tantech的EDLC碳相關知識產權的付款；(B)收購價的剩餘餘額將在接下來的九年內平均支付；(C)第二次支付收購價的128萬元人民幣和剩餘現金的現金利息。和(D)Tantech將其辦公空間(包括寫字樓和EDLC碳研發和生產設施)租賃給買方，條件是頭兩年的免費租賃特許權。和(D)Tantech將向買方出租其辦公空間，包括寫字樓和EDLC碳研發和生產設施。

Tantech能源的處置

2019年6月26日，我們的全資子公司Tantech竹業簽訂了一項股權轉讓協議，將其在全資子公司Tantech Energy的全部股份出售給一家無關的第三方。對價為人民幣650萬元(約合94.1萬美元)。本公司於2019年7月完成了處置流程。

電動汽車

根據2016年5月2日簽署的看漲期權協議、2016年12月22日簽署的補充協議I和2017年7月12日簽署的補充協議II，本公司收購了尚馳汽車(前身為蘇州益茂電動汽車有限公司)70%的股權。該70%的股權包括由吉一直接擁有的19%股權和通過與旺博車主簽訂的一系列合同擁有的51%股權。集益由佳木全資擁有，而佳木則由歐亞國際資本(“歐亞”)全資擁有，歐亞是本公司的全資附屬公司。這些協議包括獨家管理諮詢和技術協議、兩個股權質押協議、兩個獨家看漲期權協議、兩個代理協議和兩個代理權(統稱為VIE協議)。根據上述VIE協議，佳木擁有提供與業務運營相關的王博諮詢服務(包括技術和管理諮詢服務)的獨家權利。以上所有合同協議使佳木有義務承擔網博活動造成的大部分損失風險，並使佳木有權獲得其大部分剩餘收益。從本質上説，佳木已經獲得了對王博的有效控制。因此，本公司認為，王博應被視為可變利益實體(“VIE”)。

蘇州電動車成立於2011年4月。 2019年1月更名為商馳汽車。該公司開發、製造和銷售特種電動汽車。該公司還在中國提供太陽能電池、鋰離子電池、汽車零部件和電氣控制系統。其生產基地位於江蘇省張家港市，佔地一萬五千平方米。商馳汽車已被中華人民共和國工業和信息化部(“工信部”)批准為生產電動汽車的合格企業。任何經批准的電動汽車(“EV”) 車型也有權獲得中央和地方政府補貼。截至2020年10月30日，商馳汽車沒有更新之前的十款電動汽車車型，仍然是工信部批准的一款燃油汽車車型。

到目前為止，商馳汽車已經開發出全系列電動公交車和各種專用車。開發了電動公交車、電動物流車、高速無刷清掃車、電動清掃車、特種急救車、殯葬車等十餘種車型。目前產品的銷售區域主要在商馳汽車所在的江蘇省內。 2017年，我們銷售了100輛各類汽車，其中10種車型直銷華北地區，90多種車型在華北地區使用。2018年，我們向華南地區銷售了110輛物流車。2019年，我們代表其他汽車製造商在2019財年銷售了117輛電動物流汽車，以賺取佣金收入。以下是商馳汽車生產的專用車的例子。

城市衞生車輛。城市衞生車運行效率高，運行費用低。它們的行駛(清潔)速度約為20~30公里/小時，油耗約為3.33公里/升。車輛配備了專業的衞生車底盤，前橋驅動和前橋轉向，增強了運行的穩定性和平穩性；整車採用強化鋼板和管材，更耐用、更防串通。

旅遊巴士。遊覽車是12米長、7米長的鋰電池客車，車內噪聲小於76dbs，車下加速噪聲小於82dbs。

物流車輛。物流電動汽車是4.2米長，810公斤標準載重的滿載車輛。每輛都是專門為物流公司設計的100%電動汽車。這款車的電池可以快速充放電，每輛車都採用優質鋼製衝壓車身，經久耐用。車門的內部結構和設計都是為方便送貨人而設計的。

車輛底盤

電動馬達

鋰離子電池組

三位一體電控系統

車輛車廂

一般來説，購買電動汽車的底盤、電機、鋰離子電池組和三合一電控系統已佔到電動汽車生產成本的三分之二。我們從中國四家不同但實力雄厚的供應商那裏購買這些部件。

我們目前依賴當地電動汽車經銷商向最終用户銷售我們的電動汽車。這種銷售渠道的主要原因是對地方政府補貼政策的依賴。一般來説，地方政府只允許當地許可的電動汽車經銷商銷售電動汽車，這些經銷商有權獲得電動汽車道路許可和補貼。

多年來，商馳汽車擁有超過15項電動汽車核心技術和專利，包括動力鋰電子原材料納米技術、動力鋰電子集團技術和電池管理技術。

由於中國修訂的新能源汽車補貼政策和電動公交車市場的激烈競爭，我們在2019年的電動汽車銷售中遇到了客户訂單下降的情況。為了保護營運資金，我們已經暫時停止了電動汽車的銷售。隨着商馳汽車繼續為其他廠商組裝汽車，商馳汽車保持了健康的營運資金和流動。與此同時，我們正在與研發團隊合作，尋找新的電動汽車車型。基於中國政府的環保要求，我們採取了差異化戰略，重點是新能源物流車和新能源掃街車等新能源專用車。新研發的新能源掃街車預計將於2021年上半年投產，屆時有望開始銷售。

企業信息

我們的主要執行機構位於中華人民共和國浙江省麗水市水閣工業區岑山路10號坦德控股(麗水)有限公司 323000。我們這個地址的電話號碼是+86-578-226-2305。我們的普通股在納斯達克交易，代碼為“TANH”。

我們的互聯網網站http://ir.tantech.cn，提供了有關我們公司的各種信息。我們不會在本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中引用我們網站上的任何信息或通過該網站獲取的任何信息，您也不應將其視為本招股説明書補充説明書或隨附的基礎招股説明書的一部分。我們向SEC提交併提交的Form 20-F年度報告和Form 6-K當前報告可在備案後儘快在我們公司網站的投資者頁面上獲取，或通過直接鏈接到SEC免費網站上的文件來獲取。

供品

本公司根據本招股説明書補充文件發行的普通股		6,060,608股普通股

我們根據本招股説明書補充文件發行的認股權證		我們還向機構投資者提供註冊投資者認股權證，購買最多2,754,820股普通股。每份註冊投資者認股權證的行使價為每股1.81美元。每份註冊的投資者認股權證可在發行後立即行使，並將在截止日期的五年週年時到期。本招股説明書補充資料亦與發行2,754,820股經行使該等登記投資者認股權證後可發行的普通股有關。有關注冊投資者認股權證條款的討論，請參閲認股權證説明。認股權證條款。

本次發行後發行的普通股		34,949,442股普通股(假設本次發行中發售的所有6,060,608股普通股均已售出，且不行使任何投資者認股權證或最優認股權證)

收益的使用		我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般商業用途。見本招股説明書增刊S-18頁的“收益的使用”。

危險因素		投資我們的證券涉及很高的風險。有關在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書附錄S-15頁、所附基本招股説明書第8頁、截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告以及通過引用併入本招股説明書附錄和所附基本招股説明書的其他文件中包含的信息或以引用方式併入該標題下的信息。

並行定向增發		在同時進行的私募中，我們將向我們證券的購買者出售這份發行的未註冊投資者認股權證，以購買總計最多3,305,788股普通股。非註冊投資者權證將從發行之日起立即以每股1.81美元的行使價行使，並將在發行之日起五(5)年內到期。認股權證將於發行之日起立即行使，行使價為每股1.81美元，有效期為自發行之日起五(5)年。我們將從同時私募交易中獲得總收益，僅在非註冊投資者認股權證以現金方式行使的情況下。此外，作為向配售代理支付的與股票和投資者權證發行相關的補償的一部分，配售代理將在支付100.00美元的對價後獲得最優惠權證。Univest認股權證的條款將與非註冊投資者認股權證基本相同，不同之處在於Univest認股權證的行使價為1.815美元，相當於股票公開發行價的110%，在股票和投資者認股權證發售截止日期後六(Br)個月至發行Univest認股權證第三(3) 週年日期間的任何時間，均可行使，行使價為1.815美元，相當於股票公開發行價的110%，不同之處在於，Univest認股權證的條款與未登記的投資者認股權證基本相同，不同之處在於，Univest認股權證的行使價為1.815美元，相當於股票公開發行價的110%。除在股票拆分、資本重組和類似事件中通常提供的反稀釋保護外，不應承擔任何其他反稀釋保護。非註冊投資者認股權證、非註冊投資者認股權證股份、最新認股權證及行使最新認股權證後可發行的普通股不會根據本招股説明書補充文件及隨附的基礎招股説明書發售。非註冊投資者認股權證、非註冊投資者認股權證股份、最新認股權證及行使最新認股權證後可發行的普通股, 並根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的法規D第506(B)條規定的豁免提供。請參閲“私募交易”和“分銷-配售代理認股權證的計劃 ”。

普通股市場

我們的普通股在納斯達克報價和交易，代碼是“TANH”。註冊投資者認股權證並沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請註冊投資者認股權證在任何證券交易所上市。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的信息基於截至2020年11月20日已發行的28,888,834股普通股和本次發行中發行的6,060,608股普通股，但不包括(A)2,754,820股因行使本次發行的登記投資者認股權證而發行的普通股，(B)因行使非登記投資者認股權證而發行的總計3,669,425股普通股。及(C)本公司於2017年9月29日截止的發售中發行的認股權證行使後可發行的普通股總數為1,078,045股，初步行使價為每股4.25美元(根據證券購買協議重置為0.001美元)(根據證券購買協議重置為0.001美元)，及(B)向配售代理髮行的認股權證的初步行使價為4.675美元 (可予調整)。

在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書附錄中的其他信息、附帶的基本招股説明書以及通過引用納入本文和其中的信息，包括我們截至2019年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況都可能受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

由於我們在如何使用此次發行的收益方面擁有一定的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用收益。

我們尚未將此次發行的淨收益中的具體金額分配給任何特定用途。因此，在遵守證券購買協議條款下商定的任何合同限制的情況下，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將有一定的靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，並且受證券購買協議條款下任何約定的合同限制的約束，您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估收益是否得到了適當的使用。有可能淨收益將以一種不會給我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

為完成此產品，我們必須提高的最低產品數量為。因此，籌集的資金可能不足以滿足我們的業務目標。此外，如果只募集少量資金，所有或基本上所有募集資金都可能用於支付募集費用，否則我們將無法從此次募集中受益。此外，由於沒有最低募集金額要求，如果我們無法籌集足夠的資金來實現我們的業務目標，投資者將無權獲得投資回報。

如果我們的普通股是在行使已發行的權證或我們未來可能發行的其他證券時發行的，您可能會遇到稀釋的情況。我們的普通股是在行使我們未來可能發行的認股權證或其他證券時發行的。

您可能會經歷稀釋，因為我們的普通股是在行使已發行認股權證時發行的，如果我們額外發行了股票證券，或者未來有任何股票期權的發行和隨後的行使，您可能會經歷稀釋。在行使吾等於2017年9月進行的發售(包括向配售代理髮行的認股權證)時可發行的最多1,078,045股普通股的情況下，可額外發行普通股，初始行使價為每股4.25美元(根據證券購買協議重置為0.001美元)，向投資者發行的認股權證的初始行使價為每股4.25美元(根據證券購買協議重置為0.001美元) 向配售代理髮行的認股權證的初始行使價為4.675美元。在股票分紅或拆分、企業合併、出售資產、類似的資本重組交易、或其他類似交易的情況下，這些認股權證還具有反稀釋保護。此外，我們還為我們的員工、非員工董事和顧問制定了2014年普通股和期權激勵計劃，截至本招股説明書附錄的日期，該池包含普通股和期權，購買的普通股總數最高可達2160,000股，相當於我們首次公開募股(IPO)時已發行普通股數量的10%。

此次發行後，可能會有大量普通股在市場上出售，這可能會顯著壓低我們普通股的市場價格。

此次發行中出售的股票和註冊投資者認股權證股票將可以自由交易，不受限制，也不受證券法的進一步登記。因此，我們的大量普通股可能會在此次發行後在公開市場出售。如果要出售的普通股數量明顯多於買家願意購買的數量，則我們普通股的市場價格可能會下降至買家願意購買已發售普通股的市場價格，而賣家仍願意出售我們的普通股。

此外，在此次發行之後，所有未註冊投資者權證和Univest權證的持有人或其各自的受讓人將有權根據《證券法》獲得與登記其各自認股權證的發售和銷售相關的特定權利。根據證券法登記此類普通股的發售和出售將導致此類普通股在登記生效後立即根據證券法不受限制地自由交易。另請參閲“私募交易”(Private Placement Transaction)。

如果我們的普通股從納斯達克退市，美國經紀自營商可能不會在我們的普通股中進行交易，因為它們可能被視為細價股，因此受到細價股規則的約束。

美國證券交易委員會(SEC)已通過多項規則，監管“細價股”，限制涉及被視為細價股的股票的交易。此類規則包括《交易法》下的規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。這些規定可能會降低細價股的流動性。“細價股”通常是指價格低於每股5.00美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克報價的證券，如果交易所或系統提供了有關此類證券交易的當前價格和成交量信息)。我們的普通股過去構成，未來也可能構成規則所指的“細價股”。對美國經紀自營商施加的額外銷售慣例和披露要求可能會阻礙此類經紀自營商進行我們普通股的交易，這可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性，並阻礙其在二級市場上的銷售。

美國經紀交易商向現有客户或“認可投資者”(通常是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或300,000美元的個人及其配偶)以外的任何人出售細價股，必須對購買者做出特別的適宜性判斷，並且必須在出售前獲得購買者的書面同意，除非經紀交易商或交易獲得豁免。此外，“細價股”條例要求美國經紀交易商在進行任何涉及“細價股”的交易之前，提交一份根據SEC有關“細價股”市場的標準而準備的披露時間表，除非經紀自營商或交易獲得豁免。美國經紀自營商還必須披露支付給美國經紀自營商和註冊代表的佣金和證券的當前報價。最後，美國經紀自營商必須每月提交報表，披露客户賬户中持有的“細價股”最近的價格信息，以及“細價股”有限市場的相關信息。

股東們應該意識到，根據美國證券交易委員會(SEC)的説法，近幾年來，“細價股”市場一直受到欺詐和濫用模式的影響。這種模式包括：(I)一個或幾個經紀自營商對證券市場的控制，這往往與發起人或發行人有關；(Ii)通過預先安排的買賣匹配和虛假且誤導性的新聞稿操縱價格； (Iii)缺乏經驗的銷售人員採用高壓銷售策略和不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法；(Iv)由經紀自營商進行的過度且未披露的買賣差價和加價；(Iv)由經紀自營商進行的過度且未披露的買賣差價和加價； (Iii)缺乏經驗的銷售人員採用高壓銷售策略和不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法；(Iv)賣方經紀自營商過度且未披露的買賣差價和加價；以及(V)發起人和經紀自營商在價格被操縱到所需水平後批發拋售相同證券，導致投資者損失。我們的管理層意識到歷史上發生在廉價股票市場上的濫用行為。雖然我們不希望能夠支配市場或參與市場的經紀自營商的行為，但管理層將在實際限制範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式。

像新冠肺炎這樣的公共衞生疫情或疫情可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到與自然災害、極端天氣條件、衞生疫情和其他災難性事件(如新冠肺炎疫情和蔓延)相關的風險的負面影響，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。2019年12月，中國湖北省武漢市出現了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)。新冠肺炎疫情的爆發和蔓延已經造成了全球範圍內的封鎖、隔離、旅行限制以及企業和學校的關閉。

2020年1月，隨着冠狀病毒疫情繼續向中國以外擴散，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球衞生緊急狀態。根據政府已實施的衞生應急規定，我們暫時關閉了在中國多個省份的辦事處，並在春節後停止生產。我們於2020年2月下旬逐步恢復運營和生產，並於2020年3月23日全面恢復運營。在這種臨時停業期間，我們的員工使用我們的製造設施非常有限，我們無法利用航運公司的服務，因此，我們很難將產品及時交付給我們的客户。此外，由於新冠肺炎事件的爆發，我們的一些客户或供應商或供應商出現了財務困難，延遲或拖欠付款，業務規模縮小，業務中斷，未來可能會再次發生這種情況。如果我們一個或多個辦事處或我們供應商或製造商辦事處的員工生病或被隔離，在任何一種或兩種情況下都無法工作，我們的運營可能會受到影響。此外，如果我們的供應商無法獲得所需的原材料或組件，我們可能會產生更高的供應成本，或者我們的供應商可能會被要求降低生產水平，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的財務狀況或運營結果產生負面影響。任何應收賬款收回難度的增加、原材料供應延遲、中小型企業破產或因經濟狀況惡化而提前終止協議都可能對我們的經營業績產生負面影響。

截至本招股書增刊之日，中國新冠肺炎疫情似乎有所減緩，大部分省市在政府的指導和支持下已經恢復經營活動。然而，關於新冠肺炎感染的可能性以及業務中斷的廣度和持續時間仍存在重大不確定性，這可能會繼續對公司的運營產生實質性的影響。新冠肺炎對我們2020財年業績的影響程度將取決於未來的某些事態發展，包括新冠肺炎疫情的持續時間和蔓延範圍，有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及政府和私營企業採取的遏制新冠肺炎的行動，所有這些目前都不確定。

我們預計，扣除配售代理費和我們應支付的本次發行的其他預計費用後，此次發行的淨收益將約為 910萬美元。

雖然我們尚未確定我們將如何分配此次發行的淨收益，但我們預計將把此次發行的淨收益用於營運資金和一般業務用途。這些收益的確切金額和應用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可獲得性和成本。因此，我們將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

下表列出了我們截至2020年6月30日的實際現金和現金等價物以及我們的資本：

以下信息來自我們截至2020年6月30日以及截至2020年和2019年6月30日的6個月的未經審計的合併財務報表和相關附註，以及作為附件99.1和99.2提交給證券交易委員會的《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》，這些信息應與我們截至2020年6月30日的未經審計的合併財務報表和相關附註以及作為附件99.1和99.2提交給證券交易委員會的當前報告的附件99.1和99.2一併閲讀。通過引用併入本招股説明書附錄。除股票數據外，數據以千美元為單位。

我們根據證券購買協議發行6060,608股普通股。有關特此發行的股票的説明，請參閲隨附的基本招股説明書中的“股本説明”。您還應參考我們的備忘錄和章程，它們作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書附錄是其中的一部分。

對於本次發行中同時私下配售的未註冊投資者認股權證，我們必須在2020年11月20日之後的30個歷日內向SEC提交登記聲明以登記未註冊的投資者認股權證股票，並要求SEC在2020年11月20日之後的60個日曆日內(如果SEC進行了全面審查，則在 90個日曆日內)宣佈該註冊聲明生效，並使該註冊聲明始終有效，直至沒有投資者為止，並要求SEC在2020年11月20日之後的60個日曆日內(如果SEC對其進行“全面審查”，則在 90個日曆日內)聲明該註冊聲明始終有效，直到沒有投資者為止。此外，我們還向配售代理授予了授予非註冊投資者權證持有人的類似登記權，這些權利涉及在行使Univest認股權證時發行和可發行的普通股。

根據本招股説明書副刊發行並向投資者發行的註冊投資者認股權證的重要條款和條款概述如下。註冊投資者認股權證表格已在2020年11月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)的6-K表格的當前報告中作為證據提交，該報告與此次發行相關。

將向投資者發行的註冊投資者權證的行使價為每股1.81美元。註冊投資者認股權證可於發行當日或之後行使，並於發行日起計五(5)年內終止。登記投資者認股權證的行權價和數量會在發生某些事件時進行適當調整，這些事件包括但不限於股票分紅或拆分、企業合併、資產出售、類似的資本重組交易或其他類似交易。此外，如果我們發行或被視為以低於登記投資者認股權證適用行使價的價格發行普通股，則登記投資者認股權證的行權價可能會有所調整。此外，如果我們發行普通股或被視為以低於登記投資者認股權證適用行使價的價格發行普通股，則登記投資者認股權證的行權價可能會進行調整。此外，如果我們發行普通股或被視為以低於登記投資者認股權證適用行使價的價格發行普通股，則登記投資者認股權證的行權價可能會進行調整

我們的權證(包括註冊投資者權證)沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請將我們的權證在任何證券交易所上市。如果沒有活躍的市場，註冊投資者認股權證的流動性將受到限制。

登記投資者認股權證的持有人可在終止日或之前通過遞交適當填寫並簽署的行權通知，行使其認股權證購買普通股。每次行使登記投資者認股權證後，持有人須為行使登記投資者認股權證的股份數目以現金支付行使價。如果其中包含的登記聲明或招股説明書無法用於發行登記投資者認股權證股票，登記投資者權證的持有人也將有權在無現金基礎上行使其認股權證。登記投資者認股權證可全部或部分行使，在終止日期前未行使的任何部分登記投資者認股權證均屬無效且毫無價值。缺乏有效的註冊聲明或適用的註冊豁免不能減輕我們在行使註冊投資者認股權證時交付可發行普通股的義務。

在持有人行使登記的投資者認股權證後，我們將在收到行使通知後的兩個交易日或之前相應發行部分或全部登記投資者認股權證股票，條件是收到行使認股權證的總行使價格。

登記投資者認股權證股份已獲正式及有效授權，並將於根據登記投資者認股權證發行、交付及支付時，已發行並悉數繳足，且無須評估。我們將授權並保留至少等於註冊投資者認股權證股份數量的普通股。

如果在任何時候登記投資者認股權證未完成，我們完成任何基本交易，如登記投資者認股權證中所述，一般包括任何合併或合併到另一公司，或出售我們的全部或幾乎所有資產，或我們的普通股轉換或交換為其他證券或其他對價的其他交易，任何登記的投資者認股權證持有人此後將獲得：持有普通股數量的持有人在行使或交換該等登記投資者認股權證時將有權獲得的證券或其他對價或合併或其他交易。此外，如果發生基本面交易，每個註冊投資者權證持有人將有權要求我們或我們的繼任者按照註冊投資者權證中規定的條款回購註冊投資者權證的剩餘未行使部分的Black Scholes價值。金額等於註冊投資者權證的剩餘未行使部分的Black Scholes價值。註冊投資者權證持有人將有權要求我們或我們的繼任者按註冊投資者權證中規定的條款回購註冊投資者權證的剩餘未行使部分的黑斯科爾斯價值。

在同時進行的私募中，我們計劃向投資者發行和出售未註冊投資者認股權證，以購買總計3,305,788股普通股，行使價相當於每股1.81美元。

未登記投資者認股權證及未登記投資者認股權證股份並非根據證券法登記，亦不是根據本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書發售，而是根據證券法及其頒佈的第506(B)條下第4(A)(2)節所規定的豁免而發售。因此，投資者只能根據證券法下關於轉售該等股票的有效註冊聲明、證券法第144條下的豁免或證券法下的其他適用豁免，才能出售未登記的投資者認股權證股票。投資者只能根據證券法下關於轉售該等股票的有效登記聲明、規則144下的豁免或證券法下的其他適用豁免出售未登記的投資者認股權證股票。

可運動性。未註冊的投資者認股權證在發行之日起五(5)年內可行使。根據每位持有人的選擇，未登記投資者認股權證可全部或部分行使，方式是向我們遞交一份正式簽署的行使通知，並且，任何時候，根據證券法登記發行未登記投資者認股權證股票的登記聲明有效且可用於發行此類股票，或可根據證券法獲得豁免登記以發行此類股票，方法是全額支付所購買的普通股數量的即時可用資金。這類股票可由每個持有人選擇全部或部分行使。任何時候，根據證券法登記發行未註冊投資者認股權證股票的登記聲明有效且可用於發行此類股票，方法是全額支付所購普通股數量的即時可用資金。如果登記聲明或當前招股説明書在發行截止日期後六十(60)天后不能根據證券法登記未登記投資者認股權證股票，持有人可自行酌情選擇通過無現金行使方式行使未登記投資者認股權證，在這種情況下，持有人將在行使後收到根據未登記投資者認股權證中規定的公式確定的普通股淨額。在這種情況下，持有人將獲得根據未登記投資者認股權證中規定的公式確定的普通股淨數量。持有人可自行決定是否行使未登記投資者認股權證，在此情況下，持有人將收到根據未登記投資者認股權證中規定的公式確定的普通股淨數量。持有人可自行決定通過無現金行使方式行使未登記投資者認股權證。

運動限制。如果持有人(及其聯屬公司)在行使後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99%(或在持有人當選後，超過9.99%)，則持有人無權行使非登記投資者認股權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據非登記投資者認股權證的條款確定的。任何持有人都可以增加或減少該百分比，但在任何情況下，該百分比不得增加到超過9.99%，前提是任何增加在第61年前不會生效。^ST在這樣的選舉之後的第二天。

行權調價。如果發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，非註冊投資者認股權證的行權價格將受到適當調整。如果發生某些股票分紅和分派、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產。

交易所上市。未註冊的投資者權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請非註冊投資者權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。

參與權。如果在我們向任何普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股或普通股等價物或按比例購買任何普通股、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)時，未登記的投資者認股權證持有人將有權根據適用於該等購買權的條款，在符合受益所有權限制的情況下，獲得未登記的投資者認股權證持有人本可獲得的總購買權。

然後，任何未登記投資者認股權證的持有人此後將收到持有數量為的普通股的持有人在行使或交換該等未登記投資者認股權證時將有權在該合併或合併或其他交易中獲得的證券或其他對價。此外，如果發生基本交易，每位權證持有人將有權要求我們或我們的繼任者按非註冊投資者權證中規定的條款回購未註冊投資者權證的剩餘未行使部分的布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)價值，回購金額等於未註冊投資者權證的剩餘未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值(Black-Scholes Value)。

作為股東的權利。除非登記投資者認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權外，非登記投資者認股權證持有人將不會享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至持有人行使該等認股權證為止。

配售代理的認股權證。請參閲《分銷計劃-配售代理認股權證》，瞭解我們同意在本次發售完成後向配售代理髮行的認股權證的説明。

關於證券購買協議，吾等與配售代理訂立了日期為2020年11月20日的配售代理協議(“配售代理協議”)，並向配售代理協議中點名的配售代理髮出最優惠的認股權證。

關於證券購買協議，我們還與投資者簽訂了於2020年11月20日生效的註冊權協議(“註冊權利協議”)。本公司須於2020年11月20日起30個歷日內提交登記聲明，提供轉售未登記投資者認股權證股份的。我們必須做出商業上合理的努力，使此類註冊在2020年11月20日起60個日曆日內生效(如果SEC進行了全面審查，則在90個日曆日內)，並使此類註冊聲明始終有效，直到沒有投資者擁有任何未註冊投資者認股權證或未註冊投資者認股權證股票為止。

您應查看配售代理協議、證券購買協議、註冊權協議、非註冊投資者認股權證表格和Univest認股權證表格的副本，這些副本已作為證據包括在我們於2020年11月20日提交給SEC的當前Form 6-K報告中，以獲得此類協議和文件、本次發售以及所有相關交易協議的條款和條件的完整描述。

Univest Securities，LLC(我們在本節中將其稱為“配售代理”或“Univest”)已同意在符合配售代理協議的條款和條件下擔任本次發行的獨家配售代理。配售代理不會購買或出售本招股説明書附錄中提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的我們的證券，但已同意盡其最大努力從我們的貨架登記聲明中安排在本次減持中出售我們的證券。我們已與投資者訂立證券購買協議，據此，我們計劃向投資者出售6,060,608股普通股及註冊投資者認股權證，在本次減持中從我們的F-3表格中購買最多2,754,820股普通股證券交易委員會於2020年8月31日宣佈該聲明生效。我們與投資者就此次發行中提供的股票和註冊投資者認股權證的價格進行了談判。在確定股票價格和已登記的投資者認股權證時，考慮的因素包括我們普通股的最新市場價格、本次發行時證券市場的總體狀況、我們所競爭行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務、以及我們未來收入的前景。Univest還擔任同時進行的私募交易的獨家配售代理在該交易中，我們計劃向相同的投資者出售未註冊的投資者認股權證，並向其支付與我們的證券配售相關的補償費用。

根據證券購買協議和配售代理協議，除某些例外情況外，吾等在本次發售結束後45天內不得從事後續的股權或股權掛鈎證券發行，也不得向證券交易委員會提交任何註冊聲明，或對其進行修訂或補充，但本次發售除外。

此外，我們還在證券購買協議和投資者認股權證中與投資者達成協議，在本次發行結束後的一年內，除某些有限的例外情況外，我們將不會進行或簽訂協議進行“浮動利率交易”，這意味着我們：

我們還同意賠償投資者因違反我們與投資者協議項下的任何陳述、擔保或契諾而造成的某些損失，以及在證券購買協議中描述的某些其他情況下的損失。

我們同意賠償Univest的指定責任，包括證券法下的責任，並支付Univest可能需要為此支付的款項。

我們已同意向配售代理支付一筆總現金費用，相當於(A) 發行所籌總毛收入的6%(6.0%)，如果此類發行所得總毛收入低於1,000萬美元；(B)發行所得總收益的7%(7.0%)(如果該發行所籌總收益至少為1,000萬美元但不到1,300萬美元)，以及(C)該發行所籌集的總收益至少為1,300萬美元的7.5%(7.5%)。如果該等發行所籌集的總收益至少為1,300萬美元，則為該發行所得總收益的7%(7.0%)。由於此次發行籌集的總收益超過1,000萬美元，但不到1,300萬美元，我們將向配售代理支付相當於配售代理投資者支付的總購買價格的7%的費用。

我們還同意報銷安置代理的所有差旅費和其他自付費用，包括合理的費用、成本和律師費的支出，總金額以50,000美元為限。我們估計與此次發售相關的總費用(不包括安置代理費和費用)約為130,000美元。

在扣除應收配售代理的某些費用和支出以及我們預計的發售費用後，我們預計本次發售的淨收益約為 $910萬美元。

此外，根據配售代理協議，並以100.00美元作為代價，吾等同意發行配售代理Univest認股權證，以每股1.815美元的行使價購買至多363,637股普通股(相當於本次發售股份總數的6%)，相當於每股公開發行價的110%。最優惠權證和行使最優惠權證後可發行的普通股均不在此登記。最好的認股權證並非根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書而發售，而是根據證券法或其下頒佈的規則506(B)的第4(A)(2)節所規定的豁免而發售。此外，我們還需要在2020年11月20日起30個日曆日內提交註冊聲明，規定在行使最優認股權證後轉售已發行和可發行的普通股。我們必須盡商業上合理的努力，使此類註冊在2020年11月20日起的60個日曆日內(如果SEC進行了“全面審查”，則在90個日曆日內)生效，並使此類註冊聲明始終有效，直至Univest不再擁有任何Univest認股權證或行使時可發行的普通股。

Univest認股權證的條款與非註冊投資者認股權證基本相同，不同之處在於，此類認股權證可在發行後六(6)個月和發行之日起三(3)年內行使。根據FINRA規則5110(G)，Univest權證和行使Univest權證後發行的任何普通股不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，該交易將導致任何人在緊接本次發售生效或開始銷售之日起180天內對證券進行有效的經濟處置。(Ii)任何參與發售的FINRA會員公司及其高級職員或合夥人(如果所有轉讓的證券在剩餘時間內仍受以下鎖定限制)；(Iii)如果配售代理或相關人士持有的我們的證券總額不超過所發售證券的1%；(Ii)如果參與發售的任何FINRA成員公司及其高級管理人員或合夥人在剩餘時間內仍受以下鎖定限制的限制；(Iii)如果配售代理或相關人士持有的我們的證券總額不超過所發售證券的1%；(Iv) 由投資基金的所有股權擁有人按比例實益擁有，前提是沒有參與成員管理或以其他方式指導基金的投資，且參與成員合計不擁有基金股權的10% ；或(V)如果所有證券在剩餘時間內仍受以下鎖定限制的限制，則行使或轉換任何證券。

配售代理可被視為《證券法》第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何費用或佣金，以及其以本金身份轉售證券所實現的任何利潤，均可被視為《證券法》規定的承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的第415(A)(4)條和交易法下的10b-5條和M條。根據這些規則和規定，配售代理不得：(I)參與與我們的證券相關的任何穩定活動；以及(Ii)競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非《交易法》允許，直到它完成參與分銷的。

根據配售代理協議，我們還授予配售代理十二(12)個月的優先購買權，由本次發售截止日期起計十二(12)個月內獨家向我們提供投資銀行服務，並可由配售代理酌情行使。這種優先購買權使配售代理有權擔任承銷的公開發行的牽頭經理、私募發行的配售代理以及與出售、購買或轉讓我們的多數或控股部分股本或資產有關的財務顧問。

上述內容並不旨在完整陳述配售代理協議及證券購買協議的條款及條件。我們於2020年11月20日向美國證券交易委員會提交了表格6-K，每份表格的副本都包括在我們當前的報告中作為證物，並通過引用併入註冊説明書中，本招股説明書附錄是該註冊説明書的一部分。

在任何司法管轄區(美國除外)，均未採取或將採取任何行動，允許公開發行本招股説明書附錄及附帶的基本招股説明書所提供的證券，或在需要採取行動的任何司法管轄區內擁有、分發或分發本招股説明書補充及隨附的基本招股説明書或與我們或此處提供的證券有關的任何其他材料。因此，不得直接或間接地在任何國家或司法管轄區發行或出售本招股説明書補充資料和隨附的基礎招股説明書，也不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈與本招股説明書及隨附的基礎招股説明書有關的任何其他發售材料或廣告，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和規定。配售代理可能會安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過附屬公司出售本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書提供的證券。在允許的情況下，配售代理可以這樣做。

我們的高級管理人員和董事以及截至本次發售生效日持有已發行普通股百分之十或以上(10%)的持有人已同意，除有限的例外情況外，在本次發售結束後的90天內，不提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予購買、賣空或以其他方式處置、簽訂任何掉期或其他衍生品交易的任何選擇權，將任何經濟利益或其他利益全部或部分轉讓給另一人。或要求或行使直接或間接登記任何普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的任何證券的任何權利我們的普通股在配售代理協議日期擁有，或此後在未經Univest事先書面同意的情況下收購。 Univest可自行決定在禁售期終止前的任何時間或不時解除全部或部分受禁售期約束的證券，而不另行通知。

配售代理及其附屬公司未來可能會在其正常業務過程中不時為我們提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，因此他們可能會收取慣常的手續費和佣金。此外，配售代理及其附屬公司可能會不時地為其自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表他們或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。但是，除本招股説明書附錄中披露的情況外，我們目前與配售代理沒有任何進一步服務的安排。

普通股的轉讓代理和登記機構是VStock Transfer，LLC，其地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編是11598，電話號碼是(212)8288436。

Campbells將就英屬維爾京羣島法律事宜和Kaufman&Canoles，P.C.就美國法律事宜為我們提供與本招股説明書附錄項下的證券發售相關的某些法律事項。根據美國法律，Sullivan&Worcester LLP將向配售代理轉交與本次發售相關的某些法律事宜。

本公司截至2019年12月31日的年度報告(Form 20-F)所載的截至2019年12月31日及2018年的綜合財務報表，已由本公司獨立註冊會計師事務所Prager Metis CPAS，LLC審核，該報表所載報告載於本報告所載，並在此作為參考併入本報告。本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的綜合財務報表已由本公司獨立註冊會計師事務所Prager Metis CPAS，LLC審核，以供參考。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司的權威報告為依據。

以下所列註冊人提交的所有文件應被視為通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書，並自該等文件提交之日起成為本招股説明書和基礎招股説明書的一部分：

(1)我們於2020年6月30日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告，以及於2020年7月6日向SEC提交的Form 20-F第一號修正案；

(2)我們目前的Form 6-K報告於2020年8月12日、 2020年9月14日、 2020年9月30日、 2020年11月20日提交給美國證券交易委員會。

(3)公司於2014年9月16日提交給證券交易委員會的F-1表格的註冊説明書(檔案號333-198788)(文件編號333-198788)以及證券交易委員會於2015年3月18日宣佈生效的普通股説明，以及為更新該説明而提交給證券交易委員會的任何修訂或報告中包含的普通股説明；以及(3)公司於2014年9月16日提交給證券交易委員會的表格F-1註冊説明書(檔案號333-198788)中包含的普通股説明，以及為更新該説明而提交給證券交易委員會的任何修訂或報告；以及

我們還在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中引用了我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，作為參考。在本招股説明書附錄之後，但在本次發行完成或終止之前。

我們在此引用的文件中包含的任何陳述都將被修改或取代，只要本招股説明書附錄(或隨後提交給證券交易委員會並在本發售終止前通過引用併入本文中的任何其他文件)中包含的陳述修改或與之前的陳述相反，則該陳述將被修改或被取代。本招股説明書附錄(或隨後提交給證券交易委員會的任何其他文件中的陳述在本次發售終止前通過引用併入本文件)中包含的陳述將被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書附錄及隨附的基礎招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

您應僅依賴在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中引用或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書補充和隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中的信息在除該等文件首頁上的日期以外的任何日期都是準確的。

我們已根據《證券法》向證券交易委員會提交了表格F-3的註冊聲明，內容涉及本招股説明書附錄提供的證券以及隨附的基本招股説明書。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是該註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。

有關我們的證券和我們的更多信息，請參閲該註冊聲明、其展品以及通過引用併入其中的材料。證交會的規則和規定允許的情況下，部分證物已被省略。本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的聲明不一定完整。在每一種情況下，我們都請您參考存檔的合同或其他文件的副本，作為此類註冊聲明的證據，這些聲明在此通過參考此類合同或文件進行整體限定。

此類註冊聲明可從證券交易委員會在http://www.sec.gov.維護的網站獲得您也可以撥打SEC電話1-800-SEC-0330獲取更多信息。我們向SEC提交年度和當前報告以及其他信息。您可以在SEC位於華盛頓特區的公共資料室閲讀和複製文件中的任何報告、報表或其他信息。在支付複印費後，您可以寫信給SEC索取這些文件的副本。

英屬維爾京羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事提供賠償的程度，但如果英屬維爾京羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償，則不在此限。根據我們的組織章程大綱和章程，我們可以賠償我們的董事、高級管理人員和清算人的所有費用，包括律師費，以及所有判決、為達成和解而支付的罰款和與民事、刑事、行政或調查程序有關的合理費用，如果他們是我們的董事、高級管理人員或清算人，或者因為他們作為我們的董事、高級管理人員或清算人而被威脅成為一方，我們可以賠償他們的所有費用。我們可以賠償我們的董事、高級管理人員和清算人的所有費用、罰款和與民事、刑事、行政或調查程序相關的合理費用。為了有權獲得賠償，這些人必須誠實和真誠地行事，以期達到我們的最佳利益，在刑事訴訟中，他們必須沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人員，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。

我們可能會不時提出以一種或多種方式出售：普通股；優先股；存托股份；債務證券；購買普通股、優先股、存托股份或債務證券的權證；購買普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證或其他證券的權利；以及債務證券、普通股、優先股、存托股份、權利或認股權證的任何組合。我們還可能提供在轉換、行使或交換債務證券、權利或認股權證時可發行的任何此類證券。

根據本招股説明書發行的證券的總髮行價不得超過107,754,663美元。我們將提供的證券的價格和其他條款將在發行時確定，並將在本招股説明書的附錄中説明。

本招股説明書對我們可能提供的證券進行了概述。我們將提供本招股説明書的一個或多個附錄中提供的證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費寫作招股説明書。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書，以及通過引用合併的任何文檔。除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於發售或出售任何證券。

根據本招股説明書發行的證券可以直接發行，也可以通過承銷商、代理商或交易商發行。任何承銷商、代理商或交易商的姓名將包括在本招股説明書的附錄中。

非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為31,189,066美元，基於28,888,834股已發行普通股，其中17,089,899股由非關聯公司持有，根據納斯達克資本市場2020年8月19日公佈的我們普通股的收盤價計算，每股價格為1.825美元。在截至本招股説明書日期(包括本招股説明書日期)的前12個日曆月期間，我們未根據F-3表格I.B.5 一般指示提供任何證券。

投資我們根據本招股説明書發行的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書第8頁開始的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他報告中包含的風險因素。

美國證券交易委員會、任何美國州證券委員會、英屬維爾京島金融管理局或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何對相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息。我們未授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息，以及我們之前向SEC提交併通過引用併入的信息，僅在這些文件正面的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以不時在一個或多個產品中提供初始總髮行價高達107,754,663美元(或等值的外幣或複合貨幣)的證券。本招股説明書為您提供了有關可能提供的證券的一般説明。每次我們根據此擱置註冊聲明提供證券時，我們將向您提供招股説明書補充資料，説明所提供證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及下面標題為“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。我們已將展品納入此註冊聲明。你應該仔細閲讀展品，看看有沒有可能對你很重要的條款。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文檔中使用的行業數據和其他統計信息均基於獨立出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立來源。有些數據還基於我們的善意估計，這些估計來自我們對內部調查和上面列出的獨立消息來源的審查。儘管我們相信這些消息來源是可靠的，但我們還沒有獨立核實這些信息。

我們可以通過承銷商或交易商、通過代理商、直接向購買者或通過這些方法的組合銷售證券。我們和我們的代理人保留接受或拒絕全部或部分證券購買建議的唯一權利。招股説明書附錄將在我們每次提供證券時向您提供，它將列出參與證券銷售的任何承銷商、代理人或其他人的名稱以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。請參閲下面標題“分銷計劃 ”下描述的信息。

除非附有適用的招股説明書附錄，否則不得使用本招股説明書出售任何證券。

本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或招股説明書附錄中的信息在文檔正面的日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書、任何適用的招股説明書、任何相關的自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件包含或將包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法案(PSLRA)“安全港”條款的前瞻性陳述。此外，我們或我們的高管可能會不時在我們提交給SEC的報告和其他文件中或與向媒體、潛在投資者或其他人所作的口頭陳述相關的情況下作出前瞻性陳述。前瞻性陳述包括不是對歷史事實的陳述，可能涉及但不限於對未來經營業績或財務業績的預期或估計、資本支出、監管合規性、增長和未來運營計劃，以及與前述相關的假設。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“ ”“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“ ”估計、“預測”、“打算”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的負面等術語來識別前瞻性陳述。儘管我們不會做出前瞻性陳述，除非我們相信我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證它們的準確性，而且由於許多不確定性，實際結果可能與我們預期的大不相同，其中許多不確定性是無法預見的。由於許多原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括但不限於本招股説明書中任何適用的招股説明書附錄中題為“風險因素”一節中所描述的風險和不確定性。, 任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文檔。

我們認為，向潛在投資者傳達我們的未來預期非常重要。但是，未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件，這些事件或結果可能會導致實際事件或結果與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的預期大不相同。本招股説明書中“風險因素”一節、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文檔中描述的風險和不確定因素提供了風險、不確定因素和事件的示例，這些風險、不確定因素和事件可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。在您投資我們的證券之前，您應該意識到，這些風險和不確定性的發生可能會對我們的業務、現金流、經營業績、財務狀況和股價等產生負面影響。潛在投資者不應過度依賴我們的前瞻性陳述。

有關我們的當前銷售、供應合同、採購、融資來源和可獲得性以及增長的計劃或預期的前瞻性陳述涉及與回報預期和相關資源分配相關的風險和不確定性，以及不斷變化的經濟或競爭性條件，以及與供應商和客户的協議談判，這可能會導致實際結果與當前計劃或預期不同，此類差異可能是實質性的。同樣，有關我們目前對經營業績和現金流的預期的前瞻性陳述涉及與以下因素相關的風險和不確定性：利用率、材料價格、客户對產品的需求、供應以及本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件中描述的其他因素，這也會導致實際結果與目前的計劃不同。這種差異可能是材料。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有未來書面和口頭前瞻性陳述均明確限定於本部分包含或提及的警示性聲明。前瞻性陳述只在陳述發表之日發表。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。我們不承擔因新信息、未來事件或事態發展而更新任何前瞻性陳述的義務，也不打算因此而更新任何前瞻性陳述，但美國聯邦證券法要求的除外。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就，實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件不受本招股説明書提供的避風港保護。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件均不受本招股説明書提供的安全港保護。

我們開發和生產竹炭產品，用於工業能源應用和家庭烹飪、取暖、淨化、農業和清潔用途。在過去的十年中，我們已經成長為炭化竹炭產品行業的先驅。我們是一家生產、研究和開發竹炭製品的高度專業化的高科技企業，在國內和國際上都有完善的銷售和分銷網絡。2017年，我們收購了蘇州電動車的控股權，該公司於2019年更名為商馳汽車，我們打算繼續發展我們的業務，包括電動汽車的製造和銷售。

我們監管着一個全國性的銷售網絡，業務遍及中國17個城市。我們大約95%的產品在中國銷售，其餘5%的產品銷往國際。我們的產品銷往日本、韓國、臺灣、中東和歐洲。

除了我們的竹炭產品外，我們還從我們的貿易活動中獲得收入，主要來自工業採購和木炭銷售。

在作出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄和我們的當時最新的Form 20-F年度報告中，或在本招股説明書日期後提交給SEC的任何Form 20-F年度報告或在本招股説明書日期後提交給SEC的Form 6-K報告中所描述的風險，以及本招股説明書中出現的或通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書中的所有其他信息。有關如何查看我們的SEC報告和其他文件的信息，請參閲《在哪裏可以找到更多信息》(Where You Can For More Information)。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。由於上述任何風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。當我們根據招股説明書附錄提供和出售任何證券時，我們可能會包括您應該仔細考慮的其他風險因素。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文檔中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過參考併入本招股説明書的任何文件實際發生任何風險和不確定因素，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。如果這些風險和不確定性中的一個或多個演變為實際事件，我們證券的價值可能會縮水，您可能會損失部分或全部投資。閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文檔時，請牢記這些風險因素。

下表列出了我們在指定期間的歷史收益與固定變動的比率(br})。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將任何證券發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，包括償還或再融資未償債務，以及為未來的收購融資。我們可能在使用任何淨收益方面擁有很大的自由裁量權。淨收益可以暫時投資於計息賬户和短期計息證券，直至用於其規定的用途。我們可能會在與發售證券相關的適用招股説明書附錄中提供有關出售發售證券的淨收益使用情況的附加信息。

本招股説明書包含我們可能提供的各種證券的主要一般條款摘要。證券的具體條款將在招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中進行説明，這些説明書可能是對本招股説明書中概述的一般條款的補充，也可能與其不同。在適用的情況下，招股説明書附錄、通過引用或自由編寫的招股説明書中包含的信息還將描述與所提供證券有關的任何重要的美國聯邦所得税考慮事項，並指明所提供的證券是否已經或將在任何證券交易所上市。本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的摘要、通過引用方式併入的信息或免費撰寫的招股説明書可能不包含您認為有用的所有信息。因此，您應閲讀與根據本招股説明書出售的任何證券相關的實際文檔。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。

任何特定發行的條款、首次發行價和向我們提供的淨收益將包含在適用的招股説明書附錄中，這些信息通過引用或免費撰寫的招股説明書併入與該發行相關的信息。

THL於2010年11月9日根據2004年英屬維爾京羣島公司法註冊成立為股份有限公司，名稱為“SINOPORT Enterprise Limited中港企業有限公司”。 2013年4月15日，SINOPORT Enterprise Limited中港企業有限公司更名為“Tantech Holdings Ltd.炭博士控股有限公司”。 2016年3月4日，Tantech Holdings Ltd.炭博士控股有限公司更名為“Tantech Holdings Ltd.”。

我們的法定股本由50,000,000股普通股組成，每股票面價值0.001美元。

我們為員工、非員工董事和顧問建立了股票和股票期權池。該資金池最初包含購買我們2,160,000股普通股的股票和期權，相當於我們首次公開募股(IPO)時已發行普通股數量的10%。授予的任何期權將以每年20%的速度授予，為期五年，每股行權價等於授予日我們其中一股普通股的公平市場價值。

以下是我們修訂後的組織章程大綱和章程細則的重要條款摘要，這些條款將在本次發售結束時有效和英屬維爾京羣島法案，只要它們與我們普通股的重大條款有關。以下是我們修訂後的組織章程大綱和章程的摘要，這些條款將在本次發售結束時有效和英屬維爾京羣島法案(BVI Act)。我們修訂後的章程大綱和公司章程的表格作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

我們所有已發行的普通股都是全額繳費和不可評估的。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有和投票他們的普通股。

截至本招股説明書發佈之日，已發行和已發行的普通股共計28,888,834股。

根據英屬維爾京羣島2004年《商業公司法》，或英屬維爾京羣島《英屬維爾京羣島公司法》，以及我們的組織備忘錄，我們的董事會可以通過決議授權設立一個或多個類別的優先股，其股份數量、稱號、股息率、相對投票權、轉換或交換權、贖回權、清算權和其他相對參與權、可選的或董事會可能確定的其他特殊權利、資格、限制或限制無需任何進一步的股東批准。這些可能確立的權利、偏好、權力和限制可能會阻止試圖控制我們的企圖。

普通股的轉讓代理和登記機構是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。

根據英屬維爾京羣島法案，我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。

股東要求或允許採取的任何行動，均可在正式召開的股東大會上以超過出席會議並有權就擬議事項投票的股份的50%以上的多數票通過；或經有權就擬議事項投票的股份超過50%的多數以書面方式同意。股東大會可在正式召開的股東大會上以超過50%的多數票通過，並有權就擬議事項投票的股份超過50%的多數票通過。或可由有權就擬議事項投票的股份超過50%的多數票書面同意。親身或委派代表出席的每名股東(如股東為公司，則由其正式授權的代表出席)將對其持有的每股普通股有一票投票權。

根據公司章程大綱和章程，董事可以通過股東決議或董事決議選舉產生。董事可在有理由或無理由的情況下被免職：(A)股東大會為罷免董事或包括罷免董事而召開的股東大會通過的決議；或(br}有權投票的股東至少以75%的票數通過的書面決議；或(B)在有理由的情況下，為罷免董事或包括罷免董事而召開的董事會會議通過的董事決議。

THL必須提供所有股東大會的書面通知，説明時間、地點以及(如為股東特別大會)目的或目的在通知日期前至少7天向在通知日期以股東身份列名於股東名冊並有權在大會上投票的人士提供。應持有至少30%表決權的股東的書面要求，THL董事會應召開特別會議。此外，董事會可以主動召開股東特別大會。股東大會可以在短時間內召開：(A)如果持有不少於90%的總投票權的股東同意召開股東大會，則股東大會將放棄召開股東大會的通知，併為此放棄召開股東特別大會的通知。(B)股東大會可在短時間內召開：(A)經持有不少於90%總投票權的股東同意，放棄大會通知，併為此放棄召開股東大會的通知。股東出席會議即構成對該股東持有的所有股份的棄權。

在任何股東大會上，如果有股東親自或委派代表不少於50%的股份投票權出席會議，將達到法定人數有權就將在會議上審議的決議進行投票。該法定人數只能由單一股東或委託書代表。在會議開始後兩小時內未達到法定人數的，如應股東要求召開會議，會議應解散。在任何其他情況下，會議應延期至下一個營業日舉行，如果代表普通股或有權就會議審議事項進行表決的各類股份的股東在休會開始時間的一小時內出席，將達到法定人數。如果沒有出席，會議將被解散。如果沒有出席，會議將被解散。如果沒有，會議將被解散。如果股東代表不少於三分之一的普通股或有權就會議上審議的事項進行表決的各類股份的股東出席會議，將達到法定人數。如果沒有出席，會議將被解散。不得在任何股東大會上處理任何事務，除非在事務開始時出席會議法定人數。出席的，由董事會主席主持股東大會。

就我們的組織章程大綱和章程細則而言，作為股東的公司如果由其正式授權的代表代表，應被視為親自出席。這位正式授權的代表有權代表他所代表的公司行使與如果該公司是我們的個人股東時該公司可以行使的權力一樣的權力。

英屬維爾京羣島法案規定在某些情況下保護少數股東。除此之外，我們通常預計英屬維爾京羣島法院會遵循英國判例法的先例，允許少數股東以我們的名義開始代表訴訟或衍生訴訟，以(1)越權或非法的行為，(2)構成對少數股東的欺詐的行為，(3)被投訴的行為構成對股東個人權利的侵犯。投票權和優先購買權等；(4)決議通過不規範，需要股東特別或非常多數的支持。

THL的組織章程大綱和章程不適用於我們發行新普通股的法定優先購買權。

在本公司的組織章程大綱和章程、“符合未來出售條件的股票-鎖定協議”中所述的與本公司承銷商的鎖定協議以及適用的證券法的限制下，本公司的任何股東均可通過由轉讓人簽署幷包含受讓人名稱和地址的書面轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。我們的董事會可以決議拒絕或推遲任何普通股轉讓的登記。如果我們的董事會決議拒絕或推遲任何轉讓，應在決議中説明拒絕的理由。我們的董事不得解決、拒絕或推遲普通股轉讓，除非轉讓該等普通股的人未能支付任何該等普通股的到期款項。

THL可通過股東決議任命一名自願清盤人。每股普通股賦予股東在公司清算時獲得公司剩餘資產分配的平等份額的權利。一般而言，根據英屬維爾京羣島法律，清盤人可以在個實物股東之間分配我們全部或任何部分資產(無論它們是否由同類財產組成)，並可為此目的為任何要分割的財產設定清算人認為公平的價值。

所有股票均已全部繳足股款發行。未足額繳足已發行股款的股份須遵守公司章程大綱及章程細則所載的沒收條款。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14天向股東發出通知，要求股東補繳普通股未繳股款。已被召回但仍未支付的普通股將可能被沒收。

THL可根據董事與相關股東同意的條款，通過董事決議案贖回、回購或以其他方式收購其股份，並受英屬維爾京羣島法案、SEC、Nasdaq Capital Market或我們的證券上市的任何公認證券交易所不時施加的組織章程和章程以及任何適用要求的約束。

根據英屬維爾京羣島法案的規定，任何類股份所附帶的所有或任何權利，只有在持有該類已發行股份不少於50%的股東的書面同意或會議上通過的決議的情況下，才能予以修訂。

任何此類出售的淨收益應屬於我們，當我們收到這些淨收益時，我們將欠前股東相當於淨收益的金額。

根據英屬維爾京羣島法，吾等普通股持有人在向吾等發出書面通知後，有權查閲(I)吾等的組織章程大綱及章程細則、 (Ii)股東名冊、(Iii)董事名冊及(Iv)股東會議記錄及決議案，並複印及摘錄文件及記錄。但是，如果我們的董事滿意允許此類訪問將違反我們的利益，則可以拒絕訪問。請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。

我們的章程大綱和章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的章程大綱和公司章程中沒有規定股東持股必須披露的所有權門檻。

我們的組織章程大綱和章程授權我們的董事會在可用範圍內從授權但未發行的股票中增發普通股。由我們的董事會不時決定。

英屬維爾京羣島法案和影響英屬維爾京羣島公司(如我們和我們的股東)的法律與適用於美國公司及其股東的法律不同。以下是適用於我們的英屬維爾京羣島法律條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的實質性差異的摘要。

根據英屬維爾京羣島的法律，兩家或兩家以上公司可以根據英屬維爾京羣島法第170條合併或合併。合併意味着將兩個或多個組成公司合併為一個組成公司，合併意味着將兩個或多個組成公司合併為一家新公司。為了合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃，該計劃必須得到股東決議的授權(除非母公司根據英屬維爾京羣島法案第172條與一個或多個子公司合併)。

雖然董事可以就合併或合併計劃投票，即使他在合併或合併計劃中有經濟利益，但感興趣的董事必須在知道他對公司進行的或將要進行的交易感興趣後，立即向公司的所有其他董事披露該利益。

本公司與董事有利害關係的交易(包括合併或合併)可由本公司作廢，除非(A)在交易前向董事會披露了董事的權益，或(B)交易是(I)董事與公司之間的交易，以及(Ii)交易是在公司的正常業務過程中進行的，並按通常條款和條件進行。

儘管有上述規定，如果股東知道有關權益的重大事實，並批准或批准了該交易，或者該公司收到了該交易的公允價值，則該公司進行的交易不得無效。

無權就合併或合併投票的股東仍可獲得投票權，前提是合併或合併計劃包含任何條款，如果該條款被提議作為組織章程大綱或章程細則的修正案，股東將有權作為一個類別或系列就擬議修正案投票。無論如何，所有股東都必須獲得一份合併或合併計劃的副本，而不管他們是否有權在會議上投票批准合併或合併計劃。

組成公司的股東不需要接受存續公司或合併公司的股份，但可以獲得債務義務或存續公司或合併公司的其他證券、其他資產或其組合。此外，類別或系列的部分或全部股票可以轉換為一種資產，而同一類別或系列的其他股票可以獲得不同類別的資產。因此，並不是一個類別或系列的所有股票都必須得到同樣的對價。

合併或合併計劃經董事批准並經股東決議批准後，合併或合併條款由每家公司簽署，並提交給英屬維爾京羣島公司事務註冊處。

股東可以不同意強制贖回其股份、安排(如果法院允許)、合併(除非股東在合併前是存續公司的股東，並在合併後繼續持有相同或類似的股份)或合併。正確行使異議權利的股東有權獲得相當於其股票公允價值的現金支付。

股東對合並或合併持異議的股東必須在股東就合併或合併進行表決之前以書面形式反對合並或合併。除非未向股東發出會議通知。經股東批准合併或合併的，公司必須在20天內通知每位書面反對的股東。然後，這些股東有20天的時間以英屬維爾京羣島法案規定的形式向公司提交書面選擇，以反對合並或合併。前提是，如果是合併，20天的時間從合併計劃交付給股東之日起算。

股東在發出選擇持不同意見的通知後，除獲得其股份公允價值支付的權利外，不再擁有任何股東權利。因此，儘管他持不同意見，合併或合併仍可按正常程序進行。

在向持不同意見者發出選舉通知和合並或合併生效之日起7天內，公司必須向每位持不同意見的股東發出書面要約，以公司確定為股票公允價值的指定每股價格購買其股份。然後，公司和股東有30天的時間就價格達成一致。如果公司和股東在30天內未能約定價格，公司和股東應當在30天期滿後的20天內各自指定一名評估師，這兩名評估師應當指定第三名評估師。這三位評估師應在股東批准交易的前一天確定股票的公允價值，而不考慮交易導致的任何價值變化。

根據英屬維爾京羣島法律，我們的股東可以獲得成文法和普通法的補救措施。這些內容摘要如下：

股東如認為公司事務已經、正在或很可能以某種方式進行，或者公司的任何一項或多項行為已經或可能以這種身份對他造成壓迫、不公平歧視或不公平損害，可以根據英屬維爾京羣島法第184I條向法院申請命令，要求獲得他的股份，並向他提供補償，要求法院規範未來的行為。或公司違反英屬維爾京羣島法案或我們的組織章程大綱和章程的任何決定被擱置。

英屬維爾京羣島法“第184C條規定，公司股東經法院許可，可以公司名義提起訴訟，以糾正對公司的任何不當行為。

除了上面概述的法定補救措施外，股東還可以申請公司清盤，理由是法院這樣做是公正和公平的。除非在特殊情況下，此補救措施僅適用於公司以準合夥方式運營且合作伙伴之間的信任和信任破裂的情況。

英屬維爾京羣島法律不限制公司章程對高級管理人員和董事提供賠償的程度，但如果任何提供賠償的條款可能被英屬維爾京羣島法院裁定為違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償，則不在此限。

根據我們的組織章程大綱和章程，我們賠償以下任何人的所有費用，包括律師費，以及為達成和解而支付的所有判決、罰款和金額，以及與法律、行政或調查程序有關的合理費用：

這些賠償僅適用於以下情況：該人出於我們的最大利益誠實和真誠地行事，並且在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由相信其行為是非法的。此行為標準通常與特拉華州一般公司法對特拉華州公司的許可標準相同。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們被告知，SEC認為，此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

我們的備忘錄和公司章程中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括規定交錯董事會和防止股東通過書面同意而不是會議採取行動的條款。然而，根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事只能行使我們的組織章程大綱和章程細則(經不時修訂和重申)賦予他們的權利和權力，因為他們真誠地認為最符合我們公司的利益。

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事真誠行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下所做的那樣。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露與對公司有重大意義的交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司職位謀取私利或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有且未由股東普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和真誠的信念，認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果該證據與董事的交易有關，則董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事應承擔公司的某些法定和受託責任，其中包括誠實、真誠地為正當目的行事並着眼於董事認為最符合公司利益的責任。我們的董事在行使作為董事的權力或履行董事職責時，也被要求在可比情況下行使合理董事的謹慎、勤奮和技能，同時考慮但不限於公司的性質、決定的性質、董事的職位和承擔的責任的性質。在行使他們的權力時，我們的董事必須確保他們和公司的行為都不會違反英屬維爾京羣島法案或我們不時修訂和重申的組織備忘錄和章程。股東有權要求賠償違反董事欠我們的義務。

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東書面同意的權利。英屬維爾京羣島法律規定，股東可以書面決議的方式批准公司事項，而無需由股東或其代表簽署的會議足以構成有權在股東大會上就此類事項投票的必要多數。

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。英屬維爾京羣島法律以及我們的公司章程大綱和章程允許我們持有不少於30%的已發行有表決權股票的股東要求召開股東大會。根據法律，我們沒有義務召開股東年度大會，但我們的章程大綱和章程確實允許董事召開這樣的會議。任何股東大會的地點都可以由董事會決定，也可以在世界任何地方舉行。

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累計投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表，因為它允許少數股東在單一董事上投該股東有權投的所有票，這增加了該股東在選舉該董事方面的投票權。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程不提供累積投票。因此，我們的股東在此問題上獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在獲得有權投票的已發行股票的多數批准的情況下，才能以理由罷免設有分類董事會的公司的董事。根據我們的組織章程大綱和章程，可以通過股東決議或為罷免董事或包括罷免董事在內的目的召開的董事會議通過的董事決議，在有理由的情況下罷免董事。

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起的三年內，禁止該公司與某一“利益股東”進行特定的商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或集團。這會限制潛在的收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為利害關係股東之日之前，董事會批准了導致該人成為利害關係股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會協商任何收購交易的條款。英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規。

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司100%總投票權的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據英屬維爾京羣島法案和我們的組織章程大綱和章程，我們可以通過股東決議或董事決議任命一名自願清盤人。

根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據我們的組織章程大綱和章程，如果我們的股票在任何時候被分成不同類別的股票，則無論我們公司是否處於清算狀態，任何類別附帶的權利只能由有權在該類別已發行股票持有人會議上投票的股東在會議上以多數票通過的決議來更改。

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可以在有權投票的流通股的多數批准下進行修改。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的備忘錄和公司章程可由股東決議修訂，除某些例外情況外，還可由董事決議修訂。任何修訂自其在英屬維爾京羣島公司事務登記處註冊之日起生效。

以下對存托股份的描述闡明瞭任何招股説明書副刊可能涉及的存托股份的具體條款和規定。您應閲讀我們提供的任何存托股份和任何存託憑證的特定條款，以及與普通股或其任何系列相關的任何存託協議，這些條款將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明，還將討論某些税務考慮因素。適用的招股説明書附錄還將説明以下概述的任何一般規定是否不適用於所發行的存托股份。

我們可能會發行代表普通股的存托股份。以存托股份為代表的普通股將根據我們與我們選定的銀行或信託公司之間的存款協議存入，該銀行或信託公司的主要辦事處設在美國，總資本和盈餘至少為 5000萬美元。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每位股東將有權按比例獲得存托股份所代表的適用普通股或部分普通股的所有權利和優惠權，包括任何股息、投票權、贖回、轉換和清算權。存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。

我們可以根據自己的選擇，選擇提供少量普通股，而不是全部普通股。如果我們行使這一選擇權，我們將向公眾發行存托股份收據，每份收據將代表一股普通股或特定系列普通股的一小部分(將在適用的招股説明書附錄中描述，如下所述)。

在編制最終存託憑證之前，存託機構可以根據我們的書面命令或任何已存入普通股持有人的書面命令，籤立並交付與最終存託憑證基本相同的臨時存託憑證，並使持有人享有與最終存託憑證相關的所有權利。？此後，存託憑證將不會有任何不合理的延遲，並且臨時存託憑證將可更換為確定的存託憑證，費用由我方承擔。

存託機構將按照存托股份持有人所擁有的存托股份數量的比例，將與存托股份相關的所有現金紅利和其他現金分配分配給存托股份的記錄持有人。

在非現金分配的情況下，存託機構將其收到的財產分配給存托股份的適當記錄持有人。如果保管人確定不可行進行分配，經我們批准，可以將房產出售，並將出售的淨收益分配給持有人。

根據英屬維爾京羣島公司法(經修訂) ，如果以存托股份為代表的一系列普通股將被贖回或回購，存托股份將從其所持每一系列普通股的全部或部分贖回或回購所得款項中贖回。存托股份將由存託機構以每股存托股份的價格贖回，每股存托股份的價格相當於就如此贖回或回購的普通股支付的每股贖回或回購價格的適用部分。每當我們贖回或回購託管人持有的普通股時，託管人將在同一日期贖回相當於已贖回或回購的普通股的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則託管人將通過抽籤或按比例或由託管人決定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

任何存托股份持有人在存託憑證交回公司信託辦事處時，除非相關存托股份已被要求贖回，否則可獲得相關係列普通股的整股股數和存託憑證所代表的任何資金或其他財產。存託憑證的持有人可以在其公司信託辦公室交回存託憑證，除非相關存托股份已被要求贖回，否則可獲得相關係列普通股的完整股數和存託憑證所代表的任何資金或其他財產。撤資的存托股份持有人將有權根據該系列普通股的適用招股説明書附錄中所述的基礎，獲得全部普通股，但此後，全部普通股持有人將無權根據存託協議存入普通股，或因此獲得存託憑證。(br}存托股份持有人將有權獲得該系列普通股的適用招股説明書附錄中所述的全部普通股股份，但此後，全部普通股持有人將無權根據存託協議存入普通股或獲得相應的存託憑證。如果持有人因退出而交出的存托股份超過了代表全部普通股數量的存托股數，則存託機構將同時向持有人交付一張新的存託收據，證明超出的存托股數。

在收到任何系列存入普通股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給與該系列普通股相關的存托股份記錄持有人。在記錄日期(與相關係列普通股的記錄日期相同)的存托股份的每個記錄持有人將有權指示存託人行使與其存托股份所代表的普通股金額有關的投票權。

託管人將在可行的範圍內嘗試按照指示對存托股份所代表的該系列普通股的金額進行投票，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切合理行動，使託管人能夠這樣做。如果未收到代表普通股的存托股份持有人的具體指示，託管機構將不對普通股投票。

證明存托股份的存託憑證格式和存託協議的任何條款可以在任何時候由吾等與存託人之間的協議修訂。然而，任何對存托股份持有人權利的實質性和不利改變都不會生效，除非修改至少得到當時已發行的存托股份(相當於批准任何修訂所需的該系列普通股的最低金額)的持有者的批准。在任何修訂生效時，未完成存託憑證的每個持有人或持有人的任何受讓人，將被視為繼續持有存託憑證，或因收購存託憑證而同意和同意修改，並受經修改的存款協議約束。在下列情況下，存款協議將自動終止：

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費以及政府費用。我們將支付託管人與相關係列普通股的首次存入和任何普通股的贖回或回購相關的所有費用。存託憑證持有人將支付存款協議中明確規定的其他轉讓和其他税費、政府手續費和其他費用或費用。

在存託憑證或普通股的持有人支付所有與該存託憑證或該普通股有關的税費之前，該存託憑證可拒絕轉讓該存託憑證或該存託憑證所證明的任何普通股。

託管人可以通過向我們遞交其選擇辭職的通知來隨時辭職，我們可以隨時撤換託管人、任何辭職或免職以在指定繼任託管人及其接受任命後生效。繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，且必須是主要辦事處位於美國且資本和盈餘合計至少5000萬美元的銀行或信託公司。

託管人將轉發我們提交給託管人的所有報告和我們要求我們提供給已交存普通股的持有者的所有報告和通信。

如果我們或託管人在履行存款協議項下的任何義務時受到法律或我們或其無法控制的任何情況的阻止或延誤，吾等和託管人均不承擔責任。我們和他們在存款協議下的義務將僅限於真誠履行我們的和他們在存款協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則我們和他們都沒有義務就任何存托股份、存託憑證、普通股提起任何法律訴訟或為其辯護。託管人可以依靠律師或會計師的書面建議，或者依靠存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

本招股説明書中使用的債務證券是指我們可能不定期發行的債券、票據、債券和其他債務憑證。債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券。債務證券將在我們與隨附的招股説明書附錄中指定的受託人之間的一個或多個單獨契約下發行。優先債務證券將在新的優先契約下發行。次級債務證券將以附屬債券的形式發行。在本招股説明書中，優先契約和從屬契約有時被稱為契約。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄將描述特定系列債務證券的條款。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於契約和債務證券條款的陳述和描述是其摘要，不自稱是完整的，並受契約(以及我們可能不時在每個契約下進行的任何修訂或補充)和債務證券(包括其中某些術語的定義)的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容而受到限制。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關契約和債務證券條款的陳述和描述均為摘要，不自稱完整，並受契約(以及我們可能不時在每個契約下進行的任何修訂或補充)和債務證券的定義所限。

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是THL的直接無擔保債務。優先債務證券將與我們的任何其他優先和非次級債務並列。次級債務證券的償還權將低於任何優先債務。

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則該等契約不限制我們可能發行的債務證券的本金總額，並規定我們可以不時按面值或折扣價發行債務證券，如果是新的契約(如果有的話)，則在一個或多個系列中發行相同或不同到期日的債務證券。除非在招股説明書附錄中註明，否則我們可以在未徵得發行時未償還的特定系列債務證券持有人的同意的情況下，發行該系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列。

每份招股説明書補充資料都將介紹與所提供的特定系列債務證券相關的條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將以完全註冊的形式發行，不含優惠券。

債務證券可以低於其聲明本金的大幅折扣價出售，不計息，發行時的利率低於市場利率。適用的招股説明書附錄將介紹適用於任何此類債務證券的聯邦所得税後果和特殊考慮。債務證券也可以作為指數化證券或以外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的證券發行，詳情請參閲與任何特定債務證券有關的招股説明書附錄。與特定債務證券相關的招股説明書補充部分還將説明適用於此類債務證券的任何特殊考慮事項和某些額外税務考慮事項。

有關發行次級債務證券的招股説明書補充資料將説明具體的附屬條款。然而，除非招股説明書附錄中另有説明，否則次級債務證券的償還權將低於任何現有的優先債務。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在附屬契約項下，“優先債務”是指與下列任何事項相關的所有到期債務，無論是在附屬契約簽署之日，還是之後發生或產生的：

優先債務應繼續為優先債務，並有權享受從屬條款的好處，而不受此類優先債務的任何條款的任何修訂、修改或豁免。

除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則如果我們在任何優先債務到期和應付時未能支付任何本金(或溢價，如果有)或利息，無論是在到期日，還是在指定的預付款日期，或通過聲明或其他方式，那麼，除非該違約被治癒、豁免或不復存在，否則我們將不會就以下債務直接或間接支付(以現金、財產、證券、抵銷或其他方式) 任何次級債務證券的報廢、購買或其他徵用。

如果任何次級債務證券的到期日加快，在加速到期時所有未償還優先債務證券的持有人將有權在獲得次級債務證券的本金(和溢價)或利息(如果有的話) 或利息之前，首先獲得優先債務證券的全部到期款項，但須受任何擔保權益的約束。在此之前，次級債務證券的持有人將有權獲得優先債務證券的全部到期款項。在此之前，次級債務證券持有人將有權獲得任何次級債務證券的本金(和溢價，如果有的話)或利息的支付。

如果發生以下任何情況，我們將在根據次級債務證券向任何次級債務證券持有人支付或分配任何次級債務證券(無論是現金、證券或其他財產)之前，全額償付所有優先債務：

在這種情況下，次級債務證券項下的任何付款或分派，無論是現金、證券或其他財產，如果沒有附屬債務證券的規定，本應就次級債務證券支付或交付的，將按照優先債務持有人當時存在的優先順序直接支付或交付給優先債務持有人，直至所有優先債務全部清償為止。如果任何次級債務證券的受託人違反次級債券的任何條款，在所有優先債務全部清償之前收到次級債務證券項下的任何付款或分配，則該等付款或分配將以信託方式收取，併為優先債務持有人的利益而收取，並按照優先順序在優先債務持有人中按當時已有的向優先債務持有人支付或交付，再轉移至優先債務持有人申請償付的情況下支付或分配給次級債務證券的受託人。次級債務證券的受託人違反次級債務契約的任何條款，在所有優先債務得到全額清償之前，收到次級債務證券下的任何付款或分配，該等付款或分配將為優先債務持有人的利益而以信託形式收取，並按照當時的優先順序向優先債務持有人交付或轉移。

除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則以下內容應構成各系列債務證券契約項下的“違約事件” ：

除非隨附的招股説明書副刊另有説明，否則如果任何一份契約下未償還的任何系列債務證券的違約事件將發生且仍在繼續，則該契約下的受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%(或至少10%，對於與支付股息有關的某些違約事件的加速)的受託人或持有人可按照適用條款的規定，通過通知聲明。該系列的所有未償還債務證券的本金金額(或該系列債務證券中規定的較低金額)，須立即到期和支付；條件是，如果違約事件涉及破產、破產或重組中的某些事件，加速是自動的；而且，進一步的前提是，在這種加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果除不支付加速本金之外的所有違約事件都已被治癒或放棄，該系列未償債務的多數本金的持有者在某些情況下可以撤銷和取消加速。當原發行的貼現證券到期時間加快時，低於本金的金額將到期應付。請參閲招股説明書有關任何原始發行的貼現證券的補充資料，瞭解有關加速到期的特別規定。

任何系列債務證券過去根據任何一種契約發生的任何違約，以及由此引發的任何違約事件，均可由該系列未償還債務證券的多數持有人免除本金，但以下情況除外：(1)該系列債務證券的本金(或溢價，如有)或利息的支付違約，或(2)與支付股息有關的某些違約事件。

受託人須在任何系列債務證券發生違約(受託人已知且仍在繼續)後90天內(不考慮任何寬限期或通知要求)，向該系列債務證券持有人發出有關違約的通知。

受託人在違約期間有義務按照規定的謹慎標準行事，可要求發生違約的任何系列債務證券的持有人賠償，然後應該系列債務證券持有人的請求繼續行使契約項下的任何權利或權力。在符合上述賠償權利和某些其他限制的情況下，任一契約下任何系列未償債務證券的多數本金持有人可以指示就該系列債務證券向受託人提供的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點，但該指示不得與任何法律規則或適用的契約相牴觸，受託人可以採取這種指示。

任何系列債務證券的持有人不得根據任何一份契約對我們提起任何訴訟(如有，支付逾期債務證券本金(以及溢價，如果有)或該債務證券利息的訴訟除外) ，除非(1)持有人已根據規定向受託人發出關於違約事件及其繼續的書面通知，説明該系列債務證券發生違約事件，並指明違約事件的發生。如有要求，則不在此限。任何系列債務證券的持有人不得根據其條款向受託人提起訴訟，要求支付逾期本金(以及溢價，如果有)或根據其條款轉換或交換此類債務證券的利息。除非(1)持有人已就違約事件及其繼續向受託人發出書面通知，説明違約事件的發生。(2)在該契約下當時未償還的該系列債務證券本金總額至少25%的持有人應已要求受託人提起該訴訟，並向受託人提供令其合理滿意的彌償，以支付因遵從該請求而招致的費用、開支和法律責任；(3)受託人不得在該要求提出後60天內提起該訴訟，及(4)在該60天期間，該系列債務證券的過半數本金持有人並未向該受託人發出與該書面要求不一致的指示。我們被要求每年向受託人提交關於我們遵守每份契約下的所有條件和契諾的聲明。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們可以履行或取消以下規定的契約義務。

我們可以向根據高級契約或附屬契約發行的任何系列債務證券的持有人履行某些義務，這些債務證券尚未交付受託人註銷，我們可以不可撤銷地向受託人存入足夠的錢，以支付和清償之前沒有交付受託人註銷的此類債務證券的全部債務，以及截至存款日期的本金和任何溢價和利息(對於已到期的債務證券和 )。，如果是已經到期的債務證券，我們可以向受託人存入不可撤銷的款項，以償還之前沒有交付受託人註銷的債務證券的全部債務，以及截至存款日期的本金和任何溢價和利息(對於已經到期的債務證券和 )，我們可以向該系列債務證券的持有人履行某些義務，這些債務證券尚未交付受託人註銷。任何擔保人已支付適用契約項下的所有其他應付款項。

如果在適用的招股説明書附錄中指明，我們可以選擇(1)取消並解除與任何系列(相關契約另有規定的除外) 或任何系列內的債務證券有關的任何和所有義務(“法律上的失敗”) 或(2)在存入相關契約後，解除我們對適用於任何系列或任何系列內的債務證券的某些契約(“契約失敗”)的義務(“契約失敗”)，或(2)解除我們對適用於任何系列或任何系列內的債務證券的義務(“契約失效”)，並在相關契約中另有規定的情況下除外(“法律上的失敗”)或(2)解除我們對適用於任何系列或其內的債務證券的某些契約的義務(“契約失效”)。根據其條款支付本金和利息的資金和/或政府債務，其金額將足以支付該等債務證券的本金(和溢價，如有)或利息，直至到期或贖回(視屬何情況而定)，以及任何強制性償債基金或其類似付款。作為法律失效或契約失效的條件，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是，此類債務證券的持有者將不會因該等法律失效或契約失效而確認聯邦所得税的收入、收益或損失，並將繳納聯邦所得税，其數額、方式和時間與此類法律失效或契約失效的情況下的情況相同。如果該等法律失效或契約失效，則該等債務證券的持有者將不會因該等法律失效或契約失效而確認聯邦所得税的收入、收益或損失。如果該等法律失效或契約失效，則應按相同的金額、相同的方式和同時繳納聯邦所得税。在上文第(I)款規定的法律失敗的情況下，律師的此類意見必須參考並基於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法在相關契約日期之後發生的變化。此外，在法律無效或契約無效的情況下，如果適用，我們將交付給受託人(1)。, 相關債務證券交易所已通知我們，該等債務證券或同一系列的任何其他債務證券(如果當時在任何證券交易所上市)均不會因該押金而被摘牌，以及(2)高級人員的證書和律師意見，每一份證書均聲明已遵守與該法律失敗或契約失敗有關的所有先例條件。該證書表明，相關債務證券交易所已通知我們，該等債務證券或同一系列的任何其他債務證券(br})均不會因該押金而被摘牌；以及(2)該高級人員的證書和律師意見均表明，與該法律失敗或契約失敗有關的所有先例條件均已得到遵守。

我們可以對此類債務證券行使我們的失敗選擇權，儘管我們之前行使了契約失敗選擇權。

根據該等契約，除非隨附的招股説明書補充另有説明，否則吾等及適用的受託人可在未經一系列債務證券持有人同意的情況下，為不會對該系列債務證券持有人的權益或權利造成重大不利影響的特定目的而補充該等契約。我們和適用的受託人還可以修改契約或任何補充契約，以影響債務證券持有人的利益或權利，前提是根據該契約發行的每一受影響系列的未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人的同意。在此情況下，我們和適用的受託人還可以修改該契約或任何補充契約，以影響債務證券持有人的權益或權利，前提是該契約下發行的每個受影響系列的未償還債務證券的本金總額至少佔多數。但是，契約需要得到每一位債務證券持有人的同意，任何修改都會影響到這些修改，這些修改將：

該契約允許持有根據該契約發行的任何系列未償還債務證券的本金總額至少為多數(br}受修改或修訂影響)的持有人放棄遵守該契約中包含的某些契約。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在任何付息日，債務證券的利息將支付給在該利息記錄日期的交易結束時以其名義登記債務證券的人。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則特定系列債務證券的本金、利息和溢價將在我們不時為此目的而指定的一個或多個付款代理的辦公室支付。儘管如上所述，在我們的選擇中，任何利息的支付都可以通過支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址，因為該地址出現在安全登記簿中。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們指定的付款代理將擔任與每個系列的債務證券相關的付款代理。我們最初為特定系列債務證券指定的所有付款代理將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以隨時指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券保留一個付款代理。

我們支付給付款代理的所有款項用於支付任何債務擔保的本金、利息或溢價，但在該等本金、利息或溢價到期後兩年仍無人認領的情況下，該等本金、利息或溢價將在提出要求時償還給我們，此後，該債務擔保的持有人只能向我們索要。

除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券將由一個或多個以存託信託公司(DTC)被指定人的名義註冊的全球證書代表。在這種情況下，每位持有者在全球證券中的實益權益將在DTC的記錄中顯示，實益權益的轉讓僅通過DTC的記錄生效。

只有在以下情況下，債務證券持有人才可以用全球證券的實益權益交換以其名義註冊的認證證券：

如果債務證券是以認證的形式發行的，則只能以隨附的招股説明書附錄中規定的最低面值和該面值的整數倍發行。轉接和

此類債務證券僅允許在這樣的最低面值內進行交易。以證明形式轉讓債務證券可以在受託人的公司辦公室或我們根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室登記。也可以在這些地點進行等額本金總額的不同面值債務證券的債務證券互換。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮紐約州法律衝突的原則，除非《信託契約法》適用。

契約項下的一名或多名受託人將在任何適用的招股説明書附錄中註明。

招股説明書附錄將説明一系列債務證券可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股或其他債務證券的條款(如果有)。這些條款將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇或由我們選擇。這些規定可能允許或要求該系列債務證券的持有者收到我們的普通股或其他證券的股份數量進行調整。任何此類轉換或交換都將遵守適用的英屬維爾京羣島法律和我們的公司章程。

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了本招股説明書以及相關認股權證協議和認股權證的重要條款和條款。儘管以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，該招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，招股説明書附錄不得從根本上改變本招股説明書中陳述的條款，或提供在招股説明書生效時未在其註冊和描述的擔保。特定認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將作為包括本招股説明書的註冊聲明的證物，或作為根據交易所法案提交的報告的證物，作為參考納入。

我們可以發行認股權證，使持有人有權購買我們的債務證券、普通股、優先股、存托股份或其任何組合。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股、債務證券、存托股份或其任何組合一起發行，認股權證可以附加在該等證券上，也可以與該等證券分開。

我們將在適用的招股説明書中説明該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使權證。在到期日交易結束後，未行使的權證將失效。

根據適用的招股説明書附錄的規定，權證持有人可以通過提交代表要行使的權證的權證證書和指定信息，並以即時可用資金向權證代理人支付所需金額的方式來行使權證。我們將在權證證書的背面和適用的招股説明書補充文件中列出權證持有人需要向權證代理人交付的信息。

收到所需款項及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄所述的任何其他辦事處填寫妥當並正式籤立的認股權證證書後，吾等將發行及交付在行使該等權利時可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以交出證券，作為權證行使價的全部或部分。

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人，無需相關權證代理人或任何其他權證持有人同意，可通過適當的法律行動，執行其行使其權證並獲得在行使權證時可購買的證券的權利。

在下列情況下，認股權證協議可允許我們和認股權證代理人(如果有)在未徵得認股權證持有人同意的情況下補充或修改本協議：

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種種其他證券組成的任意組合的單位。將發行每個單位，以便單位持有人也是單位包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位內的證券不得單獨持有或轉讓，不得在指定日期或事件發生前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄將描述任何單位的條款。適用的招股説明書副刊中對單位的上述描述和任何描述並不聲稱是完整的，受單位協議以及與該等單位有關的抵押品安排和存管安排(如適用)的全部約束和限制。有關該等單位的抵押品安排和存管安排，如適用，則須受該等單位協議及(如適用)該等單位的抵押品安排及存管安排的約束。

我們可能會發行購買普通股、優先股、存托股份或債務證券的權利，我們可能會向證券持有人提供這些權利。購買或接收這些權利的人可以也可以不轉讓這些權利。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該等承銷商或其他人士將購買供股後未獲認購的任何已發行證券。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利代理協議進行發行，我們將在適用的招股説明書附錄中指定該銀行或信託公司的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，並且不會為任何權利證書持有人或權利受益者承擔任何代理或信託義務或關係。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄將包括與此次發行相關的具體條款，其中包括：

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價，以現金方式購買普通股、優先股、存托股份或債務證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中提供的權利，可以在截止日期營業結束前的任何時間行使權利。截止日期營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果在任何配股發行中未行使全部權利，我們可以將任何未認購的證券直接提供給我們的證券持有人以外的其他人，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排，。

我們可以通過承銷商或交易商、代理、直接向一個或多個購買者、通過配股或其他方式出售證券。我們將在招股説明書附錄中説明證券發行的條款，通過引用或免費撰寫招股説明書的方式併入信息，包括：

只有我們在招股説明書附錄中指定的承銷商、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書才是其提供的證券的承銷商。證券的分銷可能會不時在一項或多項交易中實施，包括：

證券可以按固定價格、可以變動的價格、出售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格、或協商價格出售。可以是固定價格，也可以是變動價格，也可以是當時的市場價格，也可以是與當前市場價格相關的價格，也可以是協商價格。對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得補償。補償形式可能是我們或證券購買者提供的折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的交易商和代理可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為根據修訂後的《1933年美國證券法》或《證券法》的承銷折扣和佣金。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則根據證券法，他們可能要承擔法定責任。

我們還可以通過按比例分配給現有股東的權利進行直接銷售，這些權利可能不可轉讓，也可能不可轉讓。在將權利分配給我們的股東時，如果未認購所有標的證券，我們可以將未認購的證券直接出售給第三方，也可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)提供服務，以將未認購的證券出售給第三方。

我們提供的部分或全部證券本招股説明書可能是未建立交易市場的新發行證券。我們向其出售我們的證券進行公開發行和銷售的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續的交易市場。

代理商可以不時徵集購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書附錄、通過引用合併的文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)中註明參與證券要約或銷售的任何代理人，並列明支付給代理人的任何賠償。除非另有説明，否則任何代理在其委任期內都將盡最大努力行事。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理可能被視為證券的承銷商，該術語在證券法中有定義。

如果在發行中使用承銷商，則證券將由承銷商自行購買，並可不時在一項或多項交易中轉售，包括協商交易、以固定公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售，或根據延遲交付合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷銀團向公眾發行，也可以由一個或多個承銷商直接承銷。如果在證券銷售中使用承銷商，將在達成銷售協議時與承銷商或承銷商簽署承銷協議。適用的招股説明書附錄將就特定的承銷證券發行規定主承銷商和任何其他承銷商，並將規定交易條款，包括對承銷商和交易商的補償以及公開發行價格(如果適用)。如果適用，則説明承銷商或承銷商以及任何其他承銷商或承銷商的交易條款，包括對承銷商和交易商的補償以及公開發行價格(如果適用)。承銷商將使用招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書轉售證券。

如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書附錄、通過引用合併的文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)中列出交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可能被視為證券法所指的證券轉售的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書補充文件、引用文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將描述任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款(如果使用)。

根據可能與吾等簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可有權賠償吾等的特定責任，包括根據證券法承擔的責任，或吾等就此類債務可能需要支付的款項。如果需要，招股説明書補充文件、通過引用合併的文件或自由撰寫的招股説明書(視情況而定)將説明此類賠償或出資的條款和條件。某些代理商、承銷商或經銷商或其關聯公司在正常業務過程中可能是我們、我們的子公司或關聯公司的客户，或與我們、我們的子公司或關聯公司進行交易或為其提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州銷售。

任何參與分配根據包含本招股説明書的註冊聲明登記的普通股的人士，均須遵守《交易法》的適用條款以及適用的SEC規則和法規，其中包括法規M，該法規可能會限制任何此等人士購買和出售我們的任何普通股的時間。此外，M規則可能會限制任何從事我們普通股分銷的人參與我們普通股的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的可銷售性，以及任何個人或實體參與有關我們普通股的做市活動的能力。

參與發售的某些人士可以根據《交易法》規定的規則 M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響發售證券的價格。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。

我們提供的除普通股以外的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

根據金融行業監管局(“FINRA”)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的構成承銷補償的最高折扣、佣金或代理費或其他項目合計不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄(視情況而定)進行的任何發行的8% 。

Kaufman&Canoles，P.C.將在本次發行中提供的證券有效後通過。除適用的招股説明書附錄另有規定外，在英屬維爾京羣島法律管轄的範圍內，Campbells 將為我們轉交與根據本招股説明書發行的證券相關的某些法律事項。坎貝爾在英屬維爾京羣島的地址是羅馬斯科廣場(Romasco Place)海濱大道2樓，信箱4541，路鎮，Tortola VG1110，在香港的地址是皇后大道中15號置地廣場(Landmark)愛丁堡大廈3507室35樓。Kaufman&Canoles的地址是弗吉尼亞州里士滿，1021East Cary Street，Suite1400James Center 2號，郵編：23219-4058.其他法律事項可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理人(我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師) 傳遞給我們。

本公司在截至2019年12月31日的財政年度20-F表格年度報告中的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Prager Metis CPAS，LLC審計，其報告載於其中的報告中，並通過引用併入本文中。本公司的年度報告Form 20-F截至2019年12月31日的財政年度報告已由獨立註冊會計師事務所Prager Metis CPAS，LLC審計，並將其併入本文作為參考。該等合併財務報表在此引用作為參考，以依據會計和審計專家等公司的權威提供的此類報告作為參考。依賴於該等公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司。我們之所以在英屬維爾京羣島註冊，是因為作為英屬維爾京羣島公司的某些好處，如政治和經濟穩定、有效的司法系統、有利的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法律體系不太發達，對投資者的保護程度也較低。此外，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於美國境外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民，而且這些人的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或此類人士送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們已指定CT Corporation System 作為我們的代理人，接受有關根據美國或美國任何州的聯邦證券法在美國南區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟的訴訟程序的送達。我們已指定CT Corporation System 作為我們的代理人，接受針對我們根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟。

浙江正標律師事務所(我們的中國法律顧問 )建議我們，中國法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國或其任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此等人士的判決，或(2)是否有權聽取在每個司法管轄區針對我們或此等人士提起的原告訴訟，是否有權聽取針對我們或基於美國或其任何州證券法的此等人士提起的原告訴訟，這一點尚不確定。

浙江正標律師事務所建議我們，承認和執行外國判決是中國民事訴訟法的規定。中國法院可以根據中國民事訴訟法的要求，以中國與判決所在國之間的條約為基礎，或者以司法管轄區之間的互惠為基礎，承認和執行外國判決。中國與英屬維爾京羣島或美國沒有任何相互承認和執行外國判決的條約或其他協定。因此，中國法院是否會執行這兩個司法管轄區中任何一個的法院作出的判決都是不確定的。

我們的英屬維爾京羣島法律顧問坎貝爾(Campbells)告訴我們，美國和英屬維爾京羣島沒有相互承認和執行美國法院在商業事務中判決的條約。如果是在外國(與其沒有互惠安排或延伸)的法院(如美國)獲得的最終和決定性的判決，要麼是一筆違約金(不涉及罰款或税收、罰款或類似的財政或收入義務)，要麼是在某些情況下，因為在人身非金錢救濟方面，這樣的判決將在英屬維爾京羣島法院得到承認和執行，而不需要重新審查普通法的是非曲直，而通過訴訟獲得執行。這類判決將通過訴訟在英屬維爾京羣島法院得到承認和執行，而不需要重新審查普通法的是非曲直。在某些情況下，這種判決將在英屬維爾京羣島法院得到承認和執行，而不需要重新審查普通法的是非曲直。法院會強制執行有關判決，但須符合以下條件：

-美國法院對此事擁有管轄權，公司要麼服從外國法院的管轄權，要麼居住在該司法管轄區內，或在該司法管轄區內開展業務，並被正式送達訴訟程序；

-在獲得判決時，獲勝者沒有欺詐行為，法院也沒有欺詐行為；

-在英屬維爾京羣島承認或執行判決不會違反公共政策或其他類似原因英屬維爾京羣島法院不可能受理判決；以及

本招股説明書是我們通過“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置登記流程，我們可以不時以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券，總金額最高可達107,754,663美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們在此擱置註冊流程下提供證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該產品條款的更多具體信息。本招股説明書並不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書中提供的所有信息。有關我們或在此提供的證券的更多信息，請參閲該註冊聲明以及作為該註冊聲明的一部分提交的證物。

我們遵守交易法的報告要求，並向SEC提交報告，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.公眾可以通過互聯網http://www.sec.gov. The閲讀我們提交給證券交易委員會的文件，包括本招股説明書所包含的註冊聲明和作為該註冊聲明的一部分提交的證物。公眾也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會的公共資料室(地址：華盛頓特區20549號F街100F街)提交給證券交易委員會的任何材料。公眾可致電證券交易委員會(電話：1-800-SEC-0330)獲取有關公共資料室運作的信息。此外，您還可以通過紐約證券交易所的辦公室獲取有關我們的信息，地址是紐約10005，郵編：紐約布羅德街20號。

我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站向公眾查閲，網址為Http://www.sec.gov.

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中“通過引用將我們提交給他們的信息合併”。我們在此招股説明書中引用的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們在本招股説明書日期前提交給SEC的文件中的任何聲明，如通過引用併入本招股説明書，將被視為被修改或取代，修改或取代的程度為本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的程度。除非經過修改或取代，否則修改或被取代的聲明不會被視為本招股説明書的一部分。

我們將根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向證券交易委員會提交的以下文件中包含的信息作為參考併入本招股説明書，該文件被視為本招股説明書的一部分：我們已根據《證券交易法》(簡稱《證券交易法》)向證券交易委員會提交的以下文件中包含的信息被視為本招股説明書的一部分：

(1)我們於2020年6月30日提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告和於2020年7月6日提交的Form 20-F第1號修正案；

(2)公司於2020年8月12日向美國證券交易委員會提交的最新的6-K表格報告；

(3)自前款所指的20-F表年度報告所涵蓋的會計年度結束以來，註冊人根據《交易所法》第13(A)或15(D)節提交的所有其他報告；

(4)登記人於2014年9月16日向證券交易委員會提交的表格F-1(檔案號333-198788)(文件編號333-198788)中包含的普通股説明(每股面值0.001美元)，以及證券交易委員會於2015年3月18日宣佈生效的登記説明，以及為更新該説明而向證券交易委員會提交的任何修訂或報告；以及(4)登記人於2014年9月16日提交給證券交易委員會的表格F-1(檔案號333-198788)中包含的普通股説明，以及為更新該説明而提交給證券交易委員會的任何修訂或報告；以及

我們根據交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)條在本註冊聲明日期之後、在提交對本註冊聲明的生效後修正案(表明已發售的所有證券或取消註冊所有當時未出售的證券)之前提交給SEC的所有文件應被視為通過引用併入本註冊聲明中，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

我們還將我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有其他文件合併為參考文件，這些文件是在本招股説明書所屬的註冊説明書生效日期之後、根據本招股説明書提供的證券發售終止之前提交的。我們還通過引用併入了我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有其他文件，這些文件是在註冊聲明提交日期之後、該註冊聲明生效之前提交的。本招股説明書是該註冊聲明的一部分。但是，我們不會在每一種情況下併入我們被視為“提供”的任何文件或信息，而不是根據SEC規則進行歸檔。在每一種情況下，我們都不會將這些文件或信息合併在一起。

您可以通過寫信或致電以下地址獲取這些文件的副本，免費：

任何經銷商、銷售人員或其他人員均未獲授權提供本招股説明書中未包含的任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出此類信息和陳述，則不應將其視為我們授權的信息。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，也不構成向向其提出此類要約或要約被視為非法的任何人發出要約。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不得暗示本招股説明書所載事實或我們的事務自本招股説明書發佈之日起沒有變化。

招股説明書副刊	依據第424(B)(5)條提交
(參見2020年8月31日的招股説明書)	註冊號碼333-248197

	每股		總計
公開發行價	$	1.65		10,000,003.20
安置代理費⁽¹⁾⁽²⁾	$	0.1155		700,000.224
向我們提供未計費用的收益	$	1.5345		9,300,002.98

	頁
關於本招股説明書增刊	S-1
關於前瞻性陳述的警示説明	S-3
招股説明書補充摘要	S-4
供品	S-13
危險因素	S-15
收益的使用	S-18
大寫	S-19
對我們提供的證券的描述	S-20
私募交易	S-22
配送計劃	S-25
法律事務	S-29
專家	S-29
以引用方式將某些文件合併為法團	S-29
在那裏您可以找到更多信息	S-30
披露證監會對違反證券法的賠償問題的立場	S-30

	·	競爭加劇的潛力；
	·	與衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運作，並可能對我們產生實質性的不利影響，例如2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)的爆發，以及其他我們無法控制的事件或因素，其中許多事件或因素是我們無法控制的，包括由此類事件引起的事件，或此類事件的可能性，包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突、公共衞生問題以及火災、颶風、地震、龍捲風或其他不利天氣和氣候條件等自然災害，無論這些事件發生在中華人民共和國

	截至2020年6月30日
	實際			備考(一)			調整後的備考(二)
	(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)
	(除每股和每股數據外，以美元計算)
現金和現金等價物	$	15,418,825		$	15,419,770		$	24,514,773
流動資產總額		67,802,071			67,803,016			76,898,019
總資產		113,943,302			113,944,247			123,039,250

流動負債		18,041,694			18,041,694			18,041,694
負債共計		19,800,468			19,800,468			19,800,468

股東權益：
普通股，面值0.001美元，授權股份50,000,000股，已發行和已發行股份28,888,834股，29,833,489股和35,894,097股--調整後的實際、形式和形式		28,889			29,834			35,895
額外實收資本		39,343,954			39,343,954			48,432,896
法定儲備金		6,379,276			6,379,276			6,379,276
留存收益		53,283,096			53,283,096			53,283,096
累計其他綜合損失		(8,986,623	)		(8,986,623	)		(8,986,623	)
公司應佔股東權益總額		90,048,592			90,049,537			99,144,540
非控股權益		4,094,242			4,094,242			4,094,242
總股本		94,142,834			94,143,779			103,238,782
負債和權益總額	$	113,943,302		$	113,944,247		$	123,039,250

(1)	有關支付給Univest Securities，LLC(“配售代理”)的全部補償的更多信息，請參見“分配計劃”，包括我們同意向配售代理報銷的費用。

(2)	我們還同意向配售代理髮行認股權證，以購買最多363,637股普通股。有關此類認股權證的更多信息，請參閲“分配計劃”。

招股説明書摘要	5
有關前瞻性陳述的信息；警示性語言	6
關於我們公司	7
危險因素	8
收入與固定費用的比率	8
收益的使用	8
我們可能提供的證券的一般説明	9
股本説明	9
存托股份説明	16
債務證券説明	19
手令的説明	28
單位説明	30
對權利的描述	30
配送計劃	31
法律事務	33
專家	33
美國聯邦證券法及其他事項下民事責任的可執行性	34
披露證監會對證券法責任彌償的立場	35
在那裏您可以找到更多信息	35
通過引用併入的信息	35

	A.	直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一個或多個相關交易中，(I)與另一個主體實體合併或合併(無論我們是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有財產或資產或我們的任何“重要子公司”(如S-X規則1-02所定義)給一個或多個主體實體、或(Iii)或允許一個或多個主體實體作出購買、投標或交換要約，或允許我們的普通股受制於或參與一個或多個主體實體作出的購買、投標或交換要約，該購買、要約或交換要約至少被持有者接受(X)50%的已發行普通股，(Y)50%的已發行普通股，其計算方式就像是所有主體實體持有的任何普通股，或參與或參與此類購買、投標或關聯的任何主體實體持有的任何普通股一樣購買、要約或交換要約的持有人接受該購買、要約或交換要約的持有者至少接受(X)50%的已發行普通股、(Y)50%的已發行普通股或(Z)符合以下條件的普通股數量：(br}所有作出或參與或參與此類購買、投標或交換要約的主體實體成為至少50%的已發行普通股的實益所有人(如1934年法案第13d-3條所定義)，或(Iv)完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、資本重組)；或(Iv)完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)與一個或多個主體實體，據此所有該等主體實體單獨或合計收購(X)至少50%的已發行普通股，(Y)至少50%的已發行普通股計算，就好像所有主體實體持有的任何普通股, 或附屬於訂立或參與該股票購買協議或其他企業合併的任何主體的；或(Z)使主體實體共同成為至少50%的已發行普通股的實益所有人(如1934年法案第13d-3條所界定)的數量的普通股，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股；或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股；(V)將其普通股進行重組、資本重組或重新分類；或(V)將其普通股進行重組、資本重組或重新分類；或(V)將其普通股進行重組、資本重組或重新分類；
	B.	直接或間接，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，在一個或多個相關交易中，允許任何主體實體單獨或整體成為“受益的所有者”(根據1934年法案第13d-3條的定義)，直接或間接地，無論是通過收購、購買、轉讓、投標、要約收購、交換、減持已發行普通股、合併、合併、業務合併、重組、資本重組、剝離，還是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、投標要約、交換、減持已發行普通股、合併、合併、業務合併、重組、資本重組、剝離等方式，直接或間接地允許任何主體實體成為或成為“受益的所有者”(根據1934年法案第13d-3條的定義)。(X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通投票權，(br}截至本認股權證日期，未被所有該等主體持有的普通股至少50%，按所有該等主體持有的任何普通股都不是未發行的普通股計算，或(Z)已發行的和已發行的普通股或我們的其他股本證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許該等主體實體進行法定的短期合併或其他交易，要求我們的其他股東在未經我們股東批准的情況下交出其普通股；或
	C.	直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一個或多個相關交易中，發行或簽訂任何其他文書或交易，其結構旨在規避或規避本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施方式應不嚴格符合本定義的條款，除非嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能有缺陷或與預期處理不一致的任何部分

	截至12月31日的財年，
	2019		2018		2017		2016
收入與固定費用的比率(1)(2)		-9.048		4.001		8.495		17.049