美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
日程安排到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
HD Supply 控股公司
(主題公司名稱)
Coronado 收購子公司
(要約人)
家得寶(Home Depot，Inc.)
(要約人的母公司)
(備案人姓名 )
普通股，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
40416M105
( 類證券的CUSIP編號)
特蕾莎·韋恩·羅斯伯勒
家得寶(Home Depot，Inc.)
渡船路2455步
佐治亞州亞特蘭大，郵編：30339
(770) 433-8211
(姓名、地址和電話：被授權代表立案人接收通知和通信的人員)
將副本 複製到:
大衞·E·夏皮羅(David E.Shapiro)，Esq.
薩姆森·Z·梅塞爾(Samson Z.Mesele)，Esq.
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西51號52號釹街道
紐約，紐約，10019
(212) 403-1000
備案費的計算
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| 交易估值** | 數量 申請費** | |
| $8,744,491,644.19 |
$954,024.04 | |
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| * | 僅為確定申請費的目的而計算。交易價值的計算方法為：(I)HD Supply Holdings，Inc.(HD Supply Holdings，Inc.)155,116,917股普通股，每股票面價值0.01美元，乘以每股56.00美元的要約價格，(Ii)根據行權價低於每股56.00美元的已發行股票期權可發行的2,411,519股股票的淨要約價格(計算方法為乘以該等已發行股票的股票數量)。(Iii)138,494股於結算已發行限制性股票單位時鬚髮行的股份乘以56.00美元的要約價；及(Iv)66,715股於結算已發行遞延股票單位時鬚髮行的股份乘以56.00美元的要約價。備案費用的計算是基於截至2020年11月20日高清供應提供的信息。 |
| ** | 申請費的金額按照1934年證券交易法修訂後的第0-11條 和2020年8月26日發佈的2021年財政年度第1號費率諮詢費計算，其計算方法是將交易額乘以0.0001091。 |
| ☐ | 根據規則 0-11(A)(2)的規定，如果有任何部分的費用被抵消，請勾選該框，並標明之前支付抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表以及提交日期來識別以前的申請。 |
| 之前支付的金額：不適用 |
提交方：不適用 | |
| 表格或註冊號：不適用 |
提交日期：不適用 |
| ☐ | 如果申請僅涉及在投標報價開始前進行的初步溝通，請選中此框。 |
勾選下面相應的框以指定與對帳單相關的任何交易：
| 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| ☐ | 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| ☐ | 根據規則13E-3進行的非公開交易。 |
| ☐ | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐
如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
| ☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
本投標要約聲明如期(此日程表)涉及美國特拉華州的Coronado Acquisition Sub Inc.(買方)和特拉華州的家得寶公司(家得寶)的全資子公司對特拉華州的HD Supply Holdings，Inc.的所有普通股流通股的投標要約，每股面值0.01美元(股票)，收購要約價格為每股0.01美元，收購要約的價格為每股0.01美元，收購的是特拉華州的HD Supply Holdings，Inc.的全資子公司(家得寶)，收購要約為每股面值0.01美元的普通股(Hd Supply Holdings，Inc.)的全部流通股。根據日期為2020年11月24日的購買要約(購買要約)(其副本作為附件(A)(1)(A))和相關的遞送函( 遞送函)(其副本作為附件(A)(1)(B))中所述的條款和條件，這些條款和條件的副本可能會被不時修改或補充，這些條款和條件共同構成了該要約(A)(1)(B)，這些條款和條件的副本可作為附件(A)(1)(A)和附件( )(附件為附件(A)(1)(B))共同構成要約。
購買要約中列出的所有信息，包括其附表I，在此以引用方式併入，以響應本時間表的第 1至9項和第11項，並由本時間表中具體提供的信息補充。
| 第1項 | 摘要條款説明書。 |
規則M-A項目1001
在標題摘要條款表下的購買要約中陳述的信息通過引用結合於此。
| 第二項。 | 主題公司信息。 |
規則M-A項目1002
(a) 姓名和地址。目標公司主要執行機構的名稱、地址和電話號碼如下：
HD Supply Holdings，Inc.
坎伯蘭大道3400號
佐治亞州亞特蘭大，郵編：30339
(770) 852-9000
(B)-(C)有價證券; 交易市場與價格。以下標題下的 購買要約中列出的信息在此併入作為參考：
引言
收購要約符合第6節(股票價格範圍；股息)
| 項目3. | 備案人的身份和背景。 |
規則併購項目1003
(A)-(C)名稱和地址；實體的業務和背景；自然人的業務和背景。以下標題下的購買要約中所列的信息在此引用作為參考：
摘要條款説明書
投標要約第8節(有關家得寶和買家的某些信息)
附表I-關於家得寶和買家的信息
-2-
| 項目4. | 交易條款。 |
規則併購項目1004
(a) 物質條件。在購買要約中陳述的信息通過引用併入本文。
| 第五項。 | 過去的聯繫、交易、談判和協議。 |
規則M-A項目1005
(a) 交易記錄。以下標題下的購買要約中列出的信息在此併入作為參考：
摘要條款説明書
投標報價符合第10條(報價背景；過去與HD Supply的聯繫或談判)
(b) 重大企業活動。以下標題下的購買要約中陳述的信息在此併入作為參考：
摘要條款説明書
投標報價第10條(報價背景；過去與HD Supply的聯繫或談判)
收購要約 第11條(合併協議)
投標報價符合第12條(報價的目的；HD供應計劃)
| 第6項 | 交易的目的和計劃或建議。 |
規則M-A項目1006
(a) 目的。以下標題下的購買要約中陳述的信息在此併入作為參考：
投標要約符合第12條(要約的目的；房屋署供應計劃)
(c) (1)-(7) 平面圖。以下標題下的購買要約中列出的信息在此併入作為參考：
摘要條款説明書
投標報價第9節(資金來源和金額)
投標報價第10節(報價背景；過去與HD Supply的接觸或談判)
收購要約遵循第11條(合併協議)
投標要約符合第12條(要約的目的；房屋署供應計劃)
收購要約符合第13條(要約的某些效果)
收購要約符合第14條(股息和分派)
-3-
| 第7項。 | 資金或其他對價的來源和數額。 |
規則M-A項目1007
(a) 資金來源。以下標題下的購買要約中列出的信息通過 引用併入本文：
摘要條款説明書
投標報價符合第9節(資金來源和金額)
投標報價符合第10條(報價背景；過去與HD Supply的接觸或談判)
(b) 條件。收購要約不受融資條件的限制。
(d) 借入資金。以下標題下的購買要約中列出的信息通過 引用併入本文：
摘要條款説明書
投標報價符合第9節(資金來源和金額)
投標報價符合第10條(報價背景；過去與HD Supply的接觸或談判)
收購要約遵循第11條(合併協議)
投標要約符合第15條(要約條件)
| 第8項。 | 標的公司的證券權益。 |
規則M-A項目1008
(a) 證券所有權。以下標題下的購買要約中列出的信息通過 引用併入本文：
投標要約第8節(有關家得寶和買家的某些信息)
投標要約符合第12條(要約的目的；房屋署供應計劃)
附表I-關於家得寶和買家的信息
(b) 證券交易。沒有。
| 第9項 | 保留、受僱、補償或使用的人員/資產。 |
規則M-A項目1009
(a) 徵集或推薦。以下標題下的購買要約中列出的信息在此作為參考併入 ：
摘要條款説明書
要約收購第3節(接受要約和投標股份的程序)
-4-
投標報價第10節(報價背景；過去與家得寶的聯繫或談判)
投標報價符合第18條(費用和開支)
| 第10項。 | 財務報表。 |
規則M-A項目1010
(a) 財務信息。不適用。
(b) 備考信息。不適用。
| 第11項。 | 其他信息。 |
規則M-A項目1011
(a) 協議, 監管要求和法律程序。以下標題下的購買要約中列出的信息在此併入作為參考：
摘要條款説明書
投標報價符合第10條(報價背景；過去與HD Supply的接觸或談判)
收購要約遵循第11條(合併協議)
投標要約符合第12條(要約的目的；房屋署供應計劃)
收購要約符合第13條(要約的某些效果)
收購要約符合第16條(某些法律事項；監管批准)
(c) 其他材料信息。購買要約和意見書中列出的信息在此併入作為參考。 《購買要約》和《意見書》中列出的信息在此併入作為參考。
| 第12項。 | 展品。 |
規則M-A項目1016
| 證物編號： | 描述 | |
| (A)(1)(A) | 報價購買，日期為2020年11月24日。 | |
| (A)(1)(B) | 意見書。 | |
| (A)(1)(C) | 致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信。 | |
| (A)(1)(D) | 致客户的信函，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用。 | |
| (A)(1)(E) | 摘要廣告發佈於紐約時報2020年11月24日。 | |
| (A)(1)(F) | 新聞稿，日期為2020年11月16日(通過引用附件99.1併入家得寶公司於2020年11月16日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中)。 | |
| (A)(1)(G) | 2020年第三季度收益電話會議節選，日期為2020年11月17日(引用Home Depot，Inc.於2020年11月17日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的TO-C時間表的附件99.1)。 | |
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| 證物編號： | 描述 | |
| (d)(1) | 家得寶，Inc.、Coronado Acquisition Sub Inc.和HD Supply Holdings，Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2020年11月15日(通過引用附件2.1併入家得寶，Inc.於2020年11月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| (d)(2) | HD Supply Holdings，Inc.和Home Depot，Inc.之間的保密協議，日期為2020年10月28日。 | |
| (g) | 沒有。 | |
| (h) | 沒有。 | |
| 第13項。 | 附表13E-3所規定的資料。 |
不適用。
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簽名
經適當詢問，並盡其所知所信，每一位簽字人保證本聲明所載信息真實、完整和正確。
日期：2020年11月24日
| 科羅拉多收購潛艇公司。 | ||
| 依據： | 理查德·V·麥克菲爾 | |
| 姓名： | 理查德·V·麥克菲爾 | |
| 標題： | 副總裁、首席財務官兼財務主管 | |
| 家得寶(Home Depot，Inc.) | ||
| 依據： | 理查德·V·麥克菲爾 | |
| 姓名： | 理查德·V·麥克菲爾 | |
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |
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