附件A

[藥品不良反應的形式]

美國存託憑證

為

美國存托股份

代表

存入 股普通股

的

Telef‘nica(Br)巴西電信公司(Telef’nica S.A.)

(根據巴西聯邦共和國法律註冊成立)

花旗銀行是根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會，作為託管人(“託管人”)， 茲證明_安多尼瑪社會(Sociedade Anônima)根據巴西聯邦共和國(以下簡稱“公司”)的法律組織。 截至本存託憑證發行之日，每一份ADS代表有權獲得一(1)股根據存託協議 (如下定義)存放於託管人的股份，託管人於本存託憑證發行之日為花旗銀行DTVM S.A.(“託管人”)。 ADS對股份的比率可根據第四條的規定進行修訂。託管機構的主要辦事處位於紐約州格林威治街388號，郵編：10013。

(1) 存款協議。本美國存託憑證為美國存託憑證(“美國存託憑證”)發行之一， 本公司、存託機構及根據存託協議發行的所有美國存託憑證的持有人及實益擁有人，均按日期為2020年11月23日的存託協議(即“存託協議”不時修訂及補充的存託協議)所載條款及條件發行及將於該協議下發行及將會發行的美國存託憑證(“美國存託憑證”)的所有條款及條件發行及將會發行的美國存託憑證(“美國存託憑證”) 由本公司、存託機構及據此發行的美國存託憑證的所有持有人及實益擁有人不時發出及將予發行。存款協議載明美國存託憑證持有人及實益擁有人的權利及 義務，以及託管人就該等美國存託憑證所存放的股份及不時就該等美國存託憑證而收取及持有的任何及所有其他存放財產(定義見存款協議)的權利及責任。《存款協議》的副本存放在託管機構的主要辦事處和託管人處。每名持有人及每名實益擁有人於接納根據存款協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，就所有目的而言，應被視為(A)為存款協議條款及適用的美國存託憑證的訂約方，並受其約束；及(B)委任受託保管人作為其事實上的代理人，並擁有全面權力 以代表其行事及採取存款協議中擬採取的任何及所有行動。 採取遵守適用法律所需的任何和所有程序，並採取託管人完全酌情認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的美國存託憑證的目的，採取此類 行動是其必要性和適當性的決定性決定因素。受益所有人持有美國存託憑證的方式(例如, 根據存款協議的條款，在經紀賬户與登記持有人之間的關係可能會影響實益擁有人的權利和義務、提供服務的方式以及服務的提供程度等方面的問題。(br}在經紀賬户或登記持有人之間的交易)可能會影響實益擁有人根據存款協議的條款所享有的權利和義務、提供服務的方式以及服務的範圍。

本美國存託憑證正反面的聲明 是《存款協議》和本公司章程(於《存款協議》簽署之日有效)某些條款的摘要 ，受《存款協議》和《細則》詳細條款的約束和約束，特此作為參考。

此處未定義的所有大寫術語 應具有《存款協議》中賦予的含義。

託管機構對存放財產的有效性或價值不作任何陳述或擔保。託管機構已安排將美國存託憑證 納入DTC。通過DTC持有的美國存託憑證的每個實益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序行使並有權享有可歸因於該等美國存託憑證的任何權利。但受制於存款協議第2.13節的條款和條件，託管銀行可以發行無證書的美國存託憑證 。

(2) 交出美國存託憑證和撤回存入的證券。本美國存託憑證的持有人(以及在此證明的美國存託憑證的持有人) 有權在現證明的美國存託憑證所代表的時間 向託管機構交付存入的證券，前提是滿足以下各項條件：(I)持有人(或持有人的正式授權代理人 )已將美國存託憑證正式交付給其主要辦事處的託管人(並且，如果適用，還應為 )；(I)本美國存託憑證的持有人(或持有人的正式授權代理人 )已將所證明的美國存託憑證正式交付給託管機構(如果適用，則為 )。(Ii)如適用且根據託管銀行的要求，為此目的交付給託管銀行的這份美國存託憑證已被適當地空白背書，或者 附有適當的空白轉讓文書(包括符合標準證券行業慣例的簽字擔保)，(Iii)如果託管銀行提出要求，美國存託憑證持有人已簽署書面命令，並將其交付給託管銀行 ，指示託管銀行安排將被撤回的已交存證券交付給託管銀行。(Iii)如果託管銀行提出要求，美國存託憑證持有人已簽署並向託管銀行遞交了一份書面命令，指示託管銀行安排將被撤回的託管證券交付給託管銀行。以及(Iv)託管人的所有適用費用和費用，以及所有適用的税費和政府收費(如存款協議第5.9節和附件B所述) 均已支付， 已支付所有適用的費用和費用，以及所有適用的税費和政府收費(如存款協議第5.9節和附件B所述) 。然而，在每種情況下，受試者，遵守本美國存託憑證的條款和條件、存款協議、本公司的章程以及任何適用的法律和規則。中央保證金 da B3在滿足上述各項條件後，託管人(I)應註銷交付給它的美國存託憑證(如果適用，還應取消證明如此交付的美國存託憑證的美國存託憑證)，(Ii)應指示註冊處記錄在 為此目的而保存的賬簿上如此交付的美國存託憑證的註銷情況，以及(Iii)應指示保管人取消交付的美國存託憑證(如適用的話，還應提供證明已如此交付的美國存託憑證)，以及(Iii)應指示保管人將註銷的美國存託憑證記錄在為此目的而保存的賬簿上，且(Iii)應指示保管人取消向其交付的美國存託憑證(如適用，還應證明已如此交付的美國存託憑證)。如此註銷的美國存託憑證所代表的存入證券，連同存入證券的任何證書或其他所有權文件，或其電子轉讓的證據(如有)(視情況而定)，交給或應交付給託管人的命令中指定的人的書面命令。然而，主題 在每種情況下，遵守存款協議的條款和條件，證明ADS已被取消的本美國存託憑證，本公司的‘條款和條件，任何適用的法律和本公司的規則中央存款達B3，以及託管證券的條款和條件，在每種情況下均與存入證券時的有效條款和條件一致。

託管機構不得接受少於一(1)股的美國存託憑證退還。如果向其交付的美國存託憑證的數量不是全部股數，則託管機構應根據本協議的條款安排適當的完整數量的股份的所有權交付 ，並由託管機構酌情決定：(I)向交出該等美國存託憑證的人返還代表任何剩餘零碎股份的美國存託憑證數量，或(Ii)出售或安排出售該美國存託憑證所代表的零碎股份 。(2)出售或安排出售該美國存託憑證所代表的零碎股份 ，並由存託機構酌情決定：(I)向交出該等美國存託憑證的人返還代表任何剩餘零碎股份的美國存託憑證數量，或(Ii)出售或導致出售該美國存託憑證所代表的零碎股份 。(B)預扣税款)給交出美國存託憑證的人。

儘管本美國存託憑證或《存款協議》另有規定，託管機構仍可在託管機構的主要辦事處交付存款財產，包括(I)任何現金股息或現金分配，或(Ii)出售任何非現金分配的任何收益，這些收益是託管人當時就已交回註銷和提取的美國存託憑證所代表的已存入證券 持有的。應任何交出本美國存託憑證所代表的美國存託憑證的任何持有人的要求、風險和費用，託管機構應指示託管人(在法律允許的範圍內)將其就該等美國存託憑證持有的任何存入財產(存款證券除外)轉交給託管機構 ，以便交付給託管機構的主要辦事處。 由該持有人代為交出該等美國存託憑證，託管機構應指示託管人(在法律允許的範圍內)將其就該等美國存託憑證持有的任何存入財產(存款證券除外)交給託管人 交付給該託管機構的主要辦事處。此類指示應以信函方式發出，或應持有人的要求，通過電報、電傳或傳真發出，承擔風險並承擔費用。

(3)藥品不良反應的轉讓、合併、拆分。註冊官應將本美國存託憑證(以及本協議所代表的美國存託憑證)的轉讓登記在為此目的而保存的賬簿上，託管銀行應(X)註銷該美國存託憑證，並籤立新的美國存託憑證，證明其總數與由寄存人註銷的本美國存託憑證所證明的數量相同，(Y)促使註冊官會籤該等新的美國存託憑證，以及(Z)將該等新的美國存託憑證交付給有權獲得該ADR的人，或應其命令交付該等新的美國存託憑證。 如果以下每個條件均已滿足：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授權的 代理人)正式交付給其主要辦事處的託管機構，以便進行轉讓；(Ii)本交回的ADR已得到適當的背書或附有適當的轉讓文書(包括根據證券業標準慣例的簽字擔保)，(Iii)本交回的ADR已加蓋適當印花(如果需要)。以及(Iv)託管人的所有適用費用和費用，以及所有適用的税費和政府收費(見《存款協議》第5.9節和附件B 所述)均已支付。然而，在每一種情況下，受試者，遵守本美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件，每種情況下的條款和條件均與存託協議生效時相同。

註冊官應將本ADR(以及本協議所代表的ADR)的拆分或合併登記在為此目的而保存的賬簿上 ，託管人應(X)註銷本ADR並按申請的ADR數量籤立新的ADR，但總數不得超過由託管人註銷的本ADR所證明的ADR數量，(Y)促使註冊官會籤該 份新的ADR，並(Z)交付該等新的ADR。如果滿足以下每個條件：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授權代理人)正式交付給其主要辦事處的託管人，以便進行拆分或合併；以及(Ii)託管人的所有適用費用和費用，以及託管人產生的所有適用税費和政府收費(如第5.9節和附件B所述)，。(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授權代理人)正式交付給託管機構，以實現其拆分或合併；以及(Ii)託管機構的所有適用費用和費用，以及所有適用的税費和政府收費(如第5.9節和附件B所述)；(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授權代理人)正式交付給其主要辦事處的託管機構，以實現其拆分或合併；然而，在每種情況下，受試者適用於本美國存託憑證、存款協議和適用法律的 條款和條件，每種情況下均為當時有效的條款和條件。

託管人可以 指定一個或多個共同轉讓代理，代表託管人在指定的 轉讓機構進行美國存託憑證的轉讓、合併和拆分。在履行其職能時，共同轉讓代理可以要求持有者或有權獲得此類美國存託憑證的人提供授權證明，並遵守適用法律和其他要求，並有權獲得與託管機構同等程度的保護和賠償。託管人可以將這種共同轉讓代理移除，並指定代替者 。根據《存款協議》第2.6節指定的每一位共同轉讓代理人(託管機構除外)應 向託管機構發出書面通知，接受該委託並同意受《存款協議》適用條款的約束。

(4) 註冊、轉讓等前提條件作為簽約和交付的先決條件，登記任何ADS的發行、轉讓、拆分、合併或退回，交付其上的任何分銷，或提取任何存款財產。託管人或託管人可以要求(I)美國存託憑證或本美國存託憑證的存放人或提交人支付一筆足以償還其任何税收或其他政府收費以及與此相關的任何股票轉讓或登記費用(包括與存放或提取的股票有關的任何該等税費或收費)的款項，並支付 存管協議第5.9節和附件B中規定的託管人的任何適用費用和收費。{br(Ii)出示令其信納的證明，證明任何簽名或《存款協議》第3.1節規定的任何其他事項的身份和真實性 ，以及(Iii)遵守(A)與籤立和交付本《存款協議》或提取本《存款協議》有關的任何法律或政府法規，以及(B)託管人和本公司可能制定的符合本《存款協議》規定(如適用)的合理規定 。

在本公司、託管機構、註冊處或股份登記處的轉讓賬簿關閉期間，或者在本公司、託管機構、註冊處或股份登記處的轉讓賬簿關閉期間，可以暫停發行針對一般股份存款或針對特定股份存款的美國存託憑證 ，或者可以拒絕特定股票的存放，或者在特定情況下可以拒絕美國存託憑證轉讓登記，或者一般可以暫停美國存託憑證轉讓登記 。如果託管人或本公司認為有必要或適宜採取任何此類行動，則可以暫停發行美國存託憑證 ，或者可以拒絕特定股份的存放 ，或者在特定情況下可以拒絕美國存託憑證轉讓登記，或者一般可以暫停美國存託憑證轉讓登記。 任何時間或不時由於法律或法規的任何要求、任何政府機構或委員會或任何美國存託憑證或股票上市的證券交易所，或根據《存款協議》或本美國存託憑證的任何規定(如果適用)，或根據已交存證券的任何規定，或由於 公司的股東大會或任何其他原因，在任何情況下，根據《存託協議》第7.8條和本《存託協議》第(25)段，儘管存託協議或本《存託協議》有任何相反的規定，但持有人有權隨時交出未償還的美國存託憑證，以提取與之相關的已存入證券，但條件是：(I)因 關閉託管人或本公司的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而暫時延遲存入股份，(Ii)(Iii)遵守任何與美國或外國的美國或外國法律或政府法規有關的美國存託證券(ADS)或撤回存入的證券，以及(Iv)《形成F-6的一般指示》(該等一般指示可能會不時修訂)第I.A.(L)條明確規定的其他情況 。(Iii)是否符合美國或外國的任何有關美國或外國的法律或政府法規，以及(Iv)《形成F-6的一般指示》第I.A.(L)條明確規定的其他情況 。

(5) 遵守信息請求。儘管《存款協議》或本美國存託憑證有任何其他規定， 在此陳述的美國存託憑證的每個持有人和實益所有人同意遵守本公司根據適用法律、B3以及股份或美國存託憑證註冊、交易或上市的任何其他證券交易所的規則和要求，或為提供信息而制定的本公司章程的要求。 本美國存託憑證的持有者和實益所有人同意遵守本公司根據適用法律、B3和任何其他證券交易所的規則和要求登記、交易或上市的規則和要求，或本公司為提供信息而制定的章程。除其他外，有關該持有人或實益擁有人擁有美國存託憑證(及該等美國存託憑證所代表的股份，視屬何情況而定)的身份，以及與該等美國存託憑證(及該等美國存託憑證所代表的股份，視屬何情況而定)有利害關係的任何其他人士的身份，以及該等權益的性質及各種其他事宜，不論該等人士在提出要求時是否為持有人及/或實益擁有人。 保管人及本公司當需要時，提供與批准的美國存託憑證計劃、存款證券及其分配有關的信息或文件。

(6) 所有權限制。儘管本美國存託憑證或存款協議 有任何其他相反的規定，但如果股份轉讓可能導致股份所有權超過適用法律或本公司章程規定的 限制，則本公司可限制股份轉讓。本公司亦可按其認為適當的方式限制美國存託憑證的轉讓，而該轉讓可能導致單一持有人或實益擁有人所擁有的美國存託憑證所代表的股份總數超過任何該等限制。本公司可全權酌情決定(但須受適用法律規限)指示 託管人就任何持有人或實益擁有人的所有權權益超出前一句規定的限制採取行動，包括但不限於對美國存託憑證的轉讓施加限制、 移除或限制投票權或代表該持有人或實益擁有人強制出售或處置該持有人或實益擁有人所代表的股份的 股份。 該股東或實益所有人持有的美國存託憑證或實益所有人持有的美國存託憑證所代表的股份的所有權權益，包括但不限於：對轉讓美國存託憑證施加限制、取消或限制投票權、或代表該持有人或實益擁有人強制出售或處置該等美國存託憑證所代表的股份 。在適用法律和公司章程允許的範圍內進行此類處置 。本協議或存款協議中的任何內容均不得解釋為 保管人或公司有義務確保遵守本協議或存款協議第3.5節 中所述的所有權限制。

(7) 報告義務和監管審批。適用的法律和法規，包括BACEN、CVM 和B3的法律和法規，可能要求股份持有人和實益擁有人，包括美國存託憑證的持有人和實益擁有人，遵守一些披露和交易標準(截至存款協議日期，主要是CVM規則第358/02號規定)， 以滿足報告要求。美國存託憑證持有人和實益所有人完全負責確定和遵守此類報告要求並獲得此類批准。每個持有人和每個實益所有人在此同意作出該決定， 提交該等報告，並在適用法律和法規要求的範圍和形式獲得該等批准，如不時生效的 。託管機構、託管人、本公司或其各自的任何代理或關聯公司均無需 代表持有人或實益所有人採取任何行動來確定或滿足該等報告要求，或根據適用的法律和法規獲得該等監管批准。

(8) 税款和其他費用的責任。託管人或託管人就任何存款財產、美國存託憑證或本美國存託憑證應支付的任何税款或其他政府費用應由持有人和實益所有人向 託管人支付。本公司、託管人和/或託管人可扣留或扣除就代表該持有人和/或實益擁有人持有的已存放財產所作的任何分派，並可代持有人和/或實益擁有人的賬户出售該等已存入財產的任何或全部，並將該等分派和出售所得款項用於支付持有人或實益擁有人就存放的美國存託憑證而須或可能須支付的任何税款(包括適用的 利息和罰款)或收費。託管人可拒絕股份存放，託管人可拒絕發行美國存託憑證、交付美國存託憑證、登記美國存託憑證的轉讓、登記美國存託憑證的拆分或組合以及(受本美國存託憑證第(25)款和存款協議第7.8條的規限)提取存入的財產，直至收到全數支付該等税款、費用、罰款或利息為止。每個持有人和實益擁有人 同意賠償託管銀行、本公司、託管人及其任何代理人、高級管理人員、僱員和關聯公司，並使他們每個人都不會因因(I)該持有人持有和/或由該實益擁有人擁有的任何ADS、(Ii)美國存託憑證所代表的存款財產而產生的任何税款(包括適用的利息和罰款)而受到損害。 , 及(Iii)該持有人及/或實益擁有人就該等美國存託憑證及/或該等存入的 財產訂立的任何交易。儘管存託協議或任何美國存託憑證中有任何相反規定，第3.2節規定的持有人和實益擁有人的義務應在美國存託憑證的任何轉讓、美國存託憑證的任何註銷和存入證券的提取 以及存託協議終止後繼續有效。

(9) 股票保證金陳述和擔保。根據《存款協議》交存股份的每一人應被視為由此代表並保證(I)該等股份及其證書已由該人正式授權、有效發行、繳足、免税及合法取得，(Ii)有關該等股份的所有優先購買權(及類似)權利(如有)已有效放棄或行使，(Iii)作出該等存款的人已獲正式授權 這樣做，(Iv)提交存放的股份已獲正式授權 。抵押 或逆向申索，(V)提交供存放的股份並不受限制 證券(存款協議第2.14節所述除外)，及(Vi)提交供存放的股份並未被剝奪任何權利或權利，而就該等存放可發行的美國存託憑證亦不會受限制 證券(按存款協議第2.14節所述除外)，及(Vi)提交供存放的股份並未被剝奪任何權利或權利。該等陳述和保證在 股票存入和退出、與其有關的美國存託憑證的發行和註銷以及該等美國存託憑證的轉讓期間仍然有效。如果任何此類陳述或 擔保以任何方式失實，本公司和保管人應被授權採取任何必要行動以糾正由此產生的後果，費用和費用由股票存放人承擔。

(10) 證明、證書和其他信息。任何提交股份以供存入的人、任何持有人和任何實益所有人都可能被要求，每個持有人和實益所有人同意不時向託管人和託管人提供公民身份或居住證明、納税人身份、支付所有適用的税款或其他政府費用、交易所的控制權批准、對美國存託憑證和存款財產的合法或實益所有權、是否遵守適用法律、存款協議條款或本美國存託憑證以證明美國存託憑證和美國存託憑證。並提供託管人或託管人認為必要或適當的其他資料及文件(或如以登記形式提交以供存放的股份，則為與登記在 公司或股份過户登記處的賬簿上)有關的其他資料及文件，或本公司根據存款協議及本美國存託憑證向寄存人提出書面要求而合理要求的其他資料及文件(或如屬登記形式的股份，則為與登記於 公司或股份過户登記處的賬簿上的登記有關)，以符合其在《存款協議》及本美國存託憑證項下的責任。託管人和註冊處處長(視情況而定)可以暫停籤立、交付或登記任何美國存託憑證或ADS的轉讓，或任何股息或權利分配或其收益的銷售，或在不受存款協議第(25)款和 第7.8節限制的範圍內，在提交上述證明或其他信息或 此類證明或籤立此類證明之前，或在作出上述陳述和保證或作出上述其他文件或信息之前，暫緩交付任何存放的財產。註冊處處長和公司的滿意程度。

(11) ADS收費。根據定金協議條款，應支付以下ADS手續費：

本公司、持有人、 實益所有人、存放股份或提取與ADS發行和註銷相關的證券的人士、 以及美國存託憑證的發行或註銷對象應根據《存款協議》的條款負責支付以下ADS費用：

所有ADS費用及收費 均可隨時及不時經託管人與本公司協議更改，但就ADS費用 及持有人及實益擁有人應付的費用而言，只能以本美國存託憑證第(23)段所預期的方式及按存款協議6.1節所預期的 方式更改。託管銀行應應要求免費向 任何人提供其最新的ADS收費表副本。

ADS有關(I)發行美國存託憑證和(Ii)註銷美國存託憑證的費用 將由託管銀行(如果是ADS發行)和被註銷人(如果是ADS註銷)由美國存託憑證發行的人支付 。 如果美國存託憑證是由存託憑證發行的，或者通過直接存託憑證提交給託管銀行，ADS的發行和註銷 費用將由從託管機構收到美國存託憑證或持有美國存託憑證的直接交易參與者代表受益所有人支付 被取消的美國存託憑證 ，並將由直接交易參與者按照存託憑證參與者現行的程序和做法向適用的受益所有人的賬户收取費用 ADS分銷費用和ADS服務費由持有人自託管機構建立的適用ADS記錄日期 起支付。在發放現金的情況下，從發放的資金中扣除適用的 ADS手續費金額。如果是(I)現金以外的分發和(Ii)ADS服務費，將向截至託管人建立的ADS備案日期的適用持有人開具ADS費用和收費金額的發票，該ADS費用可從向持有人進行的分發中扣除。對於通過直接結算所持有的美國存託憑證， 非現金分銷的 ADS手續費和ADS服務費可從通過直接結算所進行的分配中扣除，並可按照直接結算所不時規定的程序和做法向直接結算所持參與者收取 直接結算所得費用，而直接結算所參與者又向其代持的美國存託憑證受益方收取此類ADS費用和手續費。

託管人可 按照公司和託管人不時商定的條款和 條件，通過提供就美國存託憑證計劃收取的部分ADS費用或其他方式，向公司償還公司因根據《存款協議》設立的美國存託憑證計劃而發生的某些費用。公司應向託管人支付託管人和公司可能不時商定的費用和收費， 並向託管人報銷該等自付費用。支付此類費用、收費和報銷的責任 可能會根據公司與託管機構之間的協議而不時更改。除非另有約定，否則託管人應每三個月向 公司提交一次有關該等費用、收費和報銷的報表。託管人的費用和開支由託管人獨家承擔。

存款協議終止後， 持有人和實益所有人支付ADS費用的義務繼續有效。對於任何託管人， 《存款協議》第5.4節所述託管人辭職或撤職後，收取ADS手續費的權利應延伸至該辭職或撤職生效之前發生的ADS手續費和手續費。

(12) ADR標題。在符合《存款協議》和本《美國存託憑證》所載限制的前提下，本《存託憑證》是本《存託憑證》的一個條件，每一位本《存託憑證》的持有者通過接受或持有相同的同意和同意，本《存託憑證》(以及本《存託憑證》證明的每個ADS)的所有權均可按紐約州法律規定的與有憑證證券相同的條款轉讓，但如屬有憑證的美國存託憑證，則本《美國存託憑證》必須經過適當背書或附隨。儘管有任何相反通知，託管機構和本公司可在任何情況下將本ADR的持有人(即在託管機構的賬簿上登記本ADR的人)視為其絕對的 所有者。根據存託協議或本美國存託憑證，託管人和本公司均不對本美國存託憑證的任何持有人或任何實益所有人負有任何義務或承擔任何責任，除非就美國存託憑證持有人而言， 該持有人是登記在存託憑證賬簿上的本美國存託憑證持有人，或者對於實益所有人而言，該實益 所有者或實益擁有人代表是登記在存託憑證賬簿上的持有者。

(13) ADR的有效性。本美國存託憑證持有人(以及在此陳述的美國存託憑證)無權根據《存款協議》獲得任何利益，也不得就任何目的對存託人或本公司有效或可強制執行，除非本存託憑證已(I)註明日期，(Ii)由寄存人正式授權的簽字人手工或傳真簽名，(Iii)由註冊處正式授權的簽字人的手寫或傳真簽名復籤 。印有寄存人或註冊處正式授權簽字人傳真簽名的ADR，在簽署時是託管人或註冊處處長(視屬何情況而定)的正式授權簽字人，應對託管人具有約束力，即使在託管人交付該ADR之前，該簽字人已不再獲得如此授權的事實也是如此。

(14) 可用信息、報告、檢查轉賬賬簿。

本公司遵守《交易法》的定期報告要求，因此需要向委員會提交或提交某些報告。這些報告可從委員會網站(www.sec.gov)檢索，並可在委員會維護的公共參考設施(截至《存款協議》之日)查閲和複製，這些公共參考設施位於華盛頓特區20549，東北地區F Street 100 F Street(br}F Street，N.E.，Washington DC.20549)。

託管人應 將從本公司收到的任何報告和通訊(包括徵集 材料的任何委託書)提供給其主要辦事處供持有人查閲，該等報告和通訊既有(A)託管人、託管人或他們中任何一人的代名人作為託管財產持有人收到的，也有(B)由 公司向該等託管財產持有人普遍提供的。當公司根據《存款協議》第5.6節的規定提供此類報告時，託管人還應向持有人提供或提供該等報告的副本。

註冊處處長應 保存美國存託憑證登記簿冊，該簿冊應在任何合理時間公開供本公司及該等美國存託憑證持有人 查閲，但據註冊處處長所知，該等查閲不得是為了與該等美國存託憑證持有人就本公司業務以外的業務或宗旨或與存款協議或美國存託憑證有關的事項以外的其他事項與該等美國存託憑證持有人進行溝通。

註冊處處長可在實際可行範圍內通知本公司，在本公司真誠地履行本協議項下的職責而認為必要或合宜的情況下，隨時或不時關閉與美國存託憑證有關的過户賬簿，或 應本公司的合理書面要求，在任何情況下均受存款協議第(25)段和第7.8節的規限。

日期：

託管機構負責人的地址是紐約格林威治街388號，郵編：10013。

[藥品不良反應的逆轉形式]

若干額外條文的摘要

押金協議的

(15) 現金、股票等形式的股息和分配(A)現金分配：託管人在及時收到本公司擬派發現金股利或其他現金分配的通知 後，應按照《存管協議》第4.9節所述條款設立ADS備案日期。在確認收到(X)任何存款證券的任何現金股利或其他現金分配，或(Y)根據存款協議條款出售與該等美國存託憑證有關的任何存款財產所得款項(br})後，保管人將(I)如(br}收到任何外幣款項，立即將該等現金股息、分配或所得款項兑換或安排兑換成美元(受存款協議第4.8節所述的條款及條件規限)，(Ii)根據存款協議第4.9節所述條款設立ADS備案日， 及(Iii)按照截至ADS備案日持有的美國存託憑證數量的比例，將收到的金額(扣除(A)作為存款協議附件B所附費用表 所述的適用費用和收費以及(B)預扣的適用税款)作為ADS備案日的 迅速分配給有權享有ADS備案日的持有人。然而，託管人只能分配 可以分配的金額，而不將一分錢的零頭分配給任何持有人，任何未如此分配的餘額 應由託管人持有(不承擔利息責任)，並應與託管人收到的下一筆款項 相加併成為其一部分，用於分配給在下次分配時未償還的美國存託憑證持有人。如果公司， 託管人或託管人被要求扣留和扣留任何已存款證券的現金股息或其他現金分配 , 或出售存放財產的任何現金收益，以及因税收、 關税或其他政府收費而產生的金額，在美國存託憑證上分配給持有者的金額應相應減少。公司、託管人或託管人應將扣繳的 金額轉給相關政府機構。應要求，公司應向託管人提交公司付款的證據。託管機構將為美國存託憑證的適用持有人和受益所有人的利益，將其無法分配的任何現金 保留在無息賬户中，直到分配得以實現，或者託管機構持有的資金必須按照美國相關州的法律 作為無人認領的財產進行欺詐。儘管《存款協議》 中有任何相反規定，如果本公司未能及時向託管人發出上述 規定的建議分配通知，則託管人同意採取商業上合理的努力來執行《存款協議》第4.1節所述的行動，並且本公司、持有人和實益所有人承認，託管人不對 託管人未能執行《存款協議》第4.1節所述的行為承擔責任(如果該通知是這樣的話)。在該通知的情況下，託管人同意採取商業上合理的努力，以執行《存款協議》第4.1節所述的行動，且本公司、持有人和實益所有人承認，託管人不對 託管人未能執行《存款協議》第4.1節所述的行為承擔責任。除故意不當行為或未按本協議規定使用商業上合理的努力外。

(b) 股份分配： 託管人在及時收到本公司關於其擬進行包括 派發股息或免費派發股份的通知後，應根據《存款協議》第 4.9節所述條款設立ADS備案日期。在收到託管人關於收到 公司如此分派的股份的確認後，託管人應(I)在遵守《存託協議》第5.9條的前提下，按照截至ADS備案日持有的美國存託憑證數量的比例，向持有人分發額外的美國存託憑證、額外的美國存託憑證(合計相當於作為此類股息收到的股份數量)，或者免費分派，但須遵守《存託協議》的其他條款(包括， 但不包括託管和(B)税)，或(Ii)如果 其他美國存託憑證沒有如此分配，則採取一切必要的行動，以便在ADS記錄 日期之後發行和發行的每一股ADS，在法律允許的範圍內，此後也代表在其所代表的託管證券上分配的額外整數股份的權利和利益(扣除(A)託管的適用費用和由此產生的費用，以及(B)税)作為交付零碎美國存託憑證的替代，存託機構應出售由該等零碎美國存託憑證合計所代表的股份數量 或美國存託憑證(視情況而定)，並按照存款協議第4.1節所述的條款分配所得款項淨額。

如果託管人確定財產(包括股份)的任何分配需要繳納託管人有義務預扣的任何税款或其他政府費用，或者，如果公司在履行其在《存款協議》第5.7節項下的義務時，提供了美國律師的意見，確定股票必須根據證券法或其他法律登記才能分配給持有人(且此類登記聲明尚未宣佈生效)，託管人可以按託管人認為必要和可行的 金額和方式(包括公開或私下出售)處置全部或部分財產(包括股份和認購權)，託管人應將任何此類出售的淨收益(扣除(A)税和(B)費用以及託管人所發生的費用)分配給根據第節條款有權享有的持有人。託管人應根據《存款協議》的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。儘管《存託協議》中有任何相反的規定，但如果本公司未能及時通知託管人上述建議的分配，託管人同意採取商業上合理的努力來執行《存託協議》第4.2節所述的行動，本公司、持有人和實益所有人承認，託管人 不對託管人未能執行《存託協議》第4.2節所述的行為承擔任何責任 除故意不當行為或未按本文規定使用商業上合理的 努力外。

(c) 可選的現金或股票分配 ：在及時收到通知表示本公司希望根據存款協議中描述的條款向美國存託憑證持有人提供現金或股票的選擇性分配時，本公司和 託管人應根據存款協議確定這種分配是否合法和合理可行。 託管人只有在以下情況下才向持有人提供該選擇性分配：(I)本公司及時要求向持有人提供選擇性分配，(Ii)託管人應已確定此類分發 合理可行，且(Iii)託管人應已收到符合《存款協議》第5.7節 規定的令人滿意的文件。如果滿足上述條件，託管人應遵守 存款協議的條款和條件，根據第(16)款建立ADS記錄日期，並建立程序，使 持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證接收建議的分配。如果持有者選擇接受現金分發，則應像現金分發一樣進行分發。如果本協議持有人選擇接受額外美國存託憑證的分派 ，則分派應按照存款 協議中描述的條款以股份分派的方式進行。如果這種選擇性分配不是合理可行的，或者如果託管人沒有收到《存款協議》中規定的令人滿意的文件，則託管人應根據《存款協議》第4.9節的條款建立一個ADS記錄日期，並在法律允許的範圍內，根據與巴西對未被選擇的股票所作的相同決定，將其分配給持有人 , (X)現金或(Y)額外美國存託憑證，按存款協議所述條款分別代表該等額外的 股。本協議或存託協議中的任何內容均不要求 存託機構向本協議持有人提供一種接收選擇性股票分配(而非美國存託憑證)的方法。 不能保證本協議持有人將有機會按照與股份持有人相同的條款和條件接受選擇性分配。 儘管《存託協議》中有任何相反規定，如果 本公司未能就上述規定的建議分配及時通知託管人，託管人同意 採取商業上合理的努力來執行《存託協議》第4.3節所述的行動，本公司、 持有人和實益所有人確認，託管人不對託管人未能執行《存託協議》第4.3節所述的行為承擔責任。除故意不當行為或未按照本文規定使用商業上合理的努力外，其他 。

(d) 分配購買額外美國存託憑證的權利 ：託管人在及時收到表明本公司 希望向美國存託憑證持有人提供額外股份認購權的通知後，應在諮詢 本公司後確定向持有人提供該等權利是否合法和合理可行。只有在以下情況下，託管人才應向任何持有人提供此類權利：(I)公司應及時要求向持有人提供此類權利，(Ii)託管人應已收到符合《存款協議》第5.7條 條款的令人滿意的文件，以及(Iii)託管人應已確定這種權利分配是合理可行的。 如果該等條件不滿足或公司要求不向美國存託憑證持有人提供此類權利，託管人如果上述所有條件都得到滿足，託管人應建立 ADS記錄日期(根據《存款協議》第4.9節所述的條款)，並建立程序以(X)分發 購買額外美國存託憑證的權利(以認股權證或其他方式)，(Y)使持有人能夠(在 支付認購價和適用的(A)託管人的費用和支出以及(B) 税款的情況下)行使該權利本協議或存託協議中的任何內容均不要求 託管機構向持有人提供一種行使認購股份(而非美國存託憑證)的權利的方法。如果(I) 本公司未及時請求保管人將權利提供給持有人或請求不向持有人提供權利 , (Ii)託管人未能在 存款協議第5.7節的條款內收到令人滿意的文件，或確定向持有人提供權利並不合理可行，或(Iii)所提供的任何權利沒有行使並似乎即將失效，託管人應確定在其認為可行的地點和條款(包括公開和私人出售)以無風險的主要身份出售這些權利是否合法和合理地可行(包括公開和私下出售)。(Ii)託管人應確定，在其認為可行的地點和條款(包括公開和私人出售)出售這些權利是否合法和合理地可行。(br}託管人應以其認為可行的方式，以無風險的主要身份，按其認為可行的條款(包括公開和私人出售)，確定向持有人提供權利並不合理可行。託管人在出售後，應根據本協議條款和存款協議第(Br)4.1節的規定，轉換和分配此類出售的收益(扣除適用的 (A)託管人的費用和支出以及(B)税費)。如果託管人無法按照存款協議第 4.4(A)節所述條款向持有人提供任何權利，或無法按照存款協議第4.4(B)節所述條款安排出售權利，託管人應允許該等權利失效。託管銀行對以下情況概不負責：(I)未能準確地 確定向一般持有人或特別是任何持有人提供該等權利是否合法或可行；(Ii)因出售或行使該等權利而產生的任何外匯風險或損失；或(Iii)代表本公司轉發給持有人的與權利分銷相關的任何材料的內容 。

儘管本協議或《存款協議》中有任何相反規定，但如果為使公司向持有人提供該等權利或該等證券並出售該等權利所代表的證券，可能需要註冊(根據證券法或任何其他適用法律)該等權利或與該權利相關的證券。託管人不會將該等權利分配給持有人 (I)，除非及直至證券法(或其他適用法律)下的登記聲明生效，或(Ii)除非本公司提供本公司在美國的律師的託管意見，以及 本公司在任何其他適用國家的律師的託管意見，而在該等國家或地區將會分配權利，且每種情況均令託管人滿意。 表明向持有人及證券法或任何其他適用法律的規定。如果公司、託管人或託管人因税收或其他政府收費而被要求在任何寄存財產(包括權利)的分配中扣繳和確實扣繳一筆款項，則分配給美國存託憑證持有人的金額應相應減少。 如果託管人確定任何寄存財產的分配(包括股份和認購權)需要繳納託管人有義務繳納的任何税款或其他政府費用，則應相應減少。 如果託管人確定任何寄存財產(包括股份和認購權)的分配需要繳納託管人有義務繳納的任何税收或其他政府費用，則應相應減少分配給ADS持有人的金額。 如果託管人確定任何存款財產(包括股份和認購權)的分配需要繳納託管人義務的任何税收或其他政府費用託管人可以 按託管人認為需要和可行的方式(包括公開或私下出售)處置全部或部分該等存放財產(包括股份和認購權)，以支付任何該等税款或 費用。

不能保證 一般持有人(特別是任何持有人)將有機會按照與股份持有人相同的條款和條件獲得或行使權利，或能夠行使該等權利。本協議或存款協議中的任何內容均不要求 本公司就將在行使該等權利時收購的任何權利或股份或其他證券提交任何登記聲明。 該等權利或股份或其他證券在行使該等權利時，本公司須就該等權利或股份或其他證券提交任何登記聲明。

(e) 現金、股份或股票購買權以外的分派 ：在收到通知表示本公司希望將現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產 轉讓給美國存託憑證持有人後，託管銀行應確定 此類分配給持有人是否合法和合理可行。託管人不得進行此類分配，除非(I)公司要求託管人向持有人進行此類分配，(Ii)託管人應已收到《存託協議》中設想的文件，以及(Iii)託管人已確定此類分配合理可行。 在滿足上述條件後，託管人應將收到的財產在ADS備案之日起分配給記錄持有人。按其各自持有的美國存託憑證數量的比例，並以託管銀行認為可行的方式(I)在收到託管機構的適用費用和費用及支出後(br})，以及(Ii)扣除任何預扣税款後，實現上述分配。託管人可以按託管人認為可行或必要的方式(包括公開或私下出售)處置如此分配和存放的財產的全部或部分 ，以滿足適用於分配的任何税款(包括適用的利息和罰款)或其他政府收費 。

如果不滿足上述條件，託管人應在其認為可行的一個或多個地點以公開或私下出售的方式出售或安排出售該財產，並應(I)將出售所得收益(如有)兑換成美元，(Ii)分配託管人收到的此類轉換所得的收益(扣除適用的(A)費用和收費， 和發生的費用，根據本協議和 存款協議的條款，截至ADS備案日，存託和(B)向持有者支付的税款。如果保管人無法出售這些財產，保管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式，為持有人的賬户 處置這些財產。

對於(I)未能確定將存款協議第4.5節所述財產提供給一般持有人或任何特別持有人是否合法或可行，或(Ii)因出售或處置該財產而招致的任何損失，保管人和本公司概不負責(I)未能確定是否合法或可行將存款協議第4.5節所述財產提供給一般持有人或任何特別持有人，或(Ii)因出售或處置該等財產而招致的任何損失。

(16) 贖回。在及時收到本公司關於其打算對任何已交存證券行使贖回權的通知 和令人滿意的文件，並確定該建議的贖回是可行的 後，託管人應(在可行範圍內)向每位持有人提供一份通知，説明本公司打算行使贖回權以及本公司向託管人發出的通知中所載的任何其他細節。 託管人在收到託管人確認已贖回且已收到相當於贖回價格的資金後，託管人應轉換、轉移、 並分配收益(扣除託管人適用的(A)手續費和費用以及(B)税)、 註銷ADS並取消ADR(如果適用)，前提是持有人交付了ADS以及第4.1節中規定的條款。 (A)ADS由託管人按照第4.1節規定的條款交付後，託管人應將其轉換、轉移、 並分配收益(扣除適用的(A)費用和費用以及(B)税)， 註銷ADS並取消ADR(如果適用)。如果贖回不足全部未贖回的存入證券，將根據託管機構的決定，按整批或按比例選擇將註銷的美國存託憑證(ADS)。每個ADS的贖回價格應為相當於託管人在贖回以美國存託憑證為代表的已交存證券 時收到的每股金額的美元 (經調整以反映ADS對股份的比率)(受存款協議第4.8節的條款以及託管人適用的 費用和費用的限制, 税)乘以每筆ADS贖回所代表的存款證券數量 。即使《存款協議》中有任何相反規定，如果本公司未能將上述規定的擬議贖回及時通知託管人，則託管人同意採取商業上合理的 努力來執行《存款協議》第4.7節所述的行動，並且本公司、持有人和受益的 所有人承認，託管人對託管人未能執行《存款協議》第4.7節所述的行為不承擔任何責任。 在此情況下，託管人同意採取商業上合理的 努力來執行《存款協議》第4.7節所述的行動，且本公司、持有人和受益所有人承認，託管人不對託管人未能執行《存款協議》第4.7節所述的行動承擔責任。除故意不當行為或未能按照本文規定使用商業上合理的努力外。

(17) ADS備案日期確定。每當託管人收到 公司為確定有權接受任何分發(無論是現金、股票、權利或其他分發)的託管證券持有人而確定記錄日期的通知時，或每當託管人因任何原因導致每個ADS所代表的股份數量發生變化時，或每當託管人收到股份或其他託管證券持有人的任何會議或徵求其同意或委託書的通知時，或者只要當託管人收到關於股票或其他託管證券持有人的任何會議或徵求其同意或委託書的通知時，或者每當託管人收到關於股票或其他託管證券持有人 的任何會議或徵求其同意或委託書的通知時在徵求任何同意或任何其他事項時，託管銀行應確定記錄日期(“ADS 記錄日期”)，以確定ADS持有人有權接收有關分發、就在任何有關會議上行使投票權發出 指示、給予或拒絕有關同意、接收有關通知或 徵求意見或以其他方式採取行動，或就每個ADS所代表的已變更股份數量行使持有人的權利。在符合適用法律的情況下，本美國存託憑證的條款和條件以及存款協議第4.1至4.8節的規定， 只有在ADS記錄日紐約交易結束時持有美國存託憑證的持有人才有權收到此類分發、 發出此類投票指示、接收此類通知或徵求意見，或採取其他行動。

(18) 存入證券的表決。在收到託管證券持有人 有權參加的任何會議的通知，或者收到託管證券持有人徵求同意或委託書的通知後， 託管人應根據《存管協議》第4.9節的規定，儘快確定該會議或徵求同意或委託書的ADS備案日期。如果公司提出書面要求，託管人應及時(託管人在投票或會議日期前至少二十(20)天未收到請求，則無義務採取任何進一步行動)，費用由公司承擔，且條件是不存在美國法律禁止 ，截至ADS記錄日：(A)該會議通知或徵求同意或委託書，(B)a 在任何適用法律的規限下，《存款協議》的條款、本公司的章程以及託管證券的條款(如有，應由本公司在相關部分彙總)，以指示託管人行使與該持有人的美國存託憑證所代表的託管證券有關的 投票權(如有)。以及(C)一份簡短聲明 ，説明根據存款協議第4.10節向託管人發出該等表決指示的方式，或可視為已作出表決指示的方式 。(C)一份簡短聲明 ，説明根據存款協議第4.10節向託管人發出該等表決指示的方式，或可視為已作出該等表決指示的方式。

儘管《存託協議》或本美國存託憑證有任何規定，但在法律或法規或美國存託憑證所在證券交易所的 要求不禁止的範圍內，託管人可以向 持有人分發一份通知，向持有人提供或以其他方式向持有人公佈關於以下事項的指示，以代替分發與託管證券持有人會議或徵求存託證券持有人同意或委託書相關的材料。 該通知可在法律、法規或美國存託憑證上市的證券交易所的要求範圍內，代替向託管證券持有人分發與任何會議或徵求同意或委託書相關的材料，向 持有人分發一份通知，向持有人提供或以其他方式向持有人公佈關於以下事項的指示：通過引用包含要檢索的材料的網站或 請求材料副本的聯繫人)。

投票指示 只能針對代表整數個存入證券的若干個美國存託憑證發出。美國存託憑證持有人按託管人指定的方式，在ADS記錄日期及時收到美國存託憑證持有人的投票指示後，託管人應在可行的情況下並在適用法律允許的範圍內，盡力按照《存款協議》、本公司章程和已交存證券的規定，投票或安排託管人投票表決該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券 (親自或由委派代表)。 在可用範圍內，託管人 應在適用法律允許的範圍內，盡力(親自或委派代表)對該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券 進行表決或安排託管人對其代表的已交存證券 進行表決。

託管人和託管人在任何情況下均不得行使任何投票決定權，託管人和託管人均不得投票、試圖行使投票權或以任何方式利用美國存託憑證所代表的存入證券的法定人數或其他目的，但根據並按照及時從持有人那裏收到的投票指示或本協議中預期的情況除外。如果託管人及時收到持有人的投票指示，而該持有人 沒有具體説明該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券的表決方式，則該託管人將視為該持有人(除非在分發給持有人的通知中另有規定)已指示該託管人就該表決指示中所列事項放棄投票。 如果該持有人沒有具體説明該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券的表決方式，則該託管人將視為該持有人(除非分發給持有人的通知中另有規定)已指示該託管人就該表決指示中所列的事項放棄投票。如果託管人在託管人為此設定的ADS記錄日期或之前(該日期不得遲於ADS記錄日期相關會議前兩天)收到持有人的投票指示，則該持有人應被視為缺席會議，且不得記錄該持有人的投票情況。儘管本協議另有規定 ，但如果本公司提出書面要求，託管機構應代表所有已交存證券(無論截至ADS記錄日是否已收到持有人關於該等已交存證券的投票指示)，以在股東大會上確定法定人數為唯一目的。

儘管《存款協議》或本美國存託憑證中有任何其他規定，但如果採取此類行動違反了美國法律，則託管人沒有義務就存款證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書採取任何行動。本公司同意採取任何合理必要的行動，使持有人和實益所有人能夠行使所存放證券的投票權，並向託管人提交美國律師針對託管人要求採取的任何 行動的意見(如果託管人提出合理要求)。

不能保證 一般持有人或特別是任何持有人會在足夠的時間內收到上述通知，使持有人 能夠及時將投票指示退還給託管機構。

(19) 影響存款證券的變更。在面值或面值發生任何變化、拆分、註銷、合併 或任何其他存款證券重新分類時，或者在對影響本公司或其為當事人的資產進行資本重組、重組、合併、合併或出售時，託管人或託管人應收到的任何財產，在法律允許的範圍內，應視為該等存款證券的交換、轉換、替換或其他方面的財產。在符合《存款協議》規定的情況下，本美國存託憑證應代表收到該等額外或替代的 存入財產的權利，該美國存託憑證證明該等美國存託憑證及適用法律。在對已存放的證券、資本重組、重組、合併、合併或出售資產進行此類變更、拆分、註銷、合併或其他重新分類時，託管人可在公司批准的情況下，且如果公司提出要求，應遵守《存款協議》的條款(包括但不限於， (A)託管人適用的費用和收費以及由此產生的費用。及(B)繳税)及收到本公司律師的意見(br}，令保管人信納該等行為並無違反任何適用的法律或法規)，(I)發行及交付額外的美國存託憑證，一如股份股息的情況，(Ii)修訂存款協議及適用的美國存託憑證，(Iii)修訂提交證監會的表格F-6中有關美國存託憑證的適用登記聲明，(Iv)致電{br, 以及(V)採取適當的其他行動以反映與美國存託憑證有關的交易 。儘管如上所述，如果如此收到的任何存款財產可能無法合法分配給部分或所有持有人，託管機構可在公司批准的情況下，在收到公司律師令託管人滿意的意見後，以公開或私下出售的方式出售該等存款財產，前提是公司律師的意見令託管人滿意， 該等存款財產不違反任何適用的法律或法規，在此情況下，託管人可以經公司批准，並應在收到公司律師令託管人滿意的意見後，以公開或私下出售的方式出售該等寄存財產。在其認為適當的一個或多個地方，按其認為適當的條款，將銷售所得淨額(扣除(A)保管人的費用和費用以及(B)税後的費用)按平均或其他切實可行的原則分配給原本有權獲得該等存入財產的持有人的賬户，而不考慮這些持有人之間的任何差別，並將如此分配的淨收益在實際可行的範圍內分配，一如根據第4.1節以現金進行分配的情況一樣。對於(I)未能確定向一般持有人或特別是任何持有人提供該等存放財產是否合法或可行，(Ii)與出售有關的任何外匯風險或損失，或(Iii)對該等存放財產的購買者的任何責任，保管人概不負責(I)未能確定將該等存放財產提供給一般持有人或特別是任何持有人是合法或可行的；(Ii)因出售該等存放財產而招致的任何外匯風險或損失，或(Iii)對該等存放財產的購買者的任何責任。

(20) 免責。儘管《存款協議》或任何美國存託憑證中有任何規定，託管人和 公司均無義務作出或執行任何與《存款協議》的規定不符的行為，或招致 任何責任(以不受本條款第(25)款限制的範圍為限)(I)如果託管人、託管人、本公司或其各自的 代理人被阻止或禁止、或延遲作出或作出 所要求或預期的任何行為或事情，則本公司無義務作出或作出任何違反本《存款協議》規定或考慮的任何行為或事情，或招致 任何責任(以本協議第(25)款不受限制的範圍為限)。由於美國、巴西或任何其他國家的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或任何其他政府當局、監管機構或證券交易所的任何規定，或由於潛在的刑事或民事處罰或約束，或由於公司章程或任何存入證券的任何規定的當前或未來的任何規定，或由於任何天災、戰爭或其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於國有化、退出)， 的任何規定或將來的任何規定，或由於任何天災、戰爭或其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於國有化、退出)，或由於公司章程的任何現有或未來的任何規定，或由於任何天災、戰爭或其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於國有化、退出)。停工、罷工、內亂、恐怖主義行為、革命、叛亂、爆炸和電腦故障)，(Ii)因行使或未能行使存款協議或本公司章程規定的任何酌情決定權，或 託管證券的條款或規定，(Iii)依賴法律顧問、會計師的建議或信息而採取的任何行動或不作為的任何行動或不作為， 任何提交股份以供存放的人、任何持有人、任何受益者或它真誠地認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人，(Iv)持有者或受益所有者無法從任何分發、提供, 向存款證券持有人提供但根據存款協議條款不向美國存託憑證持有人提供的權利或其他利益，(V)任何 結算或結算系統(任何參與者)對存款財產或美國存託憑證的任何行動或不作為，或(Vi)因任何違反存款協議條款而產生的任何後果性或 懲罰性損害賠償(包括利潤損失)。託管機構、其控制 人員、其代理、任何託管人和公司、其控制人員及其代理在行事時可以依賴並應受到保護 任何書面通知、請求或其認為是真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的其他文件。

(21) 護理標準。本公司和託管人不承擔任何義務，也不承擔根據《存託協議》或本美國存託憑證對任何持有人或實益所有人承擔的任何責任，除非本公司和託管人同意 履行《存託協議》或本美國存託憑證中明確規定的義務，不得有疏忽或惡意。 在不限制前述規定的情況下，託管人、本公司及其各自的任何控制人、 或代理人均不應就任何 存放財產或就其認為可能涉及費用或責任的美國存託憑證而提起的訴訟或其他法律程序，除非按需要就所有費用(包括律師費用和律師費用)和責任向其提供令其滿意的賠償 (託管人不承擔任何關於該等法律程序的任何義務，託管人 應完全由託管人承擔責任)，否則保管人不得就該等訴訟程序提出任何訴訟或其他訴訟程序，除非保管人就所有費用(包括律師費和律師費)和責任向保管人提供令其滿意的 賠償要求 (託管人不承擔任何義務，託管人 應完全由保管人負責)。

託管人及其代理人對未能執行任何有關投票任何已交存證券的指示、投票方式或投票效果概不負責，前提是該等行為或不作為是真誠且無 疏忽，並符合《存款協議》的條款。對於未能準確確定任何分發或行動可能合法或合理可行的 、公司提交給持有人的任何信息的內容或其任何翻譯的任何不準確、與獲得存款財產的權益相關的任何投資風險、存款財產的有效性或價值、或因美國存託憑證、股票或其他存款財產的所有權可能導致的任何税收後果，保管人不承擔任何責任。允許任何權利在存款協議條款下失效、 本公司的任何通知失效或及時、DTC或任何DTC參與者或 任何DTC參與者的任何行動或未採取任何行動、提供或未提供的任何信息。

(22) 託管人辭職、撤職；任命繼任託管人。託管人可隨時 向本公司遞交書面辭職通知，辭去託管協議項下的託管人職務，該辭職在指定繼任託管人並接受《託管協議》規定的指定後生效。 本公司可隨時以書面通知解除託管人的職務，該撤職應在本公司指定繼任託管人並接受託管人的指定(按託管協議的規定)時生效。 本公司可隨時以書面通知解除託管人的職務，該任命在公司指定繼任託管人並接受託管協議規定的指定時生效。 該託管人可隨時通過書面通知辭去託管人的職務，並在 本公司指定繼任託管人並接受存款協議規定的指定後生效。 本公司應盡其最大努力任命一名繼任託管人，該託管人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。 公司應要求每一位繼任託管人簽署並向其前任和本公司交付一份接受本協議項下任命的書面文件 ，此後，該繼任託管人將完全被授予所有權利、權力，而不再有任何進一步的行為或行為(適用法律要求的 除外)。其前身的職責和義務 (存款協議第5.8和5.9節規定的除外)。前置託管人在支付全部到期款項後，並應公司的書面要求，應(I)籤立並交付轉讓給該繼承人的文書 該繼承人在本協議項下的所有權利和權力(《存款協議》第5.8和5.9節所述除外)， (Ii)將託管人對存放財產的所有權利、所有權和利息正式轉讓、轉讓和交付給該 繼承人, 及(Iii)向該繼承人交付所有未清償美國存託憑證持有人名單，以及該繼承人可能合理要求的與美國存託憑證及其持有人有關的其他資料。任何此類繼任託管人應立即將其任命通知 通知該等持有人。託管人可以合併或合併的任何實體均為託管人的繼任者，無需簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動。

(23) 修訂/補充。在符合本第23段的條款和條件以及存款協議第6.1條和適用法律的情況下，本美國存託憑證和存款協議的任何條款均可在未經持有人或實益所有人事先書面同意的情況下，在其認為必要或適宜的任何方面隨時進行修訂或通過本公司與託管銀行之間的書面協議進行補充 。任何將徵收或增加任何費用或收費(與外匯管理條例、税收和其他政府收費、交割和其他此類費用有關的費用除外)的修訂或補充，或將以其他方式實質性損害持有人或實益所有人的任何重大現有權利的任何修訂或補充，在向未清償美國存託憑證持有人發出該等修訂或補充通知後三十(30)天內不得對未到期的美國存託憑證生效。《存款協議》或任何美國存託憑證的任何修改通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改的通知不應使該通知無效。然而，前提是在每種情況下， 發給持有人的通知確定了持有人和實益所有人檢索或接收此類修訂文本的方法 (例如：從委員會、託管人或公司的網站檢索，或應託管人的要求(br})。雙方同意，(I)為使(A)美國存託憑證(ADS)根據證券法在表格F-6中註冊或(B)美國存託憑證僅以電子記賬形式結算，(I)本公司和託管銀行同意(br})合理必要的任何修訂或補充，以及(Ii)在上述任何一種情況下，不向 徵收或增加任何費用或收費，均由持有人承擔。不應被視為實質性損害持有人或實益擁有人的任何重大現有權利。 在任何修訂或補充生效時，通過繼續持有該等美國存託憑證，每名持有人和實益擁有人應被視為同意並同意該等修訂或補充，並受經修訂或補充的《存款協議》和本美國存託憑證(如果適用)的約束。在任何情況下，任何修改或補充均不得損害持有者 交出該ADS併為此接受其所代表的存入證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性 規定。儘管如上所述，如果任何政府機構應採用新的法律、規則或法規 ，要求修訂或補充存款協議以確保其得到遵守，本公司和託管機構可隨時根據修改後的法律、規則或 法規修訂或補充存款協議和本美國存託憑證。在這種情況下，對《存款協議》和本美國存託憑證的該等修訂或補充可能在 向持有人發出該等修訂或補充的通知之前生效，或在遵守該等法律、規則或法規所需的任何其他期限內生效。

(24) 終止。託管人應在本公司書面指示下，在通知中規定的終止日期前至少三十(30)天，向當時所有未清償美國存託憑證的持有人分發終止存款協議的通知。如果在(I)託管人應已向本公司遞交其選擇辭職的書面通知，或(Ii)本公司已向託管人遞交移除託管人的書面通知後九十(90)天到期，且在這兩種情況下，均未指定繼任託管人，且 已根據《存款協議》第5.4節的規定接受其任命。託管人可以在通知中規定的終止日期 前至少三十(30)天將終止通知分發給所有未到期的美國存託憑證持有人，從而終止《存款協議》。在存託機構如此分發給美國存託憑證持有人的任何終止通知 中，如此確定的存託協議終止日期稱為“終止日期”。在 終止日期之前，託管機構應繼續履行其在《存款協議》項下的所有義務，而持有人 和實益所有人將有權享有《存款協議》項下的所有權利。如果任何美國存託憑證在終止日期後仍未結清 ，註冊處處長和託管人在終止日期後不再有義務履行《存款協議》項下的任何進一步行為，但在任何情況下，託管人均應在遵守《存款協議》的條款和條件的前提下，繼續(I)收取與存款證券有關的股息和其他分派，(Ii)出售因存款證券而收到的存款財產 。, (Iii)交付存放的證券，連同與之有關的任何股息或其他分派，以及出售任何其他存放的財產的淨收益，以換取交回給託管人的美國存託憑證(在每種情況下，扣除託管人的費用和費用以及由持有人和受益所有人承擔的所有適用税費或政府收費，每種情況下均扣除或收取(視屬何情況而定)存託憑證的費用和費用，以及所有適用的税項或政府收費，由持有人和受益的 所有擁有人承擔)。 在每種情況下，在扣除或收取(視屬何情況而定)存託憑證的費用和費用後，所有適用的税費或政府收費均由存託憑證持有人和受益所有人承擔。及(Iv)根據適用法律就其作為存款協議下的保管人的角色採取可能需要的行動 。在終止日期後的任何時間，託管銀行可以出售當時根據存款協議持有的存放財產，並在出售後將出售所得款項淨額連同其根據存款協議持有的任何其他現金按比例存入一個非獨立賬户中，且不承擔利息責任 ，以按比例惠及此前尚未交出美國存託憑證的持有人。在 進行此類出售後，託管人應解除《存款協議》項下的所有義務，但下列情況除外：(I)説明該等淨收益和其他現金(在每種情況下，扣除或收取託管人的費用和費用，以及由持有人和受益所有人承擔的所有適用税費或政府收費，每種情況下均按《存款協議》第5.9節規定的條款進行)， 除外。 在每種情況下，託管人應按《存款協議》第5.9節規定的條款，對託管人的費用和費用以及由持有人和受益所有人的賬户支付的所有適用税費或政府收費進行核算，但(I)對該等淨收益和其他現金進行説明除外。及(Ii)按法律規定終止存款協議 。終止日期後，公司將解除存款協議項下的所有義務 ，但根據第5.8條對託管機構的義務除外, 存託協議的5.9和7.6。 截至終止日期，未償還美國存託憑證持有人和實益擁有人的存託協議條款項下的義務在終止日期後仍然有效，只有當其持有人根據存託協議的條款向 存託人出示適用的美國存託憑證以供註銷時，該義務才會解除(除非存託協議中有明確規定)。

(25) 遵守美國證券法，且沒有免責聲明。(A)儘管本ADR 或《存款協議》中有任何相反的規定，本公司或託管人不會暫停提取或交付所存放的證券，除非根據證券法不時修訂的Form F-6 Region 聲明的一般指示I.A.(1)所允許的情況除外。

(B)《存款協議》的每一方(包括但不限於每一位持有人和實益所有人)都承認並同意《存款協議》或任何美國存託憑證的任何規定不應或應被視為免除《證券法》或《交易法》項下的任何責任(在每種情況下，均以適用的美國法律為限)。

(26) 無第三方受益人/認可。《存款協議》是為本協議雙方(及其繼承人)的專有利益，不得視為將任何法律或衡平法權利、補救或索賠 給予任何其他人，除非《存款協議》明確規定。存款協議中的任何內容不得 被視為在各方之間建立合夥或合資企業，也不得在各方之間建立受託關係或類似關係。 雙方承認並同意：(I)花旗銀行及其關聯方可隨時與本公司、持有人、實益所有人及其各自關聯方有多種銀行業務關係；(Ii)花旗銀行及其關聯方 可擁有和交易本公司及其關聯方以及美國存託憑證的任何證券類別，並可隨時參與對公司不利的各方、持有人、實益所有人或其各自關聯方可能擁有權益的交易。 (Iii)保管人及其關聯公司可能不時擁有關於本公司、持有人、實益所有人及其各自關聯公司的非公開信息，(Iv)存款協議中包含的任何內容均不得(A) 阻止花旗銀行或其任何關聯公司從事此類交易或建立或維持此類關係， 或(B)要求花旗銀行或其任何關聯公司披露此類信息、交易或關係，或(V)託管人不得被視為知悉花旗銀行或其任何關聯公司的任何其他部門或其任何關聯公司可能掌握的有關本公司、持有人、受益所有者或其任何關聯公司的任何信息 , 和(Vi)本公司、託管機構、託管人及其各自的代理人和控制人可能受美國和巴西以外司法管轄區的法律法規以及該等其他司法管轄區的法院和監管機構的管轄，因此，該等其他法律和法規的要求和限制，以及該等其他法院和監管機構的決定和命令，可能會影響存款協議各方的權利和義務 。(V)本公司、託管機構、託管人及其各自的代理人和控制人可能受美國和巴西以外的司法管轄區的法律法規以及該等其他司法管轄區的法院和監管機構的權限的約束，因此，該等其他法律法規的要求和限制以及該等其他法院和監管機構的裁決和命令可能會影響《存款協議》各方的權利和義務。

(27) 適用法律/放棄陪審團審判。存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證應根據紐約州適用於在該州簽訂並將全部履行的合同的紐約州法律進行解釋，並受紐約州法律管轄，該法律適用於在該州簽訂並將完全履行的合同。儘管存款 協議中有任何相反規定，但任何ADR或紐約州法律目前或未來的任何規定、股份和任何其他存款證券持有人的權利，以及本公司關於股份和其他存款證券持有人的義務和義務，都應受巴西法律(或(如果適用)管轄該存款證券的其他法律)的管轄。(#**$ /_)。

存款協議的每一方(包括但不限於每一位持有人和實益所有人)在適用法律允許的最大限度內，在因存款協議、任何ADR和其中預期的任何交易(無論是基於合同、侵權行為、普通法或其他)而對公司和/或託管人提起的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利(無論是基於合同、 侵權行為、普通法或其他)。

(分配和轉移簽名 行)

以下簽名持有人 特此出售、轉讓並轉讓給_特此不可撤銷地組成 並指定_

傳説

[The ADRs issued in respect of Partial Entitlement American Depositary Shares shall bear the following legend on the face of the ADR: “This ADR evidences ADSs representing ‘partial entitlement’ Shares of the Company and as such do not entitle the holders thereof to the same per-share entitlement as other Shares (which are ‘full entitlement’ Shares) issued and outstanding at such time. The ADSs represented by this ADR shall entitle holders to distributions and entitlements identical to other ADSs when the Shares represented by such ADSs become ‘full entitlement’ Shares.”]

A-25