馬克-20200930
千真萬確錯誤000136836512/312020Q3假象00013683652020-01-012020-09-30Xbrli：共享00013683652020-11-20Iso4217：美元00013683652020-09-3000013683652019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00013683652020-07-012020-09-3000013683652019-07-012019-09-3000013683652019-01-012019-09-300001368365美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001368365美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-3000013683652020-06-300001368365美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-07-012020-09-300001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001368365美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-09-300001368365美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-300001368365美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-09-300001368365美國-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001368365美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-3000013683652019-06-300001368365美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300001368365美國-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300001368365美國-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300001368365美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-3000013683652019-09-300001368365美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001368365美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001368365美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-09-300001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-09-300001368365美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-09-300001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-09-300001368365美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001368365美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-3100013683652018-12-310001368365美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-09-300001368365US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-09-300001368365美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-09-300001368365Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-09-300001368365馬克：AspireCapitalFundLLCM成員US-GAAP：PrivatePlacementMember2020-03-030001368365馬克：AspireCapitalFundLLCM成員2020-01-012020-09-300001368365貨幣：美元2020-09-300001368365貨幣：美元2019-12-310001368365幣種：港幣2020-09-300001368365幣種：港幣2019-12-310001368365幣種：人民幣2020-09-300001368365幣種：人民幣2019-12-31Xbrli：純0001368365幣種：人民幣2019-09-300001368365幣種：港幣2019-09-300001368365SRT：加權平均成員2020-09-300001368365SRT：加權平均成員2019-09-300001368365美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2020-01-012020-09-300001368365美國公認會計準則：員工股票期權成員2020-01-012020-09-300001368365美國公認會計準則：員工股票期權成員2020-07-012020-09-300001368365美國公認會計準則：員工股票期權成員2019-01-012019-09-300001368365美國公認會計準則：員工股票期權成員2019-07-012019-09-300001368365美國-公認會計準則：保修會員2020-07-012020-09-300001368365美國-公認會計準則：保修會員2020-01-012020-09-300001368365美國-公認會計準則：保修會員2019-01-012019-09-300001368365美國-公認會計準則：保修會員2019-07-012019-09-30標記：細分市場0001368365馬克：AIBasedProductsMember2020-07-012020-09-300001368365馬克：AIBasedProductsMember2019-07-012019-09-300001368365馬克：AIBasedProductsMember2020-01-012020-09-300001368365馬克：AIBasedProductsMember2019-01-012019-09-300001368365美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2020-07-012020-09-300001368365美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2019-07-012019-09-300001368365美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2019-01-012019-09-300001368365國家：CN2020-07-012020-09-300001368365國家：CN2019-07-012019-09-300001368365國家：CN2020-01-012020-09-300001368365國家：CN2019-01-012019-09-300001368365國家：美國2020-07-012020-09-300001368365國家：美國2019-07-012019-09-300001368365國家：美國2020-01-012020-09-300001368365國家：美國2019-01-012019-09-300001368365馬克：其他地理位置的成員2020-07-012020-09-300001368365馬克：其他地理位置的成員2019-07-012019-09-300001368365馬克：其他地理位置的成員2020-01-012020-09-300001368365馬克：其他地理位置的成員2019-01-012019-09-30馬克：合同0001368365馬克：AISolutionsMember2018-12-012018-12-310001368365馬克：AISolutionsMember2018-12-310001368365馬克：AISolutionsMember2019-01-012019-12-310001368365馬克：AISolutionsMember2019-12-310001368365馬克：AISolutionsMember2020-01-012020-09-300001368365馬克：AISolutionsMember2020-09-300001368365馬克：保修責任會員2020-09-300001368365馬克：保修責任會員美國-公認會計準則：衡量投入價格成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2020-09-300001368365馬克：保修責任會員美國-公認會計準則：衡量投入價格成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2019-12-310001368365馬克：保修責任會員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2020-09-300001368365馬克：保修責任會員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:MeasurementInput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美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

形式10-Q

根據1934年證券交易法第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2020年9月30日

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368365/000136836520000085/mark-20200930_g1.jpg
佣金檔案編號001-33720
備註控股公司
特拉華州33-1135689
公司註冊狀態美國國税局僱主識別碼

南商業街800號
拉斯維加斯, NV89106

主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼

702-701-9514

註冊人的電話號碼，包括區號


根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱商品代號每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.001美元馬克納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是  ☑*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份互動數據文件。是  ☑*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☐加速文件管理器☐
非加速文件管理器☑小型報表公司☑
新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*☑

截至2020年11月20日，共有99,505,041我們普通股的股票都是流通股。


目錄

第一部分
第1項
財務報表
1
簡明綜合資產負債表
1
未經審計的簡明合併經營報表和全面虧損
2
未經審計的現金流量表簡明合併報表
5
未經審計的簡明合併財務報表附註
6
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
24
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
31
項目4.
管制和程序
31
第二部分
第1項
法律程序
31
第1A項
危險因素
33
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
33
項目3.
高級證券違約
33
項目4.
礦場安全資料披露
33
第五項。
其他資料
34
第6項
陳列品
35
簽名
36
目錄
i


關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-Q季度報告中討論的事項包括有關Remmark Holdings，Inc.及其子公司(“Remmark”、“我們”、“我們”、“Our”)的計劃、戰略、目標、目標或期望的“前瞻性陳述”。您可以在以下章節中找到前瞻性陳述的主要內容：危險因素和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。這樣的前瞻性陳述可以通過以下詞語或短語來識別：評論或管理人員“預期”、“預期”、“計劃”、“相信”或“估計”，或某一特定事件或事件“將”、“可能”、“可能”、“應該”或“很可能”導致、發生或追求或“繼續”未來，“展望”或“趨勢”是朝向某一特定結果或事件，發展是一種“機遇”、“優先”、“戰略”，“專注”，即我們對某一特定結果或類似陳述的預期“定位”。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本報告或其他報告、新聞稿、演示文稿或聲明的日期。

除了本報告和提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的其他定期報告中所描述的與前瞻性陳述有關的其他風險和不確定性外，還有許多重要因素可能導致實際結果大不相同。這些風險和不確定因素包括一般商業環境、整體經濟環境的變化、我們整合收購資產的能力、競爭的影響以及其他往往超出我們控制範圍的因素。

這不應被解釋為可能對我們預期的綜合財務狀況、經營結果或流動性產生不利影響的所有經濟、競爭、政府、技術和其他因素的完整清單。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務、運營、流動性、財務狀況和前景。我們沒有義務更新或修改我們的前瞻性陳述，以反映在本報告發布之日之後發生的事態發展或我們獲得的信息。

目錄
II



第一部分財務信息
項目1.編制財務報表
備註控股公司及附屬公司
簡明綜合資產負債表
(千美元，不包括每股和每股金額)
2020年9月30日2019年12月31日
(未經審計)
資產
現金和現金等價物$2,090 $272 
應收貿易賬款淨額2,850 1,964 
庫存，淨額1,062 — 
預付費用和其他流動資產5,831 4,623 
流動資產總額11,833 6,859 
財產和設備，淨額267 341 
經營性租賃資產385 4,359 
對未合併關聯公司的投資1,065 1,935 
無形資產，淨值355 509 
其他長期資產2,177 824 
總資產$16,082 $14,827 
負債與股東赤字
應付帳款$6,570 $8,126 
應計費用和其他流動負債8,987 14,326 
合同責任541 313 
應付票據1,500 3,000 
應付貸款，當期— 12,025 
流動負債總額17,598 37,790 
長期應付貸款425 — 
長期經營租賃負債158 4,650 
認股權證責任748 115 
總負債18,929 42,555 
承諾和或有事項
優先股，$0.001票面價值；1,000,000授權股份；零已發佈
— — 
普通股，$0.001票面價值；100,000,000授權股份；99,502,416和51,055,159分別於2020年9月30日和2019年12月31日發行和發行的股票
100 51 
追加實收資本351,529 319,275 
累計其他綜合收入176 (227)
累積赤字(354,652)(346,827)
股東虧損總額(2,847)(27,728)
總負債和股東赤字$16,082 $14,827 
見未經審計的簡明合併財務報表附註
目錄
1
財務報表索引
備註控股公司及附屬公司
未經審計的簡明合併經營報表和全面虧損
(千美元，每股除外)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
營業收入$2,646 $686 $5,376 $4,760 
成本和費用
收入成本(不包括折舊和攤銷)1,679 189 2,910 3,323 
銷售及市場推廣417 736 1,319 2,282 
技術與發展738 752 2,863 2,910 
一般和行政2,380 3,052 7,018 8,483 
折舊攤銷72 229 228 814 
減損463 — 463 — 
其他運營費用— — — 6 
總成本和費用5,749 4,958 14,801 17,818 
營業虧損(3,103)(4,272)(9,425)(13,058)
其他收入(費用)
利息支出(60)(457)(1,296)(1,397)
其他收入，淨額(58)(24)(1)23 
認股權證負債的公允價值變動5,570 (160)(633)502 
租賃終止收益2,044 — 3,582 — 
其他損失，淨額21 (28)(52)(27)
其他收入(費用)合計(淨額)7,517 (669)1,600 (899)
持續經營的收入(虧損)4,414 (4,941)(7,825)(13,957)
非持續經營虧損(税後淨額)
— — — (2,610)
淨收益(虧損)$4,414 $(4,941)$(7,825)$(16,567)
其他綜合收益(虧損)
外幣換算調整65 (289)403 (256)
綜合收益(虧損)$4,479 $(5,230)$(7,422)$(16,823)
加權平均流通股、基本股和稀釋股99,450 46,282 80,903 43,085 
每股基本和稀釋後淨虧損
持續運營$0.04 $(0.11)$(0.10)$(0.32)
停產經營— — — (0.06)
固形$0.04 $(0.11)$(0.10)$(0.38)
見未經審計的簡明合併財務報表附註
目錄
2
財務報表索引
備註控股公司及附屬公司
股東虧損簡明合併報表
(單位：千股，股數除外)
截至2020年9月30日的三個月
普通股普通股面值額外實收資本累計其他綜合收益(虧損)累計赤字總計
2020年6月30日的餘額99,408,916 $99 $351,417 $111 $(359,066)(7,439)
淨損失— — — — 4,414 4,414 
股份薪酬— — 38 — — 38 
已發行普通股— — — — — — 
權益工具行使93,500 1 74 — — 75 
其他— — — 65 — 65 
2020年9月30日的餘額99,502,416 $100 $351,529 $176 $(354,652)$(2,847)
截至2019年9月30日的三個月
普通股普通股面值額外實收資本累計其他綜合收益(虧損)累計赤字總計
2019年6月30日的餘額46,130,159 $46 $315,829 $65 $(332,839)$(16,899)
淨損失— — — — (4,941)(4,941)
股份薪酬— — 65 — — 65 
已發行普通股2,300,000 2 1,838 — — 1,840 
其他— — — (289)— (289)
2019年9月30日的餘額48,430,159 $48 $317,732 $(224)$(337,780)$(20,224)
截至2020年9月30日的9個月
普通股普通股面值額外實收資本累計其他綜合收益(虧損)累計赤字總計
2019年12月31日的餘額51,055,159 $51 $319,275 $(227)$(346,827)$(27,728)
淨損失— — — — (7,825)(7,825)
股份薪酬— — 131 — — 131 
已發行普通股48,298,893 48 31,982 — — 32,030 
權益工具行使148,364 1 141 — — 142 
其他— — — 403 — 403 
2020年9月30日的餘額99,502,416 $100 $351,529 $176 $(354,652)$(2,847)
截至2019年9月30日的9個月
普通股普通股面值額外實收資本累計其他綜合收益(虧損)累計赤字總計
2018年12月31日的餘額39,053,312 $39 $308,018 $32 $(321,213)$(13,124)
淨損失— — — — (16,567)(16,567)
股份薪酬— — 379 — — 379 
已發行普通股9,374,597 9 9,331 — — 9,340 
權益工具行使2,250 — 4 — — 4 
其他— — — (256)— (256)
2019年9月30日的餘額48,430,159 $48 $317,732 $(224)$(337,780)$(20,224)

見未經審計的簡明合併財務報表附註
目錄
3
財務報表索引
備註控股公司及附屬公司
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(千美元)
截至9月30日的9個月，
20202019
持續經營活動中使用的淨現金
$(14,532)$(10,748)
用於非持續經營活動的現金淨額
— (7,159)
經營活動中使用的現金淨額
(14,532)(17,907)
投資活動的現金流量：
出售業務所得收益
— 30,000 
購買房產、設備和軟件
(171)(5)
向正在開發的軟件支付資本化的工資成本
— (127)
預付款給不相關的主體(1,410)— 
持續投資活動提供的淨現金(用於)
(1,581)29,868 
用於非持續投資活動的淨現金
— (18,396)
投資活動提供的淨現金(用於)
(1,581)11,472 
籌資活動的現金流量：
發行普通股所得款項淨額
32,147 9,344 
發債收益
425 — 
支付貸款費用和債務發行成本
— (2,275)
償還債務
(13,781)(25,526)
企業收購中或有對價的支付
(860)— 
融資活動提供(用於)的現金淨額
17,931 (18,457)
現金、現金等價物和限制性現金淨變化
1,818 (24,892)
現金、現金等價物和限制性現金：
期初，包括處置組現金
272 25,548 
期末
$2,090 $656 
補充現金流信息：
支付利息的現金
$965 $2,211 
非現金投融資活動補充日程表：
利息對債務本金的資本化
$256 $555 
增加應付貸款
$— $1,103 
用終止寫字樓租賃的經營租賃資產抵銷經營租賃負債
$3,805 $— 

見未經審計的簡明合併財務報表附註
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4
財務報表索引
備註控股公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

注1.組織機構和業務

組織和業務

REMARK控股公司及其子公司(“REMARK”、“我們”、“我們”或“OUR”)，包括其合併的可變利益實體(“VIE”)，主要以技術為重點。我們的Kankan數據智能平臺是我們為許多行業和地區的企業開發和部署基於人工智能(“AI-Based”)解決方案的基礎。我們還擁有並運營一家專注於奢華海灘生活方式的電子商務數字媒體資產。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為MARK。

我們確認的收入主要來自在美國和中國銷售基於人工智能的產品和服務，這些產品和服務來自我們的看板業務。


經濟和政治風險

我們在中國的業務受到特殊考慮和重大風險的影響，這些風險通常不會與北美的公司相關，包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換等相關的風險。我們的結果可能會受到中國政治條件變化以及政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和税收方法等方面政策變化的不利影響。


新冠肺炎

我們截至2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合中期財務報表受到新型冠狀病毒新冠肺炎全球爆發的影響，因為我們開展業務的中國和美國的國家和地方政府當局對各自國家的旅行和其他活動施加了重大限制，導致業務關閉時間延長。這些限制和隨之而來的業務關閉限制了我們的運營能力，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並造成重大不確定性，例如疫情對經濟、我們的供應商、我們的員工和客户以及總體客户情緒的潛在不利影響。

疫情對我們業務和財務業績的影響程度將在很大程度上取決於未來的事態發展，包括疫情爆發的持續時間和嚴重程度、國內外政府實施的旅行限制和企業關閉的持續時間、對資本和金融市場的影響以及對我們客户財務狀況的相關影響，所有這些都是高度不確定和無法預測的。與疫情相關的形勢正在迅速變化，我們目前還不知道可能會出現更多影響，正如最近美國病例激增所突顯的那樣。我們正在密切關注美國和中國的事態發展，並不斷評估對我們業務的潛在影響。

為了減輕新冠肺炎可能對我們的業務產生的潛在實質性負面影響，並盡我們所能為客户提供限制新冠肺炎傳播的手段，我們重新調整和改進了我們正在銷售的現有城市生命週期解決方案，使中國的學校成為“智能”學校，構建高質量、高效的熱成像解決方案新產品線，利用我們的創新軟件為客户提供掃描人羣和高人流量地區的能力，以發現某些人可能需要二次篩查的跡象。我們已經開始了主要在美國以及其他國家的銷售工作。

 
持續經營的企業
 
在截至2020年9月30日的9個月中，以及自我們成立以來的每個財年，我們都出現了淨虧損，導致累計赤字達#美元。354.7截至2020年9月30日，這一數字為100萬。此外，從歷史上看，我們的業務使用的現金超過了他們提供的現金。持續經營活動中使用的現金淨額為#美元。14.5在截至2020年9月30日的9個月中，截至2020年9月30日，我們的現金和現金等價物餘額為$2.1百萬美元，我們的營運資金餘額為負。5.8百萬
目錄
5
財務報表索引


2020年3月3日，我們與Aspire Capital Fund，LLC(“Aspire Capital”)簽訂了普通股購買協議，該協議後來於2020年4月9日修訂(修訂後的“2020 Aspire購買協議”)，根據該協議，Aspire Capital購買了$30.0百萬股我們的普通股。2020 Aspire採購協議，我們在注15，終止並取代我們於2019年3月29日與Aspire Capital簽訂的普通股購買協議(《2019年Aspire購買協議》)。

在簽訂2020 Aspire購買協議的同時，吾等還與Aspire Capital訂立了登記權協議，其中吾等同意在必要時向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交一份或多份登記聲明，並在允許的範圍內(除某些例外情況外)根據經修訂的1933年證券法登記根據2020 Aspire購買協議可能向Aspire Capital發行的普通股的出售。我們已向美國證券交易委員會提交了S-3表格有效貨架登記聲明的招股説明書補充文件(第333-225448號文件)，登記了根據2020年Aspire購買協議可能不時向Aspire Capital提供的所有普通股。

在截至2020年9月30日的9個月裏，我們總共發佈了48,238,893根據2019年Aspire購買協議和2020 Aspire購買協議，我們將普通股出售給Aspire Capital，以換取大約$32.0100萬美元，外加Aspire Capital參與2020年Aspire購買協議的承諾。

我們反覆出現的營業虧損、營運資金短缺和經營活動產生的負現金流，令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

我們打算通過人工智能產品的收入增長以及我們熱成像產品的銷售，為我們未來的運營提供資金，並履行我們的財務義務。然而，我們不能保證我們的業務產生的收入、收入和現金流將足以維持我們在提交本10-Q表格後的12個月內的運營。因此，我們正在積極評估戰略選擇，包括債務和股權融資，以及可能出售投資資產或運營業務。

債券和股票市場的狀況，以及投資者對宏觀和微觀經濟狀況的情緒波動(特別是對新冠肺炎疫情的反應)，將在決定我們能否成功獲得額外資本方面發揮主要作用。我們不能確定我們能否成功籌集到額外資本。

影響我們現金流的因素有很多，其中很多都是我們無法控制的；這些因素包括新冠肺炎疫情的影響、監管問題、競爭、金融市場和其他一般商業狀況。根據財務預測，我們相信，在現有現金、現金等價物和現金資源的基礎上，基於以下一個或多個計劃的可能成功，我們將能夠滿足至少未來12個月的持續需求：

•開發和壯大新的產品線

•將現有資產貨幣化

•通過債務和/或股權發行獲得額外資本。

然而，預測本身就是不確定的，我們的計劃能否成功在很大程度上不在我們的控制範圍之內。因此，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問，我們可能會在2021年11月23日之前充分利用我們的現金資源。


附註2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

我們編制了隨附的截至2020年9月30日的未經審計的綜合資產負債表，其中截至2019年12月31日的經審計的綜合資產負債表金額僅供比較，相關的未經審計的綜合經營及全面損益表、現金流量表及股東虧損表的綜合報表均按
目錄
6
財務報表索引

表格10-Q的説明。為遵守這些指示，我們遺漏了某些通常包含在根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的年度合併財務報表中的信息和腳註披露，儘管管理層認為此處披露的信息足以確保所提供的信息不具誤導性。

截至本文報告的中期期末，我們的經營業績和現金流並不一定表明我們在今年剩餘時間或任何其他未來時期可能會遇到的結果。

管理層認為，我們已包括為公平列報截至2020年9月30日的未經審核簡明綜合資產負債表和未經審核簡明股東虧損表，以及未經審核簡明運營綜合報表、全面虧損和簡明現金流量表所需的所有調整(包括正常、經常性的調整)。您應閲讀我們未經審計的簡明合併中期財務報表和腳註，以及我們的合併財務報表和包含在Form 10-K年度報告(“2019年Form 10-K”)中的腳註。


整固

我們將我們所有的子公司，包括我們是其主要受益人的VIE，都包括在我們的簡明合併財務報表中，在合併期間消除了所有重大的公司間餘額和交易。

為了遵守中國法律對在中國政府認為敏感的行業內運營的實體的外資所有權的限制，我們採用了我們認為是通用的組織結構，由一家外商獨資企業(“WFOE”)和VIE組成，以運營我們的看板業務。我們擁有WFOE 100%的股權，而VIE是根據當地法律在中國成立的公司，由我們的管理團隊成員所有。我們通過向VIE的所有者提供貸款，為VIE的註冊資本和運營費用提供資金。我們是VIE的主要受益者，因為VIE和我們的WFOE之間的關係受合同協議的約束，在每種情況下，這些協議都包括獨家看漲期權協議、獨家業務合作協議、代理協議和股權質押協議，這些協議使我們能夠控制VIE的運營。

我們使用公允價值法來核算我們不能對被投資方施加重大影響的股權投資，例如我們對Sharecare，Inc.(“Sharecare”)的投資。關於我們對Sharecare的投資，GAAP允許我們繼續以成本減去減值的價格進行投資，直到標的證券發生明顯的價格變化。公允價值變動產生的任何收益或損失都記錄在營業報表中。我們對股權投資使用權益法，在這種方法中，我們可以對被投資人施加重大影響(見注6有關我們在未合併附屬公司的投資的信息)。
 

預算的使用
 
我們按照公認會計準則編制合併財務報表。在編制財務報表時，我們會做出一些估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告和披露的金額。因此，實際結果可能與這些估計不同。我們持續評估我們的估計，包括與應收賬款、無形資產、財產和設備的使用壽命、基於股份的補償、認股權證負債的公允價值、遞延所得税、庫存儲備和購買價格分配等項目有關的估計。

截至2020年9月30日，新冠肺炎疫情影響持續顯現。因此，我們的許多估計和假設需要更高的判斷力，並帶有更高程度的可變性和波動性。隨着事件的不斷髮展和更多信息的獲得，我們的估計可能在未來一段時間內發生實質性變化。


現金和現金等價物

我們的現金和現金等價物由銀行賬户中的資金組成。現金等價物是原始到期日在3個月或以下的高流動性投資，包括貨幣市場基金。
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7
財務報表索引


我們維持美元(“美元”)、人民幣(“人民幣”)和港元(“港幣”)的現金餘額。下表(以美元為單位)按貨幣面值(以千為單位)對我們的現金餘額進行了分類：
2020年9月30日2019年12月31日
現金以下列單位計價：
美元$1,054 $216 
港幣712 2 
人民幣324 54 
現金總額$2,090 $272 


我們幾乎所有以美元計價的現金都存放在一家美國金融機構，餘額由聯邦存款保險公司承保，最高可達25萬美元。然而，有時我們的現金餘額可能會超過FDIC保險的限額。截至2020年9月30日，我們不認為我們有任何重大的信用風險集中，儘管大約有美元。0.8我們以美元計價的現金餘額中有2000萬超過了FDIC保險的限額。我們非美國子公司持有的現金會受到外幣對美元匯率波動的影響，儘管這種風險有所緩解，因為我們將美國資金轉移到中國，為當地業務提供資金。然而，如果美元對人民幣大幅貶值，我們在中國進一步發展業務的成本可能會超過最初的估計。


金融工具的公允價值

公允價值是在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移債務所收取的價格(退出價格)。在報告我們金融工具的公允價值時，我們根據投入的性質將這些公允價值計量劃分為三個級別之一，如下所示：

一級：根據活躍市場對相同資產和負債的報價調整估值；

第二級：根據不符合第一級標準的可觀察投入計算估值，包括不活躍市場的報價和類似但不相同工具的可觀察市場數據；以及

第三級：基於不可觀察到的輸入來評估估值，當外部市場數據有限或不可用時，這些輸入基於可獲得的最佳信息。

公允價值體系要求我們在確定公允價值時使用可觀察到的市場數據，並儘量減少使用不可觀察到的投入。對於某些產品或在某些市場條件下，可能無法獲得可觀察到的輸入。

我們認為，由於這些金融工具的短期性質，報告的現金和現金等價物、應收賬款、預付款項和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債的賬面價值接近其公允價值。


外幣折算

我們以美元報告所有貨幣金額。然而，我們的中國VIE用他們的本位幣--人民幣--保存着他們的賬簿和記錄。

一般來説，當我們的子公司或VIE與非美元功能貨幣合併時，我們使用資產負債表日的匯率將資產和負債金額轉換為美元，收入和費用金額按期間的平均匯率轉換。將財務報表金額換算成美元產生的收益和損失作為股東虧損中其他累計綜合損失的單獨組成部分入賬。
目錄
8
財務報表索引


我們使用下表中的匯率換算了截至和所述期間內以非美元貨幣計價的金額：
20202019
9月30日匯率：
人民幣：美元0.147 0.140 
港幣：美元0.129 0.128 
截至9月30日的9個月平均匯率：
人民幣：美元0.143 0.146 


收入確認

基於人工智能的產品

我們通過開發基於人工智能的產品來創造收入，包括完全集成的人工智能解決方案，該解決方案將我們的專有技術與第三方硬件和軟件產品相結合，以滿足最終用户的規格。根據我們基於人工智能的產品的一種類型的合同，我們為在我們創建資產時控制資產的客户提供單一、持續的服務。因此，我們確認在我們提供服務期間的收入。根據另一種類型的合同，我們有履行義務向客户提供完全集成的人工智能解決方案，我們在每項履行義務完成並交付給客户、經客户測試並接受的時間點確認收入。

當我們將承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時，我們確認收入，我們確認的金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。如果與我們客户的收款時間相關的不確定性，如果我們的客户不是我們產品的最終用户，我們認為這是客户在對價到期時是否有能力和意願向我們付款的不確定性。因此，只有當我們轉移了對商品或服務的控制權，並且從客户那裏收到的對價不能退還時，我們才會確認收入。

當客户在我們履行轉讓承諾商品或服務控制權的義務之前向我們付款時，我們記錄反映我們預期有權作為合同責任獲得的對價的金額，直到我們履行我們的履行義務為止。

對於我們與客户簽訂的合同，我們一般會向客户提供短期信用保單，通常最高可達一年適用於大型項目。

我們將獲得合同的增量成本在發生時記為費用，因為如果資本化，這些成本將在不到一年的時間內攤銷。


其他

我們從其他來源獲得收入，例如我們向客户銷售商品的電子商務活動，或為客户製作視頻或基於互聯網的內容的媒體制作。當我們將銷售商品的控制權移交給客户或交付承諾的媒體內容時，我們會確認這些合同帶來的收入。我們與客户簽訂的幾乎所有產生其他收入的合同都是在一年或者更少。


目錄
9
財務報表索引

盤存

我們使用先進先出的方法來確定存貨的成本，然後以成本或可變現淨值中的較低者報告存貨。我們定期檢查手頭的庫存數量，並主要根據我們的估計銷售預測記錄過剩和過時庫存的撥備。


每股淨虧損

我們使用期間已發行普通股的加權平均數來計算每股基本淨虧損。對於每股攤薄淨虧損的計算，我們採用庫存股方法，將期內已發行的所有普通股加上如果所有稀釋性潛在普通股都已發行則應發行的額外普通股的數量計算在內。如果潛在普通股的影響是反稀釋的，那麼潛在普通股就不在計算範圍之內。普通股稀釋性潛在股份由行使股票期權和認股權證後可發行的普通股增量股份組成。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月裏，沒有與每股虧損計算的分子或分母相關的對賬項目，因為它們的影響將是反稀釋的。

在計算截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的稀釋後每股收益時，本應具有反攤薄作用的證券包括10,123,215和11,469,732分別為未償還股票期權和40,000和3,848,423分別為已發行的認股權證。


分段

由於我們出售了之前報道的旅遊和娛樂部門，我們目前報告一細分市場：我們的技術與數據智能細分市場，基於我們專有的數據智能軟件收集和處理的數據，為我們的客户提供服務。 我們已經指定首席執行官作為我們的首席運營決策者，他負責審查經營結果，以做出有關分配資源和評估整個公司業績的決定。現有的指導基於部門報告的管理方法，確立了報告有關我們的產品和服務、我們的主要客户以及我們持有重大資產和報告收入的國家/地區的選定部門信息的要求。我們所有的材料運營部門都有資格聚合，因為它們的客户基礎相似，經濟特徵相似；產品和服務的性質；以及採購、製造和分銷流程。因為我們在一在這一部分，所有必要的財務信息都可以在隨附的財務報表中找到。


與已發行認股權證有關的法律責任
 
我們記錄我們發行的某些普通股認股權證(見附註4更詳細的資料)，並確認該等認股權證的公允價值變動為損益，我們會在綜合經營報表的其他收入(開支)部分呈報該等認股權證的公允價值變動，並確認該等認股權證的公允價值變動為損益。我們將按公允價值記錄的認股權證報告為負債，因為它們包含一項有條件的承諾，即在認股權證到期時發行數量可變的普通股，而該義務的金額在合同開始時就已確定。我們使用期權定價模型來估計權證的公允價值。


最近發佈的會計公告

2020年8月，美國財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了美國會計準則更新(ASU)第2020-06號(“ASU 2020-06”)，債務-可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。ASU將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計處理。與當前的GAAP相比，限制會計模型將導致從主機合同單獨識別的嵌入式轉換功能更少。繼續受分離模式約束的可轉換工具包括：(1)具有不清楚的嵌入式轉換功能的可轉換工具
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與宿主合同密切相關，符合衍生品的定義，且不符合衍生品會計例外範圍的；(2)發行的溢價可觀的可轉換債務工具，其溢價被記錄為實收資本。ASU還修訂了實體自有股權合同衍生品範圍例外的指導意見，以減少基於形式而不是實質的會計結論。關於我們的財務報告，ASU 2020-06將於2024年1月1日生效，允許提前採用，但不得早於2021年1月1日，包括該年內的過渡期。我們目前正在評估採用ASU 2020-06可能會對我們的合併財務報表產生什麼影響，但我們認為ASU的影響不會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。效果將在很大程度上取決於採納時金融工具的組成和條款。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量(話題326)。ASU要求實體使用基於當前預期信貸損失的前瞻性方法來估計某些類型的金融工具(包括應收貿易賬款)的信貸損失，這可能會導致提前確認損失撥備。關於我們的財務報告，ASU 2016-13將從2023年1月1日起生效，並允許提前採用。我們認為，ASU的影響不會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響。

我們已經審查了財務會計準則委員會和證券交易委員會最近發佈的所有會計聲明。吾等已採納的權威聲明對吾等的財務狀況、經營業績、現金流或其報告並無重大影響，除上文另有説明外，吾等不相信任何尚未採納的權威聲明會對吾等的財務狀況、經營業績、現金流或其報告產生重大影響。


注3.收入

我們在美國銷售基於人工智能的產品，包括我們的Remmark AI散熱套件、rPad和散熱頭盔，以及我們在中國銷售的基於面部識別、手勢識別和其他技術的各種定製產品。

我們不包括與剩餘履約義務相關的披露，因為我們與客户簽訂的幾乎所有合同都有一年或更短的最初預期期限，或者，就我們隨時準備履行的義務而言，涉及的金額並不重要。


收入分類

下表按主要類別對我們的收入進行了分類(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
基於人工智能的產品$2,496 $549 $4,873 $3,439 
其他150 137 503 1,321 
營業收入$2,646 $686 $5,376 $4,760 


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下表列出了我們按國家/地區分類的收入(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
中國$2,051 $552 $3,383 $4,319 
美國590 134 1,852 441 
其他國家5 — 141 — 
營業收入$2,646 $686 $5,376 $4,760 


重大判決

在對收入進行核算時，我們會做出某些判斷，例如我們在交易中是作為委託人還是代理人，或者我們與客户的合同是否屬於現行GAAP關於收入的範圍，這些判斷會影響我們從與客户的合同中獲得收入的金額和時間的確定。根據目前與我們與客户簽訂的合同相關的事實和情況，我們作出的任何判斷都不涉及更高程度的定性重要性或複雜性，從而有理由就其對我們收入金額和時間的潛在影響進一步披露。


合同資產和合同負債

我們目前沒有生成材料合同資產。在截至2020年9月30日的9個月內，我們的合同責任僅因日常業務活動而發生變化。

在截至2020年9月30日的9個月中，我們確認了大約0.2在2020年1月1日的合同負債期初餘額中包括的收入，而在2019年的可比時期，我們這樣做了不是的不確認在2019年1月1日合同負債期初餘額中包含的實質性收入。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，我們做到了不是的不確認在美國會計準則第606條範圍內前幾期已履行的履約義務的收入。


與基於人工智能的產品銷售相關的某些協議

2018年12月，我們完成了二完全集成的人工智能解決方案，我們完全按照協議履行，並將產品所有權傳遞給我們的客户，因此我們確認收入成本為$4.01000萬美元；然而，我們沒有承認這筆美元4.6由於根據協議應向我們支付的款項的收取時間存在不確定性，這類項目的收入為3.8億美元。由於收款時間的不確定性，吾等無法確定根據協議向吾等支付的所有款項是否可收回，導致確認成本和確認收入之間的時間差異。雖然在認為有可能收回之前，我們無法確認這筆收入，但我們預計將全額收回根據我們具有法律效力的協議應支付給我們的款項，因此，我們記錄了一筆#美元的應收賬款。4.62018年合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產為1.3億美元，應計費用和其他流動負債為負債。

在截至2019年12月31日的年度內，我們錄得約1.1上述項目的收入中有100萬美元，或者由於收取到期金額的時間不確定，我們在2018年沒有確認收入，截至2019年12月31日，預付費用和其他流動資產以及應計費用和其他流動負債的總餘額為#美元。3.4與此類項目相關的2.5億美元。在截至2020年9月30日的9個月中，我們確認了大約0.2上述項目的收入為1.6億美元。因此，預付費用和其他流動資產以及應計費用和其他流動負債的餘額總額為#美元。3.2截至2020年9月30日，為1.2億美元。

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附註4.某些負債的公允價值計量

與認股權證有關的普通股購買責任

在每個報告期末，在到期之前，我們使用期權定價模型來估計和報告與某些未償還認股權證有關的負債的公允價值，以購買普通股。截至2020年9月30日，我們的未償還負債分類認股權證包括我們已發行或有義務發行的認股權證，作為我們於2016年9月收購中國品牌集團有限公司(“CBG”)資產的代價(“CBG收購”)的一部分(“CBG收購認股權證”)。我們為收購CBG獲得的融資而發行的權證(在我們之前的報告中稱為CBG融資權證)於2020年9月24日到期，未予行使；因此，餘額為#美元。0.7截至2020年9月30日的1.2億美元代表與CBG收購認股權證相關的負債。

下表列出了用於估算CBG收購認股權證公允價值的量化投入，我們將其歸類於公允價值層次結構的第3級：
2020年9月30日2019年12月31日
預期波動率85.00 %75.00 %
無風險利率0.16 %1.65 %
預計剩餘期限(年)2.983.72


下表顯示了與我們的責任分類認股權證相關的負債餘額變化(以千為單位)：
截至9月30日的9個月，
截至12月31日的年度，
20202019
期初餘額
$115 $1,383 
公允價值增加(減少)
633 (1,268)
期末餘額
$748 $115 


截至2020年9月30日和2019年9月30日，未償還認股權證包括可行使購買的CBG收購權證40,000我們普通股的股票，每股行權價為#美元。10.00(我們還承諾未來發行額外的CBG收購權證，以購買最多5,710,000以與已發行的CBG收購認股權證相同的每股行使價出售本公司普通股)，以及截至2019年9月30日，本可行使購買的CBG融資權證3,808,423我們普通股的股票，行權價為$3.86每股。


企業收購中的或有對價

截至2019年12月31日，我們使用貼現現金流估值技術估計了與我們在2015年9月收購Vegas.com，LLC(“Vegas.com”)相關的某些現金付款相關負債的公允價值，這些款項取決於Vegas.com在截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的年度業績(“盈利付款”)。我們使用的重要的不可觀察的輸入(我們將其歸入公允價值層次的第三級)是利息、税項、折舊和攤銷前的預計收益(“EBITDA”)、實現一定數額EBITDA的可能性以及用於貼現負債的比率。2020年8月19日，我們支付了所有與分紅付款相關的未償還款項，並消除了這一債務。


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下表列出了截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的一年中與分紅付款相關的負債餘額的變化(以千為單位)：
截至9月30日的9個月，
截至12月31日的年度，
20202019
期初餘額
$1,086 $990 
付款
(1,132)(8)
或有對價公允價值變動— 10 
未付餘額應計利息
46 94 
期末餘額
$— $1,086 


在簡明綜合資產負債表中，我們已將或有對價負債作為應計費用和其他流動負債的組成部分計入。


附註5.應收貿易賬款
2020年9月30日2019年12月31日
應收賬款總額餘額$5,114 $4,171 
壞賬準備(2,264)(2,207)
應收帳款，淨額$2,850 $1,964 


一般來説，中國實體向供應商付款的時間比美國商業機構通常看到的時間更長，這並不少見。與我們在中國的人工智能項目相關的應收貿易賬款(不包括我們提供的某些金融技術(“金融科技”)服務)代表63佔我們貿易應收賬款總額的%。


注6.對未合併關聯公司的投資

2009年，我們在美國共同創立了一家名為Sharecare的企業，旨在建立一個基於網絡的平臺，簡化健康和健康信息的搜索。Sharecare的其他聯合創始人是Mehmet Oz博士、Harpo Productions、Discovery Communications、傑夫·阿諾德(Jeff Arnold)和索尼影視(Sony Pictures Television)。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們擁有大約4.4Sharecare已發行股票的百分比，價值為$1.02000萬美元，並在董事會中保持代表性。

2018年6月，一在我們整合的VIE中，20為中國電影業提供諮詢和數據服務的中國科技公司北京合一雲網科技有限公司(AIO)%的權益，換取美元1.0100萬美元，截至2020年9月30日支付了一部分，並獲得了在中國使用我們專有的Kankan數據情報平臺的許可證。根據我們在2020年第三季度獲得的更多信息，我們確定中國爆發的新冠肺炎疫情已經永久性地終止了AIO的經營能力，我們註銷了剩餘的投資美元。0.91000萬美元，當從剩餘的美元中扣除時0.5我們欠AIO的股權為1000萬美元，導致減值虧損#美元。0.42000萬。


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注7.預付費用和其他流動資產

下表列出了預付費用和其他流動資產的組成部分(以千為單位)：
2020年9月30日2019年12月31日
其他應收賬款
$3,387 $3,712 
預付費用
2,207 633 
存款
53 7 
其他流動資產
184 271 
總計
$5,831 $4,623 


注8.財產和設備
財產和設備由以下部分組成(單位：千，估計壽命除外)：
預計壽命
(年)		2020年9月30日2019年12月31日
計算機和設備31,020 989 
傢俱和固定裝置346 23 
軟體34,940 4,896 
租賃權的改進3139 114 
全部財產、設備和軟件$6,145 $6,022 
減去累計折舊(5,878)(5,681)
財產、設備和軟件合計(淨額)$267 $341 


截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，折舊(和軟件攤銷)費用為$0.2百萬美元和$0.6分別為百萬美元。



注9.租約

我們根據我們歸類為運營租賃的合同租賃辦公空間和車輛。我們的租賃都不是融資租賃。

下表顯示了我們的租賃費用(扣除轉租收入後)的詳細信息，它以一般和管理費用(以千為單位)的形式報告：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
經營租賃費用
$72 $492 $544 $1,195 
短期租賃費用
54 67 159 231 
減去：轉租收入
— (94)— (172)
租賃費
$126 $465 $703 $1,254 


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我們報告了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的持續運營現金流，0.2300萬美元和300萬美元1.5分別為計入經營租賃負債的金額支付的現金百萬美元。

截至2020年9月30日，我們的經營租約的加權平均剩餘租期約為22幾個月，我們使用的加權平均貼現率約為13%來衡量我們的經營租賃負債。

截至2019年12月31日，我們報告的使用權資產為4.42000萬美元，租賃負債為$7.52000萬。在2020年8月，我們簽訂了一項和解協議，涉及我們在2020年3月騰出的拉斯維加斯前辦公空間的租賃。在截至2020年9月30日的9個月內，我們減少了與本租賃相關的使用權資產和經營租賃負債$3.8300萬美元和300萬美元5.3分別為80萬美元，這導致了租賃終止收益美元。1.52000萬。此外，我們還確認了1美元的進一步收益。2.0在2020年8月，我們與我們的前房東達成和解，這一點在注9。截至2020年9月30日，我們的使用權資產為0.42000萬美元，我們剩餘的租賃義務是$0.52000萬。


租賃負債到期日

下表提供了有關我們未貼現的剩餘經營租賃付款的到期日信息，並與我們2020年9月30日未經審計的簡明合併資產負債表中顯示的代表此類付款的負債金額進行了對賬(以千為單位)：
下一年到期的經營租賃負債：
一年$343 
兩年122 
三年50 
未貼現現金流總額$515 
現金流現值$466 
資產負債表上的租賃負債：
短期$308 
長期158 
租賃總負債$466 


終止租約及有關業主的訴訟

大約從2019年7月開始，我們無法支付位於內華達州拉斯維加斯霍華德·休斯公園路3960號的舊辦公室的寫字樓租賃義務。2020年3月5日，我們的前房東，BRE/HC拉斯維加斯地產控股有限公司(“休斯中心房東”)，由於持續的付款違約，行使了自該日期起終止租約的權利。

2020年4月9日，休斯中心的房東在內華達州對我們提起訴訟，要求我們追回大約$1.1截至2020年3月5日的欠租2.5億美元，外加因提前終止租賃而造成的損害。

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2020年8月3日，我們與休斯中心房東簽訂了和解協議(“休斯中心租賃和解協議”)，根據協議，我們立即支付了美元。0.451000萬美元給休斯中心的房東，並同意再支付1美元0.152000萬英寸三2020年9月1日、2020年10月1日和2020年11月1日的等額分期付款(總計支付$0.6(百萬美元)，以全面清償我們與該等寫字樓租賃有關的義務。

截至2019年12月31日，我們累積了大約$2.32000萬美元，用於解決這一問題。在截至2020年9月30日的期間內，我們額外累積了$0.3700萬美元與這件事有關。看見注18有關休斯中心租賃和解和休斯中心房東對我們的法律訴訟的更多信息。


其他

2020年9月，我們預付了加州洛杉磯地區一處房產的短期租賃費用。美元0.3截至2020年9月30日，我們支付的3.8億歐元仍在預付費用和其他流動資產的餘額中。


重大判決

在對我們的租賃進行會計核算時，我們會做出某些判斷，例如合同中是否包含租賃或使用什麼折扣率，這些判斷會影響我們租賃資產和負債金額的確定。根據目前與我們合同有關的事實和情況，我們作出的任何判斷都沒有涉及更高程度的定性重要性或複雜性，因此需要進一步披露。


附註10.無形資產

下表按類別彙總無形資產(單位：千)：
2020年9月30日2019年12月31日
總金額累積
攤銷		淨額總金額累積
攤銷		淨額
有限壽命無形資產
域名$1,256 $(929)$327 $1,256 $(874)$382 
其他無形資產— — — 68 (68)— 
$1,256 $(929)$327 $1,324 $(942)$382 
活生生的無限無形資產
在中國經營的許可證28 28 127 127 
無形資產總額$1,284 $355 $1,451 $509 


總攤銷費用為De Minimis和#美元。0.3截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為100萬美元。


注11.其他長期資產

截至2020年9月30日的其他長期資產包括預付款$1.5根據我們與中國業務夥伴簽訂的協議，我們向一個不相關的實體(我們的“中國業務夥伴”)支付了1000萬美元。我們正在與中國業務合作伙伴談判一份單獨的合同，該合同規定了中國
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業務合作伙伴將幫助我們從中國一些最大的公司獲得合同。根據與中國商業夥伴簽署的協議，在收到中國商業夥伴的借款請求後，我們有義務預支總額達$5.1在貸款期限內超過300萬美元五年，不過，在將未償還本金和應計利息轉換為我們中國業務合作伙伴的股權之前，我們確實有權隨時終止貸款協議。最初的$1.5我們提供的100萬美元允許我們的中國業務合作伙伴購買和修改硬件，以與我們的人工智能軟件集成，並滿足潛在客户的需求，以便在競標大合同的同時，可以向潛在客户展示由此產生的集成解決方案。我們在協議項下支付的任何預付款都將支付1%的簡單利率。10每年%，在協議期限內每年12月31日之前支付，並可在我們選擇時在協議期限內我們的中國業務合作伙伴進行的任何股權融資中轉換為中國業務合作伙伴的股權。在協議期限內，如果我們選擇中國業務合作伙伴進行任何股權融資，該年利率將可轉換為中國業務合作伙伴的股權。


附註12.應計費用和其他流動負債

下表列出了應計費用和其他流動負債的組成部分(以千計)：
2020年9月30日2019年12月31日
應計薪酬和福利相關費用$1,195 $1,210 
應計利息439 302 
其他應計費用369 1,037 
其他應付款3,339 3,780 
經營租賃負債--流動308 2,877 
其他流動負債3,337 5,120 
總計
$8,987 $14,326 


注13.債務

短期債務

2017年4月12日，我們發行了本金為美元的短期應付票據。3.0100萬美元給一傢俬人貸款人，以換取同樣數額的現金。該協議沒有明確的利率，要求我們償還這張票據，外加#美元的費用。1152017年6月30日到期日為1000美元。這張鈔票的應計利息為$。500在我們全額償還票據之前，我們每天都要支付未付本金。截至2019年12月31日，我們欠款$3.0本金和美元0.3300萬美元的應計利息。在截至2020年9月30日的9個月中，我們償還了1.5本金的1000萬美元，這意味着截至2020年9月30日，我們欠下$1.5本金為百萬美元，本金為$0.4300萬美元的應計利息。


其他債務

下表列出了截至以下日期的債務(以千為單位)：
2020年9月30日2019年12月31日
MGG貸款將於2020年5月到期$— $12,025 
應付貸款，當期— 12,025 
購買力平價貸款2022年4月到期425 — 
長期應付貸款$425 $— 

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2020年5月到期貸款

吾等於二零一五年九月二十四日與吾等若干附屬公司為借款人(連同“借款人”)、若干附屬公司為擔保人、不時為貸款人(“貸款人”)及MGG Investment Group LP(“MGG”)(其作為貸款人(“MGG”)的抵押品代理及行政代理)訂立一項融資協議(經修訂後的“融資協議”)，根據該協議，貸款人向借款人提供信貸，包括#年的定期貸款。35.5百萬美元(“MGG貸款”)。

2019年5月15日，我們完成了對Vegas.com所有已發行和未償還的會員權益的出售(“VDC交易”)，並將所得現金收入為#美元。30支付融資協議項下到期的款項，其中約#美元10在實施該等現金收益的應用後，仍有100萬美元未償還。

於二零二零年五月二十八日，吾等全數償還並終止融資協議項下的所有未清償債務。


2022年4月到期的貸款

2020年4月15日，我們根據美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)的薪資保護計劃(Paycheck Protection Program)與我們的銀行簽訂了一項貸款協議(PPP貸款)。在購買力平價貸款下，我們借了$0.4300萬美元，聲明利率為一百分比，任期為兩年從最初的付款日期2020年4月15日開始。作為CARE法案的一部分，如果滿足某些要求，PPP貸款有資格獲得寬恕。我們繼續評估和監督《關愛法案》中允許寬恕的要求。截至2020年9月30日的3個月和9個月，與這些貸款相關的應計利息支出並不重要。截至2020年9月30日，SBA貸款的未償還本金餘額為$0.42000萬美元包括在應付貸款中。


附註14.承付款和或有事項

截至2020年9月30日，我們在正常業務過程之外沒有實質性承諾。


偶然事件

截至2020年9月30日，我們既不是任何重大待決法律程序的被告，也不知道有任何針對我們的重大威脅索賠，因此，我們沒有累積任何或有負債。

2018年2月21日，我們對CBG、Adam Roseman和CBG的聯合官方清盤人(“JOL”)提起法律訴訟(“CBG訴訟”)。CBG訴訟是在美國內華達州地區法院提起的，標題為Remmark Holdings，Inc.等人五、中國品牌集團有限公司(正式清算中)等。案件編號2：18-cv-00322。在CBG訴訟中，我們要求法院聲明我們有權撤銷與CBG收購有關的購買協議和與CBG收購相關的所有交易，聲明該購買協議和根據該協議完成的交易從一開始就無效，聲明我們不需要交付允許購買CBG收購的剩餘CBG收購認股權證。5,710,000普通股，每股行權價為$10.00一項命令，指示向我們釋放與CBG收購相關的第三方託管的任何代價，並將我們支付的與CBG收購相關的所有代價返還給我們。我們指控被告欺詐性地歪曲和隱瞞有關我們在CBG收購中收購的公司的重要信息。

我們與羅斯曼先生達成了和解協議，以了結針對他的所有索賠，我們在2019年5月13日駁回了這些索賠。我們於2019年1月15日與CBG和JOL簽訂了和解條款，其中規定了他們和解協議的約束性條款(即和解條款)。根據交收規定，我們將以非攤薄方式發行全額可轉讓認股權證，允許購買5,710,000我們普通股的股票，每股行權價為#美元。6.00，這些認股權證在一段時間內可行使5自結算規定之日起數年，如果我們普通股的收盤價為#美元，我們有權促使認股權證持有人行使這一權利。8.00或更高的5任意連續的非連續天數30-日交易窗口。和解條款的各方還同意就權證的反稀釋條款進行談判。作為對前述條款的交換
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經考慮，和解規定的雙方當事人同意解除彼此的索賠，並簽訂書面的最終和解協議。？在簽訂和解條款後，Jol夫婦要求認股權證還包括一項交換權。我們拒絕了這一請求，並於2019年3月12日提交了強制執行和解規定的動議。內華達州法院於2019年8月2日發佈了一份報告和建議，並於2019年9月24日得到確認，要求JOL夫婦將書面最終和解協議(沒有交換權)提交給監督CBG清算的開曼羣島大法院批准。進入和解協議的制裁申請於2019年12月3日提交給大法院。一個月後，也就是2020年1月2日左右，大法院批准了這一申請，授權CBG和JOL夫婦達成和解。雙方律師目前正在敲定和解協議。


注15.股東權益、基於股份的薪酬和每股淨虧損

授權普通股
我們修改和重新簽署的公司註冊證書授權我們簽發最多100,000,000我們普通股的股份，其中99,505,041截至2020年11月20日，已發行股票。此外，截至2020年11月20日，我們擁有未償還的股票期權，允許購買多達大約15.72000萬股普通股，我們有流通權證要購買40,000普通股。如果我們所有的已發行股票期權和認股權證都被行使，我們需要發行的普通股的總數將大大超過我們剩餘的授權但未發行的普通股的數量。

由於我們的法定普通股數量可能出現這樣的短缺，我們將沒有足夠的普通股可用於發行與行使我們的已發行股票期權和認股權證或我們可能尋求進行的任何未來股權融資交易相關的普通股。因此，我們打算在2020年的股東特別會議上尋求批准增加我們的法定普通股數量。

股權發行

2020年3月3日，我們與Aspire Capital簽訂了2020年Aspire收購協議，該協議規定，根據其中規定的條款以及條件和限制，我們有權指示Aspire Capital購買總額不超過$30.0在過去的一年裏，我們的普通股30-2020 Aspire採購協議的月期限。2020年Aspire採購協議取代了2019年Aspire採購協議，後者根據2020 Aspire採購協議的條款終止。為達成2020年Aspire收購協議，我們向Aspire Capital發出2,374,545我們普通股的股份。

截至2020年9月30日，我們共向Aspire Capital發行了44,227,890根據2020年Aspire購買協議，我們的普通股。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們總共發佈了48,238,893根據2019年Aspire購買協議和2020 Aspire購買協議，我們將普通股出售給Aspire Capital，以換取$32.0100萬美元，外加Aspire Capital參與2020年Aspire購買協議的承諾。


以股份為基礎的薪酬。

根據我們2010年的股權激勵計劃、2014年的激勵計劃和2017年的激勵計劃，我們被授權發放基於股權的獎勵，每個獎勵計劃都得到了我們的股東的批准。我們還向我們在中國的員工發放現金獎金(“中國現金獎金”)，這些獎金不受正式激勵計劃的約束，只能以現金支付。我們頒發這類獎項是為了吸引、留住和激勵符合條件的高級職員、董事、僱員和顧問。根據每項計劃，我們已向我們的高級職員和員工授予限制性股票和購買普通股的期權，行使價等於或大於授予日相關股票的公允價值。

股票期權和中國現金獎金普遍到期10從授予之日起數年。所有形式的股權獎勵和中國現金獎金都是在時間流逝、達到業績標準或兩者兼而有之的情況下授予的。當參與者行使股票期權時，我們從行使時可獲得的新的授權和未分配的股票中發行任何因行使期權而產生的普通股。

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下表彙總了截至2020年9月30日我們的股權激勵計劃下與股權分類股票期權授予相關的活動，以及截至那時的9個月內的變化：
股份加權平均行權價加權平均剩餘合同期限
(以年為單位)		合計內在價值(以千為單位)
截至2020年1月1日未償還10,359,079 $4.20 
已行使(148,364)0.87 
沒收、取消或過期(87,500)2.63 
截至2020年9月30日未償還10,123,215 $4.26 5.9$— 
2020年9月30日可行使的期權9,959,528 $4.32 5.9$— 


下表彙總了截至2020年9月30日我們的股權激勵計劃下與中國現金獎金相關的活動，以及截至那時的9個月內的變化：
股份加權平均行權價加權平均剩餘合同期限
(以年為單位)		合計內在價值(以千為單位)
截至2020年1月1日未償還1,087,500 $5.20 
授與300,000 1.37 
沒收、取消或過期(313,500)5.44 
截至2020年9月30日未償還1,074,000 $4.07 6.6$— 
2020年9月30日可行使的期權752,250 $5.21 5.2$— 


在截至2020年9月30日的三個月內，我們向員工和董事(不包括我們的首席執行官)授予了購買約5.62000萬股我們的普通股。有關授出的期權協議包含一項規定，不論歸屬與否，該等購股權不得行使，除非及直至股東批准修訂及重訂公司註冊證書的修訂，以增加本公司普通股的法定股份數目至足以行使該等購股權的數額，而吾等已提交相應的經修訂及重訂公司註冊證書的修訂證書，以反映本公司普通股的法定股份數目的該等增加的情況下，方可行使該等購股權，除非股東批准修訂及重訂公司註冊證書的修訂，以增加本公司普通股的法定股份數目，且吾等已提交一份相應的修訂公司註冊證書，以反映本公司普通股的法定股份數目的增加。由於要求股東批准額外的授權股份以使股票期權可行使，因此尚未出現用於會計目的的授予日期。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，我們產生了基於股份的薪酬支出(福利)$(0.4)百萬元及$0.1分別為百萬美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，我們產生了基於股票的薪酬支出$0.3百萬美元和$0.3分別為百萬美元。


附註16.關聯方交易

在2020年7月27日，我們收集了大約0.5關聯方應收賬款百萬美元。應收賬款是超出向高級管理層償還的費用的現金預付款。從這些應收賬款中獲得的現金隨後作為額外資本注入我們在中國的VIE。


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注17.停止運營

2019年5月15日，我們完成了VDC交易，總收購價為$30.0百萬我們在VDC交易中出售的業務以前是我們的旅遊和娛樂部門。

下表列出了構成已處置旅遊和娛樂部門税前利潤或虧損的主要行項目類別(以千為單位)：
截至9個月
2019年9月30日
營業收入$27,432 
收入成本(不包括折舊和攤銷)4,016 
銷售、一般和行政18,383 
技術與發展3,280 
折舊、攤銷和減值8,007 
其他運營費用384 
其他費用(收入)和損失(收益)，淨額(3,814)
所得税前停業虧損(2,824)
享受所得税優惠214 
停產損失$(2,610)


注18.後續事件

在2020年9月1日、2020年10月1日和2020年11月1日，我們累計支付了$150,000給休斯中心的房東，除了$0.45根據休斯中心租賃和解協議，我們最初於2020年8月支付了1000萬美元，完全清償了我們與位於內華達州拉斯維加斯霍華德·休斯公園大道3960號的前辦公室的辦公租賃相關的義務。2020年11月5日，休斯中心房東向內華達州克拉克縣地區法院提交了一份自願解僱PreJudice的通知，駁回了他們對我們的法律訴訟。
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第二項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

你應該閲讀我們對截至2020年9月30日的三個月和九個月的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們未經審計的簡明和綜合財務報表及其附註，這些報表和附註載於本季度報告10-Q表的第一部分第1項。此類討論和分析包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，這些陳述不是歷史事實，包括關於我們的信念和預期的陳述。你還應該讀一讀“關於前瞻性陳述的特別説明“在本報告目錄後面的一節中。


概述

我們是一家多元化的全球科技公司，擁有領先的人工智能(AI)和數據分析解決方案，以及一系列數字媒體資產。


我們的人工智能業務

通過我們專有的數據和AI平臺，我們的Remmark AI業務(目前在亞太地區稱為Kankan)通過為許多行業的企業提供基於AI的視覺產品、計算設備和軟件即服務解決方案來創造收入。除了我們已經加強的其他工作外，我們繼續與頂尖大學合作，開展針對算法、人工神經網絡和計算架構的研究項目，我們相信這些項目使我們在技術開發方面保持領先地位。2019年，我們的研究團隊參加了計算機視覺與模式識別大會和國際計算機視覺大會(被認為是世界前兩大計算機視覺大會)的一系列計算機視覺比賽，並在許多此類比賽中排名第一或第二。

我們繼續在市場上為零售、城市生命週期、工作場所和食品安全市場的客户推介AI的創新基於AI的解決方案。

零售解決方案。利用客户在整個商店放置的現有攝像頭和戰略傳感器，Remmark AI的零售解決方案可以快速分析實時客户購物行為，如進入商店的時間和瀏覽貨架的習慣，併為經理提供反映交通模式的客户熱圖。我們還會分析購買歷史記錄，從而為未來的購買轉換提供相關優惠，並通過提供定製促銷和優惠券以及周到的客户服務的特殊VIP身份，感謝客户的持續忠誠度。Remmark AI的零售解決方案允許零售商和門店經理在門店佈局、商品放置和定價策略方面做出更好的數據驅動決策，同時匿名客户的身份以保護他們的隱私。

城市生命週期解決方案。我們提供並安裝了多個我們所稱的城市生命週期類別的解決方案。我們的城市生命週期解決方案包括我們的人工智能社區系統，該系統通過加強社區安全和安全來幫助建設“智能”社區。我們也有人工智能解決方案，通過以下方式幫助學校變得“智能”：(I)為學生報到和結賬提供準確方便的方法；(Ii)提供一種自主的校園監測方法，通過例如監測學生體温升高(可能表明流感或新冠肺炎等病毒感染)、檢測入侵者、檢測可能導致受傷的危險行為或身體事故，以及(Iii)監測學校廚房是否違反安全規定，來增強學生的安全。

在交通管理方面，我們的解決方案通過自動檢測、捕獲和獲取有關超速、闖紅燈、違章駕駛甚至使用假車牌等違法行為的證據，幫助監控各種違法行為。此外，我們的解決方案提供持續的路況監控，為控制中心提供有關交通狀況的實時信息，例如擁堵區域或其他交通異常情況。

工作場所和食品安全解決方案。我們解決方案的監測和檢測能力確保工人遵守既定的食品安全協議，穿戴適當的個人防護裝備，並遵守當地健康標準。
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密碼。從商業廚房到工廠再到建築工區，我們的安全合規算法管理監管職能，審查衞生和設備狀態，同時檢查違規行為並向管理層發出警報。


我們的生物安全業務

2020年上半年是我們重新關注的焦點之一，因為我們重新調整和改進了我們現有的城市生命週期解決方案，我們正在銷售這些解決方案，以使中國的學校“智能”學校，以構建利用我們的創新軟件的高質量、高效的熱成像解決方案的新產品線。我們目前的努力主要集中在美國市場。

AI散熱套件備註。我們向需要掃描人羣和人流量高的區域的客户銷售我們的Remmark AI散熱套件，以發現某些體温較高的人可能需要二次篩查的跡象。雖然這些套件是半定製的，但它們通常主要由一個熱成像攝像頭、一個校準設備、一臺監控視頻饋送的計算機、支持設備和我們的人工智能軟件組成。安裝和校準後，該套件每分鐘掃描大量人員，提供散熱增強和標準視頻饋送，使我們的客户能夠評估大型聚會上的大量人員。

AI熱墊備註。我們的Remmark AI RPAD熱成像設備通常安裝在牆上或單柱支架上，專為需要在不需要快速、高容量掃描的情況下逐個掃描個人的客户而設計，例如在客户的辦公室入口處，員工在進入辦公室時可以接受掃描，以尋找可能需要二次篩查的體温升高跡象。除了熱掃描，我們還可以定製嵌入在RPAD中的AI軟件，以執行額外的安全和安保功能，包括識別授權進入的人員。

我們還開發了備註AI熱能頭盔，例如，安全人員可以在大型集會上佩戴，從而實現移動熱敏掃描能力。


其他業務

我們還保持着數字媒體投資組合，除了經營業務外，還包括Sharecare，Inc.發行股票的大約4.4%的所有權，Sharecare，Inc.是一個擁有超過1億用户的老牌健康和保健平臺，目前已籌集到超過4.25億美元的總資本。我們繼續評估為股東實現這一資產貨幣化和價值最大化的機會。除了我們Remmark AI業務基於AI的產品收入外，我們的電子商務網站Bikini.com(銷售最新款式的泳衣和配飾)產生的在線商品銷售等活動也為我們帶來了本年度和上年同期的綜合收入，而廣告也貢獻了去年同期的收入。


整體業務前景
 
我們創新的基於人工智能的解決方案通過媒體曝光、比較測試、產品展示以及積極迴應和更高接受度的口碑，繼續獲得全球的認知和認可。我們不僅打算擴大我們的業務在亞太地區，我們相信在那裏我們的解決方案仍然有快速增長的人工智能市場機會，而且在美國和其他國家，我們看到工作場所和公共安全市場對人工智能產品和解決方案的大量需求，特別是為了應對新冠肺炎疫情。然而，新冠肺炎疫情可能也會繼續給我們的業務帶來挑戰，一些國際地區的經濟和地緣政治條件也可能會繼續給我們的業務帶來挑戰，我們還不知道最終會對我們的業務產生什麼影響。我們繼續追求巨大的商機，但我們很難預測何時或是否能關閉這些商機。在我們已經確定的細分市場中快速部署我們的軟件解決方案也是困難的，在這些細分市場中，我們可能會面臨許多大型、知名的競爭對手。


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2020年間的業務發展

在2020年第一季度花了大部分時間在產品開發和關係建設上之後，我們能夠在2020年第二季度推出我們的生物安全業務，並開始確認新產品的銷售收入。我們的預期是，美國將是這一新產品線的主要市場，儘管我們還將繼續努力開發其他市場。2020年第三季度，我們加大了在中國的大額合同執行力度，比如與中國移動(China Mobile)的合同，以及與幾個學區的合同。我們預計將繼續完成這些合同和其他合同下的項目，以繼續增加我們中國人工智能的收入。我們繼續致力於在生物安全業務取得初步成功的基礎上再接再厲。在新冠肺炎關閉後，並不是美國所有的企業都重新開業，也不是所有重新開業的企業都完全重新開業，除了是否會實施新的關閉的不確定性之外，這在一定程度上減緩了我們在2020年第三季度的生物安全業務銷售。然而，客户和潛在客户繼續對我們的產品表現出濃厚的興趣，因此我們預計，隨着更多的企業可以開始制定重新開業的計劃，生物安全業務的收入將會增加。

雖然春節慶祝活動、營運資金緊張以及美中貿易戰帶來了一些不利影響，但我們的業務也受到新冠肺炎疫情的嚴重影響，這導致世界各地的國家和地方政府當局實施了大量預防性措施，努力控制病毒的傳播，包括旅行限制、原地安置令、學校關閉、關閉非必要的企業和其他檢疫措施。疫情和相關的預防措施限制了我們的運營能力，使我們的員工無法長時間工作，並導致我們的許多客户推遲執行我們已經與他們簽署的合同，所有這些都對我們的業務和運營結果產生了不利影響。我們的業務和財務業績可能會在2020年或更長時間內受到新冠肺炎疫情的重大不利影響，我們無法確切預測這種影響的持續時間或程度。例如，衞生官員預測，2020年秋冬季新冠肺炎感染病例將激增，這可能會導致採取額外的預防措施，包括在最初疫情爆發後放鬆隔離的地方重新實施隔離。

下表顯示了在截至2020年9月30日的9個月中，我們的收入類別佔總合併收入的百分比。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2020201920202019
基於人工智能的產品和服務94 %80 %91 %72 %
廣告和其他6 %20 %9 %28 %


關鍵會計政策

在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我們在2019年Form 10-K的第二部分第7項中披露的關鍵會計政策沒有實質性變化。


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行動結果

下表總結了我們截至2020年9月30日的三個月和九個月的經營業績，下面的討論解釋了截至2020年9月30日的三個月和九個月的經營業績與截至2019年9月30日的三個月和九個月相比的重大變化。


(千美元)截至9月30日的三個月，變化
20202019美元百分比
營業收入$2,646 $686 $1,960 286 %
收入成本1,679 189 1,490 788 %
銷售及市場推廣417 736 (319)(43)%
技術與發展738 752 (14)(2)%
一般和行政2,380 3,052 (672)(22)%
折舊攤銷72 229 (157)(69)%
減損463 — 463 
利息支出(60)(457)397 (87)%
其他收入(58)(24)(34)142 %
租賃終止收益2,044 — 2,044 
認股權證法律責任的FV變動5,570 (160)5,730 (3,581)%
其他損益21 (28)49 (175)%

(千美元)截至9月30日的9個月，變化
20202019美元百分比
營業收入$5,376 $4,760 $616 13 %
收入成本2,910 3,323 (413)(12)%
銷售及市場推廣1,319 2,282 (963)(42)%
技術與發展2,863 2,910 (47)(2)%
一般和行政7,018 8,483 (1,465)(17)%
折舊攤銷228 814 (586)(72)%
減損463 — 463 
其他運營費用— 6 (6)(100)%
利息支出(1,296)(1,397)101 (7)%
其他收入(1)23 (24)(104)%
租賃終止收益3,582 — 3,582 
認股權證法律責任的FV變動(633)502 (1,135)(226)%
其他損益(52)(27)(25)93 %
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收入和收入成本。在截至2020年9月30日的三個月裏，我們加大了在中國的大型合同的執行力度，如與中國移動的合同以及與幾個學區的合同，因此我們能夠完成比2019年同期更多的項目，收入增加130萬美元。此外，我們還從客户那裏獲得了20萬美元，這些項目與我們前幾年完成的項目有關，但由於收藏品的不確定性，我們無法立即確認這些項目的收入。最後，在截至2020年9月30日的三個月裏，我們新的生物安全業務為整體收入增長貢獻了40萬美元，因為我們從2020年開始主要在美國推出熱成像產品線。

在截至2020年9月30日的三個月裏，收入成本主要隨着我們在中國更大合同工作的增加而增加，而新的生物安全業務又增加了30萬美元的收入成本。

在截至2020年9月30日的9個月中，我們的生物安全業務收入增加了150萬美元，這部分抵消了我們的備註娛樂業務收入減少50萬美元的影響，這是因為前一年我們沒有續簽合同，而電子商務收入減少了約30萬美元，這是由於我們決定以更低的成本出售部分庫存，以及新冠肺炎疫情開始並改變了消費者行為而導致訂單減少的綜合影響。

儘管在截至2020年9月30日的9個月裏，與我們中國人工智能項目相關的收入與2019年同期相比保持相對不變，但收入成本下降了80萬美元。我們在2019年第一季度完成的一個項目是一個更大的項目，我們確認了大約90萬美元的收入成本，儘管由於應向我們收取合同金額的不確定性而無法確認相關收入。在截至2020年9月30日的9個月中，收入成本也減少了60萬美元，因為我們已經確認了前一年電子商務庫存的全額準備金。收入成本的下降被我們始於2020年的生物安全業務相關收入成本的增加所抵消。

銷售和市場營銷。截至2020年9月30日的三個月和九個月的銷售和營銷費用的減少主要是由於員工人數的減少。

一般的和行政的。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，壞賬支出減少了70萬美元，因為收集模式沒有表明需要在本年度期間記錄大量撥備。我們還簽訂了一份成本較低的租約，租賃了我們目前在拉斯維加斯的辦公空間，租金支出分別減少了30萬美元和60萬美元。此外，員工人數的減少也導致了2020年兩個時期的一般和行政費用的整體下降。

折舊和攤銷。折舊和攤銷減少是由於在上一年度期間正在折舊或攤銷的長期資產不再在本年度期間折舊，因為這些資產在本年度期間之前或在本年度初已全部折舊或攤銷。

損傷。在2020年第三季度，我們減損了對AIO的投資，導致減值費用為40萬美元。2019年期間沒有記錄減值。

利息支出。當我們完成對Vegas.com的出售時，我們提前償還了很大一部分債務，導致截至2020年9月30日的三個月和九個月的利息支出減少。

租賃終止收益。在2020年8月，我們簽訂了一項和解協議，涉及我們在2020年3月騰出的拉斯維加斯前辦公空間的租賃。在2020年3月期間，我們減少了與本租賃相關的使用權資產和經營租賃負債，導致終止租賃收益150萬美元。此外，在2020年8月達成休斯中心租賃和解協議期間，我們還確認了200萬美元的進一步收益。上一年的可比期間反映出沒有可比的活動。

權證負債的公允價值變動。我們認股權證負債的公允價值與我們普通股的價格保持直接關係。在2020年6月30日至2020年9月30日期間，我們普通股價格的下降導致了在此期間我們認股權證負債的公允價值下降，而在2020年6月30日至2020年9月30日期間，我們普通股價格的上漲導致了我們認股權證負債的公允價值下降。
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2019年12月31日和2020年9月30日導致我們的權證負債在截至2020年9月30日的9個月內的公允價值相應增加。2019年6月30日至2019年9月30日期間我們普通股價格的上漲導致該期間我們認股權證負債的公允價值下降，但2018年12月31日至2019年9月30日期間我們的普通股價格下降幅度較小。在截至2020年9月30日的9個月中，我們認股權證負債的公允價值增加是因為我們增加了對股票價格預期波動性的估計，我們將其作為用於估計認股權證公允價值的模型的輸入，這一影響僅被截至2020年9月30日的9個月我們普通股價格的下降略微抵消。


流動性和資本資源
 
概述
 
在截至2020年9月30日的9個月中，以及自我們成立以來的每個財年，我們都發生了淨虧損，導致截至2020年9月30日的累計赤字為3.547億美元。此外，從歷史上看，我們的業務使用的現金超過了他們提供的現金。在截至2020年9月30日的9個月中，持續經營活動中使用的淨現金為1450萬美元。截至2020年9月30日，我們的現金和現金等價物餘額為210萬美元，營運資金餘額為負580萬美元。

吾等是與貸款人訂立的融資協議的一方，根據該協議，貸款人向吾等提供本金總額為3,550萬美元的定期貸款。

於2019年5月15日，吾等完成出售Vegas.com所有已發行及未償還的會員權益，並用3,000萬美元的現金所得款項支付融資協議項下到期的款項，其中約1,000萬美元在落實該等現金所得款項的運用後仍未償還。

於二零二零年五月二十八日，吾等悉數償還並終止融資協議項下的所有未償還債務，金額約為1,270萬美元。

2017年4月12日，我們向一傢俬人貸款機構發行了本金為300萬美元的短期票據，以換取等額現金。該協議沒有明確的利率，要求我們在2017年6月30日的到期日償還這張票據，外加11.5萬美元的費用。在我們全額償還之前，這張票據將按未付本金每天500美元計算利息。截至2020年9月30日，我們欠下150萬美元的本金和40萬美元的此類票據的應計利息。

根據我們在2015年收購Vegas.com時簽訂的購買協議的條款，我們有義務根據Vegas.com在截至2018年12月31日的年度的業績支付100萬美元的分紅。我們是在2020年8月付款的。

2020年3月3日，我們與Aspire Capital簽訂了2020年Aspire收購協議，該協議後來於2020年4月9日修訂，根據該協議，Aspire Capital購買了我們3000萬美元的普通股。2020年Aspire採購協議終止，取代了2019年Aspire採購協議。

截至2020年9月30日的其他長期資產中，包括我們根據與中國業務夥伴簽訂的貸款協議向一個無關實體(我們的“中國業務夥伴”)發放的150萬美元貸款。我們正在與中國業務合作伙伴談判一份單獨的合同，該合同列出了中國業務合作伙伴將幫助我們從中國一些最大的公司獲得合同的條款。根據與中國業務夥伴的貸款協議，在收到中國業務夥伴的借款請求後，我們有義務在五年的貸款期限內預支總計510萬美元的資金。我們最初預付的150萬美元允許我們的中國業務合作伙伴購買和修改硬件，以與我們的人工智能軟件集成，並滿足潛在客户的需求，以便在競標大合同的同時，可以向潛在客户展示由此產生的集成解決方案。我們根據貸款協議發放的任何貸款都將支付10%的簡單年利率，在貸款期限內每年12月31日之前支付，並可在我們選擇的情況下，在中國業務合作伙伴的下一次股權融資時轉換為中國業務合作伙伴的股權。

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我們的經常性營業虧損、營運資金短缺和經營活動產生的負現金流的歷史，再加上融資協議項下持續發生的違約事件，令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。

我們打算通過收入增長和銷售我們的熱成像產品來為我們未來的運營提供資金，並履行我們的財務義務。然而，我們不能保證我們的業務產生的收入、收入和現金流將足以維持我們在提交本10-Q表格後的12個月內的運營。因此，我們正在積極評估戰略選擇，包括債務和股權融資，以及可能出售投資資產或運營業務。

債券和股票市場的狀況，以及投資者對宏觀和微觀經濟狀況的情緒波動(特別是對新冠肺炎疫情的反應)，將在決定我們能否成功獲得額外資本方面發揮主要作用。我們不能確定我們能否成功籌集到額外資本。

影響我們現金流的因素有很多，其中很多都是我們無法控制的；這些因素包括新冠肺炎疫情的影響、監管問題、競爭、金融市場和其他一般商業狀況。根據財務預測，我們相信，在現有現金、現金等價物和現金資源的基礎上，基於以下一個或多個計劃的可能成功，我們將能夠滿足至少未來12個月的持續需求：

•開發和壯大新的產品線

•將現有資產貨幣化

•通過股權發行獲得額外資本。

然而，預測本身就是不確定的，我們的計劃能否成功在很大程度上不在我們的控制範圍之內。因此，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問，我們可能會在2021年11月23日之前充分利用我們的現金資源。


現金流--持續經營活動
 
在截至2020年9月30日的9個月中，我們在持續經營活動中使用的現金比去年同期增加了380萬美元。持續經營活動中使用的現金增加是與營運資本要素有關的付款時間安排的結果。


現金流--持續的投資活動
 
在截至2020年9月30日的9個月內，我們從事了非實質性的投資活動，與上年同期相比，投資活動的變化並不重大，不包括上一年期間出售Vegas.com的收益。


現金流--融資活動

在截至2020年9月30日的9個月裏，我們從出售普通股中獲得了3200萬美元，這反映了我們與Aspire Capital達成的協議下的更多活動，而2019年同期僅包括930萬美元的股票出售收益。在截至2020年9月30日的9個月中，我們還收到了40萬美元的債務收益，償還了1330萬美元的債務，而去年同期包括償還2550萬美元的債務，外加貸款費用和230萬美元的債務發行成本支付。最後，在2020年第三季度，我們支付了與2015年收購Vegas.com相關的最後一筆分紅；其中90萬美元被反映為融資活動。


目錄
29


表外安排

我們目前沒有表外安排。


最近發佈的會計公告
 
請參閲附註2在本報告所包括的未經審計簡明綜合財務報表附註中，就最近發佈的可能影響我們的會計聲明進行了討論。


第三項：加強對市場風險的定量和定性披露
 
不適用。


項目4.管理控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們維持一套披露控制和程序，旨在提供合理保證，確保我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中必須披露的信息在SEC規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們設計信息披露控制的目的是確保我們積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估，該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，截至本報告涵蓋的期間結束。基於這項評估，我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及：(I)沒有足夠的文件證據證明我們已經足夠詳細地審查了人工日記帳分錄背後的信息，(Ii)我們對技術和數據情報部門產生的某些合同的適當收入確認標準的考慮文件不足，(Iii)我們在監測和活動層面的控制方面存在缺陷，這些控制與我們的技術和數據情報部門的流程有關，包括應付賬款、應計負債、工資和固定收入。以及(Iv)未能保留所有庫存購買的書面證據，以及對摺扣銷售交易對我們庫存估值的影響評估不足，所有這些都在我們的2019年10-K表格中描述，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。


財務報告內部控制的變化

在我們的2019年Form 10-K中，我們披露，管理層已經確定，我們對財務報告的內部控制(如上所述)存在重大弱點。截至本報告日期，我們正在實施我們認為將彌補重大弱點的程序性改革，但並非所有此類改革都是完整的，而且那些已經實施的改革尚未運行足夠長的時間來評估其有效性；因此，在這段時間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。


第二部分其他信息

項目1.提起法律訴訟S
目錄
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CBG訴訟

2018年2月21日，我們對CBG、Adam Roseman和CBG的聯合官方清盤人(“JOL”)提起法律訴訟(“CBG訴訟”)。CBG訴訟是在美國內華達州地區法院提起的，標題為Remmark Holdings，Inc.等人五、中國品牌集團有限公司(正式清算中)等。案件編號2：18-cv-00322。在CBG訴訟中，我們要求法院聲明我們有權撤銷與CBG收購相關的購買協議和與CBG收購相關的所有交易，聲明該購買協議和根據該協議完成的交易從一開始就無效，聲明我們不需要交付剩餘的CBG收購認股權證，允許以每股10.00美元的行使價購買5,710,000股普通股，這是一項指示釋放我們持有的任何對價的命令。在CBG訴訟中，我們要求法院聲明我們有權撤銷與CBG收購有關的購買協議和所有與CBG收購相關的交易，聲明該購買協議和根據該協議完成的交易從一開始就無效，聲明我們不需要交付剩餘的CBG收購認股權證，允許以每股10.00美元的行權價購買5,710,000股普通股我們指控被告欺詐性地歪曲和隱瞞有關我們在CBG收購中收購的公司的重要信息。

我們與羅斯曼先生達成了和解協議，以了結針對他的所有索賠，我們在2019年5月13日駁回了這些索賠。我們於2019年1月15日與CBG和JOL簽訂了和解條款，其中規定了他們和解協議的約束性條款(即和解條款)。根據結算條款，我們將以非攤薄方式發行完全可轉讓認股權證，允許以每股6.00美元的行使價購買571萬股本公司普通股，該等認股權證自結算條款之日起5年內均可行使，若本公司普通股於任何連續30天內的任何非連續5天的收市價為8.00美元或以上，本公司有權促使認股權證持有人行使該等認股權證。和解條款的各方還同意就權證的反稀釋條款進行談判。作為對上述對價的交換，和解規定的雙方同意解除彼此之間的索賠，並簽訂書面的最終和解協議。在簽訂和解條款後，Jol夫婦要求認股權證還包括一項交換權。我們拒絕了這一請求，並於2019年3月12日提交了強制執行和解規定的動議。內華達州法院於2019年8月2日發佈了一份報告和建議，並於2019年9月24日得到確認，要求JOL夫婦將書面最終和解協議(沒有交換權)提交給監督CBG清算的開曼羣島大法院批准。進入和解協議的制裁申請於2019年12月3日提交給大法院。一個月後，也就是2020年1月2日左右，大法院批准了這一申請, 授權CBG和JOL達成和解。雙方律師目前正在敲定和解協議。


格林斯潘訴訟

2019年5月21日，詹姆斯·B·吉布森(James B.Gibson)以艾米·格林斯潘·阿倫森2010遺產信託、詹姆斯·亞當·格林斯潘2010遺產信託、莫伊拉·格林斯潘Tmary 2010遺產信託、Jeffrey Aaron Fine 2010遺產信託、Alyson Fine Marmur 2010遺產信託、Jonathan M.Fine 2010遺產信託、凱瑟琳·A.Fine 2010遺產信託、DRG Holdings、LP、DRG Legacy Limited Partnership、LLP和GC指定代表的身份內華達州聲稱，我們違反了我們在2015年從原告手中收購Vegas.com時達成的購買協議，未能根據此類購買協議支付最後一筆分紅。2019年7月12日，內華達州法院做出了一項判決，判決我們敗訴，總金額為1050,000美元。2020年8月19日，我們全額清償了原告的全部欠款。


房東訴訟

2020年4月9日，休斯中心房東在內華達州克拉克縣地區法院對我們提起訴訟，指控我們違反了與休斯中心房東就我們位於內華達州拉斯維加斯霍華德·休斯公園路3960號的前辦公室簽訂的寫字樓租約，未能根據租約支付租金和其他所需費用，並要求支付逾期租金和其他費用的金錢損害賠償，外加律師費、費用和利息以及某些聲明救濟。2020年8月3日，我們與原告達成和解協議，根據協議，我們立即向原告支付45萬美元，並同意於2020年9月1日、2020年10月1日和2020年11月1日分三次向原告等額支付15萬美元，以全面清償我們對該職位的義務。
目錄
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租賃。我們全額支付了這筆款項，2020年11月5日，休斯中心房東向內華達州克拉克縣地區法院提交了一份自願解僱通知，駁回了他們對我們的法律訴訟。


第1A項：降低風險 影響因素

新冠肺炎的持續影響是高度不可預測的，可能是重大的，並可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

新冠肺炎的全球疫情影響了我們的業務，並可能在2020年或更長時間內繼續對我們的業務產生重大影響。新冠肺炎事件對我們業務和未來財務業績的影響可能包括但不限於：

•由於客户需求不足或至少下降和(或)客户信用質量惡化而導致的收入增長乏力或收入下降；

•由於收入減少，我們維持運營所需的外部融資大幅增加；

•債務和股票市場大幅下跌，從而影響我們以我們可以接受的條件進行融資的能力；以及

•向遠程工作環境的快速而廣泛的轉變帶來了固有的工作效率、連通性和監管挑戰。政府當局實施的預防措施，如旅行限制、就地避難令和關閉企業，可能會對我們的員工和供應商的高效工作能力產生重大影響。政府的限制在全球範圍內一直不一致，目前還不清楚何時允許返回工作地點或旅行，也不清楚在這些環境中將實施哪些限制。此外，我們經營環境的變化可能會影響我們對財務報告的內部控制，以及我們及時或高質量滿足一些合規要求的能力。


疫情對我們業務和財務業績的影響程度將在很大程度上取決於未來的事態發展，包括疫情爆發的持續時間和嚴重程度、國內外政府實施的旅行限制和企業關閉的持續時間、對資本和金融市場的影響以及對我們客户財務狀況的相關影響，所有這些都是高度不確定和無法預測的。形勢瞬息萬變，可能會出現我們目前沒有意識到的其他影響。


第二項：禁止未登記的股權證券銷售和收益使用

不適用。


第三項優先證券的違約問題

不適用。


第四項：披露煤礦安全信息

不適用。


目錄
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項目5.協議和其他信息

無


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項目6.所有展品
在此併入
參考
展品編號描述公文提交日期：展品編號
3.1
消除證書於2020年7月20日提交給特拉華州國務卿。
8-K7/20/203.1
3.2
修訂後的公司註冊證書和重新註冊的公司註冊證書。
8-K7/24/203.1
3.3
修改後的公司註冊證書修訂證書的更正證書。
8-K7/31/203.1
31.1
根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302節頒發的首席執行官證書。
31.2
根據2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第302條頒發首席財務官證書。
32
根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906條認證首席執行官和首席財務官。
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
目錄
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財務報表索引

簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。
備註控股公司
日期：2020年11月23日依據：/s/陶啟成
陶啟成
董事長兼首席執行官
(首席執行官、財務和會計官)



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財務報表索引