美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

[X] 根據1934年證券交易法第13或15(D)節發佈的季度報告

截至2020年9月30日的季度

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

委託 檔號：000-56145

AMERGENT 酒店集團，Inc.

(704) 366-5122

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(G)節登記的證券：普通股

用複選標記表示發行人(1)是否已在過去12個月內提交了《1934年證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告(或在較短的時間內要求註冊人提交此類報告)、 和(2)在過去90天內是否符合該等提交要求。 和(2)在過去的90天內，發行人(1)是否已經提交了《證券交易法》第13條或第15條(D)規定的所有報告(或者在較短的時間內，註冊人被要求提交此類報告)。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、報告規模較小的公司還是新興成長型公司。 表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、報告規模較小的公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是的[X]

截至2020年11月23日，註冊人面值0.001美元的普通股流通股數量為14,282,736股。

Amergent 酒店集團及其子公司

目錄表

有關前瞻性陳述的警示

本《Form 10-Q季度報告》(以下簡稱《報告》)包含符合1995年《私人證券訴訟改革法案》的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述由諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“應該”和“將” 等術語和短語識別，包括對假設的引用和與我們未來前景相關的表述。發展和業務戰略。 有許多重要因素可能會導致實際結果與我們所做的任何前瞻性聲明中表達的結果大不相同。 這些因素包括但不限於：

自本報告發布之日起，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因，我們 均無義務更新或修改本報告中包含的前瞻性陳述。我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。可能導致或 導致這種差異的因素在本文中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中進行了討論。

除非 另有説明，否則本報告中提及的“註冊人”、“公司”、“amergent”、“剝離的 實體”、“我們”、“我們”或“us”指的是amergent Hoitality Group，Inc.、特拉華州的一家公司 和我們的子公司。

第一部分

項目 1：財務報表

Amergent 酒店集團及其子公司

壓縮 合併和合並資產負債表

(未經審計)

見 簡明合併和合並財務報表附註

Amergent 酒店集團及其子公司

精簡 合併合併操作報表

(未經審計)

見 簡明合併和合並財務報表附註

Amergent 酒店集團及其子公司

精簡 合併合併全面損失表

(未經審計)

見 簡明合併和合並財務報表附註

Amergent 酒店集團及其子公司

精簡 股東權益合併合併報表(虧損)

截至2020年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)

見 簡明合併和合並財務報表附註

Amergent 酒店集團及其子公司

精簡 股東權益合併合併報表(虧損)

截至2019年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)

見 簡明合併和合並財務報表附註

Amergent 酒店集團及其子公司

精簡 現金流量表合併合併報表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月

(未經審計)

見 簡明合併和合並財務報表附註

Amergent 酒店集團及其子公司

精簡 現金流量表合併合併報表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月

(未經審計)

見 簡明合併和合並財務報表附註

Amergent 酒店集團及其子公司

簡明合併合併財務報表附註

(未經審計)

1. 業務性質

演示基礎

Amergent 酒店集團，Inc.(“amergent”)於2020年2月18日註冊成立，作為強啼克利爾控股公司(“強啼克利爾”)的全資子公司，目的是在完成將amergent剝離給強啼克利爾的股東後，開展強啼克利爾及其子公司的業務。剝離交易於2020年4月1日完成。 Amergent在國內和國際擁有、經營和特許經營快速休閒餐飲概念。

2020年3月31日，強啼克利爾將其所有資產和負債，包括其所有子公司(除amergent以外)的股權，全部捐獻給amergent。基於這是共同控制的實體之間的交易，會計結轉基礎 被用來記錄貢獻給amergent的資產和負債。此外，作為一項共同控制交易，amergent的合併 和合並財務報表反映了該交易，就好像在本文所述的最早時期 發生了貢獻一樣。

因此，隨附的合併和合並財務報表包括amergent及其子公司與強啼克利爾及其子公司(統稱為“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)的賬目。 所有公司間和實體間餘額已在合併和合並中沖銷。

組織， 合併、剝離、反向拆分

根據截至2019年10月10日強安蒂克利爾、十四行詩、Biosub Inc.(“合併 Sub”)和經截至2020年2月7日第1號修正案修訂的“合併協議和計劃”(“合併協議和計劃”)的條款，強啼克利爾於2020年4月1日完成了與Sonnet BioTreateutics，Inc.(下稱“Sonnet”)的合併交易(經修訂後的“合併 子”)和“合併計劃”(經修訂後的“合併 子”)是根據截至2020年2月7日第1號修正案修訂的“合併協議和計劃”(“合併 子”)和經修訂的“Sonnet Sub”(經修訂後的“合併”)完成的。十四行詩Sub作為強打克利爾的全資子公司繼續存在(“合併”) 。2020年4月1日，與合併相關的是，強啼克利爾更名為“十四行詩(Sonnet)生物治療控股公司”(Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.)。

在合併後及合併前，強拆克利爾將與強打克利爾餐飲業務相關的所有資產和負債全部出資並轉讓給強打克利爾新成立的全資子公司amergent 。2020年3月16日，強啼克利爾董事會宣佈，強安蒂克利爾公司在2020年3月26日收盤時發行的普通股每股面值為1股強安蒂克利爾公司持有的amergent普通股，換取1股強安蒂克利爾公司已發行普通股的股息。 在2020年3月26日收盤時，強安蒂克利爾公司董事會宣佈派發股息1股強安蒂克利爾公司持有的amergent普通股換取1股強安蒂克利爾公司已發行普通股。這筆股息與上述強安蒂克利爾餐廳業務的貢獻和轉讓一起被稱為“剝離”。在剝離之前，amergent沒有從事任何業務 或運營。

Amergent於2020年3月26日向登記在冊的股東進行的剝離發生在2020年4月1日合併之前(“剝離 日期”)。作為剝離的結果，amergent成為合併前強安蒂克利爾的業務、運營、資產和負債的接班人。此外，amergent的股東基礎和他們持有的股份(按比例計算)與合併前的強安蒂克利爾基本相同。

就2020年4月1日的合併而言，amergent從十四行詩獲得6,000,000美元的收益，並獲得認股權證，以每股0.01美元的價格收購十四行詩2%的已發行普通股(186,161股)(“合併對價”)。Amergent 同時達成協議，對應付票據進行再融資，並向票據持有人發行認股權證。有關票據再融資的其他 信息，請參閲附註7。

Amergent 酒店集團及其子公司

簡明合併合併財務報表附註

(未經審計)

一般信息

本報告所附的簡明、合併和合並財務報表由本公司 根據美國證券交易委員會(“SEC”)的中期報告規則和規定編制 ，其中包括管理層認為公平列報所需的所有調整(僅包括正常經常性調整) 。 本報告所附的簡明、合併和合並財務報表由本公司根據美國證券交易委員會(“SEC”)的中期報告規則和規定編制 ，其中包括管理層認為公平列報所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。這些精簡、合併和合並的財務報表未經審計。截至2019年12月31日的簡明合併資產負債表 來自於截至2019年12月31日的經審計的合併和合並財務報表 ，幷包括在amergent於2020年7月2日提交給證券交易委員會的與amergent最終的10/A報表相關的年度報告中 。截至2020年9月30日的三個月和九個月期間的經營業績不一定代表截至2020年12月31日的全年的經營結果。

按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的未經審計簡明合併合併財務報表 中通常包含的某些信息和腳註披露已根據中期報告規則和規定予以精簡 或省略。本公司相信，本文所載的披露內容足以使所提供的信息不具誤導性。但是，這些財務報表應與之前提交給SEC的amergent截至2019年12月31日的年度報告中包含的經審計的合併和合並財務報表及其附註一併閲讀。

流動性、資本資源和持續經營

流動性、資本資源和持續經營

截至2020年9月30日，公司的現金餘額為2,811,645美元，其中1,250,336美元為限制性現金，營運資金 短缺為8,939,472美元，且有重大的近期承諾和合同義務。未來12個月為運營提供資金所需的額外現金水平以及我們開展業務的能力將主要受以下 因素影響：

我們 通常使用發行普通股和其他融資安排(包括可轉換債務、信用額度、 應付票據、資本租賃和其他形式的外部融資)的收益為我們的運營成本、收購活動、營運資本要求和資本支出提供資金。

於2020年2月7日，本公司與一名機構投資者訂立證券購買協議，向本公司出售(“過橋融資”)最多1,500股本公司新系列可換股優先股(“第2系列優先股”) ，向本公司支付最多1,500,000美元的總收益(“優先證券購買 協議”)。這筆交易分兩次完成，第一次1000股發生在2020年2月中旬， 第二次500股發生在2020年3月。2020年3月，總計713股第二系列優先股 被轉換為1,426,854股普通股。與合併相關的是，系列2優先股的所有流通股都被自動註銷，並與amergent的基本相似的優先股進行交換。

Amergent 酒店集團及其子公司

簡明合併合併財務報表附註

(未經審計)

2020年3月10日，世界衞生組織將新型新冠肺炎病毒定為全球大流行。美國新冠肺炎疫情對整個酒店業產生了重大影響。本公司受到影響的原因是 州和地方政府實施的限制導致餐廳暫時關閉或顯著降低本公司的經營能力，限制本公司的餐廳只能外賣。很難估計此次疫情的持續時間或嚴重程度 ；但是，該公司已根據需要進行了運營調整，以減少影響。然而，對於疫情的持續時間和嚴重程度及其對公司運營的最終財務影響，無法 確定。

2020年3月27日，國會通過了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(CARE Act)，其中包括針對小企業的“支付寶保護計劃”(Paycheck Protection Program，PPP)。2020年4月27日，amergent獲得了一筆210萬美元的PPP貸款。由於剝離和合並，amergent在申請貸款或 融資時尚未公開交易。

該票據的利息為每年1%，於2022年4月到期，從2020年11月開始至到期，每月需要支付約119,000美元的利息和本金。該計劃目前發佈的指導方針允許在滿足特定要求的情況下免除貸款收益 。任何未獲寬免的貸款收益都將得到全額償還。

作為2020年4月1日合併的結果，amergent從十四行詩獲得了600萬美元的總收益，並獲得了購買十四行詩186,161股普通股的認股權證，以及償還和再融資某些債務義務。

即使考慮到2020年4月1日與合併相關的額外流動性，以及通過2020年4月27日收到的PPP貸款收益 和2020年8月4日收到的開齋節貸款，也不能保證amergent不會 尋求額外的債務或股權融資，或者這些資金將以商業合理的條款獲得(如果是 )。

隨着amergent在未來12個月執行其業務計劃，它打算仔細監控其營運資金需求和現金餘額 相對於是否有經濟高效的債務和股權融資。如果資金不可用，則amergent可能不得不縮減或凍結其增長計劃，以低於優惠條件出售資產，降低開支，和/或 縮減未來的收購計劃以管理其流動性和資本資源。

公司目前的營業虧損，加上營運資金赤字和新冠肺炎影響的不確定性，令人對我們作為一家持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。

隨附的 未經審計的簡明合併和合並財務報表不包括與 記錄的資產金額的可回收性和分類以及負債分類有關的任何調整，如果 公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

2. 重要會計政策

在2020年7月2日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度報告(與公司的10/A表格相關)中，我們的重要會計政策沒有 發生任何變化，這將對這些未經審計的簡明合併和合並財務報表及相關附註產生重大影響 。

使用預估的

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。重要估計包括投資估值、遞延税項資產估值免税額、使用二項式格子模型和Black-Scholes模型對衍生品、期權和權證進行估值、無形資產估值和使用年限、折舊和壞賬及準備金。實際結果可能與這些估計值 不同。

Amergent 酒店集團及其子公司

簡明合併合併財務報表附註

(未經審計)

收入 確認

公司從以下來源獲得收入：(I)餐廳銷售；(Ii)管理費收入；(Iii)博彩收入； 和(Iv)特許經營收入，包括基於特許經營餐廳報告的銷售額百分比的特許權使用費和初始簽約費。

餐廳 銷售額，淨額

公司在銷售時記錄餐廳銷售收入，扣除折扣、優惠券、員工用餐、免費用餐和禮品卡。從客户收取並匯給政府部門的銷售税和增值税(“增值税”)在我們合併和合並的營業報表中按收入淨值列示。

管理 手續費收入

公司在2019年從某些非關聯公司獲得管理費收入，包括管理其對美國貓頭鷹的投資 ，這些收入通常是在業績期間賺取和確認的。截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，未確認任何管理費收入。

博彩收入

該公司在俄勒岡州詹岑海灘經營其貓頭鷹餐廳附近的一家遊戲設施，獲得收入。博彩收入 確認為博彩活動收入，扣除支付給客户的費用、税金和政府費用。這些費用 將根據協議條款進行確認，因為它們是根據協議條款賺取的。

特許經營收入

公司向運營商授予特許經營權，以換取初始特許經營權許可費和持續支付的特許權使用費。為每個餐廳或區域頒發的許可證 被視為履行義務。所有其他義務(如在餐廳開業期間提供協助 )都與許可證結合在一起，並被確定為單一的履行義務。相應地， 總交易價格(包括餐廳開張和區域費用)被分配給根據合同被許可方期望 開張的每一家餐廳。對於估計的交易總價，包括預計將開設的門店數量，有重要的判斷。 我們將分配給每家餐廳的費用確認為餐廳許可證期限內的收入，該期限一般從簽署區域開發協議的合同和簽署特許經營協議的店鋪租約開始，以直線 的方式計算。 許可證期限通常從簽署區域開發協議的合同和簽署特許經營協議的店鋪租約開始。這些預付費用通常在 合同執行時收到。持續費用以特許經營商收入的一定百分比為基礎，不受任何限制， 在銷售發生時按權責發生制確認。這些持續費用通常按周支付 。

遞延收入

遞延的 收入包括由特許經營商支付的初始和續訂特許許可費產生的合同負債(一般在基礎特許經營協議期限內以直線方式確認)，以及由特許經營商支付的預付開發費用(br}一旦簽署或開發協議終止，通常以直線方式在基礎特許經營協議期限內確認)。

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簡明合併合併財務報表附註

(未經審計)

餐廳 開業前和關門費用

餐廳 開業前和關閉前的費用是非資本支出，在發生時計入費用。餐廳開業前費用包括：僱用和培訓每家新餐廳的初始小時工的成本、差旅、培訓中使用的食品和用品成本、盛大開業促銷成本、初始運營用品庫存成本以及與餐廳開業相關的其他直接成本，包括施工期間和餐廳內培訓期間的租金。餐廳關閉 費用包括與餐廳關閉相關的成本，包括註銷財產和設備、 租賃終止成本和其他與關閉直接相關的成本，並在 損益表中作為資產減值費用處理。開業前費用和結業費用計入已發生費用。

白酒 許可證

由地方政府機構以象徵性費用直接發放的不可轉讓酒牌的 費用在發生時計入費用。在授權酒牌數量有限的司法管轄區通過公開市場購買可轉讓酒牌的成本作為無限期無形資產資本化，並計入其他資產。白酒許可證 每年或當事件或環境變化表明持有量可能無法收回時，會對其減損情況進行審查。每年的白酒牌照續期費在續期期內支付。

應收賬款 和其他應收賬款

公司持續監測其應收賬款餘額的信用損失風險和應收賬款的信用狀況，並記錄相關壞賬撥備。額度根據特定客户和已確定違約風險的其他餘額進行估算，還包括基於歷史經驗的非客户特定違約撥備 。該公司的大部分賬户來自客户信用卡交易，歷史信用風險最小 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司尚未記錄可疑 賬户的撥備。如果與特定客户相關的情況發生變化，對應收賬款可回收性的估計也可能改變。

庫存

存貨 以成本(先進先出法)或可變現淨值中的較低者入賬，主要包括餐廳食品 物品、用品、飲料和商品。

租契

我們 確定合同在開始時是否包含租賃。我們的材料經營租賃包括餐廳位置和辦公空間 。我們的租約通常剩餘期限為1-20年，大多數租約包括將租期再延長5年的選項 。一般來説，租賃期是租約不可撤銷期限的最短期限，或包括合理的 某些續約期，最長為20年。如果我們合理確定的租賃期限的估計發生變化，我們的折舊 和租金費用可能會有很大的不同。

營業 租賃資產和負債在租賃開始日確認。經營租賃負債指尚未支付的租賃付款的現值 。經營租賃資產代表我們使用基礎資產的權利，並基於 根據預付款或應計租賃付款、初始直接成本、租賃獎勵和經營租賃資產減值調整後的經營租賃負債。為了確定尚未支付的租賃付款的現值，我們估算了與合理確定的租賃期限相對應的遞增借款利率 。我們根據當前的金融市場狀況、可比較的公司和信用分析以及管理層的判斷來估算這一比率。如果我們對遞增借款利率的估計發生變化，我們的經營租賃資產和負債可能會有很大不同。

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簡明合併合併財務報表附註

(未經審計)

金融工具的公允價值

公司按公允價值經常性計量和記錄某些金融資產和負債。美國公認會計準則(GAAP)提供了一個公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構賦予相同資產和負債的活躍市場報價的最高 優先級(稱為級別1)。下一個優先事項， 稱為級別2，是指活躍市場中類似資產或負債的報價，或非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；即資產或負債交易很少的市場。最低優先級(稱為級別3)給予無法觀察到的輸入。下表反映了公司公允價值計算中使用的投入水平：

本公司公允價值第三級計算中使用的投入 在附註10中討論。

截至2019年12月31日，沒有按公允價值經常性記錄的資產或負債。

在實際可行的情況下，公司必須披露有關金融工具的公允價值信息。 公司現金、應收賬款、其他應收賬款、應付賬款、其他流動負債、 應付可轉換票據和應付票據的賬面價值接近公允價值，原因是這些金融工具的短期到期日 和/或向本公司提供的相關利率接近當前利率。

財產 和設備

財產和設備按成本減去累計折舊計算。折舊和攤銷，包括根據資本租賃持有的資產的攤銷，一般使用直線方法記錄各自資產的估計使用壽命，如果較短，則記錄根據資本租賃持有的某些資產的租賃期限。租賃改進 採用直線 法，按預期租賃期或相關資產的預計使用年限中較短的時間攤銷。未改善或延長資產使用壽命的維護和維修不被視為資產，並在發生時 計入費用。

用於計算折舊和攤銷的估計使用壽命如下：

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簡明合併合併財務報表附註

(未經審計)

長壽資產

使用壽命較長的 資產，如物業和設備、經營租賃資產以及購買的無形資產，只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會對其進行減值審查。 可能觸發減損測試的一些事件或環境變化包括但不限於 ：

如果 情況要求對長期資產或資產組進行可能的減值測試，本公司首先將該資產或資產組預計產生的未貼現的 現金流與其賬面價值進行比較。如果長壽 資產或資產組的賬面價值無法按未貼現現金流計算收回，則在賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值通過各種估值技術確定，包括折現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估(視需要而定)。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，本公司確定發生了與新冠肺炎疫情有關的觸發事件，要求管理層對本公司的長期資產進行減值審查。 根據分析結果，管理層確定了與本公司的商號/商標無形資產、物業和設備以及經營租賃資產相關的減值指標。見附註5、6和11。

商譽

不需攤銷的商譽 在公司年終時每年進行減值評估，如果事件或情況發生變化(例如業績大幅惡化或大量 門店關閉)，則會更頻繁地進行減值評估。商譽按報告水平進行減值測試 作為報告單位。管理層認定該公司只有一個報告單位。

正如注1所述，2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎冠狀病毒為全球大流行。由於此次疫情對公司業務的持續影響，管理層已對截至2020年9月30日的商譽進行了最新的減值分析。

在根據新冠肺炎疫情評估商譽減值時，本公司可能會首先進行定性評估，以確定報告單位是否更有可能減值。如果我們沒有進行定性評估，或者我們 確定報告單位的公允價值超過其賬面價值的可能性不大，我們將進行定量評估，並計算報告單位的估計公允價值。如果報告單位的賬面價值超過估計公允價值，將計入減值費用，以將賬面價值減少到估計公允價值。 本公司進行定性減值評估的決定受到多個因素的影響，包括報告單位在上次量化評估日期的估計公允價值超出賬面價值的 重要性、量化公允價值評估之間的時間量，以及我們普通股的價格。

Amergent 酒店集團及其子公司

簡明合併合併財務報表附註

(未經審計)

根據管理層對 單位未來的最佳判斷以及評估時已知的信息， 公司進行了一項量化評估，並確定截至2020年9月30日，由於報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽並未受到損害。減值測試的第一步是基於淨資產(包括商譽餘額)的賬面價值與淨資產公允價值的比較。公允價值採用貼現 現金流模型方法計量。公司審查和調整了2020年剩餘時間的收入，並調整了持續運營成本結構，以反映管理層對公司2020年剩餘時間業績的最佳估計 。然後，該公司評估了2021年及以後業務的預期業績。此外， 公司評估了用於確定任何輸入因素或因素組合的適度變化是否會顯著改變測試結果的模型中的關鍵輸入因素。 公司對模型中的關鍵輸入因素進行了評估，這些模型用於確定任何輸入因素或因素組合的適度變化是否會顯著改變測試結果。該減值測試的結果是，公司確定，截至2020年9月30日，報告單位的公允價值超過賬面價值860萬美元。

無形資產

商品名稱/商標

估計商號/商標的公允價值，並將其與賬面價值進行比較。該公司使用免版税方法估算 商標的公允價值，該方法需要與其年度長期計劃的預計銷售額相關的假設、假設的專利費費率(如果公司不擁有商標)以及折扣率。 公司的某些商品名稱/商標已確定具有確定的使用壽命，並將在預計使用壽命10年內按直線 攤銷。這些已確定壽命的無形資產的攤銷費用計入公司簡明綜合經營表和全面虧損的折舊和攤銷。 公司的某些商品名稱/商標已被歸類為無限期無形資產，不會攤銷，但如果存在減值指標，則至少每年或更頻繁地對 進行減值審查。

正如注1所述，2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎冠狀病毒為全球大流行。由於此次疫情對本公司業務的持續影響，管理層已對截至2020年9月30日的 其商號/商標進行了最新的減值分析，並確定該資產的賬面價值已受損(見附註6)。 該決定是基於管理層對該資產未來的最佳判斷以及評估時已知的信息作出的。

特許經營成本

無形資產記錄在我們貓頭鷹餐廳的初始特許經營費中。該公司在特許經營協議有效期內的20年內攤銷這些金額。該公司還擁有無形資產，即收購與BGR特許經營業務相關的客户合同的日期公允價值。本公司亦會在相關無形資產的估計使用年限內攤銷該等 金額，並在相關特許經營協議的加權平均使用年限內攤銷相關資產。

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簡明合併合併財務報表附註

(未經審計)

所得税 税

遞延 所得税是以負債法計提的，遞延税項資產確認為可抵扣的暫時性差異 ，營業虧損和税收抵免結轉和遞延税項負債確認為應税暫時性差異。 暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其計税基礎之間的差額。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現時，遞延税項資產會減去估值津貼。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整 。

關於合併和分拆，amergent對強啼克利爾的現有淨營業虧損結轉進行了分析，並根據美國國税法(IRC)的規則初步確定，amergent預計，截至2020年4月1日，公司可結轉的淨營業虧損約為20,100,000美元，以抵消公司未來的 應納税所得額。在可結轉的淨營業虧損中，大約7,200,000美元將受到IRC第 382節的限制。管理層預計將完成對結轉淨營業虧損的分析，但預計可用淨營業虧損結轉金額不會發生重大變化。合併和剝離對amergent沒有其他所得税影響。

公司已在隨附的簡明合併 和合並財務報表中為全額遞延税項資產提供了估值津貼。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司沒有與任何所得税義務相關的應計利息或罰款 。本公司目前沒有進行任何聯邦或州税務檢查，自成立以來也沒有進行過任何聯邦或州税務檢查 。該公司納税年度的最後三年須接受聯邦和州税務審查。

股票薪酬

與股票支付交易相關的 薪酬成本(包括所有員工股票期權的成本)要求 在財務報表中確認。該成本是根據已發行的股權或負債工具的估計公允價值計量的。 其中包括一系列基於股票的薪酬安排，包括股票期權、限制性股票計劃、基於績效的 獎勵、股票增值權和員工股票購買計劃。

每股普通股虧損

公司使用當期已發行普通股的加權平均數計算每股淨虧損。基本每股攤薄淨虧損與 攤薄後每股淨虧損相同，因為轉換、行使或發行所有潛在普通股等價物(包括本公司全部已發行認股權證，如附註9所述)及可換股債務潛在轉換 (如附註7所述)將屬反攤薄性質。

外幣折算

以當地貨幣計價的資產和負債按資產負債表日期的有效匯率折算為美元。經營業績按整個期間的平均匯率換算。將外幣財務報表從本位幣轉換為美元的過程中產生的調整 計入股東權益內累計的其他綜合損失。外幣交易損益計入當期收益 。該公司已確定，當地貨幣是其每一項海外業務的功能貨幣。

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簡明合併合併財務報表附註

(未經審計)

綜合 收益(虧損)

在全套通用財務報表中報告和顯示全面收益(虧損)及其組成部分(收入、費用、損益)的準則 要求，會計準則 要求確認為全面收益(虧損)組成部分的所有項目都應在與其他財務報表同樣突出的財務報表中報告。我們必須(A)在財務 表中按其性質對其他全面收益(虧損)項目進行分類，(B)將其他全面收益(虧損)的累計餘額在資產負債表的權益部分單獨列示。其他全面收益(虧損)代表外幣換算調整。

最近 採用了會計聲明

2019年1月1日，公司通過了ASU 2016-02《租賃(主題842)》以及相關的澄清和改進。 本聲明要求承租人確認租賃義務的負債，即未來支付租賃款項的貼現義務 ，以及資產負債表上相應的使用權資產。指導意見要求披露有關租賃安排的關鍵信息，使財務報表使用者能夠評估與租賃相關的現金流的金額、時間安排和潛在不確定性。本公司選擇可選擇的過渡方法以適用截至生效日期的標準 ，因此，本公司並未將該標準應用於其簡明合併財務報表中列報的比較期間 。

與採用租賃主題842相關的實際權宜之計如下：

在 採用租賃(主題842)時，本公司記錄了經營租賃使用權資產和經營租賃負債，並在過渡時取消確認了 遞延租金負債(包括未攤銷租户改善津貼)和有利/不利租賃資產和負債 。採納後，本公司按截至生效日期的貼現率計算，根據剩餘租金的現值，記錄了約2210萬美元的經營租賃負債。此外，本公司錄得相應的 經營租賃使用權資產約1,980萬美元，按經遞延租金(包括未攤銷租户改善津貼)和未攤銷有利/不利租賃資產和租賃負債調整後的本公司經營 租賃負債的初始金額計算。截至2020年9月30日，該公司的經營租賃使用權資產約為1,010萬美元，經營租賃負債(流動和長期)約為1,670萬美元。

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新《ASU》2016-13， 金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失計量(ASU 2016-13)。 ASU 2016-13要求公司使用反映預期信用損失的方法來衡量信用損失，並要求 考慮更廣泛的合理和可支持的信息來告知信用損失估計。2020年1月1日採用ASU 2016-13並未導致我們的合併和合並財務報表發生實質性變化。

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簡明合併合併財務報表附註

(未經審計)

我們 審閲了最近發佈的所有其他會計聲明，得出的結論是它們要麼不適用，要麼預期 不會對精簡合併和合並財務報表產生重大影響。

3. 停止運營

該公司在2019年銷售了Just Fresh和南非貓頭鷹門店。由於此次出售，該公司已將Just Fresh和南非貓頭鷹門店的運營重新分類為自2020年9月30日和2019年12月31日起停止運營，以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內停止運營。

作為非持續經營的一部分，主要類別資產和負債的賬面金額如下：

構成中斷業務損失的主要項目如下：

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簡明合併合併財務報表附註

(未經審計)

停產業務的現金流 如下：

4. 投資

截至2020年9月30日和2019年12月31日的投資 包括以下內容：

購買十四行詩普通股的認股權證

在 完成附註1中討論的合併後，公司收到了購買十四行詩2%普通股的認股權證，作為合併對價的 部分。Amergent在合併結束後180天才能行使認股權證。

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簡明合併合併財務報表附註

(未經審計)

截至2020年4月1日，購買十四行詩2%普通股(186,161股)的權證的估計公允價值為1,628,909美元，截至2020年9月30日，權證的公允價值為476,724美元。該認股權證的行使價為每股0.01美元，可從2020年9月28日至2025年4月1日期間行使。認股權證的估計公允價值是根據十四行證普通股截至2020年4月1日和2020年9月30日的收盤價分別為8.76美元和2.57美元，乘以行使認股權證時可發行的186,161股股票後的0.01美元價格確定的。該值也等於具有以下輸入的 Black-Scholes期權定價模型下的值：

截至2020年4月1日權證的公允價值為1,628,909美元，計入截至 合併日期的額外實收資本增加。截至2020年9月30日的公允價值減少記為投資虧損，在截至2020年9月30日的三個月和九個月分別確認199,152美元和1,152,185美元。

強安蒂克利爾 投資者有限責任公司

該公司在2011至2012年間投資了80萬美元，以換取強啼克利爾投資者有限責任公司22%的股權，後者又持有美國貓頭鷹公司3%的股份，後者是貓頭鷹品牌的全球運營商和特許經營商。因此，該公司在美國貓頭鷹的實際經濟權益約為0.6%。自2019年6月28日起，美國貓頭鷹公司完成了對該公司控股權的出售。在出售交易中支付的對價是現金收益 和新成立公司的股權的組合。本公司在交易中淨賺約48,000美元現金，並保留新成立公司股權的非控股 權益。

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簡明合併合併財務報表附註

(未經審計)

5. 財產和設備，淨額

截至2020年9月30日和2019年12月31日，財產和設備淨額包括以下內容：

如注1中所述，新冠肺炎疫情在美國對整個酒店業產生了重大影響 。自宣佈大流行以來，美國各州/地理區域的影響在不同的時間段有所不同。因此，在截至2020年9月30日的三個月中，門店層面的經營業績和現金流發生了重大變化，導致對門店層面的減值進行了分析 。幾家商店在 期間永久關閉，而其他商店則在減產。根據可恢復性評估，截至2020年9月30日止三個月及九個月期間分別錄得物業及設備減值費用555,702美元(br}及685,333美元)。

6. 無形資產，淨額

商譽

商譽前滾如下：

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簡明合併合併財務報表附註

(未經審計)

其他 無形資產

截至2020年9月30日和2019年12月31日，特許經營 和商標/商號無形資產包括以下內容：

根據對截至2020年9月30日賬面價值的可回收性分析，在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，與BRG： The Burger Joint的商標/商號相關的減值費用為246,751美元。截至2020年9月30日，沒有其他無形資產減值。

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簡明合併合併財務報表附註

(未經審計)

7. 應付債務和票據

截至2020年9月30日和2019年12月31日，債務和應付票據彙總如下：

(A) 2017年5月4日，根據證券購買協議，本公司發行了8%的不可轉換擔保債券，本金為6,000,000美元，並向認可投資者發行了認股權證，以購買1,199,978股普通股。債券 年利率為8%，每季度以現金支付。

公司將幾類認股權證的執行價格降至0.50美元，以允許權證持有人行使其認股權證，以誘導其行使併為公司籌集資金。 公司將幾類認股權證的執行價格降至0.50美元，以允許權證持有人行使其權證併為公司籌集資金。關於權證修改的進一步討論見附註9。

在合併和分拆前後，根據強安蒂克利爾、Oz Rey LLC、德克薩斯州有限責任公司(“Oz Rey”)、本公司和其他某些8%不可轉換擔保債券的原始持有人之間的協議，本公司於2020年4月1日被解除了8%不可轉換擔保債券和8%不可轉換擔保債券項下的所有債務。 該公司已被解除其在8%不可轉換擔保債券和8%不可轉換擔保債券項下的所有債務。 在合併和剝離之前，根據強安蒂克利爾、Oz Rey LLC、德州有限責任公司(“Oz Rey”)、本公司和其他某些原始持有人之間的協議，本公司被解除了8%不可轉換擔保債券和8%不可轉換擔保債券項下的所有債務。作為交換，amergent(I)向Oz Rey發行了本金為4,037,889美元的10%可轉換擔保債券 ，(Ii)向Oz Rey發行了2,925,200股amergent的普通股 ，並向Oz Rey和某些8%的不可轉換擔保債券的某些原始持有人發行了認股權證，(Iii)在2020年3月31日之前匯出了650000美元 ，並額外支付了1,350,000美元，外加某些

(B) 本公司在TowneBank有一筆未償還定期貸款，全部由本公司所有資產作抵押，並由本公司行政總裁親自擔保。在合併和剝離之前，公司於2020年4月1日全額清償了欠TowneBank的欠款。

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簡明合併合併財務報表附註

(未經審計)

(C) 在2020年1月期間，作為對194,800美元收益的代價，公司同意在220天內按兩個獨立的協議每天支付585美元。本公司就每項應收賬款融資協議授予指定餐廳信用卡應收賬款的擔保權益 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，這些預付款的未償還總額分別為66,550美元和23,958美元。在2020年4月1日合併和剝離之前，這些票據由amergent承擔。

(D) 關於從兩家BGR加盟商收購的資產，本公司於2018年簽訂了應付票據，金額分別為9,600美元和187,000美元。這些票據的利息為4%，應在每次收購之日起12個月內到期。本金和利息 按月支付。截至2020年9月30日和2019年12月31日，這兩種票據的未償還總額分別為25,850美元和25,580美元。 在2020年4月1日合併和剝離之前，這些票據由amergent公司承擔。

(E) 於2019年9月和2019年10月，本公司簽訂了兩筆商業資本預付款，金額分別為46,000美元和 84,700美元。本公司同意以每日付款方式償還該等預付款，直至以該等協議所規定的 利率償還該等款項為止。截至2020年9月30日和2019年12月31日，這些預付款的未償還總額分別為62,806美元和90,408美元 。在2020年4月1日合併和剝離之前，這些票據由amergent 承擔。

(F) 公司簽訂了一張期票，用於償還承包商建造一個新的小巨無霸漢堡分店的費用。截至2020年9月30日和2019年12月31日，該票據的餘額為348,269美元，聲明年利率為12%。 在2020年4月1日合併和剝離之前，該票據由amergent承擔。

(G) 2020年3月27日，國會通過了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(CARE Act)，其中包括針對小企業的“Paycheck Protection Program”(PPP)。2020年4月27日，amergent獲得了一筆PPP 貸款，金額約為210萬美元。由於剝離和合並，amergent在申請貸款或融資時尚未公開交易。票據的利息為每年1%，2022年4月到期，需要從2020年11月開始至到期的每月利息 和本金約119,000美元。該計劃目前發佈的指導方針 允許在滿足特定要求的情況下免除貸款收益。任何未獲減免的貸款收益都將得到全額償還 。

(H)鑑於新冠肺炎疫情對公司業務的影響，本公司於2020年8月4日從小企業管理局獲得了兩筆經濟傷害災害貸款援助計劃貸款。貸款本金為299,900美元，所得資金將用於營運資金 。利息以每年3.75%的利率計息。包括本金和利息在內的全部分期付款從2021年8月4日起每月到期，金額為每月1,762美元。本金和利息的餘額從本票的日期起分 30年內支付。提前還款不會受到處罰。

(I) 於2020年4月1日，在分拆和合並之前，根據強蒂克利爾、Oz Rey和8%不可轉換債券的若干原始持有人之間的協議(見上文(A)項)，本公司向Oz Rey發行了10%的有擔保可轉換債券 ，以換取8%的不可轉換債券。(I) 在分拆和合並之前，本公司根據強蒂克利爾、Oz Rey和某些8%不可轉換債券的原始持有人之間的協議(見上文(A)項)，向Oz Rey發行了10%的有擔保可轉換債券。10%擔保可轉換債券的本金為4,037,889美元，於2022年4月1日全額支付，可由持有者每兩年延期一次，最長可延長10年 ，自美國滿足某些條件之日起計。利息每季度以現金支付。在2020年8月17日之前，Oz Rey可以隨時以每股0.10美元和緊接轉換前10個交易日的成交量加權平均價將10%的有擔保可轉換債券轉換為普通股。如果amergent以低於這一價格出售證券(向下循環保護)以及其他觸發因素，那麼10%的有擔保的可轉換債券也會受到調整。 在債券交換方面，amergent向Oz Rey和原來8%的不可轉換債券的持有者發行了認股權證，購買2925,200股普通股。 在債券交換方面，amergent向Oz Rey和原來8%的不可轉換債券持有人發行了認股權證，購買2,925,200股普通股。行權價為2,462,600份認股權證0.125美元，462,500份 認股權證0.5美元。認股權證可在無現金基礎上行使，有效期為自發行之日起10年。

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簡明合併合併財務報表附註

(未經審計)

截至2020年8月16日，amergent沒有足夠的授權普通股來支付在行使權證和轉換10%可轉換票據後可發行的股票。因此，權證進行了負債分類，轉換特徵 從宿主債務工具中分離出來，作為衍生工具入賬，並作為負債記錄在附帶的截至2020年8月16日的簡明合併和合並資產負債表中，權證的負債變化和 從2020年4月1日發行日期至2020年8月16日的轉換特徵記錄在隨附的截至9月30日的三個月和九個月的簡明合併經營報表中。

截至2020年4月1日，使用蒙特卡羅模擬方法確定價值時，已發行的權證的公允價值估計為935,000美元。 使用蒙特卡羅模擬方法確定價值時，截至2020年4月1日，轉換功能的公允價值為11,231,000美元。 不含轉換功能的10%可轉換擔保債券的估計賬面價值為3,680,000美元，使用轉換功能時的公允價值為14,911,000美元。

2020年8月17日，公司和Oz Rey修訂了10%的擔保可轉換債券，將普通股的轉換率定為每股0.10美元。此外，修正案限制了Oz Rey將債券轉換為普通股的能力，因此轉換不會導致普通股的發行超過授權股票的金額。然而，在向本公司發出合理通知後，Oz Rey可能會要求本公司在其委託書材料中，為本公司舉行的任何年度股東大會提供一份修訂本公司公司註冊證書的建議，以將本公司的授權股份增加至足以在 基礎上轉換所有債券相關股份的數量。Oz Rey還同意，在任何情況下，本公司將不會被要求支付現金 ，以結算由於授權股份上限或本公司無法根據轉換功能 交付股份而無法行使的轉換功能。Oz Rey還同意放棄在2020年8月17日之前發生或存在的債券項下的任何違約事件。由於這些修改，權證不再屬於負債類別，自修改之日起，不再需要從債務主機分離 轉換功能。

至修訂日期為止，認股權證及轉換功能已按公允價值標示，負債變動則記錄在隨附的簡明綜合及合併經營報表中 。權證的負債和 轉換功能於修訂日期重新分類為額外實收資本。截至2020年8月16日，認股權證和轉換功能的估計公允價值分別為924,000美元和10,970,000美元。從發行日至2020年8月16日，這些工具的價值變動(11,000美元)和(261,000美元)已記錄為其他費用(收入)的組成部分 ，並計入附帶的截至2020年9月30日的9個月簡明合併經營報表中衍生負債和認股權證的公允價值變動 。有關確定這些工具的估計公允價值的進一步討論，請參見附註10 。

票據的交換已計入8%不可轉換票據的清償，其中8%不可轉換票據的賬面價值為4,037,889美元，與10%可轉換票據和認股權證的公允價值15,846,000美元之間的差額為15,846,000美元， 在所附的簡明綜合和合並經營報表中記錄為11,808,111美元的債務清償費用 。 該等票據的賬面價值為4,037,889美元，與10%的可轉換票據和認股權證的公允價值15,846,000美元的差額 在隨附的簡明綜合和合並經營報表中記錄為11,808,111美元。

公司就10%擔保可轉換債券的面值與2020年4月1日發行日的估計公允價值之間的差額記錄了約358,000美元的債務折扣，並將在票據的兩年期 內攤銷這一折扣。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，分別有大約45,000美元和90,000美元的攤銷被記錄為利息支出 。

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簡明合併合併財務報表附註

(未經審計)

公司的各種貸款協議包含金融和非金融契約以及規定交叉違約的條款。 對這些條款遵守情況的評估取決於對這些條款的解讀和判斷。

可贖回 優先股-系列1

自2016年12月起，本公司進行單位供股，每個單位包括一股9%可贖回系列 1優先股(“系列1優先股”)及一股系列1認股權證(“系列1認股權證”)，以購買10股 股普通股。與合併相關，於2020年4月1日，所有已發行的系列1優先股(包括系列1優先股和系列1認股權證的股份)均被贖回和清償，其現金贖回價格為每單位0.50美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，系列1優先股的賬面價值與現金贖回金額161,899美元之間的差額確認為滅火損失，並計入其他費用。

8. 應付帳款和應計費用

應付賬款和應計費用匯總如下：

截至2020年9月30日，約270萬美元的員工和僱主税款以及相關利息和罰款已由本公司在2019年之前應計但未匯回某些税務機關，用於支付現金補償。因此，本公司有責任繳納此類工資税以及任何相關罰金和利息。

9. 股東權益

公司分別於2020年9月30日和2019年12月31日授權持有50,000,000股和45,000,000股面值0.0001美元的普通股。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司分別發行和發行了14,282,736股和10,404,342股股票。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司擁有500萬股非面值優先股。 截至2020年9月30日，公司有787股可轉換系列2優先股流通股，截至2019年12月31日，公司有62,876股系列1優先股流通股。第一系列優先股被歸類為負債。

作為合併的結果，以下數據反映了合併代價對本公司的淨股本貢獻，反映了收到的總收益、交易產生的直接成本的抵銷、贖回付款與可贖回優先股系列1的賬面價值之間的差額，以及某些認股權證的贖回。 以下數據反映了合併代價對公司的淨股本貢獻，反映了收到的毛收入、交易產生的直接成本抵銷、贖回可贖回優先股系列1的賬面價值之間的差額以及某些認股權證的贖回。

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簡明合併合併財務報表附註

(未經審計)

2019年 配股

2019年，公司向其登記在冊的股東進行了單位配股，以每股1.00美元的認購價購買普通股。本次配股是根據強啼克利爾在2019年6月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-1表格的有效註冊聲明以及隨附的招股説明書而進行的，該招股説明書已於2019年6月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

於2019年7月供股結束時，根據記錄持有人的基本認購特權，共發行1,894,308股普通股，而根據記錄持有人的超額認購，共發行4,190,524股普通股。本公司於2019年6月28日供股期滿時接受認購6,084,728股供股 。本公司從供股中獲得6,009,733美元的總收益，通過減少本公司的未償債務，某些紀錄保持者認購了3,075,000美元。與減少未償債務相關的股票被視為於2019年6月30日發行。剩餘收益約270萬美元，扣除欠交易商經理的費用和其他發售成本後，於2019年7月初在配股結束後收到。

Chardan Capital Markets，LLC和Oak Ridge Financial Services Group Inc.是此次交易的聯合交易商經理，公司 同意向交易商經理支付相當於配股總收益7%的費用(不包括減少債務義務的收益)，並向交易商經理償還至多75,000美元的費用，總佣金約為286,000美元。法律、會計和轉讓代理服務產生了額外的發行成本。

2020 過橋融資

根據日期為2020年2月7日的證券購買協議，強啼克利爾以1,500,000美元減去95,000美元的交易成本向一名機構投資者出售了1,500股強啼克利爾新系列可轉換優先股(“2系列優先股”)。此外，根據尚蒂克利爾與投資者的最初協議，amergent發行了為期5年的認股權證，以每股1.25美元的價格向投資者購買總計35萬股amergent的普通股。系列2優先股的每股聲明價值為1,000美元。發行時，本公司將529,000美元的嵌入衍生工具(在下文和附註10中更詳細地描述)分成兩部分，並記錄為負債 。衍生品分流後系列2優先股的有效轉換價格 產生了729,000美元的有益轉換特徵， 隨後立即記錄為視為股息，因為優先股可以立即轉換。2020年3月，總計713股第二系列優先股被轉換為1,426,854股普通股。與合併有關，系列2優先股的所有剩餘流通股被自動註銷，並交換為基本上類似的美國優先股 股。

於2020年8月17日，本公司與第二系列持有人就 指定證書(“延長協議”)訂立了一份搖擺不定、同意及修訂的協議，其中包括將以下討論的補足付款由2020年8月7日延長至2020年12月10日的條款，公司支付機構投資者因延長協議而產生的所有費用，並對機構投資者是否願意延長補足付款日期 給予一定的代價。對價包括66,000美元現金和認股權證，用於購買13.4萬股本公司普通股，價值28,060美元(見下文)。

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簡明合併合併財務報表附註

(未經審計)

由於某些或有贖回特徵不在本公司控制範圍之內， 於2020年9月30日的簡明合併合併資產負債表中將2系列優先股歸類為臨時股本。

系列2優先股的名稱、 權利和優先股：

聲明的 值:第二系列優先股的每股聲明價值為1,000美元。

實付 付款：Amergent需向持有人支付相當於系列2優先股聲明價值的125%的美元價值的現金金額 減去持有人之前出售本公司和amergent收到的所有兑換股份所得的收益(扣除經紀佣金和持有人在2020年12月10日出售任何兑換股份所產生的任何其他費用)。美國人將從(I)美國人行使認股權證所得款項 中支付，以購買分拆後將由分拆實體持有的本公司普通股股份(“合併”)，或(Ii) 獨立現金賬户1,250,000美元，以支付真正的實繳款項(I)美國人行使認股權證所得款項(br}將由分拆後的實體持有的本公司普通股股份)或(Ii)1,250,000美元的獨立現金賬户。到期不支付True-Up付款將觸發每年18%的違約利率。

公司認定，根據美國公認會計原則(GAAP)的定義，補足款項構成了一項“完整”撥備，即 必須以現金結算，因此，該款項是從主要工具--第二系列優先股中分離出來的，並作為衍生負債入賬 。(#**$$} ##**$$} ##**$$} ##**$$}衍生產品的公允價值是使用蒙特卡羅模型估計的，在第二輪優先股發行日記錄了529,000美元的負債。公允價值按季度重新計量，截至2020年9月30日，1,195,724美元的負債記錄在隨附的精簡合併和綜合資產負債表中。從2020年6月30日到2020年9月30日，負債減少了243,759美元，而從發行日到2020年9月30日，負債增加了666,724美元，這些都記錄在附帶的截至2020年9月30日的三個月和九個月的中期合併和綜合經營報表中，作為衍生負債變化的一部分。有關詳細信息，請參閲備註10 。

贖回： 如果合併沒有在第二系列優先股發行後六個月內完成，公司將被要求 贖回所有未償還的第二系列優先股，金額為當時未償還的第二系列優先股總聲明價值的125%，外加任何違約利息和根據指定證書應支付的任何其他費用或違約金。此外，根據定義，還有其他觸發事件可導致系列2優先股 根據持有人的選擇進行贖回，其中一些不在本公司的控制範圍之內。

在持有者/受益所有權限制的選項下轉換 第二系列優先股可由持有者以(I)1.00美元(取決於正反向股票拆分、資本重組等調整)或(Ii)普通股5日平均成交量加權平均價的90% 可轉換，前提是轉換價格下限為0.50美元(以正向和反向股票拆分、資本重組等調整為準)。轉換受受益所有權限制 為4.99%。在合併前，持股人將這一限額提高到9.99%。

強制 轉換：根據受益所有權限制和適用的納斯達克規則，公司有權要求持有者在合併前三天 遞交通知時轉換最多1400股系列2優先股。 未轉換的系列2優先股自動交換成等量的amergent系列優先股 股票，條款基本相同。 在合併前3天，公司有權要求持有者轉換最多1,400股系列2優先股，但須遵守受益所有權限制和適用的納斯達克規則。

清算 優先於本公司任何清盤、解散或清盤時，持有人有權在向普通股持有人派發或支付任何 之前，就第2系列優先股每股股份收取相當於所述價值的125%的金額，不論是資本或盈餘，外加任何違約利息，以及根據指定證書當時到期而欠下的任何其他費用或算定損害賠償金。 在向普通股持有人作出任何分配或付款之前，持有人有權從資產中收取相當於所述價值的125%的金額，外加任何違約利息，以及根據指定證書當時應付的任何其他費用或已清償的損害賠償。

Amergent 酒店集團及其子公司

簡明合併合併財務報表附註

(未經審計)

投票權 ：系列2優先股持有人有權在轉換後的基礎上與普通股持有人一起就提交給普通股持有人的所有事項進行投票，並應作為單獨類別就提交給系列2優先股持有人的所有 事項進行投票。此外，在未經持有人批准的情況下，對於合併未考慮到的某些事件和交易，按照慣例，公司需要 獲得系列2優先股的批准 。

觸發 事件：違反公司義務將觸發贖回事件。

防稀釋： 在分紅或股票拆分時的慣例調整和反稀釋保護。

在簽訂優先證券購買協議的同時，雙方簽訂了註冊權協議(“優先註冊權協議”)。根據優先登記權協議，本公司須於本次交易完成後15天內提交一份登記聲明，登記換股股份。

期權 和認股權證

公司股東批准了強安蒂克利爾控股公司2014年股票激勵計劃(“2014計劃”)，授權 發行期權、股票增值權、限制性股票獎勵和單位、績效股票和單位、虛擬股票 以及其他基於股票和股息等值的獎勵。根據批准的2014年計劃，400010人獲得批准。這項 計劃未能在合併中倖存下來。Amergent打算在不久的將來通過一項新的股權激勵計劃，但需經股東批准。

由於合併和分拆的原因及相關事宜，所有限制性和非限制性股票期權均被取消，自該日起未授予任何獎勵 。

本公司於2020年3月將若干類別認股權證的行使價下調至0.50美元，以激勵認股權證持有人行使其認股權證。本公司根據權證的布萊克-斯科爾斯價值在緊接誘因之前和緊接之後的差異，將權證誘因入賬為視為股息 。公司使用的重要假設包括普通股波動率在88%-95%之間，無風險率在1.7% 到0.84%之間，加權平均期限在6.5到8年之間，以及公司在入職之日的股價。 根據Black-Scholes價值計算，公司計入額外實繳資本和留存收益的視為股息 誘因約325,000美元，並從行使認股權證所得款項約120萬美元。

與2020年4月1日的合併和分拆有關，本公司贖回了261,050份認股權證，贖回金額為66,900美元，剩餘的認股權證為525,554份 。此外，還發行了3,275,200份認股權證，其中2,925,200份認股權證的行使價在125美元至.50美元之間，與發行本公司的10%可轉換票據協議有關 ；向本公司的過橋融資投資者發行了350,000份行使價為1.25美元的權證。

2020年8月17日，發行了134,000股普通股的認股權證，以延長真實支付條款 。見附註9。該等認股權證可即時按每股1.25美元行使，並於2025年8月到期。這些 認股權證的價值為28,060美元。

以下是截至2020年9月30日的9個月內權證活動的摘要：

Amergent 酒店集團及其子公司

簡明合併合併財務報表附註

(未經審計)

10. 衍生負債

截至2020年9月30日的衍生品負債包括系列2優先股的實額支付撥備(見附註 9)。截至2019年12月31日，沒有衍生品負債。

如附註7(I)所述，認股權證是與10%可轉換票據相關發行的。本公司在行使認股權證及轉換10%可換股票據後，並無足夠的 金額可發行的法定普通股。因此， 認股權證進行了責任分類，轉換特徵從宿主債務工具中分離出來，這兩種工具都作為衍生品入賬 。由於對附註7(I)中討論的附註進行了修訂，認股權證和轉換 功能不再需要進行負債分類，並被重新分類為權益。

下表為截至2020年9月30日的9個月本公司3級估值的公允市值變動摘要。

在計算截至2020年4月1日和截至2020年8月16日的權證公允價值時使用的假設 包括：

Amergent 酒店集團及其子公司

簡明合併合併財務報表附註

(未經審計)

公司還考慮了未來融資的可能性、時機和金額。

在計算截至2020年4月1日和2020年8月16日的可轉換票據的公允價值時使用的假設 包括以下 ：

公司還考慮了未來融資的可能性、時機和金額。

在計算截至2020年9月30日的真實支付撥備在發行日的公允價值時使用的假設 包括 以下內容：