依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-250054

招股説明書

$75,000,000

普通股

我們已與Cowen and Company，LLC或Cowen就本招股説明書提供的普通股股票簽訂了 銷售協議或銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過Cowen提供和出售我們的普通股，總髮行價最高可達75,000,000美元。

我們的普通股在納斯達克(Nasdaq) 全球精選市場(Nasdaq)上市，交易代碼為OVID。2020年11月10日，我們普通股的最後一次報告售價為每股5.15美元。

根據本招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)可以在根據1933年《證券法》(修訂本)或《證券法》頒佈的第415(A)(4)條規則所定義的市場發售中被視為銷售。Cowen不需要出售任何具體數量或金額的證券，但將按照Cowen和我們雙方同意的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力 擔任銷售代理。

根據銷售協議出售普通股向考恩支付的補償將相當於根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0%。就代表我們出售普通股而言，考恩將被視為《證券法》所指的承銷商，考恩的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向考恩提供賠償和出資，包括根據《證券法》或《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》規定的責任。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細查看本招股説明書第6頁風險因素標題下以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

考恩

此 招股説明書的日期為2020年11月20日。

目錄

關於這份招股説明書			II
摘要			1
危險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			8
收益的使用			10
稀釋			11
股本説明			12
配送計劃			18
法律事務			19
專家			19
在那裏您可以找到更多信息			20
以引用方式併入某些資料			20

關於這份招股説明書

這份招股説明書與我們普通股的發行有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們強烈建議您 仔細閲讀本招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書標題中所述的信息，您可以在此 招股説明書中找到更多信息和通過引用併入某些信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書 描述了本次普通股發行的條款，還補充和更新了包含在此作為參考的文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前通過引用併入本招股説明書並提交給SEC的任何文件中所包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書中的信息；但如果這些文件中的任何一份中的任何陳述與另一較晚日期的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書中的文件將修改或取代較晚日期的文件中的陳述。

您應僅依賴本招股説明書以及我們已授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，銷售代理也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不應依賴該信息。我們不會，銷售代理也不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定本 招股説明書、本招股説明書中以引用方式併入的文檔以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在這些文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、本招股説明書中引用的文檔以及我們已授權與此次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書 。

除非上下文另有説明， 本招股説明書中提到的Ovid、？公司、我們、？我們、？我們的？以及類似的引用是指Ovid治療公司及其全資子公司。本招股説明書中出現的Ovid治療公司的商標、商品名稱或服務標誌是Ovid治療公司的財產。本招股説明書中出現的所有其他商標、商品名稱和服務標記都是它們各自所有者的財產。 本招股説明書中出現的Ovid徽標、BoldMedicine和其他商標、商品名稱或服務標誌是Ovid治療公司的財產。 本招股説明書中出現的所有其他商標、商品名稱和服務標記均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不含^®和^™這些提法不應被解釋為它們各自的所有者不會主張其權利的任何指示性的標誌，但這些提法不應被解釋為它們各自的所有者不會主張他們的權利。

II

1

2

3

4

5

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應 仔細考慮以下所述的風險以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中題為風險因素一節中討論的風險，我們的年度、季度和其他報告和文件通過引用併入本招股説明書中進行了更新，然後再決定是否購買根據本招股説明書的註冊聲明註冊的任何證券。 本招股説明書是該招股説明書的一部分。每個風險因素都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，也會對我們證券投資的價值產生不利影響。 任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。新冠肺炎疫情及其對我們的業務和全球經濟的潛在影響可能會放大這些風險。 其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險也可能嚴重損害我們的業務運營。也請仔細閲讀下面標題為關於前瞻性陳述的特別注意事項的章節 。

與此次發行相關的風險

我們的管理層可能會以您不同意的方式以及可能會損害您投資價值的方式應用此次發行的淨收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於開發我們的候選藥物，並用於營運資金和一般企業用途。我們還可以將此次發售的淨收益用於某些商業化前活動，並收購或投資於與我們自己互補的 業務、產品或技術，儘管截至本招股説明書之日，我們目前還沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。在使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於美國的短期、投資級、計息債務、存單或直接或擔保債務，具體情況請參閲收益使用情況一節中的進一步描述。我們的管理層對這些收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們可能會以您 不同意的方式使用這些收益，或者以不會產生有利回報的方式使用這些收益。如果我們的管理層運用這些收益的方式不能從我們對這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)，可能會損害我們實施 增長戰略的能力，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

您可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。

我們將需要更多資金來開展我們的臨牀前和臨牀活動、監管審批以及我們當前或未來候選藥物的商業化。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們也可能選擇籌集額外資本，即使我們認為我們當前或未來的運營計劃有足夠的資金。 為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，價格可能與此次發行的每股價格不同。我們可能會以低於此次發行中投資者支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的 權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格 。

無法預測我們將根據銷售協議 出售的實際股票數量，或這些銷售產生的毛收入。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權指示考恩在整個有效期內的任何時間出售我們的普通股。

6

銷售協議。在我們的指示之後，通過考恩出售的股票數量將根據許多因素而波動，包括我們普通股在銷售期內的市場價格、我們在任何指示出售股票時對考恩設定的限制，以及在銷售期內對我們普通股的需求。由於每股出售股票的價格將在此次發行期間波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的毛收入 。(=

在此提供的普通股將在市場發售時出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋和不同的投資結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和發售股票的數量。此外，根據我們董事會 的最終決定，本次發售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於他們支付的價格出售股票，投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降。

7

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用合併的文件含有前瞻性陳述。這些信息基於我們管理層對未來事件、條件和結果的當前信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性聲明的討論可以在我們提交給證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告及其任何修正案的標題為 業務、風險因素和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的章節中找到，這些討論和分析通過引用納入了我們提交給證券交易委員會的最新10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告及其任何修正案。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：預期、相信、可能、估計、期望、意圖、可能、計劃、潛在、預測、項目、應該、將或這些術語的否定或複數，以及旨在識別關於未來的陳述的類似表達，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些詞語。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他 因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。

本招股説明書中或本文中包含的有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。根據證券法第27A條和1934年修訂後的證券交易法第21E條或交易法的含義，這些前瞻性的 陳述包括有關以下內容的陳述：

•

有關新冠肺炎疫情及其影響的聲明 對我們的運營、獲得資金、研發和臨牀試驗的機會，以及對第三方製造商、合同研究機構、其他服務提供商以及我們開展業務的合作者的運營和業務可能造成的中斷的聲明 ；

•

我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗以及我們的研發計劃的啟動、時間、進展和結果。

•

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計 ；

•

我們有能力識別更多具有重大商業潛力的新化合物或獲得許可；

•

我們能夠以合理的條款成功獲得或許可其他候選藥物 ；

•

我們目前和未來的候選藥物獲得監管部門批准的能力；

•

我們對這類候選藥物的潛在市場規模以及市場接受率和程度的預期 ；

•

我們為營運資金需求提供資金的能力；

•

針對我們的業務和候選藥物實施我們的業務模式和戰略計劃；

•

有關我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；

•

我們維持和建立合作關係或獲得額外資金的能力；

•

我們對政府和第三方付款人覆蓋面和報銷的期望；

•

我們在我們所服務的市場中競爭的能力；

•

政府法律法規的影響；

•

與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展；以及

•

可能影響我們財務業績的因素。

8

您應參考本招股説明書中包含的風險因素部分和任何相關的自由寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的內容，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們無法向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。 您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性 聲明中存在的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不應將其視為保證。

除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性 陳述，以反映本招股説明書日期之後發生的事件或發展，即使未來有新的信息可用。

9

收益的使用

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入最高可達7500萬美元。由於不存在作為結束此次發行的條件的最低發行額 ，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們會根據與考恩的銷售協議 出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

我們目前打算將此次 發售的淨收益主要用於資助我們的候選藥物的研發，收購或投資於與我們自己互補的業務、產品或技術，儘管截至本招股説明書之日，我們目前還沒有關於 任何收購的計劃、承諾或協議，也沒有用於營運資金和一般公司用途的計劃、承諾或協議。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息債務、 存單或美國的直接或擔保債務。

10

稀釋

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值為6330萬美元，或每股1.00美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年9月30日的普通股流通股數量來確定的。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指在本次發行中購買普通股的投資者支付的每股金額與緊接此次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額 。

在本次發行中以每股5.15美元的假設發行價出售我們普通股的7500萬美元股票後， 我們普通股在納斯達克最後一次公佈的銷售價格是2020年11月10日，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為1.357億美元，或每股1.74美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.74美元，購買我們普通股的 投資者的有形賬面淨值立即稀釋3.41美元。下表以每股為單位説明瞭這種稀釋情況：

假定每股公開發行價						$	5.15
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值		$	1.00
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加		$	0.74
在本次發售生效後，截至2020年9月30日的調整後每股有形賬面淨值						$	1.74
對新投資者的每股攤薄						$	3.41

以上討論和表格基於截至2020年9月30日我們已發行普通股的63,435,222股，不包括：

•

根據我們的2014年計劃和2017年計劃，截至2020年9月30日，根據我們的2014年計劃和2017年計劃，可通過行使已發行的股票期權發行8,577,914股我們的普通股，加權平均行權價為每股5.70美元；

•

根據我們2017計劃為未來發行保留的3649,226股普通股，加上根據我們2017計劃可能獲得的任何額外普通股；

•

根據我們的ESPP為發行預留的555,552股普通股，以及根據ESPP為發行預留的我們普通股數量的任何未來增加；以及

•

轉換A系列可轉換優先股或A系列優先股後可發行的普通股5,506,000股，截至2020年9月30日，已發行的A系列可轉換優先股或A系列優先股為5,506,000股。

以上對參與本次發行的投資者的每股攤薄的説明假設沒有行使購買我們普通股的未償還期權，也沒有轉換已發行的A系列優先股。鑑於截至2020年9月30日的未償還期權 已經或可能已行使，或已發行其他普通股，包括我們已發行的A系列優先股轉換後可發行的普通股，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭遇進一步稀釋。

11

股本説明

以下是對我們股本的描述，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程的規定，這些都是摘要。您還應參考修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程，它們作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。

一般信息

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們被授權發行最多1.25億股普通股，每股票面價值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。我們的董事會已經指定10,000股 優先股為A系列可轉換優先股，或A系列優先股，並可能不定期確定其他系列優先股的權利和優先股。

普通股

表決權

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上都有權為每股股份投一票。需要獲得當時所有已發行股本投票權至少662/3%的持有人的贊成票(作為單一類別投票)，才能修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括有關修訂和重述公司章程、分類董事會、董事會規模、董事免職、董事責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意訴訟和 專屬管轄權的條款。

分紅

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能宣佈從合法可用於此目的的非累積資金中按比例獲得的任何 股息。

清算

在我們進行清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。

權利和偏好

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

A系列可轉換優先股

我們的 董事會已將1萬股優先股指定為A系列優先股。以下A系列優先股的某些條款和條款的摘要受我們的A系列優先股的優先股、權利和限制指定證書中所列的 條款和條款的約束，並通過參考這些條款和條款進行整體限定。

12

職級

A系列優先股的排名高於我們所有普通股。

轉換

根據持有人的選擇，A系列優先股的每股股票可隨時轉換為1,000股我們的普通股(受相關優先權利和限制指定證書中規定的調整)，但條件是，除某些例外情況外，持有者將被禁止將A系列優先股轉換為我們普通股的股票，條件是，如果此類轉換的結果是，持有人及其關聯公司在持有人書面選擇時將擁有的股份超過 ，則A系列優先股將被禁止轉換為我們的普通股。 如果由於此類轉換，持有者及其關聯公司的持有量將超過持有者書面選擇的 ，則A系列優先股的每股可轉換為我們的普通股1,000股(受相關優先權利和限制證書中規定的調整)。當時已發行和已發行普通股總數的9.99%或14.99%，該百分比可在持有人選擇的情況下在61天通知我們後更改為小於或等於19.99%的任何其他數字；提供, 然而根據上述持有人初步書面選擇，該等實益所有權限制不適用於任何實益擁有緊接該通知交付前已發行及已發行普通股總股數10.0%或15.0%(根據持有人上述初步書面選擇而適用)的任何持有人。該等實益擁有權限制自該通知送達後61天起生效，並不適用於任何實益擁有該等通知之前已發行及已發行普通股總數至少10.0%或15.0%的持有人。

清算優先權

在我們清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股的持有者在將任何收益分配給我們的普通股持有人之前，將收到相當於A系列優先股每股0.001美元的付款。

基本面交易

在基本交易(定義見下文)完成後(根據該交易，我們普通股的持有者有權獲得證券、現金或財產)，那麼在A系列優先股隨後的任何轉換時，其持有人有權獲得相同種類和金額的普通股，以取代獲得A系列優先股相關的普通股的權利，否則它將有權在緊接該基本交易發生之前的此類轉換中獲得的每股普通股股份獲得相同種類和金額的現金或財產。 根據該基本交易的定義，我們普通股的持有者有權獲得證券、現金或財產，然後在A系列優先股隨後進行任何轉換時，持有者有權獲得相同種類和金額的普通股，以代替獲得A系列優先股相關普通股的權利。如果在緊接該基本交易之前，現金或財產是我們普通股的一股持有者，則在該基本交易發生時，該公司將有權獲得的現金或財產。如果我們普通股的持有者可以選擇在基本面交易中獲得的證券、現金或財產，那麼A系列優先股的持有者應獲得與此類基本面交易後行使A系列優先股時獲得的對價相同的選擇。

基本交易意味着：

•

我們與另一人進行任何合併或合併，或向另一人出售股票，或與另一人進行其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、剝離、換股或安排方案)(但不包括我們是尚存或持續實體且我們的普通股不交換或轉換為其他證券、現金或財產的交易除外)；

•

我們在一次交易或一系列相關的 交易中完成所有或幾乎所有資產的出售；

•

完成任何要約收購或交換要約(無論是由我們或其他人提出)，根據該要約或交換要約，超過50%(br})的非我們或該人持有的普通股被交換或轉換為其他證券、現金或財產；或

•

我們實施普通股的任何重新分類或任何強制性股票交換(指定股息、細分或組合除外)，我們的普通股實際上已轉換為或交換為其他證券、現金或財產。

13

表決權

A系列優先股的股票一般沒有投票權，除非法律要求，而且修改A系列優先股的條款需要徵得A系列優先股多數流通股持有人的同意。

分紅

A系列優先股的股票將有權獲得股息，股息率等於(在 就像--如果--轉換為普通--股票基礎)，其形式和方式與普通股實際支付的股息 相同。

救贖

我們沒有義務贖回或回購任何A系列優先股的股票。A系列優先股的股票在其他方面無權獲得任何贖回權或強制性償債基金或類似的基金條款。

註冊權

我們普通股的某些持有者有權要求我們提交一份登記聲明，或要求我們通過我們以其他方式提交的登記聲明來覆蓋他們的 股票，如下所述。

索要登記權

擁有索要登記權的至少75%股份的持有者可以在不超過一次的情況下請求我們根據證券法登記其全部或部分普通股以供出售，但某些特定的例外情況除外。對於總髮行價等於或大於2500萬美元、每股價格至少等於26.79美元的可註冊證券，此類註冊申請必須覆蓋當時未償還的可註冊證券的至少75%。 總髮行價等於或大於2500萬美元且每股價格至少為26.79美元的可註冊證券的總髮行價必須達到或超過2500萬美元。此外，在任何12個月內，擁有索要登記權的至少25%股份的持有者可在任何12個月內以表格S-3進行不超過兩次的登記，要求我們根據證券法以表格 S-3或任何後續表格登記其全部或部分普通股以供出售，但須受特定例外情況所限，只要與任何此類發行相關的向公眾發行的總髮行價超過2,500萬美元即可。

附帶登記權

如果 我們建議根據證券法為我們自己或其他股東的賬户登記任何普通股，擁有搭載登記權的所有股份的持有者有權獲得登記通知，並將其普通股的全部或部分股份納入登記。

其他條文

如果應登記股票持有人根據投資者權利協議參與的任何登記為包銷公開發行，則在特定情況下，由於市場狀況，納入的應登記股份數量可能會受到限制。

我們將支付除承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓税以外的所有註冊費用，以及與任何需求、隨身攜帶和S-3註冊表相關的單一特別顧問為出售股東支付的合理的 費用和開支。投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果可歸因於我們的登記聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏，我們必須賠償出售股東，並且他們必須賠償可歸因於我們的登記聲明中的重大錯誤陳述或遺漏。 我們必須賠償可歸因於他們的登記聲明中的重大錯誤陳述或遺漏。

14

上述索取權、搭載權和表格S-3註冊權將在我們首次公開募股(IPO)後不晚於五年內到期，或對於任何特定持有人而言，屆時該持有人可根據證券法第144條在任何三個月期間出售其股票 。

反收購條款

特拉華州一般公司法第203條

我們受《DGCL》203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利害關係人的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後， 有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%(不包括為確定已發行有表決權股票的目的)，但不包括 有利害關係的股東擁有的未償還有表決權股票、(I)由董事和高級管理人員擁有的那些股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將持有受 計劃約束的股票。

•

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，第203條對企業合併進行了定義，包括以下內容：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及股東利益的公司10%以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

•

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該股東實益擁有的股票或任何類別或系列公司的比例股份 ；或

•

利益相關股東通過公司或通過公司獲得任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為與實體或個人的關聯方和聯營公司一起實益擁有或是公司的關聯方或關聯方的實體或個人，並且在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，確實擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票。

《公司註冊證書》和《修訂和重新制定的公司章程》

除其他事項外，我們修訂和重述的公司證書和 修訂和重述的章程：

•

允許我們的董事會發行最多1000萬股優先股，擁有他們指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

15

•

規定必須經我司董事會決議方可變更授權董事人數；

•

規定我國董事會分為三類；

•

規定，在任何一系列優先股選舉董事的權利的約束下，只有在符合法律規定的任何限制的情況下，我們當時發行的所有股本中至少有過半數投票權的持有者有權在 董事選舉中投票，才能 因某種原因罷免董事；

•

規定，除法律另有規定外，所有空缺，包括新設的董事職位，均可由在任董事以多數票(即使不足法定人數)的贊成票填補；

•

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別股東會議上進行，而不是通過書面同意或電子傳輸；

•

規定尋求在股東大會上提出建議或在股東大會上提名候選人擔任董事的股東必須事先提供書面通知，並具體説明股東通知的形式和內容要求；

•

規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或總裁或我們的董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議才能召開；以及(Br)我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或總裁或者我們的董事會根據授權董事總數的多數通過的決議來召開；以及

•

沒有規定累積投票權，因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有者選舉所有參加選舉的董事(如果他們應該這樣做的話)。

這些條款的任何修訂都需要獲得我們所有當時已發行的普通股至少662/3%投票權的持有者的批准，這些普通股一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。

這些規定的結合將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，也更難讓另一方通過更換我們的董事會來控制我們。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實施管理層變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些規定還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些戰術。然而，此類 條款可能會阻止其他公司對我們的股票提出收購要約，並可能延遲我們控制權或管理層的變更。因此，這些條款還可能抑制實際或傳言中的收購企圖可能導致的股票市場價格波動。 我們相信，這些條款的好處，包括加強對我們與不友好或主動提出收購或重組我們公司提案的人進行談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提案的壞處，因為就收購提案進行談判可能會導致條款的改進。

論壇的選擇

我們修訂並重申的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應(或者，如果且僅當

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特拉華州衡平法院沒有標的物管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有這些州法院都沒有標的物管轄權時，特拉華州衡平法院將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)由我們的任何股東(包括任何集體訴訟)發起的任何訴訟或 訴訟的獨家法庭(br})，特拉華州衡平法院將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)由我們的任何股東(包括任何集體訴訟)發起的任何訴訟或 訴訟的獨家論壇(3)我們的任何股東(包括任何集體訴訟)根據DGCL、我們的修訂和重述的公司章程或我們的修訂和重述的公司章程對我們提出索賠的任何訴訟或法律程序；(4)我們的任何股東(包括任何集體訴訟)為解釋、適用、強制執行或確定我們的修訂和重述的公司章程或我們的修訂和重述的公司章程的有效性而發起的任何訴訟或法律程序(br})；(3)我們的任何股東(包括任何集體訴訟)為解釋、應用、強制執行或確定我們的修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的公司章程的有效性而發起的任何訴訟或法律程序。或(5)我們的任何股東發起的任何訴訟或 訴訟(包括任何集體訴訟)，聲稱對我們提出受內部事務原則管轄的索賠。在其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，對於上述一個或多個訴訟或程序，法院可能會發現我們修訂和 重述的公司註冊證書中包含的選擇的法院條款不適用或不可執行。

轉會代理和註冊處

我們普通股和A系列優先股的轉讓代理和登記處是ComputerShare Trust Company，N.A.。轉讓代理的地址是德克薩斯州大學站郵政信箱30170，郵編：77842-3170.

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為OVID。A系列優先股沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展起來。我們不打算申請在納斯達克、任何證券交易所或任何公認的交易系統上市A系列優先股。

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配送計劃

我們已經與考恩公司簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以通過考恩公司作為我們的銷售代理，不時發行和出售高達75,000,000美元的普通股 。我們普通股的銷售(如果有的話)將通過任何被視為在證券法下規則415(A)(4)所定義的市場發售中的方式按市場價格進行，包括直接在納斯達克或任何其他交易市場為我們的普通股進行的銷售 。如果獲得我們的書面授權，考恩可以購買我們普通股的股份作為本金。

考恩將根據銷售協議的條款和條件每天提供我們的普通股，或由我們和考恩另行約定。我們將指定每天通過考恩出售的普通股的最大金額，或與考恩一起確定這一最高金額。根據銷售協議的條款和條件，考恩將利用其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示考恩不要出售普通股。或者，在適當通知另一方後，我們可以暫停根據銷售協議通過考恩公司發售我們的普通股。考恩和我們均有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

根據銷售協議，支付給考恩 作為銷售代理的薪酬總額相當於通過其出售的股票銷售總價的3.0%。此外，我們還同意向考恩報銷與其法律顧問相關的費用和支出，金額不超過50,000美元，以及某些其他費用，包括考恩的FINRA律師費，金額最高可達10,000美元。我們估計，不包括根據銷售協議支付給考恩的佣金，我們應支付的要約總費用約為315,000美元。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類普通股的淨收益。

根據銷售協議，考恩將在納斯達克股票交易結束後作為銷售代理通過其銷售普通股的每一天向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過其作為銷售代理售出的普通股數量、售出股票的成交量加權平均價、每日交易量的百分比 以及給我們的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過考恩出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向考恩支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有約定或法律另有要求，否則出售普通股的結算將在第三個工作日進行，也就是在向我們支付淨收益之日之後的第三個交易日。 不存在以第三方託管、信託或類似安排接受資金的安排。

在代表我們出售普通股時，考恩將被視為證券法意義上的承銷商，支付給考恩的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意為考恩公司承擔某些責任(包括證券法下的責任)提供賠償和出資。作為銷售代理，考恩不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼是OVID。我們普通股的轉讓代理是ComputerShare信託公司，N.A.

考恩和/或其附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他 金融服務，他們已經接受了這些服務，並在未來可能會收取常規費用。

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法律事務

位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的Cooley LLP將傳遞此次發行中出售的股票的發行有效期。紐約Goodwin Procter LLP將向銷售代理轉交與此產品相關的某些法律 事宜。

專家

奧維德治療公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的兩年內每一年度的合併財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，以會計和審計專家的身份在此引用，並以此作為參考併入本文。

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在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您 應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用合併到本招股説明書中的報告或其他文件，以獲取該合同、協議或其他文件的副本。由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.我們在www.ovidrx.com上有一個網站。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要的 信息。本招股説明書中引用的文件的美國證券交易委員會文件編號為001-38085。通過引用併入本招股説明書的文檔 包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

本文檔中引用了以下文檔：

•

我們於2020年3月11日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

•

從我們於2020年4月24日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

•

我們於2020年5月7日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告，於2020年8月10日提交給證券交易委員會的截至2020年6月30日的季度報告，以及於2020年11月13日提交給證券交易委員會的截至2020年9月30日的季度報告；

•

我們於2020年1月7日、2020年3月30日、2020年5月7日、2020年6月5日、2020年6月19日、2020年7月13日、2020年8月25日、2020年8月26日和2020年9月30日向證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告，以此類報告中的信息為限；以及

•

我們於2017年5月4日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此説明而提交的任何修訂或報告。

我們還將以下所有文件(不包括根據招股説明書第2.02項或表格8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物)作為參考納入本招股説明書中，這些文件是我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的(I)在首次提交招股説明書之日之後(br}本招股説明書是其組成部分)，或(Ii)在本招股説明書生效之前提交給證券交易委員會的；或(Ii)在首次提交招股説明書之日之後，或(Ii)在本招股説明書生效之前，將本招股説明書作為其組成部分的所有文件納入本招股説明書。這些文件包括 定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及 委託書。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話 免費索取這些文件的副本：

奧維德治療公司(Ovid Treateutics Inc.)

注意：祕書

百老匯大街1460號， 15044

紐約，紐約，10036

(646) 701-5169

20

$75,000,000

普通股

招股説明書

考恩

2020年11月20日