目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

或

委員會檔案第001-33216號

索諾馬製藥公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

645 Molly Lane，150套房

佐治亞州伍德斯托克，郵編：30189

(主要行政辦公室地址) (郵編)

(800) 759-9305

註冊人電話號碼，包括 區號

根據 法案第12(B)條登記的證券：

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前的 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的所有互動數據文件。是 否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2020年11月19日，註冊人的普通股流通股數量為面值0.0001美元，流通股數量為2,043,075股。

索諾馬製藥公司

指數

第一部分-財務信息

索諾馬製藥公司及附屬公司

簡明綜合資產負債表

(單位為千，不包括份額)

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的一部分。

索諾馬製藥公司及附屬公司

全面虧損簡併報表

(以千為單位，每股金額除外)

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的一部分。

索諾馬製藥公司及附屬公司

現金流量簡併報表

(單位：千)

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的一部分。

索諾馬製藥公司及附屬公司

股東權益變動簡明合併報表

(單位為千，不包括份額)

(未經審計)

索諾馬製藥公司及附屬公司

股東權益變動簡明合併報表

(單位為千，不包括份額)

(未經審計)

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的一部分。

索諾馬製藥公司(Sonoma PharmPharmticals， Inc.)及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

組織

Sonoma PharmPharmticals，Inc.(以下簡稱“公司”) 於1999年4月根據加利福尼亞州法律註冊成立，並於2006年12月根據特拉華州法律重新註冊成立。公司總部於2020年6月從加利福尼亞州佩塔盧馬遷至佐治亞州伍德斯托克。 該公司是開發和生產穩定次氯酸(“HOCl”) 產品的全球醫療領先企業，產品應用廣泛，包括傷口護理、動物保健、眼部護理、口腔護理、鼻部護理和皮膚病 。該公司的產品以安全有效的方式減少感染、瘙癢、疼痛、結疤和有害的炎症反應。體外和臨牀研究表明，HOCl具有令人印象深刻的止癢、抗菌、抗病毒和抗炎特性。該公司穩定的HOCl可立即緩解瘙癢和疼痛，殺死病原體並分解生物膜，不會刺痛或刺激皮膚，併為治療區域的細胞提供氧氣，幫助身體進行自然癒合過程。該公司直接或通過合作伙伴在全球53個國家/地區銷售其產品。

冠狀病毒的影響

冠狀病毒(“新冠肺炎”)的傳播已經影響到全球經濟的許多領域，包括製藥業。新冠肺炎疫情已被世界衞生組織列為流行病，它促使世界各國政府和監管機構制定了廣泛的預防措施，包括“呆在家裏”命令、限制提供“非必要”服務、公共集會和旅行。 這場疫情已被世界衞生組織列為大流行疫情，促使世界各國政府和監管機構頒佈了廣泛的預防措施，包括“呆在家裏”的命令、限制提供“非必要”服務、公共集會和旅行。衞生系統，包括公司運營的主要市場，已經或可能因大量新冠肺炎患者而不堪重負。

新冠肺炎對公司業務和財務業績的影響程度將取決於眾多不斷變化的因素，包括但不限於：新冠肺炎的規模和持續時間，它對利率、就業率和醫療保險覆蓋面等全球宏觀經濟狀況的影響程度，預期復甦的速度，資本市場的准入，以及政府和企業對疫情的反應 。本公司評估了某些一般需要考慮預測財務信息的會計事項 與本公司可合理獲得的信息以及截至2020年9月30日和截至本10-Q表格季度報告提交之日新冠肺炎的未知未來影響。評估的會計事項包括， 但不限於，公司的壞賬和信用損失撥備、庫存陳舊和供應商協議 。本公司未來對新冠肺炎的規模和持續時間的評估，以及其他因素，可能會對本公司未來報告期的合併財務報表造成額外的重大影響。

儘管本公司做出了努力，但新冠肺炎的最終影響取決於本公司不知道或無法控制的因素，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及為遏制其傳播和減輕其對公眾健康的影響而採取的第三方行動。因此，本公司無法估計新冠肺炎將在多大程度上對其財務業績或流動性造成負面影響。

反向股票拆分

自2019年6月19日起，該公司對其普通股進行了反向股票拆分，每股票面價值0.0001美元。每九股普通股被重新分類併合併為一股普通股。由於反向股票拆分，沒有發行零碎股票。相反，由此產生的普通股的每一小部分都降至一整股，每一小部分用現金結算。股票反向拆分使公司已發行普通股的數量從11,972,328股減少到1,328,891股。普通股授權股份總數 沒有按比例減少，普通股每股票面價值繼續 為0.0001美元。

簡明綜合財務報表和附註中包含的所有普通股和每股金額 均已追溯調整，以反映9股換1股的反向股票拆分。

陳述的基礎

隨附的截至2020年9月30日的未經審計簡明綜合財務報表以及截至該日止三個月和六個月的未經審計簡明綜合財務報表是根據 美國公認的中期財務信息會計準則編制的，並根據 美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)S-X條例第8條和10-Q表格的指示編制，與本公司編制年度經審計綜合財務報表的基準相同。截至2020年9月30日的簡明綜合資產負債表、截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月的簡明綜合全面收益(虧損)表、截至2020年和2019年9月30日的六個月的現金流量以及截至2020年和2019年9月30日的三個月和六個月的簡明綜合股東權益表未經審計，但包括 所有調整，僅包括公司認為必要的正常經常性調整。所列期間的經營業績和現金流。截至2020年9月30日的三個月和 六個月的業績不一定代表截至2021年3月31日的年度或任何未來中期的預期業績 。截至2020年3月31日的簡明綜合資產負債表來源於經審計的綜合財務報表 。本公司未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則(“GAAP”) 編制的。相應地, 它們 不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和註釋。隨附的簡明合併財務報表 應與截至2020年3月31日的年度合併財務報表及其附註一起閲讀，該報表包含在公司於2020年7月10日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中。

該公司報告截至2020年9月30日的三個月和六個月的淨收益分別為12萬美元(Br)和36萬美元。截至2020年9月30日和2020年3月31日，公司的累計赤字分別為171,886,000美元和172,246,000美元。截至2020年9月30日和2020年3月31日，公司的營運資金分別為11,698,000美元和7,518,000美元。

2020年6月24日，公司與Infinity Labs SD Inc.達成了一項資產購買協議，出售MicroMed實驗室部門和測試設施，包括MicroMed的所有資產，如測試設備、某些辦公傢俱和客户名單，總收購價格為850,000美元。 出售MicroMed實驗室部門和測試設施的資產購買協議 包括MicroMed的所有資產，如測試設備、某些辦公傢俱和客户名單。在成交日期，公司從此次出售中獲得610,000美元的現金(已根據營運資金進行調整)，從Infinity獲得100,000美元的信用額度，用於未來兩年的測試服務以代替現金，以及託管一年的60,000美元 ，可根據某些賠償要求或購買價格調整進行調整。該公司還保留了截至交易結束之日的應收賬款，金額約為81,000美元和微不足道的負債。 作為交易的一部分，無限公司還承擔了對辦公室和實驗室空間的Petala租約。該公司在2020年9月30日之前保留了倉庫 用於存儲庫存和資產的空間。

2020年5月1日，公司從佐治亞州亞特蘭大市的海岸州立銀行(Coastal States Bank)獲得了薪酬保護計劃(Paycheck Protection Program，簡稱PPP)項下1,310,000美元的貸款 。PPP作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)的一部分，為符合條件的企業提供貸款，金額最高可達符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。 只要公司將貸款收益用於符合條件的 用途(包括工資、福利、租金和公用事業)，貸款和應計利息在8周或24周後即可免除。如果公司在適用期限內解僱員工或減薪，貸款免賠額將減少 。

這筆無擔保貸款以日期為2020年4月29日的票據的形式，於2022年4月29日到期，年利率為1%，從2020年11月29日開始按月支付。票據可以在到期日之前的任何時間預付，不會受到提前還款的處罰。公司已將貸款金額 用於符合條件的用途，如工資支出。雖然本公司目前相信其對貸款的使用 收益將滿足免除貸款的條件，但它不能保證其將有資格獲得全部 或部分免除。是否會減免任何金額還沒有確定。

在截至2020年9月30日的三個月內，公司從員工和顧問行使股票期權中獲得了42.9萬美元的收益。

2020年5月29日、6月1日和2日，公司 從幾個投資者行使2018年11月普通股認購權證中獲得1,490,000美元的收益。

管理層相信，本公司可通過可能的公開或私募股權發行、債務融資、企業合作或其他方式獲得額外資本資源，但本公司不能保證在需要時會以商業上可接受的條款獲得其他新融資。如果美國經濟環境惡化，公司籌集額外資金的能力可能會受到負面影響。如果公司無法獲得額外資本，則可能需要採取額外措施來降低成本，以保存足夠維持運營和履行義務的現金。這些措施 可能會導致公司繼續努力將其產品商業化，這對實現其業務計劃和公司未來的運營至關重要。這些問題令人對該公司是否有能力繼續經營下去產生很大的懷疑。隨附的合併財務報表不包括任何可能需要進行的調整(br}，如果公司無法作為持續經營的企業繼續經營的話)。

重新分類

上期財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。這些重新分類 對之前報告的淨虧損沒有影響。

預算的使用

按照美國公認的會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層 作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產負債和或有負債的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。 實際結果可能與這些估計不同。重大估計和假設包括與應收賬款和存貨相關的準備金和減記、長期資產的可回收性、與公司遞延税項資產相關的估值津貼、股權和衍生工具的估值、出售給英韋克拉、Petagon、MicroSafe的資產的公允價值分配，以及從客户那裏收到的預付產品許可費的預計攤銷期限。公司 會定期評估並相應調整估算。

每股淨收益(虧損)

本公司計算每股基本淨收入(虧損)的方法是將普通股股東可獲得的每股淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數 ，不包括任何潛在攤薄證券的影響。稀釋後每股收益(如有)將 包括所有潛在稀釋證券行使或轉換為普通股時將發生的稀釋 使用“庫存股”和/或“如果轉換”的方法(視情況而定)。

在計算截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月的每股基本虧損時，不包括下表 中總結的潛在攤薄證券，因為這些證券的納入將是反攤薄的。

收入確認

收入在實體將承諾的商品或服務轉讓給客户時確認，金額反映實體預期在 交換這些商品或服務時收到的對價。在確定公司履行協議義務時應確認的適當收入數額時，公司執行以下步驟：(I)確定合同中承諾的貨物或服務；(Ii)確定承諾的貨物或服務是否為履約義務，包括它們在合同上下文中是否不同；(Iii)交易價格的計量，包括可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務；(Iii)交易價格的計量，包括可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務；(Iii)交易價格的計量，包括可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務；(Iii)交易價格的計量，包括可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)當公司履行每項業績義務時(或作為)收入確認 。公司僅在有可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務的情況下，才將五步模式應用於合同 。

該公司的大部分收入 來自其總代理商關係。該公司還向包括醫院、醫療中心、醫生、藥房、批發商在內的客户羣銷售產品，並直接向最終用户銷售產品。該公司還簽訂了許可其技術和產品的協議。

公司將 客户採購訂單(在某些情況下受主銷售協議約束)視為與客户簽訂的合同。對於 每份合同，公司將轉讓產品的承諾視為已確定的履行義務 ，每項承諾各不相同。在確定交易價格時，公司會評估價格是否需要退款或調整，以確定其預期有權獲得的淨對價。

對於其向非寄售分銷渠道的所有 銷售，收入在產品控制權轉移給客户時確認 (即，當我們履行履行義務時)，這通常發生在所有權在發貨時轉移給客户，但 可能發生在客户根據與客户的協議條款收到產品時。對於向其增值經銷商、非庫存分銷商和最終用户客户銷售的產品 ，公司向其 客户授予退貨特權，並且公司與其客户有着悠久的歷史，並能夠估計將退回的產品數量。銷售 公司可能向這些客户提供的獎勵和其他計劃被視為一種可變對價形式 公司使用期望值方法維護估計的應計項目和津貼。

本公司已 達成寄售安排，貨物由另一方持有以供銷售。當產品從客户銷售給第三方時，公司根據固定價格的可變百分比確認收入。確認的收入 根據患者是否在保險範圍內而有所不同。此外，本公司可能會因使用本公司的返點計劃而產生收入扣減 。

向庫存 總代理商銷售是根據其庫存中的 公司產品的固定定價和有限退貨權(稱為“庫存輪換”)的條款進行的。銷售給總代理商的收入在將控制權移交給總代理商時確認 。

公司評估 在為期十年的技術支持中承諾的貨物和服務是一項獨特的服務，Invekra 可以獨立受益，並且可以與合同中的任何其他承諾分開識別。鑑於獨特的 服務與Invekra合同中的其他商品和服務本質上不同，公司將獨特的 服務作為履約義務進行了會計處理。

收入分類

下表顯示了該公司按收入來源分列的 收入：

應收帳款

應收貿易賬款是在扣除及時付款的現金折扣、可疑賬款和銷售退貨後入賬的。對現金折扣和 銷售退貨的估計是基於對合同條款和歷史趨勢的分析。

本公司的政策是根據其對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計，為壞賬預留 。 本公司定期審查其應收賬款，以根據對逾期賬款和其他可能表明賬款實現存在疑問的因素的分析，確定是否有必要撥備壞賬準備。 本公司的政策是根據其對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計，為壞賬撥備。 本公司定期審查其應收賬款，以確定是否需要撥備壞賬準備。公司考慮的其他 因素包括現有合同義務、客户的歷史付款模式和個人客户情況、按客户和地理區域劃分的未完成銷售天數分析，以及對當地經濟環境及其對政府資金和報銷做法的潛在影響的審查。被視為無法收回的帳户餘額 將在所有收集手段用盡且恢復的可能性被認為微乎其微之後計入備用金。 被認為是無法收回的帳户餘額將計入備用金。壞賬準備分別代表在2020年9月30日和2020年3月31日可能的信貸損失52,000美元和1,028,000美元。此外，在2020年9月30日和2020年3月31日，與潛在折扣、退貨、總代理商費用和返點相關的津貼分別為2,275,000美元和1,230,000美元。備抵 計入應收賬款，淨額計入隨附的簡明綜合資產負債表。

盤存

存貨按 成本、按標準成本(先進先出近似實際成本)或可變現淨值中的較低者列示。

由於不斷變化的市場狀況、預計的未來需求、現有庫存的年齡以及新產品的生產，本公司定期審核手頭的庫存數量 ，並記錄將過剩和過時庫存減記至其估計可變現淨值的撥備。本公司 在2020年9月30日和2020年3月31日分別記錄了將存貨賬面價值減少至其可變現淨值757,000美元和600,000美元的撥備，該準備金計入本公司所附的簡明綜合全面收益表(虧損)的產品收入成本中。 這兩項撥備的金額分別為757,000美元和600,000美元，分別計入本公司隨附的簡明綜合全面收益表(虧損)的產品收入成本中。

後續事件

管理層對截至簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件或交易進行了評估。(見注13)

待採納的會計聲明

2019年12月，FASB發佈了ASU編號2019-12，所得税： 簡化所得税會計(主題740)，簡化了所得税會計，消除了主題740中的某些例外，並澄清了當前指南的某些其他方面，以促進報告實體之間的一致性 。新標準在2020年12月15日之後的財年生效，並允許提前採用 。該公司目前正在評估本準則條款對其合併財務報表的影響。

最新會計準則

財務會計準則委員會、證券交易委員會或其他準則制定機構已發佈或提議的會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用後 不會對合並財務報表產生實質性影響。

2020年6月24日，公司與Infinity Labs SD Inc.(“Infinity”) 達成資產購買協議，出售MicroMed實驗室部門和測試設施，包括MicroMed的所有資產，如測試設備、某些辦公傢俱和客户名單，購買總價為85萬美元。在交易完成日，公司從此次出售中獲得了61萬美元的現金(經營運資金調整)，從Infinity獲得了10萬美元的信貸，用於未來兩年的測試服務，而不是 現金，以及託管一年的60,000美元，可對某些賠償索賠或收購價格進行調整。 公司還保留了交易日未償還的應收賬款約81,000美元和一筆微不足道的負債。 本公司還保留了結算日的應收賬款約81,000美元和一筆微不足道的負債。 本公司還保留了結算日的應收賬款約81,000美元和一筆微不足道的負債作為交易的一部分，Infinity還承擔了Petala辦公室和實驗室空間的租約。該公司保留了儲存庫存和資產的倉庫空間，直至2020年9月30日。

對處置的會計處理

出於會計目的，該公司確定 出售給無限的交易只有一個不連續的組成部分。此組件是 要提供的客户羣和相關服務。

公司確定了銷售中每個組件的公平銷售價格，然後在相對銷售價格的基礎上將收到的淨收益分配給組件。 公司對每個組件的銷售價格進行了估算，如下所述：

收益根據銷售組件的相對售價分配給 如下：

停產經營

截至2020年6月24日，本公司認定，將其MicroMed部門出售給Infinity符合出售其業務組成部分的資格，因此，出售完成之前的所有此類活動 必須包括在本公司運營報表的非持續經營中。

截至2020年9月30日和2020年3月31日，簡明合併資產負債表上非連續性業務的資產和負債賬面價值如下：

已停產的 運營中包含的MicroMed業務的運營摘要如下：

庫存，淨額

庫存，淨額包括以下內容：

本公司在2020年9月30日和2020年3月31日分別預留了757,000美元和600,000美元用於淘汰 。

租約

本公司的營運租約主要由營運設施租約組成 。截至2020年9月30日和2020年3月31日，公司沒有任何融資租賃。 與我們租賃相關的資產負債表信息如下：

與經營租賃有關的其他信息如下：

截至2020年6月30日，我們 經營租賃負債的年度最低租賃支付如下：

法律事項

本公司可能涉及正常業務過程中出現的法律問題，包括涉及專有技術的問題。雖然管理層認為該等 事項目前微不足道，但本公司正或可能捲入訴訟的正常業務過程中出現的事項可能會對其業務及全面虧損的財務狀況產生重大不利影響。

僱傭協議

截至2020年9月30日，該公司已與兩名主要高管簽訂了 份僱傭協議。其中一項協議規定，在某些情況下，為解僱員工支付最多12個月的遣散費。到2020年9月30日，如果觸發，向關鍵高管支付的潛在遣散費將為25萬美元。

關聯方交易

自2019年9月25日起，Tromble 女士被任命為本公司首席執行官。Tromble女士是Tromble Business Law，PC的所有者，該公司已聘請 就某些公司和證券法事宜提供建議。在截至2020年9月30日的三個月和六個月內，本公司從PC Tromble Business Law獲得的法律服務分別為51,000美元和114,000美元。

2020年5月1日，公司從佐治亞州亞特蘭大市的海岸州立銀行(Coastal States Bank)獲得了薪酬保護計劃(Paycheck Protection Program，簡稱PPP)項下1,310,000美元的貸款 。PPP作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)的一部分，為符合條件的企業提供貸款，金額最高可達符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。 只要公司將貸款收益用於符合條件的 用途(包括工資、福利、租金和公用事業)，貸款和應計利息在8周或24周後即可免除。如果公司在適用期限內解僱員工或減薪，貸款免賠額將減少 。是否會免除任何金額 尚未確定。

這筆無擔保貸款以日期為2020年4月29日的票據的形式，於2022年4月29日到期，年利率為1%，從2020年11月29日開始按月支付。票據可以在到期日之前的任何時間預付，不會受到提前還款的處罰。該公司將貸款金額用於符合條件的用途，如工資支出。雖然本公司目前相信其貸款收益的使用 將滿足免除貸款的條件，但不能保證其將有資格獲得全部或部分免除。

截至2020年9月30日，本公司遵守了所有貸款契約。

授權資本

本公司獲授權發行最多24,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及714,286股可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元。

基於股票的薪酬費用如下：

截至2020年9月30日，與股票期權相關的未確認薪酬成本為110,911美元，預計將在0.26年的加權平均攤銷期間確認。

截至2020年9月30日，與限制性股票相關的未確認 補償成本為11,036美元，預計將在0.97年的加權平均攤銷期間確認。

股票期權獎勵活動如下：

股票 期權的總內在價值按標的股票期權的行權價格與公司普通股的公允價值之間的差額計算，即2020年9月30日的每股8.37美元。

限制性股票獎勵活動如下：

該公司沒有資本化任何與基於股票的薪酬相關的成本 。

公司在行使股票期權或釋放限制性股票獎勵時發行新的普通股 股票。

公司在行使基於股票的獎勵時發行新的普通股 。

未確認與股票薪酬支出相關的所得税優惠 ，也未通過行使股票期權實現任何税收優惠。

本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税收優惠 。財務報表中確認的此類 職位的税收優惠是根據最終 解決方案實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量的。到目前為止，該公司還沒有在其合併財務報表中確認此類税收優惠。

2020年3月27日，國會批准並 總統簽署了CARE法案。《關愛法案》是為應對新冠肺炎疫情而推出的緊急經濟刺激方案，其中包括眾多税收條款。本公司考慮了各種潛在的所得税撥備， 認為其於2020年9月30日的所得税撥備沒有實質性影響。

本公司並無任何未確認税收優惠總額有可能在2020年3月31日起計12個月內增加或減少的税務頭寸 。對於在正常經營過程中產生的項目，未確認的税收優惠在下一年可能會增加或變化。

該公司通過銷售到人類和動物保健市場的產品 獲得收入。

下表顯示了該公司按地理區域劃分的 收入：

在截至2020年9月30日的三個月中，一個客户佔淨收入的35%，另一個客户佔13%。在截至2020年9月30日的6個月中，一個客户佔淨收入的37%。

在截至2019年9月30日的三個月中，一個客户佔淨收入的16%，一個客户佔淨收入的18%。在截至2019年9月30日的六個月中，一個客户佔淨收入的11%，一個客户佔淨收入的16%。

截至2020年9月30日，一個客户佔應收賬款淨餘額的11%。截至2020年3月31日，沒有客户佔應收賬款淨額的10%以上 。截至2019年9月30日，一個客户佔應收賬款淨餘額的14%。

在審核截至2020年9月30日的六個月的財務報表的過程中，本公司認定截至2020年6月30日的三個月的財務報表存在重大錯誤，財務報表的 使用者不能再依賴這些錯誤。因此，該公司於2020年11月17日提交了一份8-K報告，披露了這一事實，並在同一天提交了一份10-Q/A報告，重申了截至2020年6月30日的三個月的業績。本申請中包含的截至2020年9月30日的六個月的數字已進行調整，錯誤已更正。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與截至2020年9月30日的本季度報告中其他部分的簡明合併財務報表和附註 以及我們於2020年7月10日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的截至2020年3月31日的經審計的合併財務報表一起閲讀。

本報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性 陳述。在本報告中使用“預期”、“ ”、“建議”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“潛在”、“預期”、“預測”、“相信”、“打算”、“可能”、“ ”將、“”應該“”、“可能”、“將”、“將”“類似的表述 旨在識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與預期的大不相同。這些風險和不確定性 包括但不限於我們在Form 10-K年度報告中描述的風險，包括：新冠肺炎疫情對整體經濟和我們的經營業績的影響；我們盈利的能力；第三方付款人改變報銷水平或由於返點而增加定價壓力的影響；Invekra交易對我們業務和經營業績的影響；我們管理應收賬款的能力；季節性對我們銷售的影響。我們產品的益處和有效性； 我們產品滿足現有或未來法規標準的能力；臨牀試驗和醫生研究的進度和時間；我們對當前產品和候選產品的銷售和營銷的期望和能力；我們從第三方付款人那裏獲得足夠補償的能力；我們與正在開發或銷售與我們產品競爭的產品的其他公司的競爭能力；為開發或銷售產品而建立的戰略合作伙伴關係；風險我們產品商業化的時機；我們通過銷售隊伍、分銷網絡和戰略業務合作伙伴滲透市場以在市場上站穩腳跟併產生誘人利潤的能力；在規定時間內實現指定收入目標(如果有的話)或降低成本的能力；與美國食品和藥物管理局(FDA)討論的結果, 和其他監管機構；向FDA和其他監管機構提交文件的內容和時間，以及他們做出的決定，包括向FDA證明我們產品的安全性和有效性的能力；我們生產足夠數量的產品用於商業化活動的能力；我們保護知識產權和運營業務而不侵犯他人知識產權的能力；我們繼續擴大知識產權組合的能力；我們可能需要賠償分銷商的風險 在美國以外開展很大一部分業務所伴隨的風險；我們遵守複雜的聯邦和州欺詐和濫用法律(包括州和州反回扣法)的能力；與醫療保健法變更相關的風險；我們吸引和留住合格的 董事、高級管理人員和員工的能力；我們對國際銷售收入集中的預期；我們在傷口護理市場以外的市場拓展產品並將其商業化的能力；我們保護信息的能力 技術以及未來有關上市公司的一般會計法規或慣例的任何變化的影響。這些前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。我們明確表示不承擔任何義務或 承諾公開發布本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或環境的任何變化， 除非法律另有要求。

我們的生意

我們是開發和生產穩定次氯酸(HOCl)產品的全球醫療領先企業，產品應用廣泛，包括傷口護理、動物保健 護理、眼睛護理、鼻部護理、口腔護理和皮膚病。我們的產品以安全有效的方式減少感染、瘙癢、疼痛、結疤和有害的炎症反應。體外和臨牀研究表明，HOCl具有令人印象深刻的止癢、抗菌、抗病毒和抗炎特性。我們穩定的HOCl可立即緩解瘙癢和疼痛，殺死病原體，分解生物膜，不會刺痛或刺激皮膚，併為治療區域的細胞提供氧氣，幫助人體完成自然癒合過程。我們還生產在美國境外分銷的消毒劑，在某些國家，我們 已經獲得監管許可，聲明消毒劑可以殺死導致新冠肺炎的冠狀病毒。我們直接或通過全球53個國家/地區的合作伙伴銷售我們的產品。

我們在美國的一些主要業務領域包括：

我們在美國以外的主要產品 包括：

到目前為止，我們已經獲得了21項美國食品藥品監督管理局(FDA)的許可，允許根據美國聯邦食品、藥物和化粧品法(Food，Drug and Cosmetic Act)510(K)條款銷售產品作為醫療器械。

在美國以外，我們銷售的皮膚病和高級組織護理產品具有歐洲符合性標誌、ConformitéEuropéenne或CE。這些CE涵蓋53個國家/地區的39種產品，並在巴西、中國、東南亞、韓國、印度、澳大利亞、新西蘭和中東獲得各種批准。

業務渠道

我們的核心市場差異化基於作為穩定次氯酸(HOCl)解決方案的領先開發商和生產商。與我們的許多競爭對手不同， 我們已開展業務20年，在此期間，我們通過數十年的研究和數據收集，在如何最好地開發和製造HOCl產品方面積累了重要的科學知識。眾所周知，HOCl是最安全和最有效的止癢、發炎和燒傷的方法之一，同時通過增加氧氣和消除持久性微生物和生物膜來刺激自然癒合。

我們的核心美國市場包括患有各種皮膚病的患者，包括皮膚病、痤瘡、疤痕、皮膚屏障和鱗屑皮膚病。我們在美國的二級市場包括眼睛衞生和急性護理市場。這些情況影響着世界各地的患者，他們不得不生活在比最佳解決方案或具有顯著副作用的解決方案更少的 。皮膚狀況可能會對生活質量產生重大的、多方面的影響，包括對患者的身體、功能和情感健康的影響。

皮膚病學

在美國，我們通過內部銷售團隊向皮膚科市場銷售處方和非處方藥產品，該團隊由拜訪或呼叫皮膚科醫生的呼叫中心提供支持。我們還在會議上和個別醫生面前宣傳我們的產品。我們的皮膚科產品主要由分銷商、批發商和藥店購買。

雖然特定的客户要求可能因應用而異 ，但客户通常要求質量、創新性、可負擔性和臨牀支持的療效。 我們通過推出治療頑固性和常見皮膚病的產品來回應這些客户需求， 併為選擇美容皮膚科手術的患者提供促進癒合和改善效果的產品。我們在戰略上專注於推出創新的新產品，這些產品得到人類臨牀數據的支持，應用程序解決了目前需求的特定皮膚病 程序。此外，我們還尋找能夠為新產品系列提供有效的產品線擴展和定價的市場。

眼部護理和高級組織護理

我們的眼部護理和先進的組織護理產品 為患者提供了與皮膚科患者類似的益處。在美國，我們通過專門的內部銷售團隊和內部呼叫中心為眼部護理和高級組織護理市場提供支持 。我們還與受人尊敬和有影響力的內科醫生和外科醫生建立了戰略合作伙伴關係，以推廣我們的產品。我們的眼部護理產品包括處方和 配藥解決方案，主要由眼科醫生和驗光師開出，並由藥店提供支持，在某些情況下，還通過批發網絡銷售。我們的組織護理產品主要由醫院、醫生、護士和其他保健從業者購買。

動物保健

我們的動物保健品提供與人類皮膚病相似的益處。對於我們在美國和加拿大銷售的動物保健品，我們與Manna Pro Products，LLC合作，讓寵物鬆一口氣，讓它們的主人安心。Manna Pro向美國和加拿大的 全國性寵物商店零售連鎖店、農場動物專賣店、農場動物獸醫、雜貨店和大眾零售商分銷非處方藥產品。

對於亞洲和歐洲市場，我們與Petagon，Limited合作，後者是優質寵物食品和產品的國際進口商和分銷商。2019年5月20日，我們與Petagon簽訂了一項協議，在轉讓價格的基礎上以商定的 價格向Petagon供應產品，為期五年。2020年8月3日，Petagon獲得了中華人民共和國頒發的進口我們生產的獸藥產品的許可證。這是Petagon和Sonoma在中國獲得的動物保健品的最高級別 。

消毒劑

體外和臨牀研究表明，HOCl具有顯著的止癢、抗菌、抗病毒和抗炎作用。最近，我們生產並銷售給迪拜MicroSafe集團的一款產品Nanocn®消毒劑和消毒劑獲準進入澳大利亞治療產品註冊(ARTG)以及加拿大，用於對抗冠狀病毒SARS-CoV-2(新冠肺炎)。聲稱消毒劑具有殺滅病毒效果的聲明必須得到澳大利亞治療用品管理局的明確許可，才能在澳大利亞用於消費者廣告或標籤上。此外，香港大學和瑪麗醫院使用Dermodacyn®消毒液的聯合研究剛剛發表在《醫院感染雜誌》上。Dermodacyn®消毒液是我們用HOCl技術生產的醫用級溶液，由我們的合作伙伴Microderm Technologies Limited在香港銷售。(《醫院感染雜誌》106(2020)第226-231頁)研究表明，Dermodacyn®消毒液大大降低了SARS-CoV-2相對於其他常用實驗室和家用消毒劑的生存能力。

2020年7月31日，我們與MicroSafe 集團合作，尋求美國監管部門批准在美國銷售硬質表面消毒劑。到目前為止，我們 尚未獲得任何此類監管批准。

國際

我們通過遍佈53個國家和地區的全球分銷網絡在國際上銷售產品。在這些國際市場，我們擁有合作伙伴網絡，從特定國家的分銷商到大型製藥公司，再到提供全方位服務的銷售和營銷公司。

我們與我們的國際合作夥伴 合作，創造出他們可以在本國或雙方同意的地區銷售的產品。我們開發和製造的一些產品 是自有品牌，而其他產品則使用我們已經開發的品牌。我們使用我們的核心HOCl技術為國際市場創建或共同開發了多種產品 。這些產品包括針對消費者的產品，如傷口護理、嬰兒沐浴露、眼睛護理和痤瘡治療。我們還生產消毒劑以供在某些國家分銷。

在歐洲，我們依靠與特定國家的分銷商簽訂的協議，將先進的組織護理和傷口護理產品銷售到27個國家/地區，包括奧地利、比利時、克羅地亞、 意大利、荷蘭、德國、希臘、匈牙利、捷克共和國、西班牙、挪威、瑞士、波蘭、葡萄牙、斯洛文尼亞、斯洛伐克共和國、芬蘭、丹麥、黑山和塞爾維亞。

通過我們的合作伙伴MicroSafety Group DMCC(迪拜)，我們向歐洲、中東和澳大利亞銷售硬質表面消毒劑產品。2020年9月17日，我們宣佈 我們已獲得在加拿大銷售消毒產品的監管許可。

2020年5月19日，我們與現有合作伙伴Brill International S.L.簽訂了基於我們的Microcyn®專利技術的Microdacyn60®眼部護理產品的新的 許可和分銷協議。根據新的許可和分銷協議，布里爾有權在意大利、德國、西班牙、葡萄牙、法國和英國以自有品牌Ocudox™銷售和分銷我們的眼部護理產品，有效期為10年，但必須達到年度最低銷售量。作為回報，布里爾將在2021年4月1日向我們支付一次性費用 和商定的供應價格。之前，根據日期為2018年8月1日的舊許可和分銷協議，Brill僅在西班牙和葡萄牙銷售我們的眼部護理產品。

墨西哥

2016年10月27日，我們將拉美業務的某些部分 出售給了Laboratory atorios Sanfer的附屬公司Invekra S.A.P.I de C.V.，總收購價格為2200萬美元，Invekra能夠利用我們的一些技術訣竅和技術建立自己的製造工廠。該協議要求我們以較低的價格為Invekra提供製造服務。這樣的協議於2020年10月27日結束。我們預計 到2020年12月，我們將繼續為Invekra生產產品。在此之後，我們預計Invekra將開始自己的生產 ，儘管我們可能會繼續以與市場相稱的價格提供生產支持。隨着我們進行這一過渡，我們預計Invekra的總收入將會下降，而我們的利潤率將會增加。

附加信息

投資者和其他人應注意，我們 使用公司網站(www.sonomapharma.com)、投資者關係網站(ir.sonomapharma.com)、證券交易委員會備案文件、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播來公佈重要的財務信息。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息並未 以引用方式併入本Form 10-Q季度報告中。

持續經營的結果

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月的比較

營業收入

下表顯示了我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月的綜合 收入和按地理區域劃分的收入：

截至2020年9月30日的三個月和六個月，美國營收較上年分別減少225,000美元和1,091,000美元， 主要原因是新冠肺炎效應導致皮膚科營收減少，以及我們的銷售團隊因應新冠肺炎的要求進行了重組。急性護理產品的收入比前一年略有下降。在截至2020年9月30日的三個月裏，我們看到美國動物護理收入較上年略有下降。在截至2020年9月30日的6個月中，動物護理收入較上年略有增長。

根據我們於2016年10月27日與Invekra達成的資產購買協議和安排，我們有義務在2020年10月27日之前以較低的價格向Invekra供應產品。我們有來自Invekra的訂單，截止到2020年12月，我們預計在此之後，隨着Invekra過渡到自己的製造，這些訂單將會減少。我們預計，在2020年12月之後，我們將繼續為Invekra生產，僅作為溢流製造的少量產品。但是，我們將在2020年10月27日之後對生產收取市場價。 在截至2020年9月30日的三個月和六個月中，拉丁美洲的收入較上年同期有所增長 ，這是在合同到期前以成本價向Invekra訂購大量產品的結果。我們預計，一旦Invekra 開始獨立生產，在未來一段時間內，拉美地區的收入將大幅下降。

截至2020年9月30日的三個月和六個月，歐洲和世界其他地區的收入較上年同期有所增長，這是由於歐洲和中東地區的收入增加，而亞洲和新西蘭的收入下降部分抵消了這一增長。

收入成本和毛利

收入成本和毛利指標 如下：

在截至2020年9月30日的三個月中，由於銷售的產品組合，毛利率比2019年下降了3%。在截至2020年9月30日的六個月中，由於低利潤率Invekra銷售額佔我們總銷售額的比例較大， 毛利率下降了7%。我們預計，由於Invekra於2020年12月開始自己的生產，再加上Invekra銷售價格上漲，以及我們的Petala工廠關閉並將所有生產轉移到我們的墨西哥工廠，我們預計未來利潤率將有所提高。

研發費用

研發指標 如下：

在截至2020年9月30日的三個月和六個月內，由於我們重組並關閉了位於華盛頓州西雅圖的研發設施，將其遷往墨西哥的設施，因此研發費用減少。研發費用的貸方餘額 是由於與搬遷西雅圖工廠相關的費用的真實情況。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用指標如下：

在截至2020年9月30日的三個月和六個月裏，銷售、一般和行政費用的下降是重組和關閉我們的Petala工廠並將我們的公司辦公室遷至佐治亞州伍德斯托克的結果。

利息支出

截至2020年9月30日的三個月和六個月的利息支出分別為4,000美元和6,000美元，而截至2019年9月30日的三個月和六個月的利息支出分別為2,000美元和12,000美元。

利息收入

截至2020年9月30日的三個月和六個月的利息收入分別為8,000美元和10,000美元，而截至2019年9月30日的三個月和六個月的利息收入分別為42,000美元和84,000美元。減少的主要原因是報告的利息收入與我們與Invekra達成的協議中遞延的 收入有折扣有關。

其他(費用)收入

截至2020年9月30日的三個月和 六個月的其他(費用)收入分別為77,000美元和19.7萬美元，而截至2019年9月30日的三個月和六個月的其他(費用)收入分別為41,000美元和100,000美元 。其他費用的增加主要與外匯波動有關。

出售資產的收益

截至2020年9月30日的三個月和六個月的資產出售收益分別為55,000美元和132,000美元，而截至2019年9月30日的三個月和六個月的資產出售收益分別為零和2,472,000美元。在截至2020年9月30日的三個月中，我們在關閉Petaluma製造廠後 出售了不再需要的固定資產，在截至2020年9月30日的六個月中，我們還將資產 與MicroMed部門一起出售給了Infinity。在截至2019年9月30日的六個月裏，我們報告了與向Petagon出售某些資產相關的收入，金額為2,472,000美元。

持續運營的淨收益(虧損)

截至2020年9月30日的三個月和六個月的持續運營淨收益(虧損)分別為151,000美元和557,000美元，而截至2019年9月30日的三個月和六個月的淨虧損分別為1,288,000美元和614,000美元。

停止經營的結果

截至2020年9月30日的三個月和六個月與2019年的比較

2020年6月24日，我們完成了與Infinity Labs SD，Inc.的資產購買協議。我們決定剝離MicroMed業務，這導致了戰略轉變， 對我們的運營和財務業績產生了重大影響。因此，剝離的MicroMed業務符合將 報告為停產業務的標準。

我們MicroMed業務的相關資產、負債、運營結果和現金流在報告的所有期間都被歸類為非持續運營。

已停產的 運營中包含的MicroMed業務的運營摘要如下：

在截至2020年9月30日的六個月中處置停產業務的收益 ，其中包括795,000美元的收益，主要來自MicroMed客户羣的價值。

流動性與資本資源

我們報告截至2020年9月30日的三個月和六個月的淨收入分別為12萬美元和36萬美元。我們報告截至2019年9月30日的三個月和六個月的淨虧損分別為1,203,000美元和488,000美元。截至2020年9月30日和2020年3月31日，我們的累計赤字分別為171,886,000美元 和172,246,000美元。截至2020年9月30日，我們的現金和現金等價物為4,320,000美元，而2019年9月30日為3,232,000美元 。自我們成立以來，我們幾乎所有的業務都是通過出售股權證券來籌集資金。 到目前為止，我們使用的其他融資來源包括我們的收入，以及各種貸款和向Invekra、Petagon、MicroSafe和Infinity Labs出售某些資產 。

自2019年7月1日以來，我們的幾乎所有業務都通過以下交易獲得資金：

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月我們用於運營、投資和融資活動的綜合現金流，以及現金和現金等價物和營運資本餘額：

在截至2020年9月30日的六個月中，經營活動使用的現金淨額主要是由於庫存增加了1,386,000美元，應計費用減少了860,000美元，應收賬款增加了705,000美元。這些用途被淨收入36萬美元和應付帳款增加706000美元部分抵消。

經營活動在截至2019年9月30日的六個月內使用的現金淨額主要是由於應收賬款增加了1,283,000美元，部分抵消了該期間應付賬款增加的影響 。

在截至2020年9月30日的六個月中，投資活動提供的現金淨額主要與出售我們MicroMed部門的610,000美元 部分被設備購買所抵消。

截至2019年9月30日的六個月，投資活動中使用的淨現金主要用於購買設備。

截至2020年9月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額主要與行使股票期權和認股權證的收益(br}1,919,000美元)以及購買力平價貸款(1,310,000美元)有關。

截至2019年9月30日的六個月，融資活動中使用的淨現金主要是與債務和資本租賃相關的本金支付。

我們預計收入將會波動，在可預見的未來可能會出現虧損，可能需要籌集更多資金來推進我們的產品開發計劃， 以滲透市場銷售我們的產品，並繼續作為一家持續經營的企業。我們不能保證我們將 能夠籌集更多資金。我們預計，由於MicroMed實驗室部門的出售和Invekra製造設施的建成，我們未來的服務收入將微不足道。

管理層認為，我們可以通過可能的公共或私募股權發行、債務融資、公司合作或其他方式獲得資本資源； 但是，我們不能保證新的融資將以商業上可接受的條款提供(如果有的話)。如果美國的經濟環境惡化，我們籌集額外資金的能力可能會受到負面影響。如果我們無法 獲得額外資金，我們可能需要採取額外措施來降低成本，以保存足夠維持運營和履行義務的現金金額 。這些措施可能會導致我們將產品商業化的持續努力出現重大延誤，這對實現我們的業務計劃和未來的運營至關重要。這些問題 令人對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。

資本支出

我們目前預測資本支出 是為了執行我們的業務計劃並保持增長；然而，此類資本支出的實際金額和時間最終將由業務量決定 。我們目前預計在截至2021年3月31日的一年內不會購買大量物資 。如果我們購買資本設備，我們希望為這些支出支付現金或通過設備租賃為其提供資金。

材料趨勢和不確定性

我們將繼續關注我們在美國的皮膚科業務。我們部分通過直接銷售團隊銷售我們的美國皮膚科產品，該團隊與處方醫生和其他客户面對面。在2020年3月至2020年5月期間的長期封鎖和就地避難限制期間，我們在美國的皮膚科銷售大幅放緩，因為醫生關閉了他們的辦公室進行面對面的會議。為了應對這一挑戰，我們解僱或解僱了某些銷售人員，以節省我們的現金和流動性。到2020年9月，美國皮膚科收入一直保持在下降的水平，原因是新冠肺炎疫情和整體經濟放緩。我們不知道疫情將如何影響未來的銷售。我們繼續探索銷售我們的美國皮膚科產品的其他方式，包括通過第三方分銷商。

醫療保健提供商和保險公司在很大程度上影響了患者為我們產品支付的價格。一般來説，與其他醫療產品相比，保險公司承保我們產品的比例較低，這使得我們的產品看起來比其他醫療服務相對更貴。因此，為了保持競爭力， 我們直接向患者提供產品折扣。大多數患者利用這些折扣來讓我們的產品更實惠。 雖然我們認為這些回扣對於許多患者購買我們的產品是必要的，如果沒有這些回扣，我們的收入可能會下降。 回扣對我們的底線產生了重大影響。

我們將繼續與醫療保健提供商、保險公司、第三方付款人、藥房和其他機構合作，以管理我們產品對消費者的定價，並降低迴扣對我們整體收入的影響。然而，不能保證我們會成功地減少患者回扣的使用。此外，醫療保健領域的法律環境也在不斷變化。在聯邦或州一級採用新立法可能會進一步 影響我們產品的需求或定價。例如，由於聯邦立法和行政 努力廢除、大幅修改或廢除《平價醫療法案》(ACA)的部分或全部條款，我們面臨不確定性，這可能會讓更多患者得不到保險，如果患者必須承擔全部費用，這反過來可能會降低患者願意為我們的產品支付的價格 。

在截至 2020和2019年9月30日的三個月中，向拉丁美洲合作伙伴Invekra銷售的收入分別約佔我們收入的35%和20%。 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月中，這些對Invekra的銷售額分別約佔我們收入的37%和17%。我們與Invekra達成的協議要求我們在2020年10月27日之前以較低的價格為Invekra提供製造服務。我們預計，到2020年12月，我們將繼續為Invekra製造產品。在此 之後，我們預計Invekra將開始自己的生產，儘管我們可能會繼續以與市場相稱的價格提供生產支持。隨着我們完成這一轉變，我們預計Invekra的總收入將下降，而利潤率將增加。 然而，我們預計未來來自拉丁美洲銷售的總收入將大幅減少。

此外，由於出售我們的MicroMed實驗室部門以及Invekra製造設施的完工，我們的服務收入將 大幅減少。

預算的使用

按照美國公認的會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計 和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期 的資產和負債額以及或有負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際的 結果可能與這些估計值不同。重大估計和假設包括與應收賬款和存貨相關的準備金和減記 、長期資產的可回收性、與我們的遞延税項資產相關的估值津貼、股權和衍生工具的估值 、債務折扣、投資估值以及從客户那裏收到的預付產品許可費的預計攤銷期限 。

表外交易

我們目前沒有對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化 產生或可能產生當前或未來實質性影響的表外安排 。

作為一家較小的報告公司，我們 選擇按比例披露報告義務，因此不需要提供本項目要求的信息。

對披露控制和程序的評價

我們維持信息披露控制和程序 ，旨在確保我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中需要披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且 這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估我們的信息披露控制和程序時，我們的管理層認識到，無論信息披露控制和程序的設計和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保信息披露控制和程序的目標得以實現。因此， 我們的信息披露控制和程序旨在滿足合理的保證標準。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須將其判斷應用於評估可能的披露控制和程序的成本效益關係 。任何披露控制和程序的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。

我們在 監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的參與下，對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和 15d-15(E)條所定義)的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序無效。 我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2020年9月30日，我們的信息披露控制和程序無效。我們之所以得出這樣的結論，是因為我們在2020年6月30日的Form 10-Q備案中發現了錯誤，這些錯誤在我們於2020年11月17日提交的10-Q/A 中重述了這些錯誤。我們已確定電子表格控制不充分，未將職責與報告數字的準備和審核分開，以及對收入報告的分析不充分等。

儘管存在重大缺陷， 管理層認為，本季度報告中包含的Form 10-Q表中包含的合併財務報表在所有重要方面都按照美國公認會計原則公平地反映了公司在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流 。

管理層的補救措施

管理層在本公司董事會審計委員會的監督下，正積極開展補救工作，以解決管理層在內部控制和程序評估中發現的重大弱點。管理層已 採取了一系列措施來補救上述重大缺陷，包括：

這些改進旨在加強公司財務報告的內部控制，彌補重大缺陷。我們將繼續致力於建立一個有效的內部控制環境，管理層相信這些行動以及管理層期望實現的改進將有效彌補重大弱點。但是，公司內部財務報告控制的重大缺陷將不會被視為補救措施，除非控制措施運行足夠長的時間，並且 管理層通過測試確認這些控制措施有效運行。截至提交本10-Q表格之日，管理層 正在測試和評估這些額外的控制措施，以確定它們是否有效運行。

財務報告內部控制的變化

除上文所述外，在截至2020年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生 對財務報告的內部控制產生重大影響或有合理可能對其產生重大影響的變化(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。隨後確定了上面討論的重大弱點， 將導致未來的緩解活動。

第二部分-OTH.ER信息

有時，我們可能會涉及正常業務過程中出現的法律 問題，包括涉及專有技術的問題。雖然管理層認為此類事項目前微不足道，但在正常業務過程中發生的、我們正在或可能捲入訴訟的事項可能會對我們的業務、財務狀況或全面虧損結果產生重大不利影響。

與我們之前在截至2020年3月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比，沒有發生實質性變化，該報告於2020年7月10日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

我們在美國的皮膚病銷售額一直在 ，並繼續受到新冠肺炎疫情及其對經濟造成的壓力的影響。

我們通過與處方醫生和其他客户面對面的直銷團隊銷售我們在美國的部分皮膚科產品。隨着各州從2020年3月到2020年5月開始關閉，我們在美國的皮膚科銷售大幅增長，因為醫生們關閉了他們的辦公室進行面對面的會議。 為了應對這一挑戰，我們解僱了某些銷售人員，以節省我們的現金和流動性。美國皮膚病 收入在2020年4月和5月期間一直保持下降趨勢，隨着各州重新開業，2020年6月收入略有增加。然而，截至2020年9月30日的美國皮膚科銷售額仍低於2019年同期。我們不知道 疫情將如何影響我們未來的銷售。我們認為這是因為新冠肺炎疫情對整體經濟的影響。 如果我們不增加我們在美國的皮膚科銷售，我們的創收能力可能會減弱。這可能會對我們的收入、財務狀況、現金流和經營業績產生實質性的不利影響。

在截至2020年9月30日的季度內，我們沒有發行任何未註冊的股票 證券。

在截至2020年9月30日的季度內，我們沒有任何高級證券違約 。

不適用。

在對截至2020年9月30日的六個月的財務報表進行審核的過程中，我們確定截至2020年6月30日的三個月的財務報表存在重大錯誤，財務報表使用者不能再依賴這些報表。因此，我們在2020年11月17日提交了8-K報告，披露了這一事實，並在同一天提交了10-Q/A報告，重申了截至2020年6月30日的 三個月的結果。本文件中包含的截至2020年9月30日的六個月的數字已進行調整 ，錯誤已更正。

任何股東只要支付合理的每頁費用，即可向以下股東提供本文中未包含的上述展品的副本：索諾馬製藥公司首席財務官，地址：645Molly Lane，Suite150，Woodstock，佐治亞州30189。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託其正式授權的簽名人代表其簽署本報告。