美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
日程表 13D/A
根據1934年的《證券交易法》
(第3號修正案)
途牛 公司
(髮卡人姓名)
普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
89977P106 (1)
(CUSIP號碼)
京東， Inc.
科創11街18號A棟20樓
亦莊經濟技術開發區
北京市大興區101111
中華人民共和國
+86 10 8911-8888
(授權接收通知和通信的人員姓名、地址和電話)
2020年11月18日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在時間表13G上提交聲明，報告本時間表13D的主題收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐
注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息，請參見第240.13d-7節。
| * | 本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格中首次提交有關證券主題類別的文件，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露內容。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲註釋)。
| (1) | 此CUSIP編號適用於途牛公司的美國存托股份，每股代表途牛公司三股A類普通股。 |
| CUSIP編號89977P106 | 第 頁 共9頁 |
| 1 |
報告人姓名
京東股份有限公司 | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
不適用 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律訴訟，請選中此框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用
|
7 | 獨家投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
0 | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額表示的 類百分比
0.0% | |||||
| 14 | 上報人員類型 (參見説明)
HC | |||||
2
| CUSIP編號89977P106 | 第 頁 共9頁 |
| 1 |
報告人姓名
京東電子商務(科技)香港有限公司 | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
不適用 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律訴訟，請選中此框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
香港 香港 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用
|
7 | 獨家投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
0 | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額表示的 類百分比
0.0% | |||||
| 14 | 上報人員類型 (參見説明)
公司 | |||||
3
| CUSIP編號89977P106 | 第 頁 第4頁，共9頁 |
| 1 |
報告人姓名
京東電子商務(投資)香港有限公司 | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
不適用 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律訴訟，請選中此框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
香港 香港 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用
|
7 | 獨家投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
0 | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額表示的 類百分比
0.0% | |||||
| 14 | 上報人員類型 (參見説明)
公司 | |||||
4
| CUSIP編號89977P106 | 第 頁 共5頁，共9頁 |
| 1 |
報告人姓名
京東投資有限公司 | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
不適用 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律訴訟，請選中此框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用
|
7 | 獨家投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
0 | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額表示的 類百分比
0.0% | |||||
| 14 | 上報人員類型 (參見説明)
公司 | |||||
5
| CUSIP編號89977P106 | 第 頁 第6頁，共9頁 |
| 1 |
報告人姓名
超凡翡翠環球有限公司 | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(參見 説明)
不適用 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律訴訟，請選中此框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用
|
7 | 獨家投票權
65,625,000股A類普通股 | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一處分權
65,625,000股A類普通股 | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
65,625,000股A類普通股 | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額表示的 類百分比
17.7% (1) | |||||
| 14 | 上報人員類型 (參見説明)
公司 | |||||
| (1) | 計算依據是以上第11行的數量除以截至2020年3月31日的已發行普通股總數 ，即370,102,951股，其中包括352,729,451股A類普通股(不包括回購並保留用於未來行使期權或授予發行人股票激勵計劃其他獎勵的19,228,593股A類普通股，以美國存託憑證為代表)和17,373,500股B類普通股。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。 |
6
| CUSIP編號89977P106 | 第 頁 共9頁 |
解釋性註釋
本附表13D的第3號修正案(本修正案第3號)由京東股份有限公司(JD)、京東電子商務(科技)香港有限公司(JD科技)、京東電子商務(投資)香港有限公司(JD投資香港)、京東投資有限公司(JD投資BVI)和法寶翡翠環球有限公司(JD、JD科技、JD)聯合提交。報告人於2015年1月7日向美國證券交易委員會(SEC)提交的對該特定附表13D的修正案，經2015年5月29日向SEC提交的附表13D修正案1和2020年6月22日提交給SEC的附表13D修正案2(統稱為原有的附表13D，連同本修正案第3號，聲明)進行了修訂。？除在此修改和補充外，原附表13D中規定的信息保持不變。本文中使用的未定義的大寫術語具有原附表13D中賦予的含義。
第四項交易目的
現修正原附表13D第4項，加入以下內容：
2020年11月18日，JD Investment HK、JD Investment BVI和Hope Travel Limited(JD Investment HK和JD Investment BVI根據買方於2020年11月13日發出的通知，成為買方的受讓人，根據該通知，買方已將其在SPA下的所有權利和義務轉讓給Hope Travel)簽訂了一份股份購買協議修正案(SPAα修正案)，據此，JD Investment HK和JD Investment BVI向Hope Travel發出了一份通知，其中具體説明瞭希望旅遊應在SPA關閉之日起180天內支付SPA項下的購買價款 。
二零二零年十一月二十日，SPA結業，因 每位申報人士(法寶翡翠除外)將不再實益擁有發行人的任何普通股。
現將SPA修正案的副本作為附件99.9附於本文件。本文中包含的上述文件的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考附件99.9的全文進行限定的，該附件通過引用將其併入本文中。
第5項發行人的證券權益
現將原附表13D第5項修改並重述如下：
本修正案第3號的每個封面上包含的信息以及第2、3、4和6項中列出或合併的信息在此引用作為參考。
(A)於本通函日期，法寶翡翠持有65,625,000股A類股份，佔發行人已發行A類股份的18.6%，或發行人已發行普通股的17.7%，或總投票權的12.5%， 佔發行人已發行的A類股份的18.6%，或發行人已發行的已發行普通股的17.7%，或總投票權的12.5%。根據第1項確定的證券類別的百分比 是基於截至2020年3月31日的已發行普通股總數，即370,102,951股，其中包括352,729,451股A類股票(不包括美國存託憑證所代表的19,228,593股A類股票)和17,373,373,373股A類股票(不包括美國存託憑證代表的19,228,593股A類股票，由發行人回購並預留以供將來行使期權或授予發行人的其他獎勵)。 法寶玉於2020年3月31日實益擁有的普通股總數為370,102,951股。投票權百分比的計算方法是，將法寶翡翠實益擁有的投票權除以截至2020年3月31日A類股和B類股的所有發行人持有者作為一個類別的投票權。每名A類股份持有人有權每股一票，而每名B類股份持有人 每股有權就提交他們表決的所有事項投每股十票。由於SPA的關閉，希望旅遊將成為法寶翡翠的唯一股東。
由於SPA關閉，報告人士將不再實益擁有發行人的任何普通股(br}發行人)。
提交本聲明或其任何內容均不應視為承認任何報告 個人或其任何附屬公司構成交易法第13(D)(3)節所指的個人或組織。
7
| CUSIP編號89977P106 | 第 頁 共9頁 |
(B)舉報人相對於本文討論的股份所擁有的權力可在與該舉報人相關的封面的第7至10行中找到，該封面通過引用併入本文中。(B)舉報人相對於本文討論的股份所擁有的權力可在與該舉報人相關的封面的第7至10行找到。
(C)除第4項和第5項所述的情況外，報告人在過去60天內未進行本報告所述類別證券的任何交易。(C)除第(4)項和第(5)項所述外，報告人在過去60天內未進行任何交易。
(D)除本聲明所披露者外，就報告人所知，任何其他人士均無權收取或指示從報告人實益擁有的普通股收取股息或出售所得款項。
(E)2020年11月20日，適用於除碧玉以外的報告人。
第六項發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係。
現對原附表13D的第6項作出修正和補充，增加如下內容：
關於第4項下的SPA修正案的信息在此全文引用作為參考。本聲明中的SPA修正案摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考SPA修正案全文進行限定的，該修正案的副本作為附件99.9附在本聲明之後。
第七項。作為證物存檔的材料。
| 陳列品 |
描述 | |
| 99.1* | 京東股份有限公司、京東電子商務(科技)香港有限公司和京東電子商務(投資)香港有限公司於2015年1月7日簽署的聯合備案協議 | |
| 99.2* | 途牛公司、京東電子商務(投資)香港有限公司、獨角獸財富有限公司、攜程投資控股有限公司、龍兔資本有限公司和Verne Capital Limited之間的股份認購協議，日期為2014年12月15日 | |
| 99.3* | 途牛公司、京東電子商務(投資)香港有限公司和獨角獸財富有限公司於2014年12月31日簽訂的觀察權協議 | |
| 99.4** | 京東股份有限公司、京東電子商務(科技)香港有限公司、京東電子商務(投資)香港有限公司、京東投資有限公司和碧玉環球有限公司於2015年5月29日簽署的聯合申報協議 | |
| 99.5** | 途牛公司與玉石環球有限公司的股份認購協議，日期為2015年5月8日 | |
| 99.6** | 途牛公司和京東股份有限公司於2015年5月8日簽署的商業合作協議。 | |
| 99.7** | 投資者權益協議，日期為2015年5月22日，由途牛股份有限公司和法比奇翡翠環球有限公司簽署 | |
| 99.8*** | 京東電子商務(投資)香港有限公司、京東投資有限公司和凱薩賽嘉旅遊文化發展有限公司(凱撒世嘉旅遊文化發展集團股份有限公司)的購股協議，日期為2020年6月19日 | |
| 99.9 | 修訂京東電子商務(投資)香港有限公司、京東投資有限公司和希望旅遊有限公司於2020年11月18日簽訂的股份購買協議 | |
| * | 此前於2015年1月7日提交的申請。 |
| ** | 此前於2015年5月29日提交的申請。 |
| *** | 之前於2020年6月22日提交的申請。 |
8
| CUSIP編號89977P106 | 第 頁 共9頁 |
簽名
經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
| 日期：2020年11月20日 | 京東股份有限公司 | |||||
| 依據： | /s/劉強東 | |||||
| 姓名： | 劉強東 | |||||
| 標題： | 董事會主席兼首席執行官 | |||||
| 京東電子商務(科技)香港有限公司 | ||||||
| 依據： | /s/王娜妮 | |||||
| 姓名： | 王娜妮(音譯) | |||||
| 標題： | 導演 | |||||
| 京東電子商務(投資)香港有限公司 | ||||||
| 依據： | /s/王娜妮 | |||||
| 姓名： | 王娜妮(音譯) | |||||
| 標題： | 導演 | |||||
| 京東投資有限公司 | ||||||
| 依據： | /s/王娜妮 | |||||
| 姓名： | 王娜妮(音譯) | |||||
| 標題： | 導演 | |||||
| 超凡翡翠環球有限公司 | ||||||
| 依據： | /s/王娜妮 | |||||
| 姓名： | 王娜妮(音譯) | |||||
| 標題： | 導演 | |||||
9