根據2020年11月19日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-8

根據1933年《證券法》的註冊聲明

諾華公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

Lichtstrasse 35

CH-4056瑞士巴塞爾

(主要行政機關地址)

諾華公司長期激勵計劃

諾華公司延期股票分紅計劃

諾華公司2011年北美員工股票激勵計劃

(計劃的全稱)

香農百里香克林格

首席法務官

諾華公司

Lichtstrasse 35

CH-4056瑞士巴塞爾

(送達代理人的姓名或名稱及地址)

+41 61 324 1111

(電話號碼，包括區號、服務代理商 )

複製到：

斯科特·萊斯梅斯

大衞·M·林恩

莫里森·福斯特律師事務所

賓夕法尼亞大道西北2000號

華盛頓特區20006

(202) 887-1563

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是 新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

新興成長型公司？

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。艾爾

註冊費的計算

(1) 諾華公司普通股，每股面值0.50瑞士法郎(“諾華股份“)將由諾華股份公司(”諾華美國存托股份“)的美國存托股份(”諾華美國存托股份“)代表，目前每股代表一股諾華 股份。另一份表格F-6(333-198623)的註冊聲明已於2014年9月8日提交給美國證券交易委員會(SEC)，用於註冊諾華美國存託憑證(American Depositary Receipt)，該美國存託憑證可在諾華股票存入時發行，以證明諾華的美國存託憑證(American Depositary Receipt)是諾華美國存託憑證(American Depositary Receipt)的證明。

(2)註冊的諾華股票總數 是根據諾華股份公司長期激勵計劃註冊的10,000,000股諾華股票、根據諾華股份公司遞延股票紅利計劃註冊的1,200,000股諾華股票和根據諾華公司面向北美員工的2011股票激勵計劃註冊的41,000,000股諾華股票的總和。諾華股票由相同數量的諾華美國存託憑證(ADS)代表。

(3)根據修訂後的1933年證券法第416條(“證券法”)，登記的金額還包括數量不定的諾華公司股票， 這些股票可能會因股本、股票拆分、股票分紅或類似交易而根據計劃發行。

(4) 根據證券法第457(C)條估算，僅用於計算註冊費，基於諾華美國存託憑證於2020年11月13日在紐約證券交易所的平均高價和低價。

第一部分

第10(A)節規定的信息 招股説明書

根據證券法下的規則428和表格S-8第I部分的介紹性説明 ，本申請中省略了表格S-8第I部分的第1項和第 項所要求的信息。按照規則428(B)(1)的要求，包含第I部分規定的信息的文件將按照規則428(B)(1)的要求交付給本註冊聲明所涵蓋的 計劃的參與者。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

以下 諾華股份公司(“註冊人”)以前提交給或提交給委員會的文件 通過引用併入本文件，並應視為本文件的一部分：

(A)註冊人於2020年1月29日向證監會提交的截至2019年12月31日的20-F表格年度報告；

(B)註冊人於2020年1月29日向證監會提交的截至2019年12月31日的20-F表格年度報告第6.C、9.A及10.B項所載的諾華股份説明；及

(C)自2019年12月31日以來根據《交易法》第13(A)或15(D)節提交或提交的所有其他報告，包括但不限於其於2020年4月28日提交的與第一季度財務報告和簡明中期財務報告-補充數據有關的6-K表格報告，包括但不限於2020年7月21日與第二季度和半年財務報告以及簡明中期財務報告有關的任何報告-和2020年10月27日有關第三季度財務報告和簡明中期財務報告-補充數據。

註冊人根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證監會提交的所有文件，以及在本條例生效之日之後提交給證監會的表格6-K報告，在提交一份表明此處提供的所有證券均已售出或註銷當時未售出的所有證券的 修正案之前，應被視為已通過以下方式併入證監會。 註冊人根據《1934年證券交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證監會提交的所有文件和以表格6-K提交給證監會的報告應被視為已註冊。(視何者適用而定)。

對於本文或相關招股説明書而言，此處包含的或通過引用併入或被視為併入的文件 中包含的任何陳述均應被視為修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的陳述對該陳述進行了修改或取代，其中 也被併入或被視為在本文中併入或被視為併入。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

不適用。

不適用。

根據瑞士法律，董事和高級管理人員違反其法定職責--無論是與真誠的第三方打交道，還是代表公司執行任何其他行為--可能對公司、股東和債權人(在破產情況下)承擔損害賠償責任。 董事的責任是連帶責任，但僅限於損害可歸因於每個董事故意或疏忽的責任。如果董事會依法將執行日常管理的權力授予執行委員會等其他法人團體，則董事會不會對執行委員會成員的行為承擔替代責任。相反，董事可能會因未能正確選擇、指導或監督執行委員會成員而承擔責任。如果董事和高級管理人員違反其法定職責，代表公司與善意的第三方進行交易，只要不被公司的業務目的排除在外，交易仍然有效。

根據瑞士法律，公司可以賠償公司董事或高級管理人員在民事或刑事訴訟中實際和合理地招致的損失和開支(除非是由於他的嚴重疏忽或故意不當行為)，包括律師費、判決、罰款和和解金額， 因為是公司的代表或應公司的要求而提起的訴訟或法律程序。 公司可以賠償公司董事或高級管理人員的損失和開支(除非是由於他的嚴重疏忽或故意不當行為)，包括在民事或刑事訴訟中實際和合理地招致的律師費、判決、罰款和和解金額。

註冊人的公司章程不包含有關董事和高級管理人員賠償的條款，但根據瑞士勞動法的一般原則，在某些情況下，僱主可以要求僱主賠償僱員在履行僱傭協議規定的職責時發生的損失和費用，除非這些損失和費用是由僱員的嚴重疏忽或故意不當行為引起的。

註冊人目前為其某些子公司的董事和高級管理人員以及高級管理人員和董事提供董事保險和高級管理人員保險。

不適用。

(A)以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在報價或 銷售期間，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書 ；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件分別或合計代表註冊説明書所載信息的根本變化(儘管 如上所述)，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可 在根據第424(B)條提交給證監會的招股説明書中反映出來，前提是交易量和價格的變化合計不超過本註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%)。和

(Iii)在註冊聲明中包括與分配計劃有關的任何重大信息(br}之前未在註冊聲明中披露)，或在註冊聲明中對該等信息進行任何重大更改；

但是，如果(A)(1)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款所包括的信息包含在註冊人根據《交易所法》第13節或第15(D)節提交給或提交給委員會的報告中，而這些報告通過引用併入註冊聲明中，則第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不適用；

(2)為確定《證券法》規定的任何責任，每項生效後的修訂均應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時發行該等證券應被視為其首次善意發行 ；以及(B)在《證券法》生效後作出的每一項修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，且該等證券的發售應被視為其首次真誠發售 ；以及

(3)通過生效後的 修正案將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(B) 以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一份文件(以及在適用的情況下，根據交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，通過引用方式併入註冊説明書中，應被視為與所提供證券有關的新註冊聲明 。而當時發行該等證券，應視為首次發行。善意獻上它。

(C)根據《證券法》規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償 違反了證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。(C)根據證券法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，註冊人已被告知，該賠償 違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人要求賠償該等責任(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師 認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將提出與正在登記的證券相關的賠償要求。(br}註冊人的董事、高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師 認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將提出賠償要求，以賠償該等責任(註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)。向具有適當司法管轄權的法院提交其賠償是否違反法案中所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2020年11月19日在瑞士巴塞爾正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽名人代表其簽署。

授權書

通過這些禮物知道所有人，每個簽名出現在下面的人構成並任命Harry Kirsch，Shannon Thyme，Klinger，Daniel Weiss，Christian Rehm，以及他們中的每一個人(有充分的權力單獨行事)，他或她的真實合法的代理人和代理人，有充分的替代和再替代的權力，代表他或她，以他或她的名義，位置和代替他或她的任何和所有的身份，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給美國證券交易委員會(SEC)，授予上述事實律師和代理人，以及他們中的每一人完全按照其可能或可以親自採取的一切意圖和目的，在該場所內和周圍採取和執行每一項必要和必要的行動和事情的全部權力和權限，特此批准和批准並批准並批准和執行本《登記聲明》的所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件一併提交給美國證券交易委員會(SEC)，授予上述事實律師和代理人以及他們中的每一人完全按照其可能的所有意圖和目的或親自能夠採取的一切行動和行動的全部權力和權限。或其替代者， 可根據本協議合法地實施或導致實施。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2020年11月19日由下列人員以 身份簽署。

授權代表

根據1933年證券法的要求，簽署人證明自己是註冊人的正式授權的美國代表，並已於2020年11月19日在新澤西州的漢諾威東部，由正式授權的簽署人代表註冊人簽署本S-8表格註冊聲明。