根據2020年11月19日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

註冊號碼333-250113

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

第1號修正案

表格F-10

根據1933年證券法註冊 聲明

CAE Inc.

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

不適用

(註冊人姓名英文翻譯 )

加拿大		3699		不適用
(省或其他司法管轄區 公司或組織)		“1998年工業(主要標準)規例” 分類代碼編號)		(國際税務局僱主身分證號碼)

8585 科德利斯省(Céte-de-Liesse)

魁北克聖洛朗

加拿大H4T 1G6

(514) 341-6780

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

C T公司系統

自由街28號

紐約，紐約

美國10011

(212) 894-8940

(在美國提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

史蒂芬·J·凱利 諾頓·羅斯·富布賴特加拿大有限責任公司 1Place Ville Marie，套房2500 蒙特利爾，魁北克 加拿大H3B 1R1 (514) 847-4570		馬克·豪塞爾 CAE Inc. 8585 科德利斯省(Céte-de-Liesse) 魁北克聖洛朗 加拿大H4T 1G6 (514) 340-6780		威廉·D·戴維斯二世 諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司 1301 McKinney，5100套房 休斯敦，得克薩斯州 美國77010 (713) 651-8334

擬向公眾出售證券的大概開始日期：

在本註冊聲明生效日期後不時提交。

加拿大魁北克省

(監管此次發行的主要司法管轄權)

現建議本申請生效(勾選適當的方框)：

A.				根據規則467(A)向委員會提交申請時(如果與同時在美國和加拿大進行的要約有關)。
B.		☐		在將來的某個日期(選中下面相應的框)。
		1.		☐		根據規則第467(B)條(日期)在(時間)(指定一個不早於提交後7個歷日的時間)。
		2.		☐		根據規則第467(B)條(日期)在(時間)(指定備案後7個歷日或更早的時間)，因為審查管轄區的證券監督管理機構已於(日期).
		3.		☐		根據規則467(B)，在註冊人或審查司法管轄區的加拿大證券監管機構通知證監會已就此發出收據或批准通知後，應在切實可行的範圍內儘快發出收據或通知 。
		4.		☐		在提交本表格的下一次修訂後(如果正在提交初步材料)。

如果本表格中登記的任何證券將根據主司法管轄區的擱置招股説明書發售程序延遲或連續發售，請勾選以下複選框。

第一部分

須交付的資料

向發貨人或購買者報盤

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，否則即屬違法。本簡明招股説明書僅在這些證券可合法出售的司法管轄區內，且僅由獲準出售該等證券的人公開發售。

在此簡短的基礎架子招股説明書中引用了來自加拿大證券委員會或類似機構的文件中的信息作為參考 。通過引用併入本文的文件副本可免費從加拿大魁北克省聖洛朗8585Côte-de-liesse(聖洛朗)副總裁或CAE總法律顧問、首席合規官兼公司祕書那裏獲得(電話：514.341.6780)，也可從加拿大證券管理人電子文件分析和檢索系統(www.sedar.com)以電子方式獲取，地址為：8585Côte-de-liesse，Saint-Laurent，Qébec，H4T 1G6， 。

簡體基礎架子招股説明書

新發行和/或二級產品		2020年11月19日

CAE Inc.

$2,000,000,000

債務 證券

優先股

普通股

認股權證

購股合同

認購收據

單位

CAE Inc.(或本公司)可不時提供和發行任何類型、性質或描述的任何債券、債券、票據或其他債務證據(統稱為債務證券)、優先股(優先股)或普通股(普通股)，以及優先股、優先股和優先股。

(br}股權證券)、收購股票證券、債務證券或本簡式基礎貨架招股説明書中描述的任何其他證券的權證( 認股權證)、購股合同(如本文的購股合同描述中所定義)、認購收據(認購收據)，該認購收據使持有人有權在 滿足某些發行條件後獲得本簡式基礎貨架招股説明書中描述的任何其他證券(無需額外代價)。在本招股説明書(包括對其的任何修訂)的25個月期間，由 本招股説明書中描述的任何一種或多種其他證券以及該等證券(統稱為證券，單獨稱為證券)中的任何一種或多種組成的單位，其首次公開發行價格合計最高可達2,000,000,000美元(或相當於一種或多種外幣或合成貨幣，包括美元)。 在本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)的有效期內，證券的首次公開發行價格合計最高可達2,000,000,000美元(或相當於一種或多種外幣或合成貨幣，包括美元)。證券可以單獨發行或一起發行，發行金額、價格和條款將根據銷售時的市場狀況確定，並在附帶的擱置招股説明書附錄(招股説明書附錄)中闡述。有關特定發售的證券的具體條款將載於適用的招股章程副刊。證券可以單獨發售，也可以一起發售，也可以任意組合發售，也可以作為單獨的系列發售。本公司的一個或多個證券持有人也可以根據本招股説明書發行和出售證券。請參閲出售證券持有人。

在法規、法規或政策要求的情況下，如果證券是以加元以外的貨幣發行的，則在描述該證券的招股説明書附錄中將包括適用於該證券的適當外匯匯率的披露。普通股的出售可以根據被認為是非固定價格的交易，在一次或多次交易中不時完成·在市場上按照《國家標準44-102規範》中的定義進行分配貨架分佈包括直接在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)或紐約證券交易所(紐約證券交易所)或其他現有普通股交易市場進行的銷售，以及招股説明書附錄中為此目的所述的銷售。請參閲分銷計劃。

適用證券法允許在本招股説明書中省略的所有信息將包含在一個或多個招股説明書 附錄中，這些附錄將與本招股説明書一起交付給買家。就適用的證券法律而言，每份招股説明書增刊將於招股説明書增刊之日以引用方式併入本招股説明書中，且僅為發行招股説明書增刊所涉及的證券的目的而納入本招股説明書。在投資於根據本招股説明書發行的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄 。

CAE將向適用的證券監管機構提交一份承諾書，承諾在分銷時屬於新的特定衍生品或資產支持證券的證券，在未向適用的監管機構進行預先清算的情況下，不會 分銷此類證券的招股説明書附錄中所載的披露。

為了計算根據本招股説明書不時發行的證券本金總額，以加元以外的貨幣(證券貨幣)計價或發行的證券(視適用情況而定)將使用加拿大銀行每日加元匯率(證券貨幣於下午4：30有效)轉換為加元。(蒙特利爾時間)在該等證券發行前一個營業日。

CAE的註冊和總部位於聖洛朗，魁北克H4T 1G6,8585 Chemin Côte-de-liesse， Québec H4T 1G6。

本次發行由一家加拿大公司進行，根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區信息披露制度，該公司被允許根據加拿大的信息披露要求編制本招股説明書。美國的潛在投資者應該意識到， 這些要求與美國的要求是不同的。本文中包含或合併的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，它們受加拿大獨立性和美國審計及審計師獨立性標準的約束。它們可能無法與美國公司的財務報表相提並論。

美國的潛在投資者應該意識到，收購本文所述的證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於身為美國居民或美國公民的投資者來説，這種後果在這裏可能不會完全描述。在決定購買任何證券之前，潛在投資者應 諮詢其自己的税務顧問。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據加拿大法律註冊或組織的，公司的部分或全部高級管理人員和董事可能是美國以外的國家的居民，本招股説明書和/或招股説明書增刊中點名的部分或全部承銷商或專家可能是美國以外的國家的居民，以及公司和這些人的全部或大部分資產 可能是美國以外的國家的居民。 公司的部分或所有高級管理人員和董事可能是美國以外的國家的居民，以及本公司和/或招股説明書增刊中提到的部分或全部承銷商或專家可能是美國以外的國家的居民，以及公司和此等人員的全部或大部分資產。

證券未經美國證券交易委員會批准或不予批准，美國證券交易委員會也未就本招股説明書的準確性或充分性進行審核。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書僅在可合法出售證券的司法管轄區內構成證券的公開發售，並且僅由獲準出售該證券的人在該司法管轄區內公開發售。本公司或任何出售證券的持有人可以向承銷商或交易商或通過承銷商或交易商提供和出售證券，也可以直接向其他購買者或通過代理提供和出售某些證券。與其發行的每期證券有關的招股説明書補充資料將列明參與該等證券銷售的任何承銷商、交易商、代理人或銷售證券持有人的姓名，以及任何該等承銷商、交易商或代理人的賠償。普通股在多倫多證交所和紐約證交所上市，代碼為CAE？除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則普通股以外的證券不會在任何證券交易所上市。

沒有任何承銷商參與本招股説明書的編制，也沒有任何承銷商 對本招股説明書的內容進行任何審核。

以下證券的發售須經魁北克省蒙特利爾的Norton Rose Fulbright Canada LLP和德克薩斯州休斯敦的Norton Rose Fulbright US LLP代表CAE批准某些法律事項。

目錄

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的CAE？或？公司指的是CAE Inc.及其合併子公司和前身公司。

以引用方式併入的文件

公司已向加拿大各省的證券委員會或類似監管機構提交了以下公司文件，作為本招股説明書的參考文件，並構成本招股説明書的組成部分：

(a)

截至2020年3月31日的財政年度的公司年度信息表格，日期為2020年6月10日；

(b)

本公司於2020年和2019年3月31日及截至2019年3月31日的財政年度的經審計綜合財務報表，連同獨立註冊會計師事務所的報告及其附註，但該等經審計綜合財務報表所包括的審計報告的腳註，以及通過引用納入本文的任何未來經審計財務報表(包括對其的任何修訂)，特此明確排除在F-10表格的登記報表中，通過引用將其納入表格F-10(本招股説明書是表格F-10的一部分)；

(c)

管理層討論和分析截至2020年3月31日的財政年度的財務結果(年度MD&A)；

(d)

截至2020年9月30日的三個月和六個月未經審計的公司簡明中期合併財務報表及其附註；

(e)

管理層對截至2020年9月30日的三個月和六個月期間的財務結果進行討論和分析(臨時MD&A)；以及

(f)

管理層於2020年6月16日發出的委託書，與本公司於2020年8月12日舉行的股東周年大會有關。

1

表格 44-101F1第11.1項中描述的任何類型的文件簡明招股章程分佈，包括 上述類型、本公司根據加拿大任何省份證券法規的要求提交的任何重大變更報告(不包括機密報告)和業務收購報告，以及本公司根據承諾向加拿大任何省份的證券監管機構提交的任何其他披露文件，在本招股説明書日期之後、本招股説明書失效日期之前的每種情況下，均應被視為通過引用方式併入本招股説明書。此外，公司在本招股説明書日期之後、本招股説明書停止生效日期 之前以Form 6-K或Form 40-F格式向美國證券交易委員會(SEC)提交的所有文件均應被視為通過引用併入本招股説明書中明確規定的Form F-10註冊説明書中，如果且在一定程度上，如以Form 6-K格式提交的任何報告，則在此情況下，本招股説明書中明文規定的任何Form 6-K報告應被視為已通過引用納入本招股説明書所包含的Form F-10註冊説明書中，且在一定程度上應視為已併入該説明書中明確規定的Form 6-K或Form 40-F註冊説明書中。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入本文的任何文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或被取代，前提是此處所含的 或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代了該先前陳述，該文件也通過引用被併入或被視為併入本招股説明書中。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代了之前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出該等修改或取代的陳述，不得視為承認經修改或取代的 陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的失實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有必要作出不具誤導性的陳述 。任何如此修改或取代的陳述不應構成本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

載有證券發售的具體條款、最新的盈利覆蓋比率披露(如果適用)以及與該證券有關的其他信息的招股説明書補充資料將與本招股説明書一起交付給該等證券的潛在購買者，並將被視為僅就發售該招股説明書補充文件所涵蓋的證券的目的而通過引用的方式納入本招股説明書補充説明書的日期。

在本招股説明書生效期間，本公司將後續年度信息表和相關年度財務報表提交給適用的證券監管機構，並在必要時得到適用證券監管機構的接受後，提交之前的年度信息表、以前的年度財務報表和所有中期財務報表，以及隨附的管理層討論和分析，以及在提交該後續年度信息表的財政年度開始前提交的重大變更報告，以及在開始之前提交的信息通函和業務收購報告。應被視為不再納入本招股説明書，以便進一步提供和出售本招股説明書下的證券。在本招股説明書生效期間向適用的證券監管機構提交中期財務報表和隨附的管理層對後續中期財務報表的討論和分析後，在該等後續中期財務報表之前提交的所有中期財務報表和隨附的管理層的討論和分析將被視為不再納入本招股説明書，以便進一步提供和出售本招股説明書下的證券。於本公司提交與股東周年大會有關的資料通函後，就上一次股東周年大會提交的資料通函(除非該資料通函亦與特別大會有關)將被視為不再納入本招股書 ，以進一步要約及出售本招股説明書下的證券。

除了加拿大各省證券法規定的持續披露義務 外，CAE還須遵守1934年美國證券交易法作為

2

修訂(《美國交易所法案》)，並據此向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。在美國採用的多司法管轄區披露制度下，此類報告和其他信息可能會按照加拿大的披露要求編制，而加拿大的要求與美國的要求不同。當CAE根據此類要求提交此類報告和其他信息時，可在SEC網站www.sec.gov上向公眾提供。普通股在紐約證券交易所上市。

潛在投資者僅應依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用納入本説明書或任何適用的 招股説明書附錄中的信息。本公司並未授權任何人向潛在投資者提供不同或額外的信息。本公司不會在法律不允許要約的任何司法管轄區對證券提出要約。 潛在投資者不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用方式併入的信息在除本招股説明書或適用的招股説明書附錄正面的日期以外的任何日期是準確的。

任何營銷材料的任何模板版本(這些術語在National Instrument 41-101中定義招股章程一般規定在招股章程增刊日期之後、根據招股章程增刊而提供的證券經銷終止之前(連同本招股説明書)，根據公司在SEDAR(www.sedar.com)上的簡介已經或將會提交的證券分銷(連同本招股章程)，將被視為通過引用方式併入招股章程增刊，以分銷招股章程增刊所涉及的證券。

幣種參考

除非上下文另有要求，否則本文中提及的所有貨幣均指加元 美元。對於以加拿大貨幣以外的貨幣發行的證券，潛在購買者應意識到外匯波動可能會不時發生，本公司不會不時就 幣值作出任何陳述。投資者應該就貨幣波動的潛在風險諮詢他們自己的顧問。

有關前瞻性陳述的警告

本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，包括有關公司預期或預期在未來可能發生的活動、事件和發展的前瞻性陳述，包括有關公司願景、戰略、市場趨勢和展望、未來收入、資本支出、擴張和新舉措、財務義務和預期銷售額的陳述(例如，有關公司願景、戰略、市場趨勢和前景、未來收入、資本支出、擴張和新舉措、財務義務和預期銷售額的陳述)。前瞻性陳述通常包含這樣的詞彙，如：相信？、？預期？、？預期？、？計劃？、？意圖、 ？繼續？、？估計？、？可能？、？將？、？應該？、？策略？、？未來？及類似的表述。就其性質而言，前瞻性陳述要求公司做出假設 ，並受與公司業務相關的固有風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致未來的實際結果與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。雖然這些陳述是基於管理層對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的預期和假設，以及公司認為在這種情況下合理和適當的其他因素，但提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，因為它們存在可能不準確的風險。

可能導致這種差異的重要風險包括但不限於與新冠肺炎疫情有關的風險，如健康和安全、業務減少和暫停、全球經濟狀況、管理層注意力轉移、IT風險、流動性風險和信用風險、與行業有關的風險如競爭、業務發展和授予新合同、風險水平和時機

3

國防開支、政府資助的國防和安全項目、民航業內部約束、監管事項、自然災害或其他災害、環境法和法規、氣候變化、與CAE相關的風險(如不斷髮展的標準和技術創新)、公司滲透新市場的能力、研發活動、固定價格和長期供應合同、戰略合作伙伴關係和 長期合同、採購和原始設備製造商(OEM)槓桿、產品集成和項目管理、保護公司的知識產權和品牌。關鍵人員損失、勞資關係、賠償或保險可能無法涵蓋的責任風險、保修或其他與產品相關的索賠、通過合併、收購、合資企業、戰略聯盟或資產剝離來整合被收購的業務、聲譽風險、美國外資所有權、控制或影響緩解措施、銷售週期的長度、季節性、股東的持續回報、信息技術和網絡安全、公司對技術和第三方提供商的依賴、數據隱私以及與市場相關的風險資金可獲得性、信用風險、養老金計劃資金、在國外做生意、地緣政治不確定性、反腐敗法律和税收問題。此外，由於在本招股説明書日期之後宣佈或完成的事件，可能會出現差異。有關影響CAE業務的風險和不確定性的更多信息，請參閲年度MD&A和臨時MD&A以及本招股説明書中的風險因素。本招股説明書中上述和其他地方描述的任何一個或多個因素，以及在此和此處通過引用併入的文件, 可能會因持續的新冠肺炎疫情而加劇，並可能對中航工程的業務、經營業績和財務狀況產生更大的負面影響。因此，提醒讀者，所披露的任何風險都可能對CAE的前瞻性陳述產生重大不利影響。請讀者注意，本招股説明書中上述和其他地方描述的風險，以及本文和其中引用的文件並不一定是本公司面臨的唯一風險；本公司目前未知或本公司可能認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會對CAE的業務產生不利影響。

除法律另有規定外，本公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。本招股説明書中包含的前瞻性信息和陳述，以及通過引用併入本文和其中的文件，均明確受此警告性 聲明的限制。

重大假設

本招股説明書中陳述的前瞻性陳述，以及通過引用納入本文和其中的文件，均基於某些假設，包括但不限於：新冠肺炎疫情對本公司業務、經營業績、現金流和/或財務狀況的預期負面影響， 包括因新冠肺炎疫情而實施的緩解措施的預期影響，CAE從現金和現金等價物中獲得的可用流動資金，CAE週轉信貸安排的未支取金額 項下的可用餘額。CAE的運營現金流和繼續獲得債務融資將足以滿足在可預見的未來的財務需求；法規變更不會對CAE的業務產生實質性的財務、運營或競爭後果。有關更多信息，包括與本招股説明書中所作前瞻性陳述所依據的其他假設有關的信息，以及通過引用納入本説明書和本文中的文件，請參閲本招股説明書中的風險因素以及年度MD&A和臨時MD&A中適用的可報告部分。鑑於圍繞新冠肺炎疫情的環境變化以及CAE、政府、監管機構、企業和客户做出的相關反應的影響，CAE的假設固有地存在更多的不確定性。因此，本招股説明書中概述的假設，以及本文和其中引用的文件，以及基於這些假設的前瞻性陳述，可能被證明是不準確的 。

4

商標和商號

本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包括受適用的知識產權法保護的某些商標和商號，這些商標和商號是公司的財產。僅為方便起見，本招股説明書和通過引用合併於此的文件中提及的公司商標和商號可以不使用本招股説明書中的商標和商號，而在本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中使用。^®或^™但此類引用並不意味着公司不會根據適用法律在最大程度上主張其對這些商標和商號的權利。 這類引用不會以任何方式表明公司不會在適用法律下最大程度地維護其對這些商標和商號的權利。本招股説明書中使用的所有其他商標或通過引用併入本文和其中的文檔均為其各自所有者的財產。

CAE Inc.

CAE是一家高科技公司，處於數字沉浸技術的前沿，提供讓世界變得更安全的解決方案。在70多年的行業第一記錄的支持下，CAE繼續重新想象客户體驗，並對民航、國防和安全以及醫療保健領域的培訓和運營支持解決方案進行革命性的改革。CAE是全球客户的首選合作伙伴，這些客户在複雜、高風險和基本上受監管的環境中運營，在這些環境中，成功的結果至關重要。為了證明客户對其解決方案的持續需求，CAE 60%以上的收入本質上是經常性的。CAE在其行業中擁有最廣泛的全球業務，在超過35個國家和地區擁有約10,000名員工、160個地點和培訓地點。

CAE成立於1947年，總部設在加拿大蒙特利爾，憑藉 經驗、強大的技術能力、訓練有素的員工隊伍和全球覆蓋範圍，建立了良好的聲譽和長期的客户關係。

CAE的可報告部門包括：民用 航空培訓解決方案、國防和安全以及醫療保健。

CAE的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，代碼為：CAE。CAE的註冊辦事處位於加拿大魁北克省聖洛朗的8585 Côte-de-liesse，H4T 1G6。

有關本公司業務的更多信息包含在通過引用併入本招股説明書 附錄的文件中，這些文件可在SEDAR網站www.sedar.com和Edgar網站www.sec.gov上查閲。

收益的使用

任何證券發行給本公司的淨收益以及該等收益的建議用途將在與該證券發行有關的適用的招股説明書副刊中説明。本公司將不會通過出售證券持有人而從任何證券銷售中獲得任何收益。

合併資本化

適用的招股章程增刊將説明自本公司最近提交財務報表之日起對本公司股份及貸款資本的任何重大變動及該等重大變動的影響，包括(視需要而定)根據該招股章程增刊發行證券而產生的任何重大變動及該等重大變動的影響。

自2020年9月30日，也就是本公司最近提交未經審計的綜合中期財務報表之日起，本公司的股份和貸款資本沒有發生重大變化。

5

收益覆蓋率

適用的招股説明書補充文件將按要求提供與根據該招股説明書補充文件發行證券有關的收益覆蓋比率 。

債務證券説明

截至本招股説明書日期，本公司已發行1.5億美元4.36%系列A系列無擔保優先票據，2026年到期的5,000萬美元4.68%B系列無擔保優先票據，1.27億美元3.597的C系列無擔保優先票據，2027年到期的9,800萬美元3.597的D系列無擔保優先票據，1,000萬加元4.151%的E系列無擔保優先票據，2027年到期的2,000萬加元4.151的F系列無擔保優先票據。 2031年到期的9000萬美元4.57%系列無擔保優先票據，2034年到期的9000萬美元4.57%系列無擔保優先票據，2034年到期的9000萬美元4.72%系列無擔保優先票據，以及2034年到期的1億美元4.90%系列優先無擔保票據。

本公司可單獨或與普通股、優先股、認股權證、購股合同、認購收據或單位或其任何組合(視情況而定)一起發行債務證券。債務證券將在 公司與一個或多個受託人之間簽訂的契約(契約)下分一個或多個系列發行，受託人將在一系列債務證券的招股説明書副刊中被點名。以下對債務證券的描述以契約形式的詳細規定為準。本節中對本契約或任何分期付款收據和質押協議(見下文)的某些條款的描述並不聲稱是完整的，並受本契約或任何分期付款收據和質押協議(視情況而定)的條款的約束，並通過參考該條款的全部內容進行限定。招股章程副刊提供的有關債務證券的特定條款將在相關招股説明書副刊中説明。此描述可能包括(但不限於)以下任何內容(如果適用)：

•

債務證券的具體名稱；

•

債務證券的發行價格；

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

債務證券將到期的日期(如果有)以及債務證券在宣佈加速到期時應支付的部分(如果少於全部本金)；

•

債務證券將產生利息的一個或多個利率(無論是固定的還是可變的)，任何該等利息的產生日期和支付該等利息的日期，以及以登記形式支付的債務證券的任何應付利息的記錄日期；

•

根據任何償債基金或類似條款或其他規定，公司有義務贖回、償還或購買債務的條款和條件 證券；

•

公司可由公司選擇全部或部分贖回債務證券的條款和條件；

•

適用於債務證券的違約契約和違約事件；

•

將債務證券轉換或交換為任何其他證券的條款和條件及其調整規定；

•

如果適用，本公司償還全部或部分贖回該等債務證券的能力、支付該等債務證券的任何利息或通過發行本公司或任何其他實體在該等債務證券到期時償還本金的任何能力，以及對可向其發行該等證券的人的任何限制； 該等債務證券的任何利息的支付或該等債務證券到期時所欠本金的任何償還，以及對可向其發行該等證券的人的任何限制；

6

•

債務證券是否可以以登記形式或無記名形式發行，如果可以以無記名形式發行，則對以無記名形式發行的債務證券的發售、出售和交付以及對登記形式和無記名形式之間的交換的限制；

•

債務證券是否可以註冊的全球證券(Global證券)的形式發行，如果是，該註冊的全球證券的託管人的身份；

•

登記債務證券和無記名債務證券將可發行的授權面值，以 適用為準；

•

將支付債務證券款項的各辦事處或機構，以及可提交債務證券登記轉讓或交換的各辦事處或機構；

•

債務證券的計價貨幣或公司支付債務證券的貨幣 ；

•

用於確定債務證券本金(和溢價，如有)或利息(如有)的任何指數、公式或其他方法；

•

債務證券是否將由CAE的部分或全部子公司擔保，以及任何此類擔保的條款。

•

債務證券(或代表債務證券的分期付款收據，如適用)是否將在任何證券交易所上市；

•

適用於修改契約條款的規定；以及

•

債務證券中僅適用於債務證券的任何其他條款。

每一系列債務證券可以在不同的時間發行，到期日不同，利息可能不同，而且可能 在其他方面有所不同。

一系列債務證券可轉換或交換為本公司普通股或其他 證券的條款將在適用的招股説明書副刊中説明。該等條款可包括有關強制轉換或交換(由持有人選擇或由本公司選擇)的條文，並可包括 根據該系列債務證券持有人將收取的普通股或其他證券數目須予調整的條文。

在任何債務證券可轉換為本公司普通股或其他證券的範圍內，在此類轉換之前，該等債務證券的持有人將不擁有該等債務證券可轉換為的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。

根據本招股章程及任何招股章程副刊發售的債務證券可由分期付款收據代表，該分期付款收據將 規定以分期付款方式支付債務證券，其特定條款及規定將於適用的招股章程副刊中描述，並於分期付款收據及質押協議或類似的 協議中載明。除其他事項外，任何該等分期付款收據將證明(A)已就其所代表的債務證券支付第一期款項，及(B)分期付款收據所代表的債務證券的實益擁有權，但須受該等債務證券的質押所規限，該等債務證券須保證有義務在某一日期或之前支付該等債務證券項下的未清償餘額。任何此類分期付款收據和 質押協議或類似協議一旦簽署，CAE將在簽訂後向證券監管機構提交一份副本，並將在CAE的SEDAR檔案中查閲，網址為www.sedar.com。

本公司保留在招股説明書補充條款中加入不在本招股説明書規定的選項和參數範圍內的與債務證券有關的具體條款的權利。此外，在一定程度上，

7

如果招股説明書附錄中描述的債務證券的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中對該等條款的描述應視為已被該招股説明書附錄中關於該等債務證券的該等不同條款的描述所取代。

股本説明

一般信息

以下是本公司現有資本的 條款和規定。招股説明書副刊提供的股權證券的特定條款和規定以及這些一般條款和規定的適用範圍將在該招股説明書副刊中説明。本公司的法定股本包括無限數量的普通股，其中265,854,002股已於2020年11月18日發行和發行，以及無限數量的優先股，可連續發行 ，於2020年11月18日均未發行和發行。

普通股

普通股持有人有權在股東大會上每股普通股一票，在公司董事會宣佈的情況下獲得股息 ，並獲得按比例本公司在清算、解散、清盤或以其他方式將其資產分配給其 股東以清盤其事務時的剩餘財產，但須受優先於普通股的任何其他股份的權利所規限。

優先股

本公司的優先股可隨時或不時以一個或多個系列發行。受加拿大商業公司法(CBCA)，公司董事會可在發行前不定期確定每個優先股系列的股份數量、指定和確定各自的權利、特權、限制和條件，包括但不以任何方式限制或限制以上各項的一般性：

(i)

關於本系列股票持有人收到 通知或出席本公司任何股東大會或在任何此類會議上投票的權利的規定(如有)；

(Ii)

優先股息的比率或數額，不論是累積還是非累積的，支付的貨幣，產生或支付該等優先股息的日期或日期；

(三)

公司購買或贖回該系列優先股的權利(如有)及其代價、溢價(如有)以及任何此類購買或贖回的條款和條件；

(四)

有轉換權的，如有轉換權的；

(v)

公司應購買或可能購買的一系列優先股的條款和條件(如有)；以及

(六)

普通股或低於優先股的任何其他股票的股息支付限制(如果有)；

所有優先股均須獲發證書及修訂細則，列明該系列優先股的指定及附帶的權利、特權、限制及條件。

8

就股息的支付而言，每個系列的優先股有權優先於普通股以及優先股級別低於優先股的本公司任何其他股份。

如果公司清算、解散或清盤，或為清盤事務而在股東之間進行公司資產的其他分配，優先股持有人在向普通股或低於優先股的任何其他股份的持有人支付任何金額或向其分配公司的任何財產或資產之前，有權在每個系列規定的範圍內獲得：(A)相當於上述價格的一筆款項：(A)在任何數額之前，優先股持有人有權獲得以下金額：(A)相當於上述價格的金額：(A)向普通股或低於優先股的任何其他股份的持有者支付任何數額之前，有權在規定的範圍內就每個系列收取以下款項：(A)相當於上述價格的金額：(A)向普通股或低於優先股 股的任何其他股份的持有人支付任何數額的優先股根據關於該系列的規定， (C)對於有權獲得累積股息的任何系列優先股，所有未支付的累積股息(就此目的而言，應按照自已支付累計股息的最後一個期間(包括分配日期在內)起的期間內每天累加該等累積股息來計算)，以及(D)就有權獲得 非累積股息的任何系列優先股而言，所有已宣佈但未支付的股息均已宣佈但未予支付。(C)對於有權獲得累積股息的任何系列優先股而言，所有未支付的累積股息應視為從已支付累積股息的最後一段時間(包括分派日期在內)起逐日累算的。在向優先股持有人支付應付給他們的款項後，他們無權在任何進一步分派中分享本公司的財產或資產 。

在公司清算、解散或清盤時，所有系列的優先股應按比例參與 累積股息的支付和資產的分配，無論是自願的還是非自願的；但如果此類資產不足以全額支付所有優先股的到期金額，則此類資產應按比例分配如下：(A)首先支付相當於每個系列優先股的發行價格的金額 ，然後按比例分配該等資產：(A)首先支付相當於每個系列的優先股的發行價格的金額 ；如果該等資產不足以全額支付所有優先股的到期金額，則應按比例分配該等資產：(A)首先支付相當於每個系列優先股的發行價格的金額 ；如果該等資產不足以全額支付所有優先股的到期金額，則應按比例分配及(B)第二，如資產在支付根據前述(A)段須支付的所有款項後仍然存在，則須支付應累算及未支付的累積股息及已申報但未支付的優先股非累積股息。

除非作為系列附於任何優先股的條文 另有規定，否則優先股持有人無權收取本公司任何股東大會的任何通知或出席任何該等大會，並無權在任何該等大會上投票。就現行牛熊證第176條第(1)款(A)、(B)或(E)段所述修訂本公司章程而言， 優先股持有人無權作為一個類別單獨投票，任何系列優先股持有人亦無權作為一個系列單獨投票。

任何由 優先股持有人單獨作為一個類別或由優先股系列持有人單獨作為一個類別(視屬何情況而定)給予的批准，如已由至少三分之二(2/3)的已發行優先股或該系列已發行股份(視屬何情況而定)的持有人以書面形式給予，或已由優先股或該系列(視屬何情況而定)持有人會議通過的決議作出，則應被視為已給予充分批准。在該會議上以不少於三分之二(2/3)的贊成票通過。就 優先股或其任何系列持有人的任何會議發出通知、該等會議的舉行及會議的法定人數而須遵守的手續，應為本公司章程中有關優先股的規定，或在沒有通知的情況下，適用本公司章程為有表決權股份持有人的會議所規定的手續。(br}如無通知，則須遵守本公司章程就優先股或任何系列優先股持有人的任何會議發出通知所須遵守的手續，以及該等會議的法定人數。如無通知，則適用本公司章程就有表決權股份持有人的會議所規定的手續。)作必要的變通.

CAE股東權益保護計劃

CAE是最初於1990年3月7日通過的股東保護權計劃協議(不時修訂和重申的權利計劃)的締約方。2018年8月14日，普通股持有人批准了一項續訂配股計劃的決議，並對其進行了修訂，以反映2016年5月根據加拿大證券法通過的收購要約制度的變化，以及反映當前市場實踐的次要修訂。權利計劃的副本可在SEDAR上的CAE簡介下以電子方式獲得，該簡介可在www.sedar.com上獲得。

9

手令的説明

截至本招股説明書日期，本公司並無未清償認股權證。本公司可分別或與 普通股、優先股、債務證券、購股合約、認購收據或單位或其任何組合(視情況而定)一起發行認股權證。這些認股權證將根據單獨的認股權證協議或契約發行。適用於本公司根據本招股説明書發行的任何認股權證的具體條款和規定將在適用的招股説明書附錄中闡述。此描述將包括(如果適用)：

•

認股權證的發行數量；

•

權證的發行價(如果有的話)；

•

認股權證將以何種貨幣發行，權證項下的行使價可能以該貨幣 支付；

•

權證行使時，證券金額可能需要調整的事件或條件 ；

•

該認股權證的行使權利的開始日期和該權利的終止日期；

•

如果適用，委託書代理人的身份；

•

權證是否會在證券交易所上市；

•

權證是否將與任何其他證券一起發行，如果是，這些證券的金額和條款；

•

任何最低或最高認購金額；

•

權證是以登記形式、僅記賬形式、無證書庫存系統形式、無記名形式還是以臨時或永久全球證券的形式發行，以及其交換、轉讓和所有權基礎；

•

與該等權證及行使該等權證所發行的證券有關的任何重大風險因素(br})；

•

在權證行使時將發行的權證和證券附帶的任何其他權利、特權、限制和條件；以及

•

認股權證及認股權證行使時將發行的證券的任何其他重大條款或條件 。

招股説明書補充條款下提供的任何認股權證的條款和規定可能與上述條款 不同，可能不受或不包含上述任何或全部條款。

在行使任何認股權證之前，該等認股權證持有人將不享有在行使該等認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。

股份購買合同説明

公司可以發行股份購買合同，包括要求持有人有義務向公司購買的合同，以及公司在未來一個或多個日期向持有人出售指定數量的股權證券，或以預付方式發行的類似合同(在每種情況下，股份購買合同)。截至本招股説明書發佈之日， 公司沒有未完成的購股合同。每股證券的價格

10

股權證券的數量可以在購股合同發行時確定，也可以參照購股合同中約定的具體公式確定。 股票購買合同將要求在股票購買合同發佈時支付股票購買價格，或者在指定的未來日期支付。購股合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分，可以作為持有人義務的抵押品，也可以不作為抵押品。購股合同可以要求持股人以特定方式擔保其義務。購股合同也可能要求本公司定期向購股合同持有人付款，反之亦然，此類付款可能是無擔保的或在某種程度上退款。

適用的招股説明書增刊將描述購股合同的條款。招股説明書增刊中的描述不一定完整，將提及與購股合同有關的購股合同，以及(如適用)抵押品、存託或託管安排。此描述將包括(在適用的情況下) ：

•

購股合同是否規定持有人有義務買賣或者同時買賣股權證券以及股權證券的性質和數額，或者數額的確定方法；

•

購股合同是預付還是分期付款；

•

購買或出售的任何條件以及不滿足該等條件的後果(br})；

•

購股合同是以交割方式結算，還是與股權證券的價值或業績掛鈎；

•

加速、取消、終止或其他與股份購買合同結算有關的規定 ；

•

必須進行買賣的一個或多個日期(如有)；

•

該購股合同是否將在證券交易所上市；

•

購股合同是以全登記形式發行，還是以全球形式發行；

•

股份購買合同附帶的任何權利、特權、限制和條件；以及

•

任何其他特定條款

適用於購股合同持有人的重要美國和加拿大聯邦所得税考慮因素也將在適用的招股説明書附錄中 討論。

認購收據説明

CAE可以發行認購收據，使持有者有權在滿足某些發行條件後獲得債務證券、股權證券、權證、購股合同或單位或其任何組合，而無需額外的 對價。認購回執可以單獨發行，也可以與其他證券一起發售，與其他證券一起出售的認購回執可以與其他證券附賣或分開發行。

訂閲收據將根據CAE將與一個或多個託管代理簽訂的一個或多個 訂閲收據協議簽發。如果承銷商或代理參與認購收據的銷售，則其中一個或多個承銷商或代理也可能是管理這些認購收據的認購收據協議的當事人。有關的認購收據協議將確立認購收據的條款。

11

CAE提供的任何認購收據的特定條款和規定，以及本節中描述的一般條款和規定適用於該等認購收據的範圍，將在適用的招股説明書附錄中列出。招股説明書副刊將包括以下部分或全部內容：

•

認購收據的數量；

•

認購收據的報價；

•

債務證券、股權證券、認股權證、股票購買合同或認購收據持有人在滿足解除條件後將收到的股份的名稱、數量和條款(視適用情況而定)，以及將導致這些數量調整的反稀釋條款；

•

為使認購收據持有者無需任何額外代價獲得債務證券、股權證券、權證、購股合同或單位(視情況而定)而必須滿足的解除條件；

•

發行和交付債務證券、股權證券、權證、購股合同或單位的程序(以適用為準)，在發行條件滿足後，向認購收據持有人交付；

•

是否會在債務證券、股權證券、權證、購股合同或單位(視適用情況而定)滿足發行條件後向認購收據持有人支付任何款項；

•

在滿足解除條件之前，託管代理將代管出售認購收據所得的全部或部分收益以及由此賺取的任何利息收入(統稱為代管資金)的條款和條件；

•

託管代理將持有債務證券、股權證券、權證、購股合同或單位(視適用情況而定)的條款和條件，直至解除條件得到滿足；

•

託管代理在滿足釋放條件後將全部或部分託管資金釋放給CAE 的條款和條件；

•

如果認購收據出售給或通過承銷商或代理人出售，則託管代理人將根據哪些條款和條件將部分代管資金髮放給該等承銷商或代理人，以支付與出售認購收據有關的全部或部分費用或佣金；

•

如果不滿足解除條件，託管代理向訂閲收據持有人退還訂閲收據的全部或部分訂閲價，以及按比例獲得的利息或從該金額產生的收入的任何按比例分配的程序；

•

CAE通過私下協議或其他方式在公開市場購買認購收據的任何權利；

•

CAE是否會以全球證券的形式發行認購回執，如果是，託管人將是誰；

•

關於修改、修改或變更認購回執協議或認購回執附帶的任何權利或條款的規定；

•

擁有認購收據的重大加拿大聯邦所得税後果和美國聯邦所得税後果 ；以及

•

訂閲收據的任何其他實質性條款、偏好、權利或限制或限制。

12

單位説明

截至本招股説明書的日期，公司沒有未償還的單位。本公司可單獨或與股權證券、債務證券、認股權證、購股合約或認購收據或其任何組合(視情況而定)一起發行單位。將發行每個單位，以便單位持有人也是組成 單位的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種適用證券持有人的權利和義務。適用於本公司根據本招股章程可能提供的任何單位的具體條款和規定將在適用的招股説明書附錄中闡述。此描述將包括(如果適用)：

•

提供的單位數目；

•

發行單位的價格(如果有的話)；

•

確定發行價的方式；

•

發行單位的貨幣；

•

組成單位的證券；

•

單位是否將發行任何其他證券，如果是，這些證券的金額和條款；

•

任何最低或最高認購金額；

•

單位和組成單位的證券是以登記形式、賬簿記賬形式、無證庫存系統形式、無記名形式還是以臨時或永久全球證券的形式發行，以及其交換、轉讓和所有權的基礎；(2)單位和組成單位的證券是以登記形式、賬簿記賬形式、無證庫存系統形式、無記名形式、臨時或永久全球證券形式發行的，還是以其交換、轉讓和所有權為基礎的；

•

與該等單位或組成該等單位的證券有關的任何重大風險因素；

•

附加於該等單位或組成該等單位的證券的任何其他權利、特權、限制及條件；及

•

單位或組成單位的證券的任何其他重大條款或條件，包括組成單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓。

招股説明書附錄中提供的任何單位的條款和條款可能與上述條款不同，可能不受或不包含上述任何或全部條款。

危險因素

在作出投資決定之前，證券的潛在購買者應仔細考慮本招股説明書中描述的信息和本文引用的文件，包括適用的招股説明書副刊。與特定證券發行有關的其他風險因素可在適用的招股説明書副刊中説明。本文描述的風險因素和本文引用的文件(包括適用的招股説明書附錄)中的一些風險因素是相互關聯的，因此，投資者應將這些風險因素作為一個整體來對待。如果這些風險引發的任何事件發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景以及您對證券的投資可能會受到重大不利影響。有關影響CAE業務的風險和不確定因素的更多信息，請參閲年度MD&A和臨時MD&A中標題為？業務風險和不確定性的章節以及其他部分。提醒讀者，上述風險不一定是公司面臨的唯一風險；公司目前未知或公司可能認為不重要的其他風險和不確定因素可能會對CAE的業務產生不利影響。

13

出售證券持有人

根據本招股説明書，證券可能由本公司的某些證券持有人或代表其賬户以二次發行的方式出售。 將提交的招股説明書副刊將與通過出售證券持有人發行證券有關，其中將包括以下信息：

•

出售證券持有人的姓名；

•

每個出售證券持有人擁有、控制或指導的證券數量或金額；

•

為每個賣出證券持有人的賬户分配的類別證券的數量或金額；

•

銷售證券持有人在分配後將擁有、控制或指示的任何類別證券的數量或金額，以及該數量或金額佔公司已發行證券總數的百分比；

•

出售證券的持有人是否既有記錄又有實益、僅有記錄、 或僅有實益；以及

•

需要包含在適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。

配送計劃

本公司可通過代理人或本公司不時指定的承銷商或交易商，直接向一名或多名買家發售及出售證券。本公司可不時以固定價格(不時更改)、出售時的市價、出售時釐定的不同價格、與現行市價有關的價格或協議價格(包括被視為 的交易的銷售)，在一宗或多宗交易中分銷證券。·在市場上國家儀器44-102中定義的分配？貨架分佈包括直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或其他現有證券交易市場進行的銷售。有關這種定價的説明將在適用的招股説明書增刊中披露。公司可以在同一發行中發行證券，也可以 在不同的發行中發行證券。

本招股説明書還可能不時與某些出售證券持有人發售本公司證券有關。出售證券持有人可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有並不時提供的全部或部分本公司證券。本公司的證券可由出售證券持有人在一次或多次交易中以固定價格(該價格可能會不時改變)、按出售時的市價、按出售時釐定的變動價格、按與現行市價有關的價格或按協議價格出售。

招股説明書副刊 將描述每一次特定證券發行的條款，包括：(I)招股説明書副刊所涉及的證券的條款，包括提供的證券類型；(Ii)參與發行證券的任何代理人、承銷商或交易商的姓名或名稱；(Iii)任何出售證券持有人的姓名或名稱；(Iv)由此發行的證券的買入價以及公司從中獲得的收益和承擔的費用部分。(V)任何代理佣金、承銷折扣及其他構成須支付予代理、承銷商或交易商的補償項目；及(Vi)任何容許或再容許或支付予代理人、承銷商或交易商的折扣或優惠。

如果在發行中使用承銷商，承銷商將自行購買由此提供的證券，並可能在一筆或多筆交易(包括協商交易)中不時地以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售。 該證券將由承銷商自行購買，並可能在一次或多次交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格進行轉售。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由

14

沒有銀團的承銷商。只有招股説明書副刊中點名的承銷商才被視為與其發行的證券相關的承銷商。承銷商購買證券的義務將受制於雙方約定的前提條件，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該發行項下的所有證券。任何允許或重新允許或支付給代理、承銷商或交易商的公開發行價和任何 折扣或優惠可能會不時更改。

該等證券亦可：(I)由本公司或出售證券持有人直接按本公司或出售證券持有人不時指定的價格及條款出售；或(Ii)透過本公司或出售證券持有人不時指定的代理人出售。參與發售及出售本招股説明書所涉及的證券的任何代理人將會在適用的招股章程副刊中註明，而本公司應付的任何佣金及/或向該代理人出售證券持有人的任何 佣金將會列載於適用的招股章程副刊內。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理在其委任期內均以最佳 努力為基礎行事。

本公司和/或出售證券持有人可同意向承銷商支付與發行和銷售任何招股説明書補充文件下提供的任何證券有關的各種服務的佣金。根據與本公司及/或出售證券持有人訂立的協議，參與分銷證券的代理、承銷商或交易商可能有權獲得本公司及/或出售證券持有人就某些責任(包括證券法例下的責任)作出的賠償，或就該等承銷商、交易商或代理可能被要求支付的 款項作出賠償。

本公司可授權代理人或 承銷商徵集合格機構的要約，按照適用的招股説明書附錄中規定的公開發行價格，根據延遲交付合同向本公司購買證券，該延遲交付合同規定在未來的 指定日期付款和交付。這些合同的條件和徵集這些合同應支付的佣金將在適用的招股説明書副刊中列出。

每一類或系列優先股、債務證券、認購收據、認股權證、購股合同和單位將是新發行的證券，沒有建立交易市場。除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則優先股、債務證券、認股權證、認購收據、購股合約或單位將不會在任何證券或證券交易所上市 。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則沒有任何市場可供出售優先股、債務證券、認股權證、認購收據、購股合約或單位 ，而買方可能無法轉售根據本招股章程或任何招股章程副刊購買的優先股、債務證券、認股權證、認購收據、購股合約或單位。這可能會影響優先股、債務證券、認股權證、認購收據、購股合同或單位在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人的監管程度 。在適用法律的約束下，某些交易商可以在適用的優先股、債務證券、認股權證、認購收據、購股合同或單位(視情況而定)上做市，但沒有義務這樣做，而且可能在任何時候終止任何做市行為，恕不另行通知。不能保證任何交易商會在優先股、債務證券、認股權證、認購收據、購股合約或單位上做市，或就優先股、債務證券、認股權證、認購收據、購股合約或單位的交易市場的流動性(如有)做市。

與任何證券發行相關，但不包括 ·在市場上除非招股説明書副刊另有規定，否則承銷商或代理人可以超額配售或實施穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格而不是公開市場上普遍存在的水平的交易。此類交易可以隨時開始、中斷或終止。承銷商 或交易商均未參與？在市場上？產品，如適用項下所定義

15

根據加拿大證券法，承銷商或交易商的任何附屬公司以及與承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司不得進行任何旨在穩定或維持與根據適用的招股説明書附錄分發的證券相同類別的證券或證券的市場價格的交易，包括出售總數或本金為 的證券，從而導致承銷商或交易商在證券中建立超額配置頭寸。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

適用的招股説明書補充説明書可能描述加拿大聯邦所得税對投資者收購其提供的任何證券的某些後果 。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢他們自己的税務顧問。

美國居民應考慮的某些重要的美國聯邦所得税問題

適用的招股説明書補充説明書可能會説明 購買根據該説明書提供的任何證券的投資者所面臨的某些重大的美國聯邦所得税後果。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢他們自己的税務顧問。

法律事務

本公司將由魁北克省蒙特利爾的Norton Rose Fulbright Canada LLP和德克薩斯州休斯敦的Norton Rose Fulbright US LLP轉交與本公司相關的某些法律事宜。

審計師、轉讓代理和 註冊商

該公司的獨立註冊會計師事務所是普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)，是特許專業會計師事務所的合夥企業，位於加拿大魁北克省蒙特雷亞爾2500室勒內-萊維斯克大道西1250號H3B 4Y1。普華永道會計師事務所已確認其獨立於本公司 “特許專業會計師職業道德守則”(魁北克)。

普通股的轉讓代理和登記機構是加拿大計算機股份信託公司，總部設在安大略省多倫多市。

執行鍼對外國人的判決

公司某些董事，即瑪格麗特·S·比爾森、瑪麗安·哈里森、大衞·G·珀金斯將軍(美國)和安德魯·J·史蒂文斯(Andrew J.Stevens)，居住在加拿大以外。每一位這樣的董事都指定加拿大魁北克省聖洛朗8585 Côte-de-liesse的CAE Inc.作為其法律程序服務的代理人。H4T 1G6(加拿大魁北克省聖洛朗市Côte-de-liesse，Saint-Laurent，Québec)。買方被告知，即使當事人指定了送達程序文件的代理人，他們也不可能對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織或居住在加拿大境外的任何個人或公司執行在加拿大獲得的判決。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件已作為F-10表格註冊説明書的一部分(本招股説明書是其中的一部分)提交或提交給美國證券交易委員會(SEC)：本招股説明書中提及的文件；普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意書；與債務證券有關的契約形式；以及公司董事和高級管理人員的授權書。該公司的F-X表格也已單獨提交給證券交易委員會。

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第二部分

無須交付予要約人或購買人的資料

董事及高級人員的彌償

根據加拿大商業公司法(CBCA)，CAE Inc.(我們或註冊人)可以賠償我們的現任或前任董事或高級管理人員或應我們的要求作為另一實體的董事或高級管理人員或以類似身份行事的個人的所有費用、指控和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的金額，這些費用、費用和支出是個人就任何民事、刑事、行政、調查或其他法律程序合理招致的。CBCA還規定，我們可以向董事、高級管理人員或其他個人預付與此類訴訟相關的合理費用、費用和開支；如果該個人不符合以下條件，則該個人應償還 這筆錢。

但是，《CBCA》禁止賠償，除非 個人：

•

誠實、真誠地行事，以期達到我們的最大利益，或該個人作為董事或高級管理人員或應我們的要求以類似身份行事的其他實體的最大利益；以及

•

在通過罰款強制執行的刑事或行政行為或程序的情況下，個人有合理理由相信其行為是合法的。

我們的附例要求我們在CBCA允許的最大程度上賠償我們每一位現任或前任董事或高級管理人員，以及應我們的要求作為另一實體的董事或高級管理人員或以類似身份行事的個人的所有費用、指控和開支，包括但不限於，為了結訴訟或履行判決而支付的金額，這些費用、費用和支出是個人就其所處的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟程序而合理招致的。

我們的章程授權我們為我們的每一位現任或前任董事或高級管理人員，以及應我們的要求作為另一實體的董事或高級管理人員或以類似身份行事的個人的利益購買和維護保險。我們維持董事及高級管理人員責任保險單， 該保單可為董事及高級管理人員因作為註冊人的董事及高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠而蒙受的損失投保，並補償我們根據本公司附例的賠償條款所支付的款項。

我們已與我們的董事和某些高級管理人員簽訂了賠償協議，其中包括：我們將在法律允許的最大範圍內，就其作為董事或高級管理人員履行職責所產生的所有責任、成本、收費和開支，向其進行賠償。 我們將在法律允許的範圍內最大限度地賠償他或她因履行其作為董事或高級管理人員的職責而產生的所有責任、成本、收費和開支。

對於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許 董事、高級管理人員或根據前述條款控制註冊人的個人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了法案中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

陳列品

本註冊聲明中其他地方的展品索引中列出的展品已作為本註冊聲明的一部分進行了歸檔。

II-1

第三部分

承諾並同意送達法律程序文件

第1項

承諾

註冊人承諾親自或通過電話向代表提供答覆證監會工作人員提出的詢問， 並在證監會工作人員提出要求時迅速提供與根據F-10表格登記的證券或上述證券交易有關的信息。

第二項。	同意送達法律程序文件

(A)登記人以前曾以表格F-X向監察委員會提交一份不可撤銷的同意書和授權書。

(B)根據經修訂的1939年《信託契約法》第305(B)(2)條，註冊人將在晚些時候根據本合同附件7.1所列契約指定受託人(受託人)，並將在晚些時候提交申請，要求確定受託人根據經修訂的1939年《信託契約法》的資格。(B)根據修訂的《1939年信託契約法》，註冊人將在晚些時候根據本合同附件7.1指定受託人(受託人)，並將在晚些時候提交申請，以確定受託人根據經修訂的1939年《信託契約法》的資格。

(C)註冊人送達代理人的名稱或地址如有任何更改，應通過修改F-X表格(參照本註冊聲明的文件編號)迅速通知委員會。(C)註冊人服務代理人的名稱或地址如有任何變更，應通過修改表格F-X(參照本註冊説明書的文件編號)及時通知委員會。

III-1

展品索引

陳列品 不是的。		描述
4.1		註冊人截至2020年3月31日年度的年度信息表(引用自注冊人於2020年7月10日提交給證監會的40-F表格年度報告)。
4.2		註冊人於2020年和2019年3月31日及截至2019年3月31日的財政年度的經審計的綜合財務報表，連同獨立註冊會計師事務所的報告及其附註，但該等經審計的綜合財務報表中包括的審計報告的腳註以及通過引用納入本文的任何未來經審計的財務報表(包括對錶格F-10的任何修訂)均明確排除在本F-10表格(註冊人通過參考併入)中作為參考。於2020年7月10日提交給委員會)。
4.3		管理層對截至2020年3月31日的財政年度財務業績的討論和分析(引用自注冊人於2020年7月10日提交給證監會的Form 40-F年度報告)。
4.4		註冊人截至2020年9月30日止三個月及六個月期間的未經審核簡明中期綜合財務報表及其附註(引用自注冊人於2020年11月10日提交委員會的表格6-K報告)。
4.5		管理層對截至2020年9月30日的三個月和六個月財務結果的討論和分析(引用自注冊人於2020年11月10日向委員會提交的表格6-K的報告)。
4.6		與註冊人於2020年8月12日舉行的年度股東大會有關而於2020年6月16日發出的管理委託書通函(引用自注冊人於2020年7月10日提交給證監會的表格6-K報告)。
5.1*		普華永道會計師事務所同意。
6.1		授權書(包含在2020年11月16日提交給委員會的F-10登記表簽名頁中)。
7.1*		契約形式(如果債務證券是通過本註冊聲明的附錄提供的，註冊人將在表格 T-1中向證監會提交受託人資格聲明)。

*

謹此提交。

簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其滿足提交F-10表格的所有要求，並已於2020年11月19日在加拿大魁北克省蒙特利爾市正式安排登記聲明第1號修正案由以下籤署人(經正式授權)代表註冊人簽署。

根據證券法的要求，本註冊聲明已於2020年11月19日由以下人員以下列身份簽署。

簽名		標題
/s/Marc Parent MARC親本		總裁兼首席執行官(首席行政主任)和導演
* 索尼婭 布蘭科		財務副總裁兼首席財務官(首席財務官和首席會計官)
* 約翰·P·曼利閣下		董事局主席
* 瑪格麗特·S· (佩格)比爾森		導演
* 邁克爾·M·福蒂埃閣下		導演
* 瑪麗安·哈里森		導演
* 艾倫·N·麥吉本		導演

* 弗朗索瓦·奧利維爾(François Olivier)		導演
* David G.Perkins(Ret.)		導演
* 邁克爾·E·羅奇		導演
* 安德魯·J·史蒂文斯		導演

依據：		/s/Marc Parent
		姓名：Marc Parent 標題： 事實律師

授權代表

根據1933年證券法第6(A)節的要求，註冊聲明的第1號修正案已於2020年11月19日由以下簽名者以註冊人在美國的正式授權代表的身份簽署。