美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度

或

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 檔號：000-21617

根據交易法第12(B)條註冊的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告。 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或要求註冊提交此類 文件的較短期限)內，以電子方式提交了根據S-T規則405規定需要提交的每個互動數據文件。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司，請參閲《交易所 法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是的[X]

顯示 截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。

前期 Labs，Inc.及其子公司

目錄表

第 部分：財務信息

第 項1.財務報表

前期 Labs，Inc.及其子公司

壓縮的 合併資產負債表

(單位為 千，不包括每股和每股金額)

參見 簡明合併財務報表附註

前期 Labs，Inc.及其子公司

精簡 合併經營報表和其他全面虧損

(單位為 千，每股金額除外)

(未經審計)

參見 簡明合併財務報表附註

前期 Labs，Inc.及其子公司

精簡 股東權益合併報表

(單位： 千，共享數據除外)

(未經審計)

參見 簡明合併財務報表附註

前期 Labs，Inc.及其子公司

精簡 現金流量表合併表

(單位： 千)

(未經審計)

參見 簡明合併財務報表附註

前期 Labs，Inc.及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注 1-組織和業務

前期 Labs，Inc.(“我們”、“我們”或“公司”)最初於1989年7月在內華達州成立為一家公司 。從2015年6月18日起，我們將公司註冊狀態從內華達州改為特拉華州。 我們是一家多元化的醫療科技公司，在場外消費者保健產品和膳食補充劑方面擁有豐富的經驗。 我們是一家多元化的醫療科技公司，在場外消費者保健產品和膳食補充劑方面擁有豐富的經驗。我們在美國從事場外消費者保健品和膳食補充劑的研究、開發、製造、分銷、營銷和銷售。這包括在TK補充劑項下開發和營銷膳食補充劑 ^®品牌。我們還在開發前期診斷公司(“前期診斷”) ，為新冠肺炎和其他呼吸道病原體小組提供分子測試。

我們的全資子公司Pharmaloz Manufacturing，Inc.(“PMI”)是一家提供全方位服務的合同製造商和私人 標籤開發商，開發範圍廣泛的非轉基因、有機和天然止咳藥水和含片，以及非處方藥和膳食補充劑 產品。

我們的全資子公司前期診斷公司成立於2020年10月9日，是我們最近收購的臨牀實驗室改進修正案(CLIA)認可實驗室的所有者，打算提供各種重要的醫學檢測，包括新冠肺炎和呼吸道病原體小組分子檢測(見注12)。

此外，我們還繼續積極尋求消費品行業內外的其他公司、技術和產品的收購機會。

我們 將12月31日的年終日期用於財務報告。本辦法所稱2020財年是指截至2020年12月31日的財政年度，其他“財政”年度是指截止於指定年度12月31日的財政年度。除文意另有所指外，本文中使用的術語“我們”、“我們”或“公司”在適當的情況下也指本公司及其子公司。

附註 2-重要會計政策摘要

在截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月內，我們的收入主要來自我們的場外保健和膳食補充劑合同製造業務以及對膳食補充劑產品零售客户的銷售。

演示基礎

未經審核簡明綜合財務報表乃根據中期財務報表公認會計原則 及適用於中期財務報表的美國證券交易委員會(“SEC”)規則編制，因此並不包括根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表通常可能需要的所有披露。隨附的 未經審計的簡明綜合財務報表是由管理層在未經審計的情況下編制的，應與我們在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中顯示的經審計的綜合財務報表(包括附註)一併閲讀。管理層認為，為公平列報所指期間的綜合財務狀況、綜合經營業績及其他全面虧損和綜合現金流，已作出所有必要的調整。 。截至2020年9月30日的9個月的經營業績不一定代表全年可能實現的經營業績。

產品 創新、業務季節性和流動性

我們的 淨銷售額主要來自我們的OTC保健產品的合同製造和我們的膳食補充劑產品在美國的銷售 。此外，我們還從事TK補充劑的營銷活動。^® 產品 系列膳食補充劑。

我們的銷售受(I)新TK補充劑的時間影響和制約^®市場的零售分銷， 和(Ii)購買時間的波動，以及我們為他人生產的非處方藥保健和感冒藥產品的最終需求水平 ，這是每個寒冷季節的時間、長度和嚴重程度的函數。一般來説，寒冷的季節是指9月至3月期間，由於天氣和其他因素的變化，普通感冒的發病率會上升。我們通常在第一季度、第三季度和第四季度通過代工生產OTC保健和感冒藥產品實現更高水平的淨銷售額。營收通常在客户需求普遍下降的第二季度處於最低水平，儘管我們在截至2020年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額確實高於正常水平，這主要是因為客户對我們的場外保健和感冒藥產品的需求因新冠肺炎疫情而增加 。

作為新的TK補充劑不同時間的結果^®隨着零售分銷進入市場，加上我們業務的季節性，我們意識到每個季度的經營業績和營運資金需求都不盡相同。截至2020年9月30日，我們的營運資金約為1,580萬美元，其中包括140萬美元可供出售的有價證券 。我們相信，在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少12個月內，我們目前截至2020年9月30日的營運資金水平是可以接受的，足以支持我們的業務 。

到目前為止，新冠肺炎疫情尚未對我們的業務產生實質性影響，儘管在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，我們的淨銷售額確實高於正常水平 ，這主要是由於新冠肺炎疫情導致客户對場外醫療保健和感冒藥產品的需求增加。

2020年10月23日，我們獲得了臨牀實驗室改進修正案(CLIA)認可的實驗室，該實驗室提供各種重要的醫學檢測，其中包括新冠肺炎診斷檢測。雖然我們預計新業務線帶來的收入會增加 ，但我們需要進行大量投資，以確保提供這些測試服務所需的設備、用品和人員 。不能保證我們提供和執行新冠肺炎檢測的努力一定會成功 並且我們能夠創造利潤。

新冠肺炎對我們業務的最終影響將取決於許多我們不知道或無法控制的因素，包括疫情的持續時間和嚴重程度，聯邦、州和地方政府應對新冠肺炎疫情的時間、範圍和有效性，以及疫情造成的業務中斷的程度，包括旅行限制、隔離、美國和其他國家的社會距離要求以及為控制和治療病毒而關閉的企業 。在我們開展業務和提供診斷檢測服務的各個城市和地區，我們也可能在不同時間受到新冠肺炎疫情嚴重程度變化的影響。因此，我們無法估計 新冠肺炎將在多大程度上對我們的財務業績或流動性造成負面影響。

新冠肺炎疫情還對全球資本市場和全球經濟產生了負面影響，最終可能會對我們籌集運營業務所需資金的能力產生實質性的不利影響。此外，冠狀病毒傳播導致的長期衰退或市場回調可能會影響我們普通股的價值。

2020年9月 備註

我們於2020年9月15日向兩名投資者發行了兩張本金總額為1,000萬美元的無擔保、部分可轉換的本票(“2020年9月票據”) 。我們打算將2020年9月發行的債券所得資金用於營運資金和一般企業用途，其中可能包括資本支出、產品開發和商業化支出 以及收購公司、業務、技術和產品。

自動櫃員機 設施

2020年9月23日，我們與A.G.P./Alliance Global Partners(“A.G.P.”)簽訂了一項在市場上(“ATM”)的股權發售銷售協議(“ATM 銷售協議”)，根據該協議，我們可以根據ATM 銷售協議的條款和條件，不時通過作為銷售代理的A.G.P.發售和出售我們的普通股股票。我們將根據自動櫃員機銷售協議向AGP支付出售任何 股票的總毛收入的3.0%的固定佣金。根據自動櫃員機銷售協議的條款，我們向A.G.P.報銷了與建立ATM設施相關的某些自付費用 ，包括A.G.P.的律師費用和支出 ，並向A.G.P.提供了慣常的賠償權利。截至本報告日期，我們尚未在 自動櫃員機下出售任何股票。

使用預估的

根據公認會計原則，編制財務報表及其附註要求管理層作出估計 和假設，以影響各自報告期內報告的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露(br}財務報表日期和報告的收入和費用金額)。(B)財務報表和附註的編制要求管理層作出估計和假設，以影響各自報告期內報告的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。例如 包括壞賬撥備、銷售退回和津貼、存貨陳舊、財產和設備的使用壽命、財產和設備的減值、所得税估值以及與應計廣告相關的假設。在計入適當的銷售退貨、折扣、現金折扣和合作獎勵促銷成本(“銷售折扣”)時，我們採用統一和一致的方法來估計這些撥備。這些估計和假設 基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制財務報表時相關的其他因素 。管理層每季度審查其會計政策、假設、估計和判斷。 實際結果可能與這些估計不同。

現金 和現金等價物

我們 將購買時期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。 現金等價物包括手頭現金和投資於貨幣市場基金的資金。由於這些證券的短期到期日，賬面價值接近公平市場 價值。

有價證券 債務證券

我們 已將我們對可銷售債務證券的投資歸類為可供出售和流動資產。我們對 可交易債務證券的投資按公允價值計價，未實現收益和虧損作為股東權益的一個單獨組成部分計入。我們的可交易債務證券的已實現損益記為利息收入(費用)。我們發起了對可交易債務證券的短期投資，這些債券的到期日為自購買之日起一至三年 ，2020財年前三個季度的利率為0.94%-3.35%。截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們報告的未實現虧損分別為8,000美元和2,000美元。未實現收益和 損失被歸類為其他綜合損失，其成本是根據具體的確認基礎確定的。以下 彙總了我們的可交易債務證券的組成部分和基本公允價值投入級別層次結構(請參閲 金融工具公允價值)(以千為單位)：

我們 認為，未實現的收益或虧損通常是市場參與者要求的風險溢價變化的結果，而不是現金流的不利變化或發行人或標的資產的信用質量的根本缺陷。

盤存

存貨 按先進先出(FIFO)或可變現淨值中較低的成本進行估值。對庫存項目進行分析以確定成本，然後確定可變現淨值和適當的估值調整。在2020年9月30日和2019年12月31日，財務報表包括非現金調整，將過剩庫存、陳舊庫存或短期保質期庫存分別調整17,000美元和168,000美元。庫存構成如下： (單位：千)：

物業、 廠房和設備

財產、廠房和設備按成本入賬。我們在計算財務報告折舊時使用的是直線法。 折舊費用是根據以下估計資產壽命範圍計算的：建築和裝修-10年至39年；機器和設備-3年至7年；計算機設備和軟件-3年至5年；傢俱和固定裝置-5年。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，我們沒有確定我們的物業、廠房和設備的任何指標，並得出結論，有用的 使用壽命沒有任何減損或變化。

風險集中

未來的 收入、成本、利潤率和利潤將繼續受到我們能否從製造業務、膳食補充劑業務和診斷實驗室檢測服務中創造收入的影響。

我們的生產運營和膳食補充劑業務受聯邦和州法律法規的約束，這些法規是為我們產品的使用者的健康和安全而制定的。非處方藥保健和膳食補充劑產品的製造和分銷 受多個聯邦、州和地方機構的監管，包括食品和藥物管理局(“FDA”) 和美國順勢療法藥典(視情況而定)。

可能使我們面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金投資、有價證券、應收票據和貿易應收賬款。我們的有價證券是固定收益投資，具有很高的流動性，可以很容易地通過現有市場進行買賣。

我們與某些主要金融機構保持現金和現金等價物。截至2020年9月30日，我們的現金和現金等價物餘額為1,090萬美元，銀行餘額為1,090萬美元。截至2020年9月30日，在銀行總餘額中，43.2萬美元由聯邦存款保險覆蓋，1050萬美元未投保。

由於時間安排、付款方式以及與客户的最終採購量或發貨計劃，應收賬款交易可能會使我們不時受到信用集中的影響。我們根據對客户財務狀況和信用歷史的評估向客户發放信貸，通常不需要抵押品。我們的客户 包括消費品公司和大型全國性連鎖店、地區性、專賣店和本地零售店。這些信用集中 可能會對我們的整體信用風險敞口產生正面或負面影響，因為我們的客户可能會受到經濟、監管或其他條件變化的類似影響 ，這些變化可能會影響欠我們的金額的時間安排和可收回性。基於我們對客户財務狀況、付款模式、應付餘額和其他因素的評估，我們 在2020年9月30日和2019年12月31日沒有用壞賬撥備抵銷應收賬款。我們還評估了票據持有人(見附註11)的財務狀況、應付給我們的餘額和其他因素，基於此評估，我們在2020年9月30日沒有用壞賬撥備抵銷應收票據。

長壽資產

我們 每當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們就審查具有確定壽命的長期資產的賬面價值。 資產的賬面價值可能無法收回。當存在減值指標時，我們確定該等資產未來現金流的估計 未貼現總和是否小於其賬面金額。如果減值，則確認減值虧損，金額為該等資產的賬面價值超出其各自公允價值的金額(如有)。公允價值的確定基於活躍市場的報價(如果有)或獨立評估；銷售價格談判； 或預計的未來現金流，其折現率由管理層確定，與我們的業務風險相稱。利用預測現金流貼現對公允價值的估計包括對收入、運營和營銷成本的假設、銷售和行政費用、利率、物業和設備的增加和退休、行業競爭以及一般經濟和商業狀況等因素的重大判斷。

金融工具的公允價值

公允 價值基於在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格 。為了提高公允價值計量的一致性和可比性， 一個三級公允價值層次結構對用於計量公允價值的投入進行優先排序。這些級別包括：級別1，定義為 可觀察的輸入，如活躍市場的報價；級別2，定義為直接或間接可觀察的活躍市場報價以外的輸入 ；級別3，定義為幾乎或沒有市場數據 的不可觀察的輸入，因此需要實體制定自己的假設。

持有待售的有價證券和資產以接近公允價值的賬面價值反映在合併財務報表中。我們按公允價值對我們的有價證券進行會計核算，未實現淨收益或淨虧損作為累計其他綜合收益或虧損的組成部分 報告。可交易債務證券的組成部分如下(以千計)：

在截至2020年9月30日的9個月內，1級、2級或3級之間沒有可交易債務證券的轉讓。

收入 確認

我們 確認將承諾的商品或服務轉讓給客户的收入，其金額反映了預期為交換這些商品或服務而收到的對價 。當對客户的績效義務已得到滿足時，我們會確認收入。在合同開始時，我們通過以下五個步驟評估合同以確定是否應確認收入：(1)確定與客户的合同；(2)確定履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給履約義務；以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。

履行義務

我們 歷史上主要通過兩類客户(代工客户和零售客户)實現銷售。從產品發貨到代工和零售商客户的銷售額 在所有權轉移到客户時確認。 截至2020年9月30日的三個月，代工和零售客户的淨銷售額分別為360萬美元和20萬美元，截至2019年9月30日的三個月，來自代工和零售客户的淨銷售額分別為250萬美元和20萬美元。截至2020年9月30日的9個月，代工和零售客户的淨銷售額分別為880萬美元和50萬美元；截至2019年9月30日的9個月，來自代工和零售客户的淨銷售額分別為610萬美元和60萬美元。 在記錄相關銷售的同一 期間，來自零售商客户的收入因促銷、預計銷售退貨和其他津貼而減少。這種津貼不適用於我們的代工客户。我們估計 潛在的未來產品退貨和與本期收入相關的其他津貼。在評估銷售退貨和其他補貼的充分性時，我們會分析歷史退貨、當前趨勢以及客户和消費者需求的變化。

履約義務是合同中承諾將不同的商品或服務轉移給客户的承諾，是記賬單位。 合同的交易價格分配給每個不同的履約義務，並在履行履約義務時確認為收入。 每個合同中合併的職責和責任被視為一個單獨的履行義務 ，因為這些項目在合同中不能彼此分開，我們提供將職責與合同中的其他承諾相結合的重要 服務。

交易價格

交易價格基於(I)合併主協議和每個相關採購訂單的條款，或 (Ii)如果沒有主協議，則根據從每個客户收到的每個單獨採購訂單的價格確定。對於公司訂購和交付的每台設備，客户將按商定的合同價格開具發票，並在完成性能時確認研發 (“R&D”)服務。

公司不向客户徵收銷售税或其他類似税。因此，不會影響 交易價格的測量。

在公司履行履約義務時確認收入

履約 與我們的合同製造和向零售客户銷售相關的義務在貨物發運給客户時得到履行 ，因為(I)我們在發貨時已將資產控制權轉移給客户，以及(Ii)客户 在貨物發貨後獲得所有權並承擔所有權的風險和回報。

我們 不接受代工客户的退貨。我們針對零售商客户的退貨政策包括(I)停產產品、(Ii)門店關閉和(Iii)已達到或超過其指定過期日期的產品的退貨 。我們不規定產品必須退貨的期限。所有產品退貨請求都必須提交給我們進行預審批。我們退貨政策的主要內容是：(I)我們將接受因產品損壞而無法銷售且此類退貨請求活動在可接受範圍內的退貨；(Ii)我們將接受已達到或超過指定有效期的產品 的退貨；以及(Iii)如果我們停止生產 產品，只要客户有權僅退回其直接從我們購買的產品，我們將接受退貨。我們將不會 接受與客户庫存“積壓”或“重置”相關的退貨請求。我們將只接受針對其預期套餐配置的產品的退貨 請求。我們保留終止向違反我們退貨政策的未經授權扣款或尋求其他報銷方式的客户發貨的權利。 我們通過適用於欠款或待付金額的積分來補償 客户的授權退貨，在停產產品的情況下，我們也通過交換的方式補償 客户的授權退貨。我們沒有任何重要的產品更換歷史。

我們 在某個時間點繼續確認代工和零售客户的收入，因為我們擁有在產品發貨給客户時支付貨款的可強制執行權 。

截至2020年9月30日，持續運營應計的廣告和其他津貼包括(I)272,000美元的估計回報 和津貼(報告為負債)和(Ii)397,000美元的合作和獎勵促銷成本(也報告為負債)。截至2020年9月30日，來自非持續運營的應計廣告和其他津貼包括：(br}(I)估計收益26,000美元，報告為應收賬款的減少；以及(Ii)14,000美元的合作激勵 促銷費用，報告為流動負債項下的應計廣告和其他津貼。截至2019年12月31日，持續運營的應計廣告和其他津貼包括：(I)預計回報37,000美元，報告為負債 ；(Ii)合作和獎勵促銷成本92,000美元，也報告為負債。截至2019年12月31日，來自非持續運營的應計廣告和其他津貼包括：(I)預計收益132,000美元，報告為應收賬款的減少；(Ii)合作獎勵推廣成本76,000美元，報告為流動負債項下的應計廣告和其他津貼。

在截至2020年9月30日的三個月中，我們減少了退貨和合作費用的估算，以及獎勵津貼成本，減少了161,000美元，這筆費用被確認為與銷售冷EEZE相關的停產業務的收入 ^® 公事。

截至2020年9月30日，我們已遞延了319,000美元與研發穩定性和發佈測試計劃相關的收入。截至2019年12月31日，遞延收入為21.4萬美元。遞延收入主要包括在確認收入之前向客户開具帳單或從客户那裏收到的金額，以及預先從客户那裏收到的用於實施的預付款、 維護和其他服務，以及初始訂閲費。當提供服務且符合相應的收入確認標準時，我們將遞延收入確認為收入。客户預付款通常在執行服務和開具賬單時根據向客户開具的發票 進行核銷。

下表按確認期間細分公司預期遞延收入(單位：千)：

收入分解

我們 將與客户簽訂的合同收入分成兩類：代工客户和零售客户。我們確定 將收入分解為這些類別實現了披露目標，以描述收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 如何受到經濟因素的影響。

下表按收入來源細分了公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的收入(單位：千)：

銷售 交易價格免税

我們 從交易價格的測量中剔除由政府機構評估的、與特定創收交易同時對 徵收並由公司向客户收取的所有税款。

發貨 和搬運活動

我們 將我們執行的運輸和搬運活動視為履行貨物轉讓承諾的活動。

廣告 和獎勵促銷

廣告 和獎勵促銷費用在使用期間內支出。廣告和獎勵促銷費用 包括(I)媒體廣告(作為銷售和營銷費用的一部分)，(Ii)合作獎勵促銷 和優惠券計劃費用(作為淨銷售額的一部分)，以及(Iii)免費產品(作為銷售成本的一部分 )。截至2020年和2019年9月30日的三個月，持續運營產生的廣告和獎勵促銷費用分別為451,000美元和270,000美元。在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，持續運營產生的廣告和獎勵促銷費用分別為547,000美元和352,000美元。

基於股份的薪酬

我們 根據員工和董事的公允價值，在 財務報表中確認所有以股票為基礎的付款，包括授予股票期權，作為補償費用。股票期權的公允價值是通過使用Black-Scholes期權定價模型來確定的。補償成本被確認為在授標的必要服務期內的費用， 通常與授權期重合。我們會在罰沒發生時對其進行核算。

根據某些協議和 股票期權計劃的條款，已向員工授予購買我們普通股的股票 和股票期權(見附註4)。股票期權可在我們確定的期限內行使，但在任何情況下不得晚於授予之日起七年 年。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，我們分別向運營部門計入267,000美元 和180,000美元，作為已發行股票授予和已授予股票期權賺取的總公允價值的基於股票的薪酬支出 。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，我們分別向運營部門收取663,000美元和556,000美元， ，作為已發行股票授予和既有股票期權賺取的公允價值合計的基於股票的薪酬支出 。

研究和開發

研發 成本在發生的期間內計入運營費用。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，持續運營產生的研發成本分別為57,000美元和57,000美元。截至2019年9月30日的9個月，持續運營產生的研發成本分別為181,000美元和246,000美元。研發成本主要與 人員費用和新產品開發計劃相關，以及與我們的非處方藥保健產品、膳食補充劑和其他補救措施相關的成本。

所得税 税

我們 採用資產負債法，要求確認未來的遞延税項資產和負債。 已在財務報表或納税申報表中確認的事件的税收後果。在估計未來税收後果時，我們通常會考慮除税法或税率變化法規外的所有預期未來事件。在確保有足夠的應税 收入來抵消可歸因於運營的臨時時間差異以及可歸因於期權、認股權證和股票活動的税項扣減之前，將提供相當於遞延税項資產總額的估值津貼。

我們 使用兩步法來確認和衡量不確定的税收狀況。第一步是評估納税狀況 以供確認，方法是確定現有證據的權重是否表明該狀況更有可能在審計中得以維持，包括相關上訴或訴訟流程(如果有)的解決方案。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時實現的可能性超過50%的最大金額。與所得税相關的任何利息或罰款將分別記為利息或行政費用。

由於我們持續經營的歷史虧損，我們已針對淨遞延税項資產記錄了全額估值津貼。 此外，我們沒有記錄未確認的税收優惠的責任。

最近 發佈了會計準則，尚未採用

2016年9月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸 損失(話題326)。ASU提出了一個“當前預期信用損失”(CECL)模型，該模型要求公司根據歷史經驗、當前條件和合理的可支持預測， 衡量報告日期持有的金融工具的所有預期信用損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於以攤銷成本計量的金融資產信貸損失的計量，並適用於一些表外信貸敞口。2020年2月，FASB發佈了ASU 2020-02，金融工具-信貸損失(主題326)，修訂了最初 聲明的生效日期，適用於規模較小的報告公司。ASU 2016-13及其修正案將在2022年12月15日之後的會計年度的中期和 年度內對本公司生效。該公司目前正在評估採用該標準對其財務報表的影響。

2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2019-12號文件，題為《所得税(740)：簡化所得税會計處理》(ASU 2019-12)，旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些 例外，還澄清和修改了現有指南，以提高應用的一致性。 本指南適用於財年以及這些財年內的過渡期，從2020年12月15日之後開始 ，允許提前採用。本公司目前正在評估該標準對其合併財務報表和相關披露的影響 。

附註 3-財產、廠房和設備

物業和設備的 組件如下(以千計)：

折舊 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的折舊費用分別為253,000美元和302,000美元。在截至2020年9月30日的9個月中，我們註銷了全額折舊資產和累計折舊共計38,000美元。

於2020年7月10日，吾等與Lenape Valley Foundation (“買方”)訂立買賣協議(“買賣協議”)，根據該協議，吾等同意以220萬美元將位於賓夕法尼亞州多伊爾斯敦的公司總部大樓以220萬美元出售予買方，其中50,000美元於簽署時存入一個有息託管賬户，其餘款項以現金電匯方式支付予本公司。交易的完成取決於買方的盡職調查和其他慣常的完成條件 。銷售協議包含雙方、雙方之間以及雙方之間的慣例陳述、擔保和契諾。

作為此次待售資產的結果，Doylestown的建築和土地在2020年9月30日被歸類為我們的精簡合併資產負債表上的待售資產。 我們報告了持有待售資產的賬面價值較低，減去估計的 出售成本。2020年11月13日，我們完成了出售公司總部的交易(見注12)。

注 4-影響股東權益的交易

我們的法定股本包括5,000萬股普通股，面值0.0005美元，以及100萬股優先股，面值0.0005美元。

優先股 股

根據我們的公司註冊證書授權的 優先股可能會不時以一個或多個系列發行。截至2020年9月30日和2019年12月31日，未發行優先股。

普通股分紅

2018年12月24日，我們的董事會宣佈公司普通股每股0.25美元的特別現金股息 ，因此將於2019年1月24日向2019年1月10日登記在冊的公司普通股持有人支付290萬美元。 2019年1月24日，公司向有權獲得此類股息的股東支付了總計290萬美元。

2010年董事股權薪酬計劃

2010年5月5日，我們的股東批准了2010年董事股權薪酬計劃，該計劃隨後經過了修訂 ，並由我們的股東重述(“2010年董事計劃”)。2010年董事計劃的一個主要目的是讓我們能夠以股票而不是現金支付全部或部分董事費用。2010年董事計劃規定，根據2010年董事計劃可發行的普通股總數為675,000股。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，根據2010年董事計劃，我們的董事分別獲得212,605股普通股和230,660股期權。 在截至2020年9月30日的9個月內，我們記錄了與這些授予和期權相關的108,000美元的董事費用，股票授予代表了 股票的公允價值，該公允價值是根據賺取董事會費用的季度最後五個交易日公司普通股的平均收盤價計算的，股票期權的公允價值是通過使用Black-Scholes 期權定價模型來確定的。補償成本被確認為在授標的必要服務期內的費用， 通常與授權期重合。

在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，根據2010年董事計劃，分別向我們的 董事授予了4727股和15464股普通股。在截至2019年9月30日的9個月內，我們記錄了45,000美元與這些授予相關的董事費用，這是根據賺取董事會費用的季度最後五個交易日公司普通股的平均收盤價計算的股票公允價值。

截至2020年9月30日，根據2010年董事計劃的條款，可供發行的普通股有128,126股，可供發行的期權數量為200,000股。截至2020年9月30日的三個月和九個月內，沒有行使任何股票期權。

2010年股權薪酬計劃

2010年5月5日，我們的股東批准了2010年股權補償計劃，隨後我們的股東對該計劃進行了修訂和重述 (“2010計劃”)。2010年計劃規定，根據2010年計劃可以發行的普通股總數為390萬股。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，根據2010計劃授予的期權數量為 25萬份，在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間沒有授予任何期權。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內，沒有行使任何股票期權。

截至2020年9月30日，根據2010年計劃的條款 ，共有1,032,000份未平倉期權和278,659份可供發行的期權。我們將在1.6年的加權平均 期間確認約669,000美元的基於股票的薪酬支出。

2018年股票激勵計劃

2018年4月12日，我們的股東批准了2018年股票激勵計劃(《2018年股票激勵計劃》)。於2018年4月12日，根據2018年股票計劃可供發行的所有230萬股股票均已以股票期權形式授予，初始行權價為每股3.00美元，可按36個月分期付款行使給Ted Karkus(“CEO期權”)， 我們的首席執行官，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內未行使任何股票期權 和2019年9月30日 和2019年9月30日止的三個月和九個月內未行使任何股票期權。

2018計劃要求在發生特定事件(包括特別分派(無論是現金、股票、其他證券或其他 財產形式))時，對2018股票計劃授予的股票期權進行一定比例的調整，以保持平價。因此，董事會薪酬委員會根據2018年股票計劃條款 的要求，調整了CEO期權的條款，使CEO期權的行權價從每股3.00美元降至每股2.00美元，自2018年9月5日向公司股東支付1.00美元特別現金股息之日起生效。CEO期權的行權價進一步從每股2.00美元降至1.75美元，自2019年1月24日向公司股東支付0.25美元特別現金股息之日起生效 。CEO期權的行權價 進一步從每股1.75美元降至1.50美元，自2019年12月12日起生效，當天又向公司股東支付了0.25美元的特別現金股息 。我們將在0.4年的加權平均期間確認約188,000美元的基於股票的 薪酬支出。

下表彙總了截至2020年9月30日的三個月和九個月的2010年 計劃、2010年董事計劃和2018年股票計劃的股票期權活動(單位為千，不包括每股數據)：

認股權證 -

於2020年9月15日，我們向兩家為本公司提供服務的不同顧問發行了200,000股普通股的認股權證(“2020年9月認股權證”) 。於截至二零二零年九月三十日止九個月授予的200,000份 “二零二零年九月認股權證”的公允價值釐定所用的假設為(I)預期年期為兩年，(Ii) 加權平均風險率為0.16%，(Iii)股息率為0%及(Iv)預期波動率為56.21%。2020年9月認股權證的行權價為每股3.00美元。我們在截至2020年9月30日的三個月內使用Black-Scholes定價模型來確定權證在授予日的公允價值。認股權證於授出日的公平價值為 $372,000。

截至2020年9月30日，我們確認了截至2020年9月30日的三個月和九個月的基於股票的薪酬支出為16,000美元，未清償認股權證數量為400,000份。

注： 5-定義繳費計劃

我們 維護前期實驗室，Inc.401(K)儲蓄和退休計劃，這是為我們的員工制定的繳費計劃。我們對計劃的繳費 基於員工計劃繳費和薪酬金額。截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們對該計劃的貢獻分別為19,000美元和52,000美元；截至2019年9月30日的三個月和九個月，我們對該計劃的貢獻分別為20,000美元和63,000美元。

附註 6-其他流動負債

下表分別列出了2020年9月30日和2019年12月31日的其他流動負債的組成部分， (單位：千)：

附註 7-承付款和或有事項

託管 應收款項

根據我們與Mylan Consumer Healthcare Inc.(前身為Meda Consumer Healthcare Inc.)簽訂的資產購買協議條款。(“MCH”)和Mylan Inc.(連同MCH，“Mylan”)，我們、Mylan和一家託管代理在冷EEZE結束時簽訂了一份託管協議。^®商業銷售，據此，Mylan支付了冷EEZE購買總價的500萬美元 ^® 將業務存入與託管代理建立的託管帳户，以全部或部分履行我們在資產購買協議項下的某些賠償義務。 除某些基本陳述可持續到適用訴訟時效到期外，我們在該協議下的陳述和保修在截止日期(即2017年3月29日)後24個月過期。

在2020年5月4日，針對我們在Mylan的託管帳户的最終未決索賠得到解決，因此，託管代理於2020年5月7日向我們釋放了託管帳户中的所有資金，金額為480萬美元。

製造 協議

關於資產購買協議，本公司及其全資子公司PMI與Mylan簽訂了製造協議 (“製造協議”)。根據製造協議的條款，Mylan(或關聯公司 或指定人)購買了公司的COLD-EEZE庫存^®品牌和產品線，以及PMI同意 按照製造協議中的説明為Mylan生產某些產品，價格應反映此類產品的當前市場狀況 ，幷包括我們商定的成本加價。除非雙方提前終止，否則製造 協議將一直有效到2022年3月29日。此後，Mylan可以續簽製造協議，續簽期限最多為連續 五年，方法是在當時的協議期滿前不少於90天發出續簽意向通知。

未來 義務：

我們 估計了未來五年高管僱傭協議的最低義務，包括2020財年的剩餘時間，如下所示(以千為單位)：

訴訟

2019年11月12日，美國德克薩斯州東區地區法院對我們的全資子公司之一TK補充劑公司(TK Sub)提起訴訟，提出了兩項集體訴訟，並指控TK Sub在未經其事先明確同意的情況下向其移動電話號碼發送原告短信，儘管TK Sub已在Do No Call Registry上列出，但TK Sub違反了電話消費者保護法(Telephone Consumer Protection Act)。47“美國法典”第227(B)(3)(B)條和47“美國法典”第227(C)(5)條。原告尋求代表這樣一類人：(I)TK Sub或其代理人在過去四年中向此人的移動電話號碼發送短信的美國境內的所有居民，以及(Ii)TK Sub或其代理人在過去四年內向此人的住宅電話號碼 撥打了兩次或兩次以上電話營銷電話的美國境內的所有居民。 在過去四年中，TK Sub或其代理人向此人的住宅電話號碼 發出了兩次或兩次以上的電話營銷電話呼叫。2020年1月8日，TK Sub提交了對投訴的答覆和辯護 。2020年8月26日，我們與原告就此事達成和解，並同意支付5000美元以換取 慣常釋放。

在我們正常的業務過程中，我們可能會在法律訴訟中被列為被告。我們的政策是積極為訴訟辯護，或者在管理層認為合適的情況下達成合理的和解。

附註 8-每股收益(虧損)

基本每股收益(“EPS”)不包括攤薄，計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股，或以其他方式導致 發行分享實體收益的普通股，可能發生的潛在攤薄。稀釋每股收益還使用庫存股方法 ，該方法規定從期內所有已發行期權的理論收益中回購股票。 由於存在未償還期權，實際市場價格的波動可能會在每個期間產生不同的結果。 在2020年9月30日和2019年9月30日收購我們普通股的未償還期權分別為3,532,000股和2,900,000股， 。截至2020年9月30日和2019年9月30日，用於收購我們普通股的已發行認股權證分別為40萬 和0。

稀釋每股收益還使用IF-轉換方法，該方法規定了可轉換證券的理論轉換為期內所有可轉換證券的理論收益。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，有1,000,000股潛在稀釋普通股等價物因其反稀釋效應而被排除在每股虧損計算之外

截至2020年9月30日的三個月和九個月，由於不包括普通股等價物，每股稀釋虧損與基本每股收益相同。截至2020年9月30日止三個月及九個月，有4,932,000股 潛在攤薄普通股等價物因其 反攤薄效應(處於淨虧損狀態時將對每股虧損產生反攤薄效應)而被排除在每股虧損計算之外。在截至2019年9月30日的三個月中，有2,800,000股潛在攤薄普通股等價物因其反攤薄效應而被排除在每股虧損計算之外。

注 9-重要客户

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的收入 分別為380萬美元和280萬美元。截至2020年9月30日的三個月，兩個第三方代工客户分別佔我們營收的57.6%和15.9%。 三個第三方代工客户分別佔我們截至2019年9月30日三個月營收的33.0%、30.1%和10.2%。對這些大型第三方代工客户的銷售損失可能會 對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的收入分別為940萬美元和670萬美元。截至2020年9月30日的9個月中，兩個第三方 代工客户分別佔我們收入的56.2%和16.6%。截至2019年9月30日的9個月中，兩家第三方代工客户分別佔我們收入的44.2%和27.2%。對這些大型第三方代工客户的銷售損失可能會 對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。

由於時間安排、付款模式以及與客户的最終採購量或發貨計劃，我們 經常受到應收賬款信用集中的影響。這些集中度可能會對我們的整體信用風險敞口產生正面或負面影響，因為我們的客户可能同樣會受到經濟、監管或其他 條件變化的影響，這些變化可能會影響欠我們的金額的時間安排和可收回性。截至2020年9月30日，三個客户分別佔我們總應收賬款餘額的55.7%、12.8%和11.1% ；截至2019年12月31日，三個客户分別佔我們總應收貿易賬款餘額的70%、14%和11%。

附註 10-無擔保可轉換本票

我們於2020年9月15日向兩名投資者(統稱為“貸款人”)發行了兩張本金總額為1000萬美元的無擔保、部分可轉換的本票(以下簡稱“2020年9月票據”) 。

2020年9月債券到期並於2023年9月15日到期，自截止日期起按年利率10%計息，按季度支付，直至2020年9月債券全部償還為止。在向貸款人發出書面通知後，我們 有權在截止日期13個月紀念日之後的任何時間預付2020年9月票據，並經貸款人同意可以在此之前預付2020年9月票據。貸款人有權在截止日期13個月週年紀念日當日及之後，隨時、不時地將總計300萬美元的2020年9月債券轉換為本公司普通股，轉換價格為每股3.00美元。債券的償還已由我們的全資附屬公司PMI提供擔保。

2020年9月的票據包含常規違約事件。如果違約發生且未在適用的補救 期限內補救，或未被免除，則可加速票據項下的任何未償債務。2020年9月的票據還 包含某些限制性契諾，其中包括限制我們直接或間接創建、產生、承擔或允許存在任何擔保公司債務的留置權(票據中所述的某些允許留置權除外)的能力，並禁止我們在未經貸款人事先批准的情況下分配或再投資任何資產剝離所得收益(非正常的 過程)。 在未經貸款人事先批准的情況下，我們不能直接或間接地創建、產生、承擔或允許存在任何留置權(票據中所述的某些允許留置權除外)，並禁止我們在未經貸款人事先批准的情況下分配或再投資任何資產剝離所得收益(非正常的 過程)。

附註 11-有擔保的應收本票和諮詢協議

諮詢 協議

在2020年9月25日(“生效日期”)，我們與一家顧問簽訂了諮詢協議。諮詢 協議的有效期自生效之日起至2022年9月1日止；但是， 我們可以提前五天書面通知隨時終止本協議。

在諮詢協議的 期限內，顧問將向我們提供我們合理要求的定期和習慣性諮詢建議 。除其他事項外，顧問的職責還包括：(I)確定 並向我們介紹醫療技術和檢測領域的新機遇；(Ii)協助和建議我們獲得一個或多個適用於新冠肺炎和其他檢測的臨牀實驗室改進修正案認證實驗室(“檢測 實驗室”)(見附註12)；(Iii)協助我們裝備和配備我們收購的任何檢測實驗室；(Iv)就此類實驗室的運作提供諮詢和 協助。(V)驗證並獲得此類檢測實驗室的認證；以及(Vi)協助我們從行業內的多個來源獲得業務流、訂單和收入，包括但不限於 至少一個重要的新冠肺炎唾液樣本採集檢測試劑盒(“COVID-19測試試劑盒”)的全國製造商和經銷商。

根據諮詢協議向顧問支付的 補償將基於以下里程碑：

顧問獲得的所有 補償將首先用於加速和預付應付給我們的所有款項，包括但不限於根據下文所述修訂和重新印製的有擔保本票(“有擔保票據”)而到期的款項 。根據諮詢協議的條款，除非擔保票據已全額支付，否則顧問無權根據諮詢協議獲得任何付款。根據諮詢協議，顧問 有權賺取或獲得的總補償(包括從擔保票據貸記的金額)將 限制為400萬美元。

本票 票據和擔保協議

於2020年9月25日(“重述生效日期”)，吾等亦與顧問訂立經修訂及重訂的本票 及擔保協議(“擔保票據”)，據此，吾等借給顧問300萬美元(包括先前借給顧問的總額100萬美元，如下所述)。

擔保票據全部修訂和重述：(I)日期為2020年7月21日的某些期票和擔保協議(“原7月21日票據”)，據此，我們借給顧問75萬美元；(Ii)日期為2020年7月29日的某些期票和擔保協議(“原7月29日票據”，以及與原7月21日票據一起借出的“原始票據”)，據此，我們借出了$。公司董事長兼首席執行官Karkus先生和董事Gleckel博士各自持有借款人母公司不到1%的已發行和流通股 ，這些權益是在有關這些交易的討論開始之前就獲得的。 在進行這些交易之前，Karkus先生和Gleckel博士的所有權權益已向董事會披露， 無利害關係的董事一致批准了這些交易。

擔保票據從重述生效之日起(包括重述生效之日)按15%的年利率計息，直至本金金額 全額償還，外加任何本金增加(定義如下)以及任何未資本化的應計利息； 然而，前提是在違約發生時和違約期間(見擔保票據的定義)，擔保票據項下的應付利率將自動增加至高於當時適用於擔保票據的利率的9%。 票據的定義見附擔保票據，在違約事件發生時，根據有擔保票據支付的利率將自動增加至高於當時適用於該有擔保票據的利率的9%。

擔保票據項下的利息 將在前一個月的每個月的第一天以欠款的形式按月支付，到期時也應 (無論是按需、加速還是以其他方式)(每個這樣的日期都是一個“付款日期”)；但條件是，在2021年9月1日之前，利息將通過增加擔保 票據的本金金額(任何此類增加，“本金增加”)相等於上個月本金的應計利息 (由本金增加而增加)來支付和實物資本化。在2021年9月1日之後開始的每個付款日，除前一句所述的利息支付外，顧問還將支付相當於當時未償還本金的1/36的貸款本金 。每月還款額將等於 在36個月內全額攤銷貸款未償還本金連同利息所需的金額。

擔保票據的全部剩餘未付本金，連同其所有應計和未付利息以及擔保票據項下應支付的所有其他 金額，將於2022年9月30日或更早的到期日(無論是加速或其他方式)到期並支付。這個擔保票據 可以在任何時候全部或部分預付，無需罰款或溢價。

擔保票據包含違約的慣例事件。如果違約發生且未在適用的修復期限內修復或未被免除，則擔保票據項下的任何未償債務可能會被加速。

擔保票據包含慣例陳述和擔保以及某些限制性契約，這些契約除其他事項外，還限制了顧問的 有能力(I)出售、轉讓、融資、租賃、許可或處置其全部或基本上 所有財產或資產，清算、結束或解散，(Ii)收購任何其他人的全部或基本上所有財產或資產或其中的股權，(Iii)參與任何合併、合併、股份交換、分割、轉換、重新分類或其他吸收或重組，(Iv)除截至重述生效日期存在的財產或資產外， 其財產或資產的留置權、擔保權益和其他產權負擔，無論現在擁有或以後擁有或獲得，以及(V)產生、招致或允許存在任何優先於 的債務，或平價通行證帶着保密票。

為了確保顧問在本協議項下的義務擔保票據， 顧問授予公司對某些財產和資產的持續擔保權益。

注 12-後續事件

2020年10月1日，我們向一位顧問發出普通股認購權證，以每股5.00美元的行使價購買50,000股我們的普通股。根據2010股票計劃，我們分別於2020年10月16日和2020年11月6日向某些員工授予了 以每股7.04美元和9.49美元的行權價收購我們普通股的期權。 此外，我們還於2020年10月24日向一位顧問授予了以每股8.93美元的行權價收購我們普通股的期權。

在2020年10月22日，我們與無關的第三方簽訂了一張期票，根據該期票，我們向該 實體提供了300,000美元的貸款。這張期票的年利率為10%，到期日期為2020年12月31日。

於2020年10月23日，我們完成了由本公司、孔子實驗室、Pride Diagnostics LLC(“Pride Diagnostics”)和Pride Diagnostics成員(連同Pride診斷公司)以約250萬美元現金收購孔子廣場醫療實驗室公司(“孔子實驗室”)全部已發行和流通股，但須作出某些調整。 根據股票購買協議的條款，本公司、孔子實驗室、Pride Diagnostics LLC(“Pride Diagnostics”)和Pride Diagnostics成員(連同Pride診斷公司)完成了對孔子廣場醫療實驗室公司(“孔子實驗室”)全部已發行和流通股的收購。孔子實驗室是位於新澤西州老橋的4,000平方英尺臨牀實驗室 改進修正案(CLIA)認可實驗室的所有者，前期診斷公司作為交易的一部分收購了該實驗室。於2020年10月23日(“生效日期”)，我們與古爾納尼先生簽訂了一項為期六個月的諮詢協議，自生效日期起計，總金額為300,000美元。

2020年11月13日，我們完成了將位於賓夕法尼亞州多伊爾斯敦的公司總部大樓出售給Lenape的交易。該房產以現金支付的總售價為220萬美元，減去成交成本和大約142,000美元的相關 費用。

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與我們的中期未經審計的簡明財務報表和包括在本季度報告10-Q表(“季度報告”)中的相關附註、截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的已審計簡明財務報表和附註以及相關管理層的討論和財務狀況和經營業績分析一起閲讀，這兩項內容均載於我們提交給證券交易委員會的10-K年度報告 中。在本季度報告中使用的 ，除非上下文另有説明，否則，除非上下文另有説明，否則“我們”、“我們”、“我們”或“前期”指的是前期實驗室，Inc.及其子公司。

前瞻性 陳述

本季度報告包含經修訂的1933年證券法第27A節(“證券法”)和經修訂的1934年證券交易法第21E節(“證券交易法”)所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。前瞻性表述 通常使用“預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、 “打算”、“可能”、“將”、“應該”、“估計”、“預測”、 “潛在”、“繼續”等詞彙來標識，儘管有些前瞻性表述有所不同。 本季度報告還可能包含可歸因於第三方的前瞻性表述，這些前瞻性表述與他們對我們市場增長的估計有關。

敬請您 注意，前瞻性陳述不能保證業績，可能會受到已知和未知風險、不確定性 以及其他因素的影響，這些因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績、成就或 前景與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同 。其中許多因素超出了我們的預測能力。

此類風險和不確定性包括但不限於：

鑑於圍繞前瞻性陳述的風險和不確定性，您不應過度依賴這些陳述。您 還應仔細考慮我們在本季度報告的其他部分和我們的2019年年度報告中所作的陳述，以及我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中的陳述，這些文件涉及可能導致我們的實際 結果與任何前瞻性陳述中陳述的不同的額外風險。我們的前瞻性陳述僅以本季度報告的日期 為準。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非法律另有要求。

一般信息

我們 是一家多元化的醫療科技公司，在場外消費者保健產品和膳食補充劑方面擁有豐富的經驗。我們在美國從事場外消費者保健品和膳食補充劑的研究、開發、製造、分銷、營銷和銷售。這包括在TK補充劑項下開發和營銷膳食補充劑 ^®品牌。我們還在開發前期診斷公司(“前期診斷”) ，為新冠肺炎和其他呼吸道病原體小組提供分子測試。

我們的全資子公司Pharmaloz Manufacturing，Inc.(“PMI”)是一家提供全方位服務的合同製造商和私人 標籤開發商，開發範圍廣泛的非轉基因、有機和天然止咳藥水和含片，以及非處方藥和膳食補充劑 產品。

我們的全資子公司前期診斷公司成立於2020年10月9日，是我們最近收購的臨牀實驗室改進修正案(CLIA)認可實驗室的所有者，將提供各種重要的醫學測試，包括新冠肺炎 和呼吸道病原體小組(RPP)分子測試。

此外，我們還繼續積極尋求消費品行業內外的其他公司、技術和產品的收購機會。

截至2020年9月30日的三個月的財務狀況和經營結果與截至2019年9月30日的三個月的財務狀況和經營結果相比

截至2020年9月30日的三個月，淨銷售額為380萬美元，而截至2019年9月30日的三個月淨銷售額為280萬美元。在截至2020年9月30日的三個月裏，我們的淨銷售額高於正常水平，這主要是因為客户對我們的非處方藥保健和感冒藥產品的需求因新冠肺炎疫情而增加。

截至2020年9月30日的三個月的銷售成本為280萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的銷售成本為190萬美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月裏，我們實現了27.1%的毛利率和30.1%的毛利率。毛利率較上一季度下降3.0%主要是由於對零售銷售免税額的非常規收費、我們發貨的產品組合的波動以及價格的逐期波動。毛利率通常受季度間生產量波動、固定生產成本和相關間接費用吸收、原材料成本、按市場計價的庫存減記以及向客户發貨的時間的影響。

截至2020年9月30日的三個月的銷售和營銷費用為253,000美元，而截至2019年9月30日的三個月的銷售和營銷費用為302,000美元。與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的銷售和營銷費用減少了49,000美元 ，主要原因是與我們的數字媒體業務相關的營銷費用減少了 ，該業務已於2019年9月終止。

截至2020年9月30日的三個月的行政費用為130萬美元，而截至2019年9月30日的三個月的行政費用為93.6萬美元。與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的行政費用增加了363,000美元，這主要是由於專業費用的增加。

截至2020年9月30日的三個月的研發成本為57,000美元，而截至2019年9月30日的三個月的研發成本為57,000美元。與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月的研發成本持平。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的利息和其他收入分別為3.9萬美元和3.3萬美元。截至2020年9月30日止三個月的利息收入較2019年9月30日增加，主要是由於發行了新的有擔保應收票據，年利率為15%。

截至2020年9月30日的三個月的利息支出為41,000美元，而截至2019年9月30日的三個月沒有利息支出 。與2019年9月30日相比，截至2020年9月30日止三個月的利息支出增加 主要是由於新的無擔保可轉換應付票據(定義見下文)，按10%的年利率計息 。

由於上述影響，截至2020年9月30日的三個月的持續運營淨虧損為569,000美元，或每股虧損0.05美元，而截至2019年9月30日的三個月的淨虧損為428,000美元，或每股虧損0.04美元。 截至2019年9月30日的三個月，持續運營的淨虧損為569,000美元，或每股虧損0.05美元。 截至2019年9月30日的三個月的淨虧損為428,000美元，或每股虧損0.04美元。截至2020年9月30日的三個月的非持續運營淨收入為161,000美元，或每股0.01美元，而截至2019年9月30日的三個月未中斷運營。

截至2020年9月30日的9個月的財務狀況和經營業績與截至2019年9月30日的9個月的財務狀況和經營業績相比

截至2020年9月30日的9個月，淨銷售額為940萬美元，而截至2019年9月30日的9個月淨銷售額為670萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，我們的淨銷售額高於正常水平，這主要是因為 客户對我們的場外保健和感冒藥產品的需求因新冠肺炎疫情而增加。

截至2020年9月30日的9個月的銷售成本為660萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的銷售成本為510萬美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，我們實現了29.3%和24.0%的毛利率。毛利率較上一季度增長5.3%，主要原因是我們出貨的產品組合波動，以及價格在不同時期的波動被零售銷售折扣的非常規費用所抵消。 毛利率通常受季度間生產量波動、固定生產成本 和相關間接費用吸收、原材料成本、按市場計價的庫存減記以及向客户發貨的時間的影響。

截至2020年9月30日的9個月的銷售額和營銷費用為548,000美元，而截至2019年9月30日的9個月的銷售額為910,000美元。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的銷售和營銷費用減少了36.2萬美元，主要原因是與我們的數字媒體業務相關的營銷費用減少，該業務已於2019年9月終止。

截至2020年9月30日的9個月的行政費用為330萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的行政費用為320萬美元。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的行政費用增加了95,000美元，這主要是由於專業費用的增加。

截至2020年9月30日的9個月的研發成本為181,000美元，而截至2019年9月30日的9個月的研發成本為246,000美元。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的研發成本減少了65,000美元 ，這主要是由於產品研究費用的時間安排所致。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的利息和其他收入分別為53,000美元和94,000美元。截至2020年9月30日止九個月的利息收入減少，主要是由於截至2020年9月30日的九個月的投資餘額較截至2019年9月30日的九個月的投資餘額減少，但被髮行新的有擔保應收票據的利息收入所抵銷，新的擔保應收票據的年利率為15%。

截至2020年9月30日的9個月的利息支出為41,000美元，而截至2019年9月30日的9個月沒有利息支出 。與2019年9月30日相比，截至2020年9月30日的9個月的利息支出增加 主要是由於新的無擔保可轉換票據2020年9月到期，年利率為 10%。

由於上述影響，截至2020年9月30日的9個月的持續運營淨虧損約為130萬美元，或每股虧損0.11美元，而截至2019年9月30日的9個月的淨虧損為270萬美元，或每股虧損0.23美元。截至2020年9月30日的9個月，非持續運營的淨收入為161,000美元，或每股0.01美元，而截至2019年9月30日的三個月未中斷運營。

流動性 與資本資源

截至2020年9月30日，我們的現金及現金等價物和可交易債務證券總額為1,230萬美元，而截至2019年12月31日為140萬美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的營運資金分別為1580萬美元和900萬美元。截至2020年9月30日的9個月，我們的現金和現金等價物以及可銷售債務證券餘額增加1,090萬美元，主要是由於Mylan釋放了480萬美元的託管資金，併發行了2020年9月應付的無擔保可轉換票據，本金總額為1,000萬美元 通過與顧問簽訂300萬美元的擔保應收票據而抵消。

我們 相信我們目前的營運資金是可接受且充足的營運資金水平，足以支持我們的業務至少在未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日起的12個月內使用。

新冠肺炎

新冠肺炎疫情迄今尚未對我們的業務產生實質性影響，儘管在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，我們的淨銷售額確實高於正常水平 ，這主要是因為客户對我們的場外醫療保健和感冒藥產品的需求因新冠肺炎疫情而增加。

2020年10月23日，我們獲得了臨牀實驗室改進修正案(CLIA)認可的實驗室，該實驗室提供各種重要的醫學檢測，其中包括新冠肺炎診斷檢測。雖然我們預計新業務線帶來的收入會增加 ，但我們需要進行大量投資，以確保提供這些測試服務所需的設備、用品和人員 。不能保證我們提供和執行新冠肺炎檢測的努力一定會成功 並且我們能夠創造利潤。

新冠肺炎對我們業務的最終影響將取決於許多我們不知道或無法控制的因素，包括疫情的持續時間和嚴重程度，聯邦、州和地方政府應對新冠肺炎疫情的時間、範圍和有效性，以及疫情造成的業務中斷的程度，包括旅行限制、隔離、美國和其他國家的社會距離要求以及為控制和治療病毒而關閉的企業 。在我們開展業務和提供診斷檢測服務的各個城市和地區，我們也可能在不同時間受到新冠肺炎疫情嚴重程度變化的影響。因此，我們無法估計 新冠肺炎將在多大程度上對我們的財務業績或流動性造成負面影響。

新冠肺炎疫情對全球資本市場和全球經濟產生了負面影響，最終可能會對我們籌集產品開發和商業化所需資金的能力產生實質性的不利影響。

2020年9月 備註

我們於2020年9月15日向兩名投資者發行了兩張本金總額為1,000萬美元的無擔保、部分可轉換的本票(“2020年9月票據”) 。我們打算將2020年9月發行的債券所得資金用於營運資金和一般企業用途，其中可能包括資本支出、產品開發和商業化支出 以及收購公司、業務、技術和產品。

自動櫃員機 設施

在2020年9月23日，我們與AG.P./Alliance Global Partners(以下簡稱AG.P.)簽訂了一份“市場上的”(“ATM”)股權發售銷售協議(“ATM 銷售協議”)。根據該條款，本公司可以根據自動櫃員機銷售協議的條款和條件，不時通過作為銷售代理的A.G.P.發售和出售我們普通股的股份。 在此條件下，本公司可在遵守自動櫃員機銷售協議的條款和條件下，通過A.G.P.作為銷售代理提供和出售我們普通股的股票。本公司將按自動櫃員機銷售協議項下出售任何股份所得總收益的3.0%向AGP支付固定佣金。根據自動櫃員機銷售協議的條款，我們向A.G.P.報銷了與建立 自動櫃員機設施相關的某些自付費用，包括A.G.P.的律師費用和支出，併為A.G.P.提供了慣常的賠償權利。截至本季度報告日期，我們 未出售自動櫃員機服務下的任何股票。

一般信息

管理層 不知道任何其他趨勢、事件或不確定性已經或可能對我們(I)短期或長期流動資金，或(Ii)淨銷售額或運營收入產生重大負面影響 。對我們專利或商標權的任何挑戰都可能對我們的未來產生實質性的不利影響；但是，我們不知道有任何情況會導致此類 事件發生。我們的業務通常會受到季節性變化的影響，從而影響我們本財年的流動性和營運資金 。

如果我們不能從運營中產生足夠的現金，我們的現金餘額將會下降。我們還可以使用現金 探索和/或獲取新的產品技術、應用、產品線擴展、新的合同製造應用 和其他新產品機會。如果我們的可用現金不足以支持此類計劃，我們可能需要 產生債務或發行普通股來為我們的增長計劃提供資金。信貸市場的波動和主要金融機構的流動性，包括新冠肺炎疫情的結果，可能會對我們的 通過在公開市場或私募市場現有的或新創建的工具下以我們認為合理的條款(如果有的話)借款為我們的業務戰略提供資金的能力產生不利影響。

表外安排

我們通常的業務做法不是達成表外安排，例如為貸款和財務承諾提供擔保 ，以及為證券化目的轉移到未合併實體的資產的留存權益。我們沒有對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化 產生或可能產生重大當前或未來影響的資產負債表外安排 。

通貨膨脹的影響

我們 受到正常通脹趨勢的影響，預計任何增加的成本都會轉嫁給我們的客户。通貨膨脹 並未對我們的業務產生實質性影響。

關鍵會計政策和估算

簡明合併財務報表的編制符合美國公認會計原則(“GAAP”)，該原則要求使用影響報告的 資產和負債額、披露財務報表日期的或有負債以及報告的 列報期間費用的估計、判斷和假設。我們認為採用的會計估計是適當的，由此產生的餘額是合理的；但是，由於進行估計的內在不確定性，實際結果可能與最初的 估計不同，需要在未來對這些餘額進行調整。影響合併財務報表的關鍵會計估計以及使用的判斷和假設與2019年年度報告第II部分第7項中描述的一致。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

與幾乎所有商業企業一樣，我們可能面臨這樣的風險(“市場風險”)，即與某些金融工具相關的應收現金流或支付現金流可能會因利率、匯率、商品價格、股票價格和其他市場變化而發生變化。

我們的 業務不受重大外幣波動風險的影響，在我們的投資實踐中也不使用衍生金融工具 。我們將有市場價值的投資放在符合高信用質量標準的工具上。我們預計我們的投資組合不會出現重大損失，也不會過度暴露於與利率相關的市場風險 。短期利率變化一個百分點對我們業績的影響不會對我們未來的收益、公允價值或與現金等價物或有息有價證券投資相關的現金流產生實質性影響。

當前的經濟狀況可能會導致企業和消費者支出下降，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響 包括應收賬款、應收票據的收回、存貨變現和資產的可回收性 。此外，我們的業務和財務業績可能會受到當前和未來經濟狀況的不利影響，包括信貸供應減少、金融市場波動和經濟衰退。

除了新冠肺炎的廣泛影響(包括對全球經濟和主要金融市場的負面影響)外，自2019年12月31日以來，我們的市場風險敞口沒有發生實質性變化。

第 項4.控制和程序

披露 控制和程序

我們 對截至2020年9月30日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )的設計和操作的有效性進行了評估。本次評估是在我們的首席執行官和首席財務會計官的參與下進行的。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，我們的披露控制和程序自2020年9月30日起生效。

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保根據《交易法》向SEC提交或提交給SEC的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。 這些控制和程序旨在確保在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》向SEC提交或提交給SEC的報告中需要披露的信息。披露控制和程序包括但不限於 控制和程序，旨在確保根據《交易所法案》提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官，以便及時做出有關要求披露的決定。

財務報告內部控制變更

在最近一個季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有可能對其產生重大影響。 這一變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者説很可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第 部分II.其他信息

第 項1.法律訴訟

2019年11月12日，美國德克薩斯州東區地區法院對我們的全資子公司之一TK補充劑公司(TK Sub)提起訴訟，提出了兩項集體訴訟，並指控TK Sub在未經其事先明確同意的情況下向其移動電話號碼發送原告短信，儘管TK Sub已在Do No Call Registry上列出，但TK Sub違反了電話消費者保護法(Telephone Consumer Protection Act)。47“美國法典”第227(B)(3)(B)條和47“美國法典”第227(C)(5)條。原告尋求代表這樣一類人：(I)TK Sub或其代理人在過去四年中向此人的移動電話號碼發送短信的美國境內的所有居民，以及(Ii)TK Sub或其代理人在過去四年內向此人的住宅電話號碼 撥打了兩次或兩次以上電話營銷電話的美國境內的所有居民。 在過去四年中，TK Sub或其代理人向此人的住宅電話號碼 發出了兩次或兩次以上的電話營銷電話呼叫。2020年8月26日，我們與原告 就此事達成和解，並同意支付5000美元，以換取慣常的釋放。

在我們正常的業務過程中，我們可能會在法律訴訟中被列為被告。我們的政策是積極為訴訟辯護，或在管理層認為合適的情況下達成合理的和解。

第 1A項。風險因素。

第1A項中描述的風險未發生實質性變化 。2019年年報的風險因素，但如下所述除外。

我們 在診斷檢測行業沒有運營歷史。不能保證我們能夠成功地提供、執行或從我們的測試服務中獲得收入。

儘管我們的管理層在醫療保健行業擁有豐富的經驗，但我們在診斷檢測行業沒有具體的運營歷史 。我們的新診斷測試業務線將面臨巨大的風險和不確定性。 要應對這些風險和不確定性，我們必須成功執行我們的業務戰略，應對競爭發展，吸引和留住合格的人才。我們不能向您保證我們會盈利，也不能向您保證我們的業務戰略會成功。因此，我們的診斷檢測業務可能不會成功。

我們 從新冠肺炎檢測中創收的能力，以及我們從新冠肺炎檢測中獲得利潤的能力，將取決於 多種因素，包括：

此外，增加新冠肺炎和其他診斷測試可能會轉移資源，分散管理層對我們業務中其他可能更有利可圖或更具戰略意義的 領域的注意力。如果我們不能在繼續經營現有生產和膳食補充劑業務的同時成功提供診斷檢測服務 ，我們的運營結果、財務 地位和聲譽可能會受到影響。

如果對新冠肺炎測試的需求很少或沒有需求，我們的業務可能會受到實質性損害，我們的300萬美元擔保應收票據可能無法收回。

不能保證由於遏制措施的成功、疫苗的出現或其他事件，未來對我們計劃中的新冠肺炎檢測服務的需求還會存在。如果我們計劃中的新冠肺炎檢測服務沒有需求，我們的業務可能會受到實質性的損害。同樣，我們300萬美元擔保應收票據的發行人的業務也可能受到損害，導致他們無法償還擔保票據項下到期和欠我們的款項)。如果發行人無法根據有擔保的應收票據支付欠我們的金額，我們可能被要求取消抵押品利息的抵押品贖回權 以收回欠我們的金額。

我們 將在我們的業務中使用具有潛在危險性的材料、化學品和患者樣本，任何與不當處理、儲存或處置這些材料有關的糾紛都可能非常耗時且成本高昂。

我們的診斷檢測活動將涉及對危險實驗室材料和化學品的控制使用，包括少量的酸和酒精，以及患者樣本。我們將遵守與保護環境、員工的健康和安全以及處理、運輸和處置醫學標本、傳染性 和危險廢物相關的美國法律法規。我們可能對意外污染或排放或危險材料造成的任何傷害負責。 以及患者樣本和數據的運輸、處理和存儲。如果我們未能遵守適用的法律或法規， 我們可能被要求支付罰款或對由此造成的任何損害承擔責任，而這一責任可能超出我們的財力 。此外，未來對環境健康和安全法律的修改可能會導致我們產生額外費用或限制 運營。

如果發生與此類危險物質有關的訴訟或調查，我們可能要對因接觸或釋放這些危險物質或可能含有傳染性物質的患者樣本而對人員或財產造成的 傷害負責。這一責任的成本可能超過我們的資源。雖然我們希望為這些風險保持廣泛的責任保險範圍 ，但我們的保險水平或覆蓋範圍可能不足以完全覆蓋潛在的責任索賠。

我們的診斷檢測業務可能會受到吊銷或暫時吊銷執照，或根據《1967年臨牀實驗室改進法》、《1988年臨牀實驗室改進修正案》(CLIA)、或聯邦醫療保險(Medicare)、聯邦醫療補助(Medicaid)或其他國家、州或地方機構的法律或法規的吊銷或暫時吊銷，或根據《1967年臨牀實驗室改進法》、《1988年臨牀實驗室改進修正案》(CLIA)或其他國家、州或地方機構的法律或法規的未來變更或解釋而受到損害。

實驗室檢測的性能受到廣泛的美國法規的約束，其中許多法規和法規沒有 得到法院的解釋。CLIA將聯邦監管擴展到幾乎所有執行臨牀實驗室測試的醫生執業，並要求在美國運營的臨牀實驗室必須經過聯邦政府 或(對於臨牀實驗室)由聯邦批准的認證機構認證。未能遵守 CLIA要求的處罰可能是暫停、吊銷或限制實驗室的CLIA證書(這是開展業務所必需的)，以及鉅額罰款和/或刑事處罰。此外，我們預計將受 州法律的監管。州法律可能要求實驗室和/或實驗室人員符合某些資質、規定某些質量控制或要求保存某些記錄。檢察、監管或司法機構可能會以對我們的業務產生不利影響的方式解釋或實施適用的法律法規。違反這些法律法規的潛在制裁包括鉅額罰款以及暫停或丟失各種許可證、證書和授權， 這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，遵守未來的法律可能會對我們提出額外的 要求，這可能代價高昂。

美國食品和藥物管理局(FDA)對診斷產品的監管可能導致成本增加和罰款或處罰，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

FDA對臨牀實驗室使用的儀器、試劑盒、試劑和其他設備負有監管責任。食品藥品監督管理局 執行管理診斷產品的開發、測試、製造、性能、標籤、廣告、營銷、分銷和監督的法律法規，包括食品藥品監督管理局在緊急使用授權下授權的新冠肺炎診斷產品，並定期檢查和審查診斷產品的製造工藝和產品性能。

FDA 對我們使用的診斷產品的監管可能會導致成本增加，以及因違規行為而採取的行政和法律行動， 包括警告信、罰款、處罰、產品暫停、產品召回、禁令和其他民事和刑事制裁， 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

如果 我們未能遵守適用於我們業務的複雜的聯邦、州、地方和外國法律法規，我們可能會 遭受嚴重後果，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 預計我們的診斷檢測業務將受到廣泛的聯邦、州、地方和外國法律法規的約束，所有這些法律法規都可能會發生變化。這些法律法規目前包括：

這些法律法規非常複雜，可能會受到法院和政府機構的解釋。如果我們不遵守 ，可能會受到民事或刑事處罰，被排除在州和聯邦醫療保健計劃之外，或者被禁止 或限制我們的實驗室為我們的服務提供或接受付款的能力。政府實體或私人對我們採取的任何行動 無論結果如何，都可能損害我們的聲譽，並對我們與第三方(包括託管醫療組織和其他私人第三方付款人)之間重要的 業務關係產生不利影響。

如果 未能準確地為檢測服務開具賬單，或未能遵守與政府醫療保健計劃相關的適用法律， 可能會對我們的業務產生重大不利影響。

診斷檢測服務的計費 非常複雜，並受到廣泛且不統一的規則和管理要求的制約。根據賬單安排和適用法律，我們預計會向不同的付款人(如患者、保險公司、聯邦醫療保險、醫療補助、臨牀醫生、醫院和僱主團體)開具賬單。我們預計我們的大部分賬單和相關操作將由第三方提供 。如果不能準確地為我們的服務開具賬單，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果不遵守與向政府醫療保健計劃收費相關的適用法律，可能會導致各種後果， 包括退還多付款項、民事和刑事罰款及罰款、被排除在政府醫療保健計劃之外、失去經營我們業務所需的各種許可證、證書和授權，以及 因第三方索賠而產生的額外責任，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。某些 違反這些法律的行為還可能為根據聯邦虛假索賠法案進行民事補救提供依據，包括罰款和最高可達索賠金額三倍的 損害賠償。這個龜潭聯邦虛假索賠法案和某些州虛假索賠法案中的類似條款允許個人代表政府對醫療保健公司提起訴訟。

儘管我們希望在所有實質性方面都遵守適用的法律和法規，但不能保證監管機構或法庭不會得出不同的結論。聯邦和州政府在協商和解時有很大的籌碼 ，因為潛在的損害賠償和罰款金額遠遠超過服務的報銷金額，而且政府可以採取補救措施，將不合規的提供者排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。 我們預計聯邦和州政府將繼續積極執法，打擊被認為是醫療欺詐的行為。與醫療欺詐和濫用有關的立法條款為政府執法人員提供了大量資金、權力、懲罰和補救措施，以追查涉嫌欺詐和濫用的案件。

我們 將依賴第三方提供對我們的診斷檢測業務至關重要的服務，我們將依賴他們遵守適用的法律法規。此外，第三方信息技術系統的任何入侵都可能 對我們的運營產生重大不利影響。

我們 將依賴第三方提供對我們的診斷檢測業務至關重要的服務，包括診斷實驗室設備、 用品、臨牀和診斷檢測用品和樣本的地面和空中運輸、研究產品以及人員，以及 其他服務。向我們提供服務的第三方將面臨與客户相關信息的安全以及遵守美國、州、當地或國際環境、健康和安全以及隱私和安全法律法規方面的類似風險。 我們將如此。第三方未能遵守適用法律，或第三方未能提供更廣泛的服務，都可能對我們產生實質性影響，無論是因為喪失從第三方獲得服務的能力、我們對第三方的行為或不作為承擔的法律責任，還是其他原因。此外，我們將某些服務或功能外包給的第三方可能會處理屬於我們的個人數據或其他機密信息 。影響這些第三方的入侵或攻擊也可能損害我們的業務、運營結果和聲譽。

如果我們不遵守隱私法或信息安全政策，我們的業務運營和聲譽可能會受到嚴重損害。

我們 將收集、生成、處理或維護敏感信息，如患者數據和其他個人信息。如果我們 沒有按照聯邦、州和國際法律的適用要求使用或充分保護該信息，或者如果該信息被披露給不應該訪問該信息的個人或實體，我們的業務可能會受到嚴重損害， 我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會面臨罰款、處罰和訴訟。如果發生數據安全漏洞，我們可能會受到通知義務、訴訟和政府調查或制裁，並可能遭受聲譽損害 ，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 將遵守有關保護某些醫療保健和個人信息的安全和隱私的法律法規， 包括：(A)HIPAA及其下的法規，它們建立了(I)複雜的監管框架，包括保護受保護的健康信息的要求 和(Ii)有關使用和披露受保護的健康信息的全面聯邦標準 ；以及(B)州法律，包括《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)。

我們的信息技術系統中的硬件 和軟件故障或延遲，包括我們的系統轉換引起的故障 或其他原因，可能會擾亂我們的運營，並導致機密信息、客户和商機的損失 或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

IT 系統將廣泛應用於我們業務的幾乎所有方面，包括臨牀測試、測試報告、計費、 客户服務、物流和醫療數據管理。我們的成功在一定程度上取決於我們IT系統持續不間斷的性能 。我們的IT系統出現故障或延遲可能會阻礙我們為客户和患者提供服務並保護他們的機密個人數據的能力。儘管我們已經實施了宂餘和備份措施以及預防措施，但我們的IT系統 可能容易受到各種原因的損壞、中斷和關閉，包括電信或網絡故障、系統轉換或標準化計劃、人為行為和自然災害。這些問題也可能是由於與我們有業務往來且我們對其控制有限的第三方失敗造成的。我們IT系統的任何中斷或故障都可能對我們為客户和患者提供服務的能力產生重大影響，包括對我們在市場上的聲譽造成負面影響 。

我們 必須遵守複雜且重疊的法律，保護健康信息和個人數據的隱私和安全。

有許多州、聯邦和國際法律保護健康信息和個人數據的隱私和安全。 根據HIPAA的行政簡化條款，HHS已發佈法規，建立統一的標準來管理 某些電子醫療保健交易的進行，並保護由醫療保健提供者和其他覆蓋實體使用或披露的PHI的隱私和安全。

隱私法規對從事某些電子交易或“標準交易”的醫療保健提供者使用和披露PHI進行監管。它們還規定了個人擁有的由承保醫療服務提供者維護的有關其PHI的某些權利，包括訪問或修改包含PHI的特定記錄或請求 限制使用或披露PHI的權利。HIPAA安全法規為維護電子形式的PHI的完整性和可用性建立了管理、物理和技術 標準。這些標準適用於承保醫療保健 提供者，也適用於提供涉及使用或披露PHI的服務的“業務夥伴”或第三方。HIPAA隱私和安全法規建立了統一的聯邦“下限”，並且不會取代更嚴格的州法律 ，也不會為個人提供更多有關其包含PHI的記錄的隱私或安全以及訪問 的權利。因此，我們可能需要同時遵守HIPAA隱私法規和各州不同的隱私和安全法律。

此外，除其他事項外，HITECH還制定了某些健康信息安全違規通知要求。如果 違反不安全的PHI，承保實體必須通知違反PHI的每個個人、聯邦監管機構，在某些情況下，還必須在地方或國家媒體上公佈違規情況。影響500人或更多人的違規事件由聯邦監管機構公佈，監管機構公開識別違規實體、違規情況和受影響的個人數量。

這些 法律包含對不當使用或披露PHI的鉅額罰款和其他處罰。鑑於HIPAA和HITECH 的複雜性及其與州隱私和安全法律的重疊，而且這些法律正在快速演變，可能會發生變化和潛在的相互衝突的解釋，因此我們遵守HIPAA、HITECH和州隱私要求的能力是不確定的 ，遵守成本很高。增加複雜性的是，我們計劃的運營目前正在發展， 這些法律的要求將根據以下情況而有所不同：我們是否以電子方式對我們的 服務收費，或者是否提供涉及使用或披露PHI的服務以及作為業務合作伙伴而產生的合規義務。 遵守HIPAA、HITECH和州隱私限制的任何更改的成本可能會對我們的 運營產生負面影響。不遵守規定可能會使我們受到刑事處罰、民事制裁和鉅額罰款，以及聲譽損害。

我們 還將被要求收集和維護員工的個人信息，以及接收和傳輸某些 付款信息，以接受客户的付款，包括信用卡信息。大多數州都通過了法律，要求在個人信息被泄露時通知受影響的個人和州監管機構，這是比HIPAA保護的健康信息更廣泛的 類信息。許多州的法律強制執行重要的數據安全要求，如加密或強制性合同條款，以確保對個人信息的持續保護。美國以外的活動牽涉到當地和國家的數據保護標準，強加額外的合規性要求，並因不遵守而產生 額外的強制執行風險。收集和使用此類信息也可能受到合同義務的約束 。如果我們或我們的外包第三方提供商用來存儲或處理此類 信息的安全和信息系統受到威脅，或者我們或此類第三方未能遵守這些法律、法規和合同 義務，我們可能面臨訴訟和處罰，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們 必須遵守所有適用的隱私和數據安全法律才能運營我們的業務，並可能需要花費 大量資金和其他資源來確保持續合規、防範安全漏洞和黑客，或緩解此類違規行為造成的問題 。健康信息和/或個人數據泄露的補救成本可能極其高昂， 可能會引發聯邦或州調查、罰款、民事和/或刑事制裁以及重大聲譽損害。

我們的 資本支出可能不會產生正回報，我們將產生顯著的額外成本。

我們的 資本支出可能不會產生正回報。購買診斷 處理設備將需要大量資本支出。不能保證我們未來的資本支出將產生正回報，或者我們 將有足夠的資本來滿足我們的營運資金需求。

新冠肺炎疫情可能會擾亂我們未來的供應鏈，包括影響我們獲得新冠肺炎檢測用品的能力 以及為我們檢測地點的員工提供個人防護裝備的能力。出於類似原因，新冠肺炎疫情 也對對我們業務至關重要的第三方(包括供應商、供應商和業務合作伙伴)產生了負面影響，並可能繼續產生負面影響。這些發展，以及其他難以或不可能預測的發展，可能會對我們的業務、財務業績、現金流和財務狀況產生重大影響。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

如 之前在當前的Form 8-K報告中披露的，公司於2020年9月15日向兩名投資者發行了兩張本金總額為1,000萬美元的無擔保、部分可轉換的本票。投資者有權在截止日期13個月紀念日當日及之後的任何時間和不時，以每股3.00美元的轉換價格，將總額達300萬美元的債券轉換為本公司的普通股。 投資者有權隨時、不時地在截止日期當日及之後將總額達300萬美元的債券轉換為本公司的普通股。

2020年9月15日，本公司發行了兩份普通股認購權證，以每股3.00美元的行使價購買共計40萬股本公司的 普通股。

這些證券是根據修訂後的1933年證券法在未經註冊的情況下發行的，原因是根據該法案第4(A)(2)節的規定，發行人可以作為不涉及任何公開發行的交易而免於註冊 。未支付與發行這些證券相關的銷售佣金 。

第 項3.高級證券違約。

無

第 項4.礦山安全披露

不適用

第 項5.其他信息

無

物品 6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。

日期： 2020年11月19日

日期： 2020年11月19日