美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-A

註冊某些類別的證券
根據《公約》第12(B)或(G)條
1934年證券交易法

巴西電信(Telefônica Brasil S.A.)

(註冊人的確切姓名見其章程中規定的 )

___________________________

如果本表格涉及根據《交易法》第12(B)節註冊某類證券，並根據一般指示A.(C)或(E)生效，請勾選以下 框。

如果本表格涉及根據《交易所法》第12(G)節註冊某類證券，並根據一般指示A.(D)或(E)生效，請勾選以下 框。☐

如果此表格與A法規發行同時註冊某類證券 ，請選中以下框。☐

證券法登記聲明文件或法規A與本表格相關的發售聲明編號(如果適用)：333-249516

根據 法案第12(G)節登記的證券：無

註冊聲明中必填信息

股本説明

以下是我們普通股條款的重要摘要 ，包括我們的附則、修訂後的巴西第6,404/76號法律或巴西公司法，以及巴西證券委員會的規章制度的相關條款。 以下是我們的普通股條款的摘要，包括我們的附則、修訂後的巴西第6,404/76號法律或巴西公司法，以及巴西證券委員會的規章制度(Comissão de Valore 莫比利亞裏奧斯)，我們稱之為雲服務器，以及B3S.A.-Brasil，Bolsa，Balcão的上市規則， 我們稱之為B3。在巴西，一家公司的章程(房地產社會)是公司的主要管理文件 (安多尼瑪社會(Sociedade Anônima))。本説明並不完整，僅參考我們的章程、 巴西公司法、CVM的規章制度和B3的規則。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本説明書中所有提及的“我們”、“我們的”、“我們的”、“我們”、 “公司”或類似術語均指西班牙電信巴西公司及其合併子公司。

附例説明

一般信息

我們已在聖保羅貿易局註冊(聖保羅軍政府商業委員會)，或JUCESP，編號35.3.001588-14。自1998年8月19日起，我們已在雲服務器17671號正式註冊。我們的總部位於巴西聖保羅州聖保羅市。我們公司有一個未定的期限。

截至2020年9月30日，我們的股本 相當於63,571,415,865.09雷亞爾，全部認購和繳足，包括1,690,984,923股，包括571,644,217股已發行普通股和1,119,340,706股已發行優先股，全部沒有面值。

在2020年10月1日召開的股東特別大會上，我們的股東批准了以下事項，自該日起生效：(1)將我們所有的優先股轉換為普通股，比例為1：1：1：1(“轉換”)； 和(2)修訂我們的章程。.在同一天舉行的優先股持有人特別會議上，我們的 優先股股東批准將我們所有的優先股轉換為普通股。經我們的股東於2020年10月1日批准將優先股 轉換為普通股(將於2020年11月20日收市後正式進行)後，我們的認購和全額繳足股本將為63,571,415,865.09雷亞爾，分為1,690,984,923股普通股， 全部沒有面值。根據我們的章程，我們的董事會可以在不修改我們的章程的情況下將我們的股本增加到18.5億股普通股 。任何超過這一限額的股本增加都必須經股東大會批准。

本部分依據本公司於2020年10月1日召開的股東大會上通過的 新章程。

公司宗旨

根據我們的附則第二條，我們的 公司宗旨是：

為實現其公司宗旨，公司可將第三方的資產和權利併入其資產，以及：

董事會

根據我們的章程，任何需經本公司董事會批准的 事項必須由本公司現任董事會成員(br})以多數現任成員的多數票通過。根據我們的章程，我們的董事會只有在多數成員出席正式召開的會議時才能審議 ，如果出現平局，董事會主席將是決勝局的決勝者 。

選舉董事

我們的董事會成員由股東大會選舉產生，任期三年。董事會成員和執行幹事董事會成員的任期將取決於該成員簽署各自的授權書並 遵守適用的法律要求。

行政人員及董事的資格

巴西公司法要求我們的每位高管都必須是巴西居民。我們的董事會成員不需要是巴西居民； 但是，他們的任期以任命一名居住在巴西的代表為條件，該代表有權在根據公司法對該成員提起的訴訟程序中接受 在該董事任期終止後至少三年內有效的授權書。

受託責任與利益衝突

我們董事會的所有成員都對我們和我們的所有股東負有受託責任。

根據巴西公司法和 董事會內部規則，如果我們的一名董事與我公司在任何擬議的交易中存在利益衝突，該董事不得在我們董事會關於此類交易的任何決定中投票，並且必須 披露其利益衝突的性質和程度，以納入適用的會議記錄。關於利益衝突規則的相同規則 也適用於執行幹事。

我們的一名董事 或高管可能擁有權益的任何交易，只有在合理和公平的條款和條件下才能獲得批准，這些條款和條件不會比市場上通行的條款和條件或第三方提供的條款和條件更優惠 。如果任何此類交易不符合此 要求，則巴西《公司法》規定，該交易可以被視為無效，感興趣的董事或高管必須將他從此類交易中獲得或作為交易結果獲得的任何利益或其他利益返還給我們。 根據巴西《公司法》，應擁有我們總股本至少1%(減至ICVM 627/2020)的股東的要求，我們的董事和高管必須在年度股東大會上向我們的股東披露可能導致利益衝突的某些交易和情況。 此外，我們的公司(通過批准我們的大部分股本)或擁有我們1%或更多股本(根據ICVM 627/2020減少)的股東可以 就因利益衝突而給我們造成的任何損失向董事和高管提起民事責任訴訟 。

補償

根據我們的章程，我們的普通股股東 批准了支付給我們的董事、高管和財務董事會成員的年度總薪酬上限。 根據這一批准，我們的董事會確定了其成員和高管的此類薪酬的分配 。

根據巴西公司法，支付給財務董事會成員的薪酬不得低於公司高管薪酬的10%， 不包括第一百六十二條第三款所列的其他福利。

強制退休

巴西公司法和我們的章程都沒有為我們的董事或高管設定強制退休年齡。

股本，股本

我們的每一股普通股使其 股東有權在我們的年度和特別股東大會上投一票。在我們清盤的情況下，我們普通股的持有者無權獲得有關我們的股息或其他分派或其他方面的任何優惠。

股東大會

根據巴西公司法，我們必須在每年4月30日之前召開年度股東大會，以便：

除了年度股東大會 外，我們普通股的持有者有權決定與我們公司宗旨變化有關的任何事項，並且 有權在我們的利益需要時通過任何他們認為必要的決議，以保護和促進我們的發展，方法是召開特別股東大會 。

我們通過在兩家巴西報紙(國家官方公報和一家主要報紙)上發佈公告來召開股東大會，包括年度股東大會。在第一次召開股東大會時，通知必須在預定會議日期前至少15個日曆日開始發佈，不少於三次。 在召開第二次股東大會時， 通知必須在預定會議日期至少8個日曆日之前發佈至少三次。根據我們的章程，對於涉及《巴西公司法》第136條所述商議的會議， 通知必須在預定會議日期之前至少30個日曆日發佈，在第二次通話時必須至少在預定會議日期前10個日曆 天發佈。根據CVM的建議，對於年度股東大會，我們將在預定會議日期前30個日曆日召開股東大會 。通知必須包含會議地點、日期、時間、議程 ，如果是擬議的章程修訂，還必須説明擬議修訂的主題。

我們的董事會可以召開股東大會 。根據巴西公司法，股東大會也可以由我們的股東召開，具體如下：

此外，如果我們的董事會不在 30日內召開年度股東大會或在其他任何時間召開特別股東大會，審議任何緊急和嚴肅的事項，我們的財務董事會可以召開 普通股東大會。

每一次股東會由董事長主持，由董事長負責從出席會議的人員中遴選會議祕書。董事會主席缺席的，股東可以在出席會議的人員中推選董事長和祕書。股東可以在股東大會召開前不滿一年由股東委派代理代表出席股東大會。事實代理人必須是 股東、董事會成員、執行董事、律師或金融機構，並且委託書必須符合巴西法律規定的某些手續。要讓 進入股東大會，必須出示其股東身份證明和/或有效授權書 (如果股東將由實際律師代表)，以及催繳通知中對 規定的任何其他要求。

要召開股東大會，代表我們 已發行有表決權股本的至少25%(除非議程提出了需要更高法定人數的事項)的股東必須在第一次召集時出席。但是，代表我們已發行 有表決權股本的至少三分之二的股東必須出席為修訂我們的章程而召開的股東大會。如果未達到法定人數，我們的董事會 可以在預定的 會議至少8個日曆日之前發佈如上所述的通知，從而發出第二次召回。除AS外

法律另有規定，法定人數要求 不適用於第二次召回時召開的會議，股東大會可以在代表任何數量股份的股東 出席的情況下召開(受下文所述某些事項的投票要求的約束)。

遠程投票

根據修訂後的CVM指令第481/09號 ，巴西公司必須採用遠程投票制度：(I)召開普通股東大會；(Ii)召開特別股東大會，並與普通股東大會在同一天召開；以及(Iii)根據本公司第481/09號指令第21-A條第一款第二項規定的要求，召開股東大會選舉財務會或董事會成員(在其他情況下，本公司可自行選擇採用遠程投票方式)。(Iii)根據本公司的要求，召開股東大會選舉財務會董事會或董事會成員時，須遵守本公司第481/09號指令第21-A條第1款第二項的規定。(3)根據本公司的選擇，在其他情況下召開股東大會選舉財務會成員或董事會成員。該制度旨在方便公司股東 參與其會議。本説明規定了以下內容：

此外，要求上市公司在投票過程中採取一定的措施，包括：

根據適用法律法規的規定，西班牙電信自2017年4月26日召開年度股東大會以來採用了遠程投票系統 。

表決權

根據巴西公司法和我們的 章程，我們的普通股持有人有權在我們的股東大會上投一票。除適用於所有股東的限制外，巴西公司法或我們的章程對非巴西居民或國民擁有股份或根據這些股份投票的權利沒有 限制 。

普通股投票權

除法律另有規定外，股東大會的決議 由出席會議或派代表出席的普通股持有人以簡單多數票通過，不考慮棄權票。根據巴西《公司法》，以下類型的行動需要代表我們至少一半有表決權股份的股東批准：

將我們的公司轉變為另一種形式的商業實體的決定需要得到我們股東的一致批准。

如果向我們總部提交的股東協議中包含有關買賣我們的股份、優先購買權、行使投票權或公司控制權的條款，我們公司必須使這些協議生效。 巴西公司法要求任何股東大會或董事會主席無視已正式提交給我公司的任何股東協議的任何一方進行的任何投票，如果這些投票違反任何 的規定的話。 巴西公司法要求任何股東或董事會主席無視任何已正式提交給我公司的股東協議的任何一方所作的任何投票，如果違反了任何 的規定，則這些條款必須生效。 巴西公司法要求任何股東大會主席無視任何已正式提交給我公司的股東協議的任何一方所作的任何表決，如果這些協議違反了任何 的規定 如果股東協議的一方股東(或由該股東指定的董事) 缺席或棄權，則該股東協議的另一方或多方有權按照該股東協議的規定投票表決缺席或棄權的股東(或代表缺席的 董事)的股份。

根據巴西《公司法》，我們的章程或在股東大會上採取的行動都不會剝奪我們的任何股東的某些特定權利，包括：

小股東的表決權

在我們的股東大會上持有不少於5%有表決權股份的股東有權要求我們採用累積投票 程序來選舉董事會成員。此程序必須在股東大會召開前至少48小時由所需數量的股東提出 。

根據巴西《公司法》，非控股股東，但合計持有至少佔我們表決權資本10%的普通股的股東 有權在我們的股東大會上任命一名董事會成員。

如果普通股的少數股東選舉了一名董事，並且還使用了上述累積投票程序，我們的控股股東始終有權選舉至少一名成員，超過其他股東選舉的成員數量，而不管我們董事會的成員總數是多少。 我們的董事會成員總數是多少，我們的控股股東始終有權選舉至少一名成員，而不管其他股東選出的成員數量是多少。 我們的控股股東始終有權選舉至少一名成員，而不管董事會成員的總數是多少。

尋求行使這些 少數股權(累積投票程序除外)的股東必須證明，在任命董事的股東大會召開之前，他們持有股份的時間不少於三個月 (3)。巴西公司法規定，任何由非控股股東任命的董事都有權否決我們選擇獨立註冊會計師事務所的理由。

根據巴西公司法，小股東有權在另一次選舉中選舉一名成員和一名候補成員進入我們的財政董事會，只要他們共同代表10%或更多的有表決權的股份。其他有投票權的股東可以選舉剩餘的 成員和候補成員，在任何情況下，這些成員和候補成員的數量都必須超過任何無投票權優先股持有者和少數股東選出的董事和候補成員的數量。

根據巴西公司法， 以下行動需要在普通股股東批准行動的股東大會後一年內獲得受影響類別的大多數已發行和流通股的批准：

根據我們的章程，本次會議將在兩家巴西報紙上發佈通知，為期三天，至少在會議前30天召開。

清算

根據巴西法律的規定，我們可能會被清算。在我們進行法外清算的情況下，股東大會將決定我們的清算方式，任命我們的清算人和我們的財務委員會，它們將在清算期間發揮作用。

優先購買權

在任何增資中，每個股東都有一般優先認購權 認購同一類別的股份，認購的金額足以使該股東在公司總資本中的參與比例保持不變。公司應在增資通知公佈後至少30天內行使股東優先購買權。 根據巴西公司法，參與增資的權利是可以轉讓的。如果增資 將維持或提高普通股所代表的資本比例，美國存託憑證或普通股的持有者將 有權優先認購我們新發行的普通股。如果增資將降低 普通股所代表的資本比例，美國存託憑證持有人或普通股持有人將有權 按其持股比例認購我們新發行的普通股和我們新發行的普通股，但認購權僅限於防止其權益被稀釋所需的程度。

但是，我們的美國存託憑證持有人可能無法 行使與其美國存託憑證相關的股票的優先購買權，除非 證券法規定的登記聲明對這些權利有效，或者可以豁免證券 法的登記要求。我們沒有義務就與這些優先購買權相關的股票提交登記聲明，也沒有義務採取任何其他行動向我們的美國存託憑證持有人提供優先購買權，我們可能不會提交任何此類登記 聲明。

此外，允許增資的上市公司 可以規定發行股票、可轉換為股票的債券或認購 紅利，而不向先前股東授予任何優先購買權，或通過縮短股東行使優先購買權的期限，只要進行了此類證券的配售：

贖回、攤銷、投標報價和提款權

我們的章程或股東在股東大會上可能會授權我們根據為贖回或攤銷股票而設定的條件和程序，使用我們的利潤或準備金贖回或攤銷我們的股票。 巴西公司法定義了“贖回”(重新封存de açóes) 作為股票價值的支付，以便永久將該等股票從流通中移除，同時或不相應地減少我們的股本 。巴西公司法對“攤銷”(攤銷) 作為分配給股東的金額，而不進行相應的資本削減，如果我們被清算，他們將獲得的金額 。如果在我們清算之前已經支付了攤銷分配，那麼在我們清算時，未收到攤銷分配的股東 將享有與我們資本分配中的攤銷分配金額相等的優先權。

巴西公司法授權我們贖回並非由控股股東持有的股份，前提是在因公司在CVM退市 而發出要約收購要約後，我們的已發行股份中仍有不到5%(5%)的股份是公開持有的。在這種情況下，贖回價格 將與我們股票在此次要約收購中支付的價格相同。

巴西公司法和我們的 章程還要求控制權收購人(如果控制權變更)或控制人(如果退市或我們股票的流動性大幅減少)在 以下“強制性收購要約”所述的特定情況下對少數股東持有的股份提出收購要約。股東也可以在以下“-退出權”中所述的特定情況下從我公司提取其 資本。

強制性投標報價

巴西公司法要求 以相當於所有已發行股票公允價值的收購價發起收購要約，以取消(或轉換)我公司作為上市公司的註冊，或者在我們的控股股東購買導致我公司股票流動性大幅下降的情況下 。

如果我們的控股股東進行了一項導致我們公司控制權變更的交易，控股股東必須在交易文件中包括收購人的義務，即至少以支付給控股股東的每股價格的80%的價格發起收購我們所有普通股的收購要約。(br}如果我們的控股股東參與了一項導致公司控制權變更的交易，控股股東必須在交易文件中包括收購人的義務，即至少以支付給控股股東的每股價格的80%的價格收購我們所有的普通股。收購要約必須在股票最終出讓文件簽署之日起30天內提交給雲服務器。

退出權

巴西公司法規定， 在某些有限的情況下，持不同意見的股東可以從我們公司撤回其股權，並由我們報銷其當時持有的普通股的價值。

在有投票權的股份持有人授權的情況下，持不同意見的股東可以 行使此撤銷權：

此外，我們注意到：

如果合併或分拆產生的實體在批准相關合並或分拆的股東大會後120天內未將其股票在交易所上市或在二級市場交易，持不同意見的股東也有權退出。

儘管如此，如果我們與另一家公司合併或合併，成為中央集團公司的一部分，或以超過巴西公司法規定的特定限制的價格收購另一家公司的控制權 ，則市場流動性極低且分散在足夠數量的股東中的任何類型或類別的我們的股票或由此產生的實體的股票的持有者將沒有退出的權利。 如果我們與另一家公司合併或合併，成為中央集團公司的一部分，或以超過巴西公司法規定的特定限制的價格收購另一家公司的控制權，則我們的任何類型或類別的股票或由此產生的實體的股票的持有者將無權退出。為此，作為代表在巴西(ICVM 565/2015)或國外交易的證券投資組合的一般指數的一部分的股票被認為是流動性的，如果控股股東、母公司或其控制的其他公司持有的此類或類別的流通股總數少於一半，就會存在足夠的分散度 。(br}=

只有在首次召開相關股東大會通知或發佈有關相關交易的新聞稿的 日期(以較早者為準)持有股份的股東才有權享有撤股權。

因 行使任何提款權而產生的股票贖回將按每股賬面價值進行，該每股賬面價值是根據我們股東批准的最新經審計的 資產負債表確定的。如果股東大會批准撤銷權利的行為發生在最近一次批准的經審計資產負債表的日期後60天以上，股東可以要求根據專門為此目的編制的資產負債表對其股票進行估值。

撤銷權自批准撤銷權的股東大會記錄公佈之日起30天 失效 。在行使上述退出權的期限屆滿後十日內，公司如認為異議股東的股份退出將危及其財務穩定，可以 召開股東會確認或重新審議任何導致退出權的決議。 如果我們認為持不同意見的股東的股份退出將危及公司的財務穩定，公司可以召開股東會確認或重新審議任何導致退出權的決議。

我們股東對進一步資本募集的責任

巴西法律和我們的章程都不要求 任何資本募集。我們的股東對資本募集的責任僅限於支付認購或收購的任何股票的發行價 。

查閲公司紀錄

如果(1)我們或我們的任何高級管理人員或董事 有任何違反巴西法律或我們的章程的行為，或者(2)有理由懷疑我們公司存在重大違規行為，持有我們已發行股本1%(減至ICVM 627/2020)或以上的股東有權檢查我們的公司記錄，包括股東名單、公司會議記錄、財務記錄和公司的其他文件。但是，在這兩種情況下，希望查看我們公司記錄的股東必須獲得授權檢查的法院命令 。

股權的披露

巴西法規要求(1) 我們的每個控股股東，直接或間接，(2)選出我們董事會或財政董事會成員的股東，以及(3)代表直接或間接收購或出售我們任何類型和類別股份的人的任何個人或團體向我們披露其股份所有權或撤資，我們有責任 向CVM和市場傳輸此類信息。此外，如果股份收購導致或出於變更控制權或公司管理結構的意圖，以及導致執行要約收購的義務的收購，則收購該數量股份的人必須發佈一份聲明，其中包含有關此類收購的某些必要信息 。

雲服務器將“實質性利益” 交易定義為任何類別的股份所有權的任何增加或減少，從而導致所有權級別我們的股東。所有權級別以5%為增量設置(例如，股東的總所有權 從9%躍升至11%的收購應報告，因為它使所有權超過10%)。所有權級別是根據我們的股份加上 直接和間接所有權以及衍生品計算得出的。

我們的控股股東、任命我們董事會或財務董事會成員的股東 以及我們的董事會成員、執行董事 或財務董事會成員必須向CVM和我們的證券交易所在的巴西證券交易所提交一份聲明，報告他們所持我們股票的任何變化，或在所得税申報單中包括 依賴的任何家庭成員或個人，或我們的控股股東(僅當他們被視為上市公司)的任何變化。

形成和轉讓

我們的普通股是以賬簿形式登記的， 登記在每個股東或其被指定人的名下。我們股票的轉讓受巴西《公司法》第35條的約束，該條款規定，我們的轉讓代理在轉讓人或其代表向我們提交有效的書面股票轉讓指示後，通過轉讓代理在其賬簿上記入的記項來進行股票轉讓。當 普通股在巴西證券交易所被收購或出售時，其轉讓將由經紀公司或證券交易所清算系統的代表根據我們的轉讓代理的記錄進行 。轉讓代理還執行保管我們股票的所有 服務。非巴西投資者轉讓我們的股票也是以同樣的方式進行的，並由投資者的當地代理代表投資者執行。如果原始投資是根據外國投資法規在 中央銀行登記的，如有必要，非巴西投資者還需要通過其當地代理修改電子登記證書，以反映新的所有權。

B3有一箇中央清算系統。 我們股票的持有者可以自行選擇參與該系統，該股東選擇將 放入該清算系統的所有股票都存放在B3的清算和結算室(通過巴西的一家由中央銀行正式授權運營的機構，並在B3的清算和結算室維持一個清算賬户)。受B3清算和結算商會保管的股票在我們的股東登記處 中如是記錄。每一位參與股東將依次在B3結算和結算廳的登記冊上登記，並將得到與我們賬簿上登記的股東相同的待遇。

分紅

我們的股息分配做法 歷來包括根據季度資產負債表或董事會批准的較短期限進行定期股息分配。當我們每年支付股息時，股息將在我們的年度股東大會上宣佈，根據巴西公司法和我們的章程，我們必須在每年的4月30日之前召開股東大會。根據巴西公司法 ，宣佈的股息通常要求在宣佈後60天內支付，除非股東決議 確定了另一個支付日期。無論如何，巴西公司法還規定，宣佈的股息必須在宣佈股息的財年結束前支付。根據第9,249/95號法律第9條和我們的附則，我們還可以在董事會批准後向股東權益支付應佔利息 作為替代形式的股息。

支付股息和股東權益利息(Juros Sobre Capital Própro)

我們可以支付強制性可分配金額 作為股息或股東權益應佔利息，類似於股息，但在計算所得税義務時可以扣除 。

由於我們的股票是以賬簿記賬的形式發行的，因此任何股票的股息都會自動記入持有該股票的賬户。非巴西居民的股東必須在中央銀行註冊，才能獲得股息、銷售收益或其他與其股票有關的 金額，才有資格匯出巴西境外。

作為我們美國存託憑證基礎的普通股是由託管機構在巴西持有的，該託管機構已在中央銀行登記為我們普通股的登記所有者。現金股息和分配(如果有)的支付 將以巴西貨幣支付給託管機構。然後，託管機構將把這些收益兑換成美元，並將這些美元分配給我們的美國存託憑證的持有者。與巴西其他類型的匯款一樣，巴西政府可能會對外國投資者在巴西投資所得的 匯款實施臨時限制，就像1989年和1999年初大約六個月的做法一樣，並限制 巴西貨幣兑換成外幣，這可能會阻礙或阻止存款機構將股息兑換成美元 並將這些美元滙往國外。

此外，匯款需繳納 巴西金融交易税，截至本協議之日為0%，但可能會發生變化。

有關利潤税、股息和股東權益利息的信息，請參閲下面的“-巴西税收考慮”。

分紅

根據巴西公司法和公司章程的規定，我們必須在每年4月30日之前召開年度股東大會。在我們的年度股東大會上，我們的普通股股東可以投票宣佈年度股息。我們支付的年度股息是基於我們為上一財年準備的經審計的 財務報表。

任何在宣佈股息時有記錄的股票持有人都有權獲得股息。根據巴西公司法，我們通常被要求在宣佈股息後60天內支付股息，除非股東決議確定了另一個支付日期，在任何情況下，該日期都必須在宣佈股息的財年結束之前支付。

我們的董事會可以根據(I)我們半年度財務報表中記錄的應計利潤；(Ii)我們季度財務報表中記錄的應計利潤或我們較短時期的財務報表中記錄的應計利潤宣佈中期股息，但條件是每六個月支付的股息總額不超過根據《巴西公司法》第一百八十二條確定的資本公積金內的總額；以及(Iii)上一年度損益表或利潤公積金中記錄的金額。(Ii)我們的季度財務報表或較短時期的財務報表中記錄的應計利潤，條件是每六個月支付的股息總額不超過根據《巴西公司法》第182條確定的資本公積金內的總額；以及(Iii)上一年度損益表或利潤公積金表中記錄的金額。

所有派發的中期股息 應視為我們應支付的強制性股息的一部分。

股東權益

作為另一種股息分配方式，巴西公司可以向股東支付 股東權益利息。 作為股東權益利息支付的金額(扣除適用的預扣税，如下所述)可以從我們的公司章程和巴西公司 法律規定的有義務分配給股東的最低股息中扣除 。利率可能不會高於聯邦政府的TJLP，由中央銀行不時決定(2016年和2017年第一季度年利率為7.5%，2017年剩餘季度為7.0%，2018年四個季度為6.75%、6.6%、6.56%和6.98%，2019年四個季度為7.03%、6.26%、5.95%和5.57%，2020年第一季度為5.09%)。適用於特定淨權益賬户。作為股東權益利息分配的總金額不得超過(I)支付當年淨收益(未計入分配和任何所得税扣除)的50%和(Ii)支付前一年留存收益的50%，兩者中的較大者為：(I)支付當年淨收益的50%(未考慮分配和任何所得税扣減)和(Ii)支付支付前一年的留存收益的50%，兩者中的較大者為：(I)支付當年淨收益的50%(未計入分配和任何所得税扣減)和(Ii)支付前一年留存收益的50%。股東權益的利息支付由股東 根據董事會的建議決定。

支付給巴西和非巴西普通股持有者的股東 權益的利息分配，包括支付給美國存託憑證相關普通股的 股的利息，可由我們出於巴西企業所得税的目的予以扣除。向美國持有者或其他 非巴西持有者支付的這些款項將按15%的税率繳納巴西預扣税。如果收款方的註冊地為巴西法律規定的避税港司法管轄區，税率將為25%。

申領股息的期限

自我們將股息分配給股東之日起，我們的股東有三(3)年的時間要求就其股票進行的股息分配，在此之後，任何無人認領的股息分配將合法地返還給我們。我們不需要調整從申報日期到付款日期期間發生的通貨膨脹的任何分配金額 。

巴西税收方面的考慮

以下討論總結了 非巴西持有者或非巴西持有者購買、擁有和處置普通股或美國存託憑證的主要巴西税收後果，該持有者或非巴西持有者因巴西税收的目的而購買、擁有和處置普通股或美國存託憑證，但並不是根據持有者的具體情況全面地 描述與這些事項相關的所有税收考慮因素。 每個非巴西持有者都應就一項投資的巴西税收後果諮詢其自己的税務顧問

本摘要基於自本摘要之日起生效的巴西聯邦税法，這些法律可能會發生變化，也可能會有不同的解釋。本摘要也是基於託管機構的陳述，並假設存款協議中的每項義務(截止日期為2020年11月23日)將按照其條款履行，包括花旗銀行(北卡羅來納州)作為託管機構，以及根據該協議發行的美國存托股份的持有者和實益所有人，以及任何相關文件。

雖然目前巴西和美國之間沒有所得税條約，但兩國税務當局已經進行了討論，最終可能會達成這樣的條約。然而，不能保證税收條約是否或何時生效，或者這樣的條約 將如何影響普通股或美國存託憑證的美國持有者。

下面介紹的税收考慮因素 沒有考慮巴西和其他國家簽訂的税收協定。

股息的課税

在巴西，像本公司這樣的巴西公司向非巴西居民的ADS持有人(“非居民持有人”)支付的股息目前在巴西不繳納預扣所得税或WHT，前提是這些金額與1996年1月1日或之後產生的利潤有關。根據適用於每個相應年度的税法，1996年1月1日之前產生的利潤支付的股息可按可變税率徵收WHT。

2007年12月28日的11,638號法律或11,638號法律對巴西公司法進行了重大修改，以使巴西公認會計原則與國際財務報告準則(IFRS)保持一致。然而，2009年5月27日第11,941號法律引入了暫時性税制(RTT)，以便從税收角度保持中性。 根據第11,638號法律規定的所有變化，出於税收目的，法人應遵守2007年12月31日生效的會計方法和標準。

根據第(Br)11,638號法律確定的利潤或國際財務報告準則利潤，可能與根據2007年12月31日生效的會計方法和準則計算的利潤或2007年利潤不同。

雖然市場慣例是根據國際財務報告準則的利潤分配免税股息，但巴西税務機關於2013年9月16日頒佈的1397號規則規定，法人應遵守2007年的利潤，以確定可作為免税收入分配給受益人的利潤金額。

在税務機關看來，超過上述2007年利潤或超額分紅的任何利潤，以及非居民受益人的具體情況， 應適用以下税收規則：(1)對於居住在國外的受益人，適用15.0%的WHT，但不適用於低或零税收管轄區；(2)對於居住在低税或零税收管轄區的受益人，適用25.0%的WHT。(2)如果受益人居住在低税率或零税收管轄區，則適用以下税收規則：(1)15.0%的WHT，但不在低税或零税收管轄區 ；(2)25.0%的WHT，如果受益人居住在低税或零税收司法管轄區，則適用以下税收規則。

為了緩解潛在的爭議，2014年5月13日的第12,973號法律或第12,973號法律，除了廢除RTT之外，還引入了一套新的税收規則(“巴西新税制”)，包括有關超額分紅的新條款。根據這些 新規定：(1)與2008年至2013年評估的利潤相關的超額股息是免税的；(2)與2014年利潤相關的超額股息仍然存在潛在的爭議，因為第12,973號法律沒有明確排除這些金額的税收，而巴西税務當局於2014年9月17日發佈的第1,492號規則規定，這些股息由未選擇在2014年適用巴西新税制的公司分配時須納税；以及(3)自2015年起，由於巴西新税制是強制性的，並已完全取代RTT，因此根據IFRS利潤計算的股息應被視為完全免税 。

最後，目前巴西國會正在討論有關股息徵税的立法 。無法預測股息税 是否會得到巴西國會的有效批准，以及這種税將如何實施。

股東權益分配

1995年12月26日修訂的第9,249號法律允許巴西公司等公司向股東支付股東權益利息，作為進行股息分配的替代方案，並將這些支付視為可扣除費用，用於計算巴西公司所得税和淨收入的社會貢獻。

出於税收目的，此利息僅限於以下各項的每日變化： 按比例TJLP的變動，由中央銀行不時決定適用於某些股權賬户，分配金額不得超過以下較大者：

向非股東支付股東權益利息 -居民持有人須按15.0%的費率繳納WHT，如果非居民持有者，則按25.0%的費率繳納WHT-居民持有人的户籍為低税或零税收司法管轄區 。

這些付款可以按其淨值計入，作為任何強制性股息的一部分。鑑於此類支付被計入強制性股息的一部分， 根據巴西現行法律，我們有義務向股東分配足夠的額外金額，以確保在我們支付適用的WHT之後，股東收到的淨金額加上宣佈的股息至少 等於強制性股息。

分紅。 股東權益的分配必須由我公司董事會提出，並須經股東大會批准。

資本利得

美國存託憑證的銷售

根據日期為2003年12月29日的第10,833號法律或第10,833號法律，非巴西持有者出售位於巴西的資產所賺取的資本收益，無論是出售給其他非巴西居民還是巴西居民，都應在巴西納税。

我們的理解是，就第10,833號法律而言，美國存託憑證(ADS)不符合巴西境內資產的資格，因為它們代表在 離岸交易所市場發行和重新談判的證券，因此不應受巴西WHT的約束。但是，考慮到沒有任何司法 法院裁決，我們無法向您保證，税務機關和巴西法院將如何解釋位於巴西的資產的定義 與對非巴西持有人將ADS出售給另一位非巴西居民所實現的收益徵税有關。如果美國存託憑證被視為位於巴西的資產，非巴西持有者從出售或以其他方式處置給非巴西居民或巴西居民所確認的收益可能需要繳納巴西所得税，詳情如下 。

美國存託憑證轉換為普通股

雖然沒有明確的監管指導，但將美國存託憑證換成普通股不應繳納巴西税。根據巴西中央銀行的規定，非居民持有者可以用美國存託憑證交換相關的普通股，在巴西證券交易所出售普通股，並將出售所得滙往國外。

在收到標的普通股 以換取美國存託憑證後，非居民持有者也可以選擇在中央銀行將該普通股的美元價值登記為第4,373號決議下的外國證券投資，這將使他們有權享受上述税收待遇。

或者，非居民持有人也有權根據第4,131/62號法律向中央銀行登記此類普通股的美元價值作為外國直接投資，在這種情況下，相應的出售將受到適用於根據第4,373號決議在中央銀行和CVM登記的非居民持有人進行的交易的税收待遇。

出售普通股

對非居民 持有人在巴西證券交易所進行的普通股處置(可能包括在有組織的場外交易市場(OTC)進行的交易)評估的資本利得為：

出售或處置未在巴西證券交易所進行的普通股所評估的任何其他收益，需繳納(1)所得税，税率從15.0% 至22.5%不等(非居住在低税收司法管轄區的非居民持有人變現)；以及(2)所得税 税率為25.0%(由居住或居住在低税收司法管轄區的非居民持有人變現)。如果這些 收益與通過中介在巴西非組織場外交易市場上進行的交易有關，則銷售價值的0.005%的WHT也將適用，並可用於抵消資本收益應繳納的所得税。

任何與普通股或美國存託憑證相關的優先購買權的行使都不需要繳納巴西預扣所得税。託管機構代表美國存託憑證持有人出售或轉讓與普通股有關的優先購買權的任何收益，將根據適用於出售或處置普通股的相同規則 繳納巴西所得税。

在贖回普通股或公司等巴西公司減資的情況下， 非巴西股東收到的金額與贖回普通股(包括這些相關美國存託憑證)的收購成本之間的正差額被視為並非在巴西證券交易所進行的股票出售或交換所產生的資本收益，因此， 應按15%至22.5%的累進税率繳納所得税，並對非巴西股東徵收25%的所得税。

一般而言，因出售普通股(包括這些相關美國存託憑證)而實現的收益為 普通股出售或交換實現的金額與其收購成本之間的正差額。

不能保證目前對非巴西美國存託憑證持有者和4373普通股持有者的優惠待遇將繼續或未來不會改變。

用普通股換取美國存託憑證的收益

如果之前在巴西中央銀行登記為外國投資普通股的金額，或者在根據第4373號決議規定的其他市場投資者的情況下，普通股的收購成本 低於以下條件，則以普通股換取美國存託憑證的保證金 可能需要繳納巴西資本利得税：

以前登記的金額或收購成本(視具體情況而定)與按上述計算的普通股平均價格之間的差額 被視為資本利得。

淺談低税或零税司法管轄區

2010年6月4日，巴西税務機關頒佈了1,037號規範性裁決，其中列出了(1)被視為低或零税收管轄區的國家和司法管轄區，或者當地立法不允許獲取與法人的股權構成、其所有權或非居民收入的實際受益人身份有關的信息，以及(2)特權税收制度，該定義由6月23日第11,727號法律規定。

低税率或零税收管轄區是指(1)不對收入徵税，(2)徵收最高税率低於20.0%，或 (3)對股權構成或投資所有權的披露施加限制的國家或地區。巴西税務機關於2014年11月28日發佈的一項規定(2014年第488號法令)將某些特定案件的最低起徵點從20.0%降至17.0%。降低的17.0%起徵點僅適用於符合國際財政透明度標準(br})的國家和制度，這些國家和制度符合巴西税務當局將制定的規則。儘管第488號法令已經降低了起徵點税率，但1037號規範性法規尚未修訂，該法規確定了被認為是低税率或零税收管轄區的國家和被認為是優惠税收制度的地點，但尚未反映這種起徵點的修改。

第11,727號法律創造了“優惠税收制度”的概念，它涵蓋以下國家和司法管轄區：(1)不對所得徵税或按低於20.0%的最高税率徵税；(2)給予非居民實體或個人税收優惠(A)無需在該國或司法管轄區進行實質性的經濟活動，或(B)以不在該國或司法管轄區進行實質性經濟活動為條件。(三)不得以低於20.0%的最高税率徵税或取得境外所得；(四)限制資產所有權和所有權的披露，或者限制披露所進行的經濟交易。雖然我們認為， 對當前税法的最佳解釋是，上述“特權税制”概念 應僅適用於巴西轉讓定價和弱化規則，但在其他明確提及這些概念的規則中，我們不能保證税務機關不會將這些規則解釋為也適用於 非居民股東支付股東權益的利息。

目前，巴西税務當局的理解是，15.0%的WHT税率適用於向居住在特權税收制度中的受益人支付的款項(對2017年12月20日的COSIT 575號提前税收裁決請求的答覆 )。在任何情況下，如果巴西税務機關認定在優惠税收制度下向非居民持有人支付的款項 受適用於支付給位於低税率或零税收管轄區的非居民 持有人的相同規則的約束，則適用於此類付款的預扣所得税可按最高25.0%的税率評估。

我們建議投資者不時諮詢他們自己的税務顧問，以核實規範規則1,037號和法律11,727號可能產生的任何税收後果。 如果巴西税務機關認定支付給非居民持有人的款項被認為是在“特權税收制度”下支付的，適用於此類款項的WHT税率最高可達25.0%。

巴西的其他税收

非巴西持有者對普通股或美國存託憑證的所有權、轉讓或處置沒有適用的巴西聯邦遺產税、贈與税或繼承税。 但是，某些州可能會對非巴西持有者贈送給非巴西持有者或在巴西境內居住或居住的個人或實體徵收贈與税和遺產税。非巴西普通股或美國存託憑證持有人無需支付巴西印花、發行、登記或類似税費。

外匯交易税 (IOF/Exchange)

根據第6,306/07號法令，巴西實體在巴西證券市場的外國投資，包括與非巴西持有者投資普通股和美國存託憑證(ADS)相關的投資，如果將巴西實體收到或匯出的收益轉換為外幣或巴西貨幣，可能需要繳納外匯交易税(IOF/Exchange)。目前，幾乎所有外幣兑換交易的適用匯率為0.38%。目前，外國投資者(包括非巴西持有者，視情況而定)為流入巴西金融和資本市場的資金流入巴西而結轉的外幣兑換交易，按0%的IOF/Exchange費率計算。對於從巴西流出的與這些類型的投資相關的資源，包括支付股息和股東權益利息，以及將投資於巴西市場的資金匯回國內，IOF/匯率也將為0%。此外，根據4373持有人制度，外國投資者持有的美國存託憑證轉換為普通股，目前向IOF/交易所徵收的税率為0% 。無論如何，對於未來的交易，巴西 政府可以隨時將税率提高到最高25%。費率的任何增加 都不具有追溯力。

債券和證券交易税 (IOF/債券)

根據6,306/07號法令，任何涉及債券和證券的交易都可以徵收債券和證券交易税(IOF/Bonds)，即使這些交易是在巴西證券交易所進行的。目前普通股交易的税率為0%，但對於未來的交易，巴西政府可能會將這一税率提高到每天1.5%。目前，由巴西公司發行並在巴西證券交易所上市的在巴西境外交易的存託憑證的發行也適用0%的IOF/債券利率。税率的任何提高都不具有追溯力。

美國存托股份説明

北卡羅來納州花旗銀行(Citibank，N.A.)是美國存托股份(American Depositary Shares)的託管機構。花旗銀行的存託辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013，地址：美國。美國存托股份通常被稱為“美國存托股票”，代表存放在該存託機構的證券的所有權權益。美國存託憑證可以由通常稱為“美國存託憑證”或“美國存託憑證”的證書來證明。託管人通常會指定託管人來保管存放的證券。在此案例中，託管人是花旗銀行DTVM S.A.，位於巴西聖保羅保利斯塔大街1111號，郵編：01311-920.

截至2020年11月19日，我們有148,936,960份未償還的美國存託憑證。在我們的股東於2020年10月1日批准將優先股轉換為普通股(將在2020年11月20日市場收盤後進行)之後，我們將擁有148,936,960張未發行的美國存託憑證。我們現在向您簡要介紹美國存託憑證的主要條款。請記住， 彙總的性質缺乏彙總信息的準確性，而且美國存託憑證所有者的權利和義務將根據存款協議條款而不是本摘要確定。我們敦促您完整查看押金協議 。存款協議的副本在證券交易委員會(SEC)的F-6表格 登記聲明的封面下存檔。您可以從美國證券交易委員會的公共資料室(地址：華盛頓特區20549，地址：華盛頓特區20549)或美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲取存款協議的副本，地址為：美國證券交易委員會公共資料室(地址：100F Street，N.E.， Washington，D.C.20549)。檢索此類副本時，請參考註冊號333-249516。

每個ADS代表有權收取、 並對託管機構存放的其中一股普通股行使實益所有權權益。ADS還代表 收受託管人或託管人代表ADS所有人收到但由於法律限制或實際考慮而未分發給美國存託憑證所有人的任何其他證券、現金或財產的權利，以及對這些證券、現金或財產行使實益所有權權益的權利。

如果您成為美國存託憑證的所有者，您將 成為存款協議的一方，因此將受到存款協議條款以及任何證明您的 美國存託憑證的美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有者和託管人的權利和義務。作為ADS持有人，您指定託管機構在某些情況下代表您行事。存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州法律管轄。但是，我們對普通股持有人的義務將繼續 受巴西法律管轄，這可能與美國的法律不同。

此外，適用的法律法規 可能要求您在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您對遵守此類報告要求並獲得此類批准負全部責任 。

託管人、託管人、我們或其各自的任何代理或關聯公司均不需要代表您採取任何行動來滿足此類報告要求或根據適用的法律法規獲得此類監管批准。

您擁有美國存託憑證的方式(E.g.， 經紀賬户與註冊持有人，或有證書與無證書的美國存託憑證持有人)可能會影響您的權利和義務，以及向您提供開户銀行服務的方式和程度。作為美國存託憑證的 所有人，您可以直接以有證明的美國存託憑證的形式持有你的美國存託憑證， 通過經紀或保管賬户間接持有，或者直接通過託管機構以你的名義設立的賬户直接在存託機構的賬簿上反映未經證明的美國存託憑證的登記(通常稱為“直接註冊系統”或“DRS”)。

直接登記制度反映了託管機構對美國存託憑證所有權的未經證明(簿記)登記。在直接登記制度下，存管人向美國存託憑證持有人發佈的定期聲明證明瞭美國存託憑證的所有權。直接登記系統 包括存託機構和存託公司(DTC)之間的自動轉賬，DTC是美國股權證券的中央記賬清算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為ADS所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您作為美國存託憑證所有者行使權利的能力。如果您對這些限制有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。

程序。所有通過DTC持有的美國存託憑證將 登記在DTC被提名人的名下。本摘要説明假定您已選擇通過以您的名義註冊的ADS 直接擁有美國存託憑證，因此，我們將您稱為“持有人”。只有以美國存託憑證 的名義登記在存託機構賬簿上的人才會被我們和存託機構視為美國存託憑證持有人。當我們提到“您”時， 我們假設讀者擁有美國存託憑證，並將在相關時間擁有美國存託憑證。

登記 普通股時，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用普通股的登記所有權歸屬於開户銀行或託管人，而該等普通股的實益所有權權利和權益始終歸屬於代表普通股的美國存託憑證的實益所有人。(br}該普通股的登記應在適用法律允許的最大範圍內，將適用普通股的登記所有權歸給開户銀行或託管人)，該等普通股的實益所有權權利和權益始終歸屬於代表普通股的美國存託憑證的實益所有人。託管銀行或託管人在任何時候都有權代表代表存款財產的美國存託憑證持有人和實益所有人行使所有存款財產的實益所有權。 在每種情況下，託管銀行或託管人只有權代表代表存款財產的美國存託憑證持有人和實益所有人行使實益所有權。

股息和分配

作為持有人，您通常有權 收到我們對存放於託管人的普通股所做的分配。但是，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會 受到限制。根據存款協議的條款 ，持有者將根據您的美國存託憑證所代表的標的普通股數量在指定的記錄 日期按比例獲得此類分配。

現金分配

每當我們打算就美國存託憑證進行現金股利或其他現金分配時，我們將及時向託管機構發出通知，其中包括指定適用於確定有權獲得此類分派的美國存託憑證持有人的記錄日期。在 保管人及時收到此類通知後，託管機構將建立ADS備案日期。在確認收到以下文件後：

存託遺囑

然而，託管人將只分配可以分配的 金額，而不會將一分錢的零頭分配給任何持有人，任何未如此分配的餘額 將由託管人持有(不承擔利息責任)，並將被添加到託管人收到的下一筆款項 中，作為其下一筆款項的一部分，以便在下一次分配時分配給未償還的美國存託憑證持有人。如果我們、或託管人或託管人被要求扣留或確實扣留與美國存託憑證持有的普通股有關的任何現金股息或其他現金分配，或從出售存入財產的任何現金收益中扣繳税款、關税或其他政府收費，則分配給美國存託憑證持有人的金額將相應減少。 此類扣繳金額將由我們、託管人或存託機構轉賬。如有要求，我方將把付款憑證 寄給寄存人。存託機構將持有其 無法為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益而分配的任何現金金額 ，直到根據美國相關州的法律進行分配或存託機構持有的資金必須作為無人認領的財產進行分配為止。儘管存款協議中有任何相反規定， 如果我們未能及時通知託管人本款規定的分配建議，託管人將 採取商業上合理的努力來執行本款規定的行為，我們和您都承認， 託管人對其未能實施本款規定的行為不承擔任何責任。

除本款規定的故意不當行為或未採取商業上合理的努力外，未及時發出此類通知的情況除外。

股份的分配

每當我們打算進行包括分紅或免費分派股票的分派 時，我們將及時向託管機構發出通知，其中包括指定適用於有權獲得此類分派的美國存託憑證持有人的記錄日期。在及時收到我們的此類通知後，託管機構將建立ADS備案日期。在收到託管人對我們如此分配的股票的 收據的確認後，託管人將：

作為提供零碎美國存託憑證的替代方式， 存託機構將出售由這些零碎美國存託憑證合計所代表的股票或美國存託憑證的數量，並分配淨收益 。如果託管人確定財產(包括股份)的任何分配需要繳納 託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，或者，如果我們在履行義務時， 提供了美國律師的意見，確定股票必須根據證券法或其他法律進行登記才能分發給持有人(並且該登記聲明尚未宣佈生效)，託管人可以處置此類財產的全部或部分。包括在託管人認為必要和可行的情況下通過公開或私下出售，託管人將把任何此類出售的淨收益 (扣除(A)税和(B)託管人的手續費和費用) 分配給根據存款協議所述條款有權享受的持有人。託管人將根據存款協議的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。儘管 存款協議中有任何相反的規定，如果我們未能根據 本款的規定及時通知託管人建議的分配，託管人將採取商業上合理的努力來執行本款所述的行動，我們和您都承認，託管人不應對未及時發出通知的 款中所述的行為承擔責任，但故意的不當行為或未進行商業上的合理努力除外。 其他情況下，託管人將不承擔任何責任，除非是故意的不當行為或沒有進行商業上的合理努力。 我們和您都承認，託管人不應對其未能如此及時地進行本款所述的行為承擔任何責任，除非是故意的不當行為或沒有在商業上合理地使用 。, 如本段所述。

權利的分配

每當我們打算分配購買額外普通股的權利 時，託管機構將僅在以下情況下才向美國存託憑證持有人提供此類權利

如果上述 句第(I)至(Iii)款中的任何一項未得到滿足，託管人可以在可行的情況下出售此類權利，並以與分配現金相同的方式分配淨收益，或者如果由於 權利的不可轉讓性、有限的市場、短期或其他原因而無法實際完成此類權利的出售，則託管人可以允許此類權利失效，在這種情況下， 您將什麼也得不到。

在行使您的權利時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能訂閲新的美國存託憑證。

可選分配

每當我們打算通過選擇股東以現金或額外股份的形式分配股息 時，我們將事先通知開户銀行，並表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助 開户銀行確定這種分銷是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我們已及時提供存款協議中規定的所有文件的情況下，開户銀行才會向您提供選擇 。在這種情況下，開户銀行將建立程序，使您能夠選擇接受 現金或額外的美國存託憑證(ADS)，每種情況都如存款協議中所述。

如果 您無法進行選擇，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，具體取決於巴西股東在未能進行 選擇時獲得的金額，存款協議中對此有更全面的描述。

其他分佈

每當我們打算分配現金、普通股或購買額外普通股的權利以外的財產 時，託管人可以分配此類其他財產， 但前提是

如不符合前一句第(一)至(三)款中的任何一項，保管人可以出售該證券或財產，並以與分配現金相同的方式分配任何淨收益。

分配將扣除費用、 費用、税款和持有者根據存款協議條款應支付的政府費用。為支付此類税款和政府收費，保管人可以將收到的全部或部分財產出售。

如果託管人認為 對任何ADS持有人的任何分配都不可行，則託管人可以進行它認為可行的分配，包括外幣、證券或財產的分配，或者它可以保留這些物品，而不 代表ADS持有人將其作為存款證券支付利息或進行投資。對於(I)未能準確確定將本節所述的 財產提供給一般美國存託憑證持有人或您 是否合法或可行，或(Ii)因出售或處置此類財產而產生的任何損失，吾等和保管人均不承擔任何責任。

救贖

每當我們決定贖回託管人存放的任何證券時，我們都會提前通知開户銀行。如果可行，並且我們提供了存款協議中規定的所有單據，開户銀行將向 持有人發出贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格後交出正在贖回的股票。 開户銀行將根據存款協議條款將收到的美元以外貨幣的贖回資金兑換成美元，並將建立 程序，使持有者在向開户銀行交還其美國存託憑證時獲得贖回所得的淨收益。 您可能需要在贖回美國存託憑證時支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果不是全部的話

美國存託憑證正在贖回，待註銷的美國存託憑證將由開户銀行按批或按比例選擇 。

影響普通股的變動

為您的 美國存託憑證持有的普通股可能會不時更改。例如，面值或面值可能發生變化，此類普通股可能發生拆分、註銷、合併 或重新分類，或對我們所有或基本上所有資產進行資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變更，託管機構可以在我們的批准下，並且必須根據我們的請求(I)分配額外的美國存託憑證(如普通股股息的情況)；(Ii)修改存款協議和適用的美國存託憑證；(Iii)修改適用於美國存託憑證的登記聲明 ；(Iv)要求交出未清償的美國存託憑證以換取新的美國存託憑證，以及(V)採取其他適當的行動，以滿足以下要求：(I)將未清償的美國存託憑證換成新的美國存託憑證；(V)採取其他適當的行動，以滿足以下要求：(I)修改存款協議和適用的美國存託憑證；(Iii)修改適用於美國存託憑證的登記聲明 。如果存託機構未選擇上述 中的任何一項，其收到的任何現金、證券或其他財產將構成存入財產的一部分，每個ADS 將代表該財產的比例權益。

存入普通股後發行美國存託憑證

如果您或您的經紀人將普通股存入托管人，託管人可以代表您 創建美國存託憑證。只有在您向託管人支付任何適用的發行費用和其他費用、向託管人轉讓普通股所需支付的任何政府手續費和税款，以及在任何適用的登記冊上登記普通股轉讓的任何股票轉讓或登記費，以及您交付任何必要的文書或轉讓確認書之後，託管機構才會將這些美國存託憑證交付給您 指定的人。您存入普通股和領取美國存託憑證的能力可能受到存款時適用的美國和巴西法律因素的限制 。

美國存託憑證的發行可能會推遲，直到 託管人或託管人收到確認，確認所有必要的批准已經發出，普通股已正式轉讓給託管人。存託機構只會發行整數張的美國存託憑證。

藥品不良反應的轉讓、合併和拆分

作為美國存託憑證持有人，您將有權 轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您必須交出要轉讓給託管機構的美國存託憑證，而且還必須：

要合併或拆分您的美國存託憑證 ，您必須將相關的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給託管機構，並且您必須根據存款協議的條款，在合併或拆分美國存託憑證時， 支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費和開支。

託管機構可以指定一個或多個共同轉讓代理，以實現美國存託憑證的轉讓、合併和拆分。共同轉讓代理將有權獲得與存託機構相同的 保護和賠償，並同意受存款協議條款的約束。

美國存託憑證註銷時普通股的退出

作為持有人，您將有權向託管人出示您的美國存託憑證以進行註銷，然後在託管人的 辦公室領取相應數量的標的普通股。您提取普通股的能力受存款證券、存款協議、任何美國存託憑證(ADR)的規定或管轄。

作為美國存託憑證，B3中央結算系統的規則(中央存款達B3)，公司的遺產税(附則)和適用的 法律。為了提取您的美國存託憑證所代表的普通股，您將被要求向存託管理人支付註銷美國存託憑證的費用，以及在轉讓被提取的普通股時應支付的任何費用和税款。撤回的普通股 將在託管人辦公室送達。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。

如果您持有以您的名義註冊的美國存託憑證， 託管機構可能會要求您

您有權隨時提取您的美國存託憑證所代表的 證券，但以下情況除外：

存款協議不得修改 以損害您提取由您的美國存託憑證代表的證券的權利，除非遵守法律的強制性規定。

寄存人暫停某些訴訟

託管機構可以暫停美國存託憑證的發行 、接受普通股存款、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併，或者在一般或特殊情況下，在ADS登記冊或任何已存入證券登記冊關閉時，或者當寄存人或吾等認為適宜採取任何此類行動時，暫停美國存託憑證的發行、普通股存款的接受、美國存託憑證的登記、轉讓、拆分或組合。

表決權

作為持有人，您通常有權根據存款協議指示託管機構行使您的美國存託憑證所代表的普通股和任何其他證券的投票權(如果有的話)。普通股持有人的表決權在“股本説明--表決權”中作了説明。

在收到我們關於任何會議或徵求同意書或委託書的通知後，託管人將在實際可行的情況下儘快向您郵寄通知，説明(A)該通知和任何徵集材料中包含的信息，(B)在 規定的記錄日期內的每個持有人將有權指示託管人行使與持有人的美國存託憑證所代表的證券有關的投票權(如果有的話)，以及(C)在收到持有人以託管人為此目的確定的日期或之前發出的指示 後，託管人將在實際可行的情況下，並在適用法律、存款協議、章程以及託管證券的條款 允許的範圍內，根據該等指示，對該持有人的美國存託憑證所代表的已存放證券進行表決或安排表決。 在適用的法律、存託協議、附則和託管證券的規定允許的範圍內，託管人將根據此類指示對該持有人的美國存託憑證所代表的已存入證券進行表決或安排投票表決該持有人的美國存託憑證所代表的已存入證券。如果保管人沒有在保管人為此目的確定的日期之前收到持有人的指示，該持有人將被視為缺席會議，並且沒有投票權。

將對該持有人進行記錄。 託管機構本身不會對任何已存入的證券行使任何投票權。

我們不能向您保證您會及時收到投票材料，以便您能夠及時將投票指示退還給寄存人。未收到投票指示的證券將不予投票。

記錄日期

託管機構可在可行的情況下，在與我們協商後確定一個記錄日期，在適用的範圍內，該記錄日期將盡可能接近我們為確定ADS持有人而設定的任何相應的記錄日期。託管機構將(I)負責託管機構為管理ADS計劃而評估的費用和存款協議中規定的任何費用，以及(Ii)有權接受對所存儲證券的任何 分發，並就行使任何投票權作出指示。(Ii)託管銀行可在可行的情況下確定一個記錄日期，該記錄日期將盡可能接近我們為確定ADS持有人而設定的任何相應的記錄日期。託管銀行將負責(I)託管機構評估的ADS項目管理費和存款協議中規定的任何費用，以及(Ii)有權接受對所託管證券的任何 分銷，以指示行使任何投票權。接收任何 通知或就其他事項採取行動，只有這些持有人才有權或有義務這樣做。

費用及收費

託管機構花旗銀行(Citibank N.A.)直接向存入股票或交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取 交付和交還美國存託憑證的費用。託管人還收取向美國存託憑證持有人進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。託管機構可通過直接向投資者收費或向代表投資者的參與者記賬系統賬户收取存託服務年費 。保管人一般可以拒絕提供收費服務，直到支付這些服務的費用為止。

根據我們與託管人之間不時達成的協議，我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。

上述費用可能會根據我們與託管銀行之間的協議而不時修改。

ADS美國存託憑證發行和註銷時的應付手續費通常由從存託憑證接收新發行的美國存託憑證的經紀公司(代表其客户)和將美國存託憑證交付給存託憑證註銷的經紀公司(代表其客户)向存託憑證支付。 經紀公司進而向其客户收取這些費用。ADS費用和與向ADS持有人分發現金或證券有關的應付費用和託管服務費由託管機構向截至適用ADS記錄日期的美國存託憑證記錄持有人收取。

ADS發放現金的手續費和手續費一般從發放的現金中扣除。如果是現金以外的分配(即股票 股息、權利)，託管機構在分配的同時向ADS記錄日期持有人收取適用的手續費， 此類ADS費用可從分配給ADS持有人中扣除。如果美國存託憑證登記在投資者名下 (無論是否在直接登記中經過證明)，託管機構會將發票發送給適用的記錄日期ADS 持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，託管機構通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證(ADS)存入DTC賬户的經紀人和託管人依次向客户的賬户收取支付給存託機構的費用。

如果拒絕支付託管費，託管人可以根據存款協議的條款，在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以 從向ADS持有人的任何分配中抵扣託管費的金額。

託管人將報銷我們因根據存款協議設立的ADS項目而產生的某些 費用，並可在未來根據吾等和託管人可能不時商定的條款和條件，將收取的託管費的一部分 匯給我們。

修訂及終止

我們可能會同意託管機構隨時修改存款協議，而無需您的同意。 對存款協議的任何修訂或補充，如徵收或 增加任何費用或收費(與外匯管理條例、税收和其他政府收費、交割及其他此類費用有關的費用除外)，或以其他方式嚴重損害美國存託憑證持有人的任何重大現有權利，則在向美國存託憑證持有人發出該等修改或補充通知 後30天內不會生效。如果美國存託憑證持有人在接到通知後仍繼續持有美國存託憑證，則該ADS

持有人將被視為同意此類修訂。 任何修訂或補充都將被視為不損害任何實質性權利或ADS持有人，前提是：(I)這些修訂或補充對於根據證券法註冊美國存託憑證或美國存託憑證或普通股有資格進行簿記結算是合理的 ，並且(Ii)在任何情況下都不會增加或增加您必須支付的費用和收費。此外，如果有必要確保遵守新的法律、規則或法規， 修正案可以在發出通知之前生效。

存款協議不能修改 以削弱您提取由您的美國存託憑證代表的普通股的權利(除非為了遵守適用法律的強制性規定 )。

託管人可以通過向我們遞交其選擇辭職的書面通知來辭職，而我們可以通過向託管人遞交書面通知來撤銷該託管人。 應我方要求，託管機構應在終止日期前至少30天向美國存託憑證持有人分發終止通知 ，以終止存款協議。如果在(I)託管人向我們遞交了其選擇辭職的書面通知，或(Ii)我們已向託管人遞交了將託管人除名的書面通知，並且在這兩種情況下，都沒有指定繼任託管人並接受其任命後90天，託管人可以在指定日期至少30天前向當時所有未清償美國存託憑證的 持有人分發終止存管協議的通知，從而終止存管協議。

終止後，託管人及其 代理人將不再根據存管協議執行任何其他行為，只接受並持有(或出售)已存入的 證券的分配，並交付正在提取的已存入的證券。在終止日期後的任何時間，託管機構將出售所存放的證券，此後(只要它可以合法這樣做)，將在一個單獨的賬户中持有此類出售的淨收益，以及根據存款協議當時由其持有的任何其他現金，且不承擔利息責任。 按比例尚未交出美國存託憑證的美國存託憑證持有人的利益。在進行此類出售後， 託管機構將不再對存款協議承擔其他義務，但需要説明此類淨收益和 其他現金。

利益的披露

如果或管理任何存款證券的條款可能要求披露或對存款證券和其他證券的受益或其他所有權施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，所有持有美國存託憑證的人 均同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並配合託管 遵守我們就此作出的任何指示。

《存託書》(Books Of Deposal)

託管人或其代理人將在指定的轉讓辦公室保存一份登記、轉讓登記、合併和拆分美國存託憑證的登記冊。您 可以在任何合理的時間在該辦公室查閲此類記錄，但僅限於出於與本公司業務或與存款協議有關的事宜與其他持有人溝通的目的 。

託管機構將在紐約 維持美國存託憑證的交付和接收設施。當託管機構認為合適或我們提出要求時，ADS註冊中心可能會不時關閉。

對義務和法律責任的限制

存款協議限制了我們的義務 和託管人對您的義務。我們、託管人或我們的代理人均不承擔以下責任：

託管人或其代理人均無義務就其認為可能涉及費用或責任的任何存款證券或美國存託憑證 在任何訴訟、訴訟或其他法律程序中出庭、起訴或抗辯，除非保管人就所有費用(包括律師費和律師費)作出令其滿意的彌償，並按需要定期提供法律責任(託管人不應承擔與該等法律程序有關的任何義務，即託管人的責任) 。(B)保管人或其代理人均無義務出席、起訴或抗辯其認為可能涉及費用或法律責任的任何訴訟、訴訟或其他法律程序，除非保管人就所有費用(包括律師費和律師費)作出令其滿意的彌償。就 任何存入的證券或美國存託憑證提起訴訟或其他訴訟程序，我們認為這些證券或美國存託憑證可能涉及我們的費用或責任，如果我們對所有費用(包括律師費和律師費)感到滿意，並根據需要定期提供責任。證券託管機構、結算機構或者結算系統因證券入賬結算或者其他原因而發生的作為或者不作為，託管人概不負責。 證券託管機構、結算機構或者結算系統 不承擔任何與登記結算證券相關的行為或者不作為的責任。此外，如果託管人不是花旗銀行(Citibank，N.A.)的分支機構或附屬機構，則託管人對其破產不承擔任何責任，也不承擔任何與其破產相關或因此而產生的責任。

託管銀行沒有義務將巴西法律、規則或法規的要求或其中的任何 變更通知 ADS持有人或任何其他ADS權益持有人。

對於任何個人或實體發生的任何形式的間接、特殊、懲罰性或後果性的 損害(包括但不限於利潤損失)，無論是否可預見 ，也無論提起此類索賠的訴訟類型如何，託管機構及其任何代理人都不對美國存託憑證持有人或美國存託憑證權益的實益所有人負責。

此外，對於任何美國存託憑證持有人或實益所有人未能根據該持有人或實益所有人的所得税義務繳納的非美國税款而獲得抵免的利益，我們、託管機構或託管人均不承擔任何責任。對於美國存託憑證持有人或實益所有人因擁有美國存託憑證或美國存託憑證而可能產生的任何税收後果，吾等和 均不承擔任何責任。

託管機構及其代理人可以完全 迴應由其或其代表維護的與存款協議、 任何一個或多個美國存託憑證、任何ADS或美國存託憑證的持有人或其他與存款協議相關的信息的任何和所有要求或請求，只要此類信息是由或依據任何合法授權(包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構) 要求或要求的。

對於吾等或吾等代表吾等提交予存託憑證持有人以分發予存託憑證持有人的任何資料的內容，或其任何譯文的任何不準確之處，對於與取得存款證券的權益有關的任何投資風險，對所存放證券的有效性或價值，對任何第三方的信譽，或對任何權利因存款協議條款而失效，或因任何通知的失效或及時性而承擔責任 ，託管人不承擔任何責任。

只要保管人沒有惡意或者 過失，保管人對繼承人或者前置保管人的任何行為或者不作為不負責任。

託管機構及其代理人不會對未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、對任何此類投票的方式或任何此類投票的效果負責。

託管人及其代理人可以擁有和交易任何類別的證券，或我們的公司或我們的關聯公司以及美國存託憑證。

賦税

您將負責託管人或託管人就美國存託憑證、美國存託憑證、任何存入的證券或美國存託憑證所代表的其他財產或其上的任何分配支付的税款和 其他政府費用。我們、託管人或託管人可以從任何 分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產以支付持有人應繳納的税款和政府費用。非現金分配需要預扣税款或政府費用的， 保管人可以按保管人認為必要且可行的方式出售分配的財產或證券，並將剩餘淨收益或該財產或證券的餘額 分配給有權享有該等財產或證券的持有者。 如果非現金分配需要扣繳税款或政府費用，則保管人可以按保管人認為必要且可行的方式出售分配的財產或證券，並將剩餘的淨收益或該財產或證券的餘額分配給有權享有的持有人。如果銷售收入不足以支付應繳税款，您將對任何不足之處負責。

在適用持有人支付所有税款和費用之前，託管人可以拒絕進行任何 登記、轉讓登記、拆分或合併存託證券或任何已存入證券的提取。託管人和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得 退税和減少的預扣税款。但是，您可能需要向寄存人和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及託管人和託管人為履行法律義務而可能 要求的其他信息。您需要賠償我們、託管人和我們各自的董事、 員工、代理人和關聯公司因退還税款、税金附加費、罰款或利息、降低源頭預扣費率或為您獲得其他税收優惠而產生的任何税款、附加税、罰款或利息索賠，以及因您持有的任何美國存託憑證、美國存託憑證所代表的 存款財產而產生的任何税款(包括適用的利息和罰款)的任何 索賠。 由美國存託憑證代理的 存款財產，以及因您持有的任何美國存託憑證而產生的任何税款(包括適用的利息和罰款)的索賠，以及因您持有的任何美國存託憑證而產生的任何 税款索賠(包括適用的利息和罰款)。

外幣兑換

如果實際可行，開户銀行將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付兑換外幣所產生的費用和費用，例如遵守貨幣兑換管制和其他政府要求所產生的費用和費用。

如果外幣兑換不可行或不合法，或者任何所需的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的 期限內獲得，開户銀行可酌情采取下列行動：

可用的信息

託管人或其代名人 作為存款證券持有人收到並向存款證券持有人普遍提供的存款協議、有關託管證券的條款以及我們的任何書面通信，都可以在託管機構的辦公室供ADS持有人 查閲。 這兩個文件都是由託管人或其指定的證券持有人 作為託管證券持有人收到的，並向託管證券持有人普遍提供，供託管機構持有人 查閲。

管理法律；放棄陪審團審判

本存款協議受紐約州法律管轄， 應根據紐約州法律解釋。在存款協議中，我們已經提交了紐約市聯邦和州法院的管轄範圍，並指定了一名代理人代表我們送達訴訟程序。

存款協議的每一方(包括但不限於每個持有人和實益所有人)在適用法律允許的最大限度內，在因存款協議、任何美國存託憑證和其中涉及的任何交易(無論是基於合同、侵權行為、普通法或其他)而對公司和/或託管人提起的任何法律訴訟中，不可撤銷地放棄任何 和所有由陪審團審理的權利。

註冊資本

已以保管人的名義就美國存託憑證簽發了電子登記，並由保管人代表保管人維持。根據登記，託管人和託管人可以將美國存託憑證代表的普通股的股息和其他分配兑換成外幣，並將收益匯至巴西境外。如果美國存託憑證持有人將這類美國存託憑證兑換為普通股，該持有人將有權在交易後5天內繼續依賴託管人的登記，之後該持有人必須尋求在巴西中央銀行進行電子登記。 此後，任何普通股持有人都不能兑換成外幣並將出售或分配普通股所得的收益匯出巴西境外，除非該持有人是合格的投資者 。自2015年3月30日起，CMN第4,373號決議將同時取代CMN 第1,927號決議和CMN第2,689號決議。CVM和中央銀行將發佈進一步的規則來規範外國對美國存託憑證的投資，包括關於用美國存託憑證換取普通股和 匯出這些普通股所產生的資金的規定。

簽名

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第 12節的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本註冊聲明 。